DEF 14A

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代理声明摘要

嘉信理财公司（公司）董事会（董事会）正在征集代理人，以便在2024年5月23日举行的2024年年度股东大会（年会）上进行投票。这些代理材料于2024年4月5日左右首次向股东提供。

本摘要重点介绍了代理声明中包含的信息。本摘要不包含您应考虑的所有信息，在投票之前，您应该查看委托书中包含的所有信息。

年度股东大会

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日期和时间

美国东部时间 2024 年 5 月 23 日上午 11 点

记录日期

2024年3月25日

地点

www.proxydocs.com/SCHW

投票截至记录日期，股东有权投票。每股有表决权的普通股有权获得一票。*

参加会议请遵循第 86 页委托声明中包含的会议出席说明。

* 除非另有说明，否则本委托书中提及的 “普通股” 不包括无表决权普通股。

投票提案


	董事会建议	页面

董事选举

沃尔特·贝廷格二世	为了	16

琼·T·迪亚	为了	18

克里斯托弗·V·多兹	为了	19

巴拉特 B. 马斯拉尼	为了	24

查尔斯·A·鲁菲尔	为了	26

批准独立审计师	为了	36

指定执行官 (NEO) 薪酬的咨询批准	为了	39

要求修改高管薪酬计划的股东提案	反对	76

股东关于劳动力歧视风险监督和影响的提案	反对	79

股东关于薪酬公平披露的提案	反对	82

如何投票


查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明			1

代理声明摘要

独立审计师

我们要求您批准任命德勤会计师事务所和德勤华信有限公司（统称德勤）的成员公司为该公司2024财年的独立注册会计师事务所。尽管审计委员会拥有保留独立审计师的唯一权力，但作为审计委员会对独立注册会计师事务所下一财年评估过程的一部分，我们要求您的批准。

德勤在过去两个财年中提供的服务的费用为：


	2023	2022

审计费	$11,532,307	$11,172,248

与审计相关的费用	4,342,211	4,175,673

税费	45,400	109,179

所有其他费用	—	—

总计	$15,919,918	$15,457,100

高管薪酬

我们要求您在咨询的基础上批准对我们近地天体的补偿。近地天体是2023年薪酬汇总表（2023年SCT）中列出的执行官。联邦法律要求NEO薪酬的咨询批准，尽管投票不具有约束力，但薪酬委员会将投票视为其对高管薪酬计划评估的一部分。

高管薪酬计划通过以下设计原则支持公司的战略目标：



按绩效付费	股东价值创造	风险管理
◾ 将高管的薪酬与公司的财务和股价表现联系起来。 ◾ 奖励高管的个人表现。	◾ 促进盈利增长，实现年度和长期运营计划。 ◾ 吸引、留住和奖励有才华的高管。	◾ 在风险和回报之间建立适当的平衡。 ◾ 确保有效的治理和风险管理措施到位。

薪酬委员会致力于提供强大而平衡的高管薪酬计划，以支持高管薪酬与公司财务业绩之间的紧密联系。高管薪酬计划使用三个薪酬要素：基本工资、年度现金激励和长期股权激励（LTI）。

鉴于公司在2023年的财务业绩，薪酬委员会批准了近地天体年度现金激励目标奖励的72.96％的资金。2023年授予的基于绩效的限制性股票单位（PBRSU）的绩效目标设定为有形普通股回报率（ROTCE）超过股本成本（COE）；这使高管的激励措施与股东的长期利益保持一致。根据三年的业绩期，PBRSU的利润率是悬崖式的。


查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明			3

公司治理

公司及其股东的利益。具体而言，董事会认为施瓦布先生和贝廷格先生最适合担任给出了共同主席他们分别作为公司的创始人和首席执行官对我们的业务和战略有深刻的了解，以及他们利用这些经验为董事会提供领导的能力。这种结构还反映了施瓦布先生和董事会的意图，即通过遵循周到的长期继任计划来确保公司的战略和领导层连续性。

正如我们的《公司治理准则》所规定，非管理层董事定期举行没有管理层参加的执行会议，独立董事至少每年举行一次只有独立董事参加的执行会议。提名和公司治理委员会主席赫林格先生主持这些会议。通过董事会各委员会的独立性以及定期举行由赫林格先生主持的执行会议，董事会能够保持对我们的业务战略、年度运营计划和其他公司活动的独立监督。这些功能确保了对公司及其股东重要的问题进行全面和自由的讨论。同时，董事会能够利用施瓦布先生和贝廷格先生为我们的行业和业务带来的领导力、经验和知识的独特组合共同主席。

董事会下设四个常设委员会（审计、薪酬、提名和公司治理以及风险）。鉴于这些委员会的作用和权限范围，以及超过76％的董事是独立的，董事会认为其领导结构与共同主席董事会主导董事会讨论以及提名和公司治理委员会主席主持执行会议是适当的。

董事独立性

我们根据纽约证券交易所（NYSE）的公司治理标准考虑了每位董事的独立性。为了帮助我们下定决心，我们制定了关于独立性的总体指导方针。独立性指导方针可在该公司的网站上查阅，网址为 www.aboutschwab.com/.

根据我们的指导方针和纽约证券交易所的公司治理标准，我们确定除施瓦布先生、贝廷格先生、马斯拉尼先生和施瓦布-波美兰茨女士外，公司的每位董事都是独立的。

在确定独立性时，董事会广泛考虑有关董事与公司关系的所有相关事实和情况。全部非员工正如本委托书的 “董事薪酬” 部分所披露的那样，董事因担任董事而从公司获得报酬，并有权获得参加董事会和委员会会议的差旅和参加费用的报销。正如本委托书的 “与关联人交易” 部分所披露的那样，一些董事和与其关联的实体与公司的银行和经纪子公司进行了信贷交易，例如抵押贷款、循环信贷额度或其他信贷延期。与董事及其关联公司的这些交易是在正常业务过程中进行的，并受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的允许。此类交易的条款，包括利率和抵押品，与当时与贷款人无关的人进行类似交易的条件基本相同，所涉及的收款风险不超过正常的可收款风险或存在其他不利特征。

除了上文和 “与关联人的交易” 中概述的关系外作为其独立性决定的一部分, 董事会考虑了以下几点:

◾

玛丽安·布朗担任科技公司的董事，该公司已向这些公司或其母公司支付了产品和服务款项。


6		查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明

◾

琼·迪亚的配偶是一家非营利组织的受托人，该公司、其附属机构或慈善基金会已向该组织捐款。

◾

Mark A. Goldfarb 是一家非营利组织的顾问委员会成员，该公司、其附属机构或其慈善基金会已向该组织捐款。

◾

弗兰克·赫林格的配偶是一家非营利组织的受托人，该公司、其附属机构或其慈善基金会已向该组织捐款。

◾

Todd M. Ricketts是一家职业棒球组织的董事，该公司已向该组织支付了赞助和广告方面的报酬。

◾

阿伦·萨林是一家咨询公司的董事，该公司已向该公司支付了咨询服务费用。

董事会结构和委员会

目前的授权董事人数为17人，公司有17名董事。今年有五位候选人参选，11位董事将继续按传记中所述的任期任职。戈德法布的任期将在年会上届满，他没有参选再次当选为一名董事，因此，自年会起，授权董事人数将从17人减少到16人。

董事目前的任期错开。在年度股东大会上当选的每位董事任期为三年，董事分为三类。

董事会在 2023 年举行了八次会议。2023 年，每位董事都出席了至少 75% 的适用董事会和委员会会议。根据我们的《公司治理准则》的规定，我们希望董事参加年度股东大会。2023年，所有当时在职的董事都参加了以虚拟方式举行的年会。

风险监督

我们认为，对强大而有效的风险管理的基本承诺对于实现公司的愿景和执行其成为投资服务领域最值得信赖的领导者的战略至关重要。作为其监督职能的一部分，董事会负责监督公司的风险管理，并要求高级管理层负责执行董事会批准的风险容忍度。董事会通过其常设委员会直接或间接进行监督，每个常设委员会都负责具体风险，并通过各委员会主席的定期报告向董事会通报其监督工作。风险委员会协助董事会履行其对公司风险管理计划的监督职责，并向董事会和审计委员会提供报告。除其他职责外，风险委员会还审查公司的整体风险治理并批准企业范围的风险管理框架。此外，风险委员会还监督独立风险管理、流动性、市场风险、资本充足率和信贷相关政策及其他关键政策。审计委员会审查管理层和风险委员会关于公司风险评估和重大风险敞口以及管理层为监测和控制此类风险所采取的措施的报告。薪酬委员会监督激励性薪酬风险，并根据员工承担风险的潜在影响审查薪酬计划。有关公司风险管理的进一步讨论，请参阅公司年度报告第二部分第7项，“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——风险管理” 10-K截至2023年12月31日的财政年度.


查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明			7

公司治理


审计委员会		审计委员会召开 132023 年的会议

在过去的三年中，审计委员会中没有一位董事是公司或其任何子公司的员工。没有一个审计委员会成员同时在包括我们在内的三家以上的上市公司的审计委员会中任职。董事会已确定，根据纽约证券交易所的上市标准，审计委员会的所有成员都具备财务知识，根据美国证券交易委员会的规定，亚当斯先生、埃利斯先生和戈德法布先生是审计委员会的财务专家。

主要职责：

审查并与管理层和独立审计师讨论公司的年度和季度财务报表和收益报告以及财务报告流程的完整性；审查独立审计师的资格、独立性和业绩；		审查内部审计师的活动和业绩；审查评估和管理重大风险敞口的现有流程；以及审查法律和监管要求的遵守情况。

小约翰·K·亚当斯

（主席）

斯蒂芬 A.

埃利斯

马克 A.

Goldfarb

Gerri K.

马丁-弗里金格

托德 M.

Ricketts


薪酬委员会		薪酬委员会举行了六2023 年的会议

主要职责：

每年审查和批准与执行官和其他高级管理人员薪酬相关的公司宗旨和目标；根据业绩目标的实现情况审查和确定执行官和其他高级管理人员的薪酬；审查和评估其聘用的任何薪酬顾问的独立性和工作；		批准执行官和其他高级管理人员的薪酬安排，包括长期奖励；审查、批准或推荐执行官的激励性薪酬计划和所有股权激励薪酬计划；以及监督激励性薪酬做法的风险管理。

宝拉·A·斯内德

（主席）

布莱恩·M·莱维特

（副主席）

琼·T.

Dea

弗兰克 C.

赫林格


查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明			9

公司治理


提名和公司治理委员会		提名和公司治理委员会举行了四2023 年的会议
主要职责：

识别和评估有资格在董事会任职的人员；监督环境、社会和治理 (ESG) 政策、计划和出版物，并审查管理层关于 ESG 活动的报告；推荐被提名人填补董事会和每个常设委员会的空缺，并推荐候选人名单供选举或重新当选由股东担任董事；		就首席执行官和执行管理层的继任规划提出建议；以及评估董事会及其委员会的业绩，并建议公司治理指导方针供董事会通过。

弗兰克·赫林格

（主席）

琼·T·迪亚

斯蒂芬 A.

埃利斯

阿伦·沙林


风险委员会		风险委员会认为五2023 年的会议

主要职责：

审查公司的整体风险治理并批准企业范围的风险管理框架，以识别、衡量、监控和控制公司业务构成的主要风险类型；审查公司独立风险管理职能部门的业绩和活动；		审查资本和流动性规划以及资本充足率评估；以及审查和批准有关特定风险监督的关键政策，包括资本、合规、信贷、流动性、市场、模式、第三方、利率、信息安全、技术、数据、声誉、战略和运营风险。

LOGO

玛丽安·C·布朗

（主席）

克里斯托弗五世

Dodds

巴拉特 B.

马斯拉尼

查尔斯 A.

Ruffel

阿伦·沙林

卡罗琳·施瓦布-波美兰茨

每个常设委员会都有书面章程。您可以在公司的网站上找到这些章程以及我们的《公司治理准则》和《商业行为与道德准则》的副本，网址为 www.aboutschwab.com/。您也可以免费从以下地址索取和获取这些物品的纸质副本：

嘉信理财公司

收件人：公司秘书办公室

3000 Schwab Way

德克萨斯州韦斯特莱克 76262

SchwabCorporateSecretary@Schwab.com


10		查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明

公司治理

董事会资格和组成

提名和公司治理委员会定期根据我们的业务运营、复杂性、资产规模和风险状况评估董事会的构成，以确保适当的继任。我们的公司治理准则规定，董事会应由具备本评估中确定的有效服务所需资格的董事组成。

董事资格

我们的公司治理准则中描述了董事的资格，该准则可在公司的网站上查阅 www.aboutschwab.com/。此外，提名和公司治理委员会认为，任何董事被提名人都必须满足以下具体的最低资格：

◾

能够作为一个有效的团队与其他董事合作，进行充分和公开的讨论和辩论；

◾

目前对公司业务或运营的了解和经验，或公司开展业务所在社区或与公司业务相关的行业中的联系人，或与公司业务运营、复杂性、资产规模和风险状况相称的丰富业务、财务或行业相关经验；以及

◾

愿意和有能力为公司业务投入足够时间。

提名和公司治理委员会在确定被提名人是否有资格担任董事时还会考虑以下素质和技能：

◾

可能影响董事独立性的关系或可能影响董事履行董事职责能力的利益冲突；

◾

经验的多样性，包括董事会或董事会委员会对财务、商业、学术、公共部门和其他专业知识的需求；

◾

背景的多样性，包括种族、族裔和性别；以及

◾

与公司的需求相比，个人的技能和经验与其他董事和潜在董事的技能和经验的匹配程度。

在评估提名候选人时，委员会没有特别考虑这些因素中的任何一个，也没有认为所有标准都必须适用于每位候选人。

多样性

提名和公司治理委员会在确定董事候选人和评估董事会组成时，会考虑董事会所代表的资格和经验。董事会认识到，各种观点对于有效的决策、建设性对话和健康的董事会文化至关重要。如上文 “董事资格” 部分所述，董事会的评估包括董事的丰富经验和背景。这种考虑因素包括技能和经验的多样性以及背景，包括种族、族裔和性别。

提名和公司治理委员会会考虑这些资格，并定期评估董事会在保持对公司业务至关重要的观点平衡方面的整体效率。为此，提名和公司治理委员会近年来多次采取行动，以增加董事会的多元化。自 2020 年 7 月以来，董事会中增加了三名女性董事和一名代表性不足的少数族裔董事，进一步促进了董事会的多元化。


查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明			11

公司治理

以下矩阵重点介绍了我们的董事候选人和常任董事所代表的资格和经验：

资格和经验

上市公司高管经验

•

上市公司董事会经验

•

金融服务

•

银行业

•

资产管理

•

经纪/投资银行

•

战略规划

•

财务

•

业务运营

•

信息技术/网络安全

•

市场营销

•

监管

•

会计

•

风险管理

•

政府服务

•

国际商务

•

学术界

•

环境、社会和治理

•

其他资格和信息

审计委员会财务专家

•

其他现任公共委员会

董事会任期、年龄和多元化

任期

年龄

种族/族裔多样性

亚洲的

•

黑人或非裔美国人

•

西班牙裔或拉丁裔

美洲印第安人或阿拉斯加原住民

夏威夷原住民或太平洋岛民

白人/高加索人

•

性别


查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明			13


		提案一：选举董事

提案一：选举董事

今年的董事候选人是：

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沃尔特 W.

Bettinger II

琼·T.

Dea

克里斯托弗五世

Dodds

巴拉特 B.

马斯拉尼

查尔斯 A.

Ruffel

每位被提名人都同意任期三年，目前是公司的董事。有关公司每位董事候选人和续任董事的传记信息载于下一节。

现任董事马克·戈德法布没有出席，他的任期将在年会上届满再次当选为一名董事，因此，董事会的规模将从17名董事减少到16名董事，自年会起生效。我们要感谢Goldfarb先生自2012年以来在董事会中的服务以及他在那段时间内对公司的重要贡献。

董事提名人和常任董事


从那以后就 2015 年会年龄: 68 独立董事委员会审计	小约翰·K·亚当斯
	亚当斯先生曾任金融服务公司瑞银投资银行（UBS）金融机构集团董事总经理，从 2002 年到 2013 年任职。在加入瑞银之前，亚当斯先生于1985年至2002年在瑞士信贷的金融机构集团工作。自2015年以来，他一直担任SSB（CSB）嘉信理财银行（CSB）的董事会成员。2014 年至 2018 年，他曾担任 Navient Corporation 的董事会成员，该公司是一家提供和收取学生贷款的金融服务公司。亚当斯先生的任期将于2025年届满。亚当斯先生在金融服务行业、投资银行、资本市场和并购方面拥有丰富的经验，曾担任瑞银北美银行业务和瑞士信贷金融机构集团负责人。
	职业经历瑞银投资银行董事总经理 (2002-2013) 瑞士信贷金融机构集团（1985-2002）	资格上市公司董事会金融服务银行业资产管理经纪/投资银行战略规划财务监管环境、社会和治理


查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明			15

提案一：选举董事


从那以后就 2008 年会年龄: 63	沃尔特·贝廷格二世
	自2008年以来，贝廷格先生一直担任公司首席执行官和董事会成员。他曾担任联席主席自 2022 年起担任公司总裁，并于 2008 年至 2021 年担任公司总裁。他还担任联席主席是CSB的受托人，也是查尔斯·施瓦布基金家族、施瓦布投资、施瓦布资本信托、施瓦布年金投资组合、劳德斯信托和施瓦布战略信托的受托人，所有这些注册投资公司均由公司的子公司管理。他还在2007年至2008年期间担任首席运营官，在2005年至2007年期间担任施瓦布投资者服务执行副总裁兼总裁，在2004年至2005年期间担任个人投资者企业执行副总裁兼首席运营官，在2002年至2004年期间担任执行副总裁兼企业服务总裁，在2000年至2002年期间担任执行副总裁兼退休计划服务总裁。贝廷格先生于1995年加入该公司，这是收购汉普顿公司的一部分，汉普顿公司是他于1983年创立的。贝廷格先生是今年大选的候选人。 Bettinger 先生拥有丰富的金融服务经验，曾担任高级管理职位，负责监督销售、服务、营销和运营超过 40 年。作为公司的首席执行官，贝廷格先生与董事会密切合作，评估和加强公司的战略地位。
	职业经历嘉信理财公司联席主席（2022 年至今）首席执行官（2008 年至今）总统（2008-2021）首席运营官（2007-2008）多位执行副总裁职位（2000-2007）	资格上市公司高管金融服务银行业资产管理经纪/投资银行战略规划财务业务运营市场营销监管会计风险管理国际商务环境、社会和治理


16		查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明

提案一：选举董事


从那以后就 2020 年会年龄: 65 独立董事委员会风险	玛丽安·C·布朗
	布朗女士是前者联席首席金融服务科技公司富达国家信息服务公司（FIS）的运营官，她于2018年至2019年任职。从2015年FIS收购软件和信息技术服务提供商SunGard Financial Systems LLC（SunGard），到2018年，她一直担任FIS的机构和批发业务首席运营官。她在2014年至2015年期间担任SunGard Financial Systems的首席运营官。在此之前，布朗女士在2006年至2014年期间担任金融服务科技公司Omgeo LLC的首席执行官兼总裁。在加入Omgeo LLC之前，她曾担任证券工业自动化公司的首席执行官，该公司是一家技术服务公司，也是纽约证券交易所的子公司。布朗女士的职业生涯始于自动数据处理，她最后一次担任经纪处理服务总经理，该服务分拆后成为Broadridge Financial Services的一部分。布朗女士自 2021 年起担任 CSB 董事会成员。自2015年以来，她一直担任航空航天和国防技术公司诺斯罗普·格鲁曼公司的董事会成员，自2020年起担任网络安全公司Akamai Technologies, Inc. 的董事会成员。布朗女士还于2019年至2023年11月在软件和云计算公司VMware公司（VMware）的董事会任职，当时VMware被博通公司收购。自2023年12月起，她一直在全球科技公司国际商业机器公司（IBM）的董事会任职。布朗女士的任期将于2026年届满。布朗女士为董事会带来了金融科技专业知识和丰富的上市公司董事会经验，她曾在多家金融科技公司担任高管和其他上市公司董事会董事。
	职业经历富达国家信息服务有限公司联席首席运营官员（2018-2019）首席运营官（2015-2018） SunGard 金融系统有限责任公司首席运营官（2014-2015）欧米吉有限责任公司总裁兼首席执行官（2006-2014）	资格上市公司高管上市公司董事会金融服务银行业资产管理经纪/投资银行战略规划业务运营信息技术/网络安全风险管理国际商务


查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明			17

提案一：选举董事


从那以后就 2017 年会年龄: 60 独立董事委员会补偿提名和公司治理	琼·T·迪亚
	迪亚女士是私人投资和咨询公司Beckwith Investments LLC的创始人，自2008年起担任董事总经理。她于 2003 年至 2008 年在 BMO 金融集团执行委员会任职，最近担任战略管理和企业营销执行副总裁。1994 年至 2003 年，她曾在波士顿咨询集团担任合伙人兼董事，是波士顿咨询集团全球金融服务业务的负责人。她自 2011 年起担任 CSB 的董事会成员，自 2006 年起担任多元化媒体公司 Cineplex Inc. 的董事会成员。她于 2015 年至 2017 年担任运动器材和服装公司 Performance Sports Group 的董事会成员，并于 2009 年至 2015 年担任媒体公司 Torstar Corporation 的董事会成员。迪亚女士是今年大选的候选人。 Dea女士为董事会带来了上市公司、领导力、战略、治理和金融服务方面的经验，曾在BMO金融集团和波士顿咨询集团担任过各种高管领导职务。
	职业经历贝克威斯投资有限责任公司董事总经理（2008 年至今） BMO 金融集团执行委员会（2003-2008）波士顿咨询集团合伙人兼董事（1994-2003）	资格上市公司高管上市公司董事会金融服务银行业资产管理经纪/投资银行战略规划财务市场营销国际商务环境、社会和治理


18		查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明

提案一：选举董事


从那以后就 2014 年会年龄: 64 独立董事委员会风险	克里斯托弗·V·多兹
	多兹先生曾担任创始人自2020年起担任注册投资顾问Crown Oak Advisors LLC的管理成员。自2018年以来，多兹先生还曾在私募股权公司赛诺斯集团担任高级顾问。2008年至2018年，他在私募股权公司凯雷集团担任高级顾问。从1986年到2007年，多兹先生在公司担任过多个关键职位，包括执行副总裁兼首席财务官。自 2007 年以来，他一直担任 CSB 董事会成员。2008 年至 2015 年，他担任经纪和金融市场科技公司投资科技集团的董事会成员。多兹先生是今年大选的候选人。 Dodds 先生带来了领导能力、金融服务行业知识以及财务和会计经验。他对公司及其业务有着深刻的了解，曾在 1999 年至 2007 年期间担任公司首席财务官，自 2007 年起担任 CSB 董事会成员。
	职业经历皇冠橡树顾问有限责任公司管理成员（2020 年至今）赛诺斯集团高级顾问（2018 年至今）凯雷集团高级顾问（2008-2018）嘉信理财公司首席财务官（1999-2007）	资格上市公司高管上市公司董事会金融服务银行业资产管理经纪/投资银行战略规划财务监管会计风险管理


查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明			19

提案一：选举董事


从那以后就 2012 年会年龄: 61 独立董事委员会审计提名和公司治理	斯蒂芬·A·埃利斯
	埃利斯先生是私募股权和另类投资公司TPG的管理合伙人，他在那里他共同领导Rise Fund，该公司的影响力投资平台。在2015年加入TPG之前，他在2012年至2015年期间担任消费者技术保护服务提供商阿苏里昂有限责任公司（Asurion）的首席执行官。在加入阿苏里昂之前，埃利斯先生于 2005 年至 2012 年担任管理咨询公司贝恩公司（贝恩）的全球董事总经理，并于 1999 年至 2004 年担任贝恩西海岸办事处的管理合伙人。埃利斯先生于1993年加入贝恩。埃利斯先生于2019年担任化妆品公司e.l.f. Beauty, Inc. 的董事会成员。埃利斯先生的任期将于2025年届满。埃利斯先生曾担任贝恩全球董事总经理、Asurion首席执行官和TPG管理合伙人，为董事会带来领导和管理技能、投资专业知识和全球管理咨询经验。
	职业经历 TPG 管理合伙人（2015 年至今）阿苏里昂有限责任公司首席执行官（2012-2015）贝恩公司全球董事总经理 (2005-2012)	资格上市公司董事会金融服务资产管理战略规划财务业务运营国际商务学术界环境、社会和治理


20		查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明

提案一：选举董事


从那以后就 1996 年会年龄: 81 独立董事委员会补偿提名和公司治理	弗兰克·赫林格
	赫林格先生是金融服务公司泛美的前董事会主席兼首席执行官。他在1996年至2015年期间担任泛美董事会主席，1991年至1999年担任首席执行官，1986年至1999年担任总裁，当时泛美被AEGON N.V.（AEGON）收购。从收购之日起直到 2000 年，赫林格先生在 AEGON 执行委员会任职，并担任 AEGON USA, Inc. 董事会主席。赫林格先生于 1986 年至 2018 年担任泛美董事会成员。赫林格先生在2004年至2019年期间担任安进公司的董事会成员，在2006年至2015年期间担任卡达克斯制药公司的董事会成员，在2008年至2015年期间担任Safeway, Inc.的董事会成员。赫林格先生的任期将于2026年届满。赫林格先生曾担任泛美首席执行官，为董事会带来了上市公司的知识和领导经验，他在泛美和AEGON的服务增加了他对金融服务行业的了解。赫林格先生通过在其他上市公司董事会任职为董事会带来了见解。
	职业经历泛美公司董事会主席（1996-2015）首席执行官（1991-1999）	资格上市公司高管上市公司董事会金融服务战略规划业务运营财务监管风险管理政府服务环境、社会和治理


查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明			21

提案一：选举董事


从那以后就 2020 年会年龄: 76 独立董事委员会补偿	布莱恩·M·莱维特
	莱维特先生于 2011 年至 2024 年 2 月担任加拿大特许银行多伦多道明银行（TD Bank）的董事会主席，自 2008 年起担任董事。莱维特宣布从道明银行董事会退休，自2024年4月18日起生效。2016 年至 2020 年，他还担任德美利证券控股公司（德美利证券）董事会成员。莱维特先生曾在1991年至2000年期间担任消费品和服务公司Imasco Limited的总裁兼首席执行官，并曾担任过多项高管和非执行2001年至2015年在奥斯勒、霍斯金和哈考特律师事务所担任领导职务，最近担任该律师事务所的副主席。莱维特先生自 2021 年起担任清洁能源公司瑞必科吸附公司的董事会成员。他还在 2007 年至 2021 年期间担任造纸公司 Domtar Corporation 的董事会成员，2017 年至 2019 年担任主要钢铁生产商 Stelco Holdings, Inc. 的董事会成员，并于 2013 年至 2015 年担任石油和天然气生产商塔利斯曼能源公司的董事会成员。莱维特的任期将于2025年届满。莱维特先生是道明银行目前指定的两名董事之一。他为董事会带来了丰富的战略、治理、金融服务和上市公司董事会经验。
	职业经历多伦多道明银行董事会主席 (2011-2024) 奥斯勒、霍斯金和哈考特律师事务所合作伙伴 (2001-2015) Imasco 有限公司总裁兼首席执行官军官 (1991-2000)	资格上市公司高管上市公司董事会金融服务银行业战略规划财务业务运营监管风险管理国际商务环境、社会和治理


22		查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明

提案一：选举董事


从那以后就 2020 年会年龄: 61 独立董事委员会审计	杰里·K·马丁-弗里金格
	Martin-Flickinger女士曾任星巴克公司（星巴克）的执行副总裁兼首席技术官。星巴克是一家连锁咖啡馆和咖啡烘焙公司，于2015年至2021年任职。在2015年加入星巴克之前，Martin-Flickinger女士在2006年至2015年期间担任计算机软件公司Adobe公司（Adobe）的高级副总裁兼首席信息官，领导了Adobe向基于云的订阅服务业务的部分技术转型。她之前曾在威瑞信公司（VeriSign）、Network Associates, Inc.（Network Associates）和迈克菲联合公司（McAfee）担任首席信息官。她的职业生涯始于雪佛龙公司，在那里她曾担任过多个高级职位。Martin-Flickinger 女士于 2018 年至 2019 年担任电脑软件公司 Tableau Software, Inc. 的董事会成员。马丁-弗里金格女士的任期将于2026年届满。 Martin-Flickinger女士曾担任星巴克执行副总裁兼首席技术官，为董事会带来消费者零售和客户数字知识以及高管领导经验。她曾担任Adobe、威瑞信、Network Associates和McAfee的首席信息官，并在上市公司董事会任职于Tableau Software，为科技公司带来行业洞察力和网络安全经验。
	职业经历星巴克公司执行副总裁兼首席执行官技术官员（2015-2021） Adobe 公司高级副总裁兼首席执行官信息官员 (2006-2015)	资格上市公司高管上市公司董事会战略规划财务信息技术/网络安全市场营销风险管理国际商务


查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明			23

提案一：选举董事


从那以后就 2020 年会年龄: 67 委员会风险	巴拉特 B. 马斯拉尼
	自2014年以来，马斯拉尼先生一直担任道明银行集团总裁兼首席执行官。他在2013年至2014年期间担任道明银行的首席运营官。2008年至2013年，他曾担任道明银行美国个人和商业银行业务集团负责人以及道明银行美国控股公司和北美道明银行子公司总裁兼首席执行官。2006年，马斯拉尼先生成为道明银行北方银行的总裁，并于2007年成为总裁兼首席执行官。从2003年到2006年，他担任道明银行副董事长兼首席风险官。马斯拉尼先生于1987年在道明银行开始了他的银行业生涯。从 2013 年到 2020 年，马斯拉尼先生担任德美利证券董事会成员。自2014年以来，马斯拉尼先生一直担任道明银行董事会成员。他自 2014 年起担任清算所董事会成员，自 2018 年起担任银行政策研究所董事会成员。马斯拉尼先生是今年大选的候选人。马斯拉尼先生是道明银行目前指定的两名董事之一。他曾担任道明银行首席执行官，为董事会带来领导力和风险管理技能、银行和金融服务行业知识以及国际经验。
	职业经历多伦多道明银行集团总裁兼首席执行官军官（2014 年至今）首席运营官（2013-2014）集团负责人，美国个人和商业银行（2008-2013）	资格上市公司高管上市公司董事会金融服务银行业资产管理经纪/投资银行战略规划财务业务运营市场营销监管会计风险管理国际商务环境、社会和治理


24		查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明

提案一：选举董事


从那以后就 2018 年会年龄: 68 独立董事委员会风险	查尔斯·A·鲁菲尔
	鲁菲尔先生是私募股权公司库杜投资管理有限责任公司的创始人兼管理合伙人。2009年至2015年，他担任投资银行公司Kudu Advisors, LLC的首席执行官兼管理合伙人。1989年至2010年，他是资产管理、退休和银行服务领域的信息提供商Asset International, Inc. 的创始人兼首席执行官。2009 年至 2018 年，他担任施瓦布战略信托基金的受托人，并于 2015 年至 2018 年担任嘉信理财基金家族、施瓦布投资、施瓦布资本信托和施瓦布年金投资组合、劳德斯信托和劳德斯机构信托基金的受托人。自 2018 年以来，他一直担任 CSB 董事会成员。鲁菲尔先生于2012年至2019年担任金融服务和退休计划公司Aspire Financial Services, LLC的董事会成员。鲁菲尔先生是今年大选的候选人。 Ruffel先生曾担任Kudu Advisors, LLC和Asset International, Inc.的首席执行官，为董事会带来财务和领导经验。他作为公司众多资产管理基金的受托人为董事会带来了见解。
	职业经历库杜投资管理有限责任公司管理合伙人（2015 年至今） Kudu 顾问有限责任公司管理合伙人（2009-2015）国际资产有限公司首席执行官（1998-2010）	资格资产管理经纪/投资银行战略规划财务业务运营信息技术/网络安全市场营销监管风险管理国际商务环境、社会和治理


26		查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明

提案一：选举董事


从那以后就 2009 年会年龄: 69 独立董事委员会提名和公司治理风险	阿伦·沙林
	萨林先生从2003年起担任移动电信公司沃达丰集团有限公司（沃达丰）的首席执行官，直到2008年退休。从1984年开始，他在电信公司太平洋电信集团和1994年从太平洋电信集团分拆出来的无线电信公司AirTouch Communications, Inc.（AirTouch）担任过各种管理职位。1997年，他被任命为AirTouch的总裁兼首席运营官。1999年，萨林先生被任命为沃达丰美国/亚太地区的首席执行官。他于2000年离开沃达丰，成为信息技术公司Infospace, Inc. 的首席执行官。从 2002 年到 2003 年，他担任首席执行官 accel-KKR电信，一家私募股权公司。他曾担任非执行2005 年至 2009 年担任英格兰银行法院董事。他于 2009 年至 2018 年担任黑鹰网络控股公司的董事会成员，2009 年至 2015 年担任思科系统公司的董事会成员，并于 2009 年至 2020 年担任思科系统公司的董事会成员，并于 2020 年至 2022 年担任特殊目的收购公司 Trepont Acquision Corp I 的董事会主席。自 2015 年以来，萨林先生一直担任咨询和信息技术服务公司埃森哲公司的董事会成员。自2019年以来，他一直担任汽车软件公司Cerence Inc. 的董事会主席和电动汽车公司奥拉电动汽车有限公司的董事会成员。萨林先生的任期将于2025年届满。萨林先生曾担任AirTouch总裁兼首席运营官以及沃达丰首席执行官，为董事会带来上市公司知识、信息技术/网络安全经验和领导经验。他通过在其他上市公司董事会任职为董事会带来见解。
	职业经历 Trepont 收购公司 I 主席（2020-2022年）沃达丰集团有限公司首席执行官（2003-2008） accel-KKR电信首席执行官（2001-2003） Infospace, Inc. 首席执行官（2000-2001）	资格上市公司高管上市公司董事会战略规划财务业务运营信息技术/网络安全市场营销监管风险管理国际商务环境、社会和治理


查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明			27

提案一：选举董事


从那以后就 1986 年会年龄: 86	查尔斯·施瓦布
	施瓦布先生自公司于 1986 年成立以来一直担任公司董事，曾担任联席主席自 2022 年起，从 1986 年到 2022 年担任董事长。施瓦布先生于1986年至1997年以及2004年至2008年期间担任该公司的首席执行官。他曾担任联席首席1998 年至 2003 年担任该公司的执行官。施瓦布先生于 1971 年创立了嘉信理财公司（CS&Co），并于 2004 年至 2008 年担任该公司的首席执行官。截至2015年，施瓦布先生曾担任查尔斯·施瓦布基金家族、施瓦布投资、施瓦布资本信托、施瓦布年金投资组合和劳德斯信托的主席兼受托人，这些公司均为注册投资公司。施瓦布先生是公司董事会成员卡罗琳·施瓦布-波美兰茨的父亲。施瓦布先生的任期将于2025年届满。施瓦布先生是公司的创始人，曾任公司首席执行官，曾任董事长或联席主席自成立以来。他的愿景继续推动公司的发展。
	职业经历嘉信理财公司联席主席（2022 年至今）主席（1986-2022）首席执行官（1986-1997）； 2004-2008) 联席首席执行官员 (1998-2003) 嘉信理财公司公司首席执行官（2004-2008）	资格上市公司高管上市公司董事会金融服务银行业资产管理经纪/投资银行战略规划财务业务运营市场营销监管国际商务环境、社会和治理


28		查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明

提案一：选举董事


从那以后就 2022 年会年龄: 64 委员会风险	卡罗琳·施瓦布-波美兰茨
	施瓦布-波美兰茨女士在CS&Co工作了40年。她于2022年至2023年担任CS&Co消费者教育董事总经理，并于2005年至2022年担任CS&Co消费者教育高级副总裁。施瓦布-波美兰茨女士还于 2002 年至 2023 年担任公司慈善基金会查尔斯·施瓦布基金会主席，并于 2014 年至 2023 年担任查尔斯·施瓦布基金会主席。她还在2012年至2023年期间担任由捐赠者建议的基金施瓦布慈善基金的主席，并于2021年至2022年担任非营利性公司美国男孩和女孩俱乐部理事会主席（自2023年起担任名誉主席）。 Schwab-Pomerantz 女士是该公司的女儿联席主席也是创始人查尔斯·施瓦布。施瓦布-波美兰茨女士的任期将于2026年届满。 Schwab-Pomerantz 女士拥有丰富的金融服务以及环境、社会和治理经验，曾于 2005 年至 2023 年在公司担任高级职务，负责监督消费者教育，包括在嘉信理财基金会、施瓦布慈善基金和美国男孩和女孩俱乐部任职。
	职业经历嘉信理财基金会主席 (2004-2023) 总统（2002-2023）嘉信理财有限公司董事总经理 — 消费品教育（2022-2023）消费者高级副总裁教育（2005-2022）	资格金融服务经纪/投资银行战略规划财务市场营销风险管理政府服务环境、社会和治理


查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明			29

提案一：选举董事


从那以后就 2002 年会年龄: 76 独立董事委员会补偿	宝拉·A·斯内德
	斯内德女士是战略和管理咨询公司菲尔普斯·普雷斯科特集团有限责任公司（Phelps Prescott）的董事长兼首席执行官。她从 2005 年起担任全球食品和饮料公司卡夫食品公司（Kraft）的全球营销资源和计划执行副总裁，直到 2006 年退休；2004 年至 2005 年担任全球营销资源和计划高级副总裁；以及集团副总裁兼总裁电子商务以及从2000年到2004年，为卡夫旗下的北美卡夫食品提供营销服务。她于1977年加入通用食品公司（后来与卡夫合并），担任过各种高级管理职位，包括首席营销官、电子商务部门执行副总裁兼总裁、甜品部执行副总裁兼总裁以及高级副总裁兼餐饮服务部门总裁。斯内德女士于 2018 年至 2022 年担任包装制造公司贝瑞环球集团公司的董事会成员；2007 年至 2020 年担任工程电子组件、网络解决方案和电信系统制造商 TE Connectivity, Ltd. 的董事会成员；1999 年至 2016 年担任艾尔加斯公司董事会成员。斯内德女士的任期将于2025年届满。斯内德女士为董事会带来了营销技能以及一般管理和执行领导经验，她曾在卡夫担任过各种高级管理职位，并曾担任菲尔普斯·普雷斯科特的董事长兼首席执行官。她通过在其他上市公司董事会任职，为董事会带来见解。
	职业经历菲尔普斯·普雷斯科特集团有限责任公司董事长兼首席执行官军官（2007 年至今）卡夫食品公司执行副总裁（2005-2006）高级副总裁（2004-2005）卡夫食品北美执行副总裁（2000-2004）	资格上市公司高管上市公司董事会战略规划业务运营市场营销环境、社会和治理


30		查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明

提案一：选举董事

董事提名

提名和公司治理委员会推荐了今年的委托书中包含的所有候选人。

该委员会的政策是考虑股东推荐的候选人。该政策要求提供包括以下信息的书面股东建议：（i）推荐股东的姓名、地址和联系信息；（ii）股东的股权证明；（iii）候选人的简历或资格声明；（iv）关于股东与拟议候选人的关系或对拟议候选人的利益的声明。书面建议必须通过本委托书中 “公司治理” 部分提供的地址发送给公司秘书办公室，或通过电子邮件发送至 SchwabCorporateSecretary@Schwab.com。

确定和评估董事候选人

提名和公司治理委员会审查董事会成员在当前董事会组成背景下所需的适当技能和特征，以及董事会确定的董事资格。该委员会评估对公司业务有价值的属性和能力，这些属性和能力与公司的规模、复杂性和风险状况相称，并根据需要为董事会带来新的视角。考虑提名进入董事会的候选人可能来自多个来源，包括现任和前任董事、专业搜索公司和股东推荐。在与公司协商后，对董事候选人进行评估共同主席，由提名和公司治理委员会提名，该委员会可能会保留专业搜索公司的服务，以协助其识别或评估潜在候选人。

与董事会的沟通

如果您想与董事会、提名和公司治理委员会主席或独立董事整体进行沟通，您可以将信函以书面形式发送至公司秘书办公室，地址见本委托书的 “公司治理” 部分，或通过电子邮件发送至 SchwabCorporateSecretary@Schwab.com。您必须在书面通信中注明您的姓名和地址，并注明您是否是公司的股东。

公司秘书办公室将汇编所有通信，总结冗长、重复或重复的通信，并将其转发给相应的董事。公司秘书办公室不会转发非实质性与个人申诉有关的通信或通信，但会将其转发给公司的相应部门进行解决。在这种情况下，公司秘书办公室将保留此类通信的副本，供任何董事应董事的要求进行审查。

董事薪酬

薪酬委员会审查、批准并制定董事薪酬指导方针，包括在董事会委员会任职的适当薪酬水平。2023 年，薪酬委员会对以下内容进行了审查非员工董事薪酬参照其外部顾问塞姆勒·布罗西咨询集团有限责任公司（Semler Brossy）的意见。该审查包括与公司同行群体的比较。根据此次审查以及薪酬委员会的建议，董事会没有批准对委员会主席和成员的年度现金或年度股权保留金进行任何更改。受雇于公司的施瓦布先生和贝廷格先生没有因担任董事而获得任何额外报酬，Schwab-Pomerantz女士在受雇于公司期间担任董事时没有获得任何额外报酬。


查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明			31

提案一：选举董事

现金储备

2023 年，每个非员工董事每年获得10万美元的现金预付款。此外，审计委员会主席和风险委员会主席每年各获得50,000美元的现金储备，审计委员会和风险委员会的其他成员每人每年获得20,000美元的现金储备。薪酬委员会主席和提名与公司治理委员会主席每年各获得5万美元的现金储备，薪酬委员会和提名与公司治理委员会的其他成员每年各获得15,000美元的现金储备。

出席董事会或委员会会议不收取任何费用，但董事会保留设立特别委员会并向任何特别委员会的主席和成员支付特别预付金的自由裁量权。

股权补助

2023 年，每个非员工董事根据2022年股票激励计划获得了年度股权补助，总价值为21.5万美元。该股权补助以限制性股票单位（RSU）的60％和股票期权的40％授予。

条款和条件

非员工董事在年度股东大会之后的第二个工作日获得年度RSU和期权补助。如果是新的非员工董事在年内当选为董事会成员，公司在第一个日历年按比例向该个人发放现金保留金和股权奖励，以代替全额款项。这个非员工董事股权补助受以下条款和条件的约束：

◾

RSU和期权的年度补助将在授予之日后的三年内归属，其中 25% 在授予日的一周年和二周年纪念日分别归属，其余 50% 在授予日三周年之际归属。如果发生以下情况，限制性股票单位和期权将变为 100% 归属非员工董事死亡、残疾或退休；

◾

2023年年度补助金的RSU数量是通过将年度股权补助总值的60％除以授予日公司普通股最高和最低市价的平均值来确定的；

◾

2023年年度股票期权授予的期权数量是通过将年度股权授予总价值的40％除以授予日期权的公允价值来确定的；

◾

每种股票期权都被指定为非合格股票期权，其行使价等于授予日普通股的公允市场价值；以及

◾

每份股票期权最早在 (i) 授予之日起十年后到期，(ii) 因死亡、残疾或退休以外的任何原因终止服务后三个月的日期，或 (iii) 因死亡或残疾而终止服务一年后的日期。

董事会通过了股票所有权准则，以通过以下方式促进大量股权所有权：非员工董事们，并进一步使其长期财务利益与股东的长期财务利益保持一致。根据指导方针，每个非员工预计董事将维持公司普通股的投资头寸，其公允市场价值至少等于40万美元。预计新董事在完成五年任期后将达到这一目标水平。一旦达到该目标水平，只要董事继续持有与达到目标水平之日相同数量的股份，他或她就被视为实现了该目标。所有权水平的确定中包括直接拥有的股份、递延股份和限制性股票单位，但股票期权不包括在内。截至2023年12月31日，所有董事都遵守了股票所有权准则。


32		查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明

提案一：选举董事

2023 年董事薪酬表


姓名	以现金赚取或支付的费用 ($)
姓名	现金¹ ($)	推迟到限制性股票单位或选项^2, 5 ($)	股票奖项^3,⁵ ($)	选项奖项^4,⁵ ($)	所有其他补偿 ($)	总计 ($)

小约翰·K·亚当斯	185,000	—	129,037	86,003	—	400,040

玛丽安·C·布朗	35,000	120,000	129,037	86,003	—	370,040

琼·T·迪亚	165,000	—	129,037	86,003	—	380,040

克里斯托弗·V·多兹	185,000	—	129,037	86,003	—	400,040

斯蒂芬·A·埃利斯	—	135,000	129,037	86,003	—	350,040

Mark A. Goldfarb	155,000	—	129,037	86,003	—	370,040

威廉·S·哈拉夫⁶	77,500	—	—	—	—	77,500

弗兰克·赫林格	—	165,000	129,037	86,003	—	380,040

布莱恩·M·莱维特	115,000	—	129,037	86,003	—	330,040

杰里·K·马丁-弗里金格	120,000	—	129,037	86,003	—	335,040

巴拉特 B. 马斯拉尼	—	120,000	129,037	86,003	—	335,040

Todd M. Ricketts	137,500	—	129,037	86,003	—	352,540

查尔斯·A·鲁菲尔	35,000	120,000	129,037	86,003	—	370,040

阿伦·沙林	135,000	—	129,037	86,003	—	350,040

卡罗琳·施瓦布-波美兰茨⁷	60,000	—	—	—	612,400	672,400

宝拉·A·斯内德	150,000	—	129,037	86,003	—	365,040

(1)	此列显示预付金赚取的现金金额。对于亚当斯先生、布朗女士、迪亚女士、多兹先生、戈德法布先生、哈拉夫先生、里基茨先生和鲁菲尔先生而言，本专栏中的金额包括他们在公务员银行董事会任职的现金储备。

(2)	本列显示了根据DCP2递延到限制性股票单位或期权的预付金金额。相应的限制性股票单位或期权如下：布朗女士为2,030套限制性股票单位；埃利斯先生为7,821份限制性股票；赫林格先生为2,790份限制性股票单位；马斯拉尼先生为2,030份限制性股票单位；鲁菲尔先生为6,952份期权。

(3)	本栏中显示的金额代表RSU奖励的授予日期公允价值。在 2023 年，非员工全年任职的董事将自动获得限制性股票的授予，授予日的公允价值为129,037美元。

(4)	此列中显示的金额代表股票期权奖励的授予日公允价值。在 2023 年，非员工全年任职的董事将自动获得股票期权的授予，授予日的公允价值为86,003美元。


34		查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明


		提案二:批准独立审计员的甄选

提案二：批准独立审计师的甄选

审计委员会拥有任命、保留和解雇独立审计师的唯一权力。独立审计师直接向审计委员会报告，审计委员会直接负责监督独立审计师的工作。审计委员会监督支付给独立审计师的费用，以及预先批准所有审计、内部控制相关且已获许可非审计由独立审计师提供的服务。审计委员会对独立审计师的资格、绩效和独立性进行全面的年度评估（包括评估）非审计费用和服务）。审计委员会考虑了向审计委员会提供的见解以及就会计问题、审计问题和监管发展提供的信息的质量。审计委员会还考虑，为了确保持续的审计独立性，是否应定期轮换和选择主要审计合伙人，轮换审计公司本身，同时考虑到选择另一家公司的可取性以及潜在成本和影响。

审计委员会已选择德勤作为该公司2024财年的独立注册会计师事务所。德勤自公司成立以来一直担任这一职务。审计委员会评估了德勤的机构知识和经验、服务质量、资源充足性、团队沟通和互动质量以及团队的客观性和专业性。因此，审计委员会和董事会认为，在2024财年保留德勤符合公司及其股东的最大利益。尽管我们无需向股东提交独立审计师的选择，但作为审计委员会对下一财年独立注册会计师事务所评估过程的一部分，我们要求您批准。

我们预计德勤的代表将出席年会，届时他们将回答股东的适当问题，并有机会发表声明。

审计师费

德勤在过去两个财年中提供的服务的费用为：


	2023	2022

审计费¹	$11,532,307	$11,172,248

与审计相关的费用²	4,342,211	4,175,673

税费³	45,400	109,179

所有其他费用⁴	—	—

总计	$15,919,918	$15,457,100

(1)	审计费是德勤针对合并年度财务报表的审计、财务报告内部控制的有效性以及表单季度报告中包含的合并财务报表审查而开具的专业服务的总费用 10-Q.

(2)	审计相关费用包括鉴证和相关服务、内部控制服务审计师报告、美国证券交易委员会文件审查以及相关服务。

(3)	税费包括允许的合规和咨询服务，例如纳税申报表审查、准备和合规，以及有关适用规则或税法变更的建议。

(4)	所有其他费用代表 “审计费”、“审计相关费用” 和 “税费” 中未包含的费用。


36		查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明

提案二:批准独立审计员的甄选

除了上述服务外，德勤还为某些未合并的共同基金、慈善信托和基金会提供审计和纳税申报表审查以及编制和合规服务。此类服务的费用包含在共同基金、慈善信托和基金会的费用中，由基金和基金会的股东承担。德勤为这些服务开具的账单在2023年为3399,050美元，2022年为3,052,475美元。这些金额不包含在嘉信理财公司的费用中。

非审计服务政策与程序

审计委员会通过了一项有关以下方面的政策非审计德勤提供的服务。审计委员会的政策禁止聘请德勤提供以下服务：

◾

任何临时费用安排；

◾

簿记或其他与审计客户的会计记录或财务报表有关的服务；

◾

经纪交易商、投资顾问或投资银行服务；

◾

精算服务；

◾

管理和人力资源职能（包括猎头服务）；

◾

与审计无关的法律服务或专家服务；

◾

评估和估值服务、公平意见或实物捐助报告；

◾

内部审计外包；

◾

财务信息系统的设计和实施;

◾

针对 “激进” 税收状况或美国财政部法规定义的 “上市交易” 或 “机密交易” 的税务咨询或建议或税务意见；以及

◾

向担任财务报告监督职责的员工提供税务服务。

审计委员会可以批准其他非审计作为德勤审计服务计划审查和批准的一部分，在绩效之前提供服务。此外，审计委员会还有预先批准三个不同的类别非审计保单下的服务，受每个类别的年度总美元限额限制。如果达到这三个类别的美元限额，审计委员会将决定是为该类别设定额外的支出限额，还是具体地说预先批准在今年剩余时间内，该类别每增加一次服务。这三个类别是：

◾

会计理论咨询（包括关于将美国公认会计惯例（GAAP）应用于各种交易的指导和有关新会计声明影响的指导等服务）；

◾

鉴证和尽职调查（包括某些内部控制服务审计报告、美国证券交易委员会（SEC）文件审查、与融资相关的许可（包括经审计的财务报表、并购尽职调查）、与收购或处置收益或损失计算有关的审计咨询以及员工福利计划审计等服务）；以及

◾

税务相关服务（包括纳税申报表审查、编制和合规、有关适用规则或税法变更的建议，以及审查与并购活动有关的税务问题）。

服务不受约束预先批准上述三个类别之一的限制要求具体预先批准来自审计委员会。与需要特定服务的相关费用预先批准每年限于审计费、审计相关费用和税费总额的50％。


查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明			37

提案三：咨询批准指定执行官薪酬

公司战略

该公司的战略强调通过客户的眼光看待业务，将客户的观点、需求和愿望放在首位。由于投资在建立财务安全方面起着至关重要的作用，公司致力于通过代表客户颠覆长期以来的行业惯例并提供优质的服务，为客户——个人投资者以及为他们服务的人员和机构——提供更好的投资体验。在推行这一战略时，公司：

◾

提供广泛的产品和解决方案，以满足客户的需求，重点是透明度、价值、服务和信任；

◾

将其规模和资源与持续的支出纪律相结合，以保持较低的运营成本，并确保产品和解决方案价格合理，能够满足客户需求；以及

◾

力求随着时间的推移建立股东价值。

该公司的 “透过客户的眼光” 战略所依据的原则是，建立信任关系将转化为来自新老客户的更多资产，最终带来更多收入，再加上开支纪律和周到的资本管理，将带来收益增长并建立长期股东价值。

2023 年业务亮点

在推行 “透过客户的眼光” 战略的过程中，公司在2023年取得了以下业绩：

◾

客户总资产为8.52万亿美元，较2022年底增长21％；

◾

核心净新资产为3057亿美元，包括预期的德美利证券转换相关流失，年有机增长率为4.3％；

◾

年底活跃经纪账户达到3,480万个，比2022年底增长3％；

◾

总净收入为188亿美元；

◾

净收入为51亿美元，调整后为62亿美元；*

◾

普通股摊薄后每股收益（EPS）为2.54美元，调整后为3.13美元；*

◾

普通股回报率（ROCE）为16％，而ROTCE为54％；* 以及

◾

税前利润率为33.9％，调整后为41.5％。*

*	有关我们根据公认会计原则报告的业绩与非公认会计准则财务指标的对账，包括摊薄后每股收益与调整后的摊薄后每股收益、ROCE与ROCE以及税前利润率与调整后的税前利润率的对账，请参阅A-1页开头的附录A。

该公司到2023年的主要目标之一是成功整合德美利证券，这是金融服务行业历史上规模最大的整合。到年底，大约90％的德美利证券客户资产和账户已过渡，没有发生重大中断。该公司还发现，除了预先承诺的德美利证券协同效应外，还可节省至少5亿美元的增量成本，这进一步扩大了我们的规模，使关键客户计划能够优先进行投资。

展望未来，公司仍然相信，其 “透过客户的眼光” 战略与指导公司文化和运营重点五十年的 “穿越周期” 财务模式相结合，将继续推动其客户和股东的持续长期盈利增长。


40		查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明

提案三：咨询批准指定执行官薪酬

高管薪酬计划概述

高管薪酬计划通过以下设计原则支持公司的战略目标：



按绩效付费	股东价值创造	风险管理
◾ 将高管的薪酬与公司的财务和股价表现联系起来。 ◾ 奖励高管的个人表现。	◾ 促进盈利增长，实现年度和长期运营计划。 ◾ 吸引、留住和奖励有才华的高管。	◾ 在风险和回报之间建立适当的平衡。 ◾ 确保有效的治理和风险管理措施到位。

薪酬委员会致力于提供强大而平衡的高管薪酬计划，以支持高管薪酬与公司财务业绩之间的紧密联系。高管薪酬计划使用三个薪酬要素：基本工资、年度现金激励和LTI。下图总结了该计划中包含的某些设计方面和治理实践：

短期和长期激励措施。短期和长期激励计划都旨在平衡合理的短期决策与创造长期股东价值。

股权奖励。股票期权和PBRSU的组合使高管的利益与长期股东价值的创造保持一致。

归属期。股票期权在四年内每年归属，PBRSUS根据取得的业绩在授予三周年之际归属。

基于市场的分析。定期对照选定的同行公司和更广泛的市场对高管薪酬和相关做法进行评估，以保持公司高管薪酬计划的竞争力。

风险管理。对激励性薪酬做法和政策及其对员工风险承担的潜在影响进行年度审查。

有限的额外津贴。高管获得的津贴有限，没有财务规划援助和税收毛茸茸的，或特殊退休和/或福利计划。

股票所有权指南。首席执行官和其他执行官必须保持最低股权水平（分别为基本工资的5倍和3倍），以加强其利益与股东利益的一致性。

补偿政策。既是符合纽约证券交易所要求的强制性补偿政策，也是确保涵盖所有基于高管激励的薪酬的更广泛政策。


查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明			41

提案三：咨询批准指定执行官薪酬

此外，大多数高管薪酬是通过可变的、基于绩效的激励措施提供的：首席执行官的薪酬为94％，其他近地天体平均为89％。

2023 年首席执行官薪酬组合*

2023 年所有薪酬组合的平均值

其他指定执行官*

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*	薪酬组合以 2023 年 SCT 中的金额为基础。年度现金激励是CEBP报告的金额非股权2023 年 SCT 中的激励计划薪酬。股票奖励是2023年SCT中报告的PBRSU金额。

2023 年的主要高管薪酬决定

薪酬委员会定期审查和评估公司的高管薪酬计划和相关政策，并考虑股东对高管薪酬的看法。2023 年，薪酬委员会：

◾

使用同行群体数据评估了高管薪酬的竞争力，并在此类评估的基础上增加了高管的直接薪酬总额；

◾

继续选择调整后的摊薄后每股收益作为CEBP的业绩衡量标准，以使高管围绕经营业绩和资本结构的短期行动支持长期盈利能力；

◾

根据公司董事会批准的2023年财务计划，设定调整后的摊薄后每股收益的目标；

◾

根据公司的财务业绩，批准了CEBP下的年度现金激励资金，金额为薪酬委员会设定目标的72.96％；

◾

继续授予混合LTI，包括60％的PBRSU和40％的股票期权；

◾

继续向PBRSU授予悬崖归属权和三年绩效期，以确保高管继续关注长期业绩；

◾

根据截至2025年12月31日的三年业绩期（2023年PBRSU奖励），继续选择ROTCE作为PBRSU归属的绩效衡量标准，以便高管的薪酬与公司的实力挂钩；

◾

继续使用ROTCE的业绩目标超过2023年PBRSU奖项的COE，因为该比率反映了为股东创造的财务价值；

◾

在PBRSU设计中引入了绩效门槛水平，当达到最低绩效水平时，将支付目标的50％；增加门槛符合竞争惯例，如果表现良好，未达到目标水平，则提供低于目标的奖励机会；以及

◾

根据截至2023年12月31日的三年业绩期（2021年PBRSU奖励），根据截至2023年12月31日的三年业绩期（2021年PBRSU奖励），根据公司2021年1月1日至2023年12月31日三年业绩期的财务业绩，以ROTCE除以COE衡量的公司财务业绩，批准的派息额为目标的200.00％。


42		查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明

提案三：咨询批准指定执行官薪酬

高管薪酬计划摘要

薪酬委员会认为，将三个要素纳入高管薪酬计划可以招聘和留住有才华的高管，并激励他们为公司及其股东的最大利益行事。高管薪酬计划偏向可变的、基于绩效的机会，而不是符合绩效薪酬理念的固定基本薪酬。该计划包括短期激励机会和长期激励机会，以确保风险和回报的适当平衡。此外，薪酬委员会根据其合作能力选择激励计划措施，以推动高管专注于短期盈利能力，从而支持长期价值创造。薪酬委员会每年在1月份的会议上审查和批准激励计划的设计以及与长期财务计划一致的激励计划目标。本次会议还批准了每个 NEO 的个人薪酬目标。

下表提供了有关每个薪酬要素的目标以及每个要素如何支持绩效薪酬、股东价值创造和风险管理的设计原则的更多细节。


	补偿要素

	已修复	变量
	基本工资	年度现金激励措施	长期激励措施（施瓦布股票）

目标	提供了一个的固定级别补偿	使薪酬与两者保持一致个人和公司表演	使薪酬与长期薪酬保持一致价值创造

设计原理

按绩效付费

◾ 对个人表现的近地天体给予奖励

◾ 将薪酬与公司财务业绩联系起来

股东价值创造

◾ 促进盈利增长，实现年度和长期运营计划

◾ 吸引、留住和奖励有才华的高管

风险管理

◾ 在风险和回报之间建立适当的平衡

◾ 确保有效的治理和风险管理措施到位

薪酬计划和决策过程

薪酬委员会全年都会收到来自多个来源和参考资料的意见，这有助于为其决策提供信息。薪酬委员会在确定NEO的计划设计和薪酬决策时，会考虑其独立薪酬顾问塞姆勒·布罗西的数据和建议、股东的反馈、外部市场惯例调查的信息以及个人绩效和风险评估。


44		查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明

提案三：咨询批准指定执行官薪酬

薪酬委员会作为一个委员会，或与其他独立董事和施瓦布先生一起评估包括首席执行官和其他近地天体在内的执行委员会成员的业绩和薪酬。薪酬委员会对2023年NEO薪酬的审查包括考虑：

◾

施瓦布先生和首席执行官在与人力资源主管磋商后提出的建议；

◾

施瓦布先生和首席执行官就年度和长期激励措施的绩效标准提出的建议，该标准是与人力资源主管磋商后制定的；

◾

首席财务官关于年度和长期激励措施的绩效标准和目标的建议；

◾

首席风险官就激励性薪酬计划的设计和结果提供建议，以确保与公司的财务计划、战略目标和风险状况保持一致；

◾

公司的业绩、公司最近收购后高管的角色和职责如何继续演变、经济环境和市场趋势；

◾

竞争性薪酬分析由塞姆勒·布罗西和公司人力资源部编写，数据来自同行公司的委托书、麦克拉根2022年全球金融服务执行管理人员调查和麦克拉根2022年美国资产管理退休计划服务调查；

◾

每位高管的经验、职责、工作范围的变化、个人绩效和风险评估以及相对于内部同行的薪酬；以及

◾

由塞姆勒·布罗西和公司人力资源部编写的关于每位高管薪酬历史的报告，包括：

◾

2020年至2022年的实际薪酬总额；

◾

拟议的2023年总薪酬；

◾

期权行使、股权归属金额、股息等价物、401（k）余额、递延薪酬余额和其他现金补偿（例如，401（k）计划的公司配对）；以及

◾

未偿长期奖励的价值和授予时间表。

薪酬委员会还评估施瓦布先生的业绩和薪酬，这是该过程的一部分，还审查和建议董事会中非雇员董事的薪酬。当薪酬委员会对薪酬进行审议或投票时，高管会回避。

尽管薪酬委员会会考虑管理层和塞姆勒·布罗西提供的信息，但它没有将高管薪酬决策的权力下放给管理层。

薪酬委员会不使用公式或对设定薪酬时考虑的各种因素进行权重，也没有针对现金薪酬和LTI之间的特定百分比组合，也没有针对每个薪酬要素设定总薪酬的任何特定百分比。这种方法旨在使短期成就与长期价值创造保持一致，并支持高管薪酬与公司财务业绩之间的紧密联系。

同行小组

薪酬委员会使用同行群体作为计划设计、高管薪酬计划竞争力评估以及为高管做出薪酬决策的市场参考点非员工导演们。根据对以下因素的评估，从特定行业的众多公司中选出潜在的同行：

◾

定量：收入、市值和员工人数；以及

◾

定性：商业模式；地理覆盖范围；以及客户和/或员工的竞争。


查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明			45

提案三：咨询批准指定执行官薪酬

数量有限公司在商业模式和地理覆盖范围方面可与施瓦布相提并论。目标是建立平衡的经纪公司、银行和资产管理公司以及提供托管服务和每天处理大量消费金融交易的公司组成的平衡组合。

薪酬委员会每年对同行群体进行审查，以确保其作为市场参考工具仍然具有相关性。必要时会进行修改，以反映公司内部、同行之间或行业内部的变化。2023年，薪酬委员会根据上述因素对同行群体进行了审查，没有做出任何更改。用于2023年薪酬分析的同行群体是：



资产管理		6 位同行
◾ 美国金融 ◾ 贝莱德公司 ◾ 富兰克林资源	◾ 高盛 ◾ 北方信托 ◾ T. Rowe 价格集团



经纪业务		4 位同行
◾ 富达投资 ◾ LPL 金融控股	◾ 摩根士丹利 ◾ 雷蒙德·詹姆金融



银行业		4 位同行
◾ 第五三银行 ◾ PNC 金融服务集团有限公司	◾ 信实金融 ◾ 美国银行



保管和处理		6 位同行
◾ 纽约梅隆银行 ◾ 探索金融服务 ◾ 万事达卡公司	◾ 贝宝 ◾ 州街 ◾ Visa, Inc.

薪酬顾问

根据其章程，薪酬委员会有权保留外部薪酬顾问的服务，就其章程所涵盖的所有事项向委员会提供指导和建议。因此，薪酬委员会聘请了塞姆勒·布罗西并批准了所有聘用条款。2023 年，塞姆勒·布罗西执行了以下关键行动：

◾

出席并参与了 2023 年举行的每一次薪酬委员会会议；

◾

就市场趋势、竞争做法和同行群体构成提供建议；

◾

就首席执行官施瓦布先生和其他执行官的薪酬提供了建议；

◾

审查了统计表，反映了每位执行官的总薪酬和薪酬组合；

◾

对公司及其同行群体的业绩和高管薪酬水平进行了年度比较审查；

◾

根据同行集团公司使用的激励措施审查了公司的年度现金激励和LTI设计；以及

◾

就影响高管薪酬计划的新法规提供了咨询。

塞姆勒·布罗西直接受薪酬委员会聘用，不向公司提供其他服务。为了评估塞姆勒布罗西的独立性，薪酬委员会审查有关潜在利益冲突的信息，包括塞姆勒布罗西向公司提供的任何其他服务、从公司收到的费用占塞姆勒布罗西总收入的百分比、旨在防止利益冲突的政策和程序、与薪酬委员会成员的任何业务和/或个人关系、公司持股以及塞姆勒布罗西顾问与任何高管之间的任何业务和/或个人关系的官员公司。2023年的年度独立性评估没有发现任何与塞姆勒·布罗西的服务相关的利益冲突或独立性问题。

计划设计和薪酬决策

以下内容描述了高管薪酬计划中包含的每个薪酬要素，以及2023年做出的薪酬决定和做出的任何更改。


46		查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明

提案三：咨询批准指定执行官薪酬

基本工资

基本工资是高管薪酬的固定要素。基本工资的设定水平旨在吸引、激励和留住有才华的执行官。薪酬委员会每年或在晋升或聘用时审查基本工资（视情况而定）。

如上面的薪酬结构表所示，近地天体获得的基本工资占其总薪酬的一小部分。薪酬委员会批准了下列基本工资，自2023年2月27日起生效。


行政管理人员	2022 年基本工资自2月28日起生效 2022			2023 年基本工资自2月27日起生效 2023			增加金额 ($)			增加金额 (%)

沃尔特·贝廷格二世		$	1,500,000		$	1,500,000		$	0		0	%

彼得 B. 克劳福德		$	700,000		$	725,000		$	25,000		3.6	%

约瑟夫·R·马丁内托		$	900,000		$	925,000		$	25,000		2.8	%

理查德·A·沃斯特		$	900,000		$	1,000,000		$	100,000		11.1	%

查尔斯·施瓦布		$	800,000		$	900,000		$	100,000		12.5	%

年度现金激励

根据CEBP，每个NEO都有资格获得年度现金激励，其目的是奖励在业绩年度取得强劲业绩的高管，以支持长期价值创造。2023年第一季度，薪酬委员会制定了CEBP的绩效标准，设定了绩效目标，并批准了以基本工资百分比表示的目标奖金。

薪酬委员会之所以选择使用调整后的摊薄后每股收益作为CEBP的绩效标准，是因为它认为该衡量标准对公司的盈利能力进行了全面评估，并将高管的重点放在经营业绩和资本结构决策上。

作为CEBP的一部分，调整后的摊薄后每股收益目标和支出是根据门槛、目标和最高绩效目标矩阵制定的，潜在支出从目标奖励的0％到200％不等。如果薪酬委员会根据董事会批准的公司2023年财务计划设定的调整后摊薄后每股收益目标得以实现，则奖励将按目标的100％支付。该矩阵既确定了等于调整后摊薄后每股收益目标50％的绩效门槛水平，也确定了最高绩效水平，相当于调整后摊薄后每股收益目标的200％。将对阈值和目标之间以及目标和最高水平之间的调整后摊薄后每股收益的支出进行插值。对于低于门槛的绩效，不会获得任何报酬，也不会为超过最高绩效的业绩支付额外报酬。

在确定业绩目标是否实现以及在多大程度上实现时，薪酬委员会会审查异常收益和亏损，以及业绩是否以符合公司风险状况的方式实现。基于此次审查，薪酬委员会可以行使自由裁量权来降低资金水平。


查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明			47

提案三：咨询批准指定执行官薪酬

2023年，薪酬委员会根据董事会批准的公司2023年财务计划，批准了调整后的摊薄后每股收益的以下门槛、目标和最高业绩目标，并取得了以下结果：

2023 年度现金激励绩效标准和结果

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*	就CEBP而言，调整后的摊薄后每股收益定义为根据适用业绩期内公认会计原则计算的普通股股东净收益的全面摊薄后每股收益，经调整以去除（i）收购和整合相关成本、（ii）收购无形资产摊销以及（iii）重组成本的税后全面摊薄后每股影响，具体定义为公司使用非公认会计准则财务措施政策并予以支持根据公司定义收购和整合相关内容的政策指导，以及重组成本。调整后的摊薄后每股收益受薪酬委员会在制定绩效标准时批准的不寻常项目的更多类别的调整和例外情况的限制。有关GAAP摊薄后每股收益与非公认会计准则调整后的摊薄每股收益的对账，请参阅A-1页开头的附录A。

2024年1月，薪酬委员会审查了业绩，根据调整后的3.13美元摊薄每股收益业绩，认定资金水平为72.96％，并确定公司在保持适当风险状况的同时取得了这些业绩。薪酬委员会没有运用消极的自由裁量权来减少CEBP的总体支出或任何个人NEO的支出。

薪酬委员会批准了以下2023年的年度现金激励措施：


行政管理人员	2023 年赚了工资	2023 年年度目标现金激励 (%)	2023 年年度目标现金激励 ($) *	2023 年实际年度现金激励 ($) **

沃尔特·贝廷格二世	$1,500,000	375%	$5,625,000	$4,104,000

彼得 B. 克劳福德	$ 721,154	200%	$1,442,308	$1,052,308

约瑟夫·R·马丁内托	$ 921,154	300%	$2,763,462	$2,016,222

理查德·A·沃斯特	$ 984,615	300%	$2,953,846	$2,155,126

查尔斯·施瓦布	$ 884,616	250%	$2,211,539	$1,613,539

*	目标年度现金激励等于 2023 年的基本工资乘以薪酬委员会为每个 NEO 批准的目标年度现金激励百分比。

**	实际年度现金激励等于2023年的目标年度现金激励乘以每个NEO的72.96％的资金水平。


48		查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明

提案三：咨询批准指定执行官薪酬

长期激励措施

薪酬委员会认为，LTI使高管的利益与公司及其股东的长期利益保持一致。2023年，LTI包括60％的PBRSU补助金和40％的股票期权补助。2023年第一季度，薪酬委员会根据2022年股票激励计划批准了以下 NEO 的授予日期为 2023 年 3 月 1 日的 LTI：


行政管理人员	2023 年 PBRSUS（美元）（奖励的60％）	2023 年股票期权 ($) （奖励的40％）	2023 年 LTI 总计 ($)

沃尔特·贝廷格二世	$10,950,000	$7,300,000	$18,250,000

彼得 B. 克劳福德	$ 1,920,000	$1,280,000	$ 3,200,000

约瑟夫·R·马丁内托	$ 3,720,000	$2,480,000	$ 6,200,000

理查德·A·沃斯特	$ 4,800,000	$3,200,000	$ 8,000,000

查尔斯·施瓦布	$ 3,000,000	$2,000,000	$ 5,000,000

贝廷格先生的2023年LTI奖励与2022年LTI奖励相比增加了125万美元。薪酬委员会在2023年1月批准此次上调时，考虑了贝廷格先生在整合近期收购期间成功组建领导团队并保持其稳定性。薪酬委员会还考虑了公司在最近收购后的规模和规模以及公司持续的财务业绩，包括调整后的摊薄后每股收益和ROTCE方面的业绩。薪酬委员会认为，贝廷格先生专注于为客户服务、以纪律严明的方式运作以及建立未来的领导团队，这是公司成功执行战略的关键因素，而LTI价值的增加凸显了贝廷格领导层在未来几年中的重要性。

股票期权 – 薪酬委员会将股票期权纳入股票组合，以确保LTI计划的一部分以增长为导向，并使高管的激励措施与公司的股东和股价保持一致。2023年授予近地天体的股票期权将在四年内每年授予25％。

pbRSUS – 薪酬委员会将PBRSU纳入股权组合，以将高管的激励机会与实现多年财务业绩目标的业绩挂钩。对于2023年PBRSU奖励，薪酬委员会批准了目标绩效目标，该目标基于ROTCE（不包括累计其他综合收益（AOCI））在2023年1月1日至2025年12月31日的三年业绩期内超过COE的程度。薪酬委员会认为，不包括AOCI和COE在内的ROTCE适合衡量公司的长期业绩，因为它反映了在商业周期各个阶段为股东创造的财务价值，衡量了公司的盈利能力，同时排除了某些未实现收益或亏损的影响。根据公司的业绩，高管将能够获得目标奖励的零至200％。2023年颁发的PBRSU奖励将根据以下矩阵获得：


PBRSU 性能矩阵

ROTCE 不包括 AOCI * 除以 COE** 结果			支付百分比

		100%	0%

100%	到	199.9%	50%-100% 基于阈值和目标之间的线性插值

200%	到	600%	100%

>600%	到	800%	100%-200% 基于目标和最大值之间的线性插值

>800%	>		200%


查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明			49

提案三：咨询批准指定执行官薪酬

2023年，不包括AOCI的ROTCE是三年业绩期内每个日历年单独确定的不包括AOCI的简单平均ROTCE。ROTCE的定义是，该日历年普通股股东可获得的调整后净收益除以不包括AOCI的平均有形普通股股东权益（定义为日历年初不包括AOCI的有形普通股股东权益余额加上日历年末不包括AOCI的有形普通股股东权益余额除以二）。普通股股东可获得的调整后净收益等于根据适用业绩期内公认会计原则计算的普通股股东可获得的净收益，经调整后删除税后（i）收购和整合相关成本，（ii）收购无形资产的摊销，以及（iii）重组成本的影响，根据公司的用途定义非公认会计准则财务衡量政策，并得到公司定义收购和整合相关成本以及重组成本的政策指导的支持。不包括AOCI的有形普通股股东权益等于根据公认会计原则计算的股东权益总额减去（i）优先股，（ii）商誉，（iii）收购的无形资产（净额）以及（iv）与商誉和收购的无形资产相关的递延所得税负债的总和。AOCI是根据公司合并资产负债表中包含的GAAP计算的。

**	COE 定义为基于三年业绩期内十二个季度的简单平均COE。COE 是使用资本资产定价模型计算的，该模型是一种常用的财务指标，包含无风险利率（公司使用六个月的平均值五年期美国国债利率）、公司股票的贝塔值（衡量公司普通股相对于整个股票市场的波动性）和市场股票风险溢价（对持有股票而不是无风险资产所需的预期超额回报的估计）。

在确定是否实现绩效目标时，薪酬委员会将任何不寻常的收益或损失排除在外非经常性的项目，包括授予时公司财务计划中尚未考虑的项目，包括但不限于：（i）与公司重组或重组、公司的合并或收购、已终止的业务、商誉、其他无形资产、长期资产相关的费用、成本、收益、收益或收入（非现金），房地产策略 (例如、与终止租约或设施关闭义务相关的费用）、诉讼或诉讼的解决（例如、律师费、和解或判决），或货币或商品波动；以及（ii）适用法律、法规或会计原则变更的影响，以及任何其他异常或非经常性的收益或损失，前提是这些项目在正常的业绩计算中尚未考虑在内。

薪酬委员会还考虑业绩的实现方式是否符合公司的风险状况。基于此次审查，薪酬委员会可以行使自由裁量权来减少支出。

截至2023年12月31日的业绩期间的PBRSU的归属

2021年1月，薪酬委员会批准了PBRSU的拨款，其绩效期从2021年1月1日开始，到2023年12月31日结束，为期三年，根据该奖励支付的款项须经薪酬委员会对适用绩效目标的实现进行认证。根据PBRSU绩效矩阵，2021年PBRSU奖项基于ROTCE超过COE的水平，如下所示：


PBRSU 性能矩阵

ROTCE 与 COE 结果			支付百分比

		100%	0%

100%	到	200%	100%

200%	到	400%	ROTCE 与 COE 结果的 ½ (例如.，ROTCE对COE的结果为300％可获得150％的PBRSU支出）

	>	400%	200%

在确定2021年PBRSU奖励的绩效目标是否实现时，薪酬委员会审查了公司三年业绩期的最终业绩，结果显示，根据三年平均ROTCE为39.51％，ROTCE除以COE为497.61％根据2021年PBRSU奖励的条款计算，十二个季度的平均COE为7.94％，根据PBRSU的绩效矩阵，该奖励的支付率为200.00％。根据薪酬委员会如上所述的审查，薪酬委员会认证了2021年PBRSU奖励的绩效目标的实现情况，并批准派息高于目标的200.00％，没有酌情的例外或调整。

鉴于长期计划取得的进展以及三年业绩期内取得的强劲财务业绩，薪酬委员会认为上述结果是适当的。


50		查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明

提案三：咨询批准指定执行官薪酬

其他补偿

行政福利和津贴

该公司提供有限的高管津贴。薪酬委员会此前批准了某些福利，包括为贝廷格先生提供用于通勤目的的汽车服务，但他没有使用过这种服务，为贝廷格先生停车，以及根据公司政策和飞机分时安排的条款为贝廷格先生和伍斯特先生使用部分拥有的飞机。根据分时安排的条款，Bettinger先生和Wurster先生根据美国联邦航空管理局的规定，向公司偿还与飞机有关的任何个人使用费用。2023年，飞机的个人使用仅限陪同贝廷格先生和伍斯特先生乘坐商务航班的客人。Bettinger先生和Wurster先生向公司全额偿还了这种用途的总增量成本，包括不允许的税收减免。

对于近地天体，该公司：

◾

不提供特殊的财务规划援助；

◾

不会将总付款用于支付高管的个人纳税义务；

◾

不提供高管退休或医疗计划；以及

◾

与递延薪酬计划的缴款不相符。

员工福利计划

该公司不为固定福利计划、高管特别退休计划或其他不符合条件的NEO超额计划提供资金。执行官可以参与公司的401（k）计划和员工股票购买计划（ESPP），以及向高管和其他关键员工提供的递延薪酬计划。ESPP适用于受美国国税局限额限制的所有符合条件的员工，但施瓦布先生除外，他因拥有公司5％以上的股票而被排除在ESP之外。

遣散费

所有员工，包括除施瓦布先生以外的执行官，都有资格根据遣散费计划获得遣散费，该计划在《解雇和控制权变更福利表》之后的叙述中进行了描述。只有在因裁员而终止雇用的情况下，该计划才提供补助金。根据遣散费计划，执行官每年有资格获得15天的基本工资，最少七个月，最多12个月的遣散费。如2023年SCT的叙述中所述，施瓦布先生有权根据其雇佣协议获得遣散费。

补偿政策

股票所有权准则

董事会已通过并维持股票所有权准则，以促进高管拥有大量股权，并进一步使其长期财务利益与其他股东的长期财务利益保持一致。根据指导方针：

◾

预计首席执行官将维持公司股票的投资头寸，相当于基本工资的至少五倍；以及

◾

预计所有其他执行官的投资头寸将相当于基本工资的至少三倍。

直接拥有的股份、根据公司福利计划实益拥有的股份、限制性股票、限制性股票、RSU和PBRSU都包括在确定所有权水平时，但股票期权不包括在内。PBRSU在计算所有权时包括在内，因为它们占高管股权组合的60％，而且该公司在NEO的股权组合中不使用限制性股票。薪酬委员会监督股票所有权准则的遵守情况，


查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明			51

提案三：咨询批准指定执行官薪酬

如果执行官就任后五年内未达到目标所有权水平，则可以采取与薪酬相关的行动。截至 2023 年 12 月 31 日，每个 NEO 都满足了其持股要求。

禁止内幕交易、投机交易和某些类型的套期保值和质押活动

公司维持适用于公司所有董事、执行官、员工、临时工及其某些关联方的内幕交易政策。内幕交易政策旨在促进遵守有关内幕交易的适用法律和法规，并保护公司在诚信和道德行为方面的声誉。该政策禁止公司股票、其他公司证券或此类证券的衍生品的内幕交易、小费和投机性交易。对投机交易的禁令明确包括（i）某些类型的套期保值活动，包括卖空、买入期权开仓和卖出未平仓期权；以及（ii）通过期权或限制性股票单位归属收购或根据ESPP收购的公司股权证券除外，从事公司股权证券的短期交易。该政策还禁止使用公司证券作为保证金贷款或以其他方式质押公司证券的抵押品。

股票奖励指南

该公司没有计划、计划或惯例来安排与材料发布相关的股票奖励的发放时间非公开信息或其他公司活动。向董事和执行官提供的所有股权补助均由薪酬委员会或独立董事在定期会议上批准，或在涉及关键招聘或晋升的少数情况下，经特别会议或一致书面同意批准。授予日期是薪酬委员会或独立董事采取行动时指定的会议日期或固定的未来日期。根据公司股票激励计划的条款，期权的行使价不能低于授予日公司股票的收盘价。

补偿政策

根据美国证券交易委员会新通过的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（多德-弗兰克法案）第954条的要求以及实施这些规则的纽约证券交易所上市标准，薪酬委员会于2023年10月批准了第16条官员激励薪酬回收政策（第16条回扣政策）。这项新政策仅适用于第16条高管，符合适用的美国证券交易委员会回扣规则和纽约证券交易所的回扣上市标准，并适用于所有基于激励的薪酬（该术语在SEC新通过的最终规则中定义），其中包括根据CEBP和根据公司股票激励计划支付的PBRSU支付的奖金。第 16 条回扣政策作为公司年度报告附录97.1提交 10-K截至2023年12月31日的财政年度。

此外，2023年10月，公司修订并重申了其现有的一般补偿政策，即执行委员会激励性薪酬回收政策，该政策适用于所有高管和前高管（第16条和非栏目16 名官员），其薪酬由薪酬委员会决定，并赋予薪酬委员会酌情发起追回与会计重报、欺诈或不当行为有关的行为的赔偿。

如果发生某些违反证券法的行为，则根据执行委员会激励性补偿追回政策薪酬委员会保留减少或取消股权奖励或要求高管从股权奖励中提取任何利润的权利。公司还保留取消因故被解雇的员工的股权奖励的权利。


52		查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明

提案三：咨询批准指定执行官薪酬

风险评估

薪酬委员会审查了公司人力资源和企业风险管理部门关于整个公司的激励性薪酬做法和政策以及对员工风险承担的潜在影响的年度报告。该报告审查了激励性薪酬计划的支出、风险评级和平衡方法、2023年对新的或现有的激励性薪酬计划和计划的更改、银行产品激励措施以及激励性薪酬风险管理计划的改进。

年度报告确定了目前实行的以下减轻风险的薪酬做法：

◾

补偿组件的均衡组合 (即、基本工资、年度现金激励和LTI）；

◾

一套平衡的业绩指标，与股东价值密切相关；

◾

付款可能会根据风险管理因素进行调整；

◾

基于董事会批准的财务计划的绩效目标；

◾

年度激励机会和PBRSU支出上限；

◾

股票期权和限制性股票单位的四年归属期，加速归属的机会有限；

◾

PBRSU的三年业绩期和悬崖归属，加速归属的机会有限；以及

◾

有意义的高管持股指南。

年度风险报告还确定了目前实行的以下风险缓解监督措施：

◾

独立董事会委员会根据独立薪酬顾问的建议批准高管薪酬；

◾

企业风险官审查所有高管激励计划的计划设计和绩效结果；

◾

对激励计划绩效进行年度评估，并集中设计和管理所有激励计划；

◾

一个由高级管理层组成的委员会，负责监督公司的激励性薪酬风险管理计划，并直接向薪酬委员会报告；

◾

根据2010年《健全激励薪酬政策指南》的定义，对受保员工进行风险管理绩效评估；以及

◾

监测激励性薪酬计划的结果，以确定新出现的风险，并酌情建议修改和平衡措施。

此外，在审查高管激励薪酬计划的设计和付款时，薪酬委员会会考虑董事总经理兼首席风险官对公司财务计划、战略目标和风险状况的一致性的审查。

2024 年的计划设计和薪酬决策

薪酬委员会每年审查高管薪酬计划，以确定是否应在来年对该计划进行修改。在审查2024年计划的过程中，薪酬委员会考虑了2023年的公司业绩、对市场薪酬水平和薪酬惯例的分析、个人绩效、某些职位范围的变化以及其薪酬顾问的意见，并确定不会对该计划进行任何修改。此外，薪酬委员会确定，高管的基本薪酬水平和目标将与2023年的水平保持不变。

2024 年年度现金激励措施

2024年，薪酬委员会根据CEBP制定了2024年年度现金激励奖励的绩效标准矩阵。薪酬委员会再次选择调整后的摊薄后每股收益作为这些奖励的业绩衡量标准，并在董事会批准的2024年财务计划中实现公司目标调整后的摊薄后每股收益设定为100％的目标。


查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明			53

高管薪酬表

下表显示了近地天体的薪酬信息：截至2023年12月31日，首席执行官沃尔特·贝廷格二世；董事总经理兼首席财务官彼得·克劳福德；以及接下来的三位薪酬最高的执行官。

2023 年薪酬汇总表


姓名和主要职位	年	工资 ($)	奖金¹ ($)	股票奖项² ($)	选项奖项³ ($)	非股权激励计划补偿⁴ ($)	所有其他补偿⁵ ($)	总计 ($)

沃尔特·贝廷格二世首席执行官兼联席主席	2023 2022 2021	1,500,000 1,484,615 1,400,000	— — —	10,950,019 10,200,043 8,010,000	7,300,015 6,800,011 5,340,000	4,104,000 5,885,200 7,172,550	17,710 16,460 15,854	23,871,744 24,386,329 21,938,404

彼得 B. 克劳福德董事总经理兼首席财务官	2023 2022 2021	721,154 688,462 621,073	— — —	1,920,002 1,800,045 2,550,000	1,280,010 1,200,016 1,700,000	1,052,308 1,455,545 1,697,019	17,465 16,133 15,412	4,990,939 5,160,201 6,583,504

约瑟夫·R·马丁内托董事总经理兼首席运营官	2023 2022 2021	921,154 879,231 759,188	— — —	3,720,042 3,600,010 4,950,000	2,480,020 2,400,011 3,300,000	2,016,222 2,788,305 2,437,425	17,614 16,234 15,554	9,155,052 9,683,791 11,462,167

理查德·A·沃斯特主席	2023 2022 2021	984,615 876,923 640,038	— — 109,924	4,800,004 4,200,079 6,860,000	3,200,004 2,800,009 1,240,000	2,155,126 2,780,986 1,748,840	17,614 16,260 15,357	11,157,363 10,674,257 10,614,159

查尔斯·施瓦布⁶ 联席主席	2023 2022 2021	884,616 792,308 750,000	— — —	3,000,041 3,000,022 2,700,000	2,000,016 2,000,013 1,800,000	1,613,539 2,093,871 2,561,625	17,518 16,220 14,998	7,515,730 7,902,434 7,826,623

(1)	本栏显示的金额表示在CEBP之外向Wurster先生支付的奖金，他在绩效期开始后获得晋升。

(2)	本栏中显示的金额代表PBRSU和RSU的总授予日公允价值，并不反映NEO最终实现的金额。显示的值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（主题718）确定的截至授予日期，该日期是所有重要条款，包括任何绩效标准的制定日期。这些价值代表在授予之日预计将在服务期内确认的总薪酬成本，未根据任何估计没收的影响进行调整。假设绩效条件达到目标奖励的200％，在拨款之日2023年PBRSU奖励的最大价值为：贝廷格先生为21,900,038美元；克劳福德先生为3,840,004美元；马丁内托先生为7,440,084美元；沃斯特先生为9,600,008美元；施瓦布先生为6,000,082美元。

2023年、2022年和2021年颁发的PBRSU只有在满足这些奖项的绩效条件后才能归属。对于2023年、2022年和2021年的PBRSU，薪酬委员会授予单位的日期和该奖励所有重要条款最终敲定的日期是相同的。奖励表中反映的价值是授予的单位数量乘以会计授予日公司普通股的最高和最低市场价格的平均值。

有关公司股权薪酬计划会计（包括关键假设）的进一步讨论，请参阅第二部分第8项 “财务报表和补充数据——合并财务报表附注——附注2。重要会计政策摘要” 和 “附注21。员工激励、退休、递延薪酬和职业成就计划” 摘自公司年度报告表格 10-K截至2023年12月31日的财政年度。

(3)	本栏中显示的金额代表根据主题718确定的股票期权奖励的总授予日公允价值，而不是NEO最终实现的金额。有关公司股权薪酬计划会计（包括关键假设）的进一步讨论，请参阅第二部分第8项 “财务报表和补充数据——合并财务报表附注——附注2。重要会计政策摘要” 和 “附注21。公司年度报告中的员工激励、退休、递延薪酬和职业成就计划” 10-K截至2023年12月31日的财政年度。

(4)	此列中显示的金额表示根据CEBP赚取的金额。

(5)	本栏中显示的 2023 年金额包括 16,750 美元对于每个雇主雇主的NEO，都要匹配公司的固定缴款计划下的缴款，即SchwabPlan退休储蓄和投资计划，这是一项适用于所有符合条件的员工的401（k）计划。

(6)	施瓦布先生自1987年以来一直与该公司签订雇佣合同，该合同于2003年进行了修订和重申。他的雇佣合同在《基于计划的奖励表汇总薪酬和补助金的叙述》中进行了描述。


查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明			55

高管薪酬表

2023 年基于计划的补助金表


姓名	格兰特日期	的日期行动¹	估计可能赔率低于非股权激励计划奖励²			估计的未来赔率低于股权激励计划奖励³			所有其他股票奖项：的数量的股份股票 (#)	所有其他选项奖项：的数量证券标的选项⁴ (#)	运动或基地的价格选项奖项 ($/sh)	格兰特日期博览会的价值公平奖项 ($)⁵
			阈值 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	阈值 (#)	目标 (#)	最大值 (#)

沃尔特·W·贝廷格二世	1/25/2023 3/1/2023 3/1/2023	— 1/25/2023 1/25/2023	2,812,500 — —	5,625,000 — —	11,250,000 — —	— — —	— 141,757 —	— 283,514 —	— — —	— — 332,878	— — $77.41	— 10,950,019 7,300,015

彼得 B. 克劳福德	1/25/2023 3/1/2023 3/1/2023	— 1/25/2023 1/25/2023	721,154 — —	1,442,308 — —	2,884,616 — —	— — —	— 24,856 —	— 49,712 —	— — —	— — 58,368	— — $77.41	— 1,920,002 1,280,010

约瑟夫·R·马丁内托	1/25/2023 3/1/2023 3/1/2023	— 1/25/2023 1/25/2023	1,381,731 — —	2,763,462 — —	5,526,924 — —	— — —	— 48,159 —	— 96,318 —	— — —	— — 113,088	— — $77.41	— 3,720,042 2,480,020

理查德·A·沃斯特	1/25/2023 3/1/2023 3/1/2023	— 1/25/2023 1/25/2023	1,476,923 — —	2,953,846 — —	5,907,692 — —	— — —	— 62,140 —	— 124,280 —	— — —	— — 145,919	— — $77.41	— 4,800,004 3,200,004

查尔斯·施瓦布	1/25/2023 3/1/2023 3/1/2023	— 1/25/2023 1/25/2023	1,105,770 — —	2,211,539 — —	4,423,078 — —	— — —	— 38,838 —	— 77,676 —	— — —	— — 91,200	— — $77.41	— 3,000,041 2,000,016

(1)	本栏显示薪酬委员会或独立董事就该奖励采取行动的日期（如果该日期与授予日期不同）。如果拨款日期不是会议日期，则它是拨款时指定的固定未来日期。

(2)	这些专栏显示了2023年根据CEBP发放的年度现金激励奖励的可能支付范围。根据该计划为2023年绩效支付的实际年度现金激励奖励显示在 “非股权2023 年 SCT 的 “激励计划薪酬” 专栏。“阈值” 列显示了实现目标每股收益目标50％时支付的奖金；如果达到目标每股收益目标的50％，则无需支付奖金。

(3)	这些PBRSU奖励是根据2022年股票激励计划授予的，并在授予之日三周年之际授予，前提是实现截至2025年12月31日的三年业绩期内基于ROTCE除以COE的目标绩效目标。如果未达到目标绩效目标，奖励将被没收。当绩效等于或超过目标绩效目标时，将在目标奖励的100％至200％的范围内获得该奖励；如果绩效低于目标绩效目标但超过规定的最低绩效水平，则将在目标奖励的50％至99.99％范围内获得该奖励。

(4)	这些股票期权奖励是根据2022年股票激励计划授予的，从授予日一周年开始，每年分四次等额分期付款，并在授予日十周年之际到期。

(5)	代表根据主题718确定的每项股权奖励的授予日期公允价值。对于期权奖励，授予日的公允价值是通过将授予的股票数量乘以期权定价模型确定的期权公允价值来确定的。2023年3月1日定价模型确定的期权的公允价值为21.93美元。对于PBRSU奖励，授予日的公允价值是通过将授予的单位数量乘以2023年3月1日授予日公司普通股的最高和最低市场价格的平均值（77.245美元）来确定的。


56		查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明

高管薪酬表

基于计划的奖励表的薪酬和补助金的叙述到摘要

基本工资

2023年1月，薪酬委员会批准将克劳福德先生的基本工资增加25,000美元（3.6％），将马丁内托先生的基本工资增加25,000美元（2.8％），将伍斯特先生的基本工资增加10万美元（11.1％），将施瓦布先生的基本工资增加10万美元（12.5％）。薪酬委员会在2023年没有对近地天体的基本工资进行其他调整。

年度现金激励

2023年，薪酬委员会没有调整近地天体的年度现金激励目标。

长期激励措施

如第49页所披露，薪酬委员会于2023年批准了与近地天体角色和个人绩效相称的年度LTI奖励。

固定福利和递延薪酬

该公司不为高管提供固定福利和精算养老金计划、特殊退休计划或其他不合格的超额计划。根据不合格的递延薪酬计划或固定缴款计划，公司不提供高于市场的收益或优惠收益。

施瓦布先生的雇佣协议

该公司和施瓦布先生签订了经修订的雇佣协议，自2003年3月31日起生效，股东批准了雇佣协议中包含的年度奖金条款。修订后的协议的初始期限为五年，并规定从每年3月31日起，雇佣协议的期限将在相同的条款和条件下自动再延长一年，除非任何一方事先通知对方表示不打算延长该协议。为了根据《美国国税法》第409A条及相关法规解决递延薪酬的潜在罚款税问题，董事会和施瓦布先生于2008年同意修订其雇佣协议，以规定付款时间，制定符合美国国税局在第409A条下的指导方针的触发事件的定义，并将某些付款推迟到施瓦布先生终止雇用后六个月，这是第409A条对某些员工的要求。修正案不影响付款金额。

修订后的雇佣协议规定了年度基本工资，但须接受董事会的年度审查，并规定施瓦布先生有权参与向其他执行官提供的所有薪酬和附带福利计划，包括股票激励计划。如薪酬讨论与分析中所述，施瓦布先生的奖金是根据CEBP确定的。

雇用协议还规定，如果施瓦布先生（或其直系亲属或财产）非自愿终止工作，将向他支付或提供某些补偿和福利，但因故除外。“原因” 定义为犯下重罪、故意和重大过失或对公司造成物质损害的不当行为。“非自愿解雇” 包括施瓦布先生在公司的职能或职责的重大变化。

如果非自愿解雇不是由于死亡、残疾或原因造成的：

◾

施瓦布先生将有权在36个月内获得如果他没有被解雇本应获得的所有薪酬，包括他当时的基本工资以及参与他过去或本来有资格获得的所有奖金、激励措施和其他薪酬和福利（但不包括股票激励计划下的额外补助金）；以及


查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明			57

高管薪酬表

◾

他在股票激励计划下的所有已发行未归属股票和期权将在终止之日全部归属。

如果非自愿解雇是由于残疾，Schwab先生将有权获得：

◾

他在自终止之日起36个月内的基本工资和福利，减去长期残疾计划下的任何款项；以及

◾

残疾发生当年的任何奖金或激励金的按比例分配。

如果非自愿解雇是由于死亡，一次性付款将向施瓦布先生的遗产支付相当于他当时基本工资的五倍。

如果施瓦布先生在公司控制权变更后的24个月内自愿辞职，他将有权获得截至辞职之日的基本工资，外加辞职当年应支付的任何奖金或激励金的比例部分。此外，如果施瓦布先生在向公司发出书面通知后六个月内自愿辞职，则他有权（但没有义务）与公司签订咨询协议；如果他自愿辞职或非自愿终止工作，则在公司控制权变更后的24个月内，他有权（但没有义务）与公司签订咨询协议。根据该安排，施瓦布先生将向公司提供为期五年的某些咨询服务，年薪等于100万美元或其当时基本工资的75％，以较低者为准。

有关预计的解雇以及向施瓦布先生支付的控制金和福利的变动，请参阅解雇和控制权变更福利表。

雇佣协议禁止施瓦布先生在协议期限内以及自愿辞职后的五年内与任何与公司竞争的企业建立联系。但是，如果施瓦布先生在公司控制权变更后的24个月内辞职，则该限制不适用。

施瓦布先生的许可协议

该公司和CS&Co还是与施瓦布先生签订的转让和许可协议的当事方，该协议于1987年7月获得该公司的批准非员工导演们。根据该协议，Schwab先生已将Schwab先生姓名（以及名称的变体）和肖像的所有服务标志、商标和商品名称权利转让给该公司。但是，施瓦布先生拥有永久的、排他性的、不可撤销的使用自己的姓名和肖像进行金融服务业务以外的任何活动的权利，前提是施瓦布先生对他的名字的使用不会使人混淆该公司是否涉及施瓦布先生或与公司无关的第三方实际创造、认可、销售或销售的商品或服务。转让和许可协议将 “金融服务业务” 定义为CS&co目前从事的业务，以及根据适用监管机构的规章制度允许该公司或公司从事的任何其他和相关业务。

从解雇后立即开始，施瓦布先生将有权将自己的肖像用于某些目的（具体而言，销售、发行、广播和推广书籍、录像带、讲座、广播和电视节目，以及不与公司或其子公司当时从事或计划在三个月内进入的任何业务直接竞争的任何财务规划服务）。从解雇两年后开始，施瓦布先生可以将自己的肖像用于所有其他目的，包括在金融服务业务中，前提是这种使用不会造成上述混淆。

在施瓦布先生受雇于公司期间，或者在解雇后，根据与公司签订的雇佣协议获得补偿期间，不得向他支付任何现金对价。


58		查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明

高管薪酬表

2023 年终止和控制权变更福利表

姓名

事件¹

工资
和

奖金

($)

早期
授予
的
股票
选项²

($)

早点或
续
的归属
受限
股票
单位²

($)

其他

($)

总计

($)

沃尔特·W·贝廷格二世

根据遣散费计划解雇

1,773,069³

3,063,903⁴

35,807,235⁴

26,049⁵

40,670,256

控制权变更

—

3,063,903⁶

35,807,235⁶

—

38,871,138

死亡或残疾

—

3,063,903⁶

35,807,235⁶

—

38,871,138

退休或自愿辞职

—

3,063,903⁴

35,807,235⁴

—

38,871,138

彼得 B. 克劳福德

根据遣散费计划解雇

856,992³

549,719⁴

8,760,923⁴

26,049⁵

10,193,683

控制权变更

—

549,719⁶

8,760,923⁶

—

9,310,642

死亡或残疾

—

549,719⁶

8,760,923⁶

—

9,310,642

退休或自愿辞职

—

549,719⁴

8,760,923⁴

—

9,310,642

约瑟夫·R·马丁内托

根据遣散费计划解雇

1,093,394³

1,145,256⁴

17,091,296⁴

26,405⁵

19,356,351

控制权变更

—

1,145,256⁶

17,091,296⁶

—

18,236,552

死亡或残疾

—

1,145,256⁶

17,091,296⁶

—

18,236,552

退休或自愿辞职

—

1,145,256⁴

17,091,296⁴

—

18,236,552

理查德·A·沃斯特

根据遣散费计划解雇

758,975³

328,229⁷

4,014,755⁷

15,403⁵

5,117,362

控制权变更

—

402,343⁶

13,960,896⁶

—

14,363,239

死亡或残疾

—

402,343⁶

13,960,896⁶

—

14,363,239

查尔斯·施瓦布

无故解雇

7,605,319⁸

1,116,099⁹

11,077,832⁴

88,572,443¹⁰

108,371,693

控制权变更

—

1,116,099⁶

11,077,832⁶

—

12,193,931

死亡

4,500,000¹¹

1,116,099⁶

11,077,832⁶

87,193,950¹²

103,887,881

残疾

2,764,702¹³

1,116,099⁶

11,077,832⁶

87,193,950¹²

102,152,583

控制权变更后辞职

3,375,000¹⁴

1,116,099⁶

11,077,832⁶

87,193,950¹²

102,762,881

退休或自愿辞职

3,375,000¹⁴

1,116,099⁴

11,077,832⁴

87,193,950¹²

102,762,881

(1)	该表显示了根据现有协议向近地天体支付的因终止或控制权变更而产生的补助金金额（假设触发终止或控制权变更的事件发生在2023年12月31日）。

向施瓦布先生支付的福利以其雇佣、许可证和股权奖励协议的条款为基础。在基于计划的奖励表的薪酬和补助摘要叙述中对他的雇用和许可协议的描述中对触发付款的事件进行了更全面的描述。

除施瓦布先生外，所有其他NEO都有资格在遣散计划下裁员时获得补助金，这些补助金包含在 “根据遣散费计划解雇” 的金额中。

股票期权和RSU协议包含因控制权变动、死亡或残疾或退休而加速归属的条款，这些加速金额包含在 “控制权变更”、“死亡或残疾” 以及 “退休或自愿辞职” 显示的金额中。截至2023年12月31日，贝廷格先生、克劳福德先生、马丁内托先生和施瓦布先生符合某些现有股权奖励协议规定的退休资格标准。


60		查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明

高管薪酬表

PBRSU奖励协议包含因控制权变动、死亡或残疾而加快目标奖励的归属和支付的条款。这些加速金额包含在显示的 “控制权变更” 或 “死亡或残疾” 金额中。PBRSU奖励协议包含在根据遣散费计划终止或退休后继续归属的规定，前提是此类奖励发放时制定的绩效目标的实现情况。受这些持续归属和绩效成就条款约束的奖励价值包含在 “遣散费计划下的解雇” 和 “退休或自愿辞职” 的金额中（如适用）。

(2)

对于股票期权，金额基于2023年12月29日公司普通股行使价和收盘价（68.80美元）之间的价差，乘以可加速归属的股票数量。对于限制性股票单位，金额基于2023年12月29日公司普通股的收盘价（68.80美元）乘以加速归属的股票数量。对于业绩期截至2023年12月31日的2021年PBRSU而言，该金额按68.80美元乘以根据实现业绩目标后按目标200.00％授予的股票数量计算。对于2022年和2023年PBRSU，金额按68.80美元乘以加速归属条款（死亡、残疾或控制权变更）下尚未没收的目标股票数量，或根据继续归属条款（如果是遣散费计划下的退休或遣散费）将继续归属但尚未没收的目标股票数量）以实现授予此类奖项时确定的绩效目标为前提。

(3)	包括根据遣散费计划应支付的遣散期基本工资和 60 天通知期。根据遣散费计划的条款，执行官有资格获得一次性付款遣散费等于基于服务年限的特定期限（最少七个月，最长12个月）的基本工资（按2023年12月31日的费率计算）。此外，遣散费计划规定了在此期间的基本工资 60 天通知期。要接收一次性付款遣散费，员工必须签署遣散费协议，为公司及其关联公司提供全面免责和索赔豁免。

(4)	根据股权奖励协议，如果员工在解雇时符合退休资格标准，则股票期权和限制性股票单位归属，PBRSU继续根据相关绩效目标的实现情况进行归属。

(5)	根据遣散费计划，金额代表一次性付款根据遣散期内的团体健康计划COBRA费率支付部分COBRA保费的款项，用于支付COBRA保费的部分费用。

(6)	根据股权奖励协议，这些奖励完全归属于公司控制权变更、死亡或残疾的情况。

(7)	根据遣散费计划，金额来自于未偿还的长期奖励的归属，这些奖励本应在遣散费计划期间归属 60 天通知期限，加快本应在终止后的遣散期内归属的未偿还股票期权和RSU奖励的归属，以及继续归属可能在终止后的遣散期内归属的PBRSU奖励。

(8)	根据施瓦布先生的雇佣协议，包括36个月的工资（按2023年12月31日的90万美元费率计算）和奖金（根据CEBP的2023年现金激励为1,613,539美元），分36个月分期支付。

(9)	根据施瓦布先生的雇佣协议，非因故非自愿离职后，未归属的股票期权将全部归属。

(10)	根据施瓦布先生的就业和执照协议，包括15年的年度分期付款5,812,930美元（经许可协议中规定的1987年以来的消费者物价指数调整后的200万美元），以及36个月的安保和私人司机、办公空间和秘书支持的估计费用为1,378,493美元。

(11)	根据施瓦布先生的雇佣协议，代表一次性付款向施瓦布先生遗产支付的死亡抚恤金，金额等于年薪的五倍（按2023年12月31日的90万美元费率计算）。

(12)	根据施瓦布先生的许可协议，代表每年向施瓦布先生或其遗产支付5,812,930美元的分期付款，为期15年。

(13)	根据施瓦布先生的雇佣协议，代表36个月的年薪（按2023年12月31日的90万美元标准计算），将按月分期支付。不包括按比例分配的奖金，因为它已经包含在2023年SCT中，并且不是公司的额外费用。

(14)	根据施瓦布先生的雇佣协议，如果施瓦布先生在自愿辞职、控制权变更后辞职或辞职或解雇后选择提供咨询服务，则为每月60笔分期付款，金额为56,250美元。不包括按比例分配的奖金，因为它已经包含在2023年SCT中，并且不是公司的额外费用。


查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明			61

高管薪酬表

截至 2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励


	期权奖励									股票奖励
名字	的数量证券标的未锻炼选项 (#) 可锻炼		的数量证券标的未锻炼选项 (#) 不可运动			选项运动价格 ($)		选项到期日期		数字的股份或单位的库存那个有不是既得 (#)			市场的价值股份或单位的库存那个还没有既得¹ ($)		公平激励计划奖项：数字的没挣来的股票，单位或其他权利那个还没有既得 (#)			公平激励计划奖项：市场要么支付的价值没挣来的股票，单位或其他权利那个还没有既得¹ ($)
沃尔特·W·贝廷格二世		464,629 324,924 285,896 405,187 271,318 135,809 76,028		90,440 135,809 228,087 332,878	² ³ ⁴ ⁵		26.39 42.99 52.05 46.81 41.98 64.10 77.86 77.41		3/1/2026 3/1/2027 3/1/2028 3/1/2029 3/2/2030 3/1/2031 3/1/2032 3/1/2033		251,296	⁶		17,289,165		269,158	^7,8		18,518,070
彼得 B. 克劳福德		10,963 22,910 29,977 28,670 11,191 31,767 50,649 38,760 43,235 13,417		12,920 43,235 40,251 58,368	² ³ ⁴ ⁵		28.44 34.70 26.39 42.99 39.70 52.05 46.81 41.98 64.10 77.86 77.41		11/3/2024 8/3/2025 3/1/2026 3/1/2027 6/1/2027 3/1/2028 3/1/2029 3/2/2030 3/1/2031 3/1/2032 3/1/2033		80,000	⁶		5,504,000		47,339	^7,8		3,256,923
约瑟夫·R·马丁内托		71,474 24,607 131,686 83,979 83,927 26,833		27,994 83,927 80,502 113,088	² ³ ⁴ ⁵		52.05 50.41 46.81 41.98 64.10 77.86 77.41		3/1/2028 4/2/2028 3/1/2029 3/2/2030 3/1/2031 3/1/2032 3/1/2033		155,296	⁶		10,684,365		93,124	^7,8		6,406,931
理查德·A·沃斯特		4,956 26,069 28,424 31,536 31,306		9,475 31,537 93,918 145,919	² ³ ⁴ ⁵		46.39 41.63 41.98 64.10 77.86 77.41		11/1/2028 6/3/2029 3/2/2030 3/1/2031 3/1/2032 3/1/2033		88,320	^6,9		6,076,416		114,600	^7,8		7,884,480


查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明			63

高管薪酬表

期权奖励

股票奖励

姓名

的数量
证券
标的
未锻炼
选项 (#)

可锻炼

的数量
证券
标的
未锻炼
选项 (#)

不可运动

选项
运动
价格

($)

选项
到期
日期

数字
的

股份
或单位
的库存
那个
有
不是
既得

(#)

市场
的价值
股份
或单位
的库存
那个
还没有
既得¹

($)

公平
激励
计划
奖项：
数字
的
没挣来的
股票，
单位
或其他
权利
那个
还没有
既得

(#)

公平
激励
计划
奖项：
市场
要么
支付
的价值
没挣来的
股票，
单位或
其他
权利
那个
还没有
既得¹
($)

查尔斯·施瓦布

71,226

67,386

62,345

180,506

179,857

126,147

109,594

149,919

100,775

45,778

22,361

33,592

45,779

67,085

91,200

⁴

⁵

25.86

27.45

28.44

30.17

26.39

42.99

52.05

46.81

41.98

64.10

77.86

77.41

3/3/2024

8/1/2024

11/3/2024

3/2/2025

3/1/2026

3/1/2027

3/1/2028

3/1/2029

3/2/2030

3/1/2031

3/1/2032

3/1/2033

84,706

⁶

5,827,773

76,309

^7,8

5,250,059

(1)	代表根据2023年12月29日普通股收盘价68.80美元计算的截至2023年12月31日持有的未归属限制性股票单位或PBRSU的市值。

(2)	这些不合格2013年股票激励计划下的股票期权的授予日期为2020年3月2日，从授予日一周年起每年分四次等额分期授予。

(3)	这些不合格2013年股票激励计划下的股票期权的授予日期为2021年3月1日，从授予日一周年起每年分四次等额分期授予。

(4)	这些不合格2013年股票激励计划下的股票期权的授予日期为2022年3月1日，从授予日一周年起每年分四次等额分期授予。

(5)	这些不合格2022年股票激励计划下的股票期权的授予日期为2023年3月1日，从授予日一周年开始，每年分四次等额分期授予。

(6)	包括2013年股票激励计划下的PBRSU奖励，授予日期为2021年3月1日，并在授予日三周年之际归还100％。2021年3月1日授予的PBRSU奖励所依据的股票是根据实现200％的绩效目标支付的，如下所示：


姓名	授予日期		数字单位数
沃尔特·贝廷格二世		3/1/2024		251,296
彼得 B. 克劳福德		3/1/2024		80,000
约瑟夫·R·马丁内托		3/1/2024		155,296
理查德·A·沃斯特		3/1/2024		58,354
查尔斯·施瓦布		3/1/2024		84,706


64		查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明

高管薪酬表

2023 年期权行使和股票既得表


	期权奖励		股票奖励
姓名	的数量股份已收购运动时 (#)	价值已实现上运动 ($)¹	的数量股份已收购关于归属 (#)	价值已实现上授予 ($)²

沃尔特·贝廷格二世	—	—	300,813	23,000,914

彼得 B. 克劳福德	7,792	258,103	42,974	3,285,899

约瑟夫·R·马丁内托	—	—	93,109	7,119,347

理查德·A·沃斯特	—	—	49,488	3,307,408

查尔斯·施瓦布	270,753	12,834,402	111,730	8,543,155

(1)	如图所示，行使股票期权实现的价值是通过行使时标的股票的市场价格与期权行使价之间的差额乘以行使期权的股票数量计算得出的。每笔交易的市场价格确定如下：如果NEO在行使时出售了所收购的股票，则将市场价格确定为出售价格。如果NEO在行使时保留了所购股份，则市场价格将确定为行使之日公司普通股的最高和最低市场价格的平均值。

(2)	本列中的金额是通过将归属股票数量乘以归属日公司普通股的最高和最低市价的平均值计算得出的。如果归属日期是周末或节假日，则使用下一个工作日的价格对股票进行估值。

2023 年不合格递延薪酬表


姓名¹	计划	行政管理人员捐款进入最后一财年年² ($)	聚合最后的收益财政年度³ ($)	聚合提款/ 分布 ($)	总余额在上个财政年度年底 ($)

沃尔特·贝廷格二世	DCP2	—	3,938,859	—	23,920,642⁴

彼得 B. 克劳福德	DCP2	—	477,577	—	2,914,070

查尔斯·施瓦布	DCP1	—	7,481,901	—	39,841,713⁵

(1)	施瓦布先生仅参与嘉信理财公司第一期递延薪酬计划（DCP1），贝廷格先生和克劳福德先生仅参与DCP2。2023年，没有参与递延补偿计划的近地天体向递延补偿计划缴款。马丁内托先生和伍斯特先生没有参与公司的递延薪酬计划。

(2)	该公司不向递延薪酬计划缴款。

(3)	本专栏中报告的收益不高于市场或优惠，因此未在2023年SCT中报告。

(4)	对于贝廷格先生而言，包括先前的19,746,990美元的高管缴款和4,182,652美元的计划总收益。

(5)	对施瓦布而言，包括先前的6,513,138美元的高管缴款和33,328,576美元的计划总收益。

嘉信理财公司递延薪酬计划

2004 年 12 月，薪酬委员会通过了 DCP2。2005年1月1日之前赚取的收入是根据DCP1延期支付的，对于2005年1月1日之后获得的收入，所有延期付款都是根据DCP2进行的。在遵守计划中规定的条款和条件的前提下，每位符合条件的参与者都可以选择推迟根据公司赚取的部分金额非股权激励计划（在某些情况下，参与者可以选择延迟部分基本工资）。参与者的所有延期补偿金都记入为每位参与者开设的延期账户。定期调整存入延期账户的金额以反映收益和亏损（根据公司根据计划提供的参与者选择的投资期权的市场回报率计算）。计划下可用的投资选择包括上市共同基金和施瓦布管理退休信托基金。参与者可以随时进行投资变动。可以肯定的是


66		查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明

薪酬与绩效

根据美国证券交易委员会的规定，下表列出了有关我们的NEO的 “实际支付的薪酬”（CAP）如何与公司业绩保持一致的信息。CAP 是一个

SEC 定义

该术语不一定反映近地天体实现的金额或薪酬委员会如何评估公司业绩与近地天体薪酬之间的联系。此外，CAP的很大一部分与每年未归属奖励的公允价值变化有关。未归属奖励仍受归属条件的约束，以及基于我们普通股价格变动的未来价值可能下降。我们的NEO从未归属股权奖励中实现的最终价值要等到奖励归还后才能确定。有关高管薪酬计划的更多信息，包括薪酬委员会如何评估

按绩效付费，

请参阅本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分。


年 1	摘要补偿表总计首席执行官 2	补偿实际上付给了首席执行官 3	平均值摘要补偿表其他总计近地天体 2	平均值补偿实际上付给了其他近地天体 3	初始固定价值 100 美元投资基于： 4		净收入 5 (000s)	调整后稀释收益 Per 常见分享（每股收益） 6
					总计股东返回	同行小组总计股东返回
2023	$23,871,744	$ 4,173,708	$8,204,771	$ 1,878,242	$153	$169	$5,067	$3.13
2022	$24,386,329	$57,877,151	$8,355,171	$18,470,980	$182	$149	$7,183	$3.90
2021	$21,938,404	$41,631,785	$9,121,613	$14,041,967	$182	$166	$5,855	$3.25
2020	$15,959,193	$20,212,071	$4,645,494	$ 5,780,703	$114	$118	$3,299	$2.45

(

)

沃尔特·贝廷格二世是首席执行官，彼得·克劳福德、约瑟夫·马丁内托和查尔斯·施瓦布也是每年参展的近地天体。理查德·沃斯特是2023年、2022年和2021年的近地天体，乔纳森·克雷格是2020年的近地天体。

(

)

如或所述，关于

非首席执行官

近地天体，在适用年份的SCT（SCT总计）的 “总计” 栏中报告的金额的平均值。有关本栏中金额的更多详情，请参阅SCT的脚注。

(

)

SCT 总计，或者，对于

非首席执行官

近地天体，适用年份报告的SCT总数的平均值，根据法规第402（v）项调整如下

S-K:


年		SCT 总计补偿			减去 SCT 股权奖项总数 i			再加上的公允价值当前年份股权奖励在年底 ii			再加上公平的变化的价值先前未归属年度股权奖项二、三				再加上公平的变化权益价值奖励归属在本年度二、三				再加上分红已付款未归属 RSU			等于补偿实际已付款
2023	首席执行官		$	23,871,744		$	18,250,034		$	15,132,057		$	(13,262,652	)		$	(3,317,407	)			不适用		$	4,173,708
2023	其他近地天体		$	8,204,771		$	5,600,035		$	4,646,880		$	(4,447,776	)		$	(968,298	)		$	42,700		$	1,878,242

(

)

此列中的金额反映了总额，或者，对于

非首席执行官

NEO，SCT 中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 栏下总数的平均值。有关本栏中金额的更多详情，请参阅SCT的脚注。

(

)

股权奖励的公允价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算的。截至适用计量日期业绩条件不满意的PBRSU的公允价值也反映了截至该日适用绩效条件的可能结果。未归属期权的公允价值基于期权定价模型确定的截至适用计量日的期权公允价值。如果归属活动在周末或节假日举行，则使用前一天的价格进行估值。在未归属的PBRSU上累积的股息等价物包含在

年底

应计股息年度的公允价值。

(

iii

)

公允价值的变动是通过比较适用年度末或归属时的公允价值与上一年度末的公允价值（如适用）来衡量的。

(

)

公司的累计股东总回报率（TSR）以及道琼斯美国投资服务指数与第二部分第5项 “注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券” 中包含的行业指数相同，该指数载于公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第24页，假设2019年12月31日对公司普通股的初始投资为100美元，并对股息进行再投资。

(

)

第二部分第8项 “财务报表和补充数据——合并收益表” 中报告的净收益

公司的年度报告表格

10-K

截至2023年12月31日的财政年度。


68		查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明

薪酬与绩效

(

)

调整后的摊薄每股收如公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第30页所述。有关根据公认会计原则将摊薄后每股收益与非公认会计准则财务指标调整后摊薄后每股收益的对账，请参阅A-1页开头的附录A。

根据美国证券交易委员会的规定，下图描述了CAP与以我们的累计股东总回报率、净收益和调整后摊薄后每股收益衡量的公司财务业绩之间的关系，以及我们的股东总回报率与同行集团股东总回报率之间的关系。

下图列出了财务业绩指标，在公司的评估中，这些指标是公司用来将CAP与2023年公司业绩联系起来的最重要的财务业绩指标。上述薪酬讨论与分析中描述了这些衡量标准以及某些其他绩效衡量标准确定向我们的近地天体支付的激励性薪酬金额的方式。不应将此图表中度量的顺序解释为排名。

施瓦布认为对评估高管很重要的措施
按绩效付费

调整后的摊薄每股收

有形普通股回报率 (ROTCE) /权益成本 (COE)

股票价格


查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明			69

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表汇总了截至2023年12月31日的有关股东批准和未批准的股权薪酬计划的信息：

截至2023年12月31日获准发行的证券


计划类别	证券数量将于... 发布的练习杰出期权、认股权证、和权利 (#)	加权平均值的行使价杰出期权、认股权证、和权利¹ ($)	证券数量剩余可用供将来发行股权不足补偿计划 (#)

股东批准的股权薪酬计划	26,211,602²	$49.06	133,394,143³

股权薪酬计划未获得股东批准	—	—	—

总计⁴	26,211,602	$49.06	133,394,143

(1)	加权平均行使价不考虑没有行使价的奖励，例如RSU和PBRSU。

(2)	由普通股标的股票组成：公司2013年和2022年股票激励计划下已发行的17,262,693份股票期权和7,330,538份RSU，以及根据2013年和2022年股票激励计划授予的1,618,371份未赚取的PBRSU（假设在每个适用的绩效指标上实现了目标业绩，即获得100％的目标PBRSU）。根据此类PBRSU发行的股票数量（如果有）将在相关业绩期结束后确定。

(3)	包括根据2022年股票激励计划可能授予的108,100,068股普通股（包括股票标的股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、绩效股票、PBRSU、绩效单位和其他股票奖励）以及根据ESPP可能购买的25,294,075股股票。ESPP的发行期已经开始，但截至2023年12月31日尚未完成（随后在本发行期结束时购买了548,918股股票）。

(4)	根据适用的美国证券交易委员会规则，本表不包括与公司因收购最初制定这些计划或协议的公司而承担的股权奖励有关的信息，根据这些信息，我们不得发放新的奖励补助金。股票金额不包括根据德美利证券控股公司长期激励计划（德美利证券计划）授予的股权奖励，这些奖励是该公司在2020年10月收购德美利证券（德美利证券收购）时承担的。截至2023年12月31日，共有28万份股票期权，加权平均行使价为25.81美元，加权平均剩余期限为两年，德美利证券计划下未偿还的限制性股票单位为56,720个。


70		查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明


		某些受益所有人和管理层的担保所有权

某些受益所有人和管理层的担保所有权

该表显示了截至2024年3月4日营业结束或另行说明的已发行公司普通股5％以上的所有者、董事、NEO以及董事和执行官作为一个整体实益拥有的普通股。


	受益所有权的金额和性质							的百分比杰出股份
受益所有人姓名	股份已拥有¹			权利收购 60 天内²		总受益所有权³		的百分比杰出股份

多伦多道明银行		175,703,653	⁴		—		175,703,653		9.9	%

先锋集团		119,918,442	⁵		—		119,918,442		6.8	%

查尔斯·施瓦布		105,984,431	⁶		1,146,311		107,130,742		6.0	%

贝莱德公司		96,697,577	⁷		—		96,697,577		5.4	%

小约翰·K·亚当斯		40,323			47,891		88,214		*

沃尔特·贝廷格二世		815,280	⁸		2,281,383		3,096,663		*

玛丽安·C·布朗		7,678			11,174		18,852		*

琼·T·迪亚		20,113			25,965		46,078		*

克里斯托弗·V·多兹		458,900			13,931		472,831		*

斯蒂芬·A·埃利斯		106,409			131,756		238,165		*

Mark A. Goldfarb		29,610			32,190		61,800		*

弗兰克·赫林格		213,168	⁹		196,852		410,020		*

布莱恩·M·莱维特		23,040	¹⁰		5,890		28,930		*

杰里·K·马丁-弗里金格		6,149			7,753		13,902		*

巴拉特 B. 马斯拉尼		1,194			11,843		13,037		*

Todd M. Ricketts		535,326	¹¹		5,890		541,216		*

查尔斯·R·鲁菲尔		22,863			50,285		73,148		*

阿伦·沙林		21,210			53,615		74,825		*

宝拉·A·斯内德		112,398			61,923		174,321		*

卡罗琳·施瓦布-波美兰茨		2,312,654			37,428		2,350,082		*

彼得 B. 克劳福德		66,681			344,085		410,766		*

约瑟夫·R·马丁内托		260,458			547,569		808,027		*

理查德·A·沃斯特		101,555			245,284		346,839		*

董事和执行官作为一个整体（24 人）¹³		111,427,036			6,303,181		117,730,217		6.6	%

小于 1%


查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明			71

某些受益所有人和管理层的安全所有权

(1)

本专栏包括指定人员拥有唯一或共享投票权或投资权或根据嘉信理财公司股息再投资计划、ESPP和/或SchwabPlan退休储蓄和投资计划在账户中持有的已发行股票。本专栏不包括董事根据公司2004年股票激励计划、2013年股票激励计划、2022年股票激励计划和没有投票权的DCP2持有的限制性股票单位。根据DCP2，限制性股票单位转换为普通股，并在董事终止董事会任期后的当年2月底之前一次性支付。截至2024年3月4日，DCP2下没有可在60天内兑换的限制性股票单位。有关这些限制性股票单位的信息包含在本委托声明的 “董事薪酬” 部分中。本专栏还不包括执行官在2013年股票激励计划和2022年股票激励计划下持有的没有投票权的PBRSU。

(2)	可在 2024 年 3 月 4 日起 60 天内通过股票期权行使或通过限制性股票单位结算收购的股票。截至2024年3月4日，董事没有持有的限制性股票单位，执行官也没有持有在60天内归属的PBRSU。

(3)	本专栏包括实益持有的股份总数，包括自2024年3月4日起60天内拥有的股份和可行使的标的股票期权的数量。

(4)	包括道明银行及其子公司截至2023年12月31日持有的股份，道明银行拥有唯一表决权和处置权。道明银行还拥有50,893,695股股票无表决权普通股加上道明银行拥有的普通股，约占已发行和流通普通股的12.4％，以及无表决权公司的普通股。道明银行的地址是加拿大安大略省多伦多市1号邮政信箱多伦多道明中心 M5K IA2。

(5)	包括先锋集团（Vanguard）在2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告的持有的股份，包括Vanguard共享投票权的1,875,547股股票、Vanguard拥有唯一处置权的113,622,207股股票以及Vanguard共享处置权的6,296,235股股票。Vanguard 的地址是宾夕法尼亚州马尔文的 Vanguard Boulevard 100 号 19355。

(6)	包括施瓦布的配偶作为受托人持有的7,372,842股股份、家族有限合伙企业持有的30,731,256股股份、188 Corp持有的44,025股以及施瓦布宣布放弃实益所有权的以下股份：施瓦布先生成立的非营利性公益公司持有的6,644,896股股票；以及施瓦布担任受托人的信托中持有的6,000股股份。施瓦布先生的地址是德克萨斯州西湖市施瓦布路3000号的查尔斯·施瓦布公司转交 76262。

(7)	包括贝莱德公司（贝莱德）在2024年1月31日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告的持有的股票，包括贝莱德拥有唯一投票权的85,960,974股股票和贝莱德拥有唯一处置权的96,697,577股股票。贝莱德的地址是 55 East 52^和街，纽约，纽约，纽约 10055。

(8)	包括贝廷格先生的配偶持有的2,507股股票。

(9)	包括赫林格先生的配偶持有的50,625股股票。

(10)	包括莱维特先生是其唯一股东并由他控制的一家公司持有的21,846股股票。

(11)	包括里基茨先生的配偶持有的7,867股股票和里基茨的配偶作为受托人持有的295,320股股份。

(12)	包括施瓦布-波美兰茨女士的配偶作为受托人持有的585,057股股份，波美兰茨-施瓦布女士是其唯一成员并由她控制的有限责任公司持有的2798股股份，以及施瓦布-波美兰茨女士作为受托人的信托持有的1,724,799股股份。

(13)	除了本表中列出的高级职员和董事外，该组成员中还有其他四名执行官。

违法行为第 16 (a) 条报告

经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第16（a）条要求公司的董事、执行官和公司10％以上普通股的受益所有人向美国证券交易委员会提交报告，说明他们持有和交易公司股权证券。仅根据对这些报告副本的审查以及公司执行官和董事的书面陈述，公司的所有执行官、董事和10％的所有者及时遵守了2023财年第16（a）条的所有申报要求，但有一份延迟的4号表格报告了Schwab-Pomerantz女士的两笔交易。


72		查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明


		与关联人的交易

与关联人的交易

自德美利证券收购结束之日起，该公司与施瓦布先生、某些其他股东和道明银行签订了注册权协议，道明银行实益拥有公司5％或以上的普通股，除其他外，向施瓦布先生、道明银行和该协议的其他股东提供最多三次 “需求” 登记 12 个月对其所有公司普通股和在转换、行使或交换任何其他公司股权证券时可发行的公司普通股的期限以及惯常的 “搭便车” 注册权。注册权协议还要求公司向股东赔偿经修订的1933年《证券法》可能产生的某些责任。该注册权协议取代了施瓦布先生于1987年与公司签订的注册权协议。

公司和道明银行的子公司（合称为道明存款机构）签订了经修订和重述的保险存款账户协议（IDA协议）。根据于2020年10月6日生效的IDA协议，该协议随后被2023年5月4日经修订和重述的第二份受保存款账户协议所取代，符合条件的经纪客户账户中持有的现金将从资产负债表中划入道明存款机构的存款账户。该公司向道明存款机构提供与存款账户相关的记录保存和支持服务，该公司将从这些账户中收取月费总额。2023年，根据IDA协议，该公司通过银行存款账户费用创造了约7.98亿美元的收入。

此外，在德美利证券的收购中，该公司与道明银行签订了股东协议（股东协议），该协议自德美利证券收购结束时起生效，该协议管理道明银行在公司投票权股份方面的某些权利和义务无表决权道明银行作为德美利证券收购的一部分收购的普通股。除其他外，股东协议规定了停顿限制、投票协议、董事会指定权和转让限制。

由于德美利证券的收购，该公司接管了德美利证券与道明银行及其附属公司之间存在的某些协议。以下描述了2023财年德美利证券与道明银行及其附属公司之间的某些交易。除非另有披露，否则引用的金额与2023财年有关。

◾

交易平台托管和服务协议。加拿大德宏达理财公司为其客户提供德美利证券的 “thinkorswim” 交易平台，德美利证券公司提供支持该平台的服务，包括传送订单，产生1,680万美元的其他收入、410万加元的交易收入和330万美元的其他支出。

◾

现金管理服务协议。美国道明银行是道明银行的全资子公司，为德美利证券的客户提供现金管理服务，费用为110万美元。

◾

转租协议。德美利证券和道明银行是转租协议的当事方，根据该协议，德美利证券和道明银行出于管理和运营目的相互转租建筑空间。根据这些转租协议，德美利证券创造了40万澳元的分租租金收入和确认的占用和设备费用30万美元.

◾

商标许可协议。德美利证券和道明银行是商标许可协议的当事方，该协议允许德美利证券使用某些道明银行商标作为德美利证券企业形象的一部分。尽管协议在德美利证券收购后终止，但允许该公司在过渡期内继续使用这些商标。


查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明			73

与关联人的交易

此外，该公司的某些经纪子公司与道明银行的某些子公司签订了证券贷款协议。这些协议是在正常业务过程中签订的，其签订条件与与非关联人签订的类似证券贷款协议的现行条款基本相同，涉及的仅限于正常的可收款风险或存在其他不利特征。

正如某些受益所有人和管理层的证券所有权中所述，根据分别向美国证券交易委员会提交的附表13G文件中包含的信息，贝莱德和Vanguard均报告说，截至2023年12月31日，其实益拥有公司普通股流通股的5％以上。公司及其关联公司与贝莱德或其关联公司进行普通交易和安排，包括次级咨询基金服务、记录保存、行政、股东、教育和数据支持服务，以及使用贝莱德投资组合管理技术平台的许可证。该公司及其子公司还会继续在正常情况下投资贝莱德和Vanguard基金并支付相关管理费。这些交易是通过谈判达成的手臂的长度基础，我们认为它们是基于习惯条款和条件的。

一些董事、执行官及其关联实体与公司的银行和经纪子公司进行信贷交易，例如抵押贷款、循环信贷额度或其他信贷延期。与董事、执行官及其关联公司的这些交易是在正常业务过程中进行的，并受到《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的允许。此类交易的条款，包括利率和抵押品，与当时与贷款人无关的人进行类似交易的条件基本相同，所涉及的收款风险不超过正常的可收款风险或存在其他不利特征。

公司关于关联方交易的书面政策已获得审计委员会的批准，规范了与关联人交易的审查和批准。除某些有限的例外情况外，本政策通常要求审计委员会审查和批准任何金融交易、安排或关系（包括任何债务或债务担保），或公司参与且所涉金额超过或预计超过120,000美元的任何一系列类似交易、安排或关系，以及公司的董事、董事被提名人或执行官、任何外国人的直系亲属持有 5% 以上股份的股东公司的有表决权证券具有直接或间接的重大利益。就该政策而言, 直系亲属包括子女, 继子女, 父母, 继父母, 配偶, 兄弟姐妹, 岳母们，岳父们，儿子，儿媳们，兄弟姐妹，姐妹们，以及任何与他人同住的人（租户或雇员除外）。

该政策要求董事和执行官在通知人拥有或将要拥有重大利益的任何此类交易开始之前，在得知任何其他关联人交易或拟议的关联人交易后立即通知公司的公司治理办公室，并描述与此类交易有关的所有重大事实以及相关人员在该交易中的利益。公司治理办公室对任何报告的交易进行初步审查，并将所有需要审查和批准的交易提交审计委员会。审计委员会必须对提请其注意的任何关联人交易进行合理的事先审查，并且通常会在下次会议上审议任何此类交易。但是，如果无法合理地进行事先审查，或者审计委员会在关联人交易开始后以其他方式得知该交易，则该交易将在下一次定期审计委员会会议上审议。如果等到下一次定期举行的审计委员会会议或召开审计委员会会议来评估关联人交易是不可行或不切实际的，则审计委员会主席或审计委员会中任何两名不感兴趣的成员符合以下条件：

主席是利益相关方，可以审查和批准关联人交易，任何此类批准都将


74		查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明


		提案四、五和六：股东提案

提案四、五和六：股东提案

我们被告知，股东支持者打算在年会上提出三项提案供审议。股东提案和支持声明如下所示，我们按提交给我们的提案原样提出。我们建议你投票反对三份股东提案。我们的答复立即包含在每项提案之后。

第一份股东提案

Jing Zhao，加利福尼亚州康科德市 Copperleaf Ct 1745 号 94519，持有公司60股普通股，已提交以下提案供年会审议：

股东关于改善高管薪酬计划的提案

已解决：股东建议嘉信理财公司（以下简称 “公司”）改进高管薪酬计划，将首席执行官薪酬比率因素纳入其中。

支持声明

该公司的首席执行官薪酬不定期、非理性和不合理地从2020年的15,959,193美元跃升至2021年的21,938,404美元（+37.5％），至2022年的24,386,329美元（+11.2％）（2023年委托书第54页）。2022年，首席执行官的薪酬比率为 210:1（2023 年委托声明第 67 页）。在我今天撰写提案时，股价从2021年10月11日的80.90美元跌至2022年10月7日的74.31美元 (-8.1%),2023 年 10 月 6 日上涨至 51.52 美元 (-30.7%).

美国不断膨胀的高管薪酬对经济来说是不可持续的，也没有合理的方法或计划来决定高管薪酬，特别是因为没有考虑首席执行官薪酬比率因素（2023 年委托声明）第 36-71 页）。收入差距的扩大对美国的社会不稳定产生了直接的负面影响。例如，Politico.com于2023年9月16日发表的一篇文章 “'没有可辩护的论点'：对首席执行官薪酬的愤怒情绪高涨” 指出：“历史性的UAW罢工对十多年来... 缩小高层管理人员与员工薪酬差距的努力发出了惊叹。... 在1978年至2021年之间，美国大型公司的高管薪酬增长了1400％以上。”

公众允许董事会自由经营公司业务，因此大型金融公司中没有有组织的工会，董事会中没有员工代表，董事会是在没有任何竞争的情况下提名的（候选人的数量与董事会席位的数量相同）。亚当·斯密说：“正如霍布斯所说，财富就是权力。”美国在制衡力量方面有着悠久的历史。摩根大通、英特尔、Netflix和其他大公司的股东被拒绝天高2022年和2023年的高管薪酬待遇。

日本和欧洲大公司的首席执行官薪酬比率远低于美国大型公司的首席执行官薪酬比率。作为政策建议，公司可以参考亚里士多德的《政治/政治》，他在其中得出结论，在一个稳定的城市社区中，土地所有权的差距不应超过5倍。公司可以灵活地改革薪酬委员会以改善高管薪酬计划，例如纳入首席执行官薪酬比率因素。

* * *


76		查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明

提案四、五和六：股东提案

董事会对股东提案的反对建议和反对声明

我们的高管薪酬计划是通过深思熟虑地运用薪酬要素组合来设计的，以确保高管团队拥有一支熟练、积极进取的高管团队，其激励措施与公司和股东的利益相吻合。我们的董事会认为，鉴于公司现有的强有力做法，这些做法历来得到了股东的广泛支持，因此没有必要通过该提案，因为该提案的实施不会有意义地增强公司的高管薪酬计划。出于这些原因和下述原因，经过仔细考虑，我们的董事会一致建议对该提案投反对票。

我们的高管薪酬计划经过精心定制，以帮助我们公司实现其战略目标并符合股东的长期利益。

正如上文标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分所详述的那样，我们的高管薪酬计划和理念是经过深思熟虑的设计和应用的，这与提案中 “没有合理的方法或计划来确定高管薪酬” 的错误断言相反。我们的计划通过设计来支持公司的战略目标，旨在吸引、激励和留住才华横溢、能力强的执行官，奖励执行官的业绩，将薪酬与公司业绩挂钩，并使执行官的激励措施与公司及其股东的长期利益保持一致。我们的薪酬委员会持续评估我们的高管薪酬做法，以确定它们是否支持公司的战略目标并符合这些设计原则。我们的薪酬决策考虑了多种因素，包括同行公司的竞争性薪酬分析、公司的业绩、经济环境和市场趋势。正如 “薪酬讨论与分析” 中详细描述的那样，我们的高管薪酬中有很大一部分是基于绩效的，取决于公司成功为股东创造长期价值。此外，我们的高管薪酬做法是量身定制的，以考虑每位高管的经验、职责、工作范围的变化、个人绩效以及相对于内部同行的薪酬。我们相信，这种方法有助于我们吸引和留住最有才华的员工，为股东推动创新、创造力、增长和长期价值。该提案将干扰这项精心设计的高管薪酬计划，我们认为该计划不仅有效，而且是我们成功不可或缺的一部分。

首席执行官薪酬比率几乎没有为我们的高管薪酬计划提供比较价值。

尽管美国证券交易委员会的规定要求每年披露首席执行官的薪酬比率，但我们的薪酬委员会认为该比率不应定义或推动我们的薪酬原则或做法。首席执行官的薪酬比率因公司而异，因为不同的公司有不同的雇佣和薪酬做法，具体取决于其员工的性质、业务和其他各种因素。根据美国证券交易委员会的说法，首席执行官薪酬比率披露的目的不是为了促进公司之间的比较，鉴于可能导致比率差异的因素多种多样，公司薪酬比率的一致性或可比性不一定能实现，因为公司在计算薪酬比率时可能会使用不同的方法、排除项、估计和假设。因此，首席执行官薪酬比率作为公司、全行业和各行业的比较指标的效用是有限的。

股东压倒性地支持我们的高管薪酬做法。

我们的董事会和管理团队重视股东的意见和反馈，这就是为什么我们全年定期与股东就包括我们的高管薪酬计划和理念在内的各种话题进行持续互动的原因。我们的董事会和管理团队定期讨论股东的反馈。此外，我们的股东一直以压倒性多数支持公司的薪酬做法——自2010年以来，我们每年批准公司高管薪酬的咨询提案都是


查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明			77

提案四、五和六：股东提案

第二份股东提案

Inspire Investing LLC，3597 E. Monarch Sky Lane，Suite 330，爱达荷州子午线83646，持有该公司4,048股普通股，已提交以下提案供年会审议：

关于尊重劳动力公民自由的报告支持声明：

支持声明：

嘉信理财是美国最大的公司之一，拥有3万多名员工。作为主要雇主，嘉信理财应尊重其员工的言论自由和宗教自由。法律要求嘉信理财遵守许多法律，禁止基于各种因素（包括宗教，有时是政治派别）歧视员工。

尊重不同的观点还使嘉信理财能够吸引最合格的人才，促进健康和创新的商业文化，为其多元化的客户群提供服务，并为健康的经济市场和思想市场做出贡献。

尽管如此，2023 年版的 Viewpoint 多元化评分商业指数¹发现，91％的得分公司提倡分裂性培训概念，例如批判性种族理论（CRT），这些概念用对群体认同的单一关注取代了丰富的文化和意识形态多样性。这些概念根据员工的肤色、生物性别或宗教地位将员工标记为 “受压迫者” 或 “压迫者”。尽管公司经常以促进 “多元化、公平和包容性” 为幌子推动CRT之类的概念，但这种努力往往会产生相反的效果。DE&I 不是根据个人成绩创造机会均等的工作场所，反而往往会导致敌意、两极分化和偏见。

许多公司还通过在政治问题上采取分裂立场来疏远自己的员工。例如，许多公司在堕胎问题上采取了激进的立场和政策。2023年指数还发现，78％的得分公司在慈善捐赠中歧视宗教非营利组织，63％的公司向破坏第一修正案基本自由的立法捐款。根据工作自由调查，60％的员工担心他们的公司会因为他们在工作中表达宗教或政治观点而惩罚他们，有54％的员工表示，即使在自己的私人社交媒体账户上分享这些观点，他们也会担心也会这样做。²

根据最高法院最近在学生争取公平入学诉哈佛案和格罗夫诉德乔伊案中的裁决，公司还可能因基于种族进行区分的DE&I项目而面临额外的法律责任。鉴于这些风险，公司必须立即采取措施评估潜在缺陷，并采取行动纠正这些问题。

已解决: 股东要求董事会进行评估并颁发民事权利，不歧视在明年内以合理的成本提交报告，不包括专有信息和任何可能构成承认未决诉讼的内容的披露，评估查尔斯·施瓦布的政策和做法如何基于种族、肤色、宗教（包括宗教观点）、性别、国籍或政治观点影响员工和潜在员工，以及这些影响对查尔斯·施瓦布业务带来的风险。

* * *

¹	该指数是衡量企业对言论自由和宗教自由尊重程度的第一个综合基准，可在以下网址查阅 https://www.viewpointdiversityscore.org/

²	2023 年工作自由调查，观点多元化分数（上次访问时间：2023 年 9 月 14 日）。


查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明			79

提案四、五和六：股东提案

董事会对股东提案的反对建议和反对声明

我们公司成立时坚信投资行业需要更具包容性——更多来自大街的人应该能够享受与华尔街人相同的福利。这种包容精神仍然是一项指导原则，我们相信，通过培育一个多元化、包容性的工作场所，我们可以获得更广泛的视角和经验，从而支持我们的业务战略。

因此，鉴于公司对包容性的坚定承诺（如下文将进一步讨论），董事会认为没有必要通过该提案，因为该提案的实施不会有意义地加强公司已经制定的政策和惯例。此外，在去年的年会上，我们的股东强烈拒绝了一项几乎相同的提案，超过99％的选票反对该提案。鉴于这些事实，经过仔细考虑，我们的董事会一致建议对该提案投反对票。

我们尊重每个人的权利，包括我们员工的权利，在各种问题上发表自己的观点，无论其观点多么不同。

我们坚信，每位员工、董事会董事和客户——每个人都有权发表自己的观点。实际上，正是我们对这些观点的尊重使我们相信，在与我们的业务无关的政治辩论中拒绝站在一边，才能最好地实现公司的目标。¹我们从来不希望被人看见试图代表客户或员工的不同观点说话，也不希望公司在政治问题上的立场妨碍我们的员工为他人服务，或阻碍所有客户取得更好的财务业绩。这就是为什么我们每个人都应尊重公司的客户、竞争对手、供应商和人员的权利并公平对待的原因。我们的成功一直源于我们对一个简单但重要的原则的承诺：以我们任何人都希望得到的服务方式为客户、股东和所有其他利益相关者提供服务。因此，我们在经营的许多领域建立了良好的包容性和多元化记录。例如，我们支持10个员工资源小组，其中有超过13,500名员工参与，从而将施瓦布作为雇主和金融服务提供商的吸引力扩展到全国各个社区。

我们致力于继续建设一个多元化、包容的工作场所，并在整个组织内防止歧视。

我们相信，多元化有助于公司业绩，通过多元化，我们可以获得更广泛的视角和经验，这支持我们 “通过客户的眼光” 看待世界的业务战略。因此，我们认真对待我们对多元化和包容性的承诺。为了将我们的承诺变为现实，我们采用了四大关键支柱来指导我们的多元化和包容性方针：增加员工队伍多样性—人才来自广泛的人类素质和优势；在我们的包容性工作场所基础上再接再厉—在整个组织中拥抱包容性文化；满足多元化的市场需求—利用我们的差异对客户的成功至关重要；支持我们的社区—对我们生活和工作的社区产生积极影响。

这些努力的基础是一项核心和永恒的原则：我们不容忍基于个人受保护地位的任何形式的歧视或骚扰。为此，我们公司的多元化和包容性超越了种族、种族、肤色、宗教、性别、性取向、性别认同、国籍、年龄、残疾、受保护的退伍军人身份、兴趣和人生阶段，包括经验、优势、观点和思想的多样性。²

¹	参见嘉信理财公司，“为什么我们在政治问题上不站在一边”，可在https://www.aboutschwab.com/why-we-dont-take-sides-on-political-Issues.

²	参见嘉信理财公司，“人人都重要——我们对多元化和包容性的承诺”，可在 https://content.schwab.com/web/retail/public/about-schwab/ceo_letter_diversity_2022.pdf.


80		查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明

提案四、五和六：股东提案

第三份股东提案

位于北卡罗来纳州斯旺纳诺阿市沃伦威尔逊路701号的沃伦·威尔逊学院持有该公司142股普通股，已提交以下提案供年会审议：

种族和性别薪酬差距

而：不同种族和性别的薪酬不平等依然存在，对公司和整个社会构成巨大风险。黑人工人的每小时收入中位数占白人工资的81％。全职工作的女性收入中位数为男性的 83%。跨种族中，黑人女性的收入为64％，原住民女性的收入为51％，拉丁裔女性的收入为54％。按照目前的速度，女性要到2059年才能实现薪酬平等，黑人女性要到2130年才能实现薪酬平等，拉丁裔女性要到2224年才能实现薪酬平等。¹

花旗集团估计，20年前缩小少数族裔和性别工资差距本可以创造12万亿美元的额外收入。普华永道估计，缩小性别薪酬差距每年可以使经济合作与发展组织国家的经济增长2万亿美元。²

积极管理薪酬公平与提高代表性有关，而多元化与卓越的股票表现和股本回报率息息相关。³少数族裔占查尔斯·施瓦布员工队伍的37％，占管理层的27％。女性占查尔斯·施瓦布员工队伍的37％，在管理层中占37％。⁴

最佳实践薪资公平报告由两部分组成：

1.	未经调整工资差距中位数，评估高薪职位的平等机会，

2.	统计上的调整差距，评估少数群体之间的薪酬以及非少数民族，男人和女人，扮演相似的角色。

该公司继续忽视未经调整的差距，这些差距解决了女性和少数族裔在工作机会和薪酬方面面临的结构性偏见，尤其是在男性从事薪水最高的工作时。从字面上看，薪酬差距中位数表明了嘉信理财如何通过员工所担任的职位和获得的薪酬为员工分配价值。中位数差距报告还提供了一个易于理解和可比的数据点，以确定一段时间内的进展。

种族和性别的工资差距中位数被接受为这美国人口普查局、劳工部、经济合作与发展组织和国际劳工组织衡量薪酬不平等的有效方法。英国和爱尔兰要求披露性别工资差距中位数。

此外，嘉信理财根据股东的提议报告了2023年经统计调整后的薪酬差距，但没有承诺每年报告这些差距。

已解决：股东要求嘉信理财公司报告以下内容中位数跨种族和性别的薪酬差距，包括相关的政策、声誉、竞争和运营风险，以及与招聘和留住多元化人才相关的风险。报告应以合理的成本编写，省略专有信息、诉讼策略和法律合规信息。

种族/性别薪酬差距被定义为两者之间的差异非少数民族和少数群体/男性和女性中位数收入以百分比表示非少数群体/男性收入（分别为维基百科/经合组织）。

¹	https://static1.squarespace.com/static/5bc65db67d0c9102cca54b74/t/622f4567fae4ea772ae60492/1647265128087/ 种族+性别+薪酬+记分卡+2022+-+Arjuna+Capital.pdf

同上。

⁴	https://content.schwab.com/web/retail/public/about-schwab/schwab-2022-esg-report.pdf


82		查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明

提案四、五和六：股东提案

支持声明：一份足以让投资者评估业绩的年度报告可以由董事会酌情整合基础、奖金和股权薪酬来计算：

◾

酌情按全球和/或按国家划分的性别工资差距中位数百分比

◾

美国和/或按国家/地区划分的种族/少数群体/族裔薪酬差距中位数百分比（视情况而定）

* * *

董事会对股东提案的反对建议和反对声明

我们相信，多元化和包容性（D&I）与我们的成功息息相关，并以激情和诚信为每位客户提供服务。我们的 D&I 战略以四个关键支柱为指导：

◾

增加员工队伍多样性: 人才来自各种各样的人类素质和优势

◾

在我们的包容性工作场所上再接再厉: 在整个组织内拥抱包容性文化

◾

满足多元化市场的需求: 利用我们的差异对客户的成功很重要

◾

支持我们的社区: 对我们生活和工作的社区产生积极影响

我们的员工是我们业务的基础，我们致力于培养一种重视和反映每位员工优势的文化，这样我们才能最好地支持我们的多元化客户和我们所服务的社区。

此外，最近的一项薪酬公平分析显示，处境相似的男性员工每赚一美元，我们的女性员工的收入约为99.2美分，而处境相似的白人员工每赚一美元，其收入约为99.9美分。

鉴于公司强有力的计划、做法和披露，董事会认为没有必要通过该提案，因为该提案的实施不会有意义地增强公司已经确立的薪酬公平承诺，这是我们对多元化和包容性的更广泛承诺的一部分。此外，在我们的2023年年度股东大会上，我们的股东同意我们的立场，即没有必要通过有关该主题的提案，因为拒绝了来自不同支持者的几乎相同的提案，只有24.7％的选票赞成该提案。

出于这些原因和下述原因，经过仔细考虑，我们的董事会一致建议对该提案投反对票。

我们对员工队伍多元化持透明态度。

我们相信，多元化有助于公司业绩。通过多元化，我们获得了更广泛的视角和经验，这支持了我们 “通过客户的眼光” 看待世界的业务战略。我们正处于长期的旅程中，将继续增强我们的员工队伍多元化和包容性文化，更好地为我们的多元化客户提供服务，并与我们的多元化社区建立更牢固的联系。对于我们的业务和客户而言，重要的是，我们的人才必须像我们所服务的社区一样广泛和多元化。雇用、留住和培养多元化员工队伍的能力是我们对多元化和包容承诺的重要组成部分。为此，我们制定了多项措施来支持多元化的代表性和归属感。

我们的董事会和执行委员会负责在整个组织内制定我们的多元化与包容战略，并支持我们的人才招聘和留用工作。我们的 D&I 赞助委员会提供集中监督和治理，确保 D&I 合作伙伴的赞助符合我们的 D&I 四大支柱方针。


查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明			83

提案四、五和六：股东提案

此外，为了进一步提高我们在员工队伍多元化方面的透明度，我们我们的 EEO-1 报告可在我们的网站上公开，提供有关我们员工队伍中性别、种族和族裔的分类信息。

我们为取得的进展感到自豪，我们认识到，随着最佳实践以及社区和市场需求的不断发展，还将有更多工作要做。我们致力于不断努力打开大门，释放全公司对多元化和包容性的高度关注所带来的人力和商业潜力。

我们的董事会、提名和公司治理委员会监督我们的多元化和包容性工作。

我们的董事会及其提名和公司治理委员会监督我们在薪酬公平以及多元化和包容性方面的工作，这是他们监督我们的ESG计划和优先事项的责任的一部分。此外，提名和公司治理委员会和全体董事会定期更新，并对我们培养多元化和包容性员工队伍的努力进行董事监督。

我们已经实施了许多计划和实践，以促进多元化和包容性。

该公司制定了招聘、培训和薪酬计划，以促进员工队伍的多元化和包容性。由于我们认识到没有单一的解决方案可以扩大员工队伍的多元化，因此我们制定了一套全面的计划和政策来支持我们的努力。为了帮助建立包容性文化，我们：

◾

采用多种外联策略，例如在历史悠久的黑人学院和大学以及为西班牙裔服务的机构进行校园招聘，以及与30多个组织建立合作伙伴关系，以帮助公司招募多元化人才。

◾

提供多种指导计划，包括针对董事级别的有色人种同事的结构化指导计划。我们的高级领导导师提供职业指导和发展见解，受训者专注于扩大领导能力，为职业发展做好准备，同时与高级领导者建立有意义的支持关系。2023 年，我们通过外部培训合作伙伴推动的 “通过Allyship实现包容” 计划提供了额外的导师培训，为学员和团队成员提供了如何成为盟友的工具和支持。

◾

使用偏见检测工具，使所有职位描述和招聘沟通都反映出我们想要吸引的不同候选人群，并通过基于能力的行为面试方法（侧重于受聘人员的素质）来减少面试过程中的潜在偏见。

◾

赞助了10个员工资源小组（ERG），这些小组是围绕多元化的特定维度发展的，由员工主导的团体，旨在建立和维护一个由支持、领导力发展机会、指导和与我们多元化客户群的联系组成的社区。我们的 ERG 由围绕共同利益、共同特征或生活经历聚集在一起的员工组成，致力于在公司培养包容性文化。我们的ERG由至少一两名董事总经理作为全国执行发起人提供支持。执行发起人为我们的ERG领导者提供指导、指导和指导，帮助他们成功执行我们的ERG计划，所有这些都是为了营造一个包容性和归属感的环境。2023 年，我们的 ERG 包括分布在我们不同地点的 127 个分会的大约 13,500 名成员，并举办了大约 1,000 场活动。

◾

举办一年一度的归属周，这是一项为期一周的交叉活动，通过向所有员工开放的员工和领导力参与与发展活动来强调包容性。

◾

向自我认同为神经发散者的员工及其人事领导者提供包括培训、无障碍工具和住宿流程在内的资源，以创造积极的员工体验。嘉信理财神经多样性工作招聘计划将神经发散型求职者与施瓦布的精选职位联系起来。


84		查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明

提案四、五和六：股东提案

我们在2023年嘉信理财公司环境、社会和治理报告中提供了有关我们多元化和包容性努力的更多信息，请访问 aboutschwab.com/国.

由于我们努力培养一支多元化和包容性的员工队伍，公司的努力和成功多次获得认可，包括：

◾

2023 年残疾人平等指数奖：自 2021 年以来每年得分 100%，荣获 “残疾人包容的最佳工作场所”

◾

2023 年美国最佳女性雇主：由《福布斯》根据对拥有至少 1,000 名员工的公司的 60,000 名员工的调查提名

◾

2023 年最佳表彰：自 2012 年起每年获得《美国退伍军人杂志》的认可

◾

2023-2024 年平等 100 人奖：自 2004 年以来，在人权运动基金会的 LGBTQ+ 包容性企业平等指数中获得了 100% 的分数

◾

多元化最佳雇主：根据对全美50,000名员工的调查，自2019年起被《福布斯》评为

◾

2022年50强雇主表彰：被《职业与残疾人》杂志读者评为最佳雇主

◾

社会影响力：被Points of Light评为2023年思域50强的获奖者，该奖项旨在表彰50家最具社区意识的公司，以表彰其企业公民和社会影响力计划。

我们专注于员工的福祉和成功。

我们的人民及其家庭的福祉是第一位的。为了帮助员工及其家人应对生活中的日常挑战，我们专注于为他们提供最重要的福利。我们扩大了育儿假福利，增加了更多的家庭/个人支持计划，包括对儿童、成人和年长家庭成员的备用护理，整个老年人护理过程中的指导，对遇到发育、学习或情感障碍的孩子的支持，大学指导，辅导，宠物护理以及为员工父母提供的法律援助。公司认识到我们的员工跨越许多不同的人生阶段，有各种不同的工作生活需求，因此提供广泛的资源和福利来支持所有员工，包括混合工作环境、员工休假计划、带薪育儿假、员工股票购买计划、学费报销和志愿者休假。我们扩大了员工援助计划，通过在四个主要地点提供新的现场护理，为员工的情感和心理健康提供支持，我们还推出了一项新的全面、包容性的健康计划，该计划侧重于财务、身体、情感和社会福祉，员工可以通过定制的网站和移动应用程序完成活动来获得幸福奖励。

摘要

董事会认为，没有必要通过该提案，因为这不会有意义地增强公司对薪酬公平以及多元化和包容性的承诺。如上所述，我们致力于薪酬公平和培养多元化代表性，我们有强有力的计划和实践来支持我们的持续承诺。我们目前的披露已经提供了有力的信息，该提案的实施不会有意义地增强公司已经确立的薪酬公平承诺，这是我们对多元化和包容性的更广泛承诺的一部分。

出于这些原因，我们建议投票反对股东提议。


查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明			85


		投票程序和其他信息

投票程序和其他信息

如何获得代理材料？

根据美国证券交易委员会通过的 “通知和访问” 规则，我们选择向股东提供通过互联网访问我们的代理材料的权限。因此，我们正在向股东提交本委托书和年度报告，包括我们的年度报告表格 10-K截至2023年12月31日的财政年度，可在互联网上向我们的股东公布。2024 年 4 月 5 日，我们向股东邮寄了一份代理材料互联网可用性通知（通知），其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明，包括本委托声明和我们的股东年度报告。如果您通过邮件收到通知，除非您特别要求这些材料，否则您不会通过邮件收到代理材料的印刷副本。其他股东根据其先前的要求，已收到有关如何访问我们的代理材料和通过互联网进行投票的电子邮件通知，或者从他们的银行或经纪人那里收到了我们的代理材料和代理卡或投票指示表的纸质副本。

互联网分发代理材料旨在加快股东的接收速度，降低年会的成本，并减少年会对环境的影响。但是，如果您通过邮件收到了通知，并希望收到我们代理材料的印刷副本，请按照通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。如果您之前选择以电子方式接收我们的所有未来会议的代理材料，除非您另有选择，否则将继续通过电子邮件接收这些材料。

如何参加年会？

在2024年3月25日营业结束时拥有公司普通股的股东可以参加年会。截至2024年3月25日，共有1,776,057,596股已发行普通股。

今年的年会将是一场虚拟活动。您将无法亲自参加年会。我们认为，以虚拟会议形式举行年会将提高股东的出席率，同时还有助于公司降低与年会相关的财务和环境成本。出席会议的股东将拥有与会议相同的权利面对面的会议，包括投票权和通过虚拟会议平台提问的权利.

要参加年会，请前往：

www.proxydocs.com/SCHW

作为出勤流程的一部分，您必须输入通知中包含的控制号码。输入您的控制号码和其他所需信息后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，这使您可以进入年会，在年会期间进行投票和提交问题。如果您的股票以 “街道名称” 持有（例如，通过经纪人、银行或其他被提名人），作为出勤过程的一部分，您可能还需要提供账户上的注册名称以及您的经纪人、银行或其他被提名人的姓名。

2024 年 5 月 23 日，您将在年会开始前一小时收到一封电子邮件，其中包含一个唯一的 URL，您可以通过该网址登录虚拟年会。年会将在中部时间上午 11:00 准时开始。您应确保您的互联网连接良好，我们建议您在虚拟会议平台上测试您的系统。


86		查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明

投票程序和其他信息

如果您在访问虚拟会议平台时遇到任何困难，包括投票或提交问题时遇到任何困难，我们将有技术人员随时为您提供帮助。请使用会议门户网站上的链接，网址为 www.proxydocs.com/SCHW 标题为 “遇到麻烦了吗？请查看 “会议访问常见问题解答指南”，其中包含许多常见问题解答以及可在会议之前或会议期间拨打的技术支持电话。

我们的虚拟会议平台将允许股东在年会之前和期间提交问题。正确提交的问题可以在年会的问答环节中解决。由于年会时间有限，我们可能会按主题汇总问题，可能无法回答所有提交的问题。我们的投资者关系团队可能会解决已提交但年会后无法回答的问题。与公司亲自举行年会时的做法一致，与正在讨论的提案无关、与股东普遍不认同的个人担忧或使用公然冒犯性语言的问题或评论可能会被排除在外。

如果您不是股东或没有控制号码，您仍然可以作为嘉宾访问年会，但您将无法在会议期间投票或提问。

什么是法定人数？

举行有效的年会必须达到法定人数。有权在年会上投票的公司股票表决权过半数的登记持有人亲自或通过代理人出席是构成法定人数所必需的。虚拟出席年会即构成亲自出席，以达到会议法定人数。

我该如何投票？

在2024年3月25日营业结束时拥有公司有表决权的普通股的股东可以在年会之前或年会上投票。每股有表决权的普通股有权获得一票。

您可以在会议之前通过互联网、电话或邮件进行投票。

◾

线上。你可以通过访问来投票 www.proxydocs.com/SCHW并输入在您的通知中找到的唯一控制号。

◾

电话。致电 (866) 485-0358并按照代理卡或投票说明表上的说明进行操作。

◾

邮件。签署、注明日期并邮寄您的代理卡或投票说明表。

如果您计划参加虚拟年会并在会上提交投票（而不是提前投票），则需要提供通知中列出的唯一控制号码。

如果您通过经纪人、银行或其他被提名人（即以街道名称）持有股票，您将收到经纪人、银行或被提名人的指示，您必须遵循这些指示，才能提交投票指示并在年会上对股票进行投票。您可能会被指示从经纪人、银行或其他被提名人那里获得合法代理人，并在会议之前提交一份副本。将通过电子邮件向您提供进一步的说明。

即使您计划参加年会，我们也建议您按照上述方式在年会之前提交代理或投票指示，这样，即使您以后决定不参加会议，您的选票也会被计算在内。


查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明			87

投票程序和其他信息

我的选票是如何计算的？

您可以对每位董事候选人的投票、对独立审计师甄选的批准、NEO薪酬的咨询批准以及股东提案投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。如果您对任何董事候选人投弃权票，则弃权票不算作对选举该董事提案的投票。如果你对独立审计师甄选的批准、NEO薪酬的咨询批准或股东提案投弃权票，则与投反对该提案的效果相同。

如果您在代理人上提供投票指示，则您的股票将按照您的指示进行投票，如果在会议上有不在代理人上的提案需要表决，则将根据查尔斯·施瓦布、沃尔特·贝廷格二世和彼得·摩根三世的最佳判断进行投票。

如果您未在为一项或多项提案提交的委托书上注明具体选择，则将对您的股份进行投票（针对您未投票的一项或多项提案）：

◾

为了五位获提名的董事候选人；

◾

为了批准独立审计师的甄选；

◾

为了近地天体补偿的咨询批准；

◾

反对股东要求修改公司高管薪酬计划的提案；

◾

反对股东关于劳动力歧视风险监督和影响的提案；

◾

反对要求披露薪酬公平的股东提案；以及

◾

根据施瓦布先生、贝廷格先生和摩根先生的最佳判断，是否有一项提案在会议上付诸表决。

如果在年会上介绍其他业务，我的股票将如何投票？

除了委托书中所载的供会议审议的提案外，我们不知道其他事项。但是，如果其他事项在会议上、会议休会或推迟会议上得到了适当提出，并且您已正确提交了代理人，则施瓦布先生、贝廷格先生和摩根先生将根据他们的最佳判断就这些事项对您的股票进行投票。

如果我在提交代理后改变主意怎么办？

如果您是记录保持者，则可以通过以下方式撤销代理并更改投票：

◾

签署一份稍后日期的代理卡，并在会议投票结束之前将其归还；

◾

在 2024 年 5 月 23 日中部时间上午 11:00 之前通过电话或互联网投票；或

◾

在年会上投票（您在未采取进一步行动的情况下出席年会不会撤销先前提交的代理人）。

如果您以 “街道名称” 持有股票，则必须按照经纪人、银行或被提名人提供的指示撤销您的投票指示。

董事候选人必须获得多少选票才能当选董事？

董事获得的 “赞成” 票必须多于 “反对” 票才能当选为董事。如果董事获得的 “赞成” 票数不超过 “反对” 票，则根据特拉华州法律，该董事可能有资格继续任职 “延期”


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投票程序和其他信息

直到下一次年度股东大会。但是，如果董事获得的 “赞成” 票不超过 “反对” 票，我们的公司治理准则规定，提名和公司治理委员会应在最终投票认证后的90天内举行会议，评估董事在延期内的持续任职情况。根据指导方针，提名和公司治理委员会应考虑以下方面：

◾

董事未能获得多数赞成票的原因；

◾

董事的资格和技能以及对董事会和董事会委员会的贡献；

◾

董事在董事会或董事会委员会的搁置期内未继续任职对董事会组成的影响；

◾

如果受影响董事立即辞去董事会或董事会委员会的职务，是否有合格的候选人填补空缺；以及

◾

提名和公司治理委员会制定的董事候选人考虑准则。

在进行评估时，提名和公司治理委员会可能会确定：

◾

董事应继续在董事会任职；

◾

董事应在预先确定的期限内继续在董事会任职（但少于完整的延任期限）；

◾

董事应继续在董事会任职一段延期或预定期限，但应辞去一个或多个董事委员会的职务；或

◾

董事应立即辞去董事会或一个或多个董事委员会的职务。

如果提名和公司治理委员会决定受影响的董事应辞去董事会或一个或多个董事委员会的职务，则预计该董事将在做出此类决定后立即提交辞呈书。提名和公司治理委员会的决定，包括作出该决定的原因，将在表格上公开披露 8-K已向美国证券交易委员会提交。

如果董事候选人无法参选会怎样？

董事会可以减少董事人数或选择替代候选人。在后一种情况下，如果您提交了代理人，施瓦布先生、贝廷格先生和摩根先生可以将您的股票投票给替代被提名人。他们只能投票给三名以上的候选人。

批准独立审计师和咨询批准NEO薪酬需要多少票？

如果亲自或通过代理人出席会议并有权对提案进行表决的大多数股份投票批准，则独立审计师的批准和近地天体薪酬的咨询批准将获得批准。

批准股东提案需要多少票？

如果亲自出席会议或通过代理人出席会议并有权对提案进行表决的大多数股份投票赞成股东提案，则股东提案将获得批准。


查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明			89

投票程序和其他信息

什么是 “经纪人” 不投票”？

一个经纪人不投票当经纪公司以受益所有人的 “街道名称” 持有股份的经纪公司由于未收到受益所有人的指示且对该提案没有全权投票权而未对提案进行表决时，就会发生这种情况。

如果我的股份以 “街道名称” 持有，不提供投票指示会产生什么影响？

经纪公司可能有权就某些 “常规” 事项对客户未投票的股票进行投票。当一家经纪公司就例行事项对客户的未投票股票进行投票时，这些股份将被计算在内，以确定是否存在在会议上开展业务的法定人数。经纪公司不能对客户未投票的股票进行投票非常规事情，这会导致经纪人不投票。一个经纪人不投票将被视为无权对该提案进行表决, 在确定提案是否获得批准时不计算在内.

该公司批准独立审计师甄选的提议被视为例行公事，但董事选举、NEO薪酬的咨询批准和股东提案却不是。

如果您有股票经纪人或投资顾问，他们可能能够根据您与他们签订的协议条款对您的股票进行投票。

如果我的股票在退休计划中持有，不提交我的代理会产生什么影响？

退休计划下的受托人可以对参与者的未投票股份进行投票。例如，如果您是SchwabPlan退休储蓄和投资计划的参与者，则在某些情况下，受托人可以对您的股票进行投票。具体而言，如果受托人没有收到您的投票指示，受托人将对您在SchwabPlan退休储蓄和投资计划的员工持股计划（ESOP）部分下持有的股票进行投票。受托人将对您在整体计划的ESOP部分下持有的未经表决的股份进行投票，其比例与所有其他计划参与者对在总体计划的ESOP部分下持有的股份进行投票的比例相同。

如果我收到多张代理卡，这意味着什么？

这意味着您在过户代理处或股票经纪人处有多个账户。请填写并提交所有代理文件，以确保您的所有股票都经过投票。

除非您出于特定目的需要多个账户，否则如果您将尽可能多的过户代理或经纪账户合并到相同的名称和地址下，则可能会不那么令人困惑。

我的投票是保密的吗？

我们的过户代理对识别股东的代理人、选票和投票表保密，除非符合法律要求，否则不会披露。


90		查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明

投票程序和其他信息

在哪里可以找到会议的投票结果？

我们将在年会上公布初步投票结果。我们将在表格上公布最终结果 8-K年会之后。您可以在我们的网站上以电子方式访问副本，网址为 www.aboutschwab.com/投资者关系点击 “财务报告和演示文稿” 或通过美国证券交易委员会的电子数据系统 www.sec.gov.你也可以联系 investor.relations@schwab.com 获取副本。

投票结果将由我们的选举检查员制成表格并进行认证。

谁支付代理招标费用？

该公司正在为分发和招揽代理付费。作为该过程的一部分，公司向经纪人、被提名人、信托人和其他托管人偿还向股东转发代理材料的合理费用和开支。

该公司已聘请D.F. King & Co., Inc.担任年会期间的代理律师，估计费用为15,000美元，外加合理的自付费用。公司或其子公司的员工可以通过邮件、电话、互联网或其他方式征集代理人。雇员不会因招揽代理人而获得额外报酬。

什么是 “住房”？

“Householding” 是指我们可以向拥有多个股东的家庭发送一份通知或一组代理材料（如果适用），前提是这些股东给予肯定或默示的同意，并且满足某些其他条件。

一些拥有多名股东的家庭可能已经向公司表示了肯定同意或普遍同意持有住房。除非我们收到相反的指示，否则我们将仅向每个此类家庭提供一份通知或一组代理材料（如果适用）。

如果您有资格持有住房，但收到了多份通知或一组代理材料（如果适用），并且希望只收到一份或一套适用于您的家庭的通知，请向我们的过户代理机构Equiniti Trust Company发送申请，地址为明尼苏达州圣保罗邮政信箱64856 55164，或致电（877） 778-6753. 如果您是注册股东，与其他注册股东同住一个地址，并希望在此时或将来收到单独的通知或一组代理材料（如果适用），我们将立即向您提供单独的通知或应要求发出的通知。要获取本通知或设置，请按照上述方式联系Equiniti信托公司。如果您以 “街道名称” 持有股份，请联系您的经纪人、银行或其他登记持有人，索取有关住户的信息。

如何提交2025年年会的提案或提名？

根据规则 14a-8根据《交易法》，股东的一些提案可能有资格纳入我们的2025年年会委托书。如果您希望我们考虑在明年的委托书中纳入这样的提案，则该提案必须符合美国证券交易委员会的规定，并且必须（i）通过电子邮件将其提交给公司秘书，或者（ii）在2024年12月6日之前通过邮件发送给公司秘书办公室的公司主要执行办公室，提请公司秘书办公室注意。SchwabCorporateSecretary@Schwab.com

此外，根据我们的代理访问章程，如果您是股东或最多20名股东组成的群体，并且至少三年持有我们已发行普通股的3％，则最多可以向该股提交被提名人


查尔斯·施瓦布公司 2024 年委托声明			91


☐		初步委托书

☐		机密，仅供委员会使用（规则允许） 14a-6 (e) (2)

☒		最终委托书

☐		权威附加材料

☐		在下方索取材料 §240.14a-12


董事会对管理层的监督		相关资格和经验

根据其战略愿景开展公司的日常运营		◾ 金融服务 ◾ 银行业 ◾ 资产管理 ◾ 经纪/投资银行 ◾ 业务运营 ◾ ESG ◾ 种族和性别多样性

驾驭金融服务行业的变化并应对竞争压力和新技术		◾ 战略规划 ◾ 信息技术/网络安全 ◾ 市场营销 ◾ 学术界

监督公司财务报表和财务报告流程的完整性		◾ 金融 ◾ 会计 ◾ 上市公司高管经验 ◾ 上市公司董事会经验

确保遵守法律和监管要求		◾ 监管 ◾ 政府服务 ◾ 国际商务

执行董事会批准的风险容忍度，维持公司的风险管理和控制计划，并在安全和安全的环境中运营公司的业务健全的方式		◾ 风险管理


从那以后就 2015 年会年龄: 68 独立董事委员会审计	小约翰·K·亚当斯
	亚当斯先生曾任金融服务公司瑞银投资银行（UBS）金融机构集团董事总经理，从 2002 年到 2013 年任职。在加入瑞银之前，亚当斯先生于1985年至2002年在瑞士信贷的金融机构集团工作。自2015年以来，他一直担任SSB（CSB）嘉信理财银行（CSB）的董事会成员。2014 年至 2018 年，他曾担任 Navient Corporation 的董事会成员，该公司是一家提供和收取学生贷款的金融服务公司。亚当斯先生的任期将于2025年届满。亚当斯先生在金融服务行业、投资银行、资本市场和并购方面拥有丰富的经验，曾担任瑞银北美银行业务和瑞士信贷金融机构集团负责人。
	职业经历瑞银投资银行董事总经理 (2002-2013) 瑞士信贷金融机构集团（1985-2002）	资格上市公司董事会金融服务银行业资产管理经纪/投资银行战略规划财务监管环境、社会和治理


从那以后就 2020 年会年龄: 65 独立董事委员会风险	玛丽安·C·布朗
	布朗女士是前者联席首席金融服务科技公司富达国家信息服务公司（FIS）的运营官，她于2018年至2019年任职。从2015年FIS收购软件和信息技术服务提供商SunGard Financial Systems LLC（SunGard），到2018年，她一直担任FIS的机构和批发业务首席运营官。她在2014年至2015年期间担任SunGard Financial Systems的首席运营官。在此之前，布朗女士在2006年至2014年期间担任金融服务科技公司Omgeo LLC的首席执行官兼总裁。在加入Omgeo LLC之前，她曾担任证券工业自动化公司的首席执行官，该公司是一家技术服务公司，也是纽约证券交易所的子公司。布朗女士的职业生涯始于自动数据处理，她最后一次担任经纪处理服务总经理，该服务分拆后成为Broadridge Financial Services的一部分。布朗女士自 2021 年起担任 CSB 董事会成员。自2015年以来，她一直担任航空航天和国防技术公司诺斯罗普·格鲁曼公司的董事会成员，自2020年起担任网络安全公司Akamai Technologies, Inc. 的董事会成员。布朗女士还于2019年至2023年11月在软件和云计算公司VMware公司（VMware）的董事会任职，当时VMware被博通公司收购。自2023年12月起，她一直在全球科技公司国际商业机器公司（IBM）的董事会任职。布朗女士的任期将于2026年届满。布朗女士为董事会带来了金融科技专业知识和丰富的上市公司董事会经验，她曾在多家金融科技公司担任高管和其他上市公司董事会董事。
	职业经历富达国家信息服务有限公司联席首席运营官员（2018-2019）首席运营官（2015-2018） SunGard 金融系统有限责任公司首席运营官（2014-2015）欧米吉有限责任公司总裁兼首席执行官（2006-2014）	资格上市公司高管上市公司董事会金融服务银行业资产管理经纪/投资银行战略规划业务运营信息技术/网络安全风险管理国际商务


从那以后就 2017 年会年龄: 60 独立董事委员会补偿提名和公司治理	琼·T·迪亚
	迪亚女士是私人投资和咨询公司Beckwith Investments LLC的创始人，自2008年起担任董事总经理。她于 2003 年至 2008 年在 BMO 金融集团执行委员会任职，最近担任战略管理和企业营销执行副总裁。1994 年至 2003 年，她曾在波士顿咨询集团担任合伙人兼董事，是波士顿咨询集团全球金融服务业务的负责人。她自 2011 年起担任 CSB 的董事会成员，自 2006 年起担任多元化媒体公司 Cineplex Inc. 的董事会成员。她于 2015 年至 2017 年担任运动器材和服装公司 Performance Sports Group 的董事会成员，并于 2009 年至 2015 年担任媒体公司 Torstar Corporation 的董事会成员。迪亚女士是今年大选的候选人。 Dea女士为董事会带来了上市公司、领导力、战略、治理和金融服务方面的经验，曾在BMO金融集团和波士顿咨询集团担任过各种高管领导职务。
	职业经历贝克威斯投资有限责任公司董事总经理（2008 年至今） BMO 金融集团执行委员会（2003-2008）波士顿咨询集团合伙人兼董事（1994-2003）	资格上市公司高管上市公司董事会金融服务银行业资产管理经纪/投资银行战略规划财务市场营销国际商务环境、社会和治理



查尔斯·R·施瓦布		沃尔特·W·贝廷格二世
联席主席		联席主席兼首席执行官


2024 年年度股东大会通知			i

委托书摘要			1

公司治理			5

公司概述			5

董事会			5

董事会领导			5

董事独立性			6

董事会结构和委员会			7

董事会资格和组成			11

环境、社会和治理实践			14

提案一：选举董事			15

董事提名人和常任董事			15

董事提名			31

与董事会的沟通			31

董事薪酬			31

提案二：批准独立审计师的甄选			36

审计师费			36

审计委员会报告			38

提案三：咨询批准指定执行官薪酬			39

薪酬讨论与分析			39

薪酬委员会报告			54

高管薪酬表			55

2023 年薪酬汇总表			55

2023 年基于计划的补助金表			56

基于计划的奖励表的薪酬和补助金的叙述到摘要			57

2023 年终止和控制权变更福利表			60

截至 2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励			63



2023 年期权行使和股票既得表			66

2023 年不合格递延薪酬表			66

2023 年首席执行官薪酬率			67

薪酬与绩效			68

根据股权补偿计划获准发行的证券			70

某些受益所有人和管理层的担保所有权			71

与关联人的交易			73

提案四、五和六：股东提案			76

投票程序和其他信息			86

附录 A：非公认会计准则金融措施			A-1



薪酬讨论与分析			39

执行摘要			39

高管薪酬计划摘要			44

薪酬计划和决策过程			44

计划设计和薪酬决策			46

薪酬政策			51

2024 年的计划设计和薪酬决策			53

薪酬委员会报告			54

高管薪酬表			55




日期 2024年5月23日	时间中部时间上午 11:00	地点 www.proxydocs.com/SCHW


姓名和主要职位	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖项 ($)	选项奖项 ($)	非股权激励计划补偿 ($)	所有其他补偿 ($)	总计 ($)

沃尔特·贝廷格二世首席执行官兼联席主席	1,500,000	—	10,950,019	7,300,015	4,104,000	17,710	23,871,744

彼得 B. 克劳福德董事总经理兼首席财务官	721,154	—	1,920,002	1,280,010	1,052,308	17,465	4,990,939

约瑟夫·R·马丁内托董事总经理兼首席运营官	921,154	—	3,720,042	2,480,020	2,016,222	17,614	9,155,052

理查德·A·沃斯特主席	984,615	—	4,800,004	3,200,004	2,155,126	17,614	11,157,363

查尔斯·施瓦布联席主席	884,616	—	3,000,041	2,000,016	1,613,539	17,518	7,515,730


		委员会成员
姓名	独立	AC	抄送	NCGC	RC
查尔斯·施瓦布
沃尔特·W·贝廷格二世
小约翰·K·亚当斯	✓	C
玛丽安·C·布朗	✓				C
琼·T·迪亚	✓		•	•
克里斯托弗·V·多兹	✓				•
斯蒂芬·A·埃利斯	✓	•		•
Mark A. Goldfarb	✓	•
弗兰克·赫林格	✓		•	C
布莱恩·M·莱维特	✓		风险投资
杰里·K·马丁-弗里金格	✓	•
巴拉特 B. 马斯拉尼					•
Todd M. Ricketts	✓	•
查尔斯·A·鲁菲尔	✓				•
阿伦·沙林	✓			•	•
卡罗琳·施瓦布-波美兰茨					•
宝拉·A·斯内德	✓		C


从那以后就 2020 年会年龄: 54 独立董事委员会审计	Todd M. Ricketts
	里基茨先生于 2011 年至 2020 年担任注册经纪交易商和投资咨询公司德美利证券的董事会成员。自2001年以来，他一直在管理自己的个人投资组合。里基茨先生曾担任德美利证券公司秘书兼业务发展董事。里基茨先生自2023年起担任CSB董事会成员。自 2009 年以来，里基茨先生还担任芝加哥小熊队母公司芝加哥棒球控股有限责任公司的董事会成员。里基茨先生的任期将于2026年届满。他通过自己的创业和金融服务行业经验，为董事会带来业务管理和财务经验。
	职业经历芝加哥棒球控股有限责任公司董事（2009 年至今）德美利证券控股公司董事 (2011-2020)	资格上市公司董事会金融服务经纪/投资银行财务业务运营信息技术/网络安全环境、社会和治理


姓名	股票期权奖项	限制性股票单位奖励

小约翰·K·亚当斯	57,801	5,567

玛丽安·C·布朗	17,663	8,432

琼·T·迪亚	35,875	5,567

克里斯托弗·V·多兹	23,841	5,567

斯蒂芬·A·埃利斯	129,642	15,713

Mark A. Goldfarb	42,100	5,567

弗兰克·赫林格	69,025	151,010

布莱恩·M·莱维特	15,800	5,567

杰里·K·马丁-弗里金格	17,663	5,567

巴拉特 B. 马斯拉尼	15,800	11,062

Todd M. Ricketts	15,800	5,567

查尔斯·A·鲁菲尔	58,561	5,567

阿伦·沙林	63,525	5,567

卡罗琳·施瓦布-波美兰茨	37,428	—

宝拉·A·斯内德	21,212	55,994


被任命为执行官		标题

沃尔特·贝廷格二世		联席主席董事会成员兼首席执行官 (CEO)

彼得 B. 克劳福德		董事总经理兼首席财务官

约瑟夫·R·马丁内托		董事总经理兼首席运营官

理查德·A·沃斯特		主席

查尔斯·施瓦布		联席主席董事会的


	2023 金额	2023 占总数的百分比净收入

所得税前收入（GAAP），税前利润率 (GAAP)	$6,378	33.9%

收购和整合相关成本¹	401	2.1%

收购的无形资产的摊销	534	2.9%

重组成本²	495	2.6%

所得税前的调整后收入（非公认会计准则），调整后税前利润率（非公认会计准则）	$7,808	41.5%


	2023 金额	2023 年摊薄每股收益

普通股股东可获得的净收益（GAAP）、摊薄后每股收益（GAAP）	$4,649	$ 2.54

收购和整合相关成本¹	401	0.22

收购的无形资产的摊销	534	0.29

重组成本²	495	0.27

所得税影响³	(338)	(0.19)

普通股股东可获得的调整后净收益（非公认会计准则），调整后的摊薄后每股（非公认会计准则）	$5,741	$ 3.13


		2023 金额

普通股股东权益平均回报率（GAAP）		16%

普通股股东平均权益		$29,334

减去：平均商誉		(11,951)

减去：收购的平均无形资产——净额		(8,524)

加：与商誉和收购的无形资产相关的平均递延所得税负债——净额		1,805

平均有形普通股权益		$10,664

普通股股东可获得的调整后净收益¹		$5,741

有形普通股回报率（非公认会计准则）		54%

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