目录表
l
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第12(B)节或第12(G)节作出的注册声明 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告截至本财政年度止 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的空壳公司报告 |
要求本空壳公司提交报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
在过渡时期, 到
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
(注册成立或组织的司法管辖权)
中华人民共和国
+86 10 5810 4689
(主要执行办公室地址)
电话:+
电子邮件:
中华人民共和国
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)款登记或将登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| ||||
| 纽约证券交易所 |
* | 不是用于交易,而是仅与美国存托股票在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市有关。 |
根据该法第12(G)款登记或将登记的证券:
无
(班级名称)
目录表
根据该法第15(D)款负有报告义务的证券:
无
(班级名称)
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
截至2020年12月31日,共有3,552,268,135股普通股已发行在外,即
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。◻是⌧
如果此报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。◻是⌧
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。⌧
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。⌧
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器◻ | 加速文件管理器◻ | 新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻是◻不是
†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。◻是⌧不是
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则◻ | 其他◻ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。◻项目17◻项目18
如果这是一份年度报告,请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分发证券后,用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。◻是◻不是
目录表
目录
页面 | ||
引言 | 1 | |
前瞻性信息 | 3 | |
第I部分 | 4 | |
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 4 |
第二项。 | 优惠统计数据和预期时间表 | 4 |
第三项。 | 关键信息 | 4 |
第四项。 | 关于公司的信息 | 53 |
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 89 |
第五项。 | 经营与财务回顾与展望 | 89 |
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 120 |
第7项。 | 大股东和关联方交易 | 133 |
第八项。 | 财务信息 | 136 |
第九项。 | 报价和挂牌 | 138 |
第10项。 | 附加信息 | 138 |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 154 |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 155 |
第II部 | 157 | |
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 157 |
第14项。 | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 | 157 |
第15项。 | 控制和程序 | 158 |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 159 |
项目16B。 | 道德守则 | 159 |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 160 |
项目16D。 | 对审计委员会的上市标准的豁免 | 160 |
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 160 |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 160 |
项目16G。 | 公司治理 | 160 |
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 161 |
第III部 | 161 | |
第17项。 | 财务报表 | 161 |
第18项。 | 财务报表 | 161 |
项目19. | 陈列品 | 161 |
签名 |
i
目录表
引言
除另有说明或文意另有所指外,本年度报告中提及:
· | “不良反应”美国存托凭证可以证明美国存托凭证; |
· | “美国存托凭证”为美国存托股份,每股代表三股A类普通股; |
· | “英属维尔京群岛”英属维尔京群岛; |
· | “北科,” “我们,” “我们,” “我们公司”和“我们的”是KE控股公司,我们的开曼群岛控股公司及其附属公司、其综合可变权益实体以及综合可变权益实体的附属公司; |
· | “中国”或“中华人民共和国”是对人民的’S Republic of China,仅就本年度报告而言,不包括香港、澳门和台湾; |
· | “A类普通股”均为A类普通股,每股票面价值0.00002美元; |
· | “B类普通股”均为我国B类普通股,每股票面价值0.00002美元; |
· | “GTV”在特定期间内,吾等平台的所有交易均以交易总值计算,交易总值以吾等在吾等平台上促成并由已签署合约证明的截至期末的所有交易的总价值计算,包括现有住宅交易、新住宅交易及新兴服务及其他服务的价值,并包括期末已签约但仍待成交的交易。 |
· | “移动月度活跃用户”或“移动MAU”是指(I)通过我们的北科或链家(Ii)一个月内通过我们的微信小程序至少访问我们平台一次的微信用户数。我们的移动MAU是使用未经独立验证的公司内部数据计算的,为了计算移动MAU,我们将每个移动应用账户和微信用户账户视为单独的用户,尽管一些个人可能使用多个账户、可能与其他个人共享同一账户、和/或可能使用我们的移动应用和微信小程序访问我们的平台。平均移动MAU被计算为移动MAU在适用期间的算术平均值; |
· | “普通股”A类和B类普通股,每股面值0.00002美元; |
· | “我们的VIE”是北京链家房地产经纪有限公司,有限公司,天津市晓武信息技术有限公司有限公司,北京易居泰禾科技有限公司,有限公司; |
· | “我们的WFOE”是北科金科(天津)科技有限公司,有限公司,贝克(天津)投资有限公司有限公司,北科(中国)投资控股有限公司和津贝(天津)科技有限公司,有限公司; |
· | “人民币”和“人民币”为中国法定货币; |
· | “SaaS”软件即服务; |
· | “腾讯”腾讯控股有限公司及其附属公司;及 |
· | “美元,” “美元,” “$,”和“美元”是美国的法定货币。 |
1
目录表
当我们计算我们平台上的代理时,我们指的是与房地产经纪商店有关联并遵守我们的代理合作网络(ACN)规则的代理。
在中国看来,房地产经纪是指经纪公司和代理人提供与住房交易有关的中介或代理服务的活动,允许经纪公司和代理人向买卖双方中的一方或双方收取佣金,只要经纪服务协议中约定了支付安排。
除另有说明外,本年报中人民币兑美元及美元兑人民币的所有换算均按人民币6. 5250元兑1. 00美元的汇率进行,该汇率载于美联储理事会H. 10统计稿所载于二零二零年十二月三十一日。吾等概无就任何人民币或结雅金额已或可按任何特定汇率兑换成结雅或人民币(视乎情况而定)作出任何陈述。
2
目录表
前瞻性信息
这份年度报告包含前瞻性陈述,反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述主要包含在题为“项目3.关键信息-D.风险因素”、“项目4.公司信息-B.业务概况”和“项目5.经营和财务回顾与展望”的章节中。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,包括在“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的风险因素,可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测,我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述:
· | 我们的目标和战略; |
· | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
· | 我们的收入、成本或支出的预期变化; |
· | 我们在我们的平台上支持服务和促进交易的能力; |
· | 我们行业的竞争; |
· | 与本行业相关的政府政策法规; |
· | 我们保护我们的系统和基础设施免受网络攻击的能力; |
· | 我们对我们平台上经纪品牌、商店和代理商的诚信的依赖; |
· | 中国和全球的总体经济和商业状况;以及 |
· | 上述任何一项所依据或与之相关的假设。 |
这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的,但我们的预期和实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素在本年度报告的“第3项.关键信息-D.风险因素”、“第4项.公司信息-B.业务概述”和“第5项.经营和财务回顾与展望”及其他章节中普遍阐述。此外,我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素,也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。你应该仔细阅读这份年度报告和我们提到的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同,甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否则我们没有义务在作出陈述之日之后,或为了反映意外事件的发生,公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。你应该完整地阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及并作为附件提交给本年度报告的文件,并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
3
目录表
第一部分
项目1.确认董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.预算报价统计和预期时间表
不适用。
第3项:报告、报告和关键信息
A. | 选定的财务数据 |
以下精选的截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度综合经营报表、截至2019年12月31日和2020年12月31日的精选资产负债表数据以及截至2018年、2019年和2020年12月31日的精选综合现金流量数据均源自本年度报告中从F-1页开始的其他部分包括的经审计的综合财务报表。截至2017年12月31日止年度的精选综合经营报表、截至2017年12月31日及2018年12月31日的精选综合资产负债表数据,以及截至2017年12月31日止年度的精选综合现金流量数据均源自本年度报告中未包括的经审核综合财务报表。我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。你应阅读此“财务数据精选”一节,连同我们的综合财务报表及相关附注,以及本年度报告其他部分所载的“第5项.营运及财务回顾及展望”。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
| (以千为单位,不包括每股和每股数据) | |||||||||
净收入: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
现有的房屋交易服务 |
| 18,461,231 | 20,154,642 |
| 24,568,508 |
| 30,564,584 |
| 4,684,227 | |
新居交易服务 |
| 6,419,251 | 7,471,924 |
| 20,273,860 |
| 37,937,886 |
| 5,814,235 | |
新兴服务和其他服务 |
| 625,216 | 1,019,933 |
| 1,172,538 |
| 1,978,508 |
| 303,220 | |
净收入合计 |
| 25,505,698 | 28,646,499 |
| 46,014,906 |
| 70,480,978 |
| 10,801,682 | |
收入成本(1): |
|
|
|
| ||||||
佣金-拆分 |
| (933,162) | (1,393,167) |
| (11,154,698) |
| (24,847,023) |
| (3,807,972) | |
佣金和薪酬--内部 |
| (15,663,301) | (15,767,582) |
| (19,444,127) |
| (23,324,145) |
| (3,574,582) | |
与商店相关的成本 |
| (3,543,781) | (3,400,545) |
| (3,078,672) |
| (3,206,601) |
| (491,433) | |
其他 |
| (597,397) | (1,215,229) |
| (1,069,365) |
| (2,243,352) |
| (343,809) | |
毛利 |
| 4,768,057 | 6,869,976 |
| 11,268,044 |
| 16,859,857 |
| 2,583,886 | |
销售和市场营销费用(1) |
| (998,575) | (2,489,692) |
| (3,105,899) |
| (3,715,278) |
| (569,391) | |
一般和行政费用(1) |
| (4,281,571) | (4,927,367) |
| (8,376,531) |
| (7,588,809) |
| (1,163,037) | |
研发费用(1) |
| (251,802) | (670,922) |
| (1,571,154) |
| (2,477,911) |
| (379,756) | |
其他 |
| 625,553 | 718,940 |
| 509,776 |
| 1,309,260 |
| 200,653 | |
所得税前收益(亏损)收益(费用) |
| (138,338) | (499,065) |
| (1,275,764) |
| 4,387,119 |
| 672,355 | |
所得税优惠(费用) |
| (399,283) | 71,384 |
| (904,363) |
| (1,608,796) |
| (246,558) | |
净收益(亏损) |
| (537,621) | (427,681) |
| (2,180,127) |
| 2,778,323 |
| 425,797 | |
用于计算基本和稀释后每股净收益(亏损)的普通股加权平均数 |
|
|
|
| ||||||
-基本 |
| 1,345,194,322 | 1,362,565,880 |
| 1,378,235,522 |
| 2,226,264,859 |
| 2,226,264,859 | |
-稀释 |
| 1,345,194,322 | 1,362,565,880 |
| 1,378,235,522 |
| 2,267,330,891 |
| 2,267,330,891 | |
普通股股东应占每股净收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
-基础版 |
| (1.07) | (1.75) |
| (2.94) |
| 0.32 |
| 0.05 | |
--稀释后的 |
| (1.07) | (1.75) |
| (2.94) |
| 0.32 |
| 0.05 |
注:
(1) | 以股份为基础的薪酬费用分配如下: |
4
目录表
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||||||
2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | ||||
人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | ||
| (单位:万人) | |||||||||
收入成本 |
| — | — | — | 511,637 | 78,412 | ||||
销售和市场营销费用 |
| — | — | — | 77,574 | 11,889 | ||||
一般和行政费用 |
| 475,783 | 382,196 | 2,955,590 | 1,131,335 | 173,385 | ||||
研发费用 |
| — | — | — | 532,043 | 81,539 | ||||
总计 |
| 475,783 | 382,196 | 2,955,590 | 2,252,589 | 345,225 |
下表显示了我们选定的截至所示日期的综合资产负债表数据:
截至2013年12月31日, | ||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位:千) | ||||||||||
选定的合并资产负债表数据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
现金和现金等价物 |
| 5,236,100 | 9,115,649 |
| 24,319,332 |
| 40,969,979 |
| 6,278,924 | |
流动资产总额 |
| 24,067,931 | 27,374,784 |
| 51,912,486 |
| 87,539,101 |
| 13,415,954 | |
非流动资产总额 |
| 7,512,004 | 11,491,480 |
| 15,352,826 |
| 16,756,435 |
| 2,568,036 | |
总资产 |
| 31,579,935 | 38,866,264 |
| 67,265,312 |
| 104,295,536 |
| 15,983,990 | |
流动负债总额 |
| 16,047,286 | 20,572,881 |
| 27,797,675 |
| 33,633,346 |
| 5,154,536 | |
非流动负债总额 |
| 3,095,864 | 3,434,843 |
| 7,932,045 |
| 3,869,674 |
| 593,053 | |
总负债 |
| 19,143,150 | 24,007,724 |
| 35,729,720 |
| 37,503,020 |
| 5,747,589 |
下表显示了我们选定的各个时期的综合现金流数据:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
| (单位:千) | |||||||||
选定的合并现金流量数据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
经营活动提供(用于)的现金净额 |
| (6,456,226) | 3,216,797 |
| 112,626 |
| 9,361,949 |
| 1,434,781 | |
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| (2,783,562) | 2,609,149 |
| (3,873,722) |
| (14,977,618) |
| (2,295,420) | |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| 9,576,284 | (1,282,408) |
| 23,026,396 |
| 25,406,250 |
| 3,893,678 | |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| (330) | 416 |
| (94,922) |
| (2,183,682) |
| (334,664) | |
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
| 336,166 | 4,543,954 |
| 19,170,378 |
| 17,606,899 |
| 2,698,375 | |
期初的现金、现金等价物和限制性现金 |
| 7,880,078 | 8,216,244 |
| 12,760,198 |
| 31,930,576 |
| 4,893,575 | |
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
| 8,216,244 | 12,760,198 |
| 31,930,576 |
| 49,537,475 |
| 7,591,950 |
贡献率和非公认会计原则
我们还审查贡献利润率,以衡量分部盈利能力和调整后净收入(亏损)和调整后EBITDA,两个非公认会计准则的指标,以评估我们的业务,衡量我们的业绩,确定影响我们业务的趋势,制定业务计划和作出战略决策。
贡献保证金
下表载列我们各业务线于所示期间的贡献率。
截至2011年12月31日的第一年, | |||||||||||
| 2017 | 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |||||
| 人民币 | 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |||
| (以千人为单位,但不包括10%) | ||||||||||
供款(现房交易服务) |
| 5,635,332 |
| 7,731,846 |
| 9,554,244 |
| 12,499,133 |
| 1,915,576 |
|
供款保证金(现房交易服务) |
| 30.5 | % | 38.4 | % | 38.9 | % | 40.9 | % | 40.9 | % |
供款(新房交易服务) |
| 2,866,263 |
| 3,027,822 |
| 4,918,700 |
| 8,149,925 |
| 1,249,030 |
|
供款保证金(新房交易服务) |
| 44.7 | % | 40.5 | % | 24.3 | % | 21.5 | % | 21.5 | % |
贡献(新兴和其他服务) |
| 407,640 |
| 726,082 |
| 943,137 |
| 1,660,752 |
| 254,522 |
|
贡献边际(新兴服务和其他服务) |
| 65.2 | % | 71.2 | % | 80.4 | % | 83.9 | % | 83.9 | % |
我们将每个服务线的贡献定义为收入减去对内部代理和销售专业人员的直接薪酬,并将佣金分配给相关代理和其他销售渠道以获得此类服务。我们将贡献边际定义为贡献与收入相关的百分比。
5
目录表
下表列出了从所列各期间的净收入中计算缴款的方法:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||
| 2017 | 2018 |
| 2019 |
| 2020 | ||||
| 人民币 | 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | ||
| (单位:万人) | |||||||||
现有的房屋交易服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
| 18,461,231 | 20,154,642 |
| 24,568,508 |
| 30,564,584 |
| 4,684,227 | |
减去:佣金和薪酬 |
| (12,825,899) | (12,422,796) |
| (15,014,264) |
| (18,065,451) |
| (2,768,651) | |
贡献 |
| 5,635,332 | 7,731,846 |
| 9,554,244 |
| 12,499,133 |
| 1,915,576 | |
新居交易服务 |
|
|
|
| ||||||
净收入 |
| 6,419,251 | 7,471,924 |
| 20,273,860 |
| 37,937,886 |
| 5,814,235 | |
减去:佣金和薪酬 |
| (3,552,988) | (4,444,102) |
| (15,355,160) |
| (29,787,961) |
| (4,565,205) | |
贡献 |
| 2,866,263 | 3,027,822 |
| 4,918,700 |
| 8,149,925 |
| 1,249,030 | |
新兴服务和其他服务 |
|
|
|
| ||||||
净收入 |
| 625,216 | 1,019,933 |
| 1,172,538 |
| 1,978,508 |
| 303,220 | |
减去:佣金和薪酬 |
| (217,576) | (293,851) |
| (229,401) |
| (317,756) |
| (48,698) | |
贡献 |
| 407,640 | 726,082 |
| 943,137 |
| 1,660,752 |
| 254,522 |
贡献毛利显示我们在扣除直接归因于各个收入流的成本后产生的利润率,包括现有的房屋交易服务、新的房屋交易服务以及新兴和其他服务。与平台基础设施构建和增强相关的成本和费用,包括与我们的链家在计算贡献时,不直接归因于各自收入流的商店和我们技术平台的开发成本不会从收入中扣除。
调整后净收益(亏损)和调整后EBITDA
除净收益(亏损)外,我们还使用调整后的净收益(亏损)和调整后的EBITDA来评估我们的业务。我们纳入了这些非公认会计准则财务指标,因为它们是我们管理层用来评估我们经营业绩的关键指标。因此,我们相信,它们为投资者和其他人提供了有用的信息,帮助他们了解和评估我们的经营业绩,就像我们的管理团队和董事会一样。我们对这些非GAAP财务指标的计算可能与我们同行公司报告的类似名称的非GAAP指标不同。它们不应与根据美国公认会计原则编制的财务信息分开考虑,也不应作为财务信息的替代品。
我们将经调整净收益(亏损)定义为净收益(亏损),不包括(I)基于股份的薪酬支出、(Ii)收购和业务合作协议产生的无形资产摊销、(Iii)长期投资的公允价值变动、按公允价值计量的应收贷款和或有对价、(Iv)商誉和无形资产减值、(V)投资减值以及(Vi)上述调整的税务影响。我们通过收购住房交易价值链扩大业务,包括2019年收购南昌中环虎联信息有限公司或中环,这是一家地区性房地产经纪公司。我们还在2018年与腾讯控股签订了业务合作协议,授予我们访问其广告资源的权限,并允许我们使用腾讯控股的云服务。在计算经调整净收益(亏损)时,因该等收购而产生的无形资产摊销及与腾讯控股的业务合作协议不包括于上文第(Ii)项。
我们将经调整EBITDA定义为净收益(亏损),不包括(I)利息收入、净额、(Ii)所得税支出(利益)、(Iii)财产和设备折旧、(Iv)无形资产摊销、(V)基于股份的薪酬支出、(Vi)长期投资的公允价值变动、按公允价值计量的应收贷款和或有对价、(Vii)商誉和无形资产的减值以及(Viii)投资减值。
投资者应该注意到,一些调整费用与有助于创收的资产有关。
6
目录表
下表列出了每一所列期间的净收入(亏损)与调整后的净收入和调整后的EBITDA的对账:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||
| 2017 | 2018 |
| 2019 |
| 2020 | ||||
| 人民币 | 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | ||
| (单位:万人) | |||||||||
净收益(亏损) | (537,621) | (427,681) | (2,180,127) | 2,778,323 | 425,797 | |||||
加(减): |
| |||||||||
基于股份的薪酬费用 |
| 475,783 | 382,196 | 2,955,590 | 2,252,589 | 345,225 | ||||
收购和业务合作协议产生的无形资产摊销 |
| 133,481 | 127,825 | 450,413 | 604,806 | 92,691 | ||||
长期投资、按公允价值计量的应收贷款及或然代价的公允价值变动 |
| 4,015 | 52,801 | 428,422 | (175,115) | (26,838) | ||||
商誉和无形资产减值 | — | — | — | 236,050 | 36,176 | |||||
投资减值 | — | — | — | 26,650 | 4,084 | |||||
对非公认会计原则调整的税收影响(1) |
| (5,003) | (4,339) | 1,705 | (3,599) | (552) | ||||
调整后净收益 |
| 70,655 | 130,802 | 1,656,003 | 5,719,704 | 876,583 | ||||
净收益(亏损) |
| (537,621) | (427,681) | (2,180,127) | 2,778,323 | 425,797 | ||||
加(减): |
| |||||||||
利息收入,净额 |
| (81,171) | (121,374) | (230,339) | (163,600) | (25,073) | ||||
所得税支出(福利) |
| 399,283 | (71,384) | 904,363 | 1,608,796 | 246,558 | ||||
财产和设备折旧 |
| 674,202 | 653,376 | 561,995 | 552,798 | 84,720 | ||||
无形资产摊销 |
| 137,001 | 138,918 | 477,323 | 621,174 | 95,199 | ||||
基于股份的薪酬费用 |
| 475,783 | 382,196 | 2,955,590 | 2,252,589 | 345,225 | ||||
长期投资、按公允价值计量的应收贷款及或然代价的公允价值变动 |
| 4,015 | 52,801 | 428,422 | (175,115) | (26,838) | ||||
商誉和无形资产减值 | — | — | — | 236,050 | 36,176 | |||||
投资减值 | — | — | — | 26,650 | 4,084 | |||||
调整后的EBITDA |
| 1,071,492 | 606,852 | 2,917,227 | 7,737,665 | 1,185,848 |
注:
(1)非公认会计原则调整的税务影响主要包括与收购所产生的无形资产摊销有关的税务影响。
B.减少资本化和负债
不适用。
C.提出要约和使用收益的主要原因
不适用。
7
目录表
D.对风险因素进行评估
与我们的商业和工业有关的风险
我们的业务容易受到中国住宅房地产市场波动的影响,并受到政府监管。
我们的业务在很大程度上取决于中国住宅房地产市场的总体市场状况,我们主要在该市场开展业务。近年来,中国的住宅地产需求稳步增长,但这样的增长往往伴随着房屋交易量和价格的波动和波动。中国的住宅房地产市场波动是由我们无法控制的经济、社会、政治等因素造成的。中国经济的任何长期放缓,导致住宅房地产市场的下滑或波动,都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外,可能会出现中国的住宅房地产行业过热的情况,我们的平台对住房客户、经纪品牌、商店和代理以及其他业务伙伴的吸引力下降,这可能会对我们促进住房交易的业务产生不利影响。
中国的住宅房地产行业也受到政府对现房和新房交易的监管。中国政府近年来宣布了一系列措施,旨在将中国经济和包括房地产市场在内的特定行业的增长稳定在更可持续的水平。这些举措符合中央政府“住房是用来住的,不是用来炒的”的原则。自2016年下半年以来,许多市政府纷纷出台市场调控政策,包括恢复或加强住宅限购和收紧信贷政策。特别是,中央和地方出台了具体稳定住宅房地产市场的政策,包括限制个人借款人每月抵押贷款的上限和每月偿债总额的上限;对二手转让的销售收益征收增值税,但取决于持有期限和房产类型;提高家庭购买住宅物业的最低首付款金额和比例;收紧住宅房地产市场对拥有一套以上住宅的个人及其家庭成员的个人住房贷款;对出售二手房所得征收20.0%的个人所得税;限制员工及其家庭成员购买第二套(或更多)住宅的个人住房公积金贷款;要求银行将所有房地产贷款余额和所有个人住房贷款余额控制在银行提供的所有人民币贷款总额的一定上限百分比内;公布同一城市不同地区现房交易的参考销售价格。例如,2021年2月8日,深圳住房部门发布了一份通知和现房交易参考价清单,其中建立了深圳现房交易参考价机制,并为全市近3600个住宅社区每个社区指定了一个量身定制的参考价。由于这一新政,深圳现房成交量大幅下降。我们不能向您保证深圳的这一政策将会放松或取消,也不能向您保证其他城市是否会采取类似的政策。如果该政策扩展到其他城市,我们在这些城市的业务和经营结果,特别是现房交易业务,可能会受到实质性和不利的影响。
虽然中国政府不时采取或调整某些措施以支持中国某些地区住宅房地产市场的健康发展,但上述措施及其他未来措施可能会继续影响住宅房地产市场的增长率,其中一些措施可能会劝阻潜在买家购买,导致成交量和平均售价下降,阻止开发商筹集所需资金,增加开发商开工新项目的成本,并改变开发商的销售和营销策略,从而降低他们对我们的平台服务的需求。我们不能向您保证中国政府未来不会采取更多和更严格的行业政策、法规和措施,也不能向您保证现行政策和法规将在何时或是否会放松或逆转,或在其实施过程中以其他方式进行一定程度的改进。政府政策的变化也可能带来不确定性,可能会阻碍房地产投资。如果政府政策的这些变化导致中国住宅房地产市场交易量下降,我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
8
目录表
如果我们无法继续为住房客户提供满意的体验,我们的业务和声誉可能会受到实质性和不利的影响。
我们业务的成功在很大程度上取决于我们提供优质客户体验的能力,而这又取决于各种因素,包括我们是否有能力继续提供线上和线下集成的访问广泛和真实的房地产清单数据库的能力,以及与我们平台上的经纪品牌、商店和代理商一起,为我们的住房客户提供方便和安全的住房服务体验和满意服务的能力。
平台正常运行的中断或故障阻碍了我们提供令人满意的客户体验。这些中断可能是由于我们无法控制或我们平台参与者无法控制的意外事件,例如,由于财力和其他资源比我们强大的新参与者进入市场而加剧的竞争,我们无法及时满足的额外监管要求,或根本不能满足的额外监管要求,或者涉及我们平台参与者的不利发展或负面宣传。此外,尽管我们努力执行各种服务协议,并在我们的平台上对房地产中介和其他相关服务提供商进行培训,以确保服务质量,但我们不能保证我们将有效地管理所有中介和其他服务提供商,以确保在所有服务设置中都能确保满意的客户体验。过去,我们不时会收到客户投诉。如果我们无法继续提供令人满意的客户体验,住房客户可能会选择其他服务提供商而不是我们的平台进行他们预期的住房交易,这可能会对我们的声誉、业务和运营结果造成不利和实质性的影响。
我们可能无法成功地继续维持、保护和加强我们的品牌,任何关于我们、我们的业务、我们的管理层、我们的业务合作伙伴或整个房地产市场的负面宣传都可能对我们的声誉、业务、运营结果和增长产生实质性的不利影响。
我们相信,我们的品牌在房地产经纪人、客户、房地产开发商和整个行业中的认知度和声誉对我们业务的成功做出了重要贡献。继续维护、保护和加强我们的品牌对我们的市场地位至关重要。维护和加强我们的品牌很可能在很大程度上取决于我们在我们的平台上提供高质量住房交易服务的能力。我们通过各种媒体的口碑营销、赞助活动、广告和营销等努力来营销我们的品牌。这些努力可能并不总是取得预期的结果。如果我们不能保持一个强大的品牌,我们的业务、运营结果和前景将受到实质性和不利的影响。
我们的声誉和品牌可能会受到各种因素的影响,其中一些因素很难或不可能预测、控制,而且代价高昂或不可能补救。对我们的负面宣传,例如我们的员工或其他业务伙伴在我们的平台上涉嫌行为不当,我们平台上的虚假房地产列表,不道德的商业行为,或与我们的业务、管理层、员工、我们平台上的房地产经纪人、我们的股东和附属公司、我们的业务合作伙伴或我们的竞争对手和同行有关的谣言,都可能损害我们的声誉、业务和运营结果。这些指控,即使事实不正确或基于个别事件,也可能导致针对我们的调查、监管调查或法律行动。这样的行为可能会严重损害我们的声誉,并导致我们为自己辩护而付出巨大代价。公众对我们合作的业务伙伴的任何负面看法或宣传,或对他们发起的任何监管调查或调查和诉讼,也可能对我们的品牌和声誉产生不利影响。此外,媒体对住房交易和服务行业的任何负面宣传,或者包括我们的竞争对手在内的其他行业参与者的服务质量问题,甚至由于某些不良行为者的欺诈或不当行为而对中国上市公司作为一个整体的负面情绪,也可能会对我们的声誉造成负面影响,破坏我们的信任和可信度。如果我们不能保持积极的声誉,我们吸引和留住住房客户、房地产经纪人、商业合作伙伴和关键员工的能力可能会受到损害。
9
目录表
如果我们的平台无法继续提供全面的真实房地产上市,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们相信,我们真实的房地产上市库存对于我们赢得住房客户的信任、提高代理商的运营效率和保持我们的竞争优势至关重要。根据中国法律,吾等有责任审核、监察及核实上市资料的内容,以确保该等资料不具欺诈性或误导性,并符合适用法律。我们不允许出于各种原因列出某些财产信息,包括知识产权侵权、不符合房地产法规和政策以及不符合广告法和竞争法,法律要求我们删除客户报告为非法或可能构成对他人侵权的此类列出信息。虽然我们通过执行严格的真实上市规则、不断监测和检查房地产上市的真实性、及时更新或删除不合格的上市以及奖励准确报告错误信息的客户来保持我们房地产上市的真实性和准确性,但我们不能向您保证我们平台上上市的所有房地产都是真实、准确、最新的,并且在任何时候都没有误导性。见“项目4.关于公司的信息-B.业务概述-代理商合作网络(ACN)-真实的财产清单”。在一定程度上,如果我们未能监控和维护我们的房产清单数据库中的挂牌信息的质量和真实性,并且我们的物业清单的真实性和准确性恶化,我们的平台对住房客户和房地产中介的吸引力可能会降低,我们的交易量可能会下降。如果这些问题引发监管担忧,我们还可能受到监管调查或处罚。如果公众认为我们的平台上显示了不真实的财产信息,即使事实不正确或基于几个孤立的事件,也可能损害我们的声誉,降低我们品牌的价值,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
在我们的平台业务模式下,我们的运营历史有限,我们的历史增长和业绩可能不能预示我们未来的增长和财务业绩。
尽管我们在运营方面有着长期和成功的运营记录链家,我们的运营历史有限北科该平台于2018年上线。尽管我们在运营方面经历了较高的增长北科平台,我们的GTV从2018年的人民币11,530亿元增长到2019年的人民币2,1280亿元,到2020年进一步增长到人民币34,990亿元(5,360亿美元),我们可能无法继续增长或保持历史增长率。您不应将我们的历史增长和盈利能力视为我们未来财务表现的指标。您应该根据我们可能遇到的挑战和不确定因素来考虑我们未来的运营,其中包括我们的能力,其中包括:
· | 发展我们的基础设施,以提高服务效率和客户体验; |
· | 吸引房地产经纪品牌及其关联门店和代理商、房地产开发商、其他服务提供商以及住房客户到我们的平台;并保留现有的平台参与者; |
· | 继续执行和优化我们的ACN规则; |
· | 继续发展我们的技术,增强我们对数据的洞察力; |
· | 在我们的平台上维护一个广泛和真实的房地产清单数据库; |
· | 驾驭不确定和不断变化的监管环境,使我们的业务适应可能不时生效的新政策、法规和措施; |
· | 管理一大批分散在各地的员工、代理商、住房客户和商业合作伙伴; |
· | 在我们的平台和生态系统上向参与者提供令人信服的价值主张;以及 |
· | 扩大服务或产品供应,拓展新业务。 |
10
目录表
如果在线下和线上一体化平台上完成房屋交易的需求没有像我们预期的那样发展,或者如果我们没有像我们预期的那样提高效率和客户体验,我们的业务和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
我们的业务已经并可能继续受到新冠肺炎爆发的不利影响。
目前的新冠肺炎疫情已经对我们业务的许多方面产生了不利影响。作为中国在全国范围内遏制新冠肺炎传播的努力的一部分,我们平台上的许多经纪商店以及我们的交易服务中心在2020年初经历了临时关闭。在此期间,所有代理商都被要求呆在家里,无法为我们的住房客户提供服务。我们的运营效率和运力受到新冠肺炎疫情的不利影响,主要原因是中国的临时旅行限制导致劳动力不足,住房客户缺乏带回家参观和现场检查和购买物业的意愿,以及我们的设施需要遵守疾病控制规程。由于对疾病传播的担忧或恐惧,在此期间,住房客户亲自前往经纪商店和物业的次数明显减少。我们,我们平台上的房地产经纪人,以及我们的业务伙伴,可能仍在从中国的全面关闭和开业延迟中恢复过来。新冠肺炎大流行在世界主要国家的全球蔓延也可能导致全球经济困境,它可能在多大程度上影响我们的运营结果将取决于新冠肺炎大流行的未来发展,这些发展具有高度的不确定性和难以预测。我们2020年第一季度的运营业绩受到不利影响。尽管我们的经营业绩在2020年后三个季度大幅恢复,新冠肺炎对中国的影响一直在下降,但新冠肺炎疫情的动态仍然存在很大的不确定性,如果全球疫情和由此造成的破坏持续较长一段时间,或者如果新冠肺炎在中国再次大范围传播,可能会对后续时期产生潜在的持续影响。
从2020年第四季度开始,延伸到2021年第一季度,中国各地区出现了部分新冠肺炎感染病例,不同程度的旅行限制措施已经恢复。如果出现中国的第二波新冠肺炎,或者新冠肺炎在全球的蔓延和恶化得不到遏制,本年报列出的风险可能会在更高的水平上加剧或加速。
我们过去遭受了净亏损,未来我们可能无法保持盈利或提高盈利能力。
本公司于2018年及2019年分别录得净亏损人民币4.28亿元及人民币21.8亿元,并于2020年扭亏为盈,录得净收益人民币27.78亿元(4.26亿美元)。我们预计未来进一步扩大业务将继续产生巨大的成本和支出,这可能会使我们更难保持或增加我们的盈利能力。我们的成本在过去三年中同比增加,我们预计将继续产生不断增加的成本,以支持我们预期的未来增长。我们还预计,由于我们的增长和上市公司相关成本的增加,我们将继续产生额外的一般和行政费用。我们的支出可能比我们预期的更高,我们为提高业务和技术基础设施的效率而进行的投资可能不会成功。由于上述原因,我们未来可能无法保持盈利或提高盈利能力。
11
目录表
我们的基础设施组件,特别是ACN的特性和功能的中断或中断,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们平台的日常运营依赖于ACN的正常运行和我们基础设施的模块。虽然我们已经在ACN中实施了全面的规则和协议,但我们不能向您保证,我们ACN规则的所有方面都将在我们平台上的每一笔住房交易中得到令人满意的执行。随着越来越多以前不熟悉ACN规则的参与房地产经纪品牌和经纪人,我们可能很难有效地监控这些品牌和经纪人,以确保他们的经营业绩和行为符合ACN规则。如果发生违反ACN规则的行为或其他不适当的行为,例如绕过我们的平台以促进根据ACN规则需要划分的交易,如果我们未能有效防止违规行为或对负责的品牌或代理商进行纪律处分,我们ACN系统的有效性可能会降低,我们平台上的其他代理可能会降低遵守规则的意愿,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。任何其他模块的重大中断或故障,如我们的SaaS系统和客户前端,也可能损害我们平台上服务提供商的服务质量,并对我们的运营产生实质性和不利的影响。
我们不能保证我们的货币化战略将成功实施或产生可持续的收入和利润。
虽然我们拥有完善的自营房屋交易服务业务的货币化模式,但通过链家,我们正处于平台业务的早期阶段,我们的平台货币化模式正在演变。我们的北科Platform通过向平台上的房地产经纪公司收取平台服务费来赚取他们在我们平台上赚取的交易佣金的百分比,从现有的房屋交易服务中赚取收入,从住房客户那里获得由我们的链家品牌或拆分作为主要代理的其他经纪公司的佣金与我们的链家代理完成交易,从经纪公司收取加盟费等我们的加盟品牌德佑,以及其他增值服务的服务费。我们还通过向房地产开发商赚取我们完成的新房销售的销售佣金,以及金融服务和房屋翻新服务等其他服务,从新房交易服务中获得收入。我们不能向您保证,我们能够成功地实施现有的业务模式以产生可持续的收入,特别是在我们试图扩大货币化但记录有限的情况下,或者我们将能够开发新的货币化战略来增加我们的收入。如果我们未能维持现有业务模式的实施或开发新的货币化方法,我们可能无法维持或增加收入,也无法有效管理任何相关成本。此外,我们可能会推出我们之前很少或根本没有开发或运营经验的新产品和服务。如果这些新产品或服务未能达到我们的预期,或无法吸引或吸引用户、房地产经纪人、业务合作伙伴或其他平台参与者,视情况而定,我们可能无法使我们的收入来源多样化或产生足够的收入来证明我们的投资和成本是合理的,我们的业务和运营业绩可能会因此受到影响。
12
目录表
我们在我们的平台上与各种房地产经纪品牌、门店和代理商合作。如果我们不能与新的房地产经纪品牌和代理商发展关系,或与我们平台上现有的房地产经纪品牌和代理商保持关系,我们的运营可能会受到实质性和不利的影响。
我们相信,房地产经纪品牌及其附属商店和代理商组成的庞大而活跃的网络对我们平台的成功做出了重要贡献。截至2020年12月31日,我们平台上有超过49.3万名房地产经纪人,代表279个经纪品牌。除了链家2020年,我们拥有和运营的品牌、其他经纪品牌和我们专门为新房交易采购的销售渠道贡献了超过58%的GTV。我们与经纪品牌签订业务合作协议。根据这些协议,我们向经纪品牌提供访问我们平台上的基础设施的权限,例如ACN和SaaS系统。反过来,经纪品牌将承诺遵循我们的ACN以及平台上的其他协议,并订阅商定的费用结构。然而,我们是否能够与新的房地产经纪品牌、商店和代理商发展关系,以符合我们扩大平台业务的计划,或者我们是否能够以商业上可接受的条款维持与现有的经纪品牌、商店和代理商的关系,或者在当前合作协议的条款到期后,我们是否能够保持我们的关系,目前还不确定。如果我们无法发展新的关系或维持我们现有的关系,我们为全国范围内的大量客户提供优质的住房交易服务以及维持和发展我们广泛的正宗房地产上市库存的能力可能会受到限制,这可能反过来对我们的平台运营产生重大不利影响。
如果我们未能保持与房地产开发商的关系或吸引他们与我们接洽,或者以其他方式无法以有利的条件获得新的房地产上市,我们的业务和增长前景可能会受到影响。
我们在我们的平台上与房地产开发商合作销售新房,并与中国的主要房地产开发商建立了业务关系。与房地产开发商保持牢固的关系对我们新房屋销售业务的运营结果和前景至关重要。我们与房地产开发商签订战略合作协议,这些协议通常不会限制房地产开发商与其他房地产经纪公司合作。我们不能向您保证,目前与我们合作的房地产开发商将以商业上可接受的条款继续合作,或者在当前协议的条款到期或我们的合作安排结束后继续合作。我们能否吸引房地产开发商参与销售新房,也将影响新房销售业务的前景。如果我们不能确保我们的渠道销售超过他们的传统销售方式,或者,例如,没有利用ACN的销售渠道无法满足房地产开发商的期望,或者我们的VR计划在吸引住房客户方面无效,我们可能无法吸引新的房地产开发商,甚至无法维持我们现有的关系。即使我们与房地产开发商保持着密切的关系或能够吸引他们,他们以具有竞争力的价格提供足够的新物业上市的能力可能会受到经济状况、劳工行动、针对他们的监管或法律诉讼、自然灾害或其他我们无法控制的因素的不利影响。如果我们由于任何原因未能吸引新的房地产开发商与我们合作,我们的业务和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。
13
目录表
如果我们未能获得或保留适用于我们提供的各种服务的许可证、许可或批准,我们可能会招致重大的经济处罚和其他政府制裁。
中国的房地产经纪业务受到中国政府的高度监管。另见“第四项公司情况-B.业务概述-规章制度-房地产经纪业务和房地产代理企业管理办法”。根据《房地产经纪管理办法》,取得房地产经纪机构资格的单位及其分支机构,应当具备足够数量的合格房地产经纪人员,并在取得营业执照后30日内向当地有关房地产管理部门备案。当地房地产管理部门对此类备案的要求可能因城市而异,我们不能向您保证,如果地方当局要求备案,我们将能够及时完成备案,或者根本不能。截至本年度报告日期,我们所有经营房地产经纪业务的子公司及其分支机构目前已向有关部门提交了备案文件,但正在准备或正在完成此类要求的分支机构的一小部分除外。到目前为止,这些分支机构的备案状况并未对我们的业务运营造成任何实质性的不利影响。我们不能向您保证,尚未完成的文件和未来的文件将及时完成,或者根本不能完成。如果不这样做,我们可能会因为这种失败而受到惩罚或其他政府制裁。
对于我们平台的在线运营,我们还需要获得增值电信服务许可证,才能提供相关的增值电信服务。我们已经取得了经营相关业务的增值电信业务许可证。此外,为了提升我们的住房客户、中介或其他业务伙伴在我们平台上的体验,我们通过我们的平台提供各种辅助功能和补充服务。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性,我们可能需要为这些职能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。例如,在我们的平台上提供房地产市场新闻、行业研究报告、市场趋势分析和类似的信息性内容,应该被视为互联网新闻信息服务还是在线发布服务,这一点仍然不确定。如果相关政府部门发布了正式明确的解释,我们不能向您保证,提供上述服务将不需要互联网新闻信息许可证或在线出版业务许可证。我们不能向您保证,如果我们被要求获得这些额外的许可证、许可或批准,我们将能够及时做到这一点,如果有的话,任何不遵守的行为可能会导致对我们的罚款或其他处罚。
此外,如果我们进入新的服务类别和业务,或者我们现有的任何业务或服务被确定在未来受到新的许可要求的约束,特别是由于相关法律和法规的不断演变的应用或解释,我们可能需要获得我们目前没有的许可证或许可证,或者升级我们目前拥有的许可证或许可证。我们将努力获得和升级相关的许可证和许可证,但我们不能向您保证,我们将能够及时或根本不能获得或升级此类许可证和许可证。
根据适用的中国法律、规则和法规,未能获得和/或保持开展我们业务所需的许可证和许可可能会使我们受到各种处罚,包括没收收入、对其业务运营施加罚款和/或限制,或停止其业务运营。本公司中国附属公司或综合可变权益实体的业务运作受到任何该等干扰,均可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
14
目录表
吾等如未能或被视为未能遵守中国的反垄断及竞争法律及法规,可能会导致政府调查、执法行动、诉讼或向吾等提出索偿,并可能对业务、声誉、经营业绩及财务状况造成不利影响。
中国反垄断监管机构近年来根据反垄断和竞争法律法规加强了执法。2018年3月,国家市场监管总局成立,作为一个新的政府机构,除其他外,分别接管商务部、国家发展和改革委员会或国家发改委相关部门和国家工商行政管理总局(SAMR的前身)的反垄断执法职能。SAMR表示,其任务是保护消费者利益,并通过加强市场监管确保质量和安全。2018年12月28日,国资委发布《关于反垄断执法授权的通知》,授予省级分局在各自管辖范围内进行反垄断执法的权限。2020年9月11日,国家反垄断局发布了《经营者反垄断合规指南》,根据《中华人民共和国反垄断法》,要求经营者建立反垄断合规管理制度,防范反垄断合规风险。
中国反垄断监管机构还可以不定期发布实施细则或指南,以加强对某些行业的监管。例如,2021年2月7日,国务院反垄断委员会发布了《平台经济领域反垄断指南》,并于同日起施行,旨在加强对在平台模式下运营的企业和整体平台经济的反垄断管理。《平台经济领域反垄断指引》与《中华人民共和国反垄断法》相一致,禁止平台经济领域签订垄断协议、滥用市场支配地位和集中经营者等可能产生排除或限制竞争效果的垄断行为。更具体地说,平台经济领域的反垄断指南概述了某些做法,如果没有正当理由,这些做法可能构成滥用市场支配地位,包括但不限于,使用大数据和分析在定价和其他交易条件方面歧视客户,强迫交易对手做出排他性安排,使用技术手段屏蔽竞争对手的界面,在商品展示的搜索结果中占据有利地位,使用捆绑服务销售服务或产品,强制收集不必要的用户数据。此外,《平台经济领域反垄断指引》还加强了对互联网平台相关交易的反垄断合并审查,以保障市场竞争。见“项目4.公司信息--B.业务概述--规章--反垄断条例”。由于平台经济领域的反垄断指导方针是新颁布的,因此无法估计其对我们的业务、财务状况、运营结果和前景的具体影响。我们不能向您保证我们的业务运作在所有方面都符合这些法规和当局的要求。如果相关部门提出任何不遵守规定的情况,并认定对我们不利,我们可能会受到罚款和其他处罚。
吾等可能不时涉及与中国反垄断及竞争法律及法规有关的调查、索偿及投诉,该等法律法规规管各种潜在的垄断行为或安排,例如垄断协议、捆绑销售或搭售、不公平定价做法、向交易对手施加不合理条款、要求平台上的营运商在两个竞争平台中选择一个、收取额外及不合理的费用、在没有任何合理理由的情况下拒绝与某些交易对手进行交易、以及业务集中,而该等调查、索偿及投诉受不断演变的立法活动及不同的本地执法做法所带来的不明朗因素影响。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律法规以及将不时颁布的新法律或指导方针,政府机构和监管机构可能会禁止或撤销我们的收购、资产剥离或合并,处以巨额罚款或处罚,要求剥离我们的某些资产,或实施其他限制或要求我们修改业务的限制。为了遵守这些法律、法规、规则、指导方针和实施,调整我们的一些业务做法可能代价高昂,任何不遵守或相关的查询、调查和其他政府行动可能会分散我们大量的管理时间和注意力以及我们的财务资源,带来负面宣传,使我们承担责任或受到行政处罚,并对我们的财务状况、运营结果和业务前景产生重大和不利影响。
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我们平台部署的技术的正常运行对我们的业务至关重要。任何未能保持我们网站、移动应用程序和系统令人满意的性能的行为都可能对我们的业务和声誉造成实质性的不利影响。
我们平台的令人满意的性能、可靠性和可用性,无论是线上还是线下,对我们的成功以及我们吸引和留住住房客户和房地产中介的能力至关重要。任何因电信故障、计算机病毒、黑客攻击或其他损害我们系统的尝试而导致的系统中断,导致我们的在线操作不可用或速度减慢,都可能减少交易量并阻碍交易效率,我们的平台作为一个整体将受到影响。我们的服务器还可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵和类似中断的影响,这可能会导致系统中断、网站和移动应用程序速度减慢或不可用、交易处理中的延迟或错误、数据丢失或无法接受和满足客户请求。安全漏洞、计算机病毒和黑客攻击在我们的行业中变得更加普遍。由于我们在中国房屋交易和服务行业的品牌认知度,我们认为我们是此类攻击的相对有吸引力的目标。我们过去也经历过这样的意外中断,我们已经采取了保护措施来增强我们平台的安全性。我们不能保证我们目前的安全机制将足以保护我们的IT系统免受任何外部入侵、病毒或黑客攻击、信息或数据盗窃或其他类似活动的影响。未来发生的任何此类事件都可能降低客户满意度,损害我们的声誉,并导致我们的收入大幅下降。如果恶意黑客攻击导致我们有义务保护的个人数据泄露,我们可能会受到行政处罚或法律诉讼。如果此类攻击导致商业机密泄露,包括我们的物业清单,我们的业务和运营结果可能会受到不利和实质性的影响。
如果我们不能招聘、培训和留住有能力的房地产人员或足够的劳动力,同时控制我们的劳动力成本,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们将继续招聘房地产人员,以支持业务运营和计划中的业务增长。我们未来的成功在很大程度上取决于我们能否招聘、培训和留住有能力的人才,特别是在住房交易和服务行业具有经验的技术、营销和其他运营人员,以及在我们的平台上为各种增值服务提供服务的服务提供商。为链家在我们拥有和运营品牌的同时,我们还努力招聘、培养和留住房地产经纪人。我们的管理和运营系统的有效运作还取决于我们管理层和员工的质量、业绩和勤奋。由于我们行业的特点是对人才和劳动力的需求高、竞争激烈,以及高流失率,我们不能保证我们能够吸引或留住我们实现战略目标所需的员工、代理商和管理人才或其他高技能员工。随着全球经济的发展,大陆、中国等地的劳动力成本都在上升。此外,我们培训新员工并将其融入我们运营的能力也可能有限,可能无法及时满足我们业务增长的需求,或者根本无法满足,快速扩张可能会削弱我们维持企业文化的能力。如果我们无法满足对劳动力的需求,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们依靠我们平台上的员工、房地产经纪品牌及其关联代理商、房地产开发商、金融机构等业务伙伴为客户提供优质服务。他们的违法行为或不当行为,或他们未能提供令人满意的服务或维持其服务水平,都可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。
我们平台上的房地产经纪人和某些人员是我们平台上提供的服务的最终提供者,他们的行为可能会损害我们的品牌和声誉,这些行为不受我们的控制。我们依赖我们的员工,包括链家中介、配套人员和平台运营人员提供房屋交易服务等各种服务。尽管严格执行服务协议,但我们的员工,特别是我们的代理,可能不完全遵守我们的协议和相关法律法规,可能会从事不当行为或非法行为,这可能会导致负面宣传,并对我们的声誉和品牌形象造成不利影响。
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我们依靠联网代理为我们的一些住房客户提供服务。尽管我们已经在我们的平台上为代理商建立了全面的服务协议,并保持了严格的治理机制,但我们可能无法像拥有他们或他们是我们的员工一样,对相关经纪品牌及其代理商的行为进行同等程度的控制。如果关联房地产经纪品牌及其代理人的任何表现不令人满意、缺乏某些资格或许可证、不当行为或非法行为,如不诚实、个人侵权或敲诈勒索,由该等行为引起的纠纷可能涉及我们,我们可能遭受声誉和经济损失并招致法律责任。例如,如果关联代理向我们平台上的住房客户提供不准确的信息,这些客户向监管机构提交投诉,我们可能会作为关联方卷入此类纠纷。房地产中介的此类不当行为将受到监管机构越来越严格的审查,监管机构将公布此类不当行为,这可能会损害我们的整体声誉,扰乱我们吸引新客户或留住现有客户的能力,并削弱我们品牌的价值。虽然我们在我们的平台上持有每家房地产经纪商店的保证金,以弥补潜在的财务损失,但如果此类纠纷造成的财务损失金额超过保证金金额,我们的财务状况可能会受到不利和实质性的影响。
除了我们平台上的房地产中介提供的服务外,我们还依靠我们平台和生态系统上的大量商业合作伙伴,如房地产开发商提供与新房交易相关的优质服务,金融机构为住房客户提供有效且负担得起的金融解决方案,以及房屋装修公司履行满意的工作。如果他们不能为房屋客户和房地产经纪人提供满意的服务,或者他们从事任何不适当或非法的行为,这可能是由于我们无法控制的因素,我们可能会因此遭受实际或声誉损害。特别是,我们合作的房地产开发商可能会违反与住房客户的合同或违反法律法规,这可能使我们承担潜在的法律责任,并使我们面临住房客户的赔偿要求和其他补救措施。以上讨论的任何未能提供令人满意的服务、潜在的不当行为或非法行为都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
我们在向房地产开发商收取应收账款和押金时面临风险。
按照中国的行业惯例,当我们参与销售新房项目时,我们向房地产开发商支付定金,并向他们提供销售佣金的信贷条件。截至2020年12月31日,向房地产开发商支付的押金余额为21亿元人民币(约合3亿美元),应收账款为135亿元人民币(约合21亿美元)。如果房地产开发商的经营和流动性状况恶化,我们可能会面临收取这些金额的风险。同时,任何旨在收紧对房地产开发商监管的政策变化,都可能限制他们获得融资渠道,并可能对我们的应收账款回收造成不利影响。例如,自2020年底以来,监管机构收紧了对房地产开发商寻求新债务融资的财务要求,目的是遏制房地产开发商债务的快速增长。根据规定,房地产开发商允许的债务融资增长率取决于其是否满足三个与债务相关的财务指标,如果未能满足所有三个指标,将被限制获得任何新的有息债务融资。如果任何一家拥有大量未偿还应收账款和保证金的房地产开发商资不抵债或无法或拒绝及时付款,我们将不得不对该等应收账款和保证金进行额外拨备,或注销相关金额,这两者都可能对我们的财务状况和盈利能力造成不利影响。
如果我们不能保护我们的知识产权,可能会削弱我们的竞争地位,而外来侵犯我们知识产权的行为可能会对我们的业务造成不利影响。
我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们的知识产权。我们主要依靠专利、商标、商业秘密和版权法的组合,以及与员工、承包商和其他人的保密程序和合同限制来建立和保护我们的知识产权。但是,交易对手可能会违反保密和许可安排,并且我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此,我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。此外,我们的商业秘密可能被泄露,或以其他方式提供给我们的竞争对手,或被我们的竞争对手独立发现。我们采取的保护知识产权的措施可能不够充分,或者我们可能无法为我们的一些财产获得知识产权保护。侵犯知识产权的行为继续给经商带来严重风险。
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我们已经就我们的某些创新提交了专利申请,并可能在未来提交。然而,这些创新可能不会获得专利。此外,考虑到与专利申请相关的成本、努力和风险,我们可能会选择不为某些创新寻求专利保护。此外,我们的专利申请可能不会导致授予专利,获得的保护范围可能不足,或者颁发的专利可能被视为无效或不可执行。此外,我们已经就我们的某些商标提交了申请,并可能继续提交,这些申请可能并不总是得到及时批准,或者根本不会获得批准。我们也不能保证我们现在或未来的任何专利、商标或其他知识产权不会失效或被无效、规避、挑战或放弃。
如果我们无法保护我们的知识产权,我们的竞争对手可能会利用我们的知识产权来营销与我们类似的产品,我们有效竞争的能力将受到损害。此外,其他国家可能会独立开发与我们竞争的技术或侵犯我们的知识产权。我们知识产权的执行取决于我们对这些侵权者采取的法律行动是否成功,但我们不能确定这些行动是否会成功,即使我们的权利受到了侵犯。此外,保护我们的知识产权可能会导致巨额费用和管理资源的转移。我们的任何知识产权都可能被其他人挑战或通过行政程序或诉讼而无效。我们不能保证我们会在这类诉讼中胜诉,即使我们胜诉,我们也可能得不到有意义的救济。因此,尽管我们做出了努力,但我们可能无法阻止外部各方侵犯或挪用我们的知识产权。我们拥有的任何知识产权可能不会为我们提供竞争优势,或者可能会成功地受到外部各方的挑战。
我们已经并可能受到侵犯知识产权的索赔或其他指控,这些指控可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大和不利的影响。
我们不能确定我们在我们的网站、操作系统和技术系统、微信小程序和公共账户以及移动应用程序上提供的服务和信息不会或不会侵犯外部方持有的专利、版权、商标或其他知识产权。我们可能会不时受到法律程序和索赔,指控我们侵犯专利、商标、版权或其他知识产权,或挪用创意或格式,或其他侵犯专有知识产权的行为。
此外,我们允许我们平台上的代理商将房源上传到我们的移动应用程序和网站,其中可能包括房屋的图像或其他详细信息。然而,在我们的移动应用程序和网站上发布的此类内容中的一小部分可能会使我们面临第三方的指控,其中包括侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯第三方权利的行为。我们无法识别发布在我们的移动应用程序和网站上的未经授权的内容,这可能会使我们受到侵犯第三方知识产权或其他权利的指控,对此进行辩护可能会给我们的管理层和员工带来重大负担,并且无法保证我们将获得对我们有利的最终结果。
互联网相关行业,特别是中国的知识产权保护的有效性、可执行性和范围尚不确定,而且仍在不断演变。例如,随着我们面临日益激烈的竞争,以及诉讼在中国案中更多地被用来解决纠纷,我们面临着更高的成为知识产权侵权索赔主体的风险。根据相关法律法规,互联网服务提供商有理由知道内容侵犯他人著作权的,可以追究损害赔偿责任。在中国涉及用户未经授权在网站上发布受版权保护的内容的案件中,对于网站的托管提供商和管理员何时以及如何才能对外部人未经授权发布受版权保护的材料承担责任,已经有了法庭程序,但没有既定的法庭惯例。任何此类诉讼都可能给我们带来巨额成本,转移我们管理层对业务运营的时间和注意力,并可能对我们的声誉造成不利影响,即使我们最终被免除所有责任。
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我们面临着来自其他行业参与者的竞争。如果我们不能有效地竞争,我们可能会失去市场份额和客户。
中国的房屋交易和服务行业发展迅速,竞争日益激烈。尽管我们认为中国没有其他行业参与者在与我们类似的综合平台业务模式下运营,但我们面临着来自住房交易和服务行业不同细分市场参与者的竞争。我们面临着与其他在线平台在房屋交易、房产清单或流量方面的竞争。由于中国当局提出并牵头建立一个全面的全国房地产数据库,我们的住房数据库可能会面临激烈的竞争。我们还可能面临来自其他房屋交易公司对其代理网络的激烈竞争。对于我们的新房销售业务,我们也与其他新房销售渠道进行竞争。除了国家层面的这些平台和公司,我们在当地与传统的房地产经纪商店和品牌争夺房地产经纪人和住房客户。我们还与其他公司争夺与住房交易相关的增值服务。
住房交易和服务行业日益激烈的竞争将导致市场份额和佣金率下降,使我们更难留住和吸引房地产经纪品牌和代理商、业务合作伙伴和住房客户,或迫使我们增加不合理的销售和营销费用,任何这些都可能损害我们的财务状况和经营业绩。我们不能向您保证,我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争,竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
腾讯控股为我们提供与我们运营相关的各个方面的服务。如果此类服务变得有限、受限、缩减、效率降低或更昂贵,或由于任何原因无法向我们提供,我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。
我们与我们的主要股东之一、微信和QQ的所有者腾讯控股就我们业务的各个方面进行合作。我们已与腾讯控股签订业务合作协议,据此,我们与腾讯控股同意在多个领域进行合作,包括客户通过腾讯控股网络接入我们的平台、广告和云技术。如果腾讯控股向我们提供的服务因任何原因变得有限、妥协、受限、缩减、效率低下或成本较高而无法向我们提供,包括我们微信小程序的可用性以及客户通过微信访问我们的平台,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们很大一部分收入来自中国所在的主要城市,特别是北京和上海,由于我们集中在这些主要城市地区,我们面临着市场风险。
北京和上海是中国最大的两个住宅房地产市场。2018年、2019年和2020年,我们收入的47.4%、35.1%和32.0%分别来自这两个市场。我们预计这两个城市中心将继续成为我们所有收入类别的重要收入来源。如果我们在两个主要城市地区中的任何一个地区未能保持我们的竞争地位,或者如果其中一个地区遇到对住宅房地产行业或在线平台业务产生负面影响的事件,例如严重的经济低迷或收缩、自然灾害、由于政府政策或其他原因导致的房价或价格控制下降,对我们的产品和服务的需求可能会大幅下降,我们的收入和盈利能力可能会受到不利和实质性的影响。
联佳的业务及财务业绩如有任何意外的重大恶化,可能会对本公司的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
作为我们拥有和直接运营的品牌,链家也是我们平台上营收领先的房地产经纪品牌。到目前为止,链家占了我们收入的很大一部分。因此,我们的收入、财务状况或经营结果可能会受到以下业务波动的重大影响链家。如果链家未能继续有效地满足我们的住房客户的需求,如果我们平台上的其他品牌无法弥补缺口,或者如果链家一旦发生,我们的业务、经营业绩、财务状况和前景都将受到不利和实质性的影响。
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根据我们的股票激励计划,我们已经并预计未来将继续授予基于股票的奖励,这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
我们于2018年通过了首次公开募股前股票期权计划,或2018年股票期权计划,为员工、董事和顾问提供额外激励。2020年7月,我们为同样的目的通过了2020年全球股票激励计划,或2020年股票激励计划。根据2018年购股权计划可发行的普通股最高总数为350,225,435股。根据2020年股权激励计划可发行的普通股的最高总数最初为80,000,000股,但须按年增加。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份奖励计划”。本公司已授予购股权,并于2018、2019及2020年度分别录得人民币3.45亿元、人民币25.23亿元及人民币22.53亿元(3.45亿美元)的股份补偿开支。我们还预计将继续根据我们的股票激励计划授予奖励,我们相信这对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义。因此,我们与股票薪酬相关的费用可能会增加,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的业务对经济状况很敏感。全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。
2020年,新冠肺炎对中国和全球经济产生了严重的负面影响。从2020年第四季度开始,一直延伸到2021年第一季度,中国的各个区域出现了几波新冠肺炎感染,不同程度的旅行限制措施被恢复。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。甚至在新冠肺炎爆发之前,全球宏观经济环境就面临挑战,包括美国联邦储备委员会结束量化宽松,欧元区经济自2014年以来放缓,英国退欧影响的不确定性,以及持续的全球贸易争端和关税。与前十年相比,自2012年以来,中国经济增长有所放缓,这一趋势可能会继续下去。根据中国国家统计局的数据,2018年,中国的国内生产总值增长6.6%,2019年增长6.1%,2020年增长2.3%。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。此外,对于中国与美国的关系也一直存在担忧。这是由于目前两国之间的贸易紧张造成的。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决,以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响,国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。我们的客户和业务合作伙伴可能会减少或推迟与我们的支出,而我们可能难以足够快地扩大我们的客户基础和合作网络,或者根本无法抵消现有客户和业务合作伙伴支出减少的影响。
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如果其他公司从我们的移动应用程序和网站复制房地产列表,并发布或汇总它们以获取自身利益,我们平台的吸引力可能会下降。
不能保证其他公司不会通过网站抓取、机器人或其他方式,从我们的移动应用程序、网站和微信小程序复制房产清单或其他信息,并将其发布或与其他信息聚合,以获取自身利益。当外部各方参与此类行为时,住房客户可能会被误导并离开我们的平台,在其他地方完成交易,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。我们可能无法及时发现这种反竞争行为,即使我们可以,我们也可能会发现,修复或无法禁止这种行为的代价很高。
战略联盟、投资或收购可能会对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们过去已经并可能继续投资或收购与我们现有业务互补的资产、技术和业务,例如我们过去对其他全国性房地产经纪公司的投资和对房地产经纪品牌的战略收购。我们的投资或收购可能涉及重大风险,可能不会产生我们预期的结果。与战略联盟、投资或收购相关的挑战和风险包括:
· | 投资和收购可能导致使用大量现金、可能稀释的股权证券发行、与商誉或无形资产相关的巨额摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。如果此类商誉或无形资产减值,我们可能需要记录我们的经营业绩大幅下降; |
· | 投资和收购可能需要我们的管理团队投入大量精力来实施或补救被投资或被收购公司的控制、程序和政策; |
· | 确定和完成投资和收购以及将被收购的业务整合到我们的业务中的成本可能会很高,而且整合被收购的业务可能会很困难,或者会对我们现有的业务运营造成干扰; |
· | 我们可能还必须获得相关中国政府当局的批准,或完成某些投资和收购的行政程序,并遵守任何适用的中国规则和法规,这可能是代价高昂的; |
· | 我们收购或投资的任何公司(或其关联公司)发生的实际或被指控的不当行为或违规行为可能导致负面宣传、政府调查或针对该公司或我们的调查; |
· | 投资和收购可能引起与中国的反垄断和竞争法律、规则和条例有关的监管关切; |
· | 在我们进行投资或收购的领域出现意外情况,如地方保护主义,可能会阻碍我们的投资或收购的结束和被投资企业的正常运作; |
· | 我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响,因为我们向我们投资的一些公司提供贷款; |
· | 就海外收购而言,我们在处理跨不同文化和语言的业务整合以及处理与特定国家相关的特定经济、货币、政治和监管风险方面面临困难和风险;以及 |
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· | 我们可能无法留住和整合被投资或被收购公司的合格员工。 |
如果我们的投资和收购不成功,我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们过去一直受到法律和监管程序以及行政调查,并可能继续不时受到这些程序和调查。如果这些诉讼或调查的结果对我们不利,可能会对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
本集团在日常业务过程中一直及将来可能不时受到各种法律及监管程序的影响。房地产开发商、代理商、房屋客户、我们的竞争对手或政府实体在行政、民事或刑事调查和诉讼中或其他实体可能对我们提出实际或指控违反法律法规的索赔和投诉。
随着我们与各种房地产开发商、经纪品牌和商店以及住房客户建立合同关系,我们也卷入了因合同纠纷而产生的法律诉讼。2018年10月,在四川一家当地房地产开发商(原告)提起的涉及合同纠纷的民事诉讼中,我们被列为被告,要求退款和损害赔偿金约人民币1.5亿元。我们认为原告提出的索赔是没有根据的,所要求的损害赔偿也是没有根据的,我们已经向原告提出反诉。2020年12月,一审法院判决原告赔偿原告损害赔偿金约人民币1270万元,原告被裁定支付手续费约人民币1290万元。我们随后提交了上诉请愿书,要求增加损害赔偿金和其他未付费用,并减少我们应支付的损害赔偿金。截至本年度报告之日,二审法律程序仍悬而未决。见“项目8.财务资料--A.合并报表和其他财务资料--法律程序”。当我们向我们平台上的商业伙伴提供服务时,我们也可能参与并承担连带责任,这些商业伙伴因各种原因被住房客户列为被告,包括违反合同、缺乏执照或资质、缺乏现金流动性以及此类商业伙伴的破产。
我们一直并可能继续接受政府当局和监管机构对我们遵守法律法规的正式和非正式询问、调查和检查,其中许多正在演变并受到解释,这些法律法规在中国的不同地区可能会有所不同。这些行政行动大部分可能是例行公事,是监管当局市场监察和监管职能的一部分,但其中一些可能是由我们在房屋交易和服务市场的行业地位或第三者或客户的投诉所引发。特别是,我们在住房交易和服务市场的行业地位,以及我们通过在线平台扩大业务的方式,可能会招致监管部门更严格的审查或导致我们的业务运营受到密切关注。
这些调查、索赔和投诉可以根据或依据不同司法管辖区的各种法律发起或提出,这些法律包括房地产法、广告法、增值电信服务法、知识产权法、不正当竞争法、反垄断法、数据保护和隐私法、劳工和就业法、证券法、金融服务法、侵权法、合同法和财产法。不能保证我们会在法律和行政行动中成功地为自己辩护,或者在各种法律下维护我们的权利。如果我们未能在这些行动中为自己辩护,我们可能会受到限制、罚款或惩罚,这将对我们的运营产生实质性和不利的影响。即使我们成功地在法律和监管行动中为自己辩护,或者根据各种法律和法规维护我们的权利,与相关监管机构沟通、为自己辩护并针对涉及的各方强制执行我们的权利的过程可能是昂贵、耗时的,最终可能是徒劳的。这些行动可能使我们面临负面宣传、巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚,包括但不限于暂停或吊销经营许可证。
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我们受到《反海外腐败法》和其他反腐败法、贸易制裁法和出口管制法的约束,违反这些法律可能会对我们的声誉、业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们面临与在美国境外开展业务相关的风险,包括暴露于复杂的外国和美国法规,如《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)或《反海外腐败法》(FCPA),以及其他通常禁止在美国上市的公司的反腐败法律。公司雇员及其中间人不得为获得或保留业务而向外国官员支付不当款项,而这些规定一般要求公司保存合理详细的准确账簿和记录。 违反《反海外腐败法》和其他反腐败法律可能导致严厉的刑事和民事制裁和其他处罚。可能难以全面控制和监督承包商、业务伙伴、代表、第三方代理或我们的员工(包括我们平台上的房地产代理)的行为,这可能会使我们面临更大的风险。倘上述个人或实体未能遵守规管我们营运的适用法律或公司政策,我们或我们的员工可能面临法律诉讼及行动,可能导致民事处罚、行政诉讼及刑事制裁。任何有关我们或我们的员工违反任何反腐败法律或我们的账簿和记录不够详细或准确的判断或发布可能会损害我们的声誉,并对我们的业务和财务状况造成不利影响。
此外,贸易制裁法或出口管制法的任何变更也可能限制我们的业务惯例。违反这些法律和法规可能会导致我们、我们的董事和高级职员或我们的员工遭受巨额罚款、民事、刑事或行政制裁、要求获得出口许可证、剥夺利润、禁止我们开展业务以及我们无法营销我们的服务。该等法律的任何变更或违反均可能严重损害我们的声誉、品牌、扩张努力、吸引及留住房屋客户及代理人的能力,以及我们的业务、前景、经营业绩及财务状况。
我们可能无法保持我们的文化,这一直是我们成功的关键。
我们的文化蕴含在我们宏伟的愿景和使命中,对我们来说很重要,我们相信它对我们的成功至关重要。随着我们的不断发展,我们可能很难维持我们的文化或进行充分的调整,以满足我们未来和不断发展的业务的需求,特别是我们已经成为一家上市公司,随之而来的是政策、实践、公司治理和管理要求的变化。如果不能保持我们的文化,可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们向新的服务和产品类别和业务的扩张可能会使我们面临新的挑战和更多的风险。
虽然我们已经成功地扩展到新的服务和产品类别和业务,例如建立我们的平台业务和金融服务,但我们不能向您保证,我们未来将能够继续成功地扩展到新的服务和产品类别和业务。例如,我们正在与更多的房地产开发商合作,在我们的平台上销售新房,我们正在推出我们的试点计划,以测试我们的房屋翻新、社区护理和物业管理服务。同时,我们正在利用我们的技术能力提供VR物业展示等服务模式。我们在这些新的服务和产品类别方面缺乏经验,可能会对我们的前景以及我们在这些服务和产品类别中与现有市场参与者竞争的能力产生不利影响。此外,向新业务的扩张可能会扰乱我们正在进行的业务,分散我们的管理层和员工的注意力,并增加我们的费用,以弥补不可预见或隐藏的负债或成本。在实现与这些新服务类别和业务相关的协同效应和增长机会的预期效益方面,我们还可能面临挑战。此外,对于这些新的服务和产品类别和业务,我们可能需要遵守额外的合规要求。未能成功扩张也可能降低投资者对我们决策和执行能力的信心,这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
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如果我们在新的地理区域的扩张不成功,我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们有成功扩展到新地理区域的记录。然而,我们不能向你保证,我们未来将能够保持这一势头。由于任何新的本地市场的房地产市场情况可能与我们目前运营平台的地方有很大不同,向新的地理区域扩张会带来新的风险和挑战。我们缺乏对这些地理区域的熟悉和相关的住房数据,可能会使我们更难跟上不断变化的市场状况。此外,在我们决定扩张的任何地理区域,可能会有一个或多个现有的市场领导者。如果我们不与他们合作,这些公司可能会利用他们在那个市场做生意的经验以及他们对当地住房客户的熟悉,比我们更有效地竞争。
与中国金融服务相关的监管不确定性可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的金融服务可能受制于管理金融服务的各种中国法律和法规。这些法律和条例的适用和解释是模棱两可和不断演变的,可能在不同的政府当局之间或在不同的市场环境中解释和适用不一致。特别是,中国政府监管快速发展的新网上金融市场及其附属服务的监管框架,涉及我们的平台促进我们的住房客户与外部金融机构之间的交易、我们与金融机构之间的合作以及我们提供的其他与房地产相关的金融服务,正在迅速发展,现阶段可能会受到当地执法实践的进一步变化、解释和不确定性的影响。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-与融资有关的规章”。
例如,2019年10月,出台了《融资性担保公司监督管理补充规定》,或银监会第37号通知,进一步明确住宅房地产担保公司受融资性担保条例监管,并应于2020年6月前取得融资性担保业务许可证。
见“第四项.公司情况-B.业务概述-规章制度-融资相关规定-融资担保相关规章制度”。由于我们通过北科金融旗下的担保公司提供担保服务,我们必须遵守CBIRC第37号通知和其他与融资性担保公司相关的规定。我们合并关联实体的子公司北京中融信融资担保有限公司和我们的中国子公司深圳市北科融资担保有限公司已获得融资担保业务许可证。然而,由于融资担保法律法规的解释和实施存在不确定性,并且仍在发展中,我们不能向您保证,我们的融资担保业务不会也不会违反中国的相关法律法规。
截至本年报日期,吾等并未受到任何中国法律或法规对吾等金融服务的重大罚款或其他惩罚。中国政府未来可能会对线上和移动甚至线下金融市场采取严格的监管框架,并对市场参与者提出具体要求(包括牌照要求),或加强现有法律法规的实施。如果我们的金融服务或做法被认为违反了任何现有或未来的法律法规,我们可能会面临禁令,包括责令改正或停止活动,并可能受到相关政府当局确定的其他处罚。此外,我们可能会被勒令调整我们的金融服务,以满足相关法律、规则和法规的新要求,这可能需要大量的资源和时间,并可能严重影响我们的业务运营。
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我们的业务产生和处理大量数据,不适当地使用、收集或披露此类数据可能会使我们面临严重的声誉、财务、法律和运营后果,并阻止现有和潜在客户使用我们的服务。
我们面临着处理和保护大量数据的固有风险,这些数据是我们的业务从我们的平台促进的大量住房交易中生成和处理的。特别是,我们面临着与我们平台上的交易和其他活动的数据有关的一些挑战,包括:
· | 保护我们系统中和托管的数据,包括防止外部人员攻击我们的系统或我们的员工的欺诈行为或不当使用; |
· | 解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素有关的关切;以及 |
· | 遵守与个人信息的收集、使用、存储、传输、披露和安全相关的适用法律、规则和法规,包括监管和政府当局对这些数据的任何要求。 |
我们遵守中国的各项数据隐私和保护法律法规,包括但不限于《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国网络安全法》。见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-与网络安全和隐私保护相关的法规”。此外,中国的不同监管机构,包括工业和信息化部、中国网信局、民航局、公安部、国土资源部和住房和城乡建设部,都以不同的标准和应用执行了数据隐私和保护法律法规。执行数据隐私和保护法律的各种标准给我们带来了确保完全合规的困难,并增加了我们的运营成本,因为我们需要花费时间和资源来处理各种合规检查。虽然我们对数据使用和隐私的收集、处理、共享、披露授权和其他方面采取了严格和全面的政策,并采取了必要的措施来遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规,但我们不能保证我们或我们平台上的代理商、经纪品牌和商店或其他业务合作伙伴采取的这些政策和措施是有效的。任何未能或被认为未能遵守所有适用的数据隐私和保护法律及法规,或我们的业务合作伙伴未能或被视为未能遵守我们的内部控制措施,或我们的员工未能或被视为未能遵守我们的内部控制措施,可能会导致针对我们的负面宣传和法律诉讼或监管行动,并可能导致罚款、吊销执照、暂停相关业务或其他法律或行政处罚,这反过来可能损害我们的声誉,打击现有和潜在的代理商、住房客户的信心,并使我们受到罚款和损害赔偿,这可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
此外,中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度仍在发展中。中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。我们不能向您保证,相关监管机构不会以对我们产生负面影响的方式解释或实施法律或法规。我们不同的业务线受到不断变化的数据安全和保护法律法规的约束,这些法律法规规范着不同的业务,如金融服务业务和互联网相关业务,这可能会导致不一致,并造成合规困难。此外,如果我们将来将业务扩展到中国以外的地区,我们可能会在这方面受到额外或新的法律和法规的约束,特别是其他司法管辖区的数据安全和保护法律,这可能会导致我们的额外费用,并使我们面临潜在的责任和负面宣传。我们预计这些领域将受到监管机构的更大关注和关注,并在未来吸引持续或更大的公众审查和关注,这可能会增加我们的合规成本,并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险,我们可能会受到处罚、罚款、暂停营业和吊销所需的许可证,我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
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如果我们未能采用新技术,或使我们的移动应用程序、网站和系统适应不断变化的用户要求或新兴的行业标准,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们必须继续增强和改进我们的网站、手机应用和微信小程序的功能、效果和特点。互联网和在线移动应用行业的特点是技术快速发展,客户要求和偏好发生变化,频繁推出包含新技术的新产品和服务,以及出现新的行业标准和实践,任何这些都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力识别、开发、获取或许可对我们业务有用的技术,并以经济高效和及时的方式对技术进步和新兴的行业标准和做法做出反应。近年来,我们投资开发了许多新技术和商业举措,如虚拟现实、智能硬件和物联网和大数据。网站、移动应用和其他专有技术的开发带来了重大的技术和商业风险。我们不能向您保证,我们将能够成功开发或有效使用新技术,收回开发新技术的成本,或调整我们的网站、移动应用程序、专有技术和系统,以满足客户要求或新兴行业标准。如果由于技术、法律、财务或其他原因,我们无法以经济高效和及时的方式适应不断变化的市场条件或用户偏好,我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。
我们的一些产品和服务包含开源软件,这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特别的风险,从而对我们的业务产生负面影响。
我们在我们的软件和系统中使用开源软件,并将在未来使用开源软件。适用于我们使用开源软件的许可证可能要求向公众提供使用开源软件开发的源代码,并且对某些开源软件的任何修改或衍生作品继续在开源许可证下获得许可。有时,我们可能会面临来自外部各方的索赔,这些索赔要求侵犯他们的知识产权,或要求发布或许可我们使用此类软件(可能包括我们的专有源代码)开发的开源软件或衍生作品,或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。我们使用开源软件还可能带来额外的安全风险,因为开源软件的源代码是公开提供的,这可能会使黑客和其他各方更容易确定如何入侵我们的网站和依赖开源软件的系统。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理,如果不加以处理,可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们的运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的表现。
我们业务的成功运营取决于中国互联网基础设施和电信网络的性能和可靠性。在中国,几乎所有的互联网接入都是在工信部的行政控制和监管监督下,通过国有电信运营商保持的。此外,我们主要依靠数量有限的电信服务提供商为我们提供数据通信能力。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络出现中断、故障或其他问题,我们获得替代网络或服务的机会有限。随着我们业务的扩大,我们可能需要升级我们的技术和基础设施,以跟上我们平台上日益增长的流量。然而,我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外,如果互联网接入费或对互联网用户的其他费用增加,我们的用户流量可能会下降,我们的业务可能会受到损害。
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如果主要移动应用分销渠道以对我们不利的方式改变其标准条款和条件,或暂停或终止与我们的现有关系,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
我们目前与苹果的应用程序商店和主要的Android应用程序商店合作,将我们的移动应用程序分发给用户。因此,我们的应用程序的推广、分发和运营受该等分发平台针对应用程序开发商的标准条款和政策的约束,这些条款和政策受这些分发渠道的解释和频繁更改的影响。如果这些第三方分销平台以不利于我们的方式更改其条款和条件,或拒绝分销我们的应用程序,或者如果我们希望寻求合作的任何其他主要分销渠道拒绝在未来以商业上有利的条款与我们合作,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们的业务在很大程度上依赖于我们的董事、高管和其他关键人员的持续努力。如果我们失去了他们的服务,我们的业务运营和增长前景可能会受到实质性的不利影响。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的董事、高管和关键人物的持续努力。特别是,我们依靠董事和高级管理团队的领导力、专业知识、经验和远见。如果我们的一名或多名董事、高管或其他关键人员因辞职、意外、健康状况、家庭因素或任何其他原因而不能或不愿继续为我们服务,我们可能无法及时或根本找不到他们的继任者。由于住房交易和服务行业的特点是高需求和激烈的人才竞争,我们不能向您保证我们能够吸引或留住合格的管理层或其他高技能员工。
我们没有为我们的董事、高管或其他关键人员提供关键人保险。如果我们的任何关键人员终止服务或因其他原因无法继续为我们提供服务,我们的业务可能会受到严重和不利的影响,我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响,我们可能会产生招聘、培训和留住合格人员的额外费用。我们的每一位高管和主要员工都与我们签订了一份带有竞业禁止条款的雇佣协议。然而,交易对手可能会违反这些协议,我们可能没有足够和及时的补救措施来补偿我们因违约而造成的损失。我们不能向您保证我们将能够执行这些竞业禁止条款。如果我们的任何高管或关键人员加入竞争对手或组成竞争对手的公司,我们可能会失去客户、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。
流行病和流行病、自然灾害、恐怖活动、政治动荡和其他爆发可能扰乱我们的生产、交付和运营,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
如果出现全球性流行病、中国或世界其他地方的流行病,或对传染性疾病传播的恐惧,如新冠肺炎、中东呼吸综合征、埃博拉病毒病、严重急性呼吸系统综合症、H1N1流感、H7N9流感和禽流感,以及飓风、地震、海啸或其他自然灾害,都可能会扰乱我们的业务运营、降低或限制房地产经纪人提供服务的能力,或者在保护我们的员工和设施方面产生巨大的成本。实际或威胁的战争、恐怖活动、政治动乱、内乱和其他地缘政治不确定性可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生类似的不利影响。
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我们依赖某些关键的运营指标来评估我们的业务表现,这些指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉,并对我们的业务产生负面影响。
我们依靠某些关键的运营指标,如GTV,以及我们平台上的房地产经纪商店和代理商的数量等,来评估我们的业务表现。由于方法和假设的不同,我们的运营指标可能与第三方发布的估计或其他公司使用的类似名称的指标不同。我们使用公司内部数据计算这些运营指标。如果我们发现我们使用的运营指标存在重大不准确,或者如果我们认为这些不准确,我们的声誉可能会受到损害,我们的评估方法和结果可能会受到损害,这可能会对我们的业务产生负面影响。如果投资者根据我们披露的不准确的运营指标做出投资决定,我们还可能面临潜在的诉讼或纠纷。
我们的保险覆盖范围有限,这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。
我们维持各种保单,以防范风险和意外事件。然而,我们不维持业务中断险或关键人险。我们不能保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失,也不能保证我们能够根据目前的保险单及时或完全成功地索赔我们的损失。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内,或者赔偿金额明显低于我们的实际损失,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的经营结果会受到季节性波动的影响。
我们的业务受到季节性波动的影响,通常第一季度表现相对较弱,第二季度表现较强,与住宅房地产行业总体一致。每个历年的第一季度通常对我们的年度收入贡献最小的部分,主要是由于在该季度的春节假期期间完成的住房交易数量减少。虽然我们业务的季节性已被我们的快速增长显著抵消,特别是在新的房屋交易服务业务方面,但未来季节性波动可能会增加。因此,我们的运营结果和我们的美国存托凭证的交易价格可能会因季节性而不时波动。
我们将一些租赁物业用于写字楼和商店可能会受到外部各方或政府当局的质疑,这可能会导致我们的业务运营中断。
我们租用的办公室和商店物业的某些出租人没有向我们提供他们的财产所有权证书或任何其他证明他们有权将这些财产出租给我们的文件。如果我们的出租人不是物业的业主,而且他们没有得到业主或出租人的同意或相关政府当局的许可,我们的租约可能会无效。如果出现这种情况,我们可能不得不与业主或有权租赁物业的各方重新谈判租约,而新租约的条款可能对我们不那么有利。我们可能没有及时与出租人就我们的一些租赁物业订立适当的书面合同,而这些物业的出租人可能会要求终止我们的租赁。我们可能无法找到其他物业以及时和可靠的方式出租,或者根本找不到。在签订租约时,一些租赁物业也可能受到抵押的影响。如果在这种情况下没有得到抵押持有人的同意,在抵押持有人取消抵押品赎回权并将财产转让给另一方的情况下,租约可能对财产的受让人没有约束力。此外,吾等租赁物业的一部分租赁权益并未按中国法律的规定向相关中国政府当局登记,若吾等在收到相关中国政府当局的任何通知后仍未作出补救,吾等可能会被罚款。
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截至本年度报告日期,吾等并不知悉政府当局、物业拥有人或任何其他第三方正考虑或采取任何重大索偿或行动,涉及吾等在该等物业的租赁权益或使用。然而,我们不能向您保证,我们对此类租赁物业的使用不会受到挑战。如果我们对物业的使用受到成功质疑,我们可能会被罚款,并被迫搬迁受影响的业务。此外,我们可能会与业主或以其他方式对我们的租赁物业拥有权利或利益的各方发生纠纷。我们不能保证我们将能够以我们可以接受的条款及时找到合适的替代地点,或根本不能保证我们不会因外部各方对我们使用该等物业的挑战而承担重大责任。因此,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
中国更严格的劳工法律和法规的执行以及劳动力成本的增加可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生重大不利影响。
中国的整体经济和平均工资近年来都有所增长,预计还会继续增长。近年来,我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计,我们的劳动力成本,包括工资和员工福利,将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给为我们的服务付费的客户,否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外,根据修订后的《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》及其实施细则,用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面受到各种要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法,《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式影响这些变化的能力,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
此外,根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》,职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金,用人单位应当与职工一起或单独缴纳职工的社会保险和住房公积金缴费。有关政府机构可审查雇主是否已支付所需的法定雇员福利,没有支付足够款项的雇主可能会被处以滞纳金、罚款和/或其他惩罚。我们的某些中国子公司和合并关联实体未能为其员工全额缴纳社会保险和住房公积金。此外,我们的某些中国子公司和综合可变权益实体聘请第三方人力资源机构为其部分员工缴纳社会保险和住房公积金,不能保证该等第三方机构及时或根本不能全额缴纳该等款项。若中国有关当局决定吾等应补缴社会保险及住房公积金缴款,或吾等因未能全数为雇员缴交社会保险及住房公积金而须受罚款及法律制裁,吾等的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。
此外,根据《劳动合同法》,派遣劳务只是一种补充用工形式,其数量不得超过用人单位劳动力总数的10%。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-就业和社会福利条例-劳务派遣”。历史上,我们时不时地从职业介绍所雇佣派遣工人,派遣工人的数量可能超过我们过去劳动力总数的10%。虽然我们的目标是不将派遣的工人分配到重要的任务中,但不能保证他们执行的任务总是临时和辅助性质的。我们已经制定并实施了一项计划,以控制派遣工人的数量,并保持遵守。截至本年度报告日期,我们派遣的工人人数不超过我们劳动力总数的10%。然而,我们不能向您保证,随着我们业务的不断发展和扩大,我们使用的派遣工人数量不会超过我们劳动力总数的10%。如果我们未来派遣的工人数量超过总劳动力的10%,我们可能会被勒令在规定的时间内整改,如果我们不这样做,可能会被罚款,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
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我们不能向您保证,由于不断变化的劳动法律法规的解释和实施的不确定性,我们的雇佣行为将被视为符合中国的劳动相关法律法规,这可能会使我们面临劳资纠纷或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规,我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的在线营销服务可能构成互联网广告,这使我们受到适用于广告的法律、法规和法规的约束。
我们从在线营销服务和其他相关服务中获得一定数量的收入。2016年7月,国家工商行政管理总局(现称国家工商行政管理总局)发布了《互联网广告暂行管理办法》,自2016年9月起生效。根据该办法,互联网广告是指通过互联网媒体(包括付费搜索结果)直接或间接促销商品或服务的任何商业广告。根据《互联网广告管理办法》,我们的在线营销服务和其他相关服务可能构成互联网广告,因此我们作为广告分销商可能需要承担额外的义务。例如,根据《互联网广告管理办法》,广告分销商必须审查、核实和记录广告主的身份信息,如广告主的姓名、地址和联系信息,并定期对这些信息进行最新核实。此外,它还必须审查广告商和广告运营商提供的证明文件。如果在张贴之前需要对特定类别的广告进行特殊的政府审查,广告分销商必须确认已经进行了审查并已获得批准。广告内容与证明文件不一致,或者证明文件不全的,不得发布。此外,互联网广告措施要求将付费搜索结果与自然搜索结果区分开来,这样消费者就不会在这些搜索结果的性质上被误导。因此,我们有义务将被描述为付费搜索结果的房源与购买在线营销和相关服务的房地产经纪品牌、商店或代理商或这些品牌、商店或代理商的相关房源区分开来。
违反这些法律、规则或条例的人可能会受到处罚,包括罚款、没收广告费和责令停止传播广告。情节严重的,中华人民共和国政府可以吊销或者吊销违规者的营业执照或者经营广告业务许可证。遵守上述要求需要相当多的资源和时间,并可能对我们的业务运营产生重大影响,同时也使我们面临相关法律、规则和法规规定的更多责任。与遵守这些法律、规则和法规相关的成本,包括我们在必要时未能遵守这些法律、规则和法规的任何处罚或罚款,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们未能实施和维持有效的财务报告内部控制制度,我们可能无法准确或及时地报告我们的运营结果或防止欺诈,投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。
在对截至2020年12月31日及截至12月31日的年度的综合财务报表进行审计时,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在一个重大弱点。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准,“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。
被发现的重大弱点涉及缺乏足够的具有适当知识和经验的胜任财务报告和会计人员,以(I)建立和实施对期末结算和财务报告的关键控制,以及(Ii)根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求适当编制和审查财务报表和相关披露。
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为了弥补已发现的重大弱点,我们制定并实施了一套全面的期末财务报告政策和程序,特别是针对非经常性和复杂交易,以确保合并财务报表和相关披露符合美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求。此外,在2020年末,我们聘请了更多具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求工作经验的合格财务和会计人员,并成立了内部审计团队,以加强内部控制并评估内部控制的设计和有效性。这些措施将需要在持续的财务报告周期内对内部控制的运作有效性进行验证和测试。此外,我们将继续实施上述补救措施,并对我们的会计和财务人员实施定期和持续的美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告培训计划,包括开展内部培训计划和安排财务报告员工参加外部美国公认会计准则培训课程。
2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条,或第404条,要求我们建立和维护对财务报告和披露控制和程序的内部控制。有效的内部控制环境对于我们编制可靠的财务报告是必要的,也是我们努力预防和发现财务报告错误和欺诈的重要组成部分。第404条要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告,从我们截至2021年12月31日的财政年度报告开始。此外,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对截至2021年12月31日的财年财务报告的内部控制的有效性。如果我们不能纠正上述问题,我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制是无效的。此外,由于我们已经成为一家上市公司,在可预见的未来,我们的报告义务可能会对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中,为了满足第404条的要求,我们或我们的审计师可能会发现我们的财务报告内部控制存在其他被认为是重大缺陷的缺陷,从而使我们的财务报告内部控制无效。此外,如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性,因为这些标准会不时被修改、补充或修订,我们可能无法持续地得出结论,即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境,我们的财务报表可能会出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的运营结果,并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。此外,对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。
我们可能需要额外的资本,而我们可能无法及时或以可接受的条件获得这些资本,或者根本无法获得这些资本。
发展和运营我们的业务将需要大量的现金投资、资本支出和承诺,以应对业务挑战,包括开发或增强新的或现有的服务和技术,以及扩大我们的基础设施。如果手头现金、运营产生的现金以及我们在2020年11月首次公开募股和公开发行美国存托凭证的净收益不足以满足我们的现金和流动性需求,我们可能需要寻求额外的资本,可能是通过债务或股权融资。我们可能无法以我们可以接受的条款筹集到所需的现金,或者根本无法筹集。此类融资的条款可能会稀释或可能稀释我们的股东,而新投资者愿意购买我们的证券的价格可能低于我们普通股的当前市场价格。新证券的持有者也可能拥有优先于现有股东的权利、优惠或特权。如果需要新的融资来源,但资金不足或不可用,我们可能需要根据可用的资金修改我们的增长和运营计划以及业务战略,这将损害我们发展业务的能力。
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与我们的公司结构相关的风险
如果中国政府发现确立我们在中国的部分业务运营结构的协议不符合中国相关行业的法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。
外资在提供增值电信服务(包括在线房地产平台服务)的实体中的所有权,受到中国现行法律法规的限制,除非有某些例外情况。具体而言,增值电信服务提供商的外资持股不得超过50%,但投资电子商务运营业务、国内多方通信业务、信息存储和转发业务以及呼叫中心业务的除外,并要求主要外国投资者在管理增值电信业务方面具有良好的业绩记录和运营经验。此外,中国的某些金融服务领域的外资仍受到严格监管。例如,国内在线支付机构变更为外商投资机构的具体要求和门槛没有详细规定,审批机关在批准此类修改时保留相当大的自由裁量权。
我们是一家开曼群岛公司,我们的中国子公司被视为外商投资企业。因此,根据中国法律,我们的中国子公司没有资格提供增值电信服务、其他互联网相关业务以及受外资所有权限制的某些金融服务。为确保遵守中国法律及法规,吾等透过吾等的VIE及其附属公司在中国经营本公司的外商投资限制业务,而VIE及其附属公司目前持有增值电信业务许可证、网上支付服务牌照及本公司经营该等受限业务所需的其他牌照。我们适用的WFOES已分别与我们的VIE及其股东订立了一系列合同安排,使我们能够(I)对我们的VIE行使有效控制,(Ii)获得我们的VIE的几乎所有经济利益,(Iii)作为质权人对我们的VIE的股权拥有质押权,以及(Iv)在中国法律允许的情况下并在中国法律允许的范围内拥有购买我们VIE的全部或部分股权的独家选择权。由于这些合同安排,我们控制了我们的VIE,并成为VIE的主要受益者,因此根据美国公认会计准则巩固了它们的财务业绩。更多细节见“项目4.公司-C组织结构信息”。
我们的中国法律顾问韩坤律师事务所认为,(I)我们在中国的外商投资企业和我们的VIE的所有权结构没有违反现行适用的中国法律和法规的规定;及(Ii)我们的WFOE、我们的VIE及其股东之间受中国法律管辖的合同安排不违反中国现行法律或法规的规定,并且对该等安排的每一方都有效并具有约束力,并可根据其条款和现行有效的中国法律法规对每一方强制执行。然而,我们的中国法律顾问进一步告知我们,目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此,中国政府当局可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规,或未能获得或保持经营我们业务所需的任何许可或批准,中国相关政府当局将有广泛的自由裁量权采取行动处理此类违规或失败,包括:
· | 吊销该单位的营业执照和/或经营许可证; |
· | 对我们处以罚款; |
· | 没收他们认为是通过非法经营获得的我们的任何收入; |
· | 停止或对我们的VIE的运营施加限制或繁重的条件; |
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· | 限制我们收税的权利; |
· | 关闭我们的服务器或阻止我们的应用程序/网站;或 |
· | 要求我们重组我们的所有权结构或运营; |
这些事件中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰,严重损害我们的声誉,进而对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。如果发生任何此类事件,导致我们无法指导我们的VIE在中国的活动,从而对其经济表现产生最重大的影响,和/或我们无法从我们的VIE获得经济利益和剩余回报,并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营,我们可能无法根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中合并VIE的财务业绩。
百汇合伙人及其相关安排可能会影响您任命执行董事和提名公司首席执行官的能力,百汇合伙人的利益可能与您的利益冲突。
我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程允许百汇合伙公司任命执行董事,并提名和推荐我们公司的首席执行官。任何由百汇合伙公司正式提名的董事高管候选人应经我们的董事会批准和任命,并担任我们公司的董事高管,直至其任期届满,根据我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则,他或她将被免职或终止。百汇合伙公司提名的首席执行官候选人,由董事会提名和公司治理委员会任命。如提名及公司管治委员会未委任该候选人,百汇合伙可提名一名替代被提名人,直至提名及公司管治委员会委任该被提名人为行政总裁为止,或直至提名及公司管治委员会未能连续委任三名以上由百汇合伙提名的该等候选人为止,其后董事会可提名及委任任何人士担任本公司行政总裁。见“项目6.董事、高级管理人员和员工--百汇合伙企业”。这种治理结构将限制你影响公司事务的能力,包括董事会层面决定的事务。
此外,百汇伙伴关系的利益可能与你的利益不重合。除其他事项外,百汇合伙企业的合伙委员会可在董事会每年确定奖金池总额后,就所有合伙人之间的奖金池分配作出进一步决定,但如果分配给担任高管或董事的合伙人,则须经薪酬委员会批准。这些分配可能不完全符合非合伙人股东的利益。由于合伙人可能主要由我们的管理团队成员组成,百汇合伙及其高管董事提名的人可能会关注与股东预期和愿望不同的管理战略和决策以及运营和财务目标。如果百汇合伙人的利益与你在某些问题上的利益不同,你可能会处于不利地位。
我们依靠与VIE及其股东的合同安排来控制我们的部分业务,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
我们一直依赖并预期将继续依赖与我们的VIE及其股东的合同安排来开展我们在中国的部分业务,主要是增值电信服务、其他互联网相关业务和某些金融服务。然而,在为我们提供对VIE的控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如,我们的VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排,其中包括未能以可接受的方式开展我们的VIE的运营或采取其他损害我们利益的行动。
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如果我们拥有中国的VIE的直接所有权,我们将能够行使我们作为股东的权利,对我们的VIE的董事会进行改革,进而可以在任何适用的受信义务的约束下,在管理层和运营层面实施改革。然而,在目前的合约安排下,我们依赖我们的VIE及其股东履行合约所规定的责任,对我们的VIE行使控制权。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决,我们将不得不通过中国法律的实施以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利,因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见-我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的部分业务产生实质性的不利影响。
如果我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的部分业务产生重大和不利的影响。
如果我们的VIE或其股东未能履行其在合约安排下的责任,我们可能要招致庞大的成本和额外资源以执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济,包括寻求特定的履行或禁令救济,以及合同救济,我们不能保证您在中国法律下是足够或有效的。例如,如果我们的VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人,或者如果他们对我们不守信用,那么我们可能不得不采取法律行动,迫使他们履行他们的合同义务。
我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。见“与在中国做生意有关的风险--中国法律制度方面的不确定性可能会对我们造成实质性的不利影响。”同时,关于如何根据中国法律解释或执行合并可变利益实体范围内的合同安排,很少有先例,也几乎没有正式的指导。如果有必要采取法律行动,这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外,根据中国法律,仲裁员的裁决是最终裁决,当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉,如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决,这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法对我们的VIE施加有效控制,我们目前通过合同安排开展业务的能力可能会受到负面影响。
我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能会对我们的部分业务产生实质性的不利影响。
我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排,这将对我们有效控制我们的VIE并从他们那里获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如,股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行,其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证,当利益冲突发生时,这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动,或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。
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目录表
目前,吾等并无任何安排处理该等股东与本公司之间潜在的利益冲突,惟吾等可在任何股东违反合约安排的情况下,援引与VIE股东订立的股权质押协议所赋予的权利,强制执行股权质押。对于同时也是我们董事和高级管理人员的个人,我们依赖他们遵守开曼群岛的法律,该法律规定,董事和高级管理人员对公司负有受托责任,要求他们本着善意行事,并本着他们认为是公司最大利益的原则行事,不得利用他们的职位谋取个人利益。我们VIE的股东已经签署了委托书,任命我们的一名WFOEs或由我们的WFOEs指定的一名人员代表他们投票,并作为我们VIE的股东行使投票权。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能导致我们的部分业务中断,并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。
我们VIE的股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件,可能会对他们在VIE中各自的股权以及我们与VIE及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如,如果我们VIE的任何股东与他或她的配偶离婚,配偶可以要求该股东持有的VIE的股权是他们共同财产的一部分,应该在该股东和配偶之间进行分配。如果该索赔获得法院支持,相关股权可能由股东的配偶或不受我们合同安排义务约束的另一第三方获得,这可能导致我们失去对VIE的有效控制。同样,如果我们的VIE的任何股权被第三方继承,而目前的合同安排对VIE没有约束力,我们可能会失去对VIE的控制,或者不得不通过产生不可预测的成本来保持这种控制,这可能会对我们的部分业务和运营造成重大干扰,并损害我们的财务状况和运营结果。
我们与VIE订立的合约安排可能会受到中国税务机关的审查。发现我们欠下额外税款可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定与我们的VIE有关的合同安排不是以独立的方式订立的,从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税,并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入,我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少,这反过来可能增加他们的税收负担,而不会减少我们中国子公司的税收支出。此外,中国税务机关可根据适用法规对我们的VIE征收滞纳金和其他行政处罚,以支付调整后的未缴税款。如果我们的VIE的纳税义务增加,或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款,我们的财务状况可能会受到重大和不利的影响。
如果我们的任何一家VIE破产或受到解散或清算程序的影响,我们可能会失去使用我们的VIE持有的对我们的业务运营至关重要或辅助的资产并从中获益的能力。
作为我们与VIE的合同安排的一部分,这些实体未来可能持有对我们的业务运营至关重要或补充的某些资产。如果我们的任何一家VIE破产,其全部或部分资产受到债权人的留置权或权利的约束,我们可能无法继续我们目前通过合同安排进行的部分或全部业务活动,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。根据合同安排,未经我们事先同意,我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果我们的任何一家VIE进行自愿或非自愿清算程序,无关债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利,从而阻碍我们经营部分业务的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
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目录表
关于外商投资法的解释和实施,以及它可能如何影响我们目前公司结构、公司治理和运营的可行性,存在很大的不确定性。
我们通过VIE及其子公司开展的增值电信服务和某些金融服务,受到商务部和国家发改委于2020年7月发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》中规定的外商投资限制。
2019年3月15日,全国人大公布了外商投资法或外商投资法(2019年),自2020年1月1日起施行,取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》,成为外商在华投资的法律基础。由于它是相对较新的,在其解释和执行方面仍然存在不确定性。例如,根据《外商投资法(2019年)》,外商投资是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式,但不能保证通过合同安排进行的外国投资在未来不会被解释为一种间接外国投资活动。此外,外商投资的定义还包含一个包罗万象的条款,包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的方式进行的投资。因此,它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。在上述任何情况下,我们的合同安排是否会被视为违反中国法律和法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。如果根据未来的法律、行政法规或国务院的规定采取进一步的行动,我们是否能完成这些行动可能面临很大的不确定性。如果做不到这一点,可能会对我们目前的公司结构、公司治理和运营产生实质性的不利影响。
在中国做生意的相关风险
中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们预计我们的收入将主要来自中国,我们的大部分业务将继续在中国进行。因此,我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处,包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,并建立完善的企业法人治理结构,但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。中国政府还通过战略性配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行重大控制。尽管中国经济在过去几十年经历了显著增长,但这种增长在不同地区和不同经济部门之间一直不均衡,可能不会持续,中国经济自2012年以来增长放缓就是明证。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化,都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响,导致对我们的服务和解决方案的需求减少,并对我们的竞争地位产生不利影响。
中国政府实施了多项措施,鼓励经济增长,引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利,但可能会对我们产生负面影响。此外,中国政府过去曾实施包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少,这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
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目录表
有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成重大不利影响。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同,大陆法系以前的法院判决可供参考,但其先例价值有限。过去三十年的立法总体效果显著地加强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而,中国还没有制定出完全完整的法律体系,最近制定的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。由于这些法律法规是相对较新的,而且中国的法律体系继续快速发展,许多法律、法规和规则的解释可能不统一,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。这些演变和不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断,以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外,中国地域辽阔,并划分为不同的省市,因此,不同的法律、规则、法规和政策在中国不同地区可能有不同和不同的适用和解释。立法或条例,特别是在当地适用的情况下,可以在没有向公众发出足够事先通知或公告的情况下颁布。此外,监管的不确定性可能会被利用,通过不正当或轻率的法律行动或威胁,试图从我们那里获取付款或利益。此外,中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布,或者根本没有公布,可能具有追溯力。如上所述,我们未来可能被要求承担比我们目前预期更多的责任或满足更多要求,并且可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何这些政策和规则。受中国法律管辖的协议在中国可能比在其他法律制度不同的国家更难通过法律或仲裁程序执行。此外,中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久,造成大量成本和资源分流和管理注意力的转移。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家开曼群岛控股公司,依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。中国现行法规允许我们的中国子公司仅在符合根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如有)后,才能从其累计税后利润中向我们支付股息。此外,我们的每一家中国附属公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为若干储备基金,直至拨备总额达到其注册资本的50%为止。此外,倘若我们的中国附属公司日后以本身名义产生债务,管理其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。此外,中国税务机关可能会要求我们的附属公司根据目前与我们的VIE订立的合同安排调整其应纳税所得额,以对其向我们支付股息和其他分派的能力产生重大不利影响。
对我们中国子公司向其各自股东分派股息或其他付款的能力的任何限制,都可能对我们发展、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
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目录表
我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任,或挪用或滥用这些资产。
根据中国法律,公司交易的法律文件是使用签署实体的印章或印章,或由指定的法定代表人签署,并向SAMR的相关分支机构登记和备案。为了确保印章和印章的使用,我们制定了使用印章和印章的内部控制程序和规则。如果印章和印章打算使用,负责人员将提交申请,然后由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行核实和批准。此外,为了维护印章的物理安全,我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。虽然我们会监察这类获授权的雇员,但有关程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险,例如,通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的任何子公司或VIE。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产,我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动,这可能涉及大量时间和资源来解决问题并转移我们运营中的管理层。此外,如果受让人依赖受让人的表面权力并真诚行事,则在发生这种挪用的情况下,受影响实体可能无法追回被出售或转移到我们控制之外的公司资产。
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延误我们使用离岸发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资,以及向我们的VIE提供贷款,这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩展业务的能力造成重大不利影响。
我们向中国子公司转让的任何资金,无论是作为股东贷款或增加注册资本,以及我们向我们的VIE提供的任何贷款,都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。根据中国有关中国外商投资企业的相关规定,对我们中国附属公司的出资必须在国家外汇管理局或其当地对应机构登记,并在国家外汇管理局授权的当地银行登记。此外,(I)吾等中国附属公司购入的任何外国贷款均须在外管局或其本地分支机构登记,及(Ii)吾等中国附属公司购入的贷款不得超过其总投资额与注册资本之间的差额。或者,我们的中国子公司只能购买符合人民中国银行规定的计算方法和限制的贷款。此外,我们向VIE提供的任何中长期贷款都必须在国家发改委和外管局或其当地分支机构登记。我们可能无法及时获得这些政府批准或完成注册,或根本无法就我们未来向中国子公司的出资或对外贷款或我们向VIE提供的贷款进行注册。若吾等未能获得此等批准或未能完成此等登记或备案,吾等利用离岸发行所得款项为中国业务提供资本的能力可能会受到负面影响,这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。
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目录表
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换成外币实施管制,在某些情况下,还对从中国汇出货币实施管制。我们的收入主要以人民币计价。在我们目前的公司架构下,我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们的中国子公司支付股息,以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,可以在符合某些程序要求的情况下,无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说,根据现行的外汇限制,在未经外管局事先批准的情况下,我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我公司支付股息。然而,将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出,如偿还以外币计价的贷款,需要获得相关政府部门的批准或登记。因此,我们需要获得外管局批准,才能使用我们中国子公司和VIE运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务,或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法以外币向我们的股东支付股息,包括我们的美国存托凭证持有者。
中国的并购规则和其他一些中国法规为某些中国公司的收购确立了复杂的程序,这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。
多项中国法律法规都制定了程序和要求,可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。除了反垄断法本身及其附属法规外,这些法规还包括2006年由中国六个监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的条例》或《并购规则》、《商务部关于实施外商并购境内企业安全审查制度的规定》或2011年颁布的《并购安全审查规则》。这些法律和法规在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知中国商务部。此外,根据2021年1月18日起施行的《外商投资安全审查办法》,外商投资重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网服务及产品、关键技术等关系国家安全的重要领域取得被投资公司事实上控制权的,应当在投资前向国家发改委和商务部联合设立的工作机制办公室备案。此外,根据相关反垄断法律法规,如果触发了某些门槛,应提前通知SAMR进行任何业务集中。鉴于与中国反垄断法律法规的解释、实施和执行有关的不确定性,我们不能向您保证,反垄断执法机构不会将我们未来的收购或投资视为触发了反垄断审查的备案要求。此外,《并购安全审查规则》规定,外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购,以及外国投资者可能通过并购获得对引起“国家安全”担忧的国内企业的事实控制权的合并和收购,必须受到中国商务部的严格审查,并禁止任何绕过安全审查的企图,包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来,我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守相关法规的要求以完成此类交易可能非常耗时,任何必要的审批程序,包括从SAMR获得批准和从中国商务部获得批准,都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
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目录表
有关中国居民成立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国附属公司承担责任或受到处罚,限制我们向我们的中国附属公司注资的能力,限制我们的中国附属公司增加其注册资本或向我们分派利润的能力,或可能对我们产生不利影响。
2014年7月,外管局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》,即《国家外汇局第37号通知》,要求中国居民(包括中国个人和中国境内法人实体)设立或控制以境外投资或融资为目的设立的离岸实体,以该中国居民在境内企业或离岸资产或权益中的合法拥有资产或股权为目的,向外汇局或其地方分支机构登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东,并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。此外,当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时,该中国居民必须更新其安全登记。根据2015年6月1日起施行的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请,包括外汇局第37号通知要求的,将向符合条件的银行而不是外汇局备案。外管局第37号通函下的“控制”一词广义定义为中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可换股债券或其他安排方式取得的离岸特别目的工具或特殊目的工具的经营权、受益人权利或决策权。如果该等特殊目的公司的任何中国股东未按规定办理登记或更新先前登记的登记,可禁止该等特殊目的公司在中国的子公司将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该等特殊目的公司,并可禁止该等特殊目的公司向其在中国的子公司追加出资。
吾等已通知所有直接或间接持有本公司开曼群岛控股公司股份并被吾等称为中国居民的个人或实体完成外汇登记。然而,我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接利益的中国个人或实体的身份,我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全注册要求。因此,我们不能向您保证,我们所有属于中国居民的股东或实益拥有人已经遵守,并将在未来根据外管局法规要求进行、获得或更新任何适用的登记或批准。此外,关于外管局第37号通函适用的不确定性,我们目前的实益拥有人中一些是中国居民,他们没有完成或更新他们的外管局登记,以应对他们离岸权益的变化。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定,或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记,可能令吾等受到罚款或法律制裁,限制吾等的海外或跨境投资活动,限制吾等的中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力,或影响吾等的所有权结构,从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。
任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规,可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月,外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》,取代了2007年颁布的旧规定。根据本规则,中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加海外上市公司的任何股票激励计划,除少数例外情况外,必须通过境内合格代理(可能是该海外上市公司的中国子公司)向外汇局登记,并完成某些其他程序。见“第四项公司信息-B.业务概述-规章-与股票激励计划有关的规章”。本公司及本公司主管人员及其他属中国公民或在中国连续居住不少于一年且已获授予或将获授予奖励股份或购股权的雇员,均受本规例规限。未能完成安全注册可能会使我们或他们受到罚款和法律制裁。我们还面临监管方面的不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。
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目录表
如果就中国企业所得税而言,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有人造成不利的税收后果。
根据中国企业所得税法及其实施规则,在中国境外设立且其“事实上的管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年,国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局82号通知》的通知,其中规定了一些具体标准,以确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民地位时应如何应用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据中国税务总局第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民,并仅在满足以下所有条件时才对其全球收入缴纳中国企业所得税:(1)日常经营管理的主要地点在中国;(2)与该企业的财务和人力资源事项有关的决定是由在中国的组织或人员作出或须经其批准的;(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或保存在中国;及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
我们相信,就中国税务而言,我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业,吾等将按25%的税率按我们的全球收入缴纳中国企业所得税,并将被要求就我们支付给非居民企业股东(包括吾等美国存托凭证持有人)的股息预扣10%的预扣税。此外,出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或A类普通股所产生的收益,如被视为来自中国,非中国企业可按10%的税率或非中国个人按20%的税率缴税(在每种情况下,均须受任何适用税务条约条款的规限)。若本公司被视为中国居民企业,本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益,目前尚不清楚。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证上的投资回报。
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
2015年2月3日,SAT发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》,即SAT公告7。SAT公告7将其税收管辖权扩大到涉及通过境外转让外国中间控股公司转让应税资产的交易。此外,SAT Bulleting7就如何评估合理的商业目的提供了某些标准,并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。2017年10月17日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》,即《国家税务总局37号公报》,自2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。
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目录表
非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的,属于间接转移的,非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应纳税资产的中国境内单位,可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的,中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税,而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款,目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。
我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性,例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份,我们的中国子公司可能被要求协助根据SAT Bullet7和/或SAT Bullet37的规定进行备案。因此,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37,或确定我们和我们的非中国居民投资者不应根据这些通告征税,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国起诉年报中点名的我们或我们的管理层方面遇到困难。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司,我们几乎所有的业务都在中国进行,我们的几乎所有资产都位于中国。此外,我们所有的高级管理人员在很大程度上都居住在中国内部,而且大多数是中国公民。此外,中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。即使您成功提起此类诉讼,中国法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
在美国常见的股东索赔或监管调查,在中国案中一般很难从法律或实用性的角度进行追查。例如,在中国,提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但如果没有相互的、务实的合作机制,这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外,根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条或第177条,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布,但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅“-与我们的美国存托凭证相关的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。”作为一家开曼群岛公司投资我们的相关风险。
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停止任何税收优惠和政府补贴,或征收任何额外的税收和附加费,都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,法定的企业所得税税率为25%,但某些“软件企业”和“高新技术企业”在符合一定资格标准的情况下,有资格享受优惠的企业所得税税率。每年重新评估的“软件企业”,在取得资格后的头两年享受0%的优惠所得税税率,在随后的三年享受12.5%的所得税优惠。此外,每三年重新评估一次的“高新技术企业”,享受15%的优惠所得税税率。目前,某些中国子公司和我们的合并可变利率实体作为软件企业或高新技术企业享受优惠税率。如果这些实体中的任何一家未能保持其合格地位,所得税税率可能会增加,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。
此外,在我们的正常业务过程中,我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束,在确定所得税拨备时需要做出重大判断。虽然吾等相信吾等的税务拨备是合理的,但倘若中国税务机关成功挑战吾等的地位,而吾等须支付超过吾等税务拨备的税款、利息及罚款,吾等的财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。
如果PCAOB无法检查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证可能会根据《追究外国公司责任法案》被摘牌。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外,PCAOB无法进行检查,剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。
《追究外国公司责任法案》于2020年12月18日颁布。HFCAA规定,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的,而该注册会计师事务所从2021年开始连续三年没有接受PCAOB的检查,则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。
我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国,在该司法管辖区,PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查,因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。
美国证券交易委员会公布了与实施HFCAA某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。美国证券交易委员会可能会提出额外的规则或指导意见,如果我们的审计师没有连续三年接受PCAOB检查,这些规则或指导意见可能会对我们产生影响。例如,2020年8月6日,总裁金融市场工作组发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告致时任美国的总裁。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议,以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定授权的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCAA》的颁布而得到落实。然而,其中一些建议比HFCAA更严格。例如,如果一家公司不接受PCAOB检查,报告建议公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。
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美国证券交易委员会已经宣布,美国证券交易委员会的工作人员正在为关于实施HFCAA的规则编写一份综合提案,并针对工务科报告中的建议。目前尚不清楚美国证券交易委员会将于何时完成规则制定,这些规则将于何时生效,以及PWG的建议将被采纳(如果有的话)。这一可能的规定的影响以及HFCAA的要求是不确定的。这种不确定性可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格受到实质性的不利影响,我们的证券可能会比HFCAA要求的更早被摘牌或被禁止在场外交易。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市,退市将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力,而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。
PCAOB无法对中国进行检查,这使其无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此,我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查,这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性,而不是中国以外的接受PCAOB检查的审计师,这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。
二零一三年五月,PCAOB宣布已与中国证监会及中国财政部订立《执行合作谅解备忘录》,为双方就编制及交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查有关的审计文件订立合作框架。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论,允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查,并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。
美国证券交易委员会对某些总部设在中国的会计师事务所,包括我们的独立注册会计师事务所提起的诉讼,可能会导致财务报表被确定为不符合交易所法案的要求。
2012年12月,美国证券交易委员会对总部设在中国的四大会计师事务所中国提起行政诉讼,其中包括我们的独立注册会计师事务所,指控这些事务所未能向美国证券交易委员会提供这些事务所对其他某些在美国上市的中国公司的审计工作底稿,违反了美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度。
2014年1月22日,主持此案的行政法法官作出初步裁决,认为两家公司违反了SEC的业务规则,没有向SEC提交审计文件和其他文件。最初的决定谴责了每一家公司,并禁止他们在SEC面前执业六个月。
2015年2月6日,这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意向美国证券交易委员会提出谴责并支付罚款,以解决纠纷,避免它们在美国证券交易委员会之前的执业能力和对美国上市公司的审计能力被暂停。和解协议要求两家会计师事务所遵循详细程序,并寻求通过中国证监会为美国证券交易委员会提供查阅中国事务所审计文件的途径。根据和解条款,在达成和解四年后,针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序被视为被驳回,但存在损害。四年大关发生在2019年2月6日。虽然我们无法预测美国证券交易委员会是否会进一步挑战这四家中国会计师事务所在美国监管机构要求提供审计工作底稿方面是否符合美国法律,或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会实施停职等处罚,但如果这些会计师事务所受到额外的补救措施,我们按照美国证券交易委员会要求提交财务报表的能力可能会受到影响。如果认定我们没有按照美国证券交易委员会的要求及时提交财务报表,最终可能导致我们从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会取消注册,这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。
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目录表
在美国证券交易委员会重启行政诉讼的情况下,视最终结果而定,在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师,这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求,包括可能的退市。此外,有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性,我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。
如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝,即使是暂时的,在美国证券交易委员会之前执业的能力,并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见,我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的要求。这一决定最终可能导致美国存托凭证从美国证券交易委员会退市或取消注册,或两者兼而有之,这将大幅减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易。
当前国际贸易中的紧张局势和日益加剧的政治紧张局势,特别是美国和中国之间的紧张局势,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
虽然跨境业务可能不是我们的重点领域,但如果我们未来计划在国际上拓展业务,政府在国际贸易方面的任何不利政策,如资本管制或关税,都可能影响对我们产品和服务的需求,影响我们的竞争地位,或者阻止我们在某些国家开展业务。如果实施任何新的关税、立法或法规,或者如果重新谈判现有的贸易协定,这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。最近,国际经济关系紧张加剧,比如美国和中国之间的紧张关系。美国政府最近对从中国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税,以惩罚中国的不公平贸易行为。中国的回应是对从美国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税。经过数月的相互报复行动,2020年1月15日,美国与中国签订了《美利坚合众国与Republic of China人民经贸协定》,作为第一阶段贸易协议,于2020年2月14日生效。
此外,美国和中国之间的政治紧张局势已经升级,原因包括贸易争端、新冠肺炎爆发、美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施的制裁以及美国政府于2020年8月发布的行政命令,这些行政命令禁止与某些选定的中国领先互联网公司及其产品进行某些交易。日益加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。美国与中国之间的这种紧张局势及其任何升级,都可能对中国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响。
虽然目前美国与中国之间的国际贸易紧张局势和政治紧张局势,以及这种紧张局势的任何升级对中国住房交易服务行业的直接影响尚不确定,但对总体、经济、政治和社会条件的负面影响可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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目录表
与我们美国存托凭证相关的风险
美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者带来巨大损失。
自2020年8月13日我们的美国存托凭证在纽约证券交易所开始交易以来,我们的美国存托凭证的交易价格一直不稳定。由于我们无法控制的因素,我们的美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素,包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外,美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动,包括以下因素:
· | 我们的收入、收益、现金流的变化; |
· | 运营指标的波动; |
· | 我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业; |
· | 由我们或我们的竞争对手宣布新的解决方案和服务以及扩展; |
· | 证券分析师财务估计的变动; |
· | 对我们、我们的竞争对手或我们的行业进行有害的负面宣传; |
· | 关键人员的增减; |
· | 解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制; |
· | 影响我们或我们的行业的监管发展;以及 |
· | 潜在的诉讼或监管调查。 |
这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。此外,股票市场总体上经历了价格和成交量的波动,这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响,这些员工中的大多数已经获得了股权激励。
在过去,上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后,对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护,这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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目录表
我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们授权发行的普通股分为A类普通股和B类普通股。对于需要股东投票的事项,A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别一起投票,除非法律另有要求,A类普通股的持有人有权每股一票,而B类普通股的持有人有权每股十票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当B类普通股的持有人将B类普通股转让给任何并非持有人联营公司的人士或实体时,该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。
截至2021年2月28日,本公司董事会主席Mr.Zuo先生实益拥有1,378,907,019股普通股(包括493,605,739股A类普通股及885,301,280股B类普通股),占我们总已发行及已发行普通股总投票权的81.1%,这是由于我们的双层投票权结构所带来的不同投票权。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。Mr.Zuo对需要股东批准的事项有相当大的影响力,如选举董事和批准重大合并、收购或其他企业合并交易。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更,这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会,并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权变更交易。
我们的双层投票权结构可能会使代表我们A类普通股的美国存托凭证没有资格被纳入某些股票市场指数,从而对美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。
我们无法预测我们拥有不同投票权的双层股权结构是否会导致美国存托凭证的市场价格更低或更具波动性、负面宣传或其他不利后果。某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。例如,S道琼斯和富时罗素已经改变了将上市公司的股票纳入某些指数的资格标准,包括S指数,将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。因此,我们的双层投票结构可能会阻止代表我们A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数,这可能会对代表我们A类普通股的美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。此外,多家股东顾问公司已宣布反对使用多重股权结构,而我们的双层股权结构可能会导致股东顾问公司发表对我们的公司治理的负面评论,在这种情况下,美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到不利影响。
如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对美国存托凭证的建议做出不利改变,美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级,美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
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我们目前预计在可预见的未来不会派发股息,您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此,您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值,甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报,甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。
未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。
我们的美国存托凭证在公开市场上的销售,或认为这些销售可能发生的看法,可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。关于我们于2020年11月公开发售美国存托凭证的事宜,我们的董事及高管已与承销商达成协议,在2020年11月18日之后的180天内,除某些例外情况外,不得出售、转让、扣押或处置任何美国存托凭证、普通股或我们的任何其他证券或因持有我们证券而产生的任何经济后果。此外,在我们的首次公开募股方面,我们的现有股东腾讯控股、高瓴资本和红杉资本及其各自的关联公司同意在2020年8月12日后365天内基本相同的一套锁定限制。在本公司首次公开发售及2020年11月公开发售美国存托凭证时售出的所有美国存托凭证将可自由转让,不受限制,亦可根据证券法进行额外注册,直至上述禁售期届满。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。本公司股东持有的普通股在适用的禁售期届满后可供出售,但须受证券法第144及701条规则所规定的成交量及其他适用限制所规限。根据我们股票公开发行承销商代表的酌情决定权,任何或所有这些股票可能会在2020年11月禁售期结束前释放。如果股票在锁定期到期前被释放并出售给市场,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。
我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款,可能对我们A类普通股持有人的权利和美国存托凭证产生重大不利影响。
我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。本公司董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下,发行一个或多个系列的优先股,并确定其名称、权力、优先权、特权和相对参与、可选择或特别权利,以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权,任何或所有这些权利可能大于与我们的A类普通股相关的权利,包括以美国存托凭证为代表的A类普通股。优先股可能会迅速发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更,或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,美国存托凭证的价格可能会下跌,我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
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美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关普通股的投票。
美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人,阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您将只能根据存款协议的规定,通过向托管机构发出投票指示,间接行使与您的美国存托凭证相关的A类普通股附带的投票权。如有任何事项须于股东大会上表决,则在接获阁下的投票指示后,托管银行将尽可能按照阁下的指示,投票表决阁下的美国存托凭证所代表的A类普通股。阁下将不能就相关A类普通股直接行使投票权,除非阁下于股东大会记录日期前注销及撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。
当召开股东大会时,阁下可能不会收到足够的大会预先通知,以撤回阁下的美国存托凭证所代表的A类普通股,并成为该等股份的登记持有人,以便阁下出席股东大会,并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外,根据吾等第四次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则,为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票,吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先为该等大会指定一个记录日期,而该等股东名册的关闭或该记录日期的设定可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股,并在记录日期前成为该等股份的登记持有人,以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。如有任何事项须于股东大会上付诸表决,保管人将于本行指示下通知阁下即将进行的表决,并会安排将本公司的表决材料送交阁下。我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。
此外,保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票方式,并且如果您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股没有按照您的要求投票,您可能无法获得法律补救。此外,以美国存托股份持有者的身份,你将无法召开股东大会。
根据存托协议,倘若阁下不投票,托管银行可给予吾等酌情委托书,让吾等在股东大会上表决美国存托凭证相关的A类普通股,条件是吾等已及时向托管银行提供会议通知及相关投票材料,以及(I)吾等已指示托管银行希望给予全权委托委托书,(Ii)吾等已通知托管银行对将于大会表决的事项并无重大反对意见,及(Iii)将于股东大会表决的事项不会对股东造成重大不利影响。
这项全权委托的效果是,您不能阻止我们的A类普通股参与您的美国存托凭证的投票,除非在上述情况下。这可能会对您的利益造成不利影响,并使美国存托股份持有者更难影响我们公司的管理。我们A类普通股的持有者不受这项全权委托的约束。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保管人在其认为与履行职责有关的情况下,可随时或不时关闭其账簿。保管人可不时结账,包括但不限于在紧急情况下、在周末和公共节假日与公司行动有关的情况下结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因,我们或托管人认为这样做是可取的,托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
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由于无法参与配股,您的持股可能会被稀释。
我们可以不时地向我们的股东分配权利,包括购买证券的权利。根据存款协议,托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人,除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记,或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以,但不是必须的,试图将这些未分配的权利出售给第三方,并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免,并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明,或努力使注册声明生效。因此,美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股,因此他们的持股可能会被稀释。
您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司第四次经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律,没有一般权利查阅公司记录(我们的组织章程大纲和章程细则以及我们的抵押和抵押登记除外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则,我们的董事有权决定我们的股东是否可以以及在什么条件下查阅我们的公司记录,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
由于上述原因,我们的公众股东在面对管理层、我们的董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。关于《开曼群岛公司法》的规定与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论,见“项目10.补充资料--B.备忘录和章程--公司法的差异”。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家开曼群岛豁免公司,我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外,我们目前的许多董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
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您根据存款协议提出索赔的权利受到存款协议条款的限制。
管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定,在符合要求通过仲裁解决索赔的权利的前提下,美国存托股份持有人在法律允许的最大范围内,放弃因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔,接受陪审团审判的权利。
如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求,法院将根据适用的州和联邦法律,根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知,合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而,我们认为,合同纠纷前陪审团审判豁免条款一般可由纽约市的联邦或州法院执行,包括根据管辖存款协议的纽约州法律,该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时,法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃接受陪审团审判的权利。我们认为,存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。
如果您或美国存托凭证的任何其他所有人或持有人就存款协议或美国存托凭证项下发生的事项向我们或托管人提出索赔,包括根据联邦证券法提出的索赔,您或该等其他所有人或持有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判,这可能会限制和阻止针对我们或托管人的诉讼。如果根据存款协议对吾等或托管银行提起诉讼,只能由适用的初审法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。
然而,如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许,诉讼可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定,均不构成美国存托凭证的任何拥有者或持有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。
存款协议还规定,美国存托股份持有人和托管银行有权选择通过在纽约而不是法院进行仲裁来解决因A类普通股、美国存托凭证、美国存托凭证或存款协议而引起的任何针对我们的索赔,并让仲裁员做出的任何判决进入任何具有司法管辖权的法院。在任何此类仲裁中,仲裁庭无权裁决任何相应的、特殊的或惩罚性的损害赔偿或其他损害赔偿,而不是以当事一方的实际损害赔偿来衡量,也不得作出任何不符合定金协议规定的裁决、裁决或裁决。存款协议没有赋予我们权利要求仲裁任何索赔,无论是由我们提出的还是针对我们提出的。可选仲裁条款不适用于联邦证券法下的索赔,或与我们于2020年11月首次公开发行或公开发行美国存托凭证有关的索赔除外。
我们是纽约证券交易所公司治理规则所指的“受控公司”,因此,我们将依赖于某些公司治理要求的豁免,这些要求为其他公司的股东提供保护。
根据纽约证券交易所的公司治理规则,我们是一家“受控公司”,因为我们的创始人兼董事会主席Mr.Zuo惠益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司,我们就被允许选择并可能依赖于某些豁免,不受公司治理规则的约束,包括不受董事会多数成员必须是独立董事的规则的约束,或者我们必须建立一个提名委员会和完全由独立董事组成的薪酬委员会。因此,你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
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作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们获准在与纽约证券交易所上市标准大相径庭的公司治理事宜上采用某些母国做法。
作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司,我们必须遵守纽约证券交易所的上市标准,其中要求上市公司的大多数董事会成员必须是独立和独立的,董事对高管薪酬和董事提名进行监督。然而,纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛是我们的祖国,开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的上市标准有很大不同。
我们获准选择依赖本国惯例以豁免遵守企业管治要求。如果我们选择在未来遵循母国的做法,我们的股东所获得的保护可能比我们完全遵守纽交所上市标准时所享有的要少。
我们是《交易法》规定的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易法》,我们有资格成为外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
· | 《交易法》规定,向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则; |
· | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节; |
· | 《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任;以及 |
· | FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外,我们打算继续根据纽约证券交易所的规则和规定,以新闻稿的形式每季度公布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
我们可能是一家被动的外国投资公司,这可能会给拥有美国存托凭证或我们A类普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。
非美国公司,如我们公司,在任何纳税年度,如果(I)其总收入的至少75%是被动收入,或(Ii)其资产价值的至少50%(通常基于纳税年度内资产的季度价值的平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产,则将被视为被动外国投资公司或“PFIC”。尽管这方面的法律并不完全明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将我们的合并VIE及其子公司视为由我们所有,因为我们控制着他们的管理决策,并有权获得与他们相关的几乎所有经济利益。因此,我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了他们的运营结果。然而,如果出于美国联邦所得税的目的,我们被确定不是我们合并的VIE及其子公司的所有者,我们很可能在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。
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假设我们是我们合并的VIE及其子公司的所有者,出于美国联邦所得税的目的,我们不相信我们在截至2020年12月31日的纳税年度是PFIC,我们目前也不希望在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而,在这方面不能给予保证,因为我们是否将成为或成为PFIC是每年作出的事实决定,部分取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产的价值。
美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来课税年度成为或成为美国存托凭证投资公司,因为我们在资产测试中的资产价值,包括我们的商誉和未入账无形资产的价值,可能会不时参考美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。如果我们的市值随后下降,我们可能是或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下,或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下,我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。
如果我们在任何应税年度被视为美国投资者持有美国存托股份或A类普通股的PFIC,美国联邦所得税的某些不利后果可能适用于美国持有者。见“附加资料--E.税收--美国联邦所得税考虑--被动型外国投资公司规则”。
作为一家上市公司,我们的成本增加了。
作为一家上市公司,我们承担了大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为一家私营公司没有承担的。2002年的《萨班斯—奥克斯利法案》,以及随后由SEC和纽约证券交易所实施的规则,对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并使部分企业活动更加耗时和成本更高。我们的管理层将被要求投入大量时间和注意力于我们的上市公司报告义务和其他合规事宜。我们目前正在评估和监测有关这些规则和法规的发展,我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或该等成本的时间。在可预见的将来,我们作为上市公司的报告及其他合规义务可能会对我们的管理、运营和财务资源及系统造成压力。
项目4.第一项、第二项 关于公司的信息
A.公司的历史与发展
我们于2001年通过北京链家房地产经纪有限公司开始运营,北京链家是由我们的创始人兼董事会主席Mr.Zuo于2001年9月创立的。北京联佳及其子公司随着时间的推移发展了各种业务,并通过中国在全国范围内扩张。2016年11月至2017年1月,我们对北京易居泰和科技有限公司或易居泰和进行了重组,易居泰和原本是北京链家的子公司,经营金融服务业务,以反映与北京链家基本相同的控股结构。2017年11月,我们组建了天津小武信息技术有限公司,从事与电信增值服务相关的业务。
随着我们推出我们的北科于2018年7月,我们在开曼群岛注册了贝壳作为我们的控股公司。2018年7月至2019年6月,贝壳成立了一系列直接或间接持有北科(天津)投资有限公司或北科天津、金贝(天津)科技有限公司、北科金科(天津)科技有限公司、北科(中国)投资控股有限公司或北科(中国)投资控股有限公司股权的中介控股实体(统称为北科投资)。通过一系列交易,北京联佳的大部分原有子公司和所有运营分支机构已由适用的WFOEs和我们的其他中国子公司全资拥有。
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作为重组的一部分,北京链家及易居泰和的股东或该等股东联营公司的大部分股东认购普通股、贝壳的B系列及C系列可转换可赎回优先股(视何者适用而定),大幅比例相当于重组前彼等各自于北京链家及易居泰和的股权。此外,通过一系列重组交易,贝壳通过合同安排获得了对北京联佳、易居泰和和天津小武的控制权。
2020年7月,我们进行了1股换5股的拆分,之后,我们的每一股已发行和未发行的普通股和优先股分别细分为五股普通股和优先股。
2020年8月13日,我们的美国存托凭证开始在纽约证券交易所交易,交易代码为“BEKE”。我们从首次公开招股及承销商全面行使购买额外美国存托凭证的选择权中,在扣除承销佣金及本公司应付的发售开支后,筹集约23.59亿美元的净收益。
2020年11月。我们完成了我们的美国存托凭证的注册后续公开发行,在扣除承销佣金和折扣以及我们应支付的发售费用后,在承销商充分行使购买额外美国存托凭证的选择权后,筹集了约23.23亿美元的净收益。
由于中国法律及法规对从事增值电讯服务、金融业务及若干其他业务的公司的外资所有权施加限制,吾等的外商投资企业分别与北京链家、天津小武及易居泰和(统称为“外商投资企业”)订立一系列经修订及重述的合约安排,据此吾等取得对外商投资企业的控制权。因此,我们被视为VIE及其子公司的主要受益者。根据美国公认会计原则,我们将这些实体视为我们的合并关联实体,并根据美国公认会计准则将这些实体的财务结果合并到我们的合并财务报表中。有关我们可变利益实体结构的更多细节和风险,请参阅“项目4.公司-C.组织结构-与我们的VIE及其股东的合同安排”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险”。
我们的主要执行办公室位于北京市海淀区创业路2号东方电子科技大厦,邮编:100086,邮编:人民Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86 10 5810 4689。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛KY1-1002Grand开曼群岛大开曼KY1-1002号邮政信箱10240号海港广场4楼哈尼斯信托(开曼)有限公司。我们在美国的代理是Cogency Global Inc.,地址是纽约东42街122号,18楼,NY 10168。
美国证券交易委员会维护着一个互联网网站,其中包含报告、委托书和信息声明,以及有关在美国证券交易委员会以电子方式提交的发行人的其他信息Www.sec.gov。您还可以在以下位置找到相关信息Investors.ke.com。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。
B.业务概述
北科是国内领先的房源交易和服务线上线下一体化平台。我们是中国构建行业基础设施和标准的先驱,旨在重新设计服务提供商和住房客户高效导航和完善住房交易的方式,范围从现房和新房销售、住房租赁到住房翻新、房地产金融解决方案和其他服务。2020年,我们在我们的平台上创造了34991亿元人民币(5363亿美元)的GTV,促进了超过360万套住房交易。截至2020年12月31日,我们的平台拥有279个房地产经纪品牌,约47,000家以社区为中心的门店,超过493,000名经纪人,分布在中国100多个经济活跃的城市。
我们拥有并运营链家,中国领先的房地产经纪品牌,是我们北科站台。我们相信,我们的成功和可靠的记录链家为我们建立行业基础设施和标准铺平道路,推动北科。我们拥有超过19年的运营经验,通过链家自2001年我们成立以来。如此丰富的行业经验为我们提供了对市场、商业状况和客户需求的独特见解,我们认为这些对我们提供有效和实用的解决方案至关重要。
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我们的收入主要来自住房交易和服务的手续费和佣金。自开始运营以来,我们经历了实质性的增长,我们的管理团队在执行我们的战略方面有着良好的记录。我们的收入从2018年的人民币286亿元增长到2019年的人民币460亿元,增长了60.6%,到2020年进一步增长了53.2%,达到人民币705亿元(108亿美元)。
我们的平台
我们推出了我们的北科2018年的平台,为住宅房地产行业和生态系统的参与者提供开放平台。它让包括购房者、卖房者、房东和租户在内的住房客户,与优质的房地产经纪品牌、门店和经纪人一起,享受顺畅的住房交易。我们的平台作为房地产开发商的创新销售渠道,也使其他生态系统参与者,如房屋装修服务提供商和金融机构,能够从我们的数据洞察和技术以及广泛的客户和代理基础中受益。我们平台的基础是ACN,通过ACN,我们通过促进经纪品牌、门店和经纪人之间的合作,规范正宗房产上市,并应用一系列合作规则,来简化整个房屋交易流程。我们还为我们的平台参与者提供各种服务模块,这些模块与ACN一起构成了适用于整个行业的可扩展基础设施。这些模块包括SaaS系统、客户前端、以社区为中心的门店网络、数据洞察和技术应用、金融服务、培训和招聘计划以及交易服务中心。
下图说明了我们平台的组成和结构:
我们为平台参与者提供的服务主要包括:
● | 致住房客户:作为领先的住房交易和服务平台,我们提供全面的服务,以满足住房客户不断变化的需求。这些服务主要属于三类:(1)与现房和新房销售和房屋租赁有关的经纪服务;(2)签约到成交支持和金融服务,包括安全付款、托管、抵押便利服务、所有权清理和担保、过桥贷款和其他金融解决方案;以及(3)家居翻新服务,如室内设计师推荐和家居装饰和家具工作。我们与经纪品牌、门店、代理商等服务商一起,为住房客户提供接触到中国最大的正宗房产清单,并专业、高效地牵手我们的客户贯穿于住房拥有生命周期的各个阶段。 |
● | 经纪品牌、商店和代理商:我们的基础设施向所有加入我们平台的房地产经纪品牌、商店和代理商开放。我们主要为我们平台上的品牌、商店和代理商提供三类服务:(1)平台服务,使我们平台上的经纪服务提供商能够进行基于角色的自动佣金分配,并以协作的方式使用我们的基础设施及其不同模块,包括SaaS、数据洞察和技术、培训和招聘、签约到结账服务等;(2)品牌服务,让小型经纪商店加入声誉良好的经纪品牌,并受益于更好的质量控制和潜在转换;以及(3)金融服务,如商业贷款,帮助企业的日常管理。 |
● | 致房地产开发商:利用我们现有的基础设施和广泛的住房客户基础,我们的平台能够作为新住房项目的强大销售渠道,从而重建价值链并改变房地产开发商发现和与购房者互动的方式。我们主要为房地产开发商提供全面的销售和营销解决方案,包括经纪服务、销售策划、接待服务、在线营销以及创新工具。 |
我们有三个主要的收入来源,即现有的房屋交易服务,新的房屋交易服务,以及新兴和其他服务。对于现有的房屋交易服务,我们的收入(I)来自我们自己的链家我们对现房销售和房屋租赁收取佣金的品牌,并与其他经纪商店合作拆分佣金链家代理完成交易,(Ii)从经纪商店在我们的北科我们收取平台服务费的平台,以及我们特许经营品牌下的平台,如德佑我们收取额外的特许经营费,以及(Iii)通过提供其他增值服务,包括交易完成服务、现场核查、代理招聘和培训服务等现场工作协助。对于新房交易服务,我们确认向房地产开发商收取的销售佣金收入。此外,我们还从各种其他与房屋相关的服务中获得收入,例如金融服务和与房屋翻新相关的服务。
随着我们成为一个更值得信赖的平台,以及我们的代理商和住房客户之间的关系加深,我们能够扩展到与住房所有权和其他生态系统参与者相关的其他服务垂直市场。我们致力于提供一站式解决方案,满足客户在购房生命周期中的需求,我们计划进一步扩大我们的服务产品,并放大我们生态系统的网络效应。
代理协作网络(ACN)
我们基础设施的核心是ACN,这是一个操作系统,不仅促进了不同服务提供商之间的互惠和联系,还使他们能够通过协作努力和佣金分配来提高服务效率和客户体验。它充当上的操作系统北科由规则和协议组成的平台,用于规定合作住房交易中的角色,并通过佣金分配机制规定代理人的权利和义务。通过ACN,我们规范了正宗房产挂牌,促进了代理商之间的合作和信息共享,简化了整个交易流程,使代理商在特定地区的交易过程中更加专业,知识更渊博。建立在我们对中国住宅房地产市场的深刻了解和我们在19年的运营中积累的善意的基础上链家,ACN通过以下三项创新改变了中国的住房交易和服务行业:(I)促进服务商之间的信息和资源共享,以拆除孤立的信息孤岛之间的围墙;(Ii)分配代理商的合作角色,实现跨店和跨品牌的协作;以及(Iii)为代理商、商店、品牌和其他服务商创建一个专业网络,让他们在平台上连接和参与。
智能体合作与操作规则
我们在我们的平台上积极推动代理商合作,以提升房屋交易和服务行业的效率。我们将一个完整的现房交易划分为不同的步骤,包括现房销售和租赁,并允许多个跨品牌和跨商店的代理商在一笔交易中合作,并根据他们的角色分享佣金,通过这一点,代理商可以变得更加专注于他们的角色。目前,在我们的平台上完成的现有房屋交易中,超过70%涉及我们ACN之后的跨店合作。
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我们的ACN鼓励买卖双方的代理商在我们的平台上进行房屋交易的联系和集体工作。购房者的发起代理可以选择与其他拥有更相关交易专业知识或资源的买方代理合作,并与完成交易的代理分享佣金。代理商可以预先指定佣金分配比例,或通过我们的金融服务,根据预先商定的分配比例自动分享佣金。
通过角色划分和佣金分配,我们确保代理商为促进交易成功所做的工作得到公平的补偿,从而营造一个健康而有竞争力的工作环境。更重要的是,经验较少的代理人会受到激励,通过在更多交易中担任相对容易的角色来学习和积累专业知识,并获得补偿。
为了保护物业信息,促进卖方中介之间的良性竞争,我们根据城市发展和商店分布来划分地理区域,使中介可以成为其附近物业的专家。经纪商店有权管理商店附近的现有房屋清单,并充当这些清单的卖方代理。对于买方中介来说,如果他们的客户有意在其他地区购买住房,他们可以通过将他们的住房客户推荐给所需地区的中介来获得完成交易的部分佣金。
平台治理机制
我们实施详细的规则,以激励工程师遵循我们的ACN,并在服务交付中坚持高标准的专业精神,并在他们表现良好的情况下为他们提供特权访问。我们已经实施了平台治理机制来鼓励遵守我们的ACN,例如北科得分这表明了代理的表现和服务质量,以鼓励我们平台上更积极的合作和行为。
地道的房产清单
我们认为,真实的房地产挂牌是代理商合作的基础,因为代理商之间的有效合作需要有效和可靠的挂牌信息。真正的房地产上市鼓励信息透明和住房客户的信任,提高中介的运营效率,改善交易体验,并强化我们的品牌形象。我们通过客户回调、实物走访和大数据分析,监控和验证平台上房产挂牌的真实性,及时更新或删除不合格的挂牌。截至2020年12月31日,我们有大约370万个现房销售的正宗房产清单。
我们基础设施中的模块
基于我们的ACN,我们一直在不断构建各种模块,以补充我们的基础设施,为我们平台上的参与者提供服务。模块的例子包括用于代理和商店经理的SaaS系统,北科面向住房客户的前端、作为我们平台基础的数据洞察和应用程序、使代理商、住房客户和房地产开发商受益的虚拟现实技术、为住房客户线下服务的以社区为中心的商店网络、与支持安全线上和线下交易的电子钱包绑定的支付解决方案、简化代理商和住房客户交易流程的交易服务中心、有效帮助成交的所有权清理和托管服务,以及为代理商和门店经理提供的代理商发展和招聘服务。与ACN一起,这些模块构成了我们基础设施的组成部分,支持我们平台上提供的住房交易和其他与住房相关的服务的各个阶段。
SaaS系统
我们通过我们的SaaS系统支持代理商和经纪商店,这些系统整合了我们在ACN中设想的合作机制,以及许多与住房交易和服务相关的其他工具和功能。我们实施了A+SaaS系统适用于互联经纪商店和代理商以及Link SaaS系统链家人事部。链接SaaS系统包括对我们内部运营的功能支持,在其他方面与A+SaaS系统。在SaaS系统的帮助下,代理商和门店经理可以无缝地跟踪我们数字化和标准化的房屋交易流程。代理商和商店经理可以通过桌面应用程序、网站应用程序或移动应用程序方便地访问基于云的SaaS系统。
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北科客户前端
我们的北科客户端,包括Ke.com网站,北科应用程序、北科微信小程序为住房客户提供相关的住房交易资源,指导他们做出明智的住房交易决策。
我们相信,我们平台上真实和广泛的房产列表是高质量客户服务和成功交易的基础。住房客户可以轻松访问丰富的现有和新的住房清单和租赁清单通过我们的Ke.com网站,北科应用程序,以及北科卫新小程序。房产列表可以根据社区、价格、房间数量、建筑面积和其他属性进行过滤。
对于现有的房屋挂牌房源,客户可以查看视觉演示,包括虚拟现实或图片、平面图、经纪商店的证书、经纪人对房源的评论以及同一社区过去的交易历史。此外,对于新的住房项目,我们提供项目提供的平面图介绍,与销售相关的更新,代理商的评论和其他住房客户的讨论。对于出租清单,我们还详细说明了房东提供的设施和家具以及租金、佣金和押金的细节,并展示了合同草案以供参考。此外,我们还包括从我们的住房词典例如交通、教育、医疗和娱乐资源等服务,让住房客户可以考虑这些。
我们在房产列表下显示代理商的信息,客户可以通过即时消息或电话一键发起查询。我们已经为代理建立了个人配置文件,以便客户可以查看代理的名称和头衔、雇佣历史、交易记录、奖励以及来自过去客户的评级和评论。此外,我们还展示了北科代理商在我们平台上的得分和百分位数,通常代表代理商的服务质量。借助我们平台上庞大的代理商基础,我们能够及时高效地为住房客户提供服务。
我们以社区为中心的商店网络
物业交易通常价值高、风险高,在完善之前需要进行大量的信息分析和研究。与点击购买产品不同,每个住宅物业在位置、物业特征、条件和年限等各个方面都是独一无二的,导致价值不同。当住房客户在住房交易中选择房地产经纪公司时,便利的交通便利和丰富的对社区的洞察和了解往往具有举足轻重的作用。此外,由于中国是一个人口大国,人口密度高的居住社区在城市地区普遍存在。专注于社区拓展和参与,以社区为中心的商店为当地免下车住房客户提供便利的接入点,也是我们平台的有形线下接触点。
近年来,我们平台上越来越多的商店开始向社区居民提供免费的便利服务,如打印、充电和互联网浏览。通过这些高频互动,我们的代理商能够与住房客户建立联系,这不仅产生了有效的住房交易线索,而且使我们在其他与住房相关的服务方面处于有利地位,如住房翻新、房地产金融服务和社区服务。
专业发展和支持
由于我们相信我们平台的成功在很大程度上取决于我们平台上代理的效率和服务质量,我们完全致力于通过培训和在线课程与我们平台上的代理分享我们积累的行业知识。我们建立了一套全面的培训体系,旨在提高我们平台上经纪人的运营效率,进一步培养高级职位人才,促进房地产经纪店主的专业化,并对其进行能力评估,促进专业化,确保服务质量。我们还越来越多地使用人工智能工具来提高培训效果。
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从签署到结束的支持和金融服务
通过我们的线上和线下交易中心与我们的金融服务业务部门北科金融的合作,我们为我们的住房客户提供从签约到成交的全面交易支持和金融服务。这些服务包括安全支付、托管、抵押服务、产权清理和担保、过桥贷款等各种场景下的金融解决方案。
我们运营着自己的风险管理团队,负责我们平台上提供的房地产金融服务。利用大数据分析和机器学习算法等复杂而先进的技术,我们基于丰富而广泛的数据开发了我们的风险模型。这些模型可用于评估我们提供的不同类型金融服务的信用风险,如过桥贷款、担保服务和房屋翻新贷款。我们的风险分析团队使用最新的可用性能观察不断改进我们的模型,以确保其有效性。我们还利用外部信用报告中的数据来补充我们的风险分析。
其他模块
我们基础设施中的模块还包括我们的数据洞察和应用程序,以及虚拟现实和其他技术。见“-数据洞察和人工智能应用”和“-我们的技术和研发-真见虚拟现实(VR)。
在我们的平台上为客户提供住房
我们的住房客户包括购房者和卖家、房东和租户。我们建造了北科客户前端为房屋客户提供移动和在线访问我们的房屋交易经纪服务,以丰富的视觉展示物业清单和其他全面的房屋相关信息。我们还为客户提供金融服务,实现与金融机构的顺利谈判。
通过我们的基础设施和平台,我们满足了住房客户对现房和新房销售和房屋租赁的需求。我们通过线下代理和经纪商店网络提供经纪服务,以及北科在线客户前端。
利用我们的代理商和房屋客户之间的密切联系,我们开始为客户提供家居翻新、重新建模和家居服务。我们积极探索客户对家居翻新的需求北科客户前端、经纪商店和体验中心。顾客可以在北科翻新手机APP上浏览各种独立室内设计师的作品组合。我们与合格的、严格挑选的承包商合作,直接控制供应链。我们购买定制的物资,通过我们自己的供应链分发和交付物资,并管理施工团队来执行工作。我们还使用VR通过以下方式向我们的客户展示他们未来的家真见VR技术,具有极其逼真的体验。在促进家居装修交易方面,我们的平台能够展示各种可能的设计方案,更好地为客户匹配合格和合适的室内设计师,并鼓励室内设计师、承包商和供应商之间的良性竞争,我们相信这将带来更好的客户体验。
我们平台上的房地产经纪品牌
我们相信,中国庞大而活跃的代理、经纪店及经纪品牌网络为服务大量房屋客户奠定了坚实的基础。截至2020年12月31日,我们的平台上有超过493,000家代理商及约47,000家社区经纪店铺,代表279个房地产经纪品牌。透过我们平台上的代理商、店铺及经纪品牌,我们能够有效地磨练本地市场专业知识、创造商机并与我们的房屋客户建立关系。
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链家
我们开始经营房地产经纪业务,是在链家2001年在现房销售市场的品牌。通过 链家,我们为住房客户提供经纪服务,为房地产开发商提供新房销售的营销和销售服务,并将经纪业务延伸到房屋租赁。利用我们强大的线上和线下运营能力,我们通过链家一系列行业"第一",并成功开发了规则、操作诀窍、数据和技术系统,从而带来了卓越的服务质量和效率。 住房词典已于链家自2008年以来,我们一直在收集,分析和挖掘物业数据。 链家率先推出从线下到在线的迁移Lianjia.com并在2010年建立了自己的链接SaaS系统领先于我们的同行。链家我还在2011年建立了ACN的原型,我们在推出之前对其进行了测试和改进北科.
我们在网上筛选和招募高素质的代理链家并培训他们为住房客户提供高效专业的服务。链家建立了一个强大而全面的代理商发展计划,包括校园招聘,定期考试,线下培训和在线课程。约44.4% 链家截至2020年12月31日,代理人均为大专及以上学历。特别是,大约49.6%的 链家北京的代理商和约61.9%的 链家截至2020年12月31日,上海的代理人均为大专及以上学历。
截至2020年12月31日,链家我们拥有约139,000名代理商,包括我们雇用的代理商和劳务派遣或外包代理商,以及约7,800家线下经纪店,遍布中国29个城市。截至2020年12月31日, 链家在北京和上海分别拥有约27,000家和21,000家代理商,以及约1,400家和1,000家经纪店。
论链家与北科的关系
利用我们在运营期间建立的无与伦比的行业技术诀窍和可扩展的基础设施链家,我们建立了北科2018年,将我们的解决方案开放给其他符合条件的经纪品牌、门店和代理商。今天,链家是全球最具认知度和影响力的品牌北科站台。在北京和上海,链家已经建立了显著的市场渗透率,链家是目前唯一的房地产经纪品牌北科保证高质量客户服务的平台,加强在这两个市场的市场领先地位。
在北京和上海以外的城市,许多其他房地产经纪品牌也加入了我们的平台,因为链家的过往记录和市场领导地位。 链家遵守我们一贯实施的资格和规则北科平台就像其他经纪品牌一样,在许多情况下都会受到更高的标准,如其代理商的教育水平和每家店的代理商数量。
其他品牌
通过分享我们对行业的深刻理解、运营诀窍和强大的基础设施,以及高效的线上线下整合,我们帮助其他房地产经纪品牌成长和成功。截至2020年12月31日,我们的平台连接了278个房地产经纪品牌链家,经营着约39,000家经纪商店,约有354,000名代理。截至2020年12月31日,我们平台上约81.5%的现有房屋列表是由关联商店的代理发布的,包括我们的特许经营品牌经营的商店德佑2020年,我们平台上超过58%的GTV来自互联房地产经纪商店和我们专门为新房交易采购的销售渠道。
我们一般与其他经纪品牌签订合作协议。根据这些协议,我们为经纪品牌提供访问我们平台上真实的房地产上市清单和模块的权限。作为回报,经纪品牌将承诺遵循我们的ACN以及平台上的其他协议,并根据合作深度订阅商定的费用结构。合作协议还具体分配了经纪品牌与我们之间的责任,使我们不对经纪品牌经营活动中出现的诉讼和纠纷负责。
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德佑
我们拥有德佑品牌,这是在特许经营模式下为寻求品牌效应和访问由提供的解决方案的互联经纪商店提供的北科站台。参与的经纪商店可以降低经营成本,提高业务效率和生产力,增加对最新市场新闻和行业趋势的了解,获得大量真实的房地产上市库存,并被推荐给优质客户线索北科站台。他们能够保持作为一个小团队的文化,同时享受巨大平台的成熟基础设施,并在我们广泛的门店网络中进行合作。
与房地产开发商的合作
我们逐渐受到房地产开发商的青睐和信任,促进了中国越来越多的新房销售。截至2018年12月31日,我们平台上的新房项目数量从3486个增加到2019年12月31日的7769个,截至2020年12月31日进一步增加到8639个。我们为房地产开发商提供全面有效的基础设施,并通过VR物业展示等先进技术转变他们与住房客户的互动。
我们与房地产开发商的合作方式多种多样。例如,我们与大型房地产开发商达成战略合作,以获得促进其新房项目销售的优惠条件。我们也有当地的业务开发团队,直接与各种合作模式下的单个新家项目合作。对于由我们促成的新房销售,房地产开发商通常在购房者与房地产开发商签署买卖协议并支付首付款后向我们支付佣金。
数据洞察和人工智能应用
我们的平台从历史房地产数据积累、我们平台上的互动以及我们促进的交易中产生大量数据。此外,鉴于我们的规模,我们对市场有一个整体的看法,包括供应、需求和定价趋势。这些数据为我们提供了宝贵的见解,帮助我们提供定制的产品和服务,为代理与房源牵线搭桥,为客户提供住房,并促进交易。
我们的数据基础
我们专有的数据处理系统是我们业务的基础。我们的系统提供速度和可扩展性,在我们平台上的所有产品和服务中提供数据和分析支持。我们已经优化了我们的数据库结构,使其更适合人工智能和机器学习过程。我们的数据主要包括住房词典、住房客户概况、代理建模和有关物业、代理和住房客户的拓扑数据。
住房词典。我们推出了住房词典在2008年,已经建造了十多年。它包含了从社区、社区、建筑到楼层和房间的广泛的家庭相关信息。截至2020年12月31日,我们的住房词典中国覆盖了33个省约332个城市的587,000多个社区的约2.4亿处物业、490万张景观地图、510万栋建筑和1070万个建筑单元。我们平台上的代理商可以在以下位置浏览与其所在城市相关的信息住房词典通过我们的SaaS系统。中介可以通过手机APP、微信小程序等入口提供新的房产信息或提出修改。穿过住房词典,我们核实房产挂牌的真实性,在我们的平台上补充房地产信息,并根据房产数据和过去的交易历史提供房产估值服务。
人工智能(AI)应用
我们已经优化了我们的数据库结构,使其更适合人工智能和机器学习过程。此外,我们还向其他生态系统参与者提供了一些我们的人工智能应用程序。
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我们平台上的人工智能应用程序示例包括北科之选、智能搜索和预测、用户概况和个性化、文本和语音助手、平面图分析、真实房产上市监控以及金融信用分析和信用评分。
北科的选择。我们已经部署了北科之选这将基于一个评级系统向住房客户推荐高质量的房产列表,该系统考虑了房产特征、房产查看历史和房产展示记录等因素。根据住房客户的个人资料,我们能够预测他们对北科之选高准确性的属性,并将列表推给他们的代理。一般而言,房产清单 北科之选在我们的平台上享受更多的曝光率,从而实现更快的交易决策、更短的交易周期和更高的转化率。
我们的技术和研发
我们的平台建立在强大的基于云的技术基础设施之上,具有全面的功能,支持住房交易的整个生命周期,从最初的客户获取、代理合作、引荐到物业上市管理、交易工作流程管理,再到支付、所有权清理和托管、金融服务和成交管理。我们开发了我们的数据和人工智能(AI)技术,专门为了提高我们平台和我们代理的业务运营效率。请参阅“-数据洞察和人工智能应用程序”。我们的平台还为代理商、房地产开发商和住房客户提供访问高级虚拟现实选项的机会,以丰富客户体验。
研究与开发
我们在研发方面投入了大量资源,以改进我们的技术,开发与现有产品互补的新产品,并找到方法更好地支持我们平台上的代理和其他参与者。于截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度,我们的研发支出分别为人民币6.71亿元、人民币15.71亿元及人民币24.78亿元(3.8亿美元)。
我们的研发团队包括监控和构建我们的数据库和数据处理系统的大数据工程师,进行建模和算法研究的AI算法工程师,专注于网络安全和风险控制的安全和风险管理工程师,维护我们平台稳定性的基础设施维护工程师,在我们的平台上开发和实施产品和服务的平台开发工程师,专门从事真见虚拟现实产品,以及构建系统和产品以支持我们的金融服务的工程师。
技术基础设施
我们开发了一个安全、高效、经济实惠的基于云的核心系统来运营我们的业务。基于云的技术使我们能够在内部处理大量复杂的数据,这显著降低了成本,提高了运营效率。强大的技术基础设施支持即时扩展,具有极大的灵活性来支持流量高峰。我们有能力在数据中心规模或城市规模的服务器、电缆和电力爆发期间运营和服务。
RealSee虚拟现实(VR)
我们将VR体验引入中国的房屋交易和服务行业。我们早在2015年就开始了VR技术的研究,并在2016年初建立了我们的VR实验室。我们相信,VR技术的力量可以帮助中介发展业务,获得更多的住房客户,并提供顶级服务,特别是当越来越多的住房客户通过在线搜索房产开始他们的住房交易之旅时。此外,VR房产展示环节中经纪人与房源客户的互动被数字化并记录下来,可以用于经纪人的个性化培训和及时的技能提升。
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我们相信我们的真见VR技术已经改变了住房交易和服务行业的运作方式。通常情况下,客户会亲自参观多处物业,然后再决定他们想要的那一处,这既不方便,又昂贵,而且耗时。真见VR技术允许购房者在不离开沙发的情况下虚拟访问房产,并通过点击界面上的特殊热点在房产内移动。我们为我们的住房客户提供物业的三维漫游,以及来自我们的经纪人的按需实时解释,使用北科客户前端。我们还为新住宅项目推出了VR销售办公室,客户可以在那里查看虚拟试运行的原型住宅,并只需点击一下即可与我们的指导代理联系。2020年,我们大约有12.9亿次VR房产展示的浏览量,我们的住房客户总共花费了5900万小时观看VR房产展示。
面向金融解决方案的技术
我们开发了尖端技术,为我们平台上的金融服务提供动力。我们金融技术的核心在于我们内置的电子钱包EHomePay。电子钱包能够在我们的生态系统中处理高频和有价值的货币交易,本质上是一个强大的系统,它以严格的财务会计方式进行数字转账、清算和结算。
我们的环境、社会和治理(ESG)倡议
我们相信,我们的持续增长有赖于将ESG价值观融入我们的业务。面对气候变化和新冠肺炎带来的前所未有的挑战,我们更加积极主动地承担社会责任,不断创新,更好地服务于社会每一个人。我们将坚定不移地努力将对环境的影响降至最低,并继续将以ESG为导向的战略整合到我们的业务中。我们通过充分利用我们的线上和线下网络以及可用的资源,为广泛的ESG倡议做出贡献。我们的目标比以往任何时候都要超越利润。展望未来,我们将继续为我们的利益相关者创造价值,同时实现经济成果。我们计划在2021年发布一份ESG报告,您可能会在其中找到有关我们ESG计划的更多详细信息。
环境可持续发展倡议
我们的目标是以对环境负责的方式经营我们的业务,我们在我们所有的工作场所都推广和引入了节水、节能和节纸行动。AR/VR等创新技术也被用于节能和温室气体减排。
我们致力于支持致力于保护环境的非营利组织。通过北京链家公益基金会,这是我们作为创始发起人于2018年成立的慈善组织,我们为各个领域的慈善组织提供资金。我们目前正在支持三个有影响力的环境组织,包括:(I)一个领先的研究中心,致力于连接和分析环境数据,建立环境保护信息平台,促进政府政策和商业活动中的绿色决策;(Ii)一个致力于通过应用生态数据分析和促进公众参与来防治污染的非营利性组织;以及(Iii)一个长期致力于水保护和资源管理的非营利性组织,开展了大量的实地工作。
社会责任倡议
我们认识到我们有责任改善我们生活和工作的社会。由于我们相信房地产经纪服务的基础是社区,我们的经纪商店是社区不可分割的一部分,我们通过一系列举措回馈社区,以实现我们的信念。
脱贫攻坚和农村发展。我们致力于为中国的贫困社区提供慈善捐助,其中许多都在农村地区。我们希望利用我们平台的力量来满足这些社区的生活需求,并提供本地化和有效的解决方案。截至2020年12月31日,我们为扶贫和农村发展相关倡议捐赠了超过5100万元人民币,为社区慈善捐赠了200万元人民币。
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高考休息区。为了支持社区成员追求高等教育的努力,我们在2015年发起了一项倡议,在中国高考两三天期间提供全面服务,并将我们的商店改建为休息区。
支持新冠肺炎建设的倡议
我们相信,在困难时期脱颖而出是我们的责任,我们对社会的承诺体现在我们在新冠肺炎爆发期间的努力中。我们积极支持中国在全国范围内遏制新冠肺炎蔓延的努力,推出了多种抗击疫情的举措。为了促进更好的企业管治,我们成立了一个紧急委员会,在疫情爆发后迅速领导我们的工作。此外,我们还推出了关于在逆境中保持生产力的免费在线课程。
与此同时,我们承担起支持社区的责任。我们向中国红十字基金会捐赠1000万元人民币,用于购买负压救护车,并向遭受新冠肺炎重创的湖北省某市捐赠口罩。我们的地方分支机构还提供资金支持和用品,并组织筹款活动,以支持这项运动。此外,为了利用我们在全国范围内的门店网络,我们鼓励我们平台上的经纪门店向社区防疫部门提供支持,如进行体温测试和为公共区域消毒。我们还建立了一项倡议,在社区组织紧急服务中心,分发物资和接收包裹。我们相信,在这一特殊时期,我们的支持努力加强了我们与所服务社区的联系,并巩固了我们对社会负责的长期价值观。
隐私和数据安全
我们非常重视保护住房客户的个人隐私。为了确保我们数据的机密性和完整性,我们保持着全面和严格的数据保护计划。我们通过在我们的平台上完成的房屋交易获得大量行为数据,并将数据加密并存储在我们自己和第三方云服务器上,这些服务器受到最先进的反黑客措施和防火墙的保护。我们只有在他们同意的情况下才能收集住房客户的信息。我们将住房客户与合适的中介联系起来,除了屏蔽的联系信息外,我们不会在初始阶段向任何中介提供住房客户的个人身份信息。我们还在我们的ACN中实施了严格的反垃圾邮件措施,以确保我们的住房客户不受骚扰。
我们部署了各种技术解决方案,以预防和检测用户隐私和数据安全方面的风险和漏洞,如加密、防火墙、漏洞扫描和日志审计。例如,我们以加密格式存储和传输所有客户数据,并拥有一支致力于持续审查和监控数据安全实践的专业团队。我们维护数据访问日志,记录对我们数据的所有尝试和成功访问,并对大数据请求进行自动监控和例行手动验证。我们还制定了明确而严格的授权和身份验证程序和策略。我们的员工只能出于有限的目的访问与其工作职责直接相关和必要的数据,并且每次尝试访问时都需要获得授权。
此外,我们对金融数据的隐私和数据控制更加严格。我们有一个独立的金融数据安全团队,负责开发额外的技术解决方案来保护我们客户的数据。我们还为金融应用程序使用一写多读或WORM架构,特别是在我们的电子钱包中,以确保数据始终被记录,并且永远不会被重写或擦除。这些方法,以及交叉验证任何货币兑换的算法,确保了我们客户的钱是安全和受保护的。
市场营销和品牌塑造
我们通过各种线上线下的品牌推广和业务发展活动来推广我们的平台,提升品牌知名度。我们与网站和移动应用程序,特别是流行的搜索引擎和社交媒体平台合作,进行在线和移动营销。我们还主要通过促销活动、海报和电视广告的形式进行线下营销。
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我们相信,我们高质量的房地产经纪服务带来了强大的口碑推荐,这推动了客户对我们品牌的认知。随着我们通过促进房屋交易获得房屋客户的信任,他们往往会将我们转介给他们的家人、朋友和社交熟人,或者当他们有其他与房屋相关的需求时,无论是房屋租赁、翻新还是其他服务,他们都会回到我们的平台。
知识产权
截至2020年12月31日,已登记专利611件,正在申请专利896件。我们还拥有3290个注册商标,407个软件程序的版权,这些软件程序由我们开发,涉及我们业务的各个方面,以及80个注册域名,包括Ke.com和Lianjia.com.
我们打算大力保护我们的技术和专有权利。我们采用了内部政策、保密协议、加密和数据安全措施来保护我们的专有权利。第三方可能会不时对我们提起诉讼,指控我们侵犯他们的专有权或声明他们没有侵犯我们的知识产权。
竞争
中国的房屋交易和服务行业发展迅速,竞争日益激烈。我们面临着来自住房交易和服务行业不同领域参与者的竞争。我们在房产挂牌和房屋交易方面与其他在线房屋交易平台竞争,在客户流量方面与以流量为重点的平台竞争。对于我们的新房销售业务,我们也与其他新房销售渠道进行竞争。除了国家层面的这些平台和公司,我们在当地与线下传统房地产经纪门店和品牌争夺代理商和房源客户。我们还与其他公司争夺与住房交易相关的增值服务。
我们相信,我们在中国的住房交易和服务行业处于战略地位,我们与其他公司的竞争主要基于以下因素:(I)建立和扩大我们用于住房交易和服务的线上线下一体化平台的能力;(Ii)我们平台上的房产清单的数量和真实性;(Iii)进一步发展行业基础设施以提高效率和客户体验的能力;(Iv)我们平台以及我们平台上的代理商的卓越服务质量;(V)我们的品牌认知度和声誉;以及(Vi)我们开发先进技术并在住房交易和服务中利用这些技术的能力。
保险
除按中国法律规定为员工提供社会保障保险外,我们还为员工提供补充的商业医疗保险。与中国的行业惯例一致,我们不维护业务中断或产品运输保险,也不维护关键人物保险。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险因素-我们的保险覆盖范围有限,这可能使我们面临巨大的成本和业务中断。”
监管
与外商投资有关的规定
中国公司的设立、经营和管理受2005年、2013年和2018年修订的《中国公司法》管辖。《中华人民共和国公司法》适用于中国境内公司和外商投资公司。外国投资者的直接或间接投资活动,适用《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则。《中华人民共和国外商投资法》由全国人民代表大会于2019年3月15日公布,自2020年1月1日起施行,取代了《中华人民共和国合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《中华人民共和国外商独资企业法》。外商投资法实行准入前国民待遇和外商投资负面清单管理制度,从投资保护和公平竞争的角度,确立了外商投资准入、促进、保护和管理的基本框架。
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根据外商投资法,外商投资是指任何外国个人、企业或组织(统称为外国投资者)在中国进行的任何直接或间接投资活动,包括下列情形之一:(一)外国投资者单独或与其他投资者在中国境内设立外商投资企业;(二)外国投资者在中国境内取得股份、股权、财产份额或其他类似的权益;(三)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国投资新项目;(四)法律规定的其他形式的投资。规定或者国务院另有规定的。根据外商投资法,国务院公布或批准外商投资准入特别管理措施清单,即负面清单。外商投资法给予外商投资实体国民待遇,但在负面清单中被视为“限制”或“禁止”的行业经营的外商投资实体除外。外商投资法规定,外国投资者不得投资于被禁止的行业,并应符合负面清单中关于投资于被限制的行业的某些要求。
此外,外商投资法还对外国投资者及其在中国的投资规定了若干保护规则和原则,其中包括:地方政府应信守对外国投资者的承诺;允许外商投资企业发行股票和公司债券;除特殊情况外,应遵循法定程序,并及时给予公平合理的补偿,禁止征收或征用外国投资者的投资;禁止强制性技术转让;境外投资者在中国境内取得的出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权许可费、赔偿金、赔偿金以及结算所得,可以人民币或者外币自由汇入、汇出。此外,外国投资者或外商投资企业未按要求报告投资信息,应承担法律责任。此外,外商投资法规定,在外商投资法生效前设立的外商投资企业,在2020年1月1日后五年内可以保持其公司治理的法定形式和结构。
2019年12月26日,国务院进一步发布了2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法实施条例》或《实施条例》,取代了《中华人民共和国合资经营企业法实施条例》、《中华人民共和国合资经营企业法实施暂行条例》、《中华人民共和国合作经营企业法实施条例》、《中华人民共和国外商独资企业法实施条例》。《实施条例》重申了《外商投资法》的某些原则,并进一步规定:(1)在《外商投资法》生效日期前设立的外商投资企业,如未按照《中华人民共和国公司法》或《合伙企业法》的规定调整其法律形式或治理结构,并于2025年1月1日前完成修正登记,企业登记机关将不办理该外商投资企业的其他登记事项,并可在此后予以公示;(二)外商投资法施行前设立的外商投资企业合营方之间合同中关于股权转让和利润、剩余资产分配的规定,在该外商投资企业的法律形式和治理结构调整后,在合营期内仍对合营方具有约束力。
2020年6月23日,发改委、商务部公布了《外商投资准入特别准入管理措施(负面清单)(2020年版)》或《负面清单》,并于2020年7月23日起施行。此外,国家发改委和商务部还发布了《外商投资鼓励产业目录(2020年版)》,或称《鼓励产业目录》,于2020年12月27日发布,2021年1月27日起施行。未列入负面清单和鼓励产业目录的行业一般对外商投资开放,但中国其他法律明确限制的除外。在鼓励和允许的行业,一般允许设立外商独资企业。一些受限制的行业仅限于股权或合作合资企业,而在某些情况下,中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权。此外,外商投资限制性类别项目还需经政府审批。外国投资者不得投资于禁止投资类别的行业。
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根据商务部2016年10月8日发布的《外商投资企业设立、变更(备案)暂行管理办法》,分别于2017年7月30日和2018年6月29日修订的《外商投资企业设立和变更暂行管理办法》规定,未按准入特别管理办法核准的外商投资企业的设立和变更,应当向有关商务主管部门备案。然而,随着《中华人民共和国外商投资法》的实施,商务部和商务部于2019年12月19日联合批准了《外商投资信息报告办法》,自2020年1月1日起施行。根据废止《外商投资企业设立、变更(备案)暂行管理办法》的《信息通报办法》,外国投资者或外商投资企业应当通过企业登记系统和国家企业信用信息通报系统向商务部主管地方主管部门报告其投资相关信息。
国家发改委和商务部于2020年12月19日联合发布了《外商投资安全审查办法》,自2021年1月18日起施行。根据《外商投资安全审查办法》,国家发改委和商务部将设立负责外商投资安全审查的工作机制办公室,对已经或可能影响国家安全的外商投资,由该工作机制办公室进行安全审查。《外商投资安全审查办法》将外商投资定义为外国投资者在中国境内的直接或间接投资,包括(I)投资于新的在岸项目或设立外商独资在岸公司或与外国投资者建立合资企业;(Ii)通过并购获得在岸公司的股权或资产;以及(Iii)以任何其他方式进行的在岸投资。还要求外国投资者或其境内分支机构在投资下列任何领域前,须向工作机制办公室申请国家安全审查批准:(一)投资于军工或军事相关产业,投资于国防设施或军事设施附近地区;(二)投资于任何涉及国家安全的重要农产品、重要能源资源、关键装备制造、重要基础设施、重要交通服务、重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术和其他涉及国家安全的重要领域,取得对被投资企业的实际控制权。
房地产经纪业务和房地产代理企业规定
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》,房地产中介机构包括房地产经纪机构。房地产中介机构必须具备:(A)自己的名称和实体;(B)提供服务的固定场所;(C)必要的财产和经营资金;(D)足够数量的专业人员;以及(E)法律、行政法规规定的其他条件。设立房地产经纪机构,应当向当地AMR主管部门申请办理注册登记,领取营业执照,方可开业。
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具体而言,中国的房地产经纪业务主要受财政部、发改委、人力资源和社会保障部于2011年1月20日联合发布并于2016年4月1日修订的《房地产经纪管理办法》管理。根据《房地产经纪管理办法》,房地产经纪业务是指房地产经纪机构和房地产经纪人为促进房地产交易而向客户提供中介和代理服务并向客户收取佣金的活动。取得房地产经纪机构资格的单位及其分支机构,应当具备足够数量的合格房地产经纪人员,并在取得营业执照之日起30日内向所在地住房金融部备案。房地产经纪服务由房地产经纪机构统一承担,服务报酬由各经纪机构集体收取。分支机构应当以母公司房地产经纪公司的名义开展业务。个人房地产经纪人不得以个人名义从事房地产经纪业务。此外,房地产经纪单位提供房地产信息、现场看房、合同起草等房地产经纪服务的,应当与客户签订书面的房地产经纪服务协议。房地产经纪机构不得收取任何未向社会公布的费用,不得利用虚假或误导性的价格内容等定价手法欺骗客户。此外,房地产经纪机构和经纪人不得:(A)伪造、散布定价信息,或与房地产开发商、经营者串通,以更高的价格预留场所,操纵市场价格;(B)向利害关系人隐瞒真实的住房交易信息,赚取较低的买入价格与较高的卖出(租金)价格之间的差价;(C)通过隐瞒、欺诈、胁迫、贿赂等不正当手段招揽业务,或引诱/强迫购房者进行交易;(D)披露或不正当利用购房者的个人信息/商业秘密,谋取不义之利;(E)为逃避财产交易税等非法目的,签订同一房屋不同价格的合同;(F)改变房屋内部结构,将房屋分割出租;(G)侵吞、挪用财产交易资金;(H)购买或租赁自己的代理住房;(I)为不允许销售或禁止销售的保障性住房提供经纪服务;以及(J)实施法律、法规禁止的其他行为。
根据2016年7月29日财政部、发改委、工信部、人民中国银行、国家工商总局、中国银监会联合发布实施的《关于加强房地产中介机构管理促进行业健康发展的意见》,政府部门加强对房地产经纪机构的监管。要求房地产经纪机构在发布房产信息之前,为客户核对房产的权属信息和身份证明。经委托人批准后,中介机构应向房地产主管部门核实权属信息,并编制房屋状况说明书。公布的财产信息应当真实、全面、准确。未经业主事先书面授权,中介机构不得公布物业信息,不得隐瞒物业抵押状况或其他交易相关信息。房地产中介机构不得以任何形式强迫客户为其指定的金融机构提供服务。物业信息应在出售或出租后2个工作日内删除。
根据财政部、中国人民银行和银监会于2021年3月26日联合发布的《关于防止经营性贷款非法流入房地产领域的通知》,银行业金融机构必须制定中介机构白名单,不得与任何协助借款人非法获得经营性贷款的中介机构合作。此外,该通知还禁止房地产中介机构提供与买受人房地产担保的经营性贷款金融产品有关的咨询或服务,并诱使购房者非法使用经营性贷款资金。房地产中介机构在提供房地产经纪服务时,应当要求购房者书面承诺不滥用经营性贷款为住房交易提供资金。交通部各地方分局还将建立一份黑名单,记录违规的房地产中介机构和房地产经纪人,并将定期披露违规案件。
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与增值电信业务有关的监管规定
增值电信业务管理办法
《中华人民共和国电信条例》,或称《电信条例》,由中华人民共和国国务院于2000年9月25日颁布,最近一次修订于2016年2月,是管理电信服务的主要法规。根据《电信条例》,电信服务提供商在开始运营之前,必须从工信部或省级同行那里获得运营许可证,否则,该运营商可能受到包括主管行政当局的改正命令和警告、罚款和没收非法所得在内的制裁。如果发生严重违规行为,运营商的网站可能会被责令关闭。
《电信条例》将中国的电信业务分为基础电信业务和增值电信业务,增值电信业务是指通过公共网络基础设施提供的电信和信息服务。工信部2017年6月发布的《电信经营许可证管理办法》对经营增值电信业务所需许可证的种类、取得许可证的资格和程序以及许可证的管理和监管等作出了更加具体的规定。根据《电信许可证办法》,增值电信业务的商业经营者必须先取得增值电信业务经营许可证,即增值税许可证。《电信许可办法》还规定,在多个省份提供增值服务的运营商需要获得跨地区VATS牌照,而在一个省份提供增值服务的运营商需要获得省内VATS许可证。根据《电信许可证办法》,电信业务经营者必须按照其增值税许可证规定的业务类型和范围经营电信业务。
根据中华人民共和国信息产业部(工信部的前身)于2003年2月21日公布并于2019年6月6日最后修订的《电信服务目录》,在线数据处理和交易处理服务以及互联网信息服务均属于第二类增值电信服务。在线数据处理和事务处理服务,是指通过公共通信网络或互联网,利用与各种公共通信网络或互联网相连的各种数据和事务处理应用平台,为用户提供的在线数据处理和交易/事务处理服务。电信服务经营者从事在线数据处理和交易处理业务,应当取得增值税许可证。信息服务是指通过公共通信网或者互联网,通过信息采集、开发、加工和信息平台建设,为用户提供的信息服务。国务院于2000年9月25日公布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》,对互联网信息服务的提供提出了指导意见。《互联网内容管理办法》将互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务。根据《互联网内容管理办法》,商业性互联网信息服务是指通过互联网向在线用户免费提供信息或网站制作或其他服务活动的服务,非商业性互联网信息服务是指免费提供属于公共领域的、在线用户通过互联网公开获取的信息。《互联网内容管理办法》要求,商业性互联网信息服务提供者应当取得互联网信息服务增值税许可证。《互联网内容管理办法》进一步要求,非商业性互联网信息服务提供者应当向工信部省级对口单位办理备案手续。
增值电信业务外商投资限制规定
根据负面清单,除投资电子商务运营业务、国内多方通信业务、信息存储和转发业务以及呼叫中心业务外,外商投资增值电信企业的股权比例上限为50%。
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具体而言,中国境内的外商直接投资电信企业适用《外商投资电信企业管理条例》,该条例由国务院于2001年12月11日公布,并于2008年9月10日和2016年2月6日修订。规定要求,外商投资增值电信企业必须以中外合资形式存在,外国投资者(S)对外商投资增值电信企业的出资比例最终不得超过50%,但有例外情况的除外。此外,主要外国投资者投资在中国经营增值电信业务的外商投资增值电信企业,必须满足多项严格的业绩和运营经验要求,包括在海外经营增值电信业务的良好记录和经验。符合这些条件的外国投资者应获得工信部的批准,工信部在批准此类批准时拥有相当大的自由裁量权。
2006年,工信部前身发布了《信息产业部关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》,要求外商投资中国从事电信服务业的,必须设立外商投资企业,并申请电信业务经营许可证。本通知进一步要求:(一)中国境内电信经营企业不得以任何形式向外国投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证,不得为支持外国投资者非法经营电信业务提供资源、办公场所、设施或其他协助;(二)增值电信企业或其股东必须直接拥有该企业在日常经营中使用的域名和商标;(三)各增值电信企业必须具备其批准的业务经营所需的设施,并在许可证所涵盖的地区维持该设施;以及(4)所有增值电信服务提供商必须按照中国有关法规规定的标准维护网络和互联网安全。如果许可证持有人不遵守通知的要求并予以纠正,工信部或地方有关部门有权对该许可证持有人采取措施,包括吊销其增值电信业务许可证。
与移动互联网应用相关的法规
2016年6月,CAC颁布了《移动互联网应用信息服务管理规定》,简称《移动应用管理规定》,并于2016年8月1日起施行。根据《移动应用管理规定》,移动互联网应用是指在移动智能设备上运行的、通过其他方式预装、下载或嵌入提供信息服务的应用软件。移动互联网应用程序提供商是指移动互联网应用程序的所有者或运营商。互联网应用商店是指通过互联网提供与在线浏览、搜索和下载应用软件以及发布开发工具和产品相关的服务的平台。
根据《移动应用管理规定》,互联网APP程序提供商必须按照后台强制实名登记、前台自愿实名展示的原则,对用户的手机号码等身份信息进行验证。互联网应用程序提供商不得启用可以收集用户地理位置信息、访问用户联系人列表、激活用户移动智能设备的摄像头或录像机或其他与其服务无关的功能的功能,也不得对无关的应用程序进行捆绑安装,除非它已明确向用户指明并征得用户对此类功能和应用程序的同意。对于互联网应用商店服务提供商,《移动应用管理规定》等要求,必须在推出互联网应用商店服务在线后30天内向地方当局备案。它还必须审查其平台上互联网应用程序提供商的真实性、安全性和合法性,建立监控应用程序提供商信用的系统,并向相关政府部门备案此类信息。如果应用程序提供商违反规定,互联网应用商店服务提供商必须采取措施制止违规行为,包括给予警告、暂停发布、从平台撤回应用程序、保留事件记录并向相关政府部门报告事件。
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广告服务条例
2015年4月24日,全国人民代表大会常务委员会制定了修订后的《中华人民共和国广告法》,自2015年9月1日起施行,并于2018年10月26日进一步修改。广告法增加了广告服务提供者的潜在法律责任,并加强了对虚假广告的监管。广告法“规定了广告的某些内容要求,除其他外,包括禁止虚假或误导性内容、最高级措辞、破坏社会稳定的内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。
2016年7月4日,国家工商行政管理总局(现称SAMR)发布了《网络广告管理暂行办法》,即《互联网广告管理办法》,自2016年9月1日起施行。《广告法》和《互联网广告管理办法》要求,网络广告不得影响用户正常使用互联网,网络弹窗美国存托股份必须在显著位置挂上关闭标志,并确保弹窗一键关闭。《互联网广告管理办法》规定,所有网络广告都必须标明广告,以便消费者将其与非广告信息区分开来。此外,《互联网广告办法》要求,赞助商搜索广告应与正常研究结果显著区分,禁止未经接收者许可通过电子邮件发送广告或广告链接,或诱使互联网用户以欺骗性方式点击广告。
与融资相关的法规
与网上支付相关的规定
2010年6月14日,中国人民银行发布了《非金融机构支付业务管理办法》及其实施细则,对支付市场准入提出了基本监管要求。根据《非金融机构支付服务管理办法》,非金融机构支付服务是指非金融机构作为支付主体与收款人之间的中介提供的下列货币资产转移服务之一:(一)网上支付;(二)预付卡发行和收款;(三)银行卡受理;(四)中国人民银行规定的其他支付服务。根据《非金融机构支付业务管理办法》,非金融机构提供支付业务的,应当取得支付业务许可证,方可成为支付机构。未经中国人民银行明确或者变相批准,非金融机构和个人不得从事支付业务。
2012年7月13日,中国人民银行发布了《关于建立支付机构监督报告制度的通知》,即176号通知,要求支付机构提交年度自我评估报告。第176号通函还附上了一份主要支付机构的名单。2013年6月7日,中国人民银行进一步发布了《支付机构客户准备金交存管理办法》,简称《准备金管理办法》。根据《备付金管理办法》,客户备付金是指支付机构从客户处收到的支付给收款人的现金。备付金应全额存入合格银行开立的备付金专用账户。备付金只能用于客户要求的支付业务,任何单位、个人不得使用、挪用、借用、担保。
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目录表
2015年12月28日,中国人民银行发布了《非银行支付机构互联网支付服务管理办法》,简称《网络支付管理办法》。根据《网上支付管理办法》,网上支付服务是指付款人或收款人通过公共网络信息系统从其计算机、移动终端或其他电子设备发起远程支付指令,且付款人的电子设备与收款人的专用设备没有交互,支付机构提供收款人与付款人之间的转账服务的活动。支付机构从事网络支付业务,应当取得网络支付业务许可证。取得互联网支付业务许可证的支付机构,可以根据客户的要求自行开立支付账户。仅获准提供移动支付、固话支付或数字电视支付服务的支付机构不得为客户开立支付账户。支付机构在处理网络支付服务前,应充分警示客户网络支付的潜在风险,并提供必要的安全教育和风险警示。支付机构应当建立健全风险准备金程序和交易赔偿程序,对不能有效证明是客户造成损失的,应当全额赔偿客户的损失,保护客户的合法权益。此外,支付机构还应通过具有合法独立域名的网站和统一的服务热线,免费为客户提供交易记录搜索服务,以供客户搜索至少最近一年的交易记录。
我们合并后的关联实体的子公司之一北京易付通科技有限公司已经获得了涵盖在线支付服务的非金融机构支付服务许可证。
小额信贷业务相关规定
根据银监会、中国人民银行2008年5月4日发布的《关于开展小额信贷公司试点的指导意见》或《指导意见》,小额信贷公司是指专门经营小额贷款业务的自然人、法人或其他社会组织投资的、不接受公众存款的公司。设立小额信贷公司,须经省级政府主管部门批准。省级政府可以指定主管部门、金融办或其他相关机构负责小额信贷公司的监督管理,并愿意承担小额信贷公司风险处置责任的,可以在本地区范围内开展小额信贷公司试点。
根据指导意见,包括北京在内的多个省级政府颁布了地方小额信贷公司管理实施细则。2009年1月,北京市人民政府办公厅印发了《北京市小额信贷公司试点实施办法》,对北京市小额信贷公司的设立和运营提出了要求。根据这一规定,在北京市设立小额信贷公司,须事先经市金融监督管理部门批准。此外,小额信贷公司提供的小额贷款的资金应限于其股东的出资或捐赠、不超过两家银行提供的资金以及经当局批准的其他资金。
2017年11月21日,互联网融资风险专项整治工作领导小组办公室或领导小组办公室印发《关于立即暂停批准设立网络小额信贷企业的通知》,其中指出,自2017年11月21日起,任何地方政府部门不得批准新设立的网络小额信贷企业,不得批准现有小额信贷企业新的跨省小额贷款业务。
北京北科小额信贷有限公司是我们合并关联实体的子公司之一,已获准在北京设立小额信贷公司。
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目录表
关于融资担保的规定
2010年3月,银监会、商务部、财政部等7个政府主管部门颁布了《融资性担保公司暂行管理办法》,要求经营融资性担保业务的单位和个人必须事先征得有关政府主管部门的批准。融资担保是指在借款人未能履行还款义务的情况下,担保人和债权人(如银行部门的金融机构)约定担保人承担担保义务的活动。2017年8月2日,中华人民共和国国务院公布了《融资性担保公司监督管理条例》,自2017年10月1日起施行。《条例》将融资性担保界定为为债务融资提供的担保,包括但不限于延长贷款或发行债券,并规定未经批准设立融资性担保公司或从事融资性担保业务可能会受到行政处罚,甚至刑事责任。融资担保条例还规定,融资性担保公司的未偿担保负债不得超过其净资产的十倍,融资性担保公司对同一被担保方的未偿担保负债余额不得超过其净资产的10%,融资性担保公司的未偿担保负债不得超过其净资产的15%。2018年4月2日,政府七部门进一步发布了实施《融资性担保公司监督管理条例》的四个补充管理办法,对融资性担保业务许可证的申请和管理、融资性担保公司未偿担保负债的计算、融资性担保公司的资产比例管理、融资性银行与融资性担保公司的业务合作等方面做出了进一步的指导。
2019年10月9日,银监会、发改委、商务部、财政部等9家政府部门联合发布《关于印发融资性担保公司监督管理补充规定的通知》或《银监会第37号通知》,根据《关于印发住宅房地产担保业务管理暂行办法的通知》,进一步明确住宅房地产担保公司(中心)受融资担保条例监管,并于2020年6月前取得融资担保业务许可证。此外,融资性担保公司应当在公司名称中注明融资性担保字样。银监会第37号通知还对四项补充措施中的一项进行了修订,将住宅房地产担保业务的未偿负债纳入融资性担保公司整体未偿担保负债的计算因素。
我们合并关联实体的子公司北京中融信融资担保有限公司和我们的中国子公司深圳北科融资担保有限公司已获得融资担保业务许可证。
与保险经纪有关的规例
2018年2月1日,银监会的前身中国保监会公布了《保险经纪监管规定》,并于2018年5月1日起施行。根据《保险经纪管理条例》的规定,保险经纪的设立和经营必须符合中国保监会规定的资质条件,经中国保监会批准,并由中国保监会许可。具体来说,跨省保险经纪公司的实收注册资本至少为5000万元人民币,省内保险经纪公司(仅在其注册省份内经营的保险经纪公司)的实收注册资本至少为1000万元人民币。
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目录表
2018年4月27日,银监会公布了《关于放宽外资保险经纪公司经营范围限制的通知》,自2018年4月27日起施行。根据本通知,经国务院保险监督管理机构批准,取得保险经纪业务许可证的外资保险经纪机构,可以在人民Republic of China境内从事下列保险经纪业务:(一)起草投保书,选择保险公司,为投保人办理保险申请手续;(二)协助被保险人或者受益人索赔;(三)再保险经纪业务;(四)提供防灾、防损或者风险评估、管理咨询服务;(五)经银监会批准的其他业务。
虽然保险经纪业务未被列入负面清单,但根据保监会公布的管理指引,外国投资者投资保险经纪行业必须满足以下条件:(一)在世界贸易组织成员境内从事保险业务三十年以上;(二)在中国设立代表处两年以上;(三)截至申请前年度年底总资产不低于2亿美元。
北京安利保险经纪有限公司是我们合并后的关联实体的子公司之一,已经获得了保险经纪业务许可证。
与商业保理有关的规定
2012年6月27日,商务部发布了《关于在上海浦东新区、天津滨海新区等地开展商业保理试点的通知》或《关于开展商业保理试点的通知》。根据当地实施细则,经商务部当地对口单位或本地区其他主管部门(如地方金融工作机构)批准,可以设立商业保理企业。商业保理公司的业务范围可以包括贸易融资服务、销售台账管理、客户信用调查评估、应收账款管理和催收以及信用风险担保。2018年5月8日,商务部发布公告称,商业保理行业监管机构于2018年4月20日由商务部划转银监会。2019年10月18日,银监会公布了《关于加强商业保理企业监督管理的通知》,其中进一步强调,商业保理企业不得从事以下业务:(一)直接或者变相吸收公款;(二)直接或者变相向其他商业保理企业借贷;(三)便利贷款或者受他人委托便利贷款。
我们中国子公司的子公司中加国泰商业保理(深圳)有限公司和北科(天津)商业保理有限公司分别经深圳和天津主管部门批准提供商业保理服务。
与互联网安全和隐私保护相关的法规
与互联网安全相关的法规
全国人民代表大会常务委员会关于保护互联网安全的决定于2000年12月28日通过,并于2009年8月修订,其中规定,下列通过互联网进行的活动,根据中华人民共和国法律,构成犯罪的,应当受到刑事处罚:(一)侵入具有战略意义的计算机或者系统;(二)故意发明、传播计算机病毒等破坏性程序,攻击计算机系统和通信网络,破坏计算机系统和通信网络;(三)违反国家规定,擅自中断计算机网络或者通信服务的;(四)泄露国家秘密;(五)散布虚假商业信息;(六)利用互联网侵犯知识产权的。
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公安部于2006年1月13日公布的《互联网安全保护技术措施规定》或《互联网安全保护措施》,要求互联网服务提供者和使用互联互通的组织实施互联网安全保护的技术措施,如防止任何可能危及网络安全的事项或行为,如计算机病毒、对网络的入侵、攻击或破坏。要求所有互联网接入服务提供商采取措施,记录和保存用户注册信息。根据这些措施,增值电信服务许可证持有者必须定期更新其网站的信息安全和内容控制系统,并必须向当地公安机关报告任何公开传播违禁内容的行为。增值电信业务许可证持有人违反本办法规定的,公安部、各地公安局可以吊销其经营许可证,关闭其网站。
2016年11月7日,全国人大常委会公布《网络安全法》,自2017年6月1日起施行,适用于中国的网络建设、运营、维护、使用以及网络安全监督管理。《网络安全法》将网络定义为以收集、存储、传输、交换和处理信息为目的,按照一定规则和程序,由计算机或其他信息终端和相关设施组成的系统。“网络运营者”,广义地定义为网络和网络服务提供商的所有者和管理员,负有各种与安全保护有关的义务,包括:(1)根据分级网络安全系统的保护要求,遵守安全保护义务,包括制定内部安全管理规则和手册,任命网络安全负责人,采取技术措施防止计算机病毒和网络安全危害活动,采取技术措施监测和记录网络运行状况和网络安全事件;(2)制定网络安全应急预案,及时处理安全风险,启动应急预案,采取适当的补救措施,并向监管当局报告;(三)为公安、国家安全部门依法保护国家安全和刑事侦查提供技术援助和支持。不遵守网络安全法的网络服务提供商可能会被罚款、暂停业务、关闭网站、吊销营业执照。
与隐私保护相关的法规
2011年12月7日,工信部发布了《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》,规定互联网信息服务提供者未经用户同意,不得收集用户个人信息或向第三方提供用户个人信息。此外,互联网信息服务提供商必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的,并且只能收集提供其服务所必需的信息。互联网信息服务提供者还被要求妥善保存用户的个人信息,如果用户的个人信息发生泄露或可能泄露,网络借贷服务提供者必须立即采取补救措施,严重情况下,立即向电信监管部门报告。
根据2012年全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年工信部发布的《关于保护电信和互联网用户个人信息的命令》,任何收集和使用用户个人信息的行为都必须得到用户的同意,合法、合理和必要,并限于特定的目的、方法和范围。要求互联网信息服务提供者采取技术和其他措施,防止收集到的个人信息未经授权泄露、损坏或丢失。违反这些法律法规的,可能会对互联网信息服务提供商处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。
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在手机应用程序收集和使用的信息安全方面,根据2019年1月23日发布的《对应用程序非法收集和使用个人信息进行专项监管的公告》,应用程序运营者应依照网络安全法收集和使用个人信息,并对从用户获取的个人信息的安全负责,并采取有效措施加强个人信息保护。此外,APP运营商不得以捆绑、暂停安装或其他默认形式强制其用户进行授权,不得违反法律法规或违反用户协议收集个人信息。工信部于2019年10月31日发布的《关于开展侵犯用户人身权益应用程序专项整治工作的通知》强调了这些监管要求。2019年11月28日,民航委、工信部、公安部、国资委联合发布《应用程序收集使用个人信息违法行为认定办法》。该规定进一步阐明了APP运营者在个人信息保护方面的一些常见违法行为,包括“未公布收集和使用个人信息的规则”、“未明确说明收集和使用个人信息的目的、方式和范围”、“未经该应用程序的用户同意收集和使用个人信息”、“违反必要性原则收集与该应用程序提供的服务无关的个人信息”、“未经用户同意向他人提供个人信息”、“未按法律规定提供删除或更正个人信息的功能”和“未公布投诉和举报方法等信息”。其中,APP运营者的下列行为之一,将构成“未经用户同意收集和使用个人信息”:(一)未经用户同意收集用户个人信息或激活收集任何用户个人信息的权限;(二)收集任何明确拒绝收集个人信息的用户的个人信息或激活收集个人信息的权限,或反复征得用户同意,扰乱用户对该应用程序的正常使用;(Iii)应用程序运营者实际收集的任何用户个人信息或应用程序运营者激活的收集任何用户个人信息的权限超出了该用户授权该应用程序运营者收集的个人信息的范围;(Iv)以非明确的方式征求任何用户的同意;(V)在未经该用户同意的情况下修改任何用户的激活收集任何个人信息的权限的设置;(Vi)使用用户的个人信息和任何算法来定向推送任何信息,而不提供非定向推送该信息的选项;(Vii)以欺诈、欺骗等不正当手段误导用户允许收集其个人信息或激活收集该用户个人信息的许可;(Viii)未向用户提供撤回其收集个人信息的许可的手段和方法;(Ix)违反该APP运营商颁布的收集和使用个人信息的规则收集和使用个人信息。
根据2013年发布的《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于依法惩治侵犯公民个人信息犯罪活动的通知》和2017年5月8日发布、2017年6月1日施行的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件法律适用若干问题的解释》,下列行为可以构成侵犯公民个人信息罪:(一)违反国家有关规定,向特定人员提供公民个人信息或者通过网络或者其他方式发布公民个人信息的;(2)未经公民同意而向他人提供合法收集的公民个人信息(除非信息经过处理,无法追踪到特定个人,且无法恢复);(3)在履行职责或提供服务时违反适用的规章制度收集公民的个人信息;或(4)违反适用的规章制度,通过购买、接受或交换此类信息来收集公民的个人信息。
根据2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》,信息处理器应当采取技术措施和其他必要措施,保护其收集和存储的个人信息,防止任何信息被泄露、篡改和丢失。个人信息泄露、篡改、遗失的,信息处理者应当立即采取补救措施,通知有关自然人,并根据需要上报主管部门。
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与知识产权相关的法规
专利
中国境内的专利主要受《中华人民共和国专利法》保护。中国的专利制度采用先申请原则。发明或者实用新型要申请专利,必须符合三个标准:新颖性、创造性和实用性。专利权的有效期为自申请之日起10年或20年,具体取决于专利权的类型。
版权所有
中国境内的版权,包括受版权保护的软件,主要受《中华人民共和国著作权法》及相关规则和法规的保护。根据著作权法,著作权软件的保护期为50年。《保护通过信息网络向公众传播作品的权利条例》最近一次修订是在2013年1月30日,该条例就合理使用、法定许可以及版权和版权管理技术的使用安全港提供了具体规则,并规定了包括版权所有者、图书馆和互联网服务提供商在内的各种实体对侵权行为的责任。
国家版权局于1992年4月6日公布了《计算机软件著作权登记办法》,并于2000年5月26日和2002年2月20日修订了《软件著作权登记办法》,对软件著作权登记、软件著作权专用许可合同和转让协议进行了规范。国家版权局或国家版权局管理软件著作权登记,CPCC被指定为软件登记机关。
商标
注册商标受《中华人民共和国商标法》和相关规章的保护。商标在国家知识产权局商标局注册,原国家知识产权局商标局。申请注册的商标与已经注册或者初步审批用于同类商品或者服务的商标相同或者相似的,可以驳回该商标的注册申请。商标注册的有效期为可续展的十年,除非另行撤销。
域名
域名受工信部2017年8月24日发布的《互联网域名管理办法》保护,自2017年11月1日起施行。域名注册通过相关规定设立的域名服务机构办理,注册成功后申请者成为域名持有者。
就业和社会福利条例
劳动合同法
《中华人民共和国劳动合同法》于2008年1月1日起施行,2012年12月28日修订,主要规范劳资关系的权利和义务,包括劳动合同的设立、履行和终止。根据《劳动合同法》,雇主和雇员之间要建立或已经建立劳动关系,必须以书面形式签订劳动合同。禁止雇主强迫员工超过一定的时限工作,雇主必须按照国家规定向员工支付加班费。此外,员工工资不得低于当地最低工资标准,必须及时支付给员工。
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社会保险
根据2004年1月1日施行并于2010年修订的《工伤保险条例》、1995年1月1日施行的《企业职工生育保险暂行办法》、1997年7月16日发布的《国务院关于建立统一养老保险方案的决定》、1998年12月14日公布的《国务院关于建立城镇职工医疗保险方案的决定》、1999年1月22日公布的《失业保险办法》、2011年7月1日施行并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》,用人单位要为中国的职工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险等福利待遇。这些款项是向地方行政当局支付的。未缴纳社会保险缴费的用人单位可被责令改正不符合规定的规定,并在规定的期限内缴纳规定的缴费,并处以滞纳金。如雇主仍未能在规定时间内纠正有关供款,可被处以逾期一至三倍的罚款。2018年7月20日,国务院办公厅印发了《国家和地方税收征管体制改革方案》,其中规定,国家统计局将完全负责社会保险费的征收。
住房公积金
根据1999年国务院颁布并于2002年和2019年修订的《住房公积金管理条例》,用人单位必须在指定的管理中心登记,并开立缴存职工住房公积金的银行账户。用人单位和职工还需按时足额缴纳和缴存不低于职工上一年月平均工资5%的住房公积金。
劳务派遣
根据《中华人民共和国劳动法》和2014年1月24日公布并于2014年3月1日起施行的《劳务派遣暂行规定》,劳务派遣是一种补充形式,只能用于临时、辅助或替代工作岗位。临时岗位是指存在时间不超过9个月的岗位;辅助岗位是为主要业务服务的非主营业务岗位;替代岗位是指派遣劳动者在一定时期内因其他原因暂时退出岗位的岗位。用人单位必须严格控制劳务派遣人数不超过其劳动力总数的10%。
有关外汇和股利分配的规定
外币兑换管理办法
中国管理外币兑换的主要条例是《外汇管理条例》,最近一次修订是在2008年。根据中国外汇法规,经常项目的支付,如利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易,可以在遵守某些程序要求的情况下,无需国家外汇管理局或外汇局的事先批准,以外币支付。相比之下,人民币兑换成外币并汇出中国用于支付资本项目,如直接投资、偿还外币贷款、汇回中国境外的投资和证券投资,则需要获得有关政府部门的批准或登记。
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2012年,外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》,或经2015年5月修订的第59号通知,大幅修改和简化了外汇手续。根据第59号通告,开立各种特殊用途外汇账户,如设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户,境外投资者在中国境内取得的人民币收益的再投资,以及外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息,不再需要外汇局的批准或核实,同一实体的多个资本账户可以在不同省份开立,这在以前是不可能的。2015年2月,外汇局发布了《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理的通知》,简称《通知13》,单位和个人不再向外汇局申请批准外商直接投资和境外直接投资的外汇登记,而是向符合条件的银行申请办理外汇登记。符合条件的银行在外汇局的监管下,可以直接对申请进行审查并进行登记。
近年来,中国政府部门逐步放宽了对外商投资企业外汇资金结算的限制。2015年3月,外汇局发布了《外汇局关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》,即第19号通知,在全国范围内扩大外商投资企业外汇资金结算管理改革试点。第19号通知取代了《外汇局关于改进外商投资企业外汇资本金支付结算管理工作有关问题的通知》(第142号通知)和《外汇局关于试点改革部分地区外商投资企业外汇资金结算管理办法有关问题的通知》(第36号通知)。第19号通知允许所有在中国设立的外商投资企业根据其业务经营的实际需要酌情结算其外汇资本,规定了外商投资公司使用外币资本折算人民币进行股权投资的程序,并取消了第142号通知中规定的某些其他限制。但是,第19号通知继续禁止外商投资企业使用其外汇资本折算的人民币资金用于超出其业务范围的支出,以及在非金融企业之间提供委托贷款或偿还贷款。国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,自2016年6月起施行,该通知重申了第19号通知的部分规定。第16号通知规定,自由结汇适用于外汇资本金、外债发行收益和汇出的境外上市收益,相应的外汇折算人民币资本可用于向关联方发放贷款或偿还公司间贷款(包括第三方垫款)。2019年10月23日,外汇局进一步发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》,即《第28号通知》,并于当日起施行。第二十八号通知允许非投资性外商投资企业利用资本金对中国进行股权投资,条件是此类投资不违反负面清单,且目标投资项目真实且符合法律规定。此外,第28号通知规定,部分试点地区符合条件的企业可将其注册资本、外债和境外上市的资本收入用于境内支付,而无需事先向有关银行提供境内支付的真实性证明。
关于股利分配的规定
外商投资企业股利分配的主要规定载于《中华人民共和国公司法》。根据这些法规,在中国的外商投资企业只能从中国会计准则和规定确定的累计税后利润中支付股息。此外,中国公司,包括中国的外商投资企业,必须每年至少从其累计利润的10%(如果有的话)中拨出一定的准备金,直到这些准备金达到企业注册资本的50%。中国公司可以酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。
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中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定
2014年,国家外汇管理局发布了《关于境内居民通过境外专用工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》,即《国家外汇管理局关于规范境内居民通过境外专用工具进行股权融资和回报投资有关问题的通知》,即《国家外汇管理局关于规范境内居民通过境外专用工具进行股权融资和回报投资有关问题的通知》,即《国家外汇管理局第75号文》。国家外汇管理局第37号文规范了中国居民或实体利用特殊目的工具在中国境内寻求境外投资和融资或进行往返投资的外汇事宜。根据国家外汇管理局第37号文,“特殊目的载体”是指中国居民或实体直接或间接设立或控制的境外实体,以寻求境外融资或进行境外投资,使用合法的境内或境外资产或权益,而“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的载体在中国境内的直接投资,即,设立外商投资企业,取得所有权、控制权和经营权。国家外汇管理局第37号通告规定,中国居民或实体在向特殊目的载体出资之前,必须在国家外汇管理局或其所在地分支机构完成外汇登记。
2015年,外管局发布了第13号通知,修订了第37号通知,要求中国居民或实体在境外设立或控制境外投资或融资的离岸实体时,必须向符合条件的银行登记,而不是在外管局或其当地分支机构登记。已将在岸或离岸合法权益或资产出资予特别目的载体但在外管局第37号通函实施前未按规定登记的中国居民或实体,必须向合资格银行登记其在特别目的载体的所有权权益或控制权。登记的特殊目的载体发生重大变更的,如基本情况(包括中国居民、名称和经营期限的变更)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等发生变化的,需要修改登记。不遵守国家外管局第37号通函及后续通知规定的登记程序,或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制权作出失实陈述或未能披露,可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制,包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配,如向其境外母公司或联营公司支付减资、股份转让或清算所得款项,以及从离岸母公司流入的资本,并可能根据中国外汇管理法规对相关中国居民或实体进行处罚。
与股票激励计划相关的规定
2012年2月,外汇局发布了《关于中国居民参与离岸上市公司股票激励计划的外汇管理通知》,或《股票期权规则》,取代了外汇局2007年3月发布的旧规则。根据股票期权规则和其他相关规则和规定,境内个人,即除少数例外情况外,在中国连续居住一年以上的中国居民和非中国公民,参加境外上市公司的股票激励计划,必须向外汇局或其当地分支机构登记,并完成某些其他程序。
作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人,该代理人可以是海外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的另一家合格机构,代表其参与者进行股票激励计划的安全登记和其他程序。参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金转移的事宜。此外,如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化,中国代理人还须修改股票激励计划的外汇局登记。中国代理人必须代表有权行使员工购股权的中国居民,向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工购股权相关的年度外币支付额度。中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分派的股息,在分配给该等中国居民之前,必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户。此外,外管局第37号通函规定,中国居民参与境外非上市特殊目的公司的股权激励计划,可在行使权利前向外管局或其当地分支机构登记。
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与税收有关的法规
企业所得税
根据2008年1月1日生效并于2017年2月24日及2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则,企业分为居民企业和非居民企业。中国居民企业通常按25%的税率缴纳企业所得税,而在中国没有任何分支机构的非中国居民企业应按10%的税率缴纳与其来自中国的收入相关的企业所得税。在中国境外设立且其“实际管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”,即就企业所得税而言,该企业可被视为类似于中国境内企业的处理方式。《企业所得税法实施细则》规定,事实上的管理机构是指在实践中对企业的生产经营、人员、会计和财产实行“实质性的、全面的管理和控制”的管理机构。符合高新技术企业条件的企业,适用15%的企业所得税税率,而不是25%的统一法定税率。只要企业能继续保持“高新技术企业”的地位,税收优惠就继续实行。
企业所得税法及实施细则规定,向“非居民企业”投资者支付的股息及收益,如(A)在中国并无设立机构或营业地点,或(B)在中国设有办事处或营业地点,但有关收入与该等股息及收益来自中国境内的来源并无有效关连,通常应适用10%的所得税税率。根据中国与其他司法管辖区之间的税收协定,股息的此类所得税可予减免。根据《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税的安排》或《双重避税安排》及其他适用中国法律,如果中国主管税务机关认定香港居民企业已符合该双重避税安排及其他适用法律的相关条件和要求,香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%预扣税可在获得主管税务机关批准后减至5%。但是,根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税收条约分红规定若干问题的通知》,如果中国有关税务机关酌情认定,公司受益于以税收为主导的结构或安排而降低的所得税税率,该中国税务机关可以调整税收优惠;并根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日起施行的《关于税收条约中关于解释和承认受益所有人的公告》和《关于承认税务条约中受益所有人的公告》,在认定“受益所有人”时,应根据其中规定的因素和实际情况进行综合分析,明确排除代理人和指定的电汇受益人为“受益所有人”。
增值税与营业税
根据适用的中国税务法规,任何从事服务业业务的实体或个人一般须就提供该等服务所产生的收入按5%的税率缴纳营业税。但是,提供的服务与技术开发和转让有关的,经有关税务机关批准,可以免征营业税。鉴于,根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施条例,除相关法律法规另有规定外,任何从事向中国销售货物、提供加工、修理和更换服务以及进口货物的单位和个人,一般都需要为销售产品所产生的收入缴纳增值税或增值税,而就应税采购支付的符合条件的进项增值税可以抵扣该销项增值税。
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2011年11月,财政部、国家税务总局印发了《增值税代征营业税试点方案》。2016年3月,财政部、国家税务总局进一步公布了《关于全面推开营业税改征增值税试点方案的通知》,并于2016年5月1日起施行。根据试点方案和有关通知,在全国范围内,包括增值税在内的现代服务业普遍实行增值税代征营业税。6%的增值税适用于提供一些现代服务所产生的收入。根据中国法律,若干小额纳税人须按3%的税率减征增值税。与营业税不同,纳税人可以将应税采购支付的合格进项增值税与提供的现代服务应征收的进项增值税相互抵销。
2018年4月4日,财政部、国家税务总局发布《关于调整增值税税率的通知》,自2018年5月1日起施行。根据上述通知,自2018年5月1日起,原分别适用17%和11%增值税税率的应税货物改为分别适用16%和10%的增值税税率。此外,根据财政部、税务总局、海关总署于2019年4月1日联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》,自2019年4月1日起,原分别征收16%和10%增值税税率的应税货物分别减按13%和9%的税率征收增值税。
股息预提税金
企业所得税法规定,自2008年1月1日起,向非中国居民投资者申报的股息,如在中国境内无设立机构或营业地点,或在中国境内设有该等设立机构或营业地点,但有关收入与设立或营业地点并无有效关联,一般适用10%的所得税率,但该等股息来源于中国内部。
根据《中国内地与香港特别行政区关于对所得和资本避免双重征税和防止偷漏税的安排》以及其他适用的中国法律,如果中国主管税务机关认定香港居民企业符合本安排和其他适用法律的相关条件和要求,香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%预扣税可减至5%。然而,根据2009年2月20日发布的《关于执行税收条约分红规定若干问题的通知》,如果中国有关税务机关酌情认定,公司受益于主要由税收驱动的结构或安排,该中国税务机关可以调整优惠税收待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税收条约中关于“受益所有人”若干问题的通知“,在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税收处理方面的”受益所有人“地位时,考虑了几个因素,包括但不限于申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付其收入的50%以上,申请人经营的业务是否构成实际的商业活动,并将考虑税收条约对手国或地区是否对相关所得不征税或给予免税或极低税率征税,并将根据具体案件的实际情况进行分析。本通知进一步规定,申请人拟证明其为受益所有人的,必须按照《关于印发非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法的公告》的规定,向有关税务部门报送有关文件。
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间接转让税
2015年2月3日,国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的通知》,即《国家税务总局第7号通知》。根据国家税务总局第7号通知,非中国居民企业间接转让资产,包括中国居民企业的股权,如果这种安排没有合理的商业目的,并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而建立的,可以重新定性并视为直接转让中国应纳税资产。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。在厘定交易安排中是否有“合理的商业目的”时,须考虑的因素包括(但不限于)有关离岸企业的股权主要价值是否直接或间接源自中国应课税资产;有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资组成,或其收入是否主要来自中国;以及离岸企业及其直接或间接持有中国应课税资产的附属公司是否具有真正的商业性质,这从其实际职能和风险敞口可见一斑。根据税务总局第7号通知,纳税人未代扣代缴税款的,转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。星期六通告7不适用于投资者透过公共证券交易所出售股份的交易,而该等股份是在公共证券交易所收购的。2017年10月17日,国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税代扣代缴问题的通知》,即37号通知,国家税务总局2018年6月15日发布的《关于修改若干税收规范性文件的公告》对该通知进行了修订。国税局第37号通函进一步阐述了非居民企业预提税金的计算、申报和缴纳义务的相关实施细则。尽管如此,关于SAT通告7的解释和应用仍然存在不确定性。SAT通告7可能由税务机关决定适用于我们的离岸交易或股票销售,或涉及非居民企业(转让方)的离岸子公司的交易或出售。
《反垄断条例》
2007年8月30日,全国人大常委会通过了《中华人民共和国反垄断法》,并于2008年8月1日起施行,为中国反垄断提供了监管框架。根据反垄断法,被禁止的垄断行为包括垄断协议、滥用市场支配地位和集中可能具有消除或限制竞争效果的企业。
根据《反洗钱法》,具有市场支配地位的经营者不得滥用其市场支配地位,包括下列行为:(一)以不公平的高价出售商品或以不公平的低价购买商品;(二)无正当理由以低于成本的价格出售商品;(三)无正当理由拒绝与交易对手进行交易;(四)无正当理由允许交易对手仅与自己或其指定的经营者进行交易;(五)无正当理由将商品捆绑在一起或对交易施加不合理的交易条件;(Vi)无正当理由,在平等地位的交易对手之间采用差价和其他交易条件;及(Vii)被有关政府当局认定为滥用市场支配地位的其他行为。
根据反垄断法及相关规定,当发生经营者集中并达到下列门槛之一时,有关经营者应事先向反垄断机构(即SAMR)备案:(一)上一会计年度参与交易的所有经营者的全球总营业额超过100亿元人民币,且其中至少两家经营者在上一会计年度在中国内部的营业额超过人民币4亿元;或者(二)参与集中的所有经营者在上一会计年度在中国内部的总营业额超过人民币20亿元。且其中至少有两家运营商在上一会计年度内中国的营业额超过4亿元人民币)被触发,在反垄断机构批准反垄断备案之前不得实施集中。“企业集中”是指下列任何一项:(1)企业合并;(2)通过收购股权或资产获得对另一企业的控制权;或(3)通过合同或任何其他方式获得对另一企业的控制权或对其施加决定性影响。
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目录表
此外,根据《反垄断法》和相关条例,禁止签订垄断协议,即消除或限制竞争的协议或协调做法,除非此类协议满足其中规定的特定豁免,如改进技术或提高中小企业的效率和竞争力。
此外,2021年2月,国务院反垄断委员会发布了《平台经济领域反垄断指南》。《平台经济领域反垄断指引》与《反垄断法》相一致,禁止订立垄断协议、滥用市场支配地位、集中经营者等可能对平台经济领域的竞争产生排除或限制作用的垄断行为。更具体地说,《平台经济领域反垄断指南》概述了某些做法,如果没有正当理由,这些做法可能构成滥用主导地位,包括但不限于,凭借大数据和分析在定价和其他交易条件方面歧视客户,强迫交易对手垄断安排,使用技术手段屏蔽竞争对手的界面,使用捆绑服务销售服务或产品,以及强制收集用户不必要的数据。此外,《平台经济领域反垄断指引》明确指出,涉及VIE的集中也将受到反垄断备案的要求,因此也将属于反垄断审查的范围。
经营者不遵守反垄断法或其他有关规定的,反垄断机构有权停止相关活动,解除交易,没收违法所得和罚款,
关于并购规则和海外上市的规定
2006年8月8日,中国证监会等6家中国监管机构通过了《境外投资者并购境内企业管理规定》,自2006年9月8日起施行,并于2009年6月22日修订。外国投资者购买境内公司股权或者认购境内公司增资,将境内公司性质变更为外商投资企业,或者外国投资者在中国境内设立外商投资企业,购买境内公司资产并经营该资产;外国投资者购买境内公司资产,注入该资产设立外商投资企业并经营时,应当遵守并购规则。并购规则旨在(其中包括)要求为境外上市目的而成立并由中国境内公司或个人控制的离岸特殊目的公司在境外证券交易所公开上市前,必须获得中国证监会的批准。然而,《外商投资法》已经在一定程度上取代了并购规则,因为该法对外国投资者收购不相关的国内公司的股权或资产做出了规定。至于外国投资者收购境内关联公司的股权/资产,仍应遵守并购规则。
84
目录表
C.组织结构
下图显示了截至本年度报告日期,我们的公司结构,包括我们的主要子公司、VIE及其主要子公司,以及对我们的业务至关重要的其他实体:
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目录表
备注:
(1) | 北京联佳的股东为(I)Mr.Zuo辉、Shan一钢先生及由Mr.Zuo辉或Shan一钢先生控制的实体,合共持有75%股权;及(Ii)数名与吾等有关联的其他个人及实体,合共持有25%股权。天津小武的股东为Mr.Zuo辉和Shan一钢先生,分别持有94%和6%的股份。易居泰和的股东为(I)北京联佳,持有80%股权;(Ii)Mr.Zuo辉、Shan一岗先生及由Mr.Zuo辉或Shan一岗先生控制的实体,合共持有16%股权;及(Iii)数名与吾等有关联的其他个人及实体,合共持有4%股权。Mr.Zuo辉是我们的创始人兼董事会主席,Shan先生是我们董事的执行董事。 |
(2) | 北京中融信融资担保有限公司拥有总股权的95%,北京中和泰投资咨询有限公司。易居泰和的全资子公司拥有剩余5%的股份。 |
与我们的VIE及其股东的合同安排
中国现行法律和法规对从事增值电信服务、金融服务和某些其他业务的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册的公司。见“第四项.公司信息-B.业务概述-规章制度-外商投资相关规章制度”。我们的外商投资企业被认为是外商投资企业。以下是我们的WFOEs、我们的VIE及其各自股东之间目前有效的合同安排的摘要。与我们的VIE及其各自股东的每一套合同安排中包含的条款基本相似。这些合同安排使我们能够(I)对我们的VIE行使有效控制;(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益;(Iii)作为质权人对我们VIE的股权拥有质押权;以及(Iv)在中国法律允许的范围内,拥有购买我们VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。
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目录表
为我们提供对VIE的有效控制的安排
授权书协议。根据我们的WFOE、我们的VIE及其各自股东之间的授权书协议,我们VIE的每一位股东不可撤销地承诺任命WFOE或由WFOE指定的一名中国公民为其事实上的受权人,以行使其作为我们VIE的股东的所有权利,包括但不限于召开和出席股东大会的权利、就任何需要股东投票的决议进行表决的权利,例如任命或罢免董事和其他高级管理人员的权利,以及根据我们VIE的组织章程(须经修订)行使的其他投票权。每份授权书协议都是不可撤销的,只要股东继续是我们VIE的股东,该协议就仍然有效。
股权质押协议。根据我们的外商投资企业、我们的VIE及其各自股东之间的股权质押协议,我们的VIE的股东将他们在我们的VIE中的所有股权质押给我们的WFOEs,作为履行我们的VIE及其股东根据独家业务合作协议、授权书协议、独家期权协议和股权质押协议承担的义务的担保。于本年报日期,吾等已根据中国法律在北京联佳、易居泰和及天津小屋的当地分支机构登记所有该等股权质押,以完善其各自的股权质押。股权质押登记完成后,如果我们的VIE或其股东违反了这些协议下的合同义务,我们的WFOEs作为质权人,将有权要求执行质押,并有权优先从拍卖或出售我们VIE的质押股权中获得收益。我们VIE的股东还承诺,在股权质押协议期限内,除非获得我们的WFOEs书面批准,否则他们不会转让质押股权,也不会对质押股权产生或允许任何新的质押或其他产权负担。
配偶同意书。根据配偶同意书,我们VIE的适用个人股东的每一位配偶承认并确认签署了相关的独家业务合作协议、股权质押协议、独家期权协议和授权书协议,并无条件且不可撤销地同意,由其各自的配偶持有并以其各自配偶的名义登记的VIE的股权将根据这些协议进行处置。此外,双方均同意不对其配偶持有的我们VIE的股权主张任何权利。此外,如果其中任何一方因任何原因获得各自配偶持有的我们VIE的任何股权,该等配偶同意受类似义务的约束,并同意订立类似的合同安排。
允许我们从我们的VIE获得经济利益的协议
独家商业合作协议.根据我们的WFOES和VIE之间的独家合作协议,我们的WFOES有权向我们的VIE提供全面的技术支持、专业培训、咨询服务以及营销和推广服务等服务。未经我们的WFOES事先书面同意,我们的VIE同意不直接或间接接受任何其他人就独家业务合作协议规定的事项提供的相同或任何类似服务。我们的VIE同意支付我们的WFOEs服务费,具体金额将由我们的WFOEs决定。我们的WFOEs拥有因履行协议而产生的知识产权的独家所有权。这些协议将继续有效,除非我们的WFOEs有权以书面形式终止协议。
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目录表
为我们提供购买VIE股权的选择权的协议
独家期权协议。根据我们的WFOE、我们的VIE及其各自股东之间的独家期权协议,我们每个VIE的股东不可撤销地授予各自的WFOE购买独家期权,或由其指定的人在中国法律允许的范围内酌情购买其在VIE中的全部或部分股权。有关天津小屋股权的购买价格为实收资本金额或适用中国法律允许的最低价格,而有关其他合资企业股权的购买价格应为人民币1元或适用中国法律允许的最低价格中的较高者。我们VIE的股东还承诺在中国法律允许的范围内,向我们的WFOEs支付与其持有的VIE股权有关的任何股息和其他分派。我们VIE的股东承诺,未经我们的WFOES事先书面同意,他们不会对他们在我们VIE的股权产生任何质押或产权负担,不会批准任何转让或以任何方式处置他们的股权,或处置我们VIE的任何资产(有限例外除外)。除其他事项外,吾等每家VIE的股东同意(其中包括)未经吾等的WFOES事先书面同意,不得促使有关VIE与任何其他实体合并、增加或减少其注册资本、宣布或派发股息、修订其组织章程、订立任何重大合约(于正常业务过程中发生的合约除外)、委任或罢免其董事、监事或其他管理层、清盘或解散(除非中国法律授权)、借出或借入款项(但在正常业务过程中通过贷款以外的方式产生的应付款项除外)、或采取任何可能对本公司的经营状况及资产价值产生不利影响的行动。这些协议将保持有效,直到相关VIE的所有股权转让给我们的WFOEs和/或其指定的人,或我们的WFOEs和VIE共同同意终止协议。金杯科技有权单方面终止与天津小武的协议。
在韩坤律师事务所的意见中,我们的中国法律顾问:
● | 我们的WFOES和VIE的当前所有权结构并不违反中国现行的适用法律或法规;我们的WFOE、我们的VIE及其各自股东之间受中国法律管辖的合同安排目前是有效的和具有约束力的,并且不违反目前有效的适用的中国法律或法规,除非我们VIE的股权质押在市场监管主管部门登记后才被视为有效设定。 |
然而,我们的中国法律顾问进一步告知我们,目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此,中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反或不同的观点。如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资我们业务的限制,我们可能会受到严厉的惩罚,包括被禁止继续经营。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险--如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合中国相关行业的法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。”和“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--与中国法律制度有关的不确定因素可能对我们产生重大不利影响。”
D.物业、厂房及设备
我们的总部设在北京,截至2020年12月31日,我们在北京租赁了超过7.5万平方米的办公空间。截至2020年12月31日,我们租赁了大约8,000个设施,主要用于我们运营的房地产经纪商店链家品牌遍布29个城市的中国。截至2020年12月31日,我们拥有一个约55210平方米的设施作为我们的培训中心,花桥中国,江苏昆山科学院院士。
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目录表
项目4A.答复未解决的工作人员意见
没有。
项目5.第一项、第二项、第二项和第二项。 经营与财务回顾与展望
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注。本讨论包含前瞻性陈述,涉及有关我们的业务和运营的风险和不确定性。由于各种因素,包括我们在“第3项.关键信息-D.风险因素”和本年度报告20-F表其他部分描述的因素,我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
A.经营业绩
概述
北科是国内领先的房源交易和服务线上线下一体化平台。我们是中国建设行业基础设施和标准的先驱,旨在重新发明服务提供商和住房客户如何高效地导航和完善住房交易,范围从现房和新房销售、住房租赁到住房翻新、金融服务和其他服务。2020年,我们创造了3.499万亿元人民币(5360亿美元)的GTV,并在我们的平台上促进了超过360万套住房交易。
我们有三个主要的收入来源,即现有的房屋交易服务,新的房屋交易服务,以及新兴和其他服务。对于现有的房屋交易服务,我们的收入(I)来自我们自己的链家我们对现房销售和房屋租赁收取佣金的品牌,以及与经营经纪商店的其他经纪公司的佣金分成北科与之协作的平台链家代理完成交易,(Ii)拥有和经营经纪商店的经纪公司在我们的北科我们收取平台服务费的平台,以及我们特许经营品牌下的平台,如德佑我们收取额外的特许经营费,以及(Iii)通过提供其他增值服务,包括交易完成服务、现场核查、代理招聘和培训服务等现场工作协助。对于新房交易服务,我们确认向房地产开发商收取的销售佣金收入。此外,我们还从各种其他与房屋相关的服务中获得收入,例如金融服务和与房屋翻新相关的服务。
我们的总收入从2018年的人民币286亿元增长到2019年的人民币460亿元,增长了60.6%,到2020年进一步增长了53.2%,达到人民币705亿元(108亿美元)。我们在2018年和2019年的净亏损分别为人民币4.28亿元和人民币21.8亿元。我们在2020年录得净收益人民币27.78亿元(4.26亿美元)。撇除若干非现金项目的影响,最重要的是股份薪酬开支,我们于2018年、2019年及2020年分别实现经调整净收益人民币1.31亿元、人民币16.56亿元及人民币57.2亿元(8.77亿美元),经调整EBITDA分别于2018年、2019年及2020年分别为人民币6.07亿元、人民币29.17亿元及人民币77.38亿元(11.86亿美元)。关于净收益(亏损)与调整后的净收益(亏损)以及调整后的EBITDA的对账,请参阅“贡献利润率和非GAAP指标”。
影响我们经营结果的一般因素
我们主要从事住宅房地产行业,并正在为中国所有行业参与者建设基础设施。无论是暂时还是长期,我们平台上的活跃度都受到住宅房地产行业整体增长和繁荣的极大影响,而住宅房地产行业的整体增长和繁荣又受到许多因素的影响,包括:
● | 中国的整体经济增长, |
● | 人均可支配收入的增加, |
● | 不同地理区域的现房和新房的价格和供需变化, |
● | 城市化趋势和人口变化,以及 |
● | 中国的住宅房地产行业的监管环境。 |
特别是,不断演变的监管显著影响了中国的住宅房地产行业的增长。由此产生的波动影响了对房地产经纪服务的需求。我们预计,中国住宅房地产行业的发展,尤其是房屋交易经纪服务的渗透,将在可预见的未来继续对我们的经营业绩产生重大影响。
影响我们经营业绩的具体因素
虽然我们的业务受到影响中国住宅房地产行业的一般因素的影响,但我们认为我们的经营业绩主要和更直接地受到以下具体因素的影响:
我们吸引住房客户和提升客户体验的能力
越来越多的住房客户使用我们平台上的中介提供的服务,这是交易量增长的最重要驱动因素之一,这直接影响我们的收入。拥有住房涉及到大多数住房消费者的艰难决定。因此,他们倾向于选择在定位理想物业和完成交易方面最可靠、效率最高、能够提供高服务质量和透明度的经纪商店和代理。我们对中国住宅房地产市场的深刻了解,以及在19年的经营中积累的善意,帮助我们赢得了住房客户的信任。2020年,我们在我们的平台上促成了超过360万笔住房交易,创造了总计3.499万亿元人民币(5360亿美元)的GTV,高于2019年的约220万笔住房交易和2.128亿元人民币的GTV。
我们相信,我们能够主要通过我们的线上和线下接触点,广泛和真实的房产列表,以及我们平台上代理商的高质量服务来吸引住房客户,这些共同增强了我们帮助买家和卖家高效实现目标的能力。我们的目标是通过不断努力提升客户体验,吸引和留住更多的住房客户,例如提高我们平台上中介的服务质量,推出虚拟现实物业展示和一站式交易服务中心等创新举措。随着我们通过我们的服务获得客户的信任,他们经常将我们转介给他们的家人、朋友和联系人,当他们有其他与房屋相关的需求时,无论是房屋租赁、翻新或其他服务,他们都会返回给我们。
我们有能力在我们的平台上吸引和留住房地产经纪商店和代理商
我们平台上的交易总额和平台服务收入的增长也受到我们平台上的房地产经纪商店和代理的数量及其活动水平的影响。自从我们的公司成立以来北科在我们的平台上,我们已经吸引了越来越多的房地产经纪商店和经纪人加入我们的平台,同时保持了高服务质量。截至2020年12月31日,我们平台上有超过493,000名房地产经纪人和约47,000家经纪门店,代表279个房地产经纪品牌;截至2019年12月31日,我们的平台上有超过350,000名经纪人,37,000家门店和249个品牌,截至2018年12月31日,我们平台上有超过163,000名经纪人,15,800家门店和116个品牌。
房地产经纪商店和中介被我们的平台吸引到我们的平台,是因为我们可以访问广泛的真实房产列表数据库,大量的住房客户,ACN推动的高效和协作环境,确保普遍高服务质量的全面平台规则,以及我们平台上的便捷模块,我们相信这些模块使房地产经纪商店和中介能够高效地导航商机,提供优质服务和完善交易。
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目录表
我们有能力加强与房地产开发商的合作
房地产开发商为我们的新房交易服务赚取的销售佣金收入的增加,对我们2019年和2020年的总收入增长做出了重大贡献。我们平台上的新房交易产生的GTV从2018年的人民币2808亿元大幅增加到2019年的约人民币7476亿元,并在2020年进一步增加到人民币13830亿元。
随着中国住宅房地产市场的供需动态变得更加平衡,我们越来越受到房地产开发商的重视。随着越来越多的房地产开发商选择与我们合作,利用我们平台建设的基础设施,我们实现了新房交易的快速增长。2020年,我们促成了约924,000笔新房交易,而2019年约为533,000笔交易,2018年约为196,000笔交易。
我们相信,我们在庞大的住房客户群中提供高质量服务的声誉,以及我们日益增长的在我们平台上积极交易的房地产经纪商店和代理商网络,使我们能够加强与现有和新的房地产开发商的合作。
我们能够更好地从我们平台上的活动中获利
我们的快速采用北科Platform已经证明了我们的基础设施在支持经纪商店和代理方面的兼容性。截至2020年12月31日,我们平台上的房地产中介超过493,000家,经纪商店约47,000家,推动了2020年超过360万的住房交易。随着我们平台的发展,我们预计其网络效应将改善匹配并捕获更多交易,这反过来将产生更大的收入增长机会,包括佣金、平台服务费和特许经营费。我们不断改进我们的服务,并在我们的平台上更好地为房地产中介赋能,让他们能够更高效地交易。我们相信,我们平台上代理商交易效率的提高将反过来增加他们对我们提供的服务的粘性,并有可能进一步增加他们的收入,并导致作为他们收入的一部分向我们收取更高的服务费。
我们能够在我们的平台上扩展服务产品
我们的平台让我们接近中国房屋交易和服务行业的各种参与者。除了住房客户、经纪公司和房地产开发商,更多的行业参与者被吸引到我们的平台上,并积极进行交易和互动。我们看到了通过提高我们的价值主张和向所有参与者提供服务来进一步将这个庞大而活跃的生态系统货币化的巨大潜力。我们计划进一步将我们的产品扩展到家居装修、金融服务和VR技术等领域。我们相信,这些努力将有助于使我们的收入组合多样化。
我们管理运营成本和支出的能力
我们的运营结果受到我们控制运营成本和支出的能力的影响。我们预计,随着业务的增长,并吸引更多的代理商、住房客户、开发商和其他行业参与者加入我们的平台,我们的成本和支出将继续增加。我们的收入成本主要包括对内部代理和销售专业人员的补偿,对关联代理和其他销售渠道的佣金分配,以及与我们的链家商店。我们成功地提高了运营效率,将与门店相关的成本从2018年的34亿元人民币降至2019年的31亿元人民币,2020年相对稳定在32亿元人民币(5亿美元),同时实现了佣金收入的增长。过去三年,随着我们在2018年、2019年和2020年推出和扩大我们的平台,我们的运营费用同比增加,我们在2019年产生了大量的基于股份的薪酬,以吸引和留住我们的平台业务所需的人才。不包括股份薪酬支出,我们的运营费用占收入的百分比从2018年的26.9%下降到2019年的21.9%,并在2020年进一步下降到17.4%。
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目录表
我们相信,我们庞大的规模,加上我们平台的网络效应,将使我们从巨大的规模经济中获得更多好处。与我们平台运营相关的基础设施成本没有与我们的GTV和收入增长同步增长,因为我们平台基础设施成本的很大一部分是在我们最初在各个城市建立本地业务时发生的,通常是固定的。我们不需要按比例增加我们的劳动力规模来支持我们的增长。随着业务的进一步发展,我们相信随着时间的推移,我们将能够利用规模经济来进一步提高我们的运营效率。
运营结果的关键组成部分
净收入
我们的收入包括现有住房交易服务、新住房交易服务以及新兴和其他服务的收入。下表按绝对额和所列期间总收入占总收入的百分比细分了我们的总收入:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||
净收入 | ||||||||||||||||||
现有的房屋交易服务 |
| 18,461,231 |
| 72.4 |
| 20,154,642 |
| 70.4 |
| 24,568,508 |
| 53.4 |
| 30,564,584 |
| 4,684,227 |
| 43.4 |
新居交易服务 |
| 6,419,251 |
| 25.2 |
| 7,471,924 |
| 26.1 |
| 20,273,860 |
| 44.1 |
| 37,937,886 |
| 5,814,235 |
| 53.8 |
新兴服务和其他服务 |
| 625,216 |
| 2.4 |
| 1,019,933 |
| 3.5 |
| 1,172,538 |
| 2.5 |
| 1,978,508 |
| 303,220 |
| 2.8 |
净收入合计 |
| 25,505,698 |
| 100.0 |
| 28,646,499 |
| 100.0 |
| 46,014,906 |
| 100.0 |
| 70,480,978 |
| 10,801,682 |
| 100.0 |
现有的房屋交易服务。我们创造的收入(一)来自我们自己链家我们对现房销售和房屋租赁收取佣金的品牌,以及与经营经纪商店的其他经纪公司的佣金分成北科与之协作的平台链家代理完成交易,(Ii)拥有和经营经纪商店的经纪公司在我们的北科我们收取平台服务费的平台,以及我们特许经营品牌下的平台,如德佑我们收取额外的特许经营费,以及(Iii)通过提供其他增值服务,包括交易完成服务、现场核查、代理招聘和培训服务等现场工作协助。
新房交易服务。我们从新房交易服务中获得收入,主要是通过从房地产开发商那里赚取我们完成的新房销售的销售佣金。
新兴服务业和其他服务业。我们的收入来自新兴服务和其他服务,如金融服务和房屋翻新服务。
收入成本
我们的收入成本主要包括向我们的内部代理和销售专业人员支付薪酬,向相关代理和其他销售渠道分配佣金,以及与以下方面相关的成本链家商店。
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目录表
我们向我们的内部代理和其他销售专业人员支付的薪酬包括固定工资和根据他们协助完成交易的可变佣金;我们还向相关代理和其他销售渠道支付佣金,以帮助我们完成新房和现有房交易。我们是所有新房交易和大多数现房交易的主要代理。当关联代理商和其他销售渠道帮助我们完成这些交易时,我们将向他们支付我们收到的佣金总额的一部分,这部分记录为佣金-在我们的收入成本中分摊。
与商店有关的成本主要包括我们旗下房地产经纪商店的租金、装修和水电费。链家品牌。
下表按金额和所列期间收入总额的百分比列出了我们收入成本的组成部分:
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||
人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | ||
| (以千人为单位,但不包括10%) | |||||||||||||||||
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佣金-拆分 |
| 933,162 |
| 3.7 |
| 1,393,167 |
| 4.9 |
| 11,154,698 |
| 24.2 |
| 24,847,023 |
| 3,807,972 |
| 35.3 |
佣金和薪酬--内部 |
| 15,663,301 |
| 61.4 |
| 15,767,582 |
| 55.0 |
| 19,444,127 |
| 42.3 |
| 23,324,145 |
| 3,574,582 |
| 33.1 |
与商店相关的成本 |
| 3,543,781 |
| 13.9 |
| 3,400,545 |
| 11.9 |
| 3,078,672 |
| 6.7 |
| 3,206,601 |
| 491,433 |
| 4.5 |
其他 |
| 597,397 |
| 2.3 |
| 1,215,229 |
| 4.2 |
| 1,069,365 |
| 2.3 |
| 2,243,352 |
| 343,809 |
| 3.2 |
收入总成本 |
| 20,737,641 |
| 81.3 |
| 21,776,523 |
| 76.0 |
| 34,746,862 |
| 75.5 |
| 53,621,121 |
| 8,217,796 |
| 76.1 |
运营费用
我们的经营开支包括销售及市场推广开支、一般及行政开支、研发开支以及商誉及无形资产减值。下表按类别列出本集团于呈列期间的总经营开支(包括绝对金额及占总收入的百分比):
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||
人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | ||
(以千人为单位,但不包括10%) | ||||||||||||||||||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和市场营销费用 |
| 998,575 |
| 3.9 |
| 2,489,692 |
| 8.7 |
| 3,105,899 |
| 6.7 |
| 3,715,278 |
| 569,391 |
| 5.3 |
一般和行政费用 |
| 4,281,571 |
| 16.8 |
| 4,927,367 |
| 17.2 |
| 8,376,531 |
| 18.2 |
| 7,588,809 |
| 1,163,037 |
| 10.8 |
研发费用 |
| 251,802 |
| 1.0 |
| 670,922 |
| 2.3 |
| 1,571,154 |
| 3.4 |
| 2,477,911 |
| 379,756 |
| 3.5 |
商誉和无形资产减值 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 236,050 |
| 36,176 |
| 0.3 |
总运营费用 |
| 5,531,948 |
| 21.7 |
| 8,087,981 |
| 28.2 |
| 13,053,584 |
| 28.3 |
| 14,018,048 |
| 2,148,360 |
| 19.9 |
93
目录表
销售和营销费用。我们的销售和营销费用主要包括(I)广告和促销费用(Ii)从事销售和营销活动的人员的工资、奖金和福利,(Iii)与销售和营销活动有关的折旧和摊销费用,以及(Iv)差旅、招待费和相关费用。
一般和行政费用。本公司的一般及行政开支主要包括(I)从事一般公司职能的人员的薪金,包括以股份为基础的薪酬、花红及福利;(Ii)租金及相关开支;(Iii)一般办公室开支;(Iv)招聘及培训开支;(V)专业费用;(Vi)差旅、接待及相关开支;及(Vii)与一般公司活动有关的折旧及摊销开支。我们预计,在不久的将来,我们的一般和行政费用将略有增加,因为我们将产生与我们的业务和作为上市公司的运营预期增长相关的额外费用。
研究和开发费用。我们的研究和开发费用主要包括(I)从事研究和开发活动的人员的工资和相关费用,(Ii)我们技术基础设施的折旧和摊销,以及(Iii)与研究和开发活动相关的服务费。我们预计,随着我们继续建设我们的技术基础设施和提高我们的数据能力,我们的研发费用的绝对值将继续增加。
商誉和无形资产的减值。2020年第四季度,我们完成了中环的业务整合,中环的大部分员工和加盟店将作为其他经纪公司的销售渠道。北科平台化,尤其是在新房交易服务方面,而不是作为单个房地产经纪品牌。因此,我们使用相对公允价值法将商誉重新分配给受影响的报告单位。我们在重新分配之前对中环报告单位进行了定量减值测试,没有发现减值。吾等于重新分配后对受影响的报告单位进行定性分析,并无发现该等受影响的报告单位出现减值,因为该等报告单位的业务录得盈利及快速增长,而该等报告单位的公允价值极有可能超过其账面值。
此外,在2020年底,为进一步精简我们的家装业务,我们决定终止2019年收购的家装业务,与该报告单位相关的商誉完全受损。
待持有及使用的单独可识别无形资产于发生事件或环境变化显示该等资产之账面值可能无法收回时,会就减值进行审核。可回收性的确定是基于对资产使用及其最终处置所产生的未贴现未来现金流量的估计。可识别无形资产的任何减值损失的计量依据是资产的账面价值超过资产公允价值的金额。
贡献率和非公认会计原则
我们还审查贡献利润率,以衡量分部盈利能力和调整后净收入(亏损)和调整后EBITDA,两个非公认会计准则的指标,以评估我们的业务,衡量我们的业绩,确定影响我们业务的趋势,制定业务计划和作出战略决策。
94
目录表
贡献保证金
下表载列我们各业务线于所示期间的贡献率。
截至2013年12月31日的年度, | |||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||
| 人民币 | 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 |
| ||
| (除百分比外,以千为单位) | ||||||||||
供款(现房交易服务) | 5,635,332 | 7,731,846 | 9,554,244 | 12,499,133 | 1,915,576 | ||||||
供款保证金(现房交易服务) |
| 30.5 | % | 38.4 | % | 38.9 | % | 40.9 | % | 40.9 | % |
供款(新房交易服务) |
| 2,866,263 | 3,027,822 |
| 4,918,700 |
| 8,149,925 |
| 1,249,030 |
| |
供款保证金(新房交易服务) |
| 44.7 | % | 40.5 | % | 24.3 | % | 21.5 | % | 21.5 | % |
贡献(新兴和其他服务) |
| 407,640 | 726,082 |
| 943,137 |
| 1,660,752 |
| 254,522 |
| |
贡献边际(新兴服务和其他服务) |
| 65.2 | % | 71.2 | % | 80.4 | % | 83.9 | % | 83.9 | % |
我们将每个服务线的贡献定义为收入减去对内部代理和销售专业人员的直接薪酬,并将佣金分配给相关代理和其他销售渠道以获得此类服务。我们将贡献边际定义为贡献与收入相关的百分比。
下表列出了从所列各期间的净收入中计算缴款的方法:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||
| 人民币 | 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | ||
| (单位:千) | |||||||||
现有的房屋交易服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
净收入 |
| 18,461,231 | 20,154,642 |
| 24,568,508 |
| 30,564,584 |
| 4,684,227 | |
减去:佣金和薪酬 |
| (12,825,899) | (12,422,796) |
| (15,014,264) |
| (18,065,451) |
| (2,768,651) | |
贡献 |
| 5,635,332 | 7,731,846 |
| 9,554,244 |
| 12,499,133 |
| 1,915,576 | |
新居交易服务 |
|
|
|
| ||||||
净收入 |
| 6,419,251 | 7,471,924 |
| 20,273,860 |
| 37,937,886 |
| 5,814,235 | |
减去:佣金和薪酬 |
| (3,552,988) | (4,444,102) |
| (15,355,160) |
| (29,787,961) |
| (4,565,205) | |
贡献 |
| 2,866,263 | 3,027,822 |
| 4,918,700 |
| 8,149,925 |
| 1,249,030 | |
新兴服务和其他服务 |
|
|
|
| ||||||
净收入 |
| 625,216 | 1,019,933 |
| 1,172,538 |
| 1,978,508 |
| 303,220 | |
减去:佣金和薪酬 |
| (217,576) | (293,851) |
| (229,401) |
| (317,756) |
| (48,698) | |
贡献 |
| 407,640 | 726,082 |
| 943,137 |
| 1,660,752 |
| 254,522 |
贡献毛利显示我们在扣除直接归因于各个收入流的成本后产生的利润率,包括现有的房屋交易服务、新的房屋交易服务以及新兴和其他服务。与平台基础设施建设和增强相关的成本和费用,包括与我们的链家在计算贡献时,不直接归因于各自收入流的商店和我们技术平台的开发成本不会从收入中扣除。
现房交易服务业务的贡献利润率由2018年的38.4%分别增长至2019年和2020年的38.9%和40.9%,因为我们开始通过北科平台和收取平台费用和特许经营费,不会产生太多直接补偿或佣金成本。我们努力优化内部代理的薪酬结构也有助于提高利润率。
由于越来越多的房地产开发商向我们寻求有效的营销解决方案,新房交易服务业务的贡献从2018年的30亿元人民币大幅增长至2019年的49亿元人民币,并在2020年进一步增长至81亿元人民币(12亿美元)。随着我们的北科在这一平台上,越来越多的新房交易得到了相关代理商和其他销售渠道的推动。这种结构性变化导致贡献利润率从2018年的40.5%下降到2019年的24.3%和2020年的21.5%。
凭借我们的住房交易基础设施和与房地产经纪人、房主和买家的密切联系,我们还利用了其他市场机会,如金融服务和房屋翻新。这些新兴服务和其他服务可以有效地利用我们的基础设施,而不是技术和与客户的连接,因此交付所需的可变和直接成本相对较低。因此,我们设法保持了对新兴服务和其他服务的高贡献利润率,从2018年的71.2%、2019年的80.4%,到2020年进一步提高到83.9%。
95
目录表
调整后净收益(亏损)和调整后EBITDA
除净收益(亏损)外,我们还调整了净收益(亏损)和调整后的EBITDA以评估我们的业务。我们之所以将这些非公认会计准则财务指标纳入本年度报告,是因为它们是我们管理层用来评估我们经营业绩的关键指标。因此,我们相信,它们为投资者和其他人提供了有用的信息,帮助他们了解和评估我们的经营业绩,就像我们的管理团队和董事会一样。我们对这些非GAAP财务指标的计算可能与我们同行公司报告的类似名称的非GAAP指标不同。它们不应与根据美国公认会计原则编制的财务信息分开考虑,也不应作为财务信息的替代品。
我们将经调整净收益(亏损)定义为净收益(亏损),不包括(I)基于股份的薪酬支出、(Ii)收购和业务合作协议产生的无形资产摊销、(Iii)长期投资的公允价值变动、按公允价值计量的应收贷款和或有对价、(Iv)商誉和无形资产减值、(V)投资减值以及(Vi)上述调整的税收影响。我们通过沿着住房交易价值链进行收购来扩大业务,包括2019年收购地区性房地产经纪公司中环。我们还在2018年与腾讯控股签订了业务合作协议,授予我们访问其广告资源的权限,并允许我们使用腾讯控股的云服务。在计算经调整净收益(亏损)时,因该等收购而产生的无形资产摊销及与腾讯控股的业务合作协议不包括于上文第(Ii)项。
我们将经调整EBITDA定义为净收益(亏损),不包括(I)利息收入、净额、(Ii)所得税支出(利益)、(Iii)财产及设备折旧、(Iv)无形资产摊销、(V)股份补偿支出、(Vi)商誉及无形资产减值、(Vii)投资减值及(Viii)来自长期投资的公允价值变动、按公允价值计量的应收贷款及或有代价。
投资者应该注意到,一些调整费用与有助于创收的资产有关。
下表列出了每一所列期间的净收入(亏损)与调整后的净收入和调整后的EBITDA的对账:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||
| 2017 | 2018 |
| 2019 |
| 2020 | ||||
| 人民币 | 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | ||
| (单位:万人) | |||||||||
净收益(亏损) |
| (537,621) | (427,681) |
| (2,180,127) |
| 2,778,323 |
| 425,797 | |
加(减): |
|
|
|
| ||||||
基于股份的薪酬费用 |
| 475,783 | 382,196 |
| 2,955,590 |
| 2,252,589 |
| 345,225 | |
收购和业务合作协议产生的无形资产摊销 |
| 133,481 | 127,825 |
| 450,413 |
| 604,806 |
| 92,691 | |
长期投资、按公允价值计量的应收贷款及或然代价的公允价值变动 |
| 4,015 | 52,801 |
| 428,422 |
| (175,115) |
| (26,838) | |
商誉和无形资产减值 | — | — | — | 236,050 | 36,176 | |||||
投资减值 | — | — | — | 26,650 | 4,084 | |||||
对非公认会计原则调整的税收影响(1) |
| (5,003) | (4,339) |
| 1,705 |
| (3,599) |
| (552) | |
调整后净收益 |
| 70,655 | 130,802 |
| 1,656,003 |
| 5,719,704 |
| 876,583 | |
净收益(亏损) |
| (537,621) | (427,681) |
| (2,180,127) |
| 2,778,323 |
| 425,797 | |
加(减): |
|
|
|
| ||||||
利息收入,净额 |
| (81,171) | (121,374) |
| (230,339) |
| (163,600) |
| (25,073) | |
所得税支出(福利) |
| 399,283 | (71,384) |
| 904,363 |
| 1,608,796 |
| 246,558 | |
财产和设备折旧 |
| 674,202 | 653,376 |
| 561,995 |
| 552,798 |
| 84,720 | |
无形资产摊销 |
| 137,001 | 138,918 |
| 477,323 |
| 621,174 |
| 95,199 | |
基于股份的薪酬费用 |
| 475,783 | 382,196 |
| 2,955,590 |
| 2,252,589 |
| 345,225 | |
长期投资、按公允价值计量的应收贷款及或然代价的公允价值变动 |
| 4,015 | 52,801 |
| 428,422 |
| (175,115) |
| (26,838) | |
商誉和无形资产减值 | — | — | — | 236,050 | 36,176 | |||||
投资减值 | — | — | — | 26,650 | 4,084 | |||||
调整后的EBITDA |
| 1,071,492 | 606,852 |
| 2,917,227 |
| 7,737,665 |
| 1,185,848 |
注:
(1) | 对非GAAP调整的税收影响主要包括与收购产生的无形资产摊销有关的税收影响。 |
96
目录表
税收
开曼群岛
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的,但可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。此外,开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
英属维尔京群岛
根据英属维尔京群岛的现行法律,我们在英属维尔京群岛注册的子公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外,英属维尔京群岛子公司向不居住在英属维尔京群岛的股东支付股息,如有,在英属维尔京群岛不缴纳预扣税。
香港
我们在香港的全资附属公司在香港的业务所产生的应课税收入须缴纳16.5%的香港利得税。本集团并无征收香港利得税,因为本集团于呈列期间内并无于任何香港附属公司赚取或衍生的应评税溢利。根据香港税法,我们的香港附属公司的海外收入可获豁免香港所得税。香港不对股息征收预扣税。
中华人民共和国
一般而言,我们的中国附属公司、综合可变权益实体及其附属公司根据中国税法被视为中国居民企业,按中国税法及会计准则厘定的全球应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。每年重新评估的“软件企业”,在取得资格后的头两年享受0%的优惠所得税税率,在随后的三年享受12.5%的所得税优惠。2020年12月,财政部、国家税务总局、国家发改委、工信部联合下发通知,取消了原适用于重点软件企业的税收优惠。该通知规定,重点软件企业自盈利第一年起5年内免征企业所得税,以后各年度可享受10%的优惠税率。此外,每三年重新评估一次的“高新技术企业”,享受15%的优惠所得税税率。本公司若干中国附属公司及合并可变权益实体目前享有软件企业或高新技术企业的优惠税率。
我们还需要对我们提供的大部分服务征收6%的增值税,减去我们已经支付或承担的任何可扣除的增值税。根据中国法律,我们还需缴纳增值税附加费。
我们在中国的全资附属公司向我们在香港的中介控股公司支付的股息将按10%的预扣税率征收,除非相关香港实体满足《中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》下关于所得税和资本金的所有规定,并获得相关税务机关的批准。如香港附属公司符合税务安排下的所有规定,并获有关税务机关批准,则支付予该香港附属公司的股息将按5%的标准税率征收预扣税。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大的不利影响。”
97
目录表
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果出于中国企业所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这样的分类可能会对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有人造成不利的税收后果。”
经营成果
下表列出了我们在所述期间的综合经营结果摘要,包括绝对额和所述期间我们收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何特定时期的行动结果并不一定预示着我们未来的趋势。
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||
人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | ||
(in千人,百分比、份额和每股数据除外) | ||||||||||||||||||
净收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现有的房屋交易服务 |
| 18,461,231 |
| 72.4 |
| 20,154,642 |
| 70.4 |
| 24,568,508 |
| 53.4 |
| 30,564,584 |
| 4,684,227 |
| 43.4 |
新居交易服务 |
| 6,419,251 |
| 25.2 |
| 7,471,924 |
| 26.1 |
| 20,273,860 |
| 44.1 |
| 37,937,886 |
| 5,814,235 |
| 53.8 |
新兴服务和其他服务 |
| 625,216 |
| 2.4 |
| 1,019,933 |
| 3.5 |
| 1,172,538 |
| 2.5 |
| 1,978,508 |
| 303,220 |
| 2.8 |
净收入合计 |
| 25,505,698 |
| 100.0 |
| 28,646,499 |
| 100.0 |
| 46,014,906 |
| 100.0 |
| 70,480,978 |
| 10,801,682 |
| 100.0 |
收入成本(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佣金分割 |
| (933,162) |
| (3.7) |
| (1,393,167) |
| (4.9) |
| (11,154,698) |
| (24.2) |
| (24,847,023) |
| (3,807,972) |
| (35.3) |
佣金和报酬—内部 |
| (15,663,301) |
| (61.4) |
| (15,767,582) |
| (55.0) |
| (19,444,127) |
| (42.3) |
| (23,324,145) |
| (3,574,582) |
| (33.1) |
与商店相关的成本 |
| (3,543,781) |
| (13.9) |
| (3,400,545) |
| (11.9) |
| (3,078,672) |
| (6.7) |
| (3,206,601) |
| (491,433) |
| (4.5) |
其他 |
| (597,397) |
| (2.3) |
| (1,215,229) |
| (4.2) |
| (1,069,365) |
| (2.3) |
| (2,243,352) |
| (343,809) |
| (3.2) |
收入总成本 |
| (20,737,641) |
| (81.3) |
| (21,776,523) |
| (76.0) |
| (34,746,862) |
| (75.5) |
| (53,621,121) |
| (8,217,796) |
| (76.1) |
毛利 |
| 4,768,057 |
| 18.7 |
| 6,869,976 |
| 24.0 |
| 11,268,044 |
| 24.5 |
| 16,859,857 |
| 2,583,886 |
| 23.9 |
销售和市场营销费用(1) |
| (998,575) |
| (3.9) |
| (2,489,692) |
| (8.7) |
| (3,105,899) |
| (6.7) |
| (3,715,278) |
| (569,391) |
| (5.3) |
一般和行政费用(1) |
| (4,281,571) |
| (16.8) |
| (4,927,367) |
| (17.2) |
| (8,376,531) |
| (18.2) |
| (7,588,809) |
| (1,163,037) |
| (10.8) |
研发费用(1) |
| (251,802) |
| (1.0) |
| (670,922) |
| (2.3) |
| (1,571,154) |
| (3.4) |
| (2,477,911) |
| (379,756) |
| (3.5) |
商誉及无形资产减值...... |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (236,050) |
| (36,176) |
| (0.3) |
总运营费用 |
| (5,531,948) |
| (21.7) |
| (8,087,981) |
| (28.2) |
| (13,053,584) |
| (28.3) |
| (14,018,048) |
| (2,148,360) |
| (19.9) |
营业收入(亏损) |
| (763,891) |
| (3.0) |
| (1,218,005) |
| (4.2) |
| (1,785,540) |
| (3.8) |
| 2,841,809 |
| 435,526 |
| 4.0 |
利息收入,净额 |
| 81,171 |
| 0.3 |
| 121,374 |
| 0.4 |
| 230,339 |
| 0.5 |
| 163,600 |
| 25,073 |
| 0.2 |
股权被投资人的业绩份额 |
| 12,832 |
| 0.1 |
| 1,762 |
| 0.0 |
| 11,382 |
| 0.0 |
| (37,574) |
| (5,758) |
| (0.1) |
投资公允价值变动净额 |
| 75,357 |
| 0.3 |
| (39,176) |
| (0.1) |
| (109,193) |
| (0.2) |
| 360,124 |
| 55,191 |
| 0.5 |
外币汇兑损益净额 |
| (3) |
| 0.0 |
| 224 |
| 0.0 |
| (54,052) |
| (0.1) |
| 3,506 |
| 537 |
| 0.0 |
其他收入,净额 |
| 456,196 |
| 1.8 |
| 634,756 |
| 2.2 |
| 431,300 |
| 0.9 |
| 1,055,654 |
| 161,786 |
| 1.6 |
所得税前收益(亏损)收益(费用) |
| (138,338) |
| (0.5) |
| (499,065) |
| (1.7) |
| (1,275,764) |
| (2.7) |
| 4,387,119 |
| 672,355 |
| 6.2 |
所得税优惠(费用) |
| (399,283) |
| (1.6) |
| 71,384 |
| 0.2 |
| (904,363) |
| (2.0) |
| (1,608,796) |
| (246,558) |
| (2.3) |
净收益(亏损) |
| (537,621) |
| (2.1) |
| (427,681) |
| (1.5) |
| (2,180,127) |
| (4.7) |
| 2,778,323 |
| 425,797 |
| 3.9 |
用于计算基本和稀释后每股净收益(亏损)的普通股加权平均数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-基本 |
| 1,345,194,322 |
|
|
| 1,362,565,880 |
|
|
| 1,378,235,522 |
|
|
| 2,226,264,859 |
| 2,226,264,859 |
|
|
-稀释 |
| 1,345,194,322 |
|
|
| 1,362,565,880 |
|
|
| 1,378,235,522 |
|
|
| 2,267,330,891 |
| 2,267,330,891 |
|
|
普通股股东应占每股净收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-基本 |
| (1.07) |
|
|
| (1.75) |
|
|
| (2.94) |
|
|
| 0.32 |
| 0.05 |
|
|
-稀释 |
| (1.07) |
|
|
| (1.75) |
|
|
| (2.94) |
|
|
| 0.32 |
| 0.05 |
|
|
注:
(1)以股份为基础的薪酬开支分配如下:
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||||||
2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | ||||
人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | ||
| (单位:万人) | |||||||||
收入成本 |
| — | — | — | 511,637 | 78,412 | ||||
销售和市场营销费用 |
| — | — | — | 77,574 | 11,889 | ||||
一般和行政费用 |
| 475,783 | 382,196 | 2,955,590 | 1,131,335 | 173,385 | ||||
研发费用 |
| — | — | — | 532,043 | 81,539 | ||||
总计 |
| 475,783 | 382,196 | 2,955,590 | 2,252,589 | 345,225 |
98
目录表
截至二零二零年十二月三十一日止年度与截至二零一九年十二月三十一日止年度比较
净收入
我们的净收入由2019年的人民币460亿元增加53. 2%至2020年的人民币705亿元(108亿美元),主要由于GTV总增长64. 5%至2020年的人民币34,991亿元(5,363亿美元),带动我们的净收入由2019年的人民币460亿元增长。
现有的房屋交易服务。我们的现房交易服务净收入由2019年的人民币246亿元增加24. 4%至2020年的人民币306亿元(47亿美元),主要由于现房交易的GTV由2019年的人民币12,974亿元增加49. 5%至2020年的人民币19,400亿元(2,973亿美元)。现有住宅交易服务的GTV增长率较高,主要是由于现有住宅交易服务的GTV组合由GTV服务的GTV转变, 链家本集团于2010年10月10日至2010年10月10日期间,本集团于本集团平台上由关连代理商提供的GTV,其收入乃按平台服务、特许经营服务及其他增值服务净额入账。
来自平台服务、特许经营服务及其他增值服务的收入由2019年的人民币15亿元增长至2020年的人民币30亿元(约合5亿美元),增幅达94.3%,其中关连代理商在平台上提供的现房交易的GTV由2019年的人民币4,421亿元增加至2020年的人民币9,281亿元(合1,422亿美元),增幅达109.9%,以及向关连商户收取的现房交易佣金率温和上调。
佣金收入从2019年的230亿元人民币增长至2020年的276亿元人民币(42亿美元),增长19.7%,这得益于我们的链家品牌规模从2019年的人民币8,553亿元增长至2020年的人民币10,119亿元(合1,551亿美元),增幅为18.3%。
新房交易服务。我们来自新房交易服务的收入由2019年的人民币203亿元增长至2020年的379亿元(58亿美元),增幅达87.1%,主要由于新房交易的GTV由2019年的人民币7,476亿元增长至2020年的人民币13,830亿元(2,119亿美元),增幅达85.0%。服务的新房交易的GTV链家品牌净值同比增长37.2%,至人民币2,767亿元(折合424亿美元),而通过关联代理商及其他销售渠道在我们平台上完成的新房交易服务总销售额同比增长102.7%,至人民币11,063亿元(折合1,695亿美元)。虽然我们平台上的大部分经纪门店在2020年由于新冠肺炎疫情而在一段时间内处于封锁和低活跃水平,但我们平台对新房交易的需求和能力的显著增加带来了2019年的强劲收入增长。
新兴服务业和其他服务业。我们来自新兴服务和其他服务的收入从2019年的12亿元人民币增长到2020年的20亿元人民币(3亿美元),增幅为68.7%。这一增长主要是由于本公司围绕住房交易服务的金融服务的服务渗透率提高,以及来自其他服务的收入增加。
收入成本
我们的总收入成本从2019年的人民币347亿元增加到2020年的人民币536亿元(82亿美元),增幅为54.3%,这主要是由于关联代理商和其他销售渠道的分红佣金以及内部佣金和薪酬的增加。
● | 佣金--分成。我们向关连代理商及其他销售渠道收取佣金的成本由2019年的人民币112亿元增加至2020年的248亿元人民币(38亿美元),增幅达122.7%,这主要是由于透过我们的平台完成的新住宅交易,关连代理商及其他销售渠道的数目由2019年的约426,500宗大幅增加至2020年的约789,600宗,而这又是由于加入我们平台的关连代理商及其他销售渠道数目不断增加所致。 |
● | 佣金及补偿 — 内部的。我们的内部佣金和薪酬收入成本从2019年的人民币194亿元增加到2020年的233亿元(36亿美元),增幅为20.0%,这主要是由于通过我们的链家品牌以及我们新的房屋交易服务的扩展,以及现有房屋交易数量的同比增长12.4%,通过链家尽管受到COVID—19疫情的影响。 |
● | 与商店相关的成本。我们与门店相关的成本从2019年的31亿元增加到2020年的32亿元(5亿美元),增幅为4.2%,这主要是由于我们旗下门店数量的增加。链家品牌在一线城市的租金成本较高,以及店铺级租金成本普遍适度增加。 |
有关我们部门盈利能力的分析,请参阅“贡献利润率和非GAAP指标”。
运营费用
销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2019年的人民币31.06亿元增加到2020年的人民币37.15亿元(5.69亿美元),增幅为19.6%。增加的主要原因是(I)广告及推广费用增加人民币686.9百万元(1.053百万美元),(Ii)摊销费用增加人民币1.44亿元(2210万美元),及(Iii)本公司销售及营销人员的股份薪酬开支增加人民币7760万元(1190万美元),但被其他营销相关开支减少人民币3179百万元(487.7百万美元)部分抵销。
我们于2018年底与腾讯签订了业务合作协议,该协议授予我们访问腾讯产品的流量,并允许我们使用腾讯的云和广告服务。我们于2019年初开始使用该等流量接入,并相应录得摊销费用,原因是销售及营销职能的折旧及摊销费用大幅增加。
一般和行政费用。我们的一般及行政开支由2019年的人民币83.77亿元下降至2020年的人民币75.89亿元(11.63亿美元),降幅为9.4%。减少的主要原因是,由于一次过确认2019年第四季度向我们的高级管理人员发放的基于股份的薪酬,我们的股票薪酬支出减少了18亿元人民币(3亿美元),但被以下因素部分抵消:(I)由于随着我们业务的扩张,市级支持人员和后台职能的快速增长,工资支出增加了6.443亿元人民币(9870万美元),其次是我们总部为准备公开募股和作为一家上市公司的持续义务而增加了人员数量。以及(Ii)信贷损失拨备增加人民币399,500,000元(6,120万美元),这是由于我们向房地产开发商支付的押金和应收账款余额随着我们新住宅销售服务的增长而增加所致。
研究和开发费用。我们的研发费用从2019年的人民币15.71亿元增加到2020年的24.78亿元人民币(3.8亿美元),增幅为57.7%。该增长主要由于(I)以股份为基准的薪酬开支增加人民币5.32亿元(81.5百万美元),及(Ii)由于资深研发人员的人数增加而增加工资开支人民币2.421亿元(3710万美元)。
100
目录表
商誉和无形资产减值。于2020年第四季度,关于中环的整合,我们采用相对公允价值法将商誉重新分配给受影响的报告单位,并将人民币11.929亿元的商誉重新分配给新住宅交易分部,而人民币1.33亿元的商誉仍留在现有住宅交易分部。我们在重新分配之前对中环报告单位进行了定量减值测试,没有发现减值。吾等于重新分配后对受影响的报告单位进行定性分析,并无发现该等受影响的报告单位出现减值,因为该等报告单位的业务录得盈利及快速增长,而该等报告单位的公允价值极有可能超过其账面值。
截至2020年12月31日止年度,与我们收购的家装业务相关的商誉已全额减值人民币1,620万元。
我们对中环的无形资产和我们收购的家装业务进行了减值测试,确认了该等资产的减值损失人民币2.134亿元(合3270万美元)。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的无形资产减值准备确认为零、零及人民币21,3400,000元(3,270万美元)。
所得税支出(福利)
我们在2020年记录的所得税支出为人民币16.09亿元(2.47亿美元),而2019年的所得税支出为人民币9.04亿元。
净收益(亏损)
由于上述原因,我们于2020年录得净收益人民币27.78亿元(4.26亿美元),而2019年则录得净亏损人民币21.8亿元。这一增长是由于受新冠肺炎疫情的影响,2020年第一季度净亏损人民币12.31亿元(1.89亿美元),而2019年第一季度净收益为人民币1.66亿元,在恢复经营活动和需求释放后,2020年第二季度净收益达到创纪录的人民币28.39亿元(合4.35亿美元),而2019年第二季度净收益为人民币3.91亿元。我们在2020年第三季度和第四季度分别保持了人民币7,530万元(1,150万美元)和人民币10.96亿元(1.68亿美元)的正净收入。
撇除若干非现金项目的影响,最重要的是股份薪酬开支,我们的经调整净收入由2019年的人民币16.56亿元增加至2020年的人民币57.2亿元(8.77亿美元),经调整的EBITDA由2019年的人民币29.17亿元增加至2020年的人民币77.38亿元(11.86亿美元)。关于净收益(亏损)、调整后的净收益(亏损)和调整后的EBITDA的对账,请参阅“贡献利润率和非GAAP指标”。
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较
净收入
我们的收入从2018年的人民币286亿元增长到2019年的人民币460亿元,增长了60.6%,这主要是由于我们的扩张导致现有和新购房交易服务的收入增加。北科平台遍布全国。
现有的房屋交易服务。我们来自现房交易服务的收入从2018年的人民币202亿元增长到2019年的人民币246亿元,增长21.9%,这主要是由于现房交易的GTV从2018年的人民币8220亿元增加到2019年的人民币12,970亿元。
佣金收入从2018年的200亿元人民币增长15.3%至2019年的230亿元人民币,贡献了我们现有房屋交易服务收入的大部分增长。由本公司提供的现房交易GTV链家品牌从2018年的7840亿元大幅增长到2019年的8550亿元,平均佣金率从2018年的2.49%提高到2019年的2.56%。
101
目录表
此外,平台服务、特许经营服务和其他增值服务的收入从2018年的1.94亿元人民币大幅增长至2019年的15.47亿元人民币,这些服务主要向我们平台上的连接代理商收取费用。我们推出了我们的北科我们的平台于2018年4月推出,并在我们的平台上经历了交易数量和连接的经纪商店和代理的大幅增长。截至2018年12月31日,我们平台上的互联经纪商店和代理的数量从8,136家门店和约60,900名代理增加到截至2019年12月31日的29,592家门店和约232,800名代理。我们的关联代理处理的现房销售数量北科平台从2018年的约29,000个增加到2019年的313,000个。
新房交易服务。我们来自新房交易服务的收入由2018年的人民币75亿元增长至2019年的人民币203亿元,增长171.3,主要是由于新房交易的GTV由2018年的人民币2,808亿元增加至2019年的人民币7,476亿元,其中我们的链家品牌。这反过来又是由我们平台上完成的新房交易数量从2018年的约19.6万笔增加到2019年的53.3万笔,以及经纪商店的数量推动的链家以及互联经纪商店,在我们的平台上,从2018年12月31日的15,809家增加到2019年12月31日的37,514家。
新兴服务业和其他服务业。我们来自新兴和其他服务的收入从2018年的10亿元人民币增长到2019年的12亿元人民币,增长了15.0%。
收入成本
我们的收入成本由2018年的人民币218亿元增加至2019年的人民币347亿元,增幅达59.6%,主要原因是内部代理及销售专业人员的薪酬增加,以及向关连代理及其他销售渠道分派佣金。
● | 佣金--分成。我们向关联代理商及其他销售渠道收取佣金的成本大幅上升700.7%,由2018年的人民币14亿元增至2019年的人民币112亿元,这主要是由于透过我们的平台完成的新住宅交易关联代理商及其他销售渠道的数目由2018年的约114,400宗大幅增加至2019年的约426,500宗。 |
● | 佣金和薪酬--内部。我们的内部佣金和薪酬收入成本从2018年的人民币158亿元增加到2019年的人民币194亿元,增幅为23.3%,这主要是由于通过我们的链家品牌从2018年的约856,000个增加到2019年的972,000个。 |
● | 与商店相关的成本。我们与门店相关的成本从2018年的34亿元人民币下降到2019年的31亿元人民币,降幅为9.5%,同时收入保持健康增长-我们努力优化门店网络和门店规模,提高每家门店的效率。 |
运营费用
销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2018年的25亿元增长到2019年的31亿元,增幅为24.8%。增加的主要原因是(I)由于销售及市场推广团队的壮大,薪金开支增加人民币378,000,000元;及(Ii)与腾讯控股的业务公司协议有关的折旧及摊销开支增加人民币32,500,000元,但广告及推广费用减少人民币36,400万元而部分抵销。
我们投入巨资推广我们的北科2018年推出后的平台,包括积极的线上和线下广告努力。作为我们的北科随着平台在住房客户和经纪公司群体中的认可,我们逐步缩减了营销力度,导致广告和促销费用减少了3.64亿元人民币。
102
目录表
一般和行政费用。我们的一般和行政费用从2018年的49亿元增加到2019年的84亿元,增幅为70.0%。这一增长主要是由于一般和行政人员增加,包括一次性确认向我们的高级管理人员支付的基于股份的补偿,导致工资支出增加人民币29亿元。吸引和留住人才,建设北科在平台业务方面,我们向管理层发放了一揽子股票奖励,并于2019年录得基于股票的薪酬人民币25亿元,而2018年仅为人民币3亿元。
研究和开发费用。我们的研发费用从2018年的人民币6.71亿元增加到2019年的人民币15.71亿元,增幅为134.2%。增加的主要原因是(I)由于研发人员的增加,工资及相关费用增加了人民币7.31亿元;(Ii)技术服务费增加了人民币8900万元。
所得税支出(福利)
我们在2019年记录的所得税支出为人民币9.04亿元,而2018年的所得税优惠为人民币7100万元。我们大大增加了广告和营销费用,以促进北科并在推出后在地理上迅速扩展我们的业务北科平台,2018年。巨额广告费用及部分新成立本地业务的亏损导致中国于2018年录得应课税亏损人民币1.43亿元,而在缩减广告开支及多项本地业务扭亏为盈后,我们于2019年从中国业务产生应纳税所得额人民币24亿元。我们在开曼群岛的运营,特别是基于股份的薪酬支出,对我们的所得税支出(福利)没有影响。
净亏损
由于上述原因,我们于2019年录得净亏损人民币21.8亿元,而2018年则录得净亏损人民币4.28亿元。撇除若干非现金项目的影响,最重要的是股份薪酬开支,我们的经调整净收入由2018年的人民币1.31亿元大幅增至2019年的人民币16.56亿元,经调整的EBITDA由2018年的人民币6.07亿元增至2019年的人民币29.17亿元。关于净收益(亏损)、调整后的净收益(亏损)和调整后的EBITDA的对账,请参阅“贡献利润率和非GAAP指标”。
关于关键资产负债表项目的讨论
现金、现金等价物、限制性现金和短期投资
现金、现金等价物、受限现金和短期投资是我们最具流动性的资产。短期投资包括银行定期存款和金融机构发行的理财产品投资。这些产品通常提供高于银行存款的回报,保持相对较低的风险,并提供充足的流动性,因为它们可以在短时间内赎回。因此,我们认为这类理财产品是我们现金管理计划的一部分。
由于我们在2019年第四季度完成了一笔大规模的私募股权融资和银团贷款交易,总金额从2018年12月31日的152亿元人民币大幅增加到2019年12月31日的335亿元人民币。我们相信,我们健康的流动性和资本资源帮助我们渡过了意外事件,如新冠肺炎疫情。总金额由截至2019年12月31日的人民币335亿元增加至截至2020年12月31日的人民币652亿元(100亿美元),主要来自经营及融资活动产生的现金,特别是我们A类普通股的首次公开发行及后续公开发行。
103
目录表
应收账款,扣除信贷损失准备后的净额
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我们的应收账款(扣除信贷损失准备)分别为34亿元人民币、81亿元人民币和132亿元人民币(20亿美元)。很大一部分应收账款来自房地产开发商,用于我们的新住房交易服务。2019年,随着我们新的房屋交易服务业务的大幅扩张,应收账款大幅增加。随着我们继续拓展新的房屋交易服务业务,我们的应收账款,扣除信贷损失准备后,从截至2019年12月31日的81亿元人民币增加到截至2020年12月31日的132亿元人民币(20亿美元)。
我们在新的房屋交易服务中为房地产开发商提供服务,与个人和小型经纪公司客户相比,我们向他们提供的信贷期限相对较长。我们的新房交易服务的应收账款周转天数在2018年为117天,2019年为96天,2020年为103天,而我们的客户为我们平台上的个人住房客户和经纪公司的现房交易服务的应收账款周转天数,2018年为14天,2019年为10天,2020年为8天。2020年,新房交易服务的应收账款周转天数增加到103天,原因是新冠肺炎疫情导致催收活动放缓,特别是在第一季度。随着经济活动的恢复,第三季度和第四季度的应收账款周转天数均增加到87天。
某一特定期间的应收账款周转天数等于期初和期末应收账款的平均余额除以该期间的总收入,再乘以该期间的天数。
无形资产,净额
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我们的无形资产分别为人民币1.97亿元、人民币25.6亿元和人民币16.43亿元(2.52亿美元)。我们在2018年底与腾讯控股签订了业务合作协议,允许我们访问腾讯控股产品的广告资源,并允许我们使用腾讯控股的云服务。我们从2019年初开始利用此类资源和服务,因此截至2019年12月31日,无形资产(业务合作协议)的账面价值较2018年12月31日大幅增长。
长期投资,净额
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我们的长期投资分别为人民币4.18亿元、人民币23.34亿元和人民币31.4亿元(4.81亿美元)。我们定期投资于住房交易的价值链。随着我们过渡到构建北科在平台上,我们从2018年开始投资重点行业参与者。因此,长期投资从截至2018年12月31日的人民币4.18亿元大幅增加至截至2020年12月31日的人民币31.4亿元(4.81亿美元)。
商誉
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我们的商誉分别为人民币11.35亿元、人民币24.77亿元和人民币24.67亿元(3.78亿美元)。2019年商誉的快速增长是收购专注于南方中国业务的地区性房地产经纪公司中环的结果。
104
目录表
预付款、应收款和其他资产
下表列出了截至所示日期这一账户的细目。
截至12月31日, | ||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位:万人) | ||||||||||
当前: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
对供应商的预付款 |
| 82,134 |
| 157,210 | 254,534 |
| 474,629 |
| 72,740 | |
支付给新房开发商的押金 |
| 2,476,640 |
| 277,766 | 3,311,371 |
| 2,124,204 |
| 325,549 | |
预付租金和其他押金 |
| 339,989 |
| 393,850 | 439,775 |
| 771,010 |
| 118,162 | |
工作人员预付款 |
| 258,833 |
| 282,316 | 247,353 |
| 215,007 |
| 32,951 | |
股权投资者应收账款 |
| — |
| 3,000,000 | — |
| — |
| — | |
代管账户应收账款 |
| — |
| 139,590 | 18,982 |
| 15,029 |
| 2,303 | |
应收利息 |
| 6,245 |
| 15,224 | 93,950 |
| 37,227 |
| 5,705 | |
增值税--进项免税 |
| 151,351 |
| 280,868 | 608,958 |
| 655,016 |
| 100,387 | |
预付所得税 |
| — |
| — | — |
| 108,989 |
| 16,703 | |
其他 |
| 278,873 |
| 318,190 | 318,073 |
| 276,267 |
| 42,340 | |
总计 |
| 3,594,065 |
| 4,865,014 | 5,292,996 |
| 4,677,378 |
| 716,840 | |
非当前: |
|
|
|
| ||||||
广告资源预付费 |
| — |
| 2,745,280 | 145,806 |
| — |
| — | |
递延税项资产 |
| 147,535 |
| 672,622 | 520,292 |
| 884,435 |
| 135,546 | |
其他 |
| 1,136 |
| 109 | 59,452 |
| 109,959 |
| 16,852 | |
总计 |
| 148,671 |
| 3,418,011 | 725,550 |
| 994,394 |
| 152,398 |
支付给房地产开发商的定金是指我们为新的房屋销售代理服务合同向开发商支付的定金,并将在我们履行服务承诺后收回。2019年的大幅增长是由于我们扩大了与开发商在新房交易服务方面的合作。我们对我们提供经纪服务的房地产项目执行严格的遴选程序,并只同意对我们有信心实现销售承诺的项目支付保证金。
与腾讯控股签订的业务合作协议,授予我们使用腾讯控股提供的广告资源的权利,于2018年12月签署。我们发行了优先股作为对价。截至2018年12月31日,我们尚未激活我们在其中使用资源的权利。因此,我们支付的对价价值被记录为我们的预付款,用于相关的广告资源。
我们正在进行重组,并于2018年建立了我们的开曼控股公司结构,当时要求所有股东向我们的开曼控股实体支付离岸款项。截至2018年12月31日,这些离岸支付义务导致股权投资者应收账款30亿元人民币,并于2019年1月全额清偿。
应付帐款
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我们的应付账款分别为人民币14.68亿元、人民币42.13亿元和人民币65.95亿元(10.11亿美元)。这一快速增长主要是由于与新住宅交易业务相关的应付金额增加所致。随着越来越多的经纪公司加入我们的业务,与新房交易相关的佣金从2018年12月31日的7.61亿元人民币迅速增加到2019年12月31日的35.28亿元人民币,截至2020年12月31日的54.67亿元人民币(8.38亿美元)。北科站台。因此,他们为帮助我们销售新房而支付给他们的佣金期末余额迅速增长。由于我们努力推广我们的产品,应支付的广告费也增加了。北科平台在2018年推出后。
105
目录表
借款
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我们的长期借款分别为1.13亿元、48.9亿元和零。截至2019年年底,借款大幅增加是由于一笔6.75亿美元的银团贷款和一笔人民币1.03亿元的银行贷款于2019年10月完成。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我们的短期借款分别为2.1亿元、7.2亿元和零。
关键会计政策、判断和估计
如一项会计政策要求在作出该等估计时根据有关不确定事项的假设作出会计估计,并在作出该等估计时需要作出重大判断,且若合理地使用不同的会计估计,或合理地可能定期发生的会计估计的变动,可能对综合财务报表产生重大影响,则该会计政策被视为关键。
我们根据美国公认会计原则编制财务报表,这要求我们做出判断、估计和假设。我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设,不断评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分,因此,由于我们估计的变化,实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力,并要求我们做出重大的会计估计。
以下有关关键会计政策、判断及估计的描述应与我们的综合财务报表及本年报所载的其他披露一并阅读。于审阅我们的财务报表时,阁下应考虑(i)我们对关键会计政策的选择;(ii)影响应用该等政策的判断及其他不确定因素;及(iii)报告业绩对条件及假设变动的敏感度。
重组
本次重组包括将我们的业务,包括现房和新房销售、房屋租赁、房屋翻新、金融服务和其他服务,统称为北科业务,在紧接重组前和重组后由北京链家和易居泰和股东拥有的我们集团。紧接重组前后,本集团各股东在北京联佳、易居泰禾及本公司的持股比例及权利大致相同。因此,由于共有程度很高,重组以类似于共同控制交易的方式进行核算,并确定转让缺乏经济实质。因此,所附合并财务报表的编制,如同重组后本集团的公司结构自成立以来一直存在一样。因此,本公司根据重组而发行的普通股及优先股的效力,已追溯至综合财务报表所载最早期间开始或原发行日期(以较迟者为准)开始呈列。
巩固的基础
我们的合并财务报表包括我们的公司、我们的子公司、我们的VIE及其子公司的财务报表,我们是这些公司的最终主要受益人。
子公司是指我们直接或间接控制一半以上投票权的实体,或有权任命或罢免董事会多数成员,或在董事会会议上投多数票,或根据法规或股东或股权持有人之间的协议管理被投资公司的财务和经营政策。
106
目录表
VIE是指我们或我们的子公司通过合同安排有权指导对实体的经济表现影响最大的活动,承担实体所有权的风险并享受通常与实体所有权相关的回报的实体,因此是实体的主要受益者。
我们、我们的子公司、我们的VIE和VIE的子公司之间的所有公司间交易和余额在合并后已被注销。
收入确认
我们采用了ASC 606,与客户的合同收入,在所有提交的时期。根据ASC 606,当承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时,来自与客户的合同收入被确认,该金额反映了我们在考虑按估计的退款津贴、价格优惠、折扣和增值税(“增值税”)的减少额后,有权获得的对价。
现有的房屋交易服务
我们从现有的房屋交易服务中获得收入,主要是通过我们自己促成的销售或租赁交易从房屋客户那里赚取佣金。链家我们作为主要代理的品牌,或与其他经纪公司作为主要代理与我们合作完成交易的佣金分成。在这些交易中,委托人与住房客户签订了住房代理服务合同,并负责履行合同规定的提供代理服务的义务。这个北科Platform要求所有在该平台注册的经纪公司签署平台协议。平台协议在委托人和所有参与的经纪公司之间建立了合作关系,这允许委托人合并和控制参与代理提供的服务。平台协议还规定了主要代理人在整个代理服务中的作用和责任,以及代理服务的各种标准合作角色的费用分配结构。对于通过平台完成的每笔成功交易,平台将根据平台协议计算每个参与代理的佣金,并通过平台的支付系统进行结算。
当我们与房屋客户签订房屋中介服务合同,并根据平台协议与其他与我们合作完成房屋交易的经纪公司分成佣金时,我们被视为委托代理,因为我们有权确定服务价格和确定服务履行义务,我们对所提供的服务拥有控制权,并完全负责履行其与房屋客户签订的房屋中介服务合同所规定的代理服务。因此,我们对这些代理服务合同的佣金按毛计算,支付给其他经纪公司的任何佣金都记录为收入成本。
当其他经纪公司北科平台与房屋客户签订房屋代理服务合同,并根据平台合作服务协议与我们分成佣金。我们在完成房屋交易时,被视为向委托人提供服务的参与代理,因为我们不是代理服务合同的主要义务人,也无权决定服务价格。因此,我们按净额计算这些代理服务合同的佣金。
对于我们作为主要代理或参与代理赚取的代理佣金,我们在扣除因终止交易而估计的潜在退款后,在住房客户签署住房买卖协议或租赁协议时履行履行义务时,将佣金确认为收入。
我们还通过以下方式从现有的房屋交易服务中获得收入:(I)从房地产经纪公司获得的平台服务费北科平台使用我们的ACN和SaaS系统在平台上赚取的交易佣金的百分比;(Ii)经纪公司的特许经纪费用占我们特许经营品牌下赚取的交易佣金的百分比,例如德佑品牌,以及(Iii)提供的各种服务的其他服务费北科平台,如通过我们的交易中心提供交易结束服务。
107
目录表
对于平台服务费和特许经营费,我们确认当我们在住房客户签署住房买卖协议或租赁协议时获得支付权时,我们预计将收到的估计费用作为收入。
对于其他服务费,我们在提供服务时将其确认为收入。
新居交易服务
我们从新房交易服务中获得收入,主要是通过向房地产开发商赚取销售佣金,在我们的推动下进行新房销售。我们与房地产开发商签署了新的房屋中介服务合同,其中定义了销售佣金的条款和条件。当我们从房地产开发商那里收到销售佣金的条款和条件得到满足的确认书时,我们将销售佣金确认为收入,或者如果收取佣金的可能性不大,则确认为手续费的现金收据。
我们与其他经纪公司分包,以履行与房地产开发商的代理服务合同,并与这些经纪公司分享佣金。我们被认为是与开发商签订的代理服务合同的主要代理,因为我们有权确定服务价格和确定服务履行义务,我们控制着其他经纪公司提供的服务,我们完全负责根据与房地产开发商签署的新的房屋代理服务合同履行代理服务。因此,我们在毛利率的基础上对此类代理服务合同进行核算,并将分给合作经纪公司的佣金确认为收入成本。
员工福利
我们在大陆的全职员工中国有权通过中国政府规定的固定缴款计划享受员工福利,包括养老金、工伤福利、生育保险、医疗保险、失业救济金和住房公积金计划。中国的劳动法规要求,我们必须按照员工工资的一定比例向政府支付这些福利,最高限额是当地政府规定的金额。除了提供所需的供款外,我们对福利不承担任何法律义务。
从历史上看,根据中国法律法规,我们对员工的贡献可能不足,我们在考虑了一般行政惯例、历史先例、法律意见和其他因素后,根据其最佳估计对员工进行了拨备。如果a)拨备所针对的潜在风险敞口在一段时间内没有发生,以及b)根据最近的事态发展,我们认为这种风险敞口在未来出现的可能性微乎其微,则所作的拨备将被撤销。准备金的余额包括在应付的雇员补偿和福利中。
应收账款信用损失准备
2020年1月1日之前
我们保留坏账准备,以备无法收回的应收账款。坏账准备是根据我们对各种因素的评估而估计的,这些因素包括历史经验、应收账款余额的年龄、当前的经济状况以及其他可能影响客户支付能力的因素。
108
目录表
2019年12月31日之后
我们采用了ASU 2016-13年度,每季度评估应收账款,并建立准备金以反映预计收回的净额。拨备是管理层在考虑了历史催收活动、应收账款的性质、当前的商业环境和可能影响客户支付能力的预测后对预期信贷损失的估计。我们根据某些信用风险特征对应收账款进行分段,并根据历史损失经验确定每个分段的预期损失率,并根据对相关可观察数据(包括当前和未来经济状况)的影响的判断进行调整,以估计拨备。
融资应收账款信用损失准备
2020年1月1日之前
信贷损失准备金反映了我们估计可能发生的损失。我们评估了各自金融应收账款投资组合的信誉和可回收性,主要基于违约水平和各自标的贷款的历史冲销(如适用),在借款人的每个信用风险水平内采用既定的系统程序。在将借款人分配到不同的信用风险水平时,考虑的因素包括地点、教育背景、收入水平、未偿还的外部借款和借款人的外部信用参考。在考虑上述因素后,吾等确定,在每个信用风险水平内,各自遭受信用损失的各个金融应收账款组合是同质的,具有相似的信用特征。信贷损失准备金和相应的应收款在拖欠第三年后注销,因为在此之前,仍有很大一部分拖欠余额是根据历史数据收集的。
2019年12月31日之后
我们采用了ASU 2016-13年度,并估计了信贷损失拨备,以反映我们估计的预期损失。我们主要根据过去的催收经验以及考虑当前和未来的经济状况以及客户催收趋势的变化来评估信贷损失拨备。信贷损失准备金是对我们的应收账款投资组合预计发生的损失的估计。我们使用预计风险参数(例如违约概率和违约(严重性)造成的损失)来估计主要由业务类型驱动的不同细分的总体允差。这些预计风险参数主要基于历史损失经验,并根据相关可观察数据的影响进行调整,包括当前和未来的经济状况以及外部历史贷款表现趋势、回收率、信贷质量指标。
我们在每季评估津贴是否足够时,会考虑可得的资料。我们认为,这些估计,包括任何质量调整,都是合理的,并已考虑到有关过去事件、当前状况以及对未来事件和经济状况的合理和可支持的预测的合理可用信息。
基于股份的薪酬
我们根据业绩条件和服务条件向员工、董事和顾问授予股票期权,并根据ASC 718“薪酬-股票薪酬”对这些基于股票的奖励进行核算。
员工以股份为基础的奖励被分类为股权奖励,并于授出日以奖励的公允价值计量,并于授出日确认为开支a)如不需要归属条件,则于授出日立即确认,或b)在所需的服务期(即归属期间)内采用直线方法。
109
目录表
授予的股票期权既包含服务条件,又要求完成首次公开募股。首次公开募股于2020年8月17日完成,满足服务条件的期权成为既得利益。剩余的选择权将在满足服务条件时授予。所有收取货物或服务以换取权益工具的交易,均按所收代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值(以较可靠的可计量者为准)入账。
我们使用二叉树期权定价模型来确定股票期权的公允价值。股票期权公允价值的厘定受普通股的公允价值以及有关若干复杂和主观变量的假设的影响,这些变量包括预期股价波动、实际和预计的员工股票期权行使行为、无风险利率和预期股息。普通股的公允价值采用收益法/贴现现金流量法进行评估,鉴于奖励相关的股票在授予时尚未公开交易,因此会因缺乏市场流通性而折价。
根据ASU 2016-09,我们已选择在发生没收时对其进行解释。
我们授予的每个期权的公允价值是在每次授予的日期使用二叉项期权定价模型估计的,其假设(或其范围)如下表所示:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
公司股票的预期价格波动 |
| 50.6% ~ 51.5% | 50.8% ~ 52.6% | 51.6% ~52.1% | ||
预期股息收益率 |
| 0% | 0% | 0% | ||
无风险利率 |
| 3.4%~3.7% | 2.3% ~ 3.5% | 1.1% ~1.6% | ||
预期期限--三年 |
| 10 |
| 10 |
| 10 |
普通股公允价值(美元) |
| 2.73~3.03 |
| 3.04 ~ 3.77 |
| 3.77 ~20.67 |
无风险利率是根据到期期限接近期权预期期限的美国财政部每日国债长期利率估算的。预期波动率是根据时间范围接近预期期限的可比公司每日股价回报的年化标准差估计的。预期期限是期权的合同期限。我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息,我们目前也没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。
普通股公允价值
在我们首次公开募股之前,我们是一家私人公司,我们的普通股没有市场报价。因此,吾等需要就本公司普通股于不同日期的公允价值作出估计,以(I)于可换股票据发行日期作为厘定受益转换功能内在价值的其中一项投入;及(Ii)于向吾等雇员或非雇员授予以股份为基础的奖励之日,作为厘定授予日期奖励的公允价值的唯一投入。在完成首次公开募股后,股票奖励的公允价值将参考我们在纽约证券交易所的美国存托凭证价格来确定。
110
目录表
下表列出了在独立评估公司的协助下,在不同时间估计的我们普通股的公允价值。
| 公允价值 |
|
|
|
| |||
日期 | 每股收益 | 贴现率 | DLOM | |||||
| 美元 | |||||||
2017/1/1 |
| 1.5 |
| 22 | % | 20 | % | |
2017/9/30 |
| 2.0 |
| 21 | % | 15 | % | |
2017/12/31 |
| 2.1 |
| 21 | % | 15 | % | |
2018/6/30 |
| 2.7 |
| 21 | % | 10 | % | |
2018/9/30 |
| 2.9 |
| 21 | % | 10 | % | |
2018/12/28 |
| 3.0 |
| 20 | % | 10 | % | |
2019/2/28 |
| 3.0 |
| 20 | % | 10 | % | |
2019/5/31 |
| 3.0 |
| 19 | % | 10 | % | |
2019/8/31 |
| 3.0 |
| 19 | % | 10 | % | |
2019/11/15 |
| 3.8 |
| 18 | % | 10 | % | |
2020/3/31 |
| 3.8 |
| 19 | % | 10 | % | |
2020/6/30 |
| 6.1 |
| 18 | % | 5 | % | |
2020/7/22 |
| 6.3 |
| 18 | % | 5 | % |
于厘定普通股之公平值时,吾等根据吾等于估值日期之最佳估计预测现金流量,应用收入法╱贴现现金流量分析作为主要方法。厘定我们普通股的公平值需要就我们的预计财务及经营业绩、我们的独特业务风险、我们股份的流动性以及我们于估值时的经营历史及前景作出复杂及主观的判断。
收益法涉及对基于盈利预测的估计现金流应用适当的贴现率。从2017年1月1日至2020年7月22日,我们的收入和收益增长率,以及我们所实现的主要里程碑,推动了我们普通股公允价值的增加。然而,这些公允价值具有内在的不确定性和高度的主观性。在得出公允价值时使用的假设与我们的业务计划一致。这些假设包括:我们有能力留住称职的管理层、关键人员和员工,以支持我们的持续运营;以及市场状况与经济预测没有重大偏离。这些假设本质上是不确定的。与实现我们的预测相关的风险在选择适当的贴现率时进行了评估,贴现率从18%到22%不等。
考虑到AICPA审计和会计实务援助规定的指导原则,我们采用期权定价方法将我公司的股权价值分配给优先股和普通股。这种方法包括估计潜在流动性事件的预期时间,如出售我们公司或首次公开募股,以及估计我们的股权证券的波动性。预计的时间是基于我们董事会和管理层的计划。
计算普通股公平值所用之其他主要假设包括:
贴现率。上表所列折现率乃根据加权平均资本成本计算,而加权平均资本成本乃根据无风险率、相对行业风险、股权风险溢价、公司规模及非系统性风险因素等因素而厘定。
可比的公司。在计算收益法下用作贴现率的加权平均资本成本时,我们选择了一些上市公司作为我们的参考公司。指引公司是根据以下准则选出的:(I)经营房地产经纪和金融服务业,以及(Ii)其股票在美国或香港上市。
111
目录表
因缺乏适销性而打折,或DLOM。上表中列出的DLOM是通过Finnerty的平均罢工看跌期权模式量化的。在这种期权定价方法中,假设看跌期权是在私人持有的股票可以出售之前以股票的平均价格达成的,看跌期权的成本被视为确定DLOM的基础。这种期权定价方法是估计DLOM的常用方法之一,因为它可以考虑流动性事件的时机等因素,如首次公开募股(IPO),以及我们股票的估计波动性。估值日期离预期的流动性事件越远,看跌期权价值就越高,因此隐含的DLOM就越高。如果使用DLOM进行估值越低,确定的普通股公允价值就越高。
我们普通股的公允价值从2017年1月1日的1.5美元增加到2019年11月15日的3.8美元,主要原因是:
● | 我们业务的增长; |
● | 我们在2017年、2018年和2019年成功完成了四轮融资,为我们的扩张提供了所需的资金; |
● | 随着我们进一步推进首次公开募股,我们增加了首次公开募股成功的估计可能性。由于我们的优先股将在符合条件的发售完成后自动转换为普通股,首次公开发行成功的估计概率的增加导致我们的企业价值的更高部分被分配给普通股;以及 |
● | DLOM从2017年1月1日的20%降至2019年11月15日的10%。 |
截至2019年11月15日至2020年3月31日,由于我们业务的增长和完成首次公开募股的进展,我们普通股的公允价值保持在3.8美元,但有关新冠肺炎的持续不确定性缓解了这一影响。
普通股的公允价值从2020年3月31日的每股3.8美元增加到2020年6月30日的每股6.1美元,主要原因如下:
● | 增强普通股的流动性和流通性。缺乏适销性的折扣从2020年3月31日的10%降至2020年6月30日的5%; |
● | 我们业务的有机增长。在此期间,我们的收入和净收入继续增长。2020年第二季度营收和净收益分别为201亿元人民币(30亿美元)和28亿元人民币(4亿美元),分别超过了2020年第一季度的收入和净亏损; |
● | 全球资本市场在3月上半月因新冠肺炎爆发而大幅下跌后,于2020年第二季度快速反弹。从2020年3月31日到2020年6月30日,纽约证券交易所综合指数、纳斯达克综合指数和纳斯达克中国美国互联网老虎指数分别上涨了15%、29%和41%。此外,根据国家统计局最新发布的数据,在2020年第二季度,中国的国内生产总值同比增长3.2%,第一季度收缩6.8%; |
● | 首次公开募股和优先股转换的可能性增加。随着首次公开募股接近完成,我们预计首次公开募股成功的可能性从2020年3月31日的70%提高到2020年6月30日的90%。 |
普通股公允价值由2020年6月30日的每股6.1美元增加至2020年7月22日的每股6.3美元,主要归因于我们业务的增长。
112
目录表
在我们的美国存托凭证公开交易市场完成首次公开发售后,我们不再需要估计与我们授予的股份奖励的会计相关的普通股的公允价值。本公司于2020年8月首次公开发售后,普通股的公允价值由普通股于相关授出日的收市价厘定。
所得税
当期所得税按照相关税收管辖区的法律入账。
我们根据美国会计准则第740号“所得税”适用所得税的资产负债法,这要求确认已纳入合并财务报表的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。根据这一方法,递延税项资产和负债是根据资产和负债的计税基础与财务报表之间产生的暂时性差异而计提的,并使用将在差异预期冲销的期间生效的制定税率。
递延税项资产在这种资产更有可能变现的情况下予以确认。在作出这样的决定时,我们考虑了所有积极和消极的证据,包括最近经营的结果和预期的应税收入冲销。为抵销递延税项资产,若认为递延税项资产的数额极有可能无法变现,则设立估值准备以抵销递延税项资产。
不确定的税收状况
为了评估不确定的税收头寸,我们采用了两步法对税收头寸进行计量和财务报表确认。在两步法下,第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能得到维持,包括解决相关的上诉或诉讼程序(如果有),来评估待确认的税务状况。第二步是将税收优惠衡量为结算后实现可能性超过50%的最大金额。我们确认与所得税相关的利息和罚款,如果有的话,在所得税费用中。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我们没有任何重大的未确认不确定税收头寸,也没有确认任何相关的利息和处罚。
与企业合并会计相关的公允价值确定
我们增长战略的一个组成部分是收购互补业务并将其整合到我们的生态系统中。我们不时地完成业务合并,这需要我们进行采购价格分配。为确认主要由无形资产及商誉组成的已购入资产及承担负债的公允价值,以及任何待确认的或有代价的公允价值,我们采用贴现现金流量分析及比率分析等估值技术,以收益法、市场法及成本法与同类行业的可比公司作比较。考虑的主要因素包括历史财务结果和假设,包括未来增长率、加权平均资本成本的估计和监管预期变化的影响。我们收购的业务的大部分估值都是由独立的估值专家在我们管理层的监督下进行的。我们认为,分配给收购资产和承担的负债的估计公允价值是基于市场参与者将使用的合理假设和估计。然而,这些假设本质上是不确定的,实际结果可能与这些估计不同。
113
目录表
商誉和无形资产减值评估
商誉不进行折旧或摊销,而是在发生事件或可能表明资产可能减值的情况变化时,按年度和两次年度测试之间进行减值测试。我们提前通过了ASU 2017-04号,无形资产-商誉和其他(主题350):2019年简化商誉减值测试。根据财务会计准则,公司首先可以选择评估定性因素,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。在定性评估中,我们考虑了主要因素,如行业和市场考虑因素、报告单位的整体财务业绩以及与运营相关的其他具体信息。如果作为我们的定性评估的结果,我们认为报告单位的公允价值很可能少于其账面价值,则必须进行量化减值测试。否则,不需要进一步的测试。量化减值测试包括每个报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)的比较。如果每个报告单位的账面价值超过其公允价值,将计入相当于差额的减值损失。应用商誉减值测试需要重大的管理判断,包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。估计报告单位公允价值的判断包括估计未来现金流、确定适当的贴现率和作出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。我们每年12月31日在报告单位层面进行商誉减值测试,每当触发事件发生时,在年度测试之间进行商誉减值测试。截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度确认的商誉减值费用分别为零、零及人民币2,270万元。2020年第一季度,新冠肺炎疫情对我们的业务造成了不利影响。然而,基于我们在2020年最后三个季度的业务表现,我们认为新冠肺炎的影响是暂时的,不会对我们的长期预测产生实质性影响,我们没有发现任何由于新冠肺炎影响而导致的于2020年12月31日的商誉减值。我们将继续监测和评估每个报告单位的商誉公允价值。如果事实和情况发生变化,未来可能会记录非现金减值费用。
待持有及使用的单独可识别无形资产于发生事件或环境变化显示该等资产之账面值可能无法收回时,会就减值进行审核。可回收性的确定是基于对资产使用及其最终处置所产生的未贴现未来现金流量的估计。可识别无形资产的任何减值损失的计量依据是资产的账面价值超过资产公允价值的金额。这些估计和假设的变化可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。
近期发布的会计公告
2016年,FASB发布了ASU第2016-13号《金融工具--信贷损失(专题326)》,用被称为当前预期信贷损失(CECL)方法的预期损失方法取代了现有的已发生损失方法。该公司采用了主题326,对所有按摊余成本计量的金融资产和担保安排负债采用了修正的追溯法。2020年1月1日以后报告期的结果列在专题326下,而上期金额则继续按照以前适用的公认会计准则报告。由于采用326主题的累积影响,截至2020年1月1日,公司录得税后留存收益净额减少人民币9100万元。本公司每季度评估所有受信贷损失影响的金融资产,并建立准备金,以反映预计收回的净额。信贷损失准备是基于对历史催收活动、应收账款的性质、当前的商业环境和可能影响客户支付能力的预测的评估。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13《公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变化》。会计准则股是财务会计准则委员会披露框架项目的一部分,目的是通过促进明确传达公认会计原则所要求的信息,提高财务报表附注中披露的有效性。ASU修改了主题820中关于公允价值计量的披露要求。本公司采用ASU 2018-13,自2020年1月1日起生效。ASU 2018-13年度对我们合并财务报表中的披露没有实质性影响。
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目录表
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-15《客户对作为服务合同的云计算安排(CCA)中发生的实施成本的会计处理》。此更新修订了现有的CCA指南,对作为服务合同的托管安排的实施成本提供了明确的会计处理。这些修正案有效地统一了托管安排的实施成本的会计核算,无论它们是否将许可证传递给托管软件。因此,作为服务合同的托管安排将遵循ASC 350-40《无形资产-商誉和其他内部使用软件》中的指导,以确定将哪些实施成本资本化或支出。这一新标准在2019年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度的过渡期内对公共企业实体有效。允许及早采用,包括在尚未发布财务报表的任何过渡时期采用。各实体可选择采用新的指导方针:(1)对首次适用指导方针之日或之后发生的符合条件的费用进行前瞻性调整,或(2)追溯。该公司预计这次会计准则更新对其合并财务报表的影响不大。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12《简化所得税的会计处理》,以消除第740主题中一般原则的具体例外,并简化所得税的会计处理。该标准适用于上市公司的财年,以及这些财年内的过渡期,从2020年12月15日之后开始。允许及早领养。该公司目前正在评估此次会计准则更新对其合并财务报表的影响。
2020年1月,FASB发布了ASU 2020-01《投资-股权证券(主题321),投资-股权方法和合资企业(主题323),衍生品和对冲(主题815):澄清主题321、主题323和主题815之间的相互作用》,其中澄清了主题321下的股权投资会计与主题323的股权会计方法下的投资之间的相互作用,以及主题815下某些远期合同和购买期权的会计处理。该标准适用于上市公司的财年,以及这些财年内的过渡期,从2020年12月15日之后开始。允许及早领养。该公司目前正在评估此次会计准则更新对其合并财务报表的影响。
2020年3月,FASB发布了ASU第2020-04号《参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响》,其中提供了可选的权宜之计和例外,用于在满足某些标准的情况下将普遍接受的会计原则应用于受参考汇率改革影响的合同、套期保值关系和其他交易。2021年1月,FASB发布了美国会计准则委员会第2021-01号《参考利率改革(主题848)》,其中澄清了主题848中针对合约修改和对冲会计的某些可选权宜之计和例外适用于受贴现过渡影响的衍生品。这些修正案从2020年3月12日起对所有实体生效,公司可以选择在2022年12月31日之前实施这些修正案。该公司目前正在评估此次会计准则更新对其合并财务报表的影响。
2020年8月,FASB发布了ASU第2020-06号文件,“债务--具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)以及衍生工具和对冲--实体自有权益的合约(分主题815-40)。”这一更新中的修订影响到发行可转换工具和/或合同的实体,这些工具和/或合同以实体的自有股本为索引,并可能以实体的自有股本结算。新的ASU取消了可转换工具的有益转换和现金转换会计模式。它还修改了实体自有权益中的某些合同的会计处理,这些合同目前由于特定的结算条款而被计入衍生品。此外,新的指引修改了特定的可转换工具和某些可能以现金或股票结算的合同对稀释后每股收益计算的影响。亚利桑那州的修正案对符合美国证券交易委员会备案定义的公共商业实体有效,不包括符合美国证券交易委员会定义的较小报告公司的实体,从2021年12月15日开始的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用,但不得早于2020年12月15日之后的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期。审计委员会还明确指出,一个实体应在其年度财政年度开始时采用该指导意见,不得在过渡期间采用该指导意见。该公司目前正在评估此次会计准则更新对其合并财务报表的影响。
115
目录表
B.流动性与资本资源
下表列出了我们在所述期间的现金流量摘要:
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||
人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | ||
| (单位:万人) | |||||||||
选定的合并现金流量数据 | ||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
| (6,456,226) |
| 3,216,797 |
| 112,626 |
| 9,361,949 |
| 1,434,781 |
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| (2,783,562) |
| 2,609,149 |
| (3,873,722) |
| (14,977,618) |
| (2,295,420) |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| 9,576,284 |
| (1,282,408) |
| 23,026,396 |
| 25,406,250 |
| 3,893,678 |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| (330) |
| 416 |
| (94,922) |
| (2,183,682) |
| (334,664) |
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
| 336,166 |
| 4,543,954 |
| 19,170,378 |
| 17,606,899 |
| 2,698,375 |
期初的现金、现金等价物和限制性现金 |
| 7,880,078 |
| 8,216,244 |
| 12,760,198 |
| 31,930,576 |
| 4,893,575 |
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
| 8,216,244 |
| 12,760,198 |
| 31,930,576 |
| 49,537,475 |
| 7,591,950 |
到目前为止,我们通过运营现金流以及历史股权和债务融资活动提供的现金为我们的运营和投资活动提供资金。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我们的现金、现金等价物和限制性现金分别为人民币128亿元、人民币319亿元和人民币495亿元(76亿美元)。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金、活期存款和存放在银行或其他金融机构的原始到期日不到三个月的高流动性投资。我们的受限现金主要用于银行借款,以及代表物业卖家从购房者那里收取并支付给购房者的第三方托管付款。
我们相信,我们目前的现金、现金等价物和经营活动提供的受限现金和预期现金将足以满足我们目前和预期的营运资本需求和较长时期的资本支出。然而,如果我们遇到商业环境的变化或其他发展,我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会,未来可能还需要额外的现金资源。
尽管我们合并了可变权益实体及其子公司的业绩,但我们只能通过与可变权益实体及其股东的合同安排来获得可变权益实体及其子公司的资产或收益。见“项目4.关于公司--C.组织结构--与我们的VIE及其股东的合同安排”。有关我们公司结构对流动性和资本资源的限制和限制,请参阅“-控股公司结构”。
116
目录表
基本上,我们所有的收入都是以人民币的形式存在的,我们预计它们可能会继续以人民币的形式存在。根据中国现行外汇法规,只要满足某些常规程序要求,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,可以在没有事先获得外管局批准的情况下以外币支付。因此,我们的中国子公司被允许按照某些常规程序要求,在没有事先获得外管局批准的情况下向我们支付外币股息。然而,中国现行法规只允许我们的中国子公司从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。我们的中国子公司每年在弥补前几年的累计亏损(如有)后,须预留至少10%的税后利润作为某些储备基金,直至拨备总额达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。从历史上看,我们的中国子公司没有向我们支付股息,在产生累积利润之前,他们将无法支付股息。此外,资本项目交易,包括外国直接投资和贷款,必须得到外管局、其当地分支机构和某些当地银行的批准和/或登记。
作为一家获开曼群岛豁免的公司及离岸控股公司,根据中国法律及法规,吾等只可透过贷款或出资额向我们的中国附属公司提供资金,惟须获政府当局批准或注册,并须受出资额及贷款额的限制。这可能会推迟我们使用首次公开募股和美国存托股份募集的资金向我们的中国子公司提供贷款或出资。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资,可能会延误我们使用离岸发行所得资金向我们的中国子公司发放贷款或向我们的VIE发放贷款,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响。”
经营活动
2020年经营活动产生的现金净额为人民币93.62亿元(合14.35亿美元)。经营活动产生的现金净额与同期净收益人民币27.78亿元(4.26亿美元)之间的差额是由于增加了37.29亿元人民币(5.71亿美元)的非现金项目调整,增加了3860万元人民币(590万美元)的长期投资股息,扣除了1.748亿元人民币(2680万美元)的短期投资收益(本质上是一种投资活动),并增加了29.91亿元人民币(4.58亿美元)的营运资本支出。
非现金项目的调整主要包括基于股份的薪酬支出人民币22.53亿元(3.45亿美元)、金融资产减值净损失人民币7.817亿元(1.198亿美元)、无形资产摊销人民币6.212亿元(9520万美元)和折旧费用人民币5.528亿元(84.7亿美元)。
营运资金产生现金的原因是:应付客户存款增加23.6亿元人民币(3.62亿美元),应付账款增加23.03亿元人民币(3.53亿美元),应付员工薪酬和福利增加21.19亿元人民币(3.25亿美元),租赁负债增加13.23亿元人民币(2.03亿美元),预付款、应收账款及其他资产减少5.591亿元人民币(8570万美元),关联方应收账款减少4.43亿元人民币(6790万美元),但应收账款增加58.35亿元人民币(8.94亿美元)以及增加11.96亿元人民币(合1.83亿美元)的使用权资产。应付客户按金大幅增加是由于在2020年后三个季度,我们平台上的总交易量和交易量大幅增加,同时经济开始从新冠肺炎的负面影响中复苏后,住房交易需求激增。
2019年经营活动提供的现金净额为人民币1.13亿元。经营活动提供的现金净额与同期净亏损人民币21.8亿元的差额是由于增加了人民币41.59亿元的非现金项目调整,扣除了属于投资活动性质的短期投资实现收益人民币1.05亿元,并扣除了用于营运资金的人民币17.62亿元。
117
目录表
非现金项目的调整主要包括基于股份的薪酬支出人民币29.56亿元、折旧支出人民币5.62亿元、无形资产摊销人民币4.77亿元和金融资产减值净损失人民币3.82亿元。
用于营运资金的额外现金是由于应收账款增加人民币50.41亿元,预付款、应收账款及其他资产增加人民币34.01亿元,但因应付账款增加人民币27.2亿元及客户存款增加人民币15.89亿元而部分抵销。我们向住房客户收取押金,以确保正在完成的交易,这一金额因我们不断增长的总交易额而增加。
2018年经营活动提供的现金净额为人民币32.17亿元。经营活动提供的现金净额与同期净亏损人民币4.28亿元的差额是由于增加了人民币8.24亿元的非现金项目调整,扣除了本质上属于投资活动的短期投资实现收益人民币2.58亿元,以及增加了额外的营运资金人民币30.79亿元。
非现金项目的调整主要包括财产及设备折旧人民币6.53亿元、递延税项优惠人民币5.15亿元、股份薪酬人民币3.82亿元及无形资产摊销人民币1.39亿元。
营运资本产生的现金乃由于预付款、应收账款及其他资产减少人民币17.46亿元、应付账款增加人民币10.98亿元及应付员工薪酬及福利增加人民币9.09亿元所致,但因应收账款增加人民币7.69亿元及应付及预付款增加人民币3.38亿元而部分抵销。相关各方应得金额和预付款的增加,主要是由于深化了与租赁平台ZiRoom在房屋租赁转介方面的合作。
投资活动
2020年用于投资活动的现金净额为人民币150亿元(23亿美元),主要包括(I)用于购买短期投资的人民币530亿元(81亿美元),被短期投资的到期日人民币398亿元(61亿美元)抵销;及(Ii)应收融资372亿元(57亿美元),被收回的融资应收本金人民币354亿元(54亿美元)抵销。短期投资集中在低风险和高流动性的产品上,是我们现金管理计划的一部分。
2019年用于投资活动的现金净额为人民币39亿元,主要包括(I)来自本公司融资服务的应收融资人民币162亿元,被收取的融资应收账款人民币148亿元抵销;(Ii)用于购买短期投资的人民币104亿元,被到期的短期投资人民币111亿元抵销;以及(Iii)长期投资和定期存款支付的现金人民币19亿元。
2018年投资活动提供的现金净额为人民币26亿元,主要包括(I)短期投资到期日人民币463亿元,被用于购买短期投资的人民币410亿元抵销,以及(Ii)应收融资158亿元人民币,由本公司融资服务产生的融资应收账款人民币156亿元抵销。
融资活动
2020年融资活动提供的现金净额为人民币254亿元(39亿美元),主要包括(I)扣除发行成本的首次公开募股收益人民币163亿元(25亿美元),(Ii)扣除发行成本的后续公开发行普通股收益人民币153亿元(23亿美元),以及(Iii)融资债务收益人民币33亿元(5亿美元)。部分被45亿元人民币(7亿美元)的长期借款偿还和40亿元人民币(6亿美元)的融资债务偿还所抵消。
118
目录表
融资活动于2019年提供的现金净额为人民币230亿元,主要包括(I)发行优先股所得款项人民币158亿元、(Ii)优先股股东再注资人民币99亿元及(Iii)长期借款所得款项人民币49亿元,部分由(I)人民币69亿元向优先股股东汇回资本以促进重组、(Ii)偿还融资债务人民币26亿元及(Iii)支付人民币24亿元优先股回购所抵销。
2018年用于融资活动的现金净额为人民币13亿元,主要包括(I)为促进重组而向优先股东汇回资本人民币30亿元及(Ii)偿还融资债务人民币25亿元,由(I)发行优先股所得人民币26亿元及(Ii)融资债务所得人民币23亿元部分抵销。
资本支出
我们的资本支出在2018年为5.43亿元人民币,2019年为7.03亿元人民币,2020年为8.87亿元人民币(1.36亿美元)。资本支出是指为购买财产和设备以及无形资产支付的现金。我们打算用我们现有的现金余额和离岸发行的收益为我们未来的资本支出提供资金。我们将继续进行资本支出,以满足我们业务的预期增长。
控股公司结构
贝壳是一家控股公司,没有自己的物质业务。我们主要通过我们的子公司和我们在中国的可变利益实体开展业务。因此,贝壳的股息支付能力取决于中国子公司的派息能力。根据与我们的VIE的独家业务合作协议,我们的中国子公司反过来从其自身运营中产生收入,此外还享有我们的VIE的所有经济利益和收取服务费。截至2020年12月31日,我们的VIE总共持有集团14.4%的现金、现金等价物和限制性现金,占集团总资产的12.9%,贡献了集团2020年总收入的1.7%。我们VIE持有的相对较大的资产是在2018年我们重组之前在这些实体下运营一切的结果。由于我们现在将我们的VIE的经营限制在不对外商投资企业开放的领域,包括增值电信服务和某些金融服务,我们预计未来VIE持有的资产比例和产生的收入将继续减少。
倘若我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后为本身招致债务,则管理其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。根据中国法律,本公司各附属公司及于中国之可变权益实体须每年预留至少10%之除税后溢利(如有)作为若干法定储备金,直至该等储备金达到其注册资本之50%为止。此外,我们的各附属公司和我们在中国的可变权益实体可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息,须经外汇局指定银行审核。我们的中国附属公司并未派发股息,在产生累积利润及符合法定储备金要求前,将不能派发股息。
C.研究与开发
见“项目4.公司信息-B.业务概述-我们的技术和研发”和“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权”。
D.趋势信息
除本年报其他部分所披露者外,我们并不知悉截至二零二零年十二月三十一日止年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动资金或资本资源造成重大不利影响。或会导致所披露的财务资料未必能反映未来经营业绩或财务状况。
119
目录表
E.表外安排
我们通过子公司为某些金融合作伙伴或个人贷款人提供贷款担保。如果借款人违约,我们有义务赔偿贷款人的本金和利息。因此,我们有效地为贷款人提供了信用风险担保。
除上述事项外,本行并无作出任何其他承诺,以担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
F.合同义务的表格披露
下表载列我们于二零二零年十二月三十一日的合约责任。
不到 | 超过 | |||||||||
总计 | 1年 | 1岁-3岁 | 3年至5年 | 5年 | ||||||
(单位:千元人民币) | ||||||||||
经营租赁和其他承诺 |
| 930,099 |
| 238,021 |
| 426,431 |
| 241,549 |
| 24,098 |
租赁责任义务 |
| 6,977,481 |
| 2,818,683 |
| 3,145,957 |
| 870,687 |
| 142,154 |
截至2020年12月31日,我们的总合同责任包括购买物业及设备的责任人民币1. 2百万元、购买服务的责任人民币0. 5百万元、投资承诺人民币18. 8百万元及经营租赁承诺人民币9. 09. 6百万元,我们的融资债务责任包括偿还合并信托的责任人民币1,528百万元,人民币4,000万元有偿还利息的义务。
截至二零二零年十二月三十一日,我们并无任何其他长期责任或担保。
G.安全港
请参阅“前瞻性信息”。
项目6. 董事、高级管理层和员工
A.董事和高级管理人员
百汇伙伴关系
为了确保我们公司的可持续性和治理,并使它们更好地符合我们利益相关者的利益,我们的管理层建立了执行伙伴关系-百汇伙伴关系,以帮助我们更好地管理我们的业务,并不断实现我们的愿景、使命和价值。百汇伙伴关系的结构旨在促进拥有不同技能但拥有我们珍视的相同核心价值观和信念的人。
百汇合作伙伴关系的运作原则、政策和程序随着我们业务的发展而发展,包括以下主要方面:
合伙人的提名和选举
每年将通过提名程序选出合作伙伴,现有合作伙伴可向伙伴关系委员会(“伙伴关系委员会”)推荐候选人。选举新的合伙人需要不少于所有合伙人75%的赞成票。为了当选为合伙人,合伙人候选人必须达到百汇合伙人不定期确定的某些质量标准。
120
目录表
百汇合伙人及其主要权利和职能,如任命执行董事进入我们的董事会的权利和首席执行官提名权,将在百汇合伙人不少于五个有限合伙人组成之前生效。百汇合伙的初始合伙人包括陈作辉先生和Shan一刚先生,他们各自持有有限合伙50%的权益,因此,百汇合伙尚未生效。
伙伴关系委员会
伙伴关系委员会将是百汇伙伴关系的主要管理机构。伙伴关系委员会必须由不超过五名合伙人组成,伙伴关系委员会的所有决定都将由成员的某些投票做出。伙伴关系委员会的权力包括但不限于以下领域:
● | 将年度现金奖金池的相关部分分配给管理合伙人,任何支付给担任公司董事和高管的合伙人的金额,均须经公司董事会薪酬委员会批准; |
● | 管理、投资、分配和处置百汇合伙的资产,包括递延奖金总额及其任何收入,或合伙企业的资产,用于合伙企业的利益; |
● | 根据我们第四次修订和重述的组织章程和章程,向百汇合伙公司推荐候选人,提名他们担任董事高管或首席执行官,更换或免去董事高管和首席执行官的职务;以及 |
● | 管理合伙人的选举。 |
合伙委员会成员任期三年,可连任多届,但因成员死亡、辞职、免职、丧失工作能力或终止合伙资格或百汇合伙确定的某些条件而终止的除外。在每隔一年举行一次选举之前,合伙人委员会将提名一些合伙人候选人参加百汇合伙人的选举。伙伴关系委员会首批成员包括陈作辉先生和Shan一钢先生。
董事高管任命权和首席执行官提名权
百汇合伙公司将有权任命执行董事,并提名和推荐公司的首席执行官。
高管董事指的是公司的董事,即(I)既不是符合纽约证券交易所公司治理规则第303A节“独立性”要求的董事,也不是与本公司有关联或由本公司首次公开募股前由本公司优先股和/或A类普通股转换而成的一名或一群关联持有人任命为董事会成员的董事,并且(Ii)与本公司维持雇佣关系。
根据我们现行有效的组织章程,并受适用法律或上市规则的规限,我们的董事会应由不少于三名但不超过九名董事组成,董事会应包括(I)至少两(2)名执行董事,如果董事会成员不超过五(5)名董事,(Ii)至少三(3)名执行董事,如果超过五(5)名董事但不超过七(7)名董事及(Iii)至少四名(4)执行董事,董事会中有七(7)名以上董事但不超过九(9)名董事。执行董事应由百汇合伙公司提名,只要百汇合伙公司由至少五(5)名有限合伙人组成,并按照其合伙协议的条款运营,该协议在下文中称为合伙条件。董事会有义务促使百汇合伙正式提名的董事执行候选人在百汇合伙向我们发出书面通知(由百汇合伙普通合伙人代表百汇合伙正式签署)后,由董事会任命为董事。
121
目录表
如果董事会没有任命任何该等董事高管候选人,或者合伙企业提名的任何高管董事根据我们目前有效的组织章程大纲和章程细则被免职,则合伙企业有权任命另一人担任临时高管董事,直至我们公司的下一次股东大会为止。临时执行董事的委任将于百汇合伙向吾等递交书面通知(由百汇合伙的普通合伙人代表百汇合伙正式签署)后立即生效,无需股东或董事会的任何进一步决议、表决或批准。
如果在任何时候,百汇合伙公司提名的董事会执行董事总数少于两名、三名或四名执行董事,根据当时的董事会组成情况,出于任何原因,百汇合伙公司有权任命必要数量的执行董事进入董事会,以确保董事会包括根据我们的公司章程所要求的执行董事人数。董事会执行董事的委任将于百汇合伙向吾等递交书面通知(由百汇合伙的普通合伙人代表百汇合伙正式签署)后立即生效,而无需股东或董事会的任何进一步决议、表决或批准。
在百汇合伙公司有权任命执行董事的情况下,董事会可通过出席董事会会议并参加表决的董事的简单多数票通过任命任何人为董事、填补董事会临时空缺或增加现有董事会成员。
根据我们现行有效的公司章程,只要符合合伙条件,百汇合伙公司就有权提名我公司首席执行官的候选人。任何由百汇合伙公司提名的此类候选人,均应参加董事会提名和公司治理委员会的任命。
如果提名和公司治理委员会没有任命该候选人,百汇合伙可以提名一名替代被提名人,直至提名和公司治理委员会任命该被提名人为首席执行官,或者直到提名和公司治理委员会未能连续任命三名以上由百汇合伙提名的候选人,之后我们的董事会可以提名和任命任何人担任我们公司的首席执行官。
奖金分配
每年,董事会应根据我们薪酬委员会的建议,批准(I)根据本公司上一财年经调整的税前营业利润的百分比,为公司高级管理人员提供的总现金奖金池;以及(Ii)在同时是百汇合伙公司合伙人和非合伙人的高级管理层成员之间分配该现金奖金池。
一旦确定了总的现金红利池,合伙委员会将决定(I)在本年度红利池和递延红利池之间的总红利池的分配,如果它认为是可取的;(Ii)在合伙人之间的红利池的分配。支付给担任高管或董事的合伙人的奖金金额将取决于薪酬委员会的批准。合伙委员会还可自行决定从合伙企业的资产中支付奖金。
合伙人终止、退职和解聘
合伙人可随时选择退休或退出百会合伙企业。由百会合伙决定的自动退休条件适用于合伙人。除非另有规定,合伙企业委员会认定合伙人不符合任何资格标准,并向合伙企业提出建议,经全体合伙人过半数票赞成后,可将合伙人免职。
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目录表
《合伙协议》的修订
合伙协议的修改需要全体合伙人投赞成票。合伙委员会可以管理和修改合伙协议的条款,但所作的修改必须是行政或技术性质的,不得与当时有效的合伙协议的其他规定相抵触。
董事及行政人员
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
董事及行政人员 |
| 年龄 |
| 职位/头衔 |
|
左慧 | 50 | 创办人兼董事会主席 | |||
彭永东 | 41 | 董事执行总裁兼首席执行官 | |||
Shan一钢 | 48 | 高管董事 | |||
徐滔 | 47 | 首席财务官 | |||
徐万刚 | 55 | 首席运营官 | |||
Li·朝晖(杰弗里饰) | 45 | 董事 | |||
陈小洪 | 51 | 独立董事 | |||
陈郁 | 50 | 独立董事 |
注:从2021年4月5日开始,王永群博士开始监督我公司不同的运营职能。徐先生万钢从那时起一直担任我们的首席运营官。
左慧他是我们的创始人,自我们成立以来一直担任我们的董事会主席。陈佐先生20多年来一直致力于中国的房屋交易和服务行业。王佐先生自2001年创办北京链家以来,一直担任北京链家董事局主席。他还创立了ZiRoom Inc.,这是我们公司的附属公司,从事公寓长期租赁业务。此外,王佐先生还曾在多个社会组织任职,如自2013年起任中国房地产估价师和经纪人协会副会长总裁,自2016年起任中国房地产商会副会长总裁,自2017年起任全国工商联第十二届理事会常务委员。王佐先生于1992年在北京化工学院(现为北京化工大学)获得计算机及应用学士学位,并于2008年在北京大学获得EMBA学位。
彭永东他自2018年12月以来一直担任我们董事的高管,并与人共同创立。北科与王佐先生合影。陈鹏先生自2017年起担任链家网(北京)科技有限公司首席执行官,后更名为北科兆方(北京)科技有限公司,2010年起任北京链家副总经理。在此之前,张鹏先生在2006年至2010年期间担任IBM战略与革命高级顾问。2001年至2004年,他在BEL担任高级经理。陈鹏先生于2001年在浙江大学获得电气工程学士学位,2006年在清华大学获得IMBA学位(清华大学和麻省理工学院联合攻读)。
Shan一钢自2018年7月以来,他一直担任我们的高管董事。自2007年以来,他一直是北京链家的董事用户。在加入北京链家之前,Shan先生于1999年至2007年担任大连好望角房地产经纪有限公司联合创始人。Shan先生于2019年在清华大学获得EMBA学位。
123
目录表
徐滔自2016年以来,他一直担任北科兆方(北京)科技有限公司首席财务官。在此之前,张旭先生于2016年6月至11月担任森时科技(中国)有限公司首席财务官。2014-2015年间,他担任滴滴无限科技发展有限公司首席财务官。在此之前,张旭先生于2011年至2014年担任维基数据信息技术(北京)有限公司首席财务官。2008年至2011年,陈旭先生在太阳微系统公司担任中国财务董事;2001年至2008年,陈旭先生担任朗讯科技(中国)有限公司财务总监;此前,1999年至2001年,担任北京搜狐互联网信息服务有限公司财务经理;1996年至1998年,在百事可乐(中国)有限公司任职。徐翔先生1996年获首都经济贸易大学会计学学士学位,2005年获新南威尔士大学国际会计硕士学位。
徐万刚他是我们的首席运营官,并在2018年至2021年4月担任我们的联席首席运营官。在此之前,他于2015年至2018年在我公司关联公司成都链家房地产经纪有限公司担任总经理兼西部地区负责人。2004年至2015年,中国先生在四川易成房地产经纪有限公司任总经理,1986年在信息产业部第十研究所(现为中国电子科技集团公司第十研究所)开始了他的职业生涯,担任技术研发人员,后晋升为经理。徐翔先生1986年毕业于中国电子科技大学,获电子工程学士学位。
Li·朝晖(杰弗里饰)自2018年12月以来,它一直担任我们的董事。Li先生现任腾讯控股控股有限公司副总裁兼并购部主管,腾讯控股投资管理合伙人。在2010年加入腾讯控股之前,Li先生曾在贝塔斯曼亚洲投资基金担任投资负责人。在此之前,Li先生曾在谷歌和诺基亚担任过与产品和业务相关的各种职位。Li先生1998年获北京大学学士学位,2004年获杜克大学福库商学院工商管理硕士学位。
陈小洪自2020年8月以来,它一直作为我们独立的董事。陈慧琳女士为H Capital创始及管理合伙人。在2014年创立H资本之前,陈晓琳女士曾在老虎环球担任董事董事总经理,负责其在中国的投资活动。在此之前,陈女士于2004年在卓越网工作了8个月,担任业务发展副总裁,并于1994年至2004年在Veronis Suhler Stevenson工作,最后担任董事董事总经理。陈女士目前在多家民营企业的董事会任职。陈女士1992年在北京大学获得历史学学士学位,1994年在罗格斯大学获得图书馆学硕士学位。
陈郁自2021年3月以来一直作为我们的独立董事。陈女士自2019年起担任教育科技公司Everyone Coach(深圳)教育科技有限公司创始人、高管教练、创新顾问。2016年至2019年,陈女士担任董事创始人兼Living is Living PTE执行教练。公司总部设在新加坡。在此之前,陈女士于2012年至2016年担任北京启程转合管理有限公司执行教练。陈女士于1995年至2012年在诺基亚中国投资公司和总部位于芬兰的诺基亚西门子通信公司担任过多个职位。陈女士于1992年在北京邮电大学获得理学学士学位,并于2016年在新加坡欧洲工商管理学院获得咨询与变革指导管理硕士学位。
B.补偿
董事及行政人员的薪酬
截至2020年12月31日止年度,我们向执行董事及执行董事支付现金总额人民币2,940万元(合450万美元),并无向非执行董事支付任何薪酬。本公司并无预留或累积任何款项以向董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。根据法律规定,我们的中国子公司和我们的VIE必须缴纳相当于每位员工工资的一定百分比的缴费,用于支付其养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。
124
目录表
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议,我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。对于高管的某些行为,例如对重罪的定罪或认罪,或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的任何犯罪,或不当行为或未能履行约定的职责,我们可以随时以不事先通知或报酬的理由终止雇用。我们也可以提前60天发出书面通知,无故终止高管的聘用。在我们终止合同的情况下,我们将按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求,向高管支付遣散费。执行干事可在提前三个月书面通知的情况下随时辞职。
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密,除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求,否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息,而我们对此负有保密义务。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密,并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们,并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外,每名执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日之后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言,每位主管人员已同意,在未经我方明确同意的情况下,不(I)接触我方供应商、客户、客户或联系人或以我方代表身份介绍给我方高管的其他人员或实体,以便与将损害我方与这些个人或实体的业务关系的个人或实体进行业务往来;(Ii)在未经我方明确同意的情况下,受雇于我方任何竞争对手或向其提供服务,或以委托人、合作伙伴、许可方或其他身份聘用我方任何竞争对手;或(Iii)在未经我们明确同意的情况下,直接或间接寻求我们在高管离职之日或之后,或在离职前一年受雇于我们的任何员工的服务。
我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议,吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。
股权激励计划
2018年股票期权计划
2018年,我们的股东和董事会通过了首次公开募股前股票期权计划,或2018年股票期权计划,以吸引和留住最优秀的人才,为员工、董事和顾问提供额外的激励,并促进我们的业务取得成功。在我们注册我们的开曼控股公司贝壳有限公司并采用这项2018年股票期权计划之前,我们在重组前在中国的主要运营实体北京链家也向我们的员工发放了股票奖励。在开曼控股公司层面通过2018年股票期权计划后,我们和我们的员工同意在相同的条款和条件下,将北京链家层面授予的所有股票奖励转换为购买贝壳有限公司普通股的期权。
根据该计划下的所有奖励可发行的A类普通股的最大总数为350,225,435股,有待进一步修订。
以下各段描述了该计划的主要条款。
奖项类型。该计划允许授予期权。
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目录表
计划管理。本计划由本公司董事会不定期指定的管理人(S)负责管理。署长除其他外,确定有资格获得奖励的参与者、向每个符合条件的参与者授予的选项数量以及每项奖励赠款的条款和条件。2018年8月,我们的高管董事CEO Shan一钢先生被任命为该计划的管理人。
奖励协议。根据本计划授予的奖励由一份奖励协议证明,该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制,其中可能包括奖励的期限、对转让奖励的限制以及在受赠人雇用或服务终止的情况下适用的规定。
资格。我们可以为我们的员工、董事和顾问颁奖。
归属时间表。通常,计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
奖励的行使。 本公司董事会及管理人决定有关授予协议所述的每项授予的行使价(视情况而定)。已授予和可行使的期权如果没有在授予时管理人设定的时间之前行使,则将终止。
转让限制。参与者不得以任何方式转让奖金,除非得到董事会的书面批准,或在受赠人去世时,转让给其遗产代理人(S)。
计划的终止和修改。 除非提前终止,否则该计划的期限为十年。本公司董事会可修订或更改本计划的任何规定,这可能会或可能不会对当时任何承授人已产生的任何权利产生不利影响。董事会对该等条文的任何修订或更改,均无须事先征得任何其他方同意或通知任何其他方。
从历史上看,我们曾向我们的董事和高管授予购买187,034,325股A类普通股的期权,这些期权都已授予并行使。截至2021年2月28日,没有根据2018年股票期权计划向我们的董事和高管授予尚未偿还的奖励。此外,授予我们某些员工的69,012,245股A类普通股基本期权奖励已由这些承授人行使,并以信托形式为承授人的利益持有。截至2021年2月28日,已授予的购买77,023,600股A类普通股的期权仍未发行,根据2018年购股权计划下的股份奖励,可能总共发行17,155,265股A类普通股。
2020年股权激励计划
2020年7月,我们的股东和董事会通过了2020年全球股票激励计划,或2020年股票激励计划,以吸引和留住最好的可用人员,为员工、董事和顾问提供额外的激励,并促进我们的业务成功。根据2020年股权激励计划下的所有奖励,可发行的A类普通股的最高总数最初为80,000,000股,自2021年1月1日开始的财政年度开始,在该计划十年任期内的每个财政年度的第一天按年增加,数额相当于上一财政年度最后一天按转换后完全摊薄基础上已发行和发行的股份总数的1%,或我们董事会决定的较少数量的股份。2020年股票激励计划的规模将在发生任何股票分红、拆分、重新分类、资本重组、拆分、反向拆分、合并、合并或类似交易时进行公平调整。
截至2021年2月28日,尚未根据2020年股权激励计划授予任何奖励。
以下各段描述了2020年股权激励计划的主要条款。
奖项的类型。该计划允许授予期权、限制性股票和限制性股份单位奖励或经我们的董事会或董事会的薪酬委员会(“委员会”)批准的其他类型的奖励。
126
目录表
计划管理。我们的董事会或委员会(计划管理人)负责管理计划。董事会或委员会决定,除其他事项外,有资格获得奖励的参与者、将授予每一合格参与者的一种或多种奖励、将授予每一合格参与者的奖励的数量,以及每一奖励的条款和条件。
授奖协议。该计划下的奖励由奖励协议证明,该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制,其中可能包括奖励的期限、参与者受雇或服务终止时适用的条款,以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以给我们的董事、顾问和员工颁奖。
归属时间表。通常,计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
裁决的行使。受期权约束的每股行权价格由计划管理人确定,并在授予协议中规定,该价格可以是固定价格,也可以是与股票公平市场价值有关的可变价格。
转让限制。符合资格的参与者不得以任何方式转移奖金,除非符合计划中规定的有限例外情况,例如转移到我公司或我们的子公司、通过赠与转移到参与者的直系亲属、指定受益人在参与者死亡时接受福利、允许参与者的正式授权的法定代表代表参与者进行转移或行使权利(如果参与者残疾),或者在计划管理人或我们的高管或计划管理人授权的董事事先批准的情况下,转移给参与者的家庭成员或参与者和/或参与者的家庭成员拥有和控制的一个或多个自然人,包括但不限于受益人或受益者是参与者和/或参与者的家庭成员的信托或其他实体,或计划管理人根据计划管理人可能制定的条件和程序明确批准的其他个人或实体。
2020年股权激励计划的终止和修订。除非提前终止,否则2020年股权激励计划的期限为10年。在适用法律的限制下,我们的董事会可以终止、修改或修改本计划。然而,未经参与者事先书面同意,对该计划的终止、修改或修改不得以任何实质性方式对先前根据该计划授予的任何裁决产生不利影响。
C.董事会惯例
董事会
我们的董事会由六名董事组成。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事如以任何方式,无论是直接或间接地,在与我公司的合同或交易或拟议的合同或交易中有利害关系,都必须在我们的董事会议上申报他或她的利益性质。在纽约证券交易所规则及相关董事会会议主席取消资格的情况下,董事可就任何合约、拟订立的合约或安排投票,即使他或她与该合约或安排有利害关系,如他或她这样做,其投票应计算在内,并可计入考虑任何该等合约或拟订立的合约或安排的任何董事会议的法定人数内。本公司董事可行使本公司所有权力筹集或借入款项,并将本公司的业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分按揭或抵押,发行债权证、债权股证、债券及其他证券,作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的直接或附属抵押。我们的非执行董事均没有与我们签订服务合同,该服务合同规定终止服务时的福利。
127
目录表
董事会各委员会
我们在董事会下设立了三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会由陈小洪、彭永东、陈郁组成。陈小洪是我们审计委员会的主席。吾等已确定陈小洪及陈郁符合《纽约证券交易所公司治理规则》第303A节及《交易所法》规则第10A-3条的“独立性”要求。我们认定,陈小洪具有“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
● | 任命独立审计师,并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务; |
● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
● | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表; |
● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤; |
● | 监督我们建议的关联方交易的公平性和适当性; |
● | 分别与管理层和独立审计员举行会议,并视需要定期举行会议;以及 |
● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。 |
补偿委员会。我们的薪酬委员会由陈郁、Shan、陈小洪组成。陈郁是我们薪酬委员会的主席。我们已确定陈郁和陈小洪符合纽约证券交易所《公司治理规则》第303A节的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外,薪酬委员会负责:
● | 审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬; |
● | 审查并建议董事会决定非雇员董事的薪酬; |
● | 定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排; |
● | 只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。 |
128
目录表
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由左辉、陈小洪和陈郁组成。左辉是我们提名和公司治理委员会的主席。我们已确定陈小洪和陈郁符合纽约证券交易所《公司治理规则》第303A节的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:
● | 遴选并向董事会推荐提名人选,供股东选举或董事会任命; |
● | 每年与董事会一起审查董事会目前的组成,包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点; |
● | 就董事会会议的频率和结构提出建议,并监督董事会各委员会的运作;以及 |
● | 定期就公司管治的法律及实务的重大发展及我们遵守适用法律及法规的情况向董事会提供意见,并就公司管治的所有事项及须采取的任何补救行动向董事会提出建议。 |
董事的职责
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括:
· | 召集股东’召开股东周年大会和临时股东大会,并向股东报告工作; |
· | 宣布分红和分配; |
· | 任命军官,确定军官的任期; |
· | 行使本公司借款权力,将本公司财产抵押; |
· | 批准转让我公司股份,包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。 |
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目录表
董事及高级人员的任期
我们的官员是由董事会选举产生,并由董事会酌情决定的。本公司董事将任职及任职,直至其任期届满或股东以普通决议案罢免董事为止。根据我们现行有效的公司章程,我们的董事会将由不少于三名但不超过九名董事组成,若干执行董事将由百汇合伙公司任命。百汇合伙公司也有权提名和推荐我们公司首席执行官的候选人,任何由百汇合伙公司提名的候选人都应参加我们董事会提名和公司治理委员会的任命。如果提名和公司治理委员会未能连续任命三名以上由百汇合伙公司提名的此类候选人,则我们的董事会可以任命首席执行官。更多细节见《第六项董事、高级管理人员和员工-百汇合伙-董事高管任命和首席执行官提名权》。董事将自动被免职,其中包括:(I)董事破产或与债权人作出任何债务偿还安排或债务重整;(Ii)身故或被发现精神不健全;(Iii)以书面通知辞去其职位;(Iv)未经董事会特别许可而连续缺席董事会会议四次而董事会议决罢免其职位;或(V)根据吾等组织章程细则任何其他规定被免职。
D.员工
截至二零二零年十二月三十一日,我们共有119,658名员工。下表载列截至2020年12月31日按职能分类的员工人数。
| 数量: | |
功能 | 员工 | |
代理和支持人员 |
| 91,210 |
平台运营 |
| 12,316 |
研发 |
| 3,420 |
业务开发、销售和市场营销 |
| 5,042 |
行政管理 |
| 7,670 |
总计 |
| 119,658 |
截至2020年12月31日,我们的员工主要驻扎在中国大陆。我们的大部分员工位于总部所在的北京,其余员工主要分布在全国各地的子公司和分支机构。
我们的成功取决于我们吸引、激励、培训和留住合格人才的能力。参见“项目4.关于公司的信息-B.业务概述-我们基础设施中的模块-专业发展和支持”。我们相信,我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案和鼓励自我发展的环境,因此,我们通常能够吸引和留住合格的人才,并保持稳定的核心管理团队。此外,我们在招聘员工方面投入了大量资源,以支持我们业务的快速增长。特别是,我们成功地吸引了大量大学毕业生加入我们的线下业务,为住房客户提供房地产经纪服务,并吸引了经验丰富、才华横溢的研发专业人员加入我们,扩大和提升我们的平台技术能力。
按照《中国》的规定,参加市、省政府组织的养老、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险、住房公积金等各类职工社会保障计划。根据中国法律,我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费,最高金额由当地政府不时规定。奖金通常是可自由支配的,部分基于员工的表现,部分基于我们业务的整体表现。我们已经并计划在未来继续向我们的员工发放基于股票的奖励,以激励他们对我们的增长和发展做出的贡献。
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目录表
我们与员工签订标准的劳动合同。到目前为止,我们还没有遇到任何重大的劳资纠纷。我们的员工中没有一个由工会代表。
E.股份所有权
除非特别注明,下表列出了截至2021年2月28日我们普通股的实益所有权信息:
● | 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
● | 每一位实益拥有我们总流通股5%或以上的主要股东。 |
下表所列计算乃根据截至二零二一年二月二十八日已发行在外的2,666,966,855股A类普通股及885,301,280股B类普通股计算。
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数目和该人的拥有百分比时,我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
普通股实益拥有 |
| ||||||||||
|
|
| 总计为普通值 |
|
|
| |||||
B类 | 股票在周一开盘 | %% |
| ||||||||
A级:普通 | 普通 | 折算为 | 有益的 | 投票总数的% |
| ||||||
股票 | 股票 | 基础 | 所有权 | 权力* |
| ||||||
董事和高管**: | |||||||||||
左慧(1) |
| 493,605,739 |
| 885,301,280 |
| 1,378,907,019 |
| 38.8 | % | 81.1 | % |
彭永东(2) |
| 110,116,275 |
| — |
| 110,116,275 |
| 3.1 | % | 1.0 | % |
Shan一钢(3) |
| 47,777,775 |
| — |
| 47,777,775 |
| 1.3 | % | 0.4 | % |
徐滔 |
| * |
| — |
| * |
| * |
| * | |
徐万刚(4) |
| 54,272,705 |
| — |
| 54,272,705 |
| 1.5 | % | 0.5 | % |
Li·朝晖(杰弗里饰) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
陈小洪 |
| * |
| — |
| * |
| * |
| * | |
陈郁 |
| * |
| — |
| * |
| * |
| * | |
全体董事和高级管理人员为一组 |
| 515,808,625 |
| 885,301,280 |
| 1,401,109,905 |
| 39.4 | % | 81.3 | % |
主要股东: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
吉祥环球控股有限公司(5) |
| — |
| 885,301,280 |
| 885,301,280 |
| 24.9 | % | 76.8 | % |
与腾讯有关联的实体(6) |
| 410,842,111 |
| — |
| 410,842,111 |
| 11.6 | % | 3.6 | % |
SVF II Holdings Subco(DE)LLC.(7) |
| 250,877,295 |
| — |
| 250,877,295 |
| 7.1 | % | 2.2 | % |
与高瓴有关联的实体(8) |
| 176,255,685 |
| — |
| 176,255,685 |
| 5.0 | % | 1.5 | % |
备注:
* | 股份总数占本公司于二零二一年二月二十八日已发行普通股总数少于1%(按已转换基准计算)。 |
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目录表
** | 除下文另有说明外,本公司董事及高级管理人员的营业地址为北京市海淀区创业路2号东方电子科技大厦,邮编为Republic of China。Mr.Zuo辉和Shan一刚先生的营业地址是北京市朝阳区江泰路5号16号楼5楼,邮编:Republic of China。Mr.Li朝晖的营业地址是北京市海淀区北四环西路66号中国科技交易中心10楼,邮编:Republic of China。陈小洪女士的办公地址是北京市朝阳区亮马桥发改委办公楼D11001室,邮编:Republic of China。陈郁女士的营业地址是深圳市南山区海德三路15号海安大厦东单元14楼,邮编:Republic of China。 |
*** | 就本栏所包括的每个人士或集团而言,总投票权的百分比代表该人士或集团所持有的A类及B类普通股相对于我们作为单一类别的所有已发行A类及B类普通股的投票权。我们A类普通股的每位持有者每股有一票投票权。我们B类普通股的每位持有者每股有10票投票权。我们的B类普通股可以随时由持有者在一对一的基础上转换成A类普通股。 |
(1) | 代表于英属维尔京群岛注册成立并由Mr.Zuo辉实益拥有的公司吉祥环球控股有限公司持有的885,301,280股B类普通股,以及由若干股东持有的493,605,739股A类普通股,彼等已向Mr.Zuo授予彼等目前持有的所有A类普通股不可撤回的投票权。吉祥环球控股有限公司由于英属维尔京群岛注册成立的公司Grain Bud Holding Limited全资拥有,而Grain Bud Holding Limited由Mr.Zuo辉透过信托实益拥有。Mr.Zuo和他的家人是该信托的受益人。因此,Mr.Zuo辉可被视为实益拥有吉祥环球控股有限公司持有的全部股份。吉祥环球控股有限公司的注册地址是英属维尔京群岛VG1110托托拉路镇Craigmuir Chambers。 |
(2) | 代表(I)由在英属维尔京群岛注册成立的公司New Eminence International Limited持有的53,000,000股A类普通股,及(Ii)由在英属维尔京群岛注册成立的GainWell Investment Corp.持有的57,116,275股A类普通股。该等股份由彭永东先生实益拥有。新Eminence国际有限公司和GainWell Investment Corp.的注册地址是VG1110英属维尔京群岛托尔托拉路镇弗朗西斯·德雷克爵士骇维金属加工3076号埃伦·斯凯尔顿大楼4楼Portcullis Chambers。 |
(3) | 代表47,777,775股A类普通股,由在英属维尔京群岛注册成立的公司三叶草致富有限公司持有,并由Shan先生实益拥有。三叶草财富有限公司的注册地址是英属维尔京群岛VG1110托托拉路镇Craigmuir Chambers。 |
(4) | 代表(I)于英属维尔京群岛注册成立的公司Blossom South Limited持有的24,354,655股A类普通股,及(Ii)由GainWell Investment Corp.持有的29,918,050股A类普通股,该等股份由徐先生万钢实益拥有。Blossom South Limited的注册地址是VG1110,英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心。 |
(5) | 代表由吉祥环球控股有限公司持有的885,301,280股B类普通股,吉祥环球控股有限公司是一间在英属维尔京群岛注册成立并由Mr.Zuo辉实益拥有的公司。吉祥环球控股有限公司由于英属维尔京群岛注册成立的公司Grain Bud Holding Limited全资拥有,而Grain Bud Holding Limited由Mr.Zuo辉透过信托实益拥有。Mr.Zuo和他的家人是该信托的受益人。因此,Mr.Zuo辉可被视为实益拥有吉祥环球控股有限公司持有的全部股份。吉祥环球控股有限公司的注册地址是英属维尔京群岛VG1110托托拉路镇Craigmuir Chambers。 |
(6) | 代表(I)由腾讯控股实益拥有及控制的香港注册有限公司Morespark Limited持有的49,169,495股A类普通股;(Ii)由腾讯控股实益拥有及控制的在开曼群岛注册成立的并行星光投资有限公司持有的33,625,445股A类普通股;(Iii)由腾讯控股实益拥有及控制的在香港成立为法团的腾讯控股移动有限公司持有的245,499,801股A类普通股(包括6,800,000股美国存托凭证代表的20,400,000股A类普通股);(Iv)由腾讯控股实益拥有及控制的香港注册公司平行银河投资有限公司持有的78,947,370股A类普通股;及(V)由腾讯控股实益拥有及控制的阳光峰控股有限公司持有的1,200,000股美国存托凭证所代表的3,600,000股A类普通股。本公司注册地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场3号太古广场3楼29楼。Parly Stella Investment Limited的注册地址为开曼群岛大开曼KY1-1104 Ugland House邮政信箱309号。 |
(7) | 代表在美国注册成立的SVF II Holdings Subco(DE)LLC持有的250,877,295股A类普通股。SVF II Holdings Subco(DE)LLC的注册地址是美国特拉华州威尔明顿小瀑布大道251号,邮编:19808。 |
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目录表
(8) | (I)由高瓴实益拥有及控制的于开曼群岛注册成立的HH PDII Holdings Limited持有的93,674,085股A类普通股;(Ii)由高瓴实益拥有及控制的在英属维尔京群岛注册成立的HH SHL Holdings Limited持有的46,528,970股A类普通股;(Iii)在开曼群岛注册成立的HH SPR-IX Holdings Limited持有的21,052,630股A类普通股,由高瓴实益拥有及控制的HH SPR-IX Holdings Limited持有;及(Iv)15,000,000股A类普通股,即由高瓴实益拥有及控制的5,000,000股美国存托凭证。HH PDII Holdings Limited及HH SPR-IX Holdings Limited的注册地址为开曼群岛开曼群岛KY1-1205Grand Cayman KY1-1205Grand Cayman KY1-1205信箱31106号Camana Bay Nexus Way 89。HH SHL Holdings Limited的注册地址是VG1110英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱4301号三一律师事务所。 |
据我们所知,截至2021年2月28日,纽约梅隆银行总共持有717,837,798股A类普通股,纽约梅隆银行是我们美国存托股份计划的托管机构,也是美国的纪录保持者,约占我们转换后总流通股的20.2%。共有250,877,295股A类普通股由美国另一纪录保持者持有,约占我们按兑换基准计算的已发行股份总数的7.1%。我们发行的B类普通股没有一股由美国的记录保持者持有。
我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
第7项。大股东和关联方交易
A.大股东
请参阅“第6项:董事、高级管理人员和雇员--E股份所有权”。
B.关联方交易
与我们的VIE及其股东的合同安排
见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。
与ZiRoom Inc.的交易。
吾等与ZiRoom Inc.及其附属公司(统称“ZiRoom”)有关联交易,ZiRoom是由本公司创始人兼董事会主席Mr.Zuo控制的集团公司。于2018、2019及2020年度,ZiRoom的收入分别为人民币3.57亿元、人民币3.09亿元及人民币1.28亿元(2,000万美元),包括促进ZiRoom物业销售、租赁或翻新的代理服务收入、网上营销服务收入及向ZiRoom提供贷款的利息收入。本公司于2018、2019及2020年度分别产生与ZiRoom服务相关的成本人民币4,604,000元、人民币482,000元及人民币1,025,000元(15.7万美元)。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,ZiRoom的应付金额分别为人民币6.02亿元、人民币6.1亿元和人民币3.36亿元(合5100万美元),主要包括应收佣金。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我们分别欠Ziroom人民币1.04亿元、人民币1.23亿元和人民币2100万元(约合300万美元)。
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目录表
与圆景明德的交易
本公司与Mr.Zuo辉控股的圆景明德管理咨询有限公司(“圆景明德”)有关联交易。于2018年、2019年及2020年,本公司于圆景明德的收入分别为人民币6,100万元、人民币2.27亿元及人民币1.27亿元(1,900万美元),包括促进与圆景明德进行物业销售、租赁或翻新物业的代理服务收入,以及向圆景明德提供贷款的利息收入。于二零一九年及二零二零年,吾等向圆景明德支付的租金及服务及采购相关费用分别为人民币850,000元及人民币9,000,000元(100万美元)。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,圆景明德的应付金额分别为人民币3700万元、人民币1.41亿元和人民币1600万元(约合300万美元)。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我们分别欠圆景明德400万元、500万元和300万元人民币(50万美元)。截至2019年12月31日和2020年12月31日,我们从远景明德获得的短期应收贷款分别为人民币19亿元和零。
2018年6月,我们与圆景明德签订了人民币15亿元的贷款协议,固定借款利率为10%。圆景明德于2018年8月偿还12亿元人民币,并将剩余3亿元人民币的到期日延长至2018年8月31日,固定借款利率为12%。这笔贷款的余额已全额偿还。
2018年11月,我们与圆景明德签订了为期6个月的人民币19亿元贷款协议,固定借款利率为10%。圆景明德已于2020年7月全额偿还贷款。
与Vanlian的交易
我们与万联(北京)装饰有限公司(“万联”)有关联交易,万联是我们公司的关联公司。2018年、2019年和2020年,我们与万联的物业翻新业务合作产生的佣金服务和营销服务收入分别为人民币500万元、人民币400万元和人民币1500万元(200万美元)。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,万联的应付金额分别为人民币4000万元、人民币600万元和人民币2200万元(合300万美元)。截至2019年12月31日和2020年12月31日,我们欠万联的金额分别为人民币10万元和人民币87.9万元(合13.5万美元)。截至2017年12月31日,我们从万联获得的短期应收贷款为500万元人民币,于2018年5月结算。
与IFM的交易
吾等与本公司的联营公司IFM Investments Limited(“IFM”)有关联交易,吾等持有该公司37.6%的权益。于2018、2019及2020年度,本公司来自IFM的收入分别为人民币1,100万元、人民币1,100万元及人民币4,400万元(700万美元),包括向IFM提供技术及培训支援服务的收入、客户推荐收入及向IFM提供贷款的利息收入。我们于2019年及2020年分别产生了与IFM服务相关的成本人民币300万元及人民币900万元(100万美元)。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,IFM欠我们的金额分别为人民币4100万元、人民币500万元和人民币700万元(合100万美元)。截至2019年12月31日和2020年12月31日,我们分别有应付IFM的金额人民币4600万元和人民币1500万元(200万美元)。截至2019年12月31日和2020年12月31日,我们从IFM获得的短期应收贷款分别为人民币2,000万元和人民币2,000万元(合300万美元)。
与左辉先生的交易
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我们分别欠我们的创始人兼董事长Mr.Zuo元人民币1.17亿元、人民币100万元和零。
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目录表
与腾讯控股的交易
我们与我们的主要股东之一腾讯控股进行了关联交易。于二零二零年,吾等产生与腾讯控股服务有关的开支人民币3,900万元(6,000,000美元),包括广告资源使用及腾讯控股提供的云技术,吾等根据于2018年底与腾讯控股订立的业务合作协议激活了使用权。
截至2020年12月31日,吾等对腾讯控股的应付及预付款为人民币3,500万元,其中主要包括广告资源、营销和云服务预付款人民币1,100万元,以及腾讯控股因2019年库藏股再发行而扣缴的人民币2,400万元,待吾等完成某些申报程序后收取。
与经纪公司的交易
我们与经纪公司进行了关联方交易,在这些交易中,我们具有重大影响力。2018年、2019年和2020年,我们向这些经纪公司提供的佣金支持服务和平台及特许经营服务的收入分别为人民币8万元、人民币6300万元和人民币2.03亿元(3100万美元)。本公司于2018、2019及2020年度分别产生与该等经纪公司服务相关的成本人民币51.5万元、人民币1.01亿元及人民币4.26亿元(6,500万美元)。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,券商的应付金额分别为人民币102.2万元、人民币557.4万元和人民币1100万元(200万美元)。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我们分别欠券商65.3万元、8700万元和2.14亿元(3300万美元)。
《投资者权利协议》
我们于2019年11月29日与股东签订了第二份修订和重述的投资者权利协议,股东包括普通股和优先股持有人。经修订和重述的投资者权利协议规定了某些股东权利,包括优先购买权、共同销售权和优先购买权,并包含管理我们的董事会和其他公司治理事项的条款。除注册权以外的特别权利,以及公司管治条款,于本公司首次公开发售完成后自动终止。
注册权
根据我们于2019年11月29日修订和重述的第二份投资者权利协议,我们已向我们的股东授予某些注册权。以下是对根据协议授予的登记权的描述。
要求注册权。在我们的后续公开募股生效日期2020年11月18日之后的任何时间,持有当时至少5%的流通股的股东都可以提交申请,要求我们根据证券法对应登记的证券进行登记,预计总收益至少为2亿美元。应该等要求,吾等应立即向其他股东发出有关该等要求登记的通知,并随即尽合理最大努力尽快根据证券法登记:(I)提出要求的股东已要求登记的所有应登记证券及(Ii)提出要求的股东要求登记的与提出要求股东要求登记的证券类别相同的其他应登记证券,而任何有权要求登记的股东已在吾等收到吾等要求登记的通知后五个营业日内接获要求登记的要求。
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目录表
搭载登记权。如果在首次公开募股后的任何时间,我们建议提交公开发行我们证券的注册声明(与要求注册、F-3注册、S-3注册或任何员工福利计划或公司重组有关的注册声明栏除外),我们应在提交该注册声明之前至少10个工作日向每位持有人发出关于此类注册的书面通知,并在收到该通知后5个工作日内,如果任何持有人提出书面请求,我们将尽最大努力根据证券法对所有该等股东要求注册的所有应注册证券进行注册。在准许如此登记的须予登记证券的处置所必需的范围内。我们将支付与每个此类搭载注册相关的所有注册费用。
表格F-3注册权。在首次公开招股结束后,我们将尽最大努力获得在F-3表格上注册的资格。在首次公开招股完成后的任何时候,当我们有资格使用Form F-3注册声明时,股东可以书面要求我们提交无限数量的Form F-3注册声明,用于公开发行可注册证券,我们有权使用Form F-3或类似的表格来注册所要求的可注册证券。
注册的开支。除承保折扣和销售佣金外,我们将承担所有注册费用(除某些例外情况外)、搭载或F-3注册。
登记权利的终止。我们的股东登记权将终止:(I)如果我们完成清算,(Ii)股东建议出售的所有此类应登记证券随后可以根据证券法颁布的第144条出售,或(Iii)在我们首次公开募股完成五年后。
雇佣协议和赔偿协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬”。
股票激励计划
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬”。
C.专家和律师的利益
不适用。
第八项。财务信息
A.合并报表和其他财务信息
我们已附上合并财务报表,作为本年度报告的一部分。
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目录表
法律诉讼
在我们的正常业务过程中,我们不时地会卷入纠纷和法律或行政诉讼。由于我们经常与房地产开发商、经纪品牌、住房客户和其他平台和行业参与者签订商业合同,我们一直并可能继续卷入因合同纠纷而产生的法律诉讼。2018年10月,在四川一家当地房地产开发商(原告)提起的涉及合同纠纷的民事诉讼中,我们被列为被告,要求退款和损害赔偿金约人民币1.5亿元。我们认为原告提出的索赔是没有根据的,所要求的损害赔偿也是没有根据的,我们已经向原告提出反诉。2020年12月,一审法院判决原告赔偿原告损害赔偿金约人民币1270万元,原告被裁定支付手续费约人民币1290万元。我们随后提交了上诉请愿书,要求增加损害赔偿金和其他未付费用,并减少我们应支付的损害赔偿金。截至本年报发布之日,二审法律程序仍在审理中,我们将继续大力辩护。然而,无论结果如何,诉讼或其他法律或行政诉讼可能导致巨额费用以及管理资源和注意力的转移。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们过去曾受到法律和监管程序以及行政调查,并可能继续不时地受到这些程序和调查的影响。如果这些诉讼或调查的结果对我们不利,可能会对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
股利政策
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会有权决定是否分配股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在这两种情况下,所有股息均受开曼群岛法律的某些限制所规限,即我公司只能从利润或股票溢价账户中支付股息,并且始终规定,如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定派发股息,派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。
我们是一家于开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国附属公司的股息来满足我们的现金需求,包括向股东支付任何股息。中国法规可能限制我们中国附属公司向我们派付股息的能力。见"项目4。公司信息—B业务概述—监管—与外汇和股息分配有关的监管。
倘吾等就吾等普通股支付任何股息,吾等将把有关美国存托凭证相关A类普通股应付的股息支付予作为有关A类普通股登记持有人的托管银行,而托管银行随后将按美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付有关款项,但须受存款协议条款的规限,包括据此应付的费用及开支。见“第12项.股权证券以外的证券说明--D.美国存托股份”。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
B.重大变化
除本年报其他部分所披露外,自本年报所载经审核综合财务报表的日期起,本公司并未经历任何重大变动。
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目录表
第九项。报价和挂牌
A.产品介绍和上市详情
我们的美国存托证券(每份代表我们的三股A类普通股)自2020年8月13日起在纽约证券交易所上市。我们的美国存托凭证以"BEKE"交易。
B.配送计划
不适用。
C.市场
我们的美国存托凭证自2020年8月13日起在纽约证券交易所上市,代码为“BEKE”。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行债券的开支
不适用。
第10项。附加信息
A.股本
不适用。
B.组织章程大纲及章程细则
以下为本公司第四次经修订及重列的组织章程大纲及细则以及公司法中与本公司普通股重大条款有关的重大条文概要。
本公司的宗旨。根据我们第四次修订及重述的组织章程大纲及章程细则,本公司的宗旨不受限制,我们有充分权力及授权执行开曼群岛法律未予禁止的任何宗旨。
普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有者除了投票权和转换权外,将拥有相同的权利。我们的普通股是以登记的形式发行的,并在我们的成员(股东)登记册上登记时发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。
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目录表
转换。B类普通股可以随时由其持有人转换为相同数量的A类普通股,而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股予吾等创办人Mr.Zuo辉或其关连人士以外的任何人士,或任何B类普通股的最终实益拥有权变更予吾等创办人Mr.Zuo或其关连人士以外的任何人士时,该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。此外,如Mr.Zuo辉及其联营公司于完成首次公开发售后于任何时间合共持有少于已发行及已发行B类普通股总数的5%,则所有已发行及已发行B类普通股将自动转换为相同数目的A类普通股。
红利。本公司普通股持有人有权获得本公司董事会宣布或本公司股东以普通决议宣布的股息(条件是本公司股东宣布的股息不得超过本公司董事建议的数额)。我们第四次修订和重述的公司章程大纲和章程细则规定,股息可以宣布,并从我们公司合法可用的资金中支付。根据开曼群岛的法律,我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。
投票权。A类普通股及B类普通股持有人在本公司任何股东大会上就股东提交表决的所有事项,在任何时候均应作为一个类别一起投票。每股A类普通股有权就本公司股东大会表决的所有事项投一票,B类普通股每股有权就本公司股东大会表决的所有事项投十票。在任何股东大会上的投票都是举手表决,除非要求进行投票。会议主席或任何一名亲身或委派代表出席的股东均可要求以投票方式表决。
股东在会议上通过的普通决议需要在会议上所投普通股的简单多数票的赞成票,而特别决议需要在会议上所投的已发行和已发行普通股所附的不少于三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则等重要事项,将需要特别决议。本公司第四次修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定,任何有关特别合伙企业事项的决议案,或以任何方式影响特别合伙企业事项的决议案,包括但不限于对本公司的组织章程大纲或章程细则中与特别合伙企业事项有关的任何条文的任何修订,必须作为特别决议案获得批准,而为此目的,特别决议案须由股东在股东大会上投下不少于95%的赞成票。“特殊合伙事宜”包括,只要合伙条件满足,(I)百汇合伙在“第六项董事、高级管理人员和员工-百汇合伙-董事执行董事的任命和首席执行官提名权”中所述的任命我们的执行董事以及提名和推荐我公司首席执行官的权利,以及(Ii)关于董事的选举、任免或董事会规模的程序。在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下,普通决议和特别决议也可以由我们公司的所有股东一致签署的书面决议通过。除其他事项外,我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。
股东大会。作为开曼群岛的豁免公司,我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等第四次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定,吾等可(但无义务)每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会,在此情况下,吾等将于召开大会的通告中指明该会议,而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。
股东大会可由本公司董事会过半数成员召集。本公司召开年度股东大会(如有)及任何其他股东大会,须提前至少十个历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名股东亲身或委派代表或以电子或虚拟方式出席,并持有本公司有权在该股东大会上投票的所有已发行及已发行股份的不少于半数投票权的股份。
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目录表
《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等第四次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定,倘任何一名或以上本公司股东提出要求,而该等股东合共持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份的三分之一投票权,并有权于股东大会上投票表决,本公司董事会将召开股东特别大会,并于大会上表决所要求的决议案。然而,本公司第四次经修订及重述的组织章程大纲及细则并无赋予本公司股东任何权利向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提出任何建议。
普通股转让。在本公司第四份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下,本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可行使其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
● | 转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让; |
● | 转让文书仅适用于一类普通股; |
● | 如有需要,转让文书已加盖适当印花; |
● | 转让给联名持有人的,普通股转让给的联名持有人人数不超过四人; |
● | 纽约证券交易所可能决定的最高金额或我们董事会可能不时要求的较低金额的费用已就此支付给我们。 |
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书的日期后三个日历月内,向转让人和受让人各自发送关于拒绝的通知。
在遵守纽约证券交易所规定的任何通知后,转让登记可在本公司董事会不时决定的时间和期间内暂停登记,并关闭我们的会员(股东)登记,但在任何一年,转让登记不得暂停或会员登记关闭超过30天。
清算。于本公司清盘时,如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本,则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配,但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本,这些资产将被分配,以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。
催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知,要求股东支付任何未支付的股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
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目录表
赎回、购回及交出股份。本公司可按本公司之选择权或该等股份持有人可选择赎回该等股份之条款发行股份,发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东特别决议案于发行股份前决定。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东的普通决议案所批准的条款及方式,回购本公司的任何股份。根据公司法,任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或从为赎回或回购目的而发行的新股所得款项中支付,或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付,前提是本公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外,根据《公司法》,不得赎回或回购此类股份:(A)除非全部缴足,(B)如果赎回或回购将导致没有流通股,或(C)如果公司已开始清算。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股权变动。每当本公司的资本分为不同类别时,任何该类别的权利,在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下,只有在该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或该类别股份持有人在另一次会议上由该类别已发行股份的三分之二持有人通过的决议的批准下,才可有重大不利影响。附属于或以其他方式赋予任何类别股份持有人的权利,除当其时附加于该类别股份的任何权利或限制外,不得被视为因设立、配发或发行更多排名股份而产生重大不利影响。平价通行证与他们一起或之后,或本公司赎回或购买任何类别的任何股份。附属于或以其他方式赋予任何类别股份持有人的权利,不得因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而被视为有重大不利影响,包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。
增发新股。本公司第四份经修订及重列的组织章程大纲及细则授权本公司董事会不时根据本公司董事会的决定发行额外普通股,以可获授权但未发行的股份为限,而无需股东的任何批准或同意。
本公司第四份经修订及重列的组织章程大纲及细则亦授权本公司董事会,无须股东批准或同意,不时设立一个或多个系列优先股,并就任何系列优先股决定该系列的条款及权利,包括:
● | 该系列的名称; |
● | 该系列股票的数量; |
● | 股息权、股息率、转换权、投票权; |
● | 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股,而不需要我们的股东的任何批准或同意,或采取其他行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律,我们普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本(我们的组织章程大纲和章程细则以及我们的抵押和抵押登记除外)。然而,我们将向股东提供年度经审计的财务报表。见“项目10.附加信息-H.所展示的文件”。
反收购条款。本公司第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻碍、延迟或阻止股东可能认为有利的本公司或管理层的控制权变更,包括以下条款:
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目录表
● | 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定这些优先股的价格、权利、优先、特权和限制,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动;以及 |
● | 限制股东要求和召开股东大会的能力。 |
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下,行使我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。
获豁免公司。我们是一家根据《公司法》成立的豁免有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同,只是获豁免公司:
● | 无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; |
● | 不需要打开其成员登记册以供检查; |
● | 无需召开年度股东大会; |
● | 可以发行流通股、无记名股票或者无票面价值的股票; |
● | 可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年); |
● | 可在另一法域继续登记,并在开曼群岛撤销登记; |
● | 可注册为存续期有限的公司;及 |
● | 可注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
公司法中的差异
公司法在很大程度上源于英国的旧公司法,但并不遵循英国最近的成文法,因此,公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。
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目录表
合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言,(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并,并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司,作为尚存的公司;及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司,并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了进行这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处,合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权,除非该成员另有同意,否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就这一目的而言,如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90.0%),则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求,否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除非在某些有限的情况下,开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见,则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议,则由开曼群岛法院裁定),条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。
除与合并和合并有关的法定规定外,《公司法》还载有以安排计划的方式便利公司重组和合并的法定规定,条件是该安排须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准,并且他们还必须代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见,但如果法院裁定以下情况,则可预期法院会批准有关安排:
● | 关于所需多数票的法定规定已经得到满足; |
● | 股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人真诚行事,没有受到少数人的胁迫,以促进与该类别的利益背道而驰的利益; |
● | 该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准;及 |
● | 根据《公司法》的其他条款,这种安排并不是更合适的制裁方式。 |
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《公司法》还包含一项强制收购的法定权力,这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时,要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内,要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议,但除非有欺诈、恶意或串通的证据,否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果按照上述法定程序,以安排方案进行的安排和重组获得批准和批准,或如果提出并接受收购要约,持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利,否则持不同意见的股东通常可以获得特拉华州公司的持不同意见的股东享有的权利,从而有权就司法确定的股份价值接受现金支付。
股东诉讼。原则上,我们通常是适当的原告,就我们作为一家公司所遭受的不当行为提起诉讼,并且作为一般规则,少数股东不得提起衍生诉讼。然而,根据英国法律(该等法律极有可能在开曼群岛具有说服力),开曼群岛法院预期会遵循及应用普通法原则(即Foss v. Harbottle一案的规则及其例外情况),以便在下列情况下,非控股股东可获准针对公司展开集体诉讼或以公司名义展开衍生诉讼,以质疑诉讼:
● | 公司违法或越权的行为或意图; |
● | 被投诉的法案虽然不越权,但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下,才能正式生效;以及 |
● | 那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。 |
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定,我们将赔偿我们的高级管理人员和董事因公司业务或事务的处理(包括任何判断错误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时所招致或遭受的所有诉讼、法律程序、费用、费用、损失、损害或责任,但由于该人的不诚实、故意违约或欺诈除外,包括在不损害前述规定的一般性的情况下,董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
此外,我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议,为这些人提供了超出我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士,我们已获告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法所表达的公共政策,因此不可强制执行。
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目录表
董事的受托责任。根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事,谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据,董事必须证明交易在程序上是公平的,并且交易对公司来说是公平的。
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事是该公司的受托人,因此被认为对该公司负有下列责任--本着公司最佳利益真诚行事的义务、不因其董事身份而获利的义务(除非公司允许他这样做)、不使自己处于公司利益与其个人利益相冲突的境地的义务或对第三方的义务,以及为行使该等权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能,不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法,公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司第四份经修订及重述的组织章程大纲及细则规定,我们的股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜,而该等股东将有权在股东大会上就该事项投票而无须举行会议。
股东提案。根据特拉华州一般公司法,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。
《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等第四次经修订及重述的组织章程大纲及细则容许本公司任何一名或以上股东合共持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份总票数不少于三分之一的股份,并有权于股东大会上投票,在此情况下,本公司董事会有责任召开特别股东大会,并于大会上表决所要求的决议案。除这项要求召开股东大会的权利外,我们第四次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并不赋予我们的股东向股东周年大会或特别大会提交建议的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司,根据法律,我们没有义务召开股东周年大会。
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累积投票。根据特拉华州公司法,除非公司的公司注册证书明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票,但我们第四次修订和重述的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职。根据特拉华州公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名,除非公司注册证书另有规定。根据我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则,董事可以通过股东的普通决议罢免,无论是否有理由。
与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外,如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此,我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但它确实规定,此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行,而不是在对少数股东构成欺诈的情况下进行。
解散;结束。根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。
特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法在到期时偿还债务,则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。
股权变更。根据《特拉华州一般公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据吾等第四次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则,每当本公司的资本分为不同类别时,任何该等类别的权利只可在该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或该类别已发行股份的三分之二持有人于该类别股份持有人的另一次会议上通过决议案的情况下,才可有重大不利改变。
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管理文件的修订。根据特拉华州一般公司法,公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改,除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则,我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。
非居民或外国股东的权利。我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外,我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有要求我们公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权的条款。
有关本公司证券的更多说明,请参阅本表格20-F所附的“附件2.5-证券说明”。
C.材料合同
除正常业务运作及本年报“第4项.本公司资料”或“第7项.主要股东及关联方交易-B.关联方交易”或本年报其他部分所述者外,吾等于紧接本年报日期前两年并无订立任何重大合约。
D.外汇管制
开曼群岛目前没有外汇管制限制。见“第四项公司信息-B.业务概述-规章-外汇管理条例”。
E.税收
以下有关投资于美国存托凭证或A类普通股的开曼群岛、中国及美国联邦所得税考虑事项摘要,乃根据截至本年报日期生效的法律及其相关诠释而厘定,所有该等法律或解释均可予更改。本摘要并不涉及与投资美国存托凭证或A类普通股有关的所有可能的税务考虑因素,例如美国州和地方税法或开曼群岛、人民Republic of China和美国以外司法管辖区税法下的税务考虑因素。就开曼群岛税法事宜而言,讨论仅代表吾等开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见;就涉及中国税法事宜而言,则仅代表吾等中国法律顾问韩坤律师事务所的意见。
开曼群岛
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的,但可能适用于在开曼群岛签立的或在签立后被带到开曼群岛管辖范围内的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关本公司普通股或美国存托凭证的股息及资本的支付,将不须在开曼群岛缴税,向持有本公司普通股或美国存托凭证的任何持有人支付股息或资本时,亦无需预扣任何款项,出售本公司普通股或美国存托凭证所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
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中华人民共和国税收
根据中国企业所得税法及其实施细则,在中国境外成立并在中国境内设有“实际管理机构”的企业被视为居民企业,将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。《实施细则》将"实际管理机构"定义为对企业的业务、生产、人员、账目和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月,国家税务总局发布了一份称为国家税务总局第82号通告,其中规定了确定在境外注册的中国控制企业的"实际管理机构"是否位于中国的特定标准。虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的境外企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的境外企业,但通知中所述的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“实际管理主体”检验确定所有境外企业纳税居民身份的总体立场。根据国家税务总局第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业,只有在符合以下所有条件的情况下,才能因其“实际管理机构”位于中国而被视为中国税务居民:(i)日常经营管理的主要地点位于中国;(二)与企业的财务和人力资源有关的决定由中国境内的组织或者人员作出或者经其批准;(三)企业的主要资产、会计帐簿、公司印章、董事会决议和股东决议,(iv)至少50%有投票权的董事会成员或高级行政人员惯常居住在中国。
吾等认为,就中国税务而言,贝壳并非中国居民企业。贝壳并非由中国企业或中国企业集团控制,吾等并不认为贝壳符合上述所有条件。贝壳是一家在中国境外注册成立的公司。出于同样的原因,我们相信我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
若中国税务机关就企业所得税而言认定贝壳为中国居民企业,吾等可能被要求就支付给非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)的股息预扣10%的预扣税。此外,非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)可能须就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而取得的收益征收10%的中国税,前提是该等收益被视为来自中国境内。目前尚不清楚,如果我们被确定为中国居民企业,我们的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)是否需要为该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益,除非适用税务条约提供减税税率,否则一般适用20%的税率。此外,尚不清楚如果贝壳被视为中国居民企业,贝壳的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的利益。
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要,该考虑因素一般适用于持有美国存托凭证或A类普通股的美国持有者(定义见下文),该持有者持有美国存托凭证或A类普通股作为“资本资产”(一般为投资而持有的财产)的美国持有者(定义见下文)。这一讨论是基于现有的美国联邦税法,该法律可能会有不同的解释或更改,可能具有追溯力。不能保证国税局(“IRS”)或法院不会采取相反的立场。此外,本讨论不涉及与美国存托凭证或A类普通股的所有权或处置有关的美国联邦遗产、赠与、医疗保险和替代最低税收考虑因素,或任何州、地方和非美国税收考虑因素。以下摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能对特定投资者的个人情况或处于特殊税收情况下的个人很重要,例如:
· | 银行和其他金融机构; |
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· | 保险公司; |
· | 养老金计划; |
· | 合作社; |
· | 受监管的投资公司; |
· | 房地产投资信托基金; |
· | 经纪自营商; |
· | 选择使用按市值计价的会计方法的交易员; |
· | 某些前美国公民或长期居民; |
· | 免税实体(包括私人基金会); |
· | 根据任何雇员购股权或其他方式作为补偿而收购其美国存托证券或A类普通股的持有人; |
· | 将持有其ADS或A类普通股作为跨接、对冲、转换、建设性出售或其他为美国联邦所得税目的的综合交易的一部分的投资者; |
· | 持有美元以外的功能货币的投资者; |
· | 实际或建设性地拥有我们10%或更多股份(投票或价值)的人;或 |
· | 合伙企业或就美国联邦所得税而言应纳税为合伙企业的其他实体,或通过此类实体持有美国存托凭证或A类普通股的人士。 |
所有这些人都可能受到与下文讨论的显著不同的税收规则的约束。
我们敦促每个美国持有人就美国联邦税收适用于其特定情况,以及拥有和处置美国存托凭证或我们的A类普通股的州、地方、非美国和其他税务考虑,咨询其税务顾问。
一般信息
就本讨论而言,“美国持有人”是指美国ADS或A类普通股的实益拥有人,就美国联邦所得税而言:
● | 是美国公民或居民的个人; |
● | 在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体); |
● | 其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 一种信托(A),其管理受美国法院的主要监督,并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定,或(B)在其他方面被有效地选择根据《守则》被视为美国人。 |
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如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是美国存托凭证或A类普通股的实益所有人,合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。建议持有美国存托凭证或A类普通股的合伙企业就投资美国存托凭证或A类普通股咨询其税务顾问。
就美国联邦所得税而言,通常预期美国存托凭证持有人将被视为美国存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此,美国存托凭证A类普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
被动型外商投资公司应注意的问题
非美国公司,如我们公司,在任何课税年度将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC,如果(I)该年度75%或更多的总收入包括某些类型的“被动”收入,或(Ii)该年度50%或更多的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。为此,现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产,公司的商誉和其他未登记的无形资产也被考虑在内。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的资产和收入的比例份额。
尽管这方面的法律并不完全明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将我们的合并VIE及其子公司视为由我们所有,因为我们控制着他们的管理决策,并有权获得与他们相关的几乎所有经济利益。因此,我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了他们的运营结果。然而,如果出于美国联邦所得税的目的,我们被确定不是我们合并的VIE及其子公司的所有者,我们很可能在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。
假设我们是我们合并的VIE及其子公司的所有者,出于美国联邦所得税的目的,我们不相信我们在截至2020年12月31日的纳税年度是PFIC,我们目前也不希望在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而,在这方面不能给予保证,因为我们是否将成为或成为PFIC是每年作出的事实决定,部分取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产的价值。美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来课税年度成为或成为美国存托凭证投资公司,因为我们在资产测试中的资产价值,包括我们的商誉和未入账无形资产的价值,可能会不时参考美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。如果我们的市值随后下降,我们可能是或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。此外,我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过离岸发行筹集的现金的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下,或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下,我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。
如果在美国持有者持有美国存托凭证或我们的A类普通股的任何一年,我们被归类为PFIC,我们通常将在该美国持有者持有美国存托凭证或我们的A类普通股的随后所有年度继续被视为PFIC。
以下“-分红”和“-出售或其他处置”项下的讨论是基于我们不会或不会被归类为美国联邦所得税的PFIC的基础上进行的。如果我们被视为PFIC,则一般适用的美国联邦所得税规则将在下文的“-被动型外国投资公司规则”中讨论。
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目录表
分红
就美国存托凭证或A类普通股支付的任何现金分派(包括预扣的任何中国税额),根据美国联邦所得税原则确定的我们的当期或累计收益和利润,一般将作为股息收入计入美国持有人在美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入中,对于A类普通股,或对于美国存托凭证,由托管机构计入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润,我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的“红利”。
在美国存托凭证或A类普通股上收到的股息将不符合公司从美国公司收到的股息允许扣除的股息。
个人及其他非公司美国持有者将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率缴税,前提是满足某些条件,包括(1)美国存托凭证或A类普通股可随时在美国成熟的证券市场交易,或者,如果根据中国税法,我们被视为中国居民企业,我们有资格享受美国-中华人民共和国所得税条约(“条约”)的利益,(2)对于支付股息的纳税年度和上一纳税年度,我们既不是PFIC,也不被视为美国持股人(如下所述),以及(3)满足某些持有期要求。我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市,因此我们很容易在美国成熟的证券市场上交易,我们相信就美国存托凭证支付的股息而言,我们是一家合格的外国公司。不能保证美国存托凭证在未来几年将继续被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。由于A类普通股不会在美国交易所上市,因此,与美国存托凭证不代表的A类普通股有关的股息可能不会被视为合格股息。敦促美国持有者就美国存托凭证或A类普通股支付的股息是否有较低的税率,咨询他们的税务顾问。
如果根据《中华人民共和国企业所得税法》,我们被认定为中国居民企业(见《第10项附加信息-E.税务-中华人民共和国税务》),我们可能有资格享受本条约的利益。如果我们有资格享受这种福利,我们为我们的A类普通股支付的股息,无论该等股票是否由美国存托凭证代表,也无论该等美国存托凭证是否可以在美国成熟的证券市场上随时交易,都将有资格享受上一段所述的减税税率。
就美国外国税收抵免而言,就美国存托凭证或A类普通股支付的股息一般将被视为来自外国的收入,通常将构成被动类别收入。如果中华人民共和国预扣税适用于就美国存托凭证或A类普通股向美国持有人支付的股息,在满足某些要求的情况下,该美国持有人可能能够根据本条约获得降低的中华人民共和国预扣税税率。此外,在符合某些条件和限制的情况下,根据本条约不可退还的股息的中国预扣税可被视为有资格抵免美国持有者的美国联邦所得税义务的外国税款。未选择为外国扣缴税款申请外国税收抵免的美国持有者,在符合适用限制的情况下,可以为此类扣缴申请美国联邦所得税的扣减,但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年度内申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂,美国持有者被敦促就其特定情况下是否可以获得外国税收抵免咨询他们的税务顾问。
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目录表
出售或其他处置
美国持有者一般会确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股的损益,其数额等于出售时变现的金额与持有者在该等美国存托凭证或A类普通股中的调整税基之间的差额。收益或损失通常是资本收益或损失。持有美国存托凭证或A类普通股超过一年的个人和其他非公司美国持有者通常有资格享受减税。资本损失的扣除可能会受到限制。就外国税收抵免限制而言,美国持有者确认的任何此类损益通常将被视为美国来源的收入或损失,这通常会限制外国税收抵免的可用性。然而,如果根据《中华人民共和国企业所得税法》,我们被视为中国居民企业,美国持有人可能有资格享受本条约的利益。在这种情况下,如果出售美国存托凭证或A类普通股的任何收益被征收中国税,有资格享受本条约利益的美国持有人可选择将该收益视为中国来源收入。如果美国持有者没有资格享受所得税条约的好处,或未能选择将任何收益视为外国来源,则该美国持有者可能无法使用因处置美国存托凭证或A类普通股而征收的任何中国税收产生的外国税收抵免,除非此类抵免可用于(受适用限制的)同一收入类别(通常为被动类别)来自外国来源的其他收入应缴纳的美国联邦所得税。美国的持有者被敦促就任何中国税收的可信度咨询他们的税务顾问。
被动型外国投资公司规则
如果在美国股东持有美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度内,我们被归类为PFIC,并且除非美国股东做出按市值计价的选择(如下所述),否则美国股东一般将受到以下方面的特别税收规则的约束:(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(这通常是指在纳税年度向美国持有人支付的任何超过前三个纳税年度支付的平均年分配的125%的分配,或者,如果更短,美国股东持有美国存托凭证或A类普通股的持有期),及(Ii)出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所产生的任何收益。根据PFIC规则:
· | 多余的分配或收益将按比例分配给美国持有者’S持有期间为美国存托凭证或A类普通股; |
· | 在美国持有人中分配给当前纳税年度和任何纳税年度的金额’S在我们被归类为PFIC(每个,A)的第一个纳税年度之前的持有期间“PFIC前一年”),将按一般入息课税;及 |
· | 分配给前一个课税年度(PFIC之前的年度除外)的金额,将酌情按该年度对个人或公司有效的最高税率征税,并增加相当于就每个此类课税年度被视为递延的由此产生的税收的利息的附加税。 |
如果在任何课税年度期间,美国持有人持有美国存托凭证或A类普通股以及我们的任何子公司,我们的合并VIE或我们合并VIE的任何子公司也被归类为PFIC,则就本规则的应用而言,该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)。敦促美国持有人就将PFIC规则适用于我们的任何子公司、我们的合并VIE或我们的合并VIE的任何子公司的问题咨询他们的税务顾问。
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目录表
作为前述规则的替代方案,在PFIC中持有“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对该股票进行按市值计价的选择。如果美国持有者就美国存托凭证作出这一选择,则持有者一般(I)将(I)在该课税年度末持有的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的经调整课税基础的超额部分(如有)列为普通收入,并将该等美国存托凭证的经调整计税基础超出该等美国存托凭证在该课税年度结束时持有的该等美国存托凭证的公平市价的超额部分(如有)扣除为普通亏损,但这种扣除将仅限于之前因按市值计价选举而计入收入中的金额。美国持有者在美国存托凭证中调整后的纳税基础将进行调整,以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者就美国存托凭证做出按市值计价的选择,而我们不再是美国存托凭证,则在我们不是存托凭证的任何期间,持有者将不会考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出按市值计价的选择,在我们是PFIC的一年内,该美国持有者在出售或以其他方式处置美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入,任何损失将被视为普通损失,但此类损失将仅被视为普通损失,范围仅限于之前因按市值计价而计入收入中的净额。
按市值计价的选举只适用于“可销售股票”,即根据适用的美国财政部法规的定义,在每个日历季度内至少15天在合格交易所或其他市场(“定期交易”)以非最低数量交易的股票。我们的美国存托凭证,但不是我们的A类普通股,在纽约证券交易所交易,这是一家合格的交易所。我们预计,美国存托凭证应符合定期交易的资格,但在这方面可能无法给予保证。
由于从技术上讲,我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举,因此,对于此类美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益,美国持有人可能继续遵守PFIC规则,而出于美国联邦所得税的目的,这些投资被视为PFIC的股权。
我们不打算为美国持有人提供必要的信息,以便进行合格的选举基金选举,如果有的话,这些选举基金将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不会比上述税收待遇更不利)。
如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有美国存托凭证或A类普通股,持有者通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC,您应就拥有和处置美国存托凭证或A类普通股的美国联邦所得税考虑事项咨询您的税务顾问,包括是否有可能进行按市值计价的选举。
前面有关美国联邦所得税考虑事项的讨论仅供参考,并不构成税务建议。美国持股人应就美国联邦、州、地方和非美国的税务考虑咨询他们的税务顾问。在他们的特殊情况下,美国存托凭证和A类普通股的所有权和处置。
F.股息和支付代理人
不适用。
G.专家发言
不适用。
153
目录表
H.展出的文件
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此,我们被要求向美国证券交易委员会提交报告,包括Form 20-F年度报告和其他信息。所有向美国证券交易委员会备案的信息都可以通过互联网获得,美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov或在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制,地址为华盛顿特区20549。在支付复印费后,您可以写信到美国证券交易委员会索要文件副本。
作为一家外国私人发行人,我们根据《交易所法》豁免遵守规定委托书的提供和内容的规则,我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外,根据交易法,我们将不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
我们将向保管人提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计原则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供该等通知、报告和通讯,并在吾等提出要求时,将寄存人从吾等收到的任何股东大会通知中所载的资料邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
根据纽约证券交易所的规则,我们将以Form 20-F的形式在我们的网站上发布本年度报告,网址为Investors.ke.com。此外,如果股东和美国存托股份持有者提出要求,我们将免费提供年度报告的硬拷贝。
I.子公司信息
不适用。
第11项。关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的。我们不认为我们目前存在任何重大的直接外汇风险。尽管我们对外汇风险的敞口总体上应该是有限的,但您在美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响,因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的,而美国存托凭证将以美元进行交易。
人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月,中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策,在接下来的三年里,人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民币升值势头减弱,人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
154
目录表
就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言,人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将人民币兑换成美元,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
利率风险
我们对利率变化的敞口主要来自浮动利率借款,其中包括我们所有的长期借款。利率的任何变化都会导致借款的实际利率发生变化,从而导致未来现金流随着时间的推移而波动。
通货膨胀率
到目前为止,中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。据国家统计局中国介绍,2018年12月、2019年12月和2020年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为1.9%、4.5%和0.2%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响,但我们不能保证我们将来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。
第12项。除股权证券外的其他证券说明
A.债务证券
不适用。
B.认股权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
D.美国存托股份
纽约梅隆银行(Bank of New York Mellon)作为存托人,将登记并交付美国存托股票(也称为ADS)。每份美国存托证券将代表三股A类普通股(或收取三股A类普通股的权利)存放于香港上海汇丰银行有限公司(作为香港存托机构的托管人)。每份美国存托凭证还将代表托管人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存置股份连同托管人持有的任何其他有价证券、现金或其他财产,称为存置证券。管理美国存托凭证的存托办事处及其主要执行办事处位于240 Greenwich Street,New York,New York 10286。
155
目录表
我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
美国存托股份持有者将被要求向开户银行支付以下手续费以及某些税费和政府手续费(除了任何美国存托凭证所代表的托管证券的任何适用的手续费、开支、税费和其他政府手续费):
存放或提取股票或美国存托股份的人 | 用于: | |
每100张美国存托凭证$5(或以下)(不足100张美国存托凭证之数) | • 发行美国存托凭证,包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行 • 为提取目的而取消美国存托凭证,包括如果存款协议终止 | |
每个美国存托股份5美元(或更少) | • 对美国存托股份持有者的任何现金分配 | |
一项费用,相当于如果分发给您的证券是股票,并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的,则应支付的费用 | • 向已存放证券的持有人分发的证券(包括权利),该证券由托管银行分发给美国存托股份持有人 | |
每历年每个美国存托股份5美元(或更少) | • 托管服务 | |
注册费或转让费 | • 当您存入或提取股票时,将我们股票登记簿上的股票转移到托管人或其代理人的名称或从托管人或其代理人的名义进行登记 | |
保管人的费用 | • 电传(包括SWIFT)和传真传输(如保证金协议中明确规定) • 将外币兑换成美元 | |
托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用,如股票转让税、印花税或预扣税 | • 必要时 | |
托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用 | • 根据需要使用 |
托管机构直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用,方法是从分配的金额中扣除这些费用,或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除,或直接向投资者收费,或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费,收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务,直到支付这些服务的费用为止。
托管人向我们支付的费用和其他款项
托管银行可不时向我们付款,以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支,免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支,或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。2020年,我们从托管银行获得了1,450万美元的报销,扣除了适用的美国税项,用于支付与美国存托股份融资相关的投资者关系项目相关费用。
156
目录表
第II部
第13项。违约、拖欠股息和拖欠股息
没有。
第14项。对担保持有人权利和收益使用的实质性修改
对担保持有人权利的实质性修改
没有。
收益的使用
以下“所得款项的运用”资料涉及经修订的F-1表格(档案编号:333-240068)的登记声明,内容涉及本公司首次公开发售106,000,000股美国存托凭证,相当于3.18,000,000股A类普通股,以及承销商全面行使其选择权,向美元额外购买15,900,000股美国存托凭证,相当于47,700,000股A类普通股,初步发行价为每股美国存托股份20.00美元。注册声明于2020年8月12日被美国证券交易委员会宣布生效。高盛(亚洲)有限公司、摩根士丹利有限公司、中国复兴证券(香港)有限公司和摩根大通证券有限责任公司是承销商的代表。
在扣除承销佣金和我们支付的发售费用后,我们从首次公开募股中筹集了约23.59亿美元的净收益,其中包括我们因承销商充分行使其向我们购买额外美国存托凭证的选择权而获得的净收益。除支付予包凡先生之联营公司中国(当时为董事)之承销佣金总额1,010万美元外,所有交易开支均不包括支付予本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司股本证券超过10%或以上之人士或本公司联营公司。首次公开招股所得款项净额并无直接或间接支付给我们的任何董事或高级职员或他们的联系人、拥有我们10%或以上股本证券的人士或我们的联营公司。
在2020年8月12日至2020年12月31日期间,我们已将首次公开募股所得净额中的3.11亿美元用于研发、扩大我们的新住宅交易服务、使我们的服务产品多样化、将业务运营扩展到新的地理区域,以及一般企业用途。如我们在表格F-1的登记说明中所述,所得资金的使用没有实质性变化。我们仍打算将首次公开募股的剩余收益用于我们在F-1表格的注册声明中披露的目的。
以下“募集款项的使用”资料涉及F-1表格(档号:333-250116)的登记声明,内容涉及公开发售35,400,000张美国存托凭证,相当于106,200,000股A类普通股,以及承销商全面行使其选择权向美元额外购买5,310,000股美国存托凭证,相当于15,930,000股A类普通股,发行价为每股美国存托股份58美元。注册声明于2020年11月18日被美国证券交易委员会宣布生效。高盛(亚洲)有限公司、摩根士丹利有限公司、摩根大通证券有限公司和中国复兴证券(香港)有限公司是承销商的代表。
在扣除承销佣金和吾等应付的发售开支(包括承销商充分行使选择权向吾等购买额外美国存托凭证所得款项)后,吾等于2020年11月透过美国存托股份发售筹得约23.23亿美元的净收益。除支付予包凡先生之联系人中国(当时为董事)之承销佣金总额约4,300,000美元外,所有交易开支均不包括支付予本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司股本证券超过10%或以上之人士或本公司联营公司。公开发售所得款项净额并无直接或间接支付给我们的任何董事或高级职员或他们的联系人、拥有我们10%或以上股本证券的人士或我们的联营公司。
157
目录表
在2020年11月18日至2020年12月31日期间,我们没有使用2020年11月公开募股的任何净收益。我们仍打算将2020年11月从公开募股中收到的剩余收益用于我们在F-1表格的登记声明中披露的目的。
第15项。控制和程序
披露控制和程序
根据交易所法案第13a-15(B)条的要求,我们的高级管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,根据交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条的含义对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的高级管理层得出结论认为,由于所述的重大弱点,截至2020年12月31日,我们的披露控制和程序未能有效地确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息是累积的并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,视情况而定以便及时作出关于所需披露的决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告,也不包括由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定的过渡期而由我司独立注册会计师事务所出具的认证报告。
财务报告的内部控制
在我们首次公开募股之前,我们一直是一家私人公司,报告和会计人员有限,我们利用其他资源来解决我们对财务报告的内部控制。
在对截至2020年12月31日及截至12月31日的年度的综合财务报表进行审计时,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在一个重大弱点。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准,“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。
被发现的重大弱点涉及缺乏足够的具有适当知识和经验的胜任财务报告和会计人员,以(I)建立和实施对期末结算和财务报告的关键控制,以及(Ii)根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求适当编制和审查财务报表和相关披露。
158
目录表
为了弥补已发现的重大弱点,我们制定并实施了一套全面的期末财务报告政策和程序,特别是针对非经常性和复杂交易,以确保合并财务报表和相关披露符合美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求。此外,在2020年末,我们聘请了更多具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求工作经验的合格财务和会计人员,并成立了内部审计团队,以加强内部控制并评估内部控制的设计和有效性。这些措施将需要在持续的财务报告周期内对内部控制的运作有效性进行验证和测试。此外,我们将继续实施上述补救措施,并对我们的会计和财务人员实施定期和持续的美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告培训计划,包括开展内部培训计划和安排财务报告员工参加外部美国公认会计准则培训课程。
自我们首次公开募股以来,我们一直受到2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们从截至2021年12月31日的财政年度报告开始,在Form 20-F的年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告。此外,从同一时间开始,我们的独立注册会计师事务所必须报告我们对财务报告的内部控制的有效性。
如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估,或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计,可能已经发现了更多的内部控制缺陷。见“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--如果我们不能实施和维持有效的财务报告内部控制制度,我们可能无法准确或及时地报告我们的经营结果或防止欺诈,投资者的信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性和不利的影响。”
注册会计师事务所认证报告
见“--管理层财务报告内部控制年度报告”。
财务报告内部控制的变化
除上文所述外,于本年报20-F表格所涵盖期间,我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目16A。审计委员会财务专家
我们的董事会已经决定,独立的董事(根据纽约证券交易所公司治理规则第303A节和交易所法案规则10A-3中规定的标准)和我们审计委员会主席陈小洪为审计委员会财务专家。
项目16B。道德守则
我们的董事会于2020年7月22日通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们已在我们的网站上张贴了一份商业行为和道德准则的副本,网址为Investors.ke.com.
159
目录表
项目16C。首席会计师费用及服务
下表载列于所示期间就我们的主要外聘核数师罗兵咸永道会计师事务所(特殊普通合伙)提供的若干专业服务按下文所述类别划分的费用总额。
| 2019 |
| 2020 | |||||
(单位:万人) | ||||||||
审计费(1) |
| 美元 |
| 1,678 |
| 美元 |
| 10,093 |
所有其他费用(2) |
| 美元 |
| 699 |
| 美元 |
| 522 |
(1) | “审计费”是指我们的主要审计师为审计我们的年度财务报表以及协助和审查提交给SEC的文件而提供的专业服务而在每个会计年度中收取的总费用。2019年和2020年审计指财务审计。 |
(2) | “所有其他费用”是指我们的主要审计师在所列每个财政年度提供的专业服务所收取的费用总额,这些服务涉及某些允许的税务服务、允许的审查和评论财务报告内部控制设计的服务以及其他咨询服务。 |
我们审计委员会的政策是预先批准普华永道中天律师事务所提供的所有审计和非审计服务,包括上述审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务,但极小的审计委员会在审计结束前批准的服务。
项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免
不适用。
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
项目16F。更改注册人的认证会计师
不适用。
项目16G。公司治理
作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司,我们必须遵守纽约证券交易所的上市标准。然而,纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛是我们的祖国,开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的上市标准有很大不同。如果我们未来选择遵循本国的做法,我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纽约证券交易所上市标准。见“项目3.主要信息-D.风险因素--与我们的美国存托凭证相关的风险--作为一家在开曼群岛注册的公司,我们被允许在与纽约证券交易所上市标准显著不同的公司治理问题上采用某些母国做法。”
作为一家新在纽约证券交易所上市的公司,我们被允许依赖规则10A-3(B)(1)(Iv)(A)(2)的豁免,该规则豁免审计委员会的少数成员在与首次公开募股相关的注册声明生效日期起一年内不受独立性要求的约束。我们目前依赖这样的豁免。
根据纽约证券交易所的公司治理规则,我们是一家“受控公司”。只要我们仍然是该定义下的受控公司,我们就被允许选择并可能依赖于某些豁免,不受公司治理规则的约束,包括不受董事会多数成员必须是独立董事的规则的约束,或者我们必须建立一个提名委员会和完全由独立董事组成的薪酬委员会。
160
目录表
第16H项。煤矿安全信息披露
不适用。
第III部
第17项。财务报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
第18项。财务报表
贝壳、其子公司及其合并可变利益实体的合并财务报表载于本年报末尾。
项目19. 展品
展品 |
| 文件说明 |
1.1 | 第四次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(通过引用经修订的F-1表格注册说明书(第333-240068号文件)附件3.2并入本文,最初于2020年7月24日提交给美国证券交易委员会) | |
2.1 | 注册人的美国存托凭证样本(通过参考2020年11月16日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-250116号文件)的附件4.1并入本文) | |
2.2 | A类普通股注册人证书样本(参考表格F-1(文件编号333-240068)的注册说明书附件4.2并入本文,最初于2020年7月24日提交给美国证券交易委员会) | |
2.3 | 登记人、托管人以及根据该协议发行的美国存托股份的所有者和持有人之间于2020年8月12日签署的《存款协议》(本文通过参考2020年11月16日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-250116号文件)附件4.3并入) | |
2.4 | 2019年11月29日第二次修订和重新签署的投资者权利协议(通过参考2020年7月24日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-240068号文件)的附件3.3并入本文) | |
2.5* | 证券说明 | |
4.1 | 2018年股票期权计划(本文通过参考表格F-1登记声明(文件编号333-240068)的附件10.1并入,经修订,最初于2020年7月24日提交给美国证券交易委员会) | |
4.2 | 2020年股票激励计划(在此引用F-1表格登记说明书(第333-240068号文件)的附件10.2,经修订,最初于2020年7月24日提交给美国证券交易委员会) | |
4.3 | 注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(结合于此,参考于2020年7月24日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格(第333-240068号文件)注册说明书附件10.3) | |
4.4 | 注册人与其执行人员之间的雇佣协议表(在此引用表格F-1登记声明的附件10.4(第333-240068号文件),经修订,最初于2020年7月24日提交给证券交易委员会) | |
4.5 | 由我们VIE的每个股东授予的当前有效的授权书签约格式的英译本,以及采用相同格式的所有签立授权书的附表(通过参考经修订的F-1表格(文件编号333-240068)登记声明的附件10.5并入本文,最初于2020年7月24日提交给美国证券交易委员会) |
161
目录表
4.6 | 由我们VIE的每一位个人股东的配偶授予的目前有效的配偶同意书签署格式的英译本,以及采用相同格式的所有已签署配偶同意书的附表(通过参考经修订的F-1表格(文件编号333-240068)登记声明的附件10.6并入本文,最初于2020年7月24日提交给美国证券交易委员会) | |
4.7 | 北科天津、北京链家与北京链家股东于2020年3月1日签订的《股权质押协议》英译本(本文参考表格F-1(文件编号333-240068)附件10.7并入,最初于2020年7月24日提交给美国证券交易委员会) | |
4.8 | 金杯科技、天津小武与天津小武股东于2018年12月28日签订的《股权质押权益协议》英译本(本文参考表格F-1(文件编号333-240068)附件10.8并入,最初于2020年7月24日提交给美国证券交易委员会) | |
4.9 | 北科金科、易居泰和与易居泰和股东于2020年4月27日签订的《股权质押协议》英译本(本文参考表格F-1(文件编号333-240068)附件10.9并入,最初于2020年7月24日提交给美国证券交易委员会) | |
4.10 | 北科天津与北京链家于2018年12月28日签订的《北科天津与北京链家独家商务合作协议》英译本(本文参考2020年7月24日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-240068号文件)附件10.10纳入) | |
4.11 | 金杯科技与天津小武于2018年12月28日签订的《独家业务合作协议》英译本(本文参考2020年7月24日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(第333-240068号文件)附件10.11并入) | |
4.12 | 北科金科与易居泰禾于2018年12月28日签订的《独家业务合作协议》英译本(本文参考表格F-1(第333-240068号文件)注册说明书附件10.12并入,于2020年7月24日首次提交给美国证券交易委员会) | |
4.13 | 北科天津、北京链家和北京链家股东于2020年3月1日签订的独家期权协议的英译本(本文参考经修订的F-1表格登记声明(第333-240068号文件)附件10.13并入,最初于2020年7月24日提交给美国证券交易委员会) | |
4.14 | 金杯科技、天津小武和天津小武股东于2018年12月28日签订的独家期权协议英译本(本文参考经修订的F-1表格登记说明书(第333-240068号文件)附件10.14并入,最初于2020年7月24日提交给美国证券交易委员会) | |
4.15 | 北科金科、易居泰和与易居泰和股东于2020年4月27日签订的独家期权协议英译本(本文参考表格F-1(文件编号333-240068)附件10.15并入,于2020年7月24日首次提交给美国证券交易委员会) | |
4.16 | 由腾讯控股、注册人和其中指定的其他各方于2018年12月28日签署的《商业合作协议》的英文译本(本文参考经修订的F-1表格登记说明书(第333-240068号文件)附件10.16并入,最初于2020年7月24日提交给美国证券交易委员会) | |
8.1* | 注册人的重要子公司和综合可变利息实体清单 | |
11.1 | 注册人的商业行为和道德准则(通过引用表格F—1(文件编号333—240068)注册声明的附件99. 1纳入本文件,经修订,最初于2020年7月24日提交给美国证券交易委员会) | |
12.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的CEO认证 | |
12.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的CFO证书 | |
13.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的CEO认证 | |
13.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的CFO证书 | |
15.1* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书 | |
15.2* | 韩坤律师事务所同意 |
162
目录表
15.3* | 普华永道中天律师事务所同意 | |
101.INS* | XBRL实例文档 | |
101.Sch* | XBRL分类扩展方案文档 | |
101.卡尔* | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.定义* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.实验所* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.前期* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
备注:
*以表格20-F与本年度报告一并提交。
**以表格20-F格式提供本年度报告。
163
目录表
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格年度报告的所有要求,并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。
贝壳控股有限公司。 | |||
发信人: | /s/左辉 | ||
姓名: | 左慧 | ||
标题: | 董事会主席 | ||
日期:2021年4月6日 |
目录表
合并财务报表索引
页面 | |
独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | F-5 |
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的综合全面收益表(亏损) | F-7 |
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的合并股东权益变动表(亏损) | F-8 |
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度的综合现金流量表 | F-9 |
合并财务报表附注 | F-11 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致贝壳董事会和股东。
对财务报表的几点看法
本公司已审计贝壳及其附属公司(“贵公司”)截至2020年12月31日及2019年12月31日的综合资产负债表,以及截至2020年12月31日止三个年度各年度的综合全面收益(亏损)表、股东权益(亏损)变动表及现金流量表,包括相关附注(统称“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日止三个年度内各年度的营运结果及现金流量,并符合美国公认的会计原则。
会计原则的变化
如综合财务报表附注2.1所述,本公司于2020年改变了对若干金融工具信贷损失的会计处理方式。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期综合财务报表审计产生的事项,且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
F-2
目录表
收入确认-新房交易服务
如综合财务报表附注2.22所述,本公司来自新住宅交易服务的收入主要来自房地产开发商就本公司促成的新住宅销售赚取的销售佣金。本公司与房地产开发商签订了新的房屋代理服务合同,其中规定了赚取销售佣金的条款和条件。当收到房地产开发商的佣金条款和条件得到满足的确认时,公司将销售佣金确认为收入,如果不可能收取佣金,则根据服务费的现金收据确认销售佣金为收入。截至2020年12月31日止年度,公司确认新房交易服务收入为人民币379亿元。
我们决定执行与新居交易服务确认的收入有关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是,管理层在确定向房地产开发商收取佣金是否可能支持与这些开发商建立合同以及确认收入的时间方面做出了重大判断。这反过来又导致审计师在执行程序和评估审计证据方面做出重大判断和努力。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与评估对确定收入确认有影响的房地产开发商的对价的应收性有关的控制措施的有效性。除其他外,这些程序还包括:(1)测试管理层的程序,以确定从开发商那里收取的佣金是否有可能支持与开发商订立合同;(2)根据确认所赚取佣金的条款和条件是否得到满足,以及在确认收入时与开发商的过往经验,确定是否符合确认收入的标准。
信用损失准备--应收账款
如合并财务报表附注2.11和附注6所述,截至2020年12月31日,公司的应收账款总额和信贷损失准备分别为人民币143亿元和人民币11亿元。拨备是管理层在考虑了历史催收活动、应收账款的性质、当前的商业环境和可能影响客户支付能力的预测后对预期信贷损失的估计。管理层根据某些信用风险特征对应收账款进行细分,并根据根据相关可观察数据(包括当前和未来经济状况)的影响的判断调整的历史损失经验,确定每个分部的预期损失率,从而估计拨备。
我们认定执行与应收账款信用损失准备相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是,管理层在估计信用损失准备时存在重大判断,这反过来又导致审计师在执行程序和评估所获得的审计证据方面做出了高度的判断、主观性和努力。审计工作还包括让具有专门技能和知识的专业人员参与协助执行程序和评价从这些程序中获得的审计证据。
F-3
目录表
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层估计的应收账款信贷损失准备金有关的控制措施的有效性。除其他外,这些程序还包括测试管理层估算信贷损失准备的程序,方法包括:(1)评估模型的适当性;(2)测试模型中使用的数据的完整性、准确性和相关性;(3)评估管理层为估计信贷损失准备而作出的重大假设和判断的合理性,包括根据某些风险特征以及当前和未来的经济状况对应收账款进行细分。这些程序还包括让具有专门技能和知识的专业人员参与执行程序和评价从这些程序中获得的审计证据。
/s/普华永道中天律师事务所
中华人民共和国北京
2021年4月6日
自2018年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-4
目录表
贝壳控股有限公司。
合并资产负债表
截至2019年12月31日和2020年12月31日
(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
截至2013年12月31日。 | ||||||
| 2019 |
| 2020 | |||
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| 美元 | |||
人民币 | 人民币 | 附注2. 6 | ||||
资产 | ||||||
流动资产 | ||||||
现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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短期投资 |
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短期融资应收账款,扣除人民币信贷损失准备 |
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应收账款,扣除人民币信用损失准备后的净额 |
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关联方的应付金额和预付款 |
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应收关联方借款 |
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预付款、应收款和其他资产 |
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流动资产总额 |
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非流动资产 | ||||||
财产和设备,净额 |
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使用权资产 |
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长期融资应收账款,扣除人民币信贷损失准备 |
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长期投资,净额 |
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无形资产,净额 |
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商誉 |
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非流动限制现金 |
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其他非流动资产 |
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非流动资产总额 |
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总资产 |
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负债 | ||||||
流动负债 | ||||||
应付账款(包括对人民币主要受益人无追索权的合并VIE的金额 |
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应付关联方金额(包括对人民币主要受益人无追索权的合并VIE金额 |
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应支付的员工补偿和福利(包括无追索权的合并VIE金额) |
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应付客户保证金(包括对人民币主要受益人无追索权的合并VIE金额 |
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应付所得税(包括对人民币主要受益人无追索权的合并VIE的金额 |
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短期借款(包括合并VIE的不追索人民币主要受益人的金额 |
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租赁负债流动部分(包括对主要受益人无追索权的合并动产企业的金额 |
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短期融资债务(包括对人民币主要受益人无追索权的合并VIE的金额 |
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合同负债(包括对人民币主要受益人无追索权的合并动产企业的金额 |
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应计费用和其他流动负债(包括没有对人民币主要受益人追索权的合并VIE金额 |
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流动负债总额 | | | |
F-5
目录表
贝壳控股有限公司。
合并资产负债表(续)
截至2019年12月31日和2020年12月31日
(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
截至2013年12月31日。 | ||||||
| 2019 |
| 2020 | |||
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| 美元 | |||
人民币 | 人民币 | 附注2. 6 | ||||
非流动负债 | ||||||
递延税项负债(包括对人民币主要受益人无追索权的合并VIE的金额 |
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租赁负债非流动部分(包括不对人民币主要受益人追索权的合并VIE金额 |
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长期借款 |
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长期融资债务(包括对人民币主要受益人无追索权的合并VIE的金额 |
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其他非流动负债 |
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非流动负债总额 |
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总负债 |
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承付款及或有事项(附注28) | ||||||
夹层股权 | ||||||
B系列可转换可赎回优先股(美元 |
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C系列可转换可赎回优先股(美元 |
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D系列可转换可赎回优先股(美元 |
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D系列+可转换可赎回优先股(美元 |
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夹层总股本 |
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股东权益(亏损) | ||||||
KE Holdings Inc.股东权益(亏绌) | ||||||
普通股(美元 |
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额外实收资本 |
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法定储备金 |
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累计其他综合收益(亏损) |
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累计赤字 |
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贝壳股东权益合计(亏损) |
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非控制性权益 |
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股东权益合计(亏损) |
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负债总额、夹层权益及股东权益(亏损) |
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F-6
目录表
贝壳控股有限公司。
综合全面收益表(损益表)
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度
(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
截至2013年12月31日止的财政年度。 | ||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | 2020 | ||
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| 美元 | ||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 附注2. 6 | |||||
净收入: | ||||||||
现有的房屋交易服务 |
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新居交易服务 |
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新兴服务和其他服务 |
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净收入合计 |
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收入成本: | ||||||||
佣金-拆分 |
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佣金和薪酬--内部 |
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| ( |
与商店相关的成本 |
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其他 |
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收入总成本 |
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毛利 |
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运营费用: | ||||||||
销售和市场营销费用 |
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一般和行政费用 |
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研发费用 |
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商誉和无形资产减值 | — | — | ( | ( | ||||
总运营费用 |
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营业收入(亏损) |
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利息收入,净额 |
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股权被投资人的业绩份额 |
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投资公允价值变动净额 |
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外币汇兑损益 |
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其他收入,净额 |
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所得税前收益(亏损)收益(费用) |
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所得税优惠(费用) |
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净收益(亏损) |
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非控股股东应占净收入 |
| ( |
| ( |
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贝壳的净收益(亏损)。 |
| ( |
| ( |
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可转换可赎回优先股增值至赎回价值 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
回购优先股时向优先股股东支付的视为股息 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
普通股重新指定为优先股时的视为股息 |
| ( |
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| — |
参与优先股的收益分配 | — | — | ( | ( | ||||
可归属于贝壳的净收益(亏损)。S普通股东 |
| ( |
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净收益(亏损) |
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其他全面收益(亏损) | ||||||||
货币换算调整 |
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其他全面收益(亏损)合计 |
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全面收益(亏损)合计 | ( | ( | | | ||||
非控股权益股东应占全面收益 |
| ( |
| ( |
| ( |
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贝壳应占综合收益(亏损)。 |
| ( |
| ( |
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可转换可赎回优先股增值至赎回价值 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
回购优先股时向优先股股东支付的视为股息 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
普通股重新指定为优先股时的视为股息 |
| ( |
| — |
| — |
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参与优先股的收益分配 | — | — | ( | ( | ||||
贝壳普通股股东S的全面亏损。 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
用于计算基本和稀释后每股净收益(亏损)的普通股加权平均数 |
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-基本 | | | | | ||||
- 稀释 | | | | | ||||
普通股股东应占每股净收益(亏损) | ||||||||
-基本 |
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- 稀释 |
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按股份计算的薪酬支出包括在: |
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收入成本 |
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销售和市场营销费用 |
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一般和行政费用 |
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研发费用 |
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F-7
目录表
贝壳控股有限公司。
合并股东权益变动表(亏损)
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度
(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
可归因于贝壳有限公司的所有者。 |
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累计 |
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其他内容 | 其他 | 非- |
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财务处 | 已缴费 | 法定 | 全面 | 累计 | 控管 | 总股本 |
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普通股 | 股票 | 资本 | 储量 | 收入(亏损) | 赤字 | 总计 | 利益 | (赤字) |
| ||||||||||||||
| 股票 |
| 人民币 |
| 股票 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | ||
2017年12月31日余额 |
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| ( |
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净收益(亏损) |
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行使购股权 | | | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
基于股份的薪酬 |
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可转换可赎回优先股增值至赎回价值(附注22) |
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回购优先股时视为向优先股股东派发股息(附注22) |
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普通股重新指定为优先股时的视为股息(附注22) | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||
拨入法定储备金 |
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货币换算调整 |
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将普通股重新指定为优先股(附注22) |
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就收购一间附属公司而被视为已发行股份(附注24)。 | — | — | — | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||||
收购拥有非控股权益的附属公司 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
收购非控股权益 | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
支付给非控股股东的股息 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
2018年12月31日余额 |
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净收益(亏损) |
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行使购股权 |
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基于股份的薪酬 |
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可转换可赎回优先股增值至赎回价值(附注22) |
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回购普通股(附注21) |
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重新发行库藏股(附注21) |
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回购当作已发行股份 |
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拨入法定储备金 |
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货币换算调整 |
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收购一家拥有非控股权益的子公司(附注24) |
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收购非控股权益 |
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出售附属公司 |
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支付给非控股股东的股息 |
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2019年12月31日的余额 |
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| ( | |
更改会计准则(附注2.1(A)) | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||
2020年1月1日的余额 | | | — | — | | | | ( | ( | | ( | ||||||||||||
净收入 |
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普通股的发行 | | | — | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||||
基于股份的薪酬 |
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可转换可赎回优先股增值至赎回价值(附注22) | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
首次公开发行(IPO)时优先股自动转换为普通股 | | | — | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||||
首次公开发行时发行普通股,扣除发行成本 | | | — | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||||
在后续公开发行时发行普通股,扣除发行成本 | | | — | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||||
拨入法定储备金 | — | — | — | — | — | | — | ( | — | — | — | ||||||||||||
货币换算调整 |
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收购非控股权益 |
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2020年12月31日的余额 |
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| ( |
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F-8
目录表
贝壳控股有限公司。
合并现金流量表
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度
(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
截至2011年12月31日的财政年度: | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||
|
| 美元 | ||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 |
| 附注2.6 | ||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净收益(亏损) |
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将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额: |
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财产和设备折旧 |
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无形资产摊销 |
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金融资产减值净损失 |
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商誉和无形资产减值 | — | — | | | ||||
投资减值 | — | — | | | ||||
融资应收账款信贷损失准备(冲销) |
| |
| |
| ( |
| ( |
递延税项优惠 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
股权被投资人的业绩份额 |
| ( |
| ( |
| |
| |
从长期投资中获得的股息 |
| |
| |
| |
| |
投资中的公允价值变动 |
| |
| |
| ( |
| ( |
出售附属公司的亏损 |
| — |
| |
| — |
| — |
短期投资收益 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
外币汇兑损失(收益) |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
处置财产、设备和无形资产的损失(收益) |
| |
| |
| ( |
| ( |
基于股份的薪酬费用 |
| |
| |
| |
| |
资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
关联方的应付金额和预付款 |
| ( |
| |
| |
| |
预付款、应收款和其他资产 |
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| ( |
| |
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使用权资产 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
其他非流动资产 |
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应付帐款 |
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应付关联方的款项 |
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| ( |
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应支付的雇员补偿和福利 |
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应付客户保证金 |
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合同责任 |
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租赁负债 |
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应计费用和其他流动负债 |
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| |
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应付所得税 |
| ( |
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| ( |
| ( |
其他负债 |
| — |
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| ( |
| ( |
经营活动提供的净现金 |
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投资活动产生的现金流: |
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购买短期投资 |
| ( |
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| ( |
| ( |
短期投资到期日 |
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为企业合并支付的现金,扣除获得的现金 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
出售子公司、财产、设备和长期资产的收益 |
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购置财产、设备和无形资产 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
融资应收账款来源 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
应收融资本金的催收 |
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购买长期投资 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
对关联方的贷款 |
| ( |
| ( |
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偿还关联方贷款 |
| |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
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| ( |
| ( |
| ( |
F-9
目录表
贝壳控股有限公司。
合并现金流量表(续)
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度
(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
截至2011年12月31日的财政年度: | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||
|
| 美元 | ||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 |
| 附注2. 6 | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
发行优先股所得款项 | | | — | — | ||||
首次公开发行时发行的普通股,扣除发行成本 | — | — | | | ||||
在后续公开发行时发行的普通股,扣除发行成本 | — | — | | | ||||
为子公司的非控股权益支付的现金 | ( | ( | ( | ( | ||||
为可强制赎回的非控制权益支付的现金(附注15) | — | — | ( | ( | ||||
普通股回购 | — | ( | — | — | ||||
再发行库藏股所得款项 | — | | — | — | ||||
回购当作已发行股份 |
| — |
| ( |
| — |
| — |
短期借款收益 |
| |
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| |
| |
偿还短期借款 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
长期借款收益 |
| |
| |
| |
| |
偿还长期借款 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
为债务融资的收益 |
| |
| |
| |
| |
偿还融资债务 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
因受控制的有限合伙企业清算而支付给合伙企业的款项 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
与重组有关的优先股东的重新注资(注1) |
| — |
| |
| — |
| — |
将资本汇回优先股东,以促进重组(注1) |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
优先股回购 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
支付给子公司非控股股东的股息 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| ( |
| |
| |
| |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
现金及现金等价物和限制性现金净增加 |
| |
| |
| |
| |
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
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包括: |
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|
年初的现金和现金等价物 |
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年初的受限现金 |
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| |
| |
年初非流动限制性现金 |
| — |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
| |
年末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
| |
包括: |
|
|
|
|
|
|
|
|
年度末现金和现金等价物 |
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| |
年末受限现金 |
| |
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| |
| |
年末非流动限制性现金 |
| |
| |
| — |
| — |
总计 |
| |
| |
| |
| |
年内现金、现金等价物和受限制现金变动 | | | | | ||||
补充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
缴纳所得税的现金 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
支付利息的现金 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
非现金投融资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
为预付无形资产而发行的优先股 |
| |
| — |
| — |
| — |
可转换可赎回优先股增加至赎回价值 |
| |
| |
| |
| |
长期投资的提前还款 |
| — |
| |
| — |
| — |
与增加财产和设备有关的应付帐款变动 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
视为股息 |
| |
| — |
| — |
| — |
发行普通股以购买非控股权益(附注15) | — | — | | |
F-10
目录表
贝壳控股有限公司。
合并财务报表附注
1.组织结构
(a)主要业务和附属公司
贝壳于2018年7月6日根据开曼群岛公司法在开曼群岛注册成立,为获豁免的有限责任公司。本公司透过其综合附属公司、可变权益实体(“VIE”S)及VIE的附属公司(统称“本集团”),主要于中国内地经营领先的线上线下综合住房交易及服务平台Republic of China(“中国”或“中国”)。
截至2020年12月31日,本公司主要子公司及合并VIE(含VIE子公司)详情如下:
| 日期: |
|
| 百分比: |
| ||
成立或 | 地点: | 直接影响或间接影响 |
| ||||
名字 |
| 收购 | 成立为法团 |
| 经济所有制 | ||
附属公司 |
|
|
|
|
|
| |
北科集团(开曼)有限公司 |
| 2018年8月6日 |
| 开曼岛 |
| | % |
北科集团(BVI)有限公司 |
| 2018年7月12日 |
| 英属维尔京群岛 |
| | % |
共享家园香港国际有限公司 |
| 2016年12月16日 |
| 香港 |
| | % |
北科(天津)投资发展有限公司(简称北科天津) |
| 2018年9月29日 |
| 中华人民共和国 |
| | % |
津贝(天津)科技有限公司(以下简称津贝科技) |
| 2018年8月22日 |
| 中华人民共和国 |
| | % |
北科金科(天津)科技有限公司(简称北科金科) |
| 2018年10月30日 |
| 中华人民共和国 |
| | % |
链家(天津)企业管理有限公司(以下简称“链家企业管理”) |
| 2018年8月13日 |
| 中华人民共和国 |
| | % |
北京链家智地房地产经纪有限公司(以下简称“链家智地”) |
| 2008年6月25日 |
| 中华人民共和国 |
| | % |
德佑房地产中介服务有限公司(以下简称德佑房地产中介) |
| 2015年12月30日 |
| 中华人民共和国 |
| | % |
北科兆方(北京)科技有限公司(简称“北科兆方”) |
| 2015年8月3日 |
| 中华人民共和国 |
| | % |
北科科技股份有限公司。 |
| 2017年6月28日 |
| 中华人民共和国 |
| | % |
合并后的VIE |
|
|
|
|
| ||
北京链家房地产经纪有限公司(以下简称“北京链家”) |
| 2001年9月30日 |
| 中华人民共和国 |
| | % |
北京易居泰禾科技股份有限公司(简称“易居泰禾”) |
| 2010年7月23日 |
| 中华人民共和国 |
| | % |
天津市小物信息科技有限公司(简称天津市小物) |
| 2017年11月14日 |
| 中华人民共和国 |
| | % |
VIE的子公司 |
|
|
|
|
|
| |
北京中融信融资性担保有限公司。 |
| 2008年7月25日 |
| 中华人民共和国 |
| | % |
北京Ehome Pay科技有限公司。 |
| 2013年8月8日 |
| 中华人民共和国 |
| | % |
(B)集团的历史和重组
本集团于二零零一年透过由左辉先生(“创始人”及董事会主席)于二零零一年九月成立的北京链家在中国开展业务。北京链家及其子公司随着时间的推移发展了多项业务,并在中国全国范围内扩张。于二零一七年一月,本集团重组易居泰禾(原为北京链家之附属公司,经营金融服务业务),以反映与北京链家大致相同之控股架构。于二零一七年十一月,本集团注册成立天津小舞,以进行与增值电信服务相关的业务。创始人为本集团之最终控制方,因其于本集团整个历史期间持有本集团之多数投票权。
F-11
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
1.组织(续)
随着本集团北科平台的推出,本公司于2018年7月在开曼群岛注册成立为本集团的控股公司,以促进离岸融资。于二零一八年七月至二零一八年十二月期间,本公司成立了一系列直接或间接持有北科天津、金杯科技及北科金科股权的中介控股实体,该等公司均为本公司在中国的全资附属公司(统称为“北科金科”)。透过一系列交易,北京联佳的大部分原有附属公司已成为适用WFOES及本集团其他中国附属公司的附属公司。例如,北京链家的大部分经营实体被转让给链家智地和链家企业管理,这两家公司都是北科天津的全资子公司。
其后,本公司透过一系列重组交易(“重组”),透过合约安排取得对北京链家、易居泰禾及天津小武的控制权。就重组而言,北京链家及易居泰和股东或该等股东联营公司的大部分股东认购本公司普通股、B系列及C系列可转换可赎回优先股(视何者适用而定),与重组前彼等各自于北京链家及易居泰和的股权比例相当。为落实重组,集团退还在岸人民币资金
重组于2018年12月28日完成。
在2020年第二季度,易居泰和经营业务的某些不限制外资所有权的子公司成为WFOEs的子公司。
2020年7月22日,本公司实施1股5股拆分,此后,公司已发行的普通股和优先股分别细分为
(c)重组的列报依据
重组期间,紧接重组前后,本集团各股东在北京链家、易居泰禾及本公司的持股比例及权利大致相同。因此,由于创始人在重组前和重组后对集团拥有控制权,因此重组被计入共同控制交易。
这些重组交易导致的财务报表列报基础没有变化。资产和负债已按历史账面价值列报。财务报表的编制犹如本集团的企业结构自本集团成立以来一直存在。
F-12
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
1.组织(续)
(d)VIE公司(不包括附注2.12中讨论的合并信托)
由于中国法律及法规对从事增值电讯服务、金融业务及若干其他业务的公司的外资拥有权施加限制,本集团透过若干中国境内公司(其股权由本集团若干管理成员(“代名股东”)持有)在中国经营其平台及其他受限制业务。本集团透过与该等中国境内公司及其各自的指定股东订立一系列合约安排,取得对该等中国境内公司的控制权。这些合同协议包括委托书、独家业务合作协议、独家期权协议、股权质押协议和配偶同意书。该等合约协议可于到期日前根据本集团相关中国附属公司的选择权予以续期。管理层认为该等中国境内公司为本集团的VIE,而本集团为该等公司的最终主要受益人。因此,本集团将该等中国境内公司及其附属公司的财务业绩综合于本集团的综合财务报表内。
以下为本集团透过其附属公司与VIE及其指定股东订立的合约协议(统称为“合约协议”)摘要:
i)与VIE签订的合同协议
授权书
根据WFOE、VIE及其各自的代名股东之间的授权书协议,VIE的各代名人股东不可撤销地承诺委任WFOE或由WFOE指定的一名中国公民为事实受权人,以行使VIE作为股东的所有权利,包括但不限于召开和出席股东大会的权利、就任何需要股东投票的决议进行表决的权利,例如任命或罢免董事和其他高级管理人员的权利,以及根据VIE的组织章程细则(须经修订)行使的其他投票权。每份授权书协议都是不可撤销的,只要被提名股东继续是VIE的股东,该协议就仍然有效。
独家商业合作协议
根据WFOES和VIE之间的独家业务合作协议,WFOES拥有向VIE提供全面技术支持、专业培训、咨询服务以及营销和推广服务等服务的独家权利。未经WFOES事先书面同意,VIE同意不直接或间接接受任何其他人就独家业务合作协议规定的事项提供的相同或任何类似服务。VIE同意支付WFOEs的服务费,费用将由WFOEs决定。WFOEs拥有因履行协议而产生的知识产权的独家所有权。这些协议将继续有效,但WFOEs有权以书面形式终止协议。
F-13
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
1.组织(续)
独家期权协议
根据WFOES、VIE及其各自的代名股东之间的独家期权协议,VIE的代名股东不可撤销地授予各自的WFOE购买独家期权,或由其指定的人在中国法律允许的范围内酌情购买其在VIE的全部或部分股权(但
股权质押协议
根据WFOES、VIE及其各自的代股东之间的股权质押协议,VIE的代股东将各自于VIE的所有股权质押予WFOES,作为担保VIE及其代股东履行独家业务合作协议、授权书协议、独家期权协议及股权质押协议项下的义务,但
配偶同意书
根据配偶同意书,VIE的适用个人代名人股东的每一名配偶无条件及不可撤销地同意,由其各自配偶持有并以其各自配偶的名义登记的VIE的股权将根据相关的独家业务合作协议、股权质押协议、独家期权协议和授权书协议出售,而无需其同意。此外,他们各自同意不主张对其各自配偶持有的VIE的股权的任何权利。此外,如果其中任何一方因任何原因获得各自配偶持有的VIE的任何股权,该等配偶同意受类似义务的约束,并同意订立类似的合约安排。
F-14
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
1.组织(续)
Ii)与VIE结构相关的风险
本集团的部分业务透过本集团的VIE进行,本公司为最终主要受益人。本公司的结论是:(I)VIE的所有权结构并无在任何重大方面违反任何中国现行法律或法规;及(Ii)VIE的每一份合同协议对该等协议的每一方均有效、具有法律约束力及可予强制执行,且不会导致违反中国现行有效的法律或法规。然而,中国法律制度的不确定性可能导致相关监管当局发现当前的VIE合同协议和业务违反任何现有或未来的中国法律或法规。
2019年3月15日,全国人大通过了自2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则和附属法规。外商投资法没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式,但在外商投资的定义下,它包含了一个包罗万象的条款,包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。目前尚不清楚本集团的公司架构是否会被视为违反外商投资规则,因为本集团目前正利用合约安排经营某些禁止或限制外国投资者投资的业务。如果可变利益实体属于外国投资实体的定义,本集团利用其VIE的合同安排的能力以及通过VIE开展业务的能力可能会受到严重限制。
此外,如本集团的公司架构及与VIE订立的合约安排被发现违反任何现行或未来的中国法律及法规,本集团的相关中国监管当局可:
● | 吊销或拒绝授予或续展本集团的营业执照和经营许可证; |
● | 限制或禁止本集团全资子公司与VIE之间的关联方交易; |
● | 对集团可能难以或不可能遵守的罚款、没收收入或其他要求; |
● | 要求集团更改、停止或限制其业务; |
● | 限制或禁止本集团为其业务提供资金的能力; |
● | 对本集团采取可能损害本集团业务的其他监管或执法行动。 |
F-15
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
1.组织(续)
施加任何此等罚则可能对本集团经营本集团业务的能力造成重大不利影响。此外,如果施加其中任何一种处罚导致集团失去指导VIE活动的权利或获得其经济利益的权利,集团将不再能够合并VIE。管理层认为,根据目前的事实和情况,集团丧失这种能力的可能性微乎其微。然而,中国法律及法规的解释及实施及其应用对合同的合法性、约束力及可执行性的影响须由中国主管当局酌情决定,因此不能保证中国有关当局将就各项合同安排的合法性、约束力及可执行性采取与本集团相同的立场。同时,由于中国法律制度持续快速发展,许多法律、法规及规则的诠释并不总是一致,而该等法律、法规及规则的执行可能涉及不明朗因素,一旦VIE或VIE的指定股东未能履行其在该等安排下的责任,可能会限制本集团可供执行该等合约安排的法律保障。
本集团VIE的财务信息摘要
根据VIE合同协议,本公司(1)可行使VIE的所有股东权利,并有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动,以及(2)将获得VIE可能对VIE产生重大影响的经济利益。因此,本公司被视为VIE的最终主要受益人,并已在本公司的综合财务报表中综合VIE的经营、资产和负债的财务业绩。因此,本公司认为,除VIE的注册资本约为人民币外,VIE内并无任何资产只能用于偿还VIE的债务
F-16
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
1.组织(续)
下表载列综合VIE(包括VIE的附属公司)的整体资产、负债、经营业绩及现金、现金等价物及限制性现金的变动,该等资产、负债、经营业绩及现金、现金等价物及限制性现金作为整体计入本集团的综合财务报表,但已撇除公司间交易。VIE合同安排于2018年12月28日重组完成时生效;因此,VIE截至2018年12月31日止年度的全面收益(亏损)表及现金流量表并不重要。以下披露显示了目前构成VIE实体的业务截至2019年12月31日和2020年12月31日的财务状况以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的两个年度的经营业绩。
截至12月31日, | ||||
2019 | 2020 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
(单位:千) | ||||
现金和现金等价物 |
| |
| |
受限现金 |
| |
| |
短期投资 |
| |
| |
短期融资应收账款净额 |
| |
| |
应收账款净额 |
| |
| |
关联方的应付金额和预付款 |
| |
| |
应收关联方借款 |
| |
| |
预付款、应收款和其他资产 |
| |
| |
应收非VIE子公司款项 |
| |
| |
流动资产总额 |
| |
| |
财产和设备,净额 |
| |
| |
使用权资产 |
| |
| |
长期融资应收账款净额 |
| |
| |
长期投资,净额 |
| |
| |
无形资产,净额 |
| |
| |
商誉 |
| |
| |
非流动限制现金 |
| |
| — |
其他非流动资产 |
| |
| |
非流动资产总额 |
| |
| |
总资产 |
| |
| |
应付帐款 |
| |
| |
应付关联方的款项 |
| |
| |
应支付的雇员补偿和福利 |
| |
| |
应付客户保证金 |
| |
| |
应付所得税 |
| |
| |
短期借款 |
| |
| — |
租赁负债流动部分 |
| |
| |
短期融资债务 |
| |
| |
合同责任 |
| |
| |
应计费用和其他流动负债 |
| |
| |
应付非VIE子公司款项 |
| |
| |
流动负债总额 |
| |
| |
递延税项负债 |
| |
| |
租赁负债非流动部分 |
| |
| |
长期融资债务 |
| |
| |
非流动负债总额 |
| |
| |
总负债 |
| |
| |
F-17
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
1.组织(续)
| 截至12月31日止年度, | |||
2019 | 2020 | |||
人民币 | 人民币 | |||
| (单位:万人) | |||
净收入合计 |
| | | |
净收益(亏损) |
| ( | | |
经营活动提供(用于)的现金净额 |
| | ( | |
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| ( | | |
用于融资活动的现金净额 |
| ( | ( | |
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
| ( | ( |
(e) | 新冠肺炎的影响 |
目前的新冠肺炎疫情对集团业务的许多方面都产生了不利影响。作为中国在全国范围内遏制新型冠状病毒传播的努力的一部分,该平台上的许多经纪商店以及交易支持中心在2020年初经历了临时关闭。出于对疾病传播的担忧或恐惧,住房客户亲自前往经纪商店和物业的次数明显减少。疫情还导致付款进一步延误,因为许多房地产开发商在2020年初暂停了与该集团有未偿还应收贸易余额的业务。新冠肺炎疫情在全球主要国家的蔓延也可能导致全球经济困境,其可能在多大程度上影响集团的运营业绩将取决于新冠肺炎疫情的未来发展,该等事态具有高度不确定性和难以预测。
本集团已评估各种会计估计及其他事项,包括金融资产的信贷损失、商誉及其他长期资产、长期投资、股份补偿、递延税项资产的估值拨备及收入确认。根据目前对该等估计的评估,虽然新冠肺炎疫情于2020年第一季度对本集团的业务造成不利影响,但本集团的结论是,本集团的长期预测不会受到重大影响,本集团并未发现于2020年12月31日的商誉及其他长期资产因新冠肺炎的影响而出现任何减值。虽然目前预计新冠肺炎带来的不利影响是暂时的,但有关该等中断持续的时间及对本集团业务产生其他不利影响的可能性仍存在不确定性,本集团将随着新冠肺炎疫情影响的发展而继续监察潜在的信贷风险。
作为中国政府减轻受新冠肺炎影响企业负担的努力的一部分,人力资源和社会保障部、财政部和国家税务总局自2020年2月起暂时减免了政府规定的员工福利计划的支付。截至二零二零年十二月三十一日止年度,本集团确认与上述支援计划有关的政府拨款约人民币
F-18
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
2.重大会计政策
2.1(A)新采用的会计公告的影响
2016年,FASB发布了ASU第2016-13号《金融工具--信贷损失(专题326)》,用被称为当前预期信贷损失(CECL)方法的预期损失方法取代了现有的已发生损失方法。该公司采用了主题326,对所有按摊余成本计量的金融资产和担保安排负债采用了修正的追溯法。2020年1月1日以后报告期的结果列在专题326下,而上期金额则继续按照以前适用的公认会计准则报告。本公司扣除税项后留存收益减少人民币
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13《公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变化》。会计准则股是财务会计准则委员会披露框架项目的一部分,目的是通过促进明确传达公认会计原则所要求的信息,提高财务报表附注中披露的有效性。ASU修改了主题820中关于公允价值计量的披露要求。本公司采用ASU 2018-13,自2020年1月1日起生效。ASU 2018-13年度对本集团综合财务报表的披露并无重大影响。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-15,客户在作为服务合同的云计算安排(CCA)中发生的实施成本的会计处理。此更新修订了现有的CCA指南,对作为服务合同的托管安排的实施成本提供了明确的会计处理。这些修正案有效地统一了托管安排的实施成本的会计核算,无论它们是否将许可证传递给托管软件。因此,作为服务合同的托管安排将遵循ASC 350-40-“无形资产-商誉和其他内部使用软件”中的指导,以确定将哪些实施成本资本化或支出。这一新标准在2019年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度的过渡期内对公共企业实体有效。本公司于2020年1月1日起前瞻性地采用新标准。采用新准则并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
2.1(B)最近发布的尚未采用的会计公告
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12《简化所得税的会计处理》,以消除第740主题中一般原则的具体例外,并简化所得税的会计处理。该标准适用于上市公司的财年,以及这些财年内的过渡期,从2020年12月15日之后开始。允许及早领养。该公司目前正在评估此次会计准则更新对其合并财务报表的影响。
2020年1月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-01,“投资-股权证券(主题321),投资-股权方法和合资企业(主题323),衍生工具和对冲(主题815):澄清主题321、主题323和主题815之间的相互作用”,其中澄清了主题321下的股权投资会计与主题323中的权益会计方法下的投资之间的相互作用,以及主题815下某些远期合同和购买期权的会计处理。该标准适用于上市公司的财年,以及这些财年内的过渡期,从2020年12月15日之后开始。允许及早领养。该公司目前正在评估此次会计准则更新对其合并财务报表的影响。
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合并财务报表附注(续)
2.重大会计政策(续)
2020年3月,FASB发布了ASU第2020-04号《参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响》,其中提供了可选的权宜之计和例外,用于在满足某些标准的情况下将普遍接受的会计原则应用于受参考汇率改革影响的合同、套期保值关系和其他交易。2021年1月,FASB发布了美国会计准则委员会第2021-01号《参考利率改革(主题848)》,其中澄清了主题848中针对合约修改和对冲会计的某些可选权宜之计和例外适用于受贴现过渡影响的衍生品。这些修正案从2020年3月12日起对所有实体生效,公司可以选择在2022年12月31日之前实施这些修正案。该公司目前正在评估此次会计准则更新对其合并财务报表的影响。
2020年8月,FASB发布了ASU第2020-06号文件,“债务--具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)以及衍生工具和对冲--实体自有股权的合同(分主题815-40)”。这一更新中的修订影响到发行可转换工具和/或合同的实体,这些工具和/或合同以实体的自有股本为索引,并可能以实体的自有股本结算。新的ASU取消了可转换工具的有益转换和现金转换会计模式。它还修改了实体自有权益中的某些合同的会计处理,这些合同目前由于特定的结算条款而被计入衍生品。此外,新的指引修改了特定的可转换工具和某些可能以现金或股票结算的合同对稀释后每股收益计算的影响。亚利桑那州的修正案对符合美国证券交易委员会备案定义的公共商业实体有效,不包括符合美国证券交易委员会定义的较小报告公司的实体,从2021年12月15日开始的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用,但不得早于2020年12月15日之后的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期。审计委员会还明确指出,一个实体应在其年度财政年度开始时采用该指导意见,不得在过渡期间采用该指导意见。该公司目前正在评估此次会计准则更新对其合并财务报表的影响。
2.2准备的基础
随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。本集团在编制随附的综合财务报表时所遵循的主要会计政策概述如下。
2.3巩固的基础
综合财务报表包括本公司、其附属公司、本公司为最终主要受益人的综合VIE(包括VIE的附属公司)的财务报表。
子公司是指公司直接或间接控制一半以上投票权的实体,有权任免董事会多数成员,有权在董事会会议上投多数票,或根据法规或股东或股东之间的协议管理被投资公司的财务和经营政策。
合并VIE是指本公司或其附属公司透过合约安排,有权指导对该实体的经济表现影响最大的活动,并承担该实体所有权的风险及享有通常与该实体所有权相关的回报,因此本公司或其附属公司是该实体的主要受益人。
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合并财务报表附注(续)
2.重大会计政策(续)
本公司、其附属公司、合并VIE(包括VIE的附属公司)之间的所有交易及结余已于合并时注销。于上一年度收购或出售的附属公司及VIE的业绩,自收购生效日期起或直至出售生效日期(视乎情况而定),于综合全面收益(亏损)表内记录。
2.4预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表和附注中报告的资产和负债额、资产负债表日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。本集团综合财务报表所反映的重大会计估计包括但不限于:(I)收入确认;(Ii)应收账款、融资应收账款及其他应收款项的信贷损失准备;(Iii)长期资产、无形资产及商誉的减值评估;(Iv)财务担保的公允价值;(V)股份补偿开支的估值及确认;(Vi)物业及设备及无形资产的使用年限;(Vii)短期及长期投资及衍生工具的公允价值;(Viii)普通股和可转换可赎回优先股的公允价值,(Ix)与员工福利相关的负债和(X)递延税项资产的所得税和估值准备。实际结果可能与这些估计不同,因此,差异可能对合并财务报表产生重大影响。
2.5外币和外币折算
本集团的报告货币为人民币(“人民币”)。本公司及其于开曼群岛、英属维尔京群岛及香港注册成立的附属公司的功能货币为美元(“美元”),而本集团的中国实体的功能货币为人民币。本公司在其他司法管辖区设有业务的附属公司一般使用各自的本地货币作为其功能货币。
以非功能货币计价的交易按交易日的汇率重新计量为实体的功能货币。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为功能货币。外汇交易产生的净损益计入综合全面收益表(损益表)的外币汇兑损益。
本集团财务报表由本位币折算为人民币。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为人民币。当期产生的收益以外的权益项目按适当的历史汇率折算成人民币。收入、费用、损益按定期平均汇率换算成人民币。换算差额作为其他全面收益的组成部分在综合全面收益表(损失表)中记录货币换算调整。
2.6方便翻译
截至2020年12月31日止年度及截至该年度的综合资产负债表、综合全面收益(损益表)及综合现金流量表由人民币折算为美元仅为方便读者,并按1美元=人民币计算
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合并财务报表附注(续)
2.重大会计政策(续)
2.7公允价值计量
会计指引将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在厘定需要或准许按公允价值入账的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
会计准则建立了公允价值等级,要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个层面的投入:
级别1-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入。
二级--市场上可直接或间接观察到的其他投入。
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察到的投入。
会计指引还描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法;(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
当可用时,本集团使用报价市场价格来确定资产或负债的公允价值。如无报价市价,本集团将采用估值技术计量公允价值,如有可能,将采用当前以市场为基础或独立来源的市场参数,例如利率及货币利率。
2.8现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金、活期存款和存放在银行或其他金融机构的高流动性投资,不受取款或使用限制,原始到期日不到三个月,可随时兑换为已知金额的现金。
2.9限制性现金和非流动限制性现金
在法律上限制提取、使用或质押作为担保的现金在合并资产负债表的正面单独报告。根据会计准则汇编(“ASC”)230,一般被描述为限制性现金和限制性现金等价物的金额计入合并现金流量表中的现金总额、现金等价物和限制性现金余额。
本集团的受限制现金按受限制期限长短分为流动和非流动部分,主要包括1)从物业买家收到但尚未通过本集团的网上支付平台支付予卖方的现金,该现金存放于银行托管账户;2)就本集团的银行贷款而抵押于商业银行的现金;3)本集团担保及融资服务之保证金;及4)远期外汇合约之保证金。
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合并财务报表附注(续)
2.重大会计政策(续)
2.10短期投资
短期投资包括对浮动利率与标的资产表现挂钩的金融工具的投资。根据ASC第825号文件-“金融工具”,本集团于初始确认日期选择公允价值期权,并按公允价值列账该等投资。公允价值变动反映在综合全面收益(亏损)表中。
2.11应收账款
应收账款指在正常业务过程中衍生的应收账款,扣除信贷损失准备后的应收账款,包括来自房地产卖家、买家和平台代理的应收账款。在2020年1月1日之前,本集团保留了坏账准备,以准备无法收回的应收款项。坏账准备是根据本集团对各种因素的评估而估计的,这些因素包括历史经验、应收账款余额的账龄、当前的经济状况以及其他可能影响客户支付能力的因素。自2020年1月1日起,本集团采用ASU 2016-13年度,按季度评估应收账款,并建立准备金以反映预计收回的净额。拨备是管理层在考虑了历史催收活动、应收账款的性质、当前的商业环境和可能影响客户支付能力的预测后对预期信贷损失的估计。管理层根据若干信贷风险特征对应收账款进行细分,并根据根据相关可观察数据(包括当前和未来经济状况)的影响的判断进行调整的历史损失经验,确定每个分部的预期损失率,从而估计拨备。
2.12融资应收账款
本集团透过向物业买家、租户及其他个人借款人提供个人信贷贷款,产生融资应收账款。本集团有意愿及有能力持有该等融资应收账款,以备可预见的未来或直至到期或清偿为止。
从合并信托基金融资应收账款
本集团已与综合信托(“信托”)订立安排,据此,本集团使用综合信托的资金投资于融资应收账款。该等信托由作为受托人的第三方信托公司管理,资金由本集团及/或其他第三方投资者出资,以向信托受益人提供回报。本集团有权指导信托基金的活动,并有责任承担可能对信托基金产生重大影响的损失或从信托基金收取利益的权利。因此,该等信托被视为本集团根据ASC第810号--“合并”项下的综合认可机构。
因此,由综合信托提供资金的贷款被记录为本集团的融资应收账款。从第三方投资者获得的收益被确认为融资债务。通过合并信托基金收到的尚未分配的现金被记录为限制性现金。
小额贷款平台应收账款融资
本集团亦透过小额贷款平台向借款人提供小额贷款。提供的贷款主要包括:1)向业主提供住房改善分期付款贷款;2)向外部小房产中介提供贷款;3)向其他个人提供贷款。由于本集团承担大部分风险及回报,小额贷款于综合资产负债表确认为融资应收账款。
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合并财务报表附注(续)
2.重大会计政策(续)
融资应收账款的计量
融资应收账款按摊余成本计量,并在综合资产负债表中按未偿还本金列报,经任何注销及信贷损失准备调整。
信贷损失准备
在2020年1月1日采用ASU 2016-13年度之前,信贷损失准备反映了本集团估计可能发生的亏损。本集团评估了各自金融应收账款投资组合的信誉和可回收性,主要基于违约水平和各自标的贷款的历史冲销(如适用),并在借款人的每个信用风险水平内采用既定的系统程序进行汇集。在将借款人分配到不同的信用风险水平时,考虑的因素包括地点、教育背景、收入水平、未偿还的外部借款和借款人的外部信用参考。在考虑上述因素后,本集团厘定,在每个信贷风险水平内须承受信贷损失的各个金融应收账款组合是同质的,具有相似的信贷特征。信贷损失准备金和相应的应收款在拖欠第三年后注销,与以前一样,拖欠余额中仍有很大一部分是根据历史数据收集的。
自2020年1月1日起,本集团采用ASU 2016-13年度,并估计信贷损失准备,以反映本集团的估计预期亏损。本集团主要根据过往的催收经验以及考虑当前及未来的经济状况及本集团客户催收趋势的变化来评估信贷损失拨备。信贷损失拨备是对本集团应收财务组合预期产生的损失的估计。本集团使用预测风险参数(例如违约概率及违约情况下的损失(严重程度)),以整体基准估计主要由业务类别驱动的不同分部的拨备。这些预计风险参数主要基于历史损失经验,并根据相关可观察数据的影响进行调整,包括当前和未来的经济状况以及外部历史贷款表现趋势、回收率、信贷质量指标。
专家组在季度评估中考虑到关于津贴充分性的现有资料。专家组认为,这些估计数,包括任何质量调整,都是合理的,并已考虑到关于过去事件、当前情况以及对未来事件和经济情况的合理和可支持的预测的合理可用信息。
应计应收利息
应收融资之应计利息收入乃根据贷款之实际利率计算,并于赚取时入账为利息收入。当应收融资款项逾期1日时,将其置于非应计状态,本集团于该日停止对应收融资款项计提利息。截至该日的应计但未付利息不予拨回。本集团评估应计利息连同未付本金额的可收回性,并于有需要时提供储备。在确认利息收入之前,非应计融资应收款的现金收入将首先用于任何未付本金、逾期付款费(如果有的话)。本集团不会于贷款按非应计基准投放后恢复应计利息。
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合并财务报表附注(续)
2.重大会计政策(续)
2.13衍生工具
衍生工具按公允价值计量,并于综合资产负债表中确认为流动或非流动其他资产或应计开支及其他流动负债或其他长期负债,视乎到期日及承担情况而定。衍生工具的公允价值变动在综合收益(亏损)表或其他全面收益(亏损)中定期确认,视乎衍生工具的用途及其是否符合对冲会计资格而定。本集团选择性地利用金融工具管理与利率及外币利率波动相关的市场风险。该等财务风险由本集团监察及管理,作为其风险管理计划的一部分。本集团并不从事以投机或交易为目的的衍生工具。本集团的衍生工具不符合对冲会计的资格,因此公允价值变动在投资的公允价值变动中确认,净额在综合全面收益(亏损)表中确认。衍生金融工具的现金流量与受经济套期保值关系约束的项目的现金流量被归类为同一类别。衍生工具的估计公允价值乃根据相关市场资料厘定。该等估计乃参考市场比率,并采用行业标准估值技术计算。
2.14财产和设备,净额
物业及设备按成本减去累计折旧及减值(如有)列报。折旧是根据资产的使用情况计算的,使用直线方法对资产的估计使用年限进行近似计算,范围如下:
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| 办公大楼 |
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| 车辆 |
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| 计算机设备 |
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| 家具和办公设备 |
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| 租赁权改进 |
| 租期或资产的估计使用年限中较短者 |
维护和修理的支出在发生时计入费用。出售财产及设备的收益或亏损是销售收益净额与相关资产账面金额之间的差额,并在其他收益中确认,净额在综合全面收益(亏损)表中确认。
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合并财务报表附注(续)
2.重大会计政策(续)
2.15无形资产,净额
无形资产主要包括通过企业合并获得的无形资产和购买的无形资产。通过企业合并获得的无形资产如果满足“合同-法律”或“可分割性”标准,则被确认为不同于商誉的资产。企业合并产生的无形资产在收购时按公允价值确认和计量。购入的无形资产在购入时初步确认并按成本计量。具有可确定寿命的可单独确认的无形资产继续根据资产的使用情况在其估计使用年限内摊销,使用直线方法近似计算如下:
· |
| 软件 |
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| 商标和域名名称 |
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| 客户关系 |
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| 竞业禁止协议 |
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| 广告资源 |
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| 牌照 |
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待持有及使用的单独可识别无形资产于发生事件或环境变化显示该等资产之账面值可能无法收回时,会就减值进行审核。可回收性的确定是基于对资产使用及其最终处置所产生的未贴现未来现金流量的估计。可识别无形资产的任何减值损失的计量依据是资产的账面价值超过资产公允价值的金额。
2.16商誉
商誉是指购买价格超过在企业合并中获得的可识别资产和负债的公允价值的部分。
商誉不会折旧或摊销,而是每年进行减值测试,并在发生事件或情况变化时进行年度测试,以表明资产可能已减值。公司提前通过了ASU编号2017-04,无形资产-商誉等(题目350):2019年简化商誉减值准备。根据财务会计准则,公司首先可以选择评估定性因素,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。在定性评估中,公司考虑了主要因素,如行业和市场考虑因素、报告单位的整体财务业绩以及与运营相关的其他具体信息。如果本公司根据其定性评估结果认为报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值,则必须进行量化减值测试。否则,不需要进一步的测试。量化减值测试包括每个报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)的比较。如果每个报告单位的账面价值超过其公允价值,将计入相当于差额的减值损失。应用商誉减值测试需要重大的管理判断,包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。估计报告单位公允价值的判断包括估计未来现金流、确定适当的贴现率和作出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。本集团于每年12月至31日于报告单位层面进行商誉减值测试,并于触发事件发生时于年度测试之间进行商誉减值测试。
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合并财务报表附注(续)
2.重大会计政策(续)
2.17长期投资
(i)股权投资采用权益法核算
根据ASC第323号决议--“投资法-权益法与合资企业”,本集团对对其有重大影响但不拥有多数股权或以其他方式控制的普通股或实质普通股的股权投资采用权益会计方法。
对实体普通股的投资是一种具有与该实体的普通股基本相似的风险和回报特征的投资。本集团在决定对某一实体的投资是否与该实体的普通股投资实质上相似时,会考虑所有权的从属关系、风险和回报以及转移价值的义务。
在权益法下,本集团初步按成本计入投资。权益投资成本与权益被投资人净资产中的相关权益金额之间的差额被确认为权益法商誉或视情况确认为无形资产。本集团其后调整投资之账面值,以确认本集团于收购日期后于综合全面收益(亏损)表中应占各股权被投资人净收入或亏损之比例。当本集团于股权投资公司应占亏损等于或超过其于股权投资公司的权益时,本集团不会确认进一步亏损,除非本集团已代表股权投资公司承担债务或支付或担保,或本集团持有股权投资公司的其他投资。
本集团根据权益法不断检讨其于股权投资者的投资,以确定公允价值下降至低于账面值是否是暂时的。本集团在厘定时考虑的主要因素包括公允价值下跌的持续时间及严重程度、财务状况、经营业绩及股权投资对象的前景,以及其他公司特定资料,例如最近数轮融资。
公允价值的确定,特别是对早期私人持股公司的投资,需要重大的判断来确定适当的估计和假设。这些估计和假设的变化可能会影响投资公允价值的计算以及确定任何已确认的减值是否是非临时性的。如任何减值被视为非暂时性减值,本集团会将资产减记至其公允价值,并于综合全面收益表(亏损)计入相应的费用。
(Ii)投资按公允价值入账
自2017年1月1日起,本集团提前采用了ASU第2016-01号《金融资产和金融负债的确认与计量(ASU)2016-01》。公允价值易于确定的证券按公允价值计量。按公允价值入账的权益证券包括投资于i)上市股票及ii)非上市公司的投资,本公司按公允价值经常性计量。根据美国会计准则第321条,对于按公允价值计量并在收益中记录公允价值变动的股权投资,本公司不评估该等证券是否减值。
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合并财务报表附注(续)
2.重大会计政策(续)
对于期限超过一年的可转换票据和应收贷款的投资,本集团选择了公允价值选项。公允价值选择权允许在初始确认资产或负债时或在导致该工具的新会计基础的事件时,逐个工具进行不可撤销的选择。根据公允价值期权入账的投资按公允价值计入,已实现或未实现的损益记录在综合全面收益(亏损)表中。对于浮动利率参考标的资产表现及原始到期日超过一年的理财产品,本集团于初始确认日选择公允价值法,并根据ASC第825号准则--“金融工具”按公允价值计量该等投资。这些投资的公允价值变动在综合全面收益(亏损)表中反映为投资公允价值变动净额。公允价值是根据金融机构在每个报告期末提供的类似产品的报价来估计的。本集团将使用这些投入的估值技术归类为公允价值计量的第二级。
(Iii)计量替代与资产净值实务权宜之计的股权投资
私募股权基金追求各种投资策略。由于私募股权基金的封闭性,这些基金的投资通常不能赎回。本集团并无能力对该等私募股权基金施加重大影响,该等私募股权基金于ASC主题(820)公允价值计量及披露(“ASC 820”)现有实务权宜之计项下列账,以投资的每股资产净值(或其等值)估计公允价值(“资产净值实务权宜”)。
对于本集团对被投资人没有重大影响、公允价值不容易确定且不符合资产净值实际权宜之计的投资,本公司可根据ASU 2016-01年度的规定,选择按成本减去减值并加上或减去后续可观察到的价格变化的调整来记录这些投资。根据这项计量方案,当同一发行人的相同或相似投资在有秩序的交易中出现可见价格变动时,将须对股权投资的账面价值作出变动。对于本公司选择使用计量替代方案的股权投资,本公司在每个报告日期对投资是否减值进行定性评估。如果定性评估显示投资减值,公司必须根据ASC/820的原则估计投资的公允价值。如果公允价值低于投资的账面价值,本公司将在净收益(亏损)中确认相当于账面价值与公允价值之差的减值亏损。
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合并财务报表附注(续)
2.重大会计政策(续)
2.18租契
本集团主要向业主租赁经纪销售商店、写字楼及土地使用权。这些都被归类为经营租赁。自2019年1月1日起,本集团采纳了财务会计准则委员会(“FASB”)发布的会计准则更新(ASU)编号2016-02“租赁(主题为842)”(“ASC-842”),以及ASU于2018年发布的若干额外澄清,统称为“新租赁标准”,采用修订的追溯过渡方法,在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表中显示在最早比较期间开始时确认的累积效果。新的租赁标准要求租赁期限超过12个月的资产的实体在其资产负债表上确认这些租赁产生的使用权(ROU)资产和租赁负债。这一新的租赁标准还要求进行新的定性和定量披露,以帮助投资者和其他财务报表使用者更好地了解租赁产生的现金流的数量、时间和不确定性。作为采用新租赁标准的一部分,小组选出了
该集团决定不评估现有的或已到期的
销售商店和办公室的租赁合同通常是固定的,期限从几个月到几个月不等
本公司选择不将非租赁部分与租赁部分分开。因此,当租赁合同中只有一个供应商时,其将租赁及非租赁组成部分作为单一租赁组成部分入账。
本集团大部分租约均有固定付款时间表,某些租约包括按服务超额消费支付额外款项。对于按服务超额消费支付额外款项的租赁,不计入租赁负债或相应资产的金额,因为这不是可能的超额消费。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。
根据租约,承租人必须确认净资产和租赁负债。净收益资产指本集团在租赁期内使用相关资产的权利,并确认为租赁负债额,并根据收到的租赁激励进行调整。租赁负债指本集团因租赁而产生的支付租赁款项的责任,并于租赁开始日按未来租赁付款的现值确认。由于本集团大部分租约所隐含的利率不能轻易厘定,本集团采用递增借款利率(“IBR”)来厘定未来租赁付款的现值。IBR是一项假设利率,基于本集团对其借贷信用评级的理解,以及本集团在类似经济环境下以抵押方式借入相当于租赁期的租赁付款所需支付的利息。
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合并财务报表附注(续)
2.重大会计政策(续)
任何租期在12个月或以下的租约都被视为短期租约。根据ASC/842的允许,短期租赁不包括在综合资产负债表的ROU资产和租赁负债账户中。与所有其他经营租赁一致,短期租赁费用在租赁期内按直线原则入账。
2.19借款
借款初步按公允价值扣除所产生的交易成本确认。借款随后按摊余成本计量。收益(扣除交易成本)与赎回金额之间的任何差额均按实际利息法在借款期间的损益中确认。
借款归类为流动负债,除非本集团有无条件权利在报告期后将负债延迟至少12个月清偿。
2.20融资债务
融资债务是指从第三方投资者收到的收益减去支付给综合信托的此类投资者的金额。应计应付利息根据融资债务的实际利率计算。融资成本主要包括本集团为融资应收账款而支付的融资债务利息支出。
2.21法定储备金
根据适用于在中国设立的外商投资企业(“外商投资企业”)的法律,本集团注册为外商投资企业的附属公司须从根据中国公认会计原则(“中国公认会计原则”)厘定的年度税后溢利中拨出款项,作为储备基金,包括一般储备基金、企业扩展基金及员工奖金及福利基金。拨付给普通公积金的款项必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的年度税后利润的10%。
一般公积金达到公司注册资本的50%的,不需要提取。企业发展基金、职工奖金和福利基金的分配由公司自行决定。
此外,根据中国公司法,本集团在中国注册成立的综合VIE(包括VIE的附属公司)须按年从其税后溢利拨入不可分配储备基金,包括法定盈余基金及酌情盈余基金。拨付给法定盈余基金的款项必须是根据中华人民共和国公认会计准则确定的税后利润的10%。法定盈余基金达到公司注册资本的50%的,不需要拨付。对可自由支配盈余基金的拨款由有关公司酌情决定。
这些准备金都不允许以现金股息、贷款或垫款的形式转移到公司,也不能在非清算情况下进行分配。
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本集团于中国注册成立的实体的一般储备基金及法定盈余基金的利润分配约为人民币
F-30
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
2.重大会计政策(续)
2.22收入确认
本集团在列报的所有期间都采用了ASC 606--“与客户签订合同的收入”。根据ASC 606,在考虑按退款津贴、价格优惠、折扣及增值税(“增值税”)的估计扣减后,当承诺的货品或服务的控制权转移至本集团的客户时,会确认来自与客户的合约的收入,金额反映本集团预期有权换取该等货品或服务的对价。
现有的房屋交易服务
本集团来自现有住宅交易服务的收入主要来自本集团作为主要代理的自有链家品牌促成的房屋销售或租赁交易的房屋客户佣金,或与作为主要代理的其他经纪公司分享佣金以完成交易。在这些交易中,委托人与住房客户签订了住房代理服务合同,并负责履行合同规定的提供代理服务的义务。北科平台要求所有在该平台注册的经纪公司签署平台协议。平台协议在委托人和所有参与的经纪公司之间建立了合作关系,这允许委托人合并和控制参与代理提供的服务。平台协议还规定了主要代理人在整个代理服务中的作用和责任,以及代理服务的各种标准合作角色的费用分配结构。对于通过平台完成的每笔成功交易,平台将根据平台协议计算每个参与代理的佣金,并通过平台的支付系统进行结算。
当本集团与房屋客户签订房屋代理服务合约,并根据平台协议与其他与本集团合作完成房屋交易的经纪公司分成佣金时,本集团有权厘定服务价格及界定服务履约义务,对所提供的服务拥有控制权,并全面负责履行其与房屋客户签订的房屋代理服务合约所提供的代理服务。因此,本集团按毛数计算该等代理服务合约的佣金,并将支付予其他经纪公司的任何佣金记为收入成本。
当北科平台上的其他经纪公司与房屋客户签订房屋代理服务合同,并根据本集团合作服务平台协议与本集团分成佣金以完成房屋交易时,由于本集团不是代理服务合同的主要义务人,无权决定服务价格,因此本集团被视为为主要代理人提供服务的参与代理。因此,本集团按净额计算这些代理服务合同的佣金。
至于本集团作为主要代理或参与代理赚取的代理佣金,本集团于房屋客户签署房屋买卖协议或租赁协议时履行履行义务时,在扣除因终止交易而估计的潜在退款后,将佣金确认为收入。
本集团亦透过以下方式从现有房屋交易服务中赚取收益:(i)北科平台上的房地产经纪公司的平台服务费,占使用本集团的ACN及SaaS系统在平台上赚取的交易佣金的百分比;(ii)经纪公司的特许经营费,占本集团特许经营品牌(如德佑品牌)所赚取的交易佣金的百分比;及(iii)北科平台提供的各项服务的其他服务费,例如通过本集团交易中心的交易结算服务。
F-31
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
2.重大会计政策(续)
至于平台服务及特许经营费,本集团确认于房屋客户签署房屋买卖协议或租赁协议时获得支付权时,预期将收到的估计费用作为收入。
至于其他服务费,本集团于提供服务时确认为收入。
新居交易服务
本集团来自新住宅交易服务的收入,主要来自本集团促成的新住宅销售向房地产开发商赚取销售佣金。本集团与房地产开发商签订新的房屋代理服务合同,其中规定了赚取销售佣金的条款和条件。本集团于收到来自房地产开发商的佣金条款及条件已获满足的确认书时,或在收取佣金的可能性不大的情况下收取服务费的现金收据时,将销售佣金确认为收入。
本集团与其他经纪公司分包,以履行其与房地产开发商签订的代理服务合同,并与这些经纪公司分享佣金。本集团被视为与开发商签订的代理服务合同的主要代理,因为本集团有权厘定服务价格及界定服务履约义务,控制其他经纪公司提供的服务,并全面负责根据与房地产开发商签订的新的本地代理服务合同履行代理服务。因此,本集团按毛数计算该等代理服务合约,并将分派给合作经纪公司的佣金确认为收入成本。
新兴服务和其他服务
本集团来自新兴及其他服务,如金融服务及家居装修服务。新兴服务和其他服务的服务费一般在提供服务时确认为收入。
实用的权宜之计
本集团使用了ASC 606允许的下列实际权宜之计:
(i) | 一种显著的影响 |
(Ii) | 本集团的开支 |
合同余额
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。对于某些服务,客户需要在服务交付之前付费。本集团于综合资产负债表确认合约资产或合约负债,视乎本集团业绩与客户付款之间的关系而定。
F-32
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
2.重大会计政策(续)
该集团将转让给客户的服务的对价权利归类为应收账款或合同资产。与合同资产相比,应收款是无条件的对价权利,合同资产是以时间流逝以外的其他因素为条件的对价权利。本集团于收取对价前提供服务并有无条件接受对价的权利时,在其综合资产负债表中确认应收账款。截至2019年12月31日及2020年12月31日,本集团并无任何资本化合约。
如本集团于履约前收到代价,则确认合约负债,主要涉及现有住宅交易服务、新住宅交易服务及新兴及其他服务。集团预计在未来12个月内将这笔余额的大部分确认为收入,其余部分将在此后确认。下表列出了集团截至2019年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合同负债情况。
截至2011年12月31日。 | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
| 人民币 |
| 人民币 | |
| (单位:万人) | |||
合同责任: |
|
|
|
|
现有的房屋交易服务 |
| |
| |
新居交易服务 |
| |
| |
新兴服务和其他服务 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
2.23广告费
广告费用一般支付给第三方,用于线上流量获取和线下广告服务,如电视、户外和楼宇内渠道。广告开支于收到服务时作为销售及市场推广开支支销。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,于综合全面收益(亏损)表确认的广告费用为人民币。
2.24基于股份的薪酬
本集团向其雇员、董事及顾问授出购股权,并根据ASC 718—“薪酬—股票薪酬”将该等股份奖励入账。
员工以股份为基础的奖励被分类为股权奖励,并在授予日计量奖励的公允价值,并确认为支出a)如果不需要归属条件,则在授予日立即确认,或b)在必要的服务期(即归属期间)内使用直线方法。
授予的股票期权既包含服务条件,也包含完成IPO的要求。IPO于2020年8月17日完成,满足服务条件的期权成为既得利益。剩余的选择权将在满足服务条件时授予。所有收取货物或服务以换取权益工具的交易,均按所收代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值(以较可靠的可计量者为准)入账。
F-33
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
2.重大会计政策(续)
本集团采用二项式期权定价模型来确定股票期权的公允价值。股票期权公允价值的厘定受普通股的公允价值以及有关若干复杂和主观变量的假设的影响,这些变量包括预期股价波动、实际和预计的员工股票期权行使行为、无风险利率和预期股息。普通股的公允价值采用收益法/贴现现金流量法进行评估,鉴于奖励相关的股票在授予时尚未公开交易,因此会因缺乏市场流通性而折价。
根据ASU 2016—09,本集团选择在发生没收时对其进行会计处理。
2.25所得税
所得税
当期所得税按照相关税收管辖区的法律入账。
本集团根据《美国会计准则》第740条--“所得税”,采用所得税的资产负债法,要求就已纳入综合财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据这一方法,递延税项资产和负债是根据资产和负债的计税基础与财务报表之间产生的暂时性差异而计提的,并使用将在差异预期冲销的期间生效的制定税率。
递延税项资产在这种资产更有可能变现的情况下予以确认。在作出这项决定时,本集团会考虑所有正面及负面证据,包括近期营运的结果及预期的应课税收入冲销。为抵销递延税项资产,若认为递延税项资产的数额极有可能无法变现,则设立估值准备以抵销递延税项资产。
不确定的税收状况
本公司通过采用两步法来确定应记录的收益金额,对合并财务报表中确认的所得税中的不确定性进行了会计处理。在两步法下,第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能持续下去,包括解决相关的上诉或诉讼程序,来评估要确认的税务状况。如果税收头寸达到“很可能”的确认门槛,第二步是将税收优惠衡量为在结算时可能实现的最大金额,超过50%。本集团将与所得税事宜有关的利息及罚款(如有)分类为所得税开支。
本集团于截至2018年、2018年、2019年及2020年12月31日止三个年度并无任何与税务状况相关的重大权益或罚金。截至2018年、2018年、2019年及2020年12月31日止三个年度,本集团并无任何重大未确认不确定税务头寸。
2.26员工福利
本集团于内地的全职雇员中国有权透过中国政府规定的固定供款计划享有员工福利,包括退休金、工伤福利、生育保险、医疗保险、失业津贴及住房公积金计划。中国的劳动法规要求,该集团必须根据员工工资的一定比例向政府支付这些福利,最高金额由当地政府规定。除作出所需供款外,本集团对其他利益并无法律责任。
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目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
2.重大会计政策(续)
从历史上看,根据中国法律法规,本集团对雇员的供款可能不足,本集团在考虑一般行政惯例、历史先例、法律意见及其他因素后,根据其最佳估计作出拨备。如果(A)拨备的潜在风险敞口在一段时间内没有发生,以及(B)专家组认为,根据最近的事态发展,此类风险敞口在未来出现的可能性微乎其微,则拨备将被撤销。准备金的余额包括在应付的雇员补偿和福利中。增加和撤销拨备的净影响是增加/(减少)员工福利费用人民币
2.27每股净收益(亏损)
每股基本净收益(亏损)的计算方法为:考虑到可转换可赎回优先股对赎回价值的增值,用两类法将普通股股东应占净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。在两级法下,净收益根据普通股和其他参与证券的参与权在普通股和其他参与证券之间分配,这使参与证券的持有人能够在宣布的所有股息中以每股一对一的基础参与与普通股持有人宣布的所有股息,就像期间所有未分配的收益都已分配一样。
每股摊薄净收益(亏损)的计算方法为:将普通股股东应占净收益(亏损)除以期内已发行的普通股和稀释性等值普通股的加权平均数,该净收益(亏损)经对参与优先股持有人的收入分配的影响进行调整后计算。普通股等价股包括被视为已发行的股份、可转换优先股的转换(使用IF转换法)和购买普通股的期权(使用库存股方法)。普通股等值股份不计入计算每股摊薄净收益(亏损)的分母,如计入该等股份会产生反摊薄作用,例如在录得净亏损期间。
2.28综合收益(亏损)
全面收益(亏损)定义为包括本集团于一段期间内因交易及其他事件及情况而产生的所有权益(亏损)变动,但不包括因股东投资及向股东分派而产生的交易。综合收益(亏损)包括本集团的净收益(亏损)和货币兑换调整。
2.29关联方
如果一方有能力直接或间接控制另一方,或在财务和经营决策方面对另一方施加重大影响,则被认为是有关联的。如果当事人受到共同控制或重大影响,如家族成员或相对股东或相关公司,也被视为有关联。
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目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
2.重大会计政策(续)
2.30细分市场报告
经营分部的报告方式与向首席运营决策者(“CODM”)提供的内部报告一致。首席运营决策者负责分配资源和评估运营部门的业绩,已被确定为一个管理委员会,成员包括首席执行官、首席财务官和
本集团于
2.31承付款和或有事项
在正常的业务过程中,该公司会受到各种事项的或有影响,例如法律诉讼和因其业务而引起的索赔。或有损失的应计项目,如果很可能已发生负债,且负债金额可以合理估计,则予以确认。如果潜在损失不是可能的,但合理地可能,或者可能的,但不能合理地估计负债额,则披露或有负债的性质,以及对合理可能的损失的范围的估计,如果是可确定的和重大的。
被认为遥远的或有损失一般不会披露,除非它们涉及担保,在这种情况下,担保的性质将被披露。
2.32政府拨款
政府赠款被确认为其他收入中的收入、净额或赠款旨在补偿的特定成本和支出的减少额。当赠款所附的所有条件均已满足时,这些数额在收到时在综合全面收益(亏损)报表中确认。
截至2018年12月31日、2019年度及2020年12月31日止年度,本集团确认政府拨款约人民币
2.33企业合并与非控股利益
本公司采用收购会计方法,按照ASC 805会计准则对其业务合并进行会计核算。收购成本按收购日转让给卖方的资产的公允价值、本公司产生的负债和本公司发行的股权工具的总和计量。直接应归属于收购的交易成本计入已发生的费用。收购的可确认资产及承担的负债分别按其于收购日期的公允价值计量,不论非控股权益的程度如何。(I)收购总成本、非控股权益的公允价值及收购日期超过(Ii)被收购方可确认净资产公允价值的差额,计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值,差额直接在综合全面收益(亏损)表中确认。在自收购日期起计最长一年的计量期内,本公司可记录对收购资产和承担的负债的调整,并对商誉进行相应的抵销。在计量期结束或收购资产价值或承担负债价值最终确定后(以先发生者为准),任何进一步调整均记入综合全面收益(亏损)表。
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目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
2.重大会计政策(续)
在分阶段实现的业务合并中,本公司在紧接收购日取得控制权之前重新计量被收购方之前持有的股权,并重新计量损益(如有)在综合全面收益(亏损)表中确认。
2.34集中度与风险
客户和供应商的集中度
于截至2018年、2018年、2019年及2020年12月31日止三个年度内,并无任何客户或供应商的收入或采购总额占本集团总收入或采购总额的10%以上。
信用风险集中
可能令本集团面临高度集中信贷风险的资产主要包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、其他应收账款、短期投资、长期投资及融资应收账款。于2019年12月31日及2020年12月31日,本集团所有现金及现金等价物、限制性现金及短期投资均由位于中国、香港、美国、日本及澳洲的主要金融机构持有,管理层认为该等机构具有高信用质素。2015年5月1日,中国新的《存款保险条例》开始实施,要求银行业金融机构,如在中国设立的商业银行,必须为存放在其上的人民币和外币存款购买存款保险。这项存款保险规例将不能有效地为本集团的账户提供全面保障,因为本集团的总存款远高于赔偿限额。然而,本集团相信上述任何一家中国银行倒闭的风险微乎其微。银行倒闭在中国并不常见,本集团认为,根据公开资料,持有本集团现金及现金等价物、受限现金及短期投资的中资银行财务状况稳健。
应收账款、其他应收账款及长期投资通常为无抵押,主要来自中国的一般业务。本集团对其客户进行的信用评估以及对未偿还余额的持续监测程序减轻了与这些金融工具有关的风险。有关融资应收账款及表外担保的风险因本集团对其借款人进行的信贷评估及本集团对未清偿余额的持续监控而有所减轻。截至2019年12月31日和2020年12月31日,仅
货币可兑换风险
中国政府对人民币兑换外币实行管制。本集团受政府管制的现金及现金等价物、限制性现金及以人民币计价的短期投资为人民币
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目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
2.重大会计政策(续)
外币汇率风险
2005年7月,中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策,人民币升值超过
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目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
3.现金、现金等价物、限制现金
现金、现金等价物和限制性现金包括:
截至2011年12月31日。 | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
| 人民币 |
| 人民币 | |
| (单位:万人) | |||
现金和现金等价物: |
|
|
|
|
现金 |
| |
| |
现金等价物 |
| |
| |
受限现金: |
|
|
|
|
当前 |
| |
| |
非当前 |
| |
| |
现金总额、现金等价物和限制性现金 |
| |
| |
(i) | 现金及现金等价物包括手头现金及原到期日为三个月或以下并可随时兑换为已知金额现金之活期存款。截至2019年及2020年12月31日止年度现金等价物的加权平均利率为 |
(Ii) | 本集团的受限制现金按受限制期限长短分为流动和非流动部分,主要包括:1)从购房者收到但尚未通过本公司的网上支付平台支付给卖方的现金,该现金存放在银行托管账户;2)本集团银行贷款抵押给商业银行的现金;3)本集团担保及融资服务之保证金;4)远期外汇合约之保证金。每种受限制现金的比例为 |
4.短期投资
截至2011年12月31日。 | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
| 人民币 |
| 人民币 | |
| (单位:万人) | |||
短期投资: |
|
|
|
|
银行定期存款 |
| |
| |
理财产品 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
银行定期存款是指原始期限在三个月以上但不到一年的定期存款,或者到期日在一年内的长期银行存款。
本公司理财产品由多家金融机构发行,主要为货币市场基金和浮动利率结构性存款。为估计短期投资的公允价值,本公司参考金融机构提供的各年度末采用贴现现金流量法的报价回报率。本公司将使用该等输入数据的估值技术分类为公平值计量的第二级。理财产品之加权平均利率为
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目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
5.预付款、应收款和其他资产
截至2011年12月31日。 | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
| 人民币 |
| 人民币 | |
| (单位:万人) | |||
当前: |
|
|
|
|
对供应商的预付款 |
| |
| |
支付予新住宅开发商的按金(i) |
| |
| |
预付租金和其他押金 |
| |
| |
工作人员预付款 |
| |
| |
代管账户应收账款 |
| |
| |
应收利息 |
| |
| |
增值税--进项免税 |
| |
| |
预付所得税 | | | ||
其他 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
非当前: |
|
|
|
|
广告资源预付款(ii) |
| |
| |
递延税项资产(附注19) |
| |
| |
其他 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
(i) | 支付给新房开发商的押金 |
向新房开发商支付的定金是指本集团就新房交易服务合同向开发商支付的定金。
(Ii) | 广告资源预付费 |
于二零一八年十二月,本集团与腾讯控股有限公司及其附属公司(“腾讯”)订立业务合作协议(“业务合作协议”),据此,腾讯向本集团提供a)若干广告资源;及b)若干营销及云服务,作为向腾讯发行D系列优先股的部分代价。广告资源、市场推广及云服务之预付款项按实际消费基准计入开支。于二零一九年十二月三十一日,预付款项已计入其他非流动资产,其后于二零二零年第一季度重新分类至流动资产,原因是管理层预期余下预付款项将于一年内用完。
F-40
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
6.应收账款,净额
应收账款,净额包括以下各项:
截至2011年12月31日。 | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
| 人民币 |
| 人民币 | |
| (单位:万人) | |||
新居交易服务 |
| |
| |
现有的房屋交易服务 |
| |
| |
新兴服务和其他服务 |
| |
| |
应收账款 |
| |
| |
信贷损失准备 |
| ( |
| ( |
应收账款净额 |
| |
| |
信贷损失准备金的变动情况如下:
截至2013年12月31日止的财政年度。 | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
| (单位:万人) | |||||
年初余额 |
| ( |
| ( |
| ( |
加法 |
| ( |
| ( |
| ( |
核销 |
| |
| |
| |
年终结余 |
| ( |
| ( |
| ( |
7.融资应收款,净额
于二零一九年及二零二零年十二月三十一日的应收融资款项净额包括以下各项:
截至2011年12月31日。 | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
| 人民币 |
| 人民币 | |
| (单位:万人) | |||
短期: |
|
|
|
|
从合并信托基金融资应收账款 |
| |
| |
小额贷款平台应收账款融资 |
| |
| |
短期融资应收账款总额 |
| |
| |
信贷损失准备 |
| ( |
| ( |
短期融资应收账款总额,净额 |
| |
| |
长期: |
|
|
|
|
从合并信托基金融资应收账款 |
| |
| |
小额贷款平台应收账款融资 |
| |
| |
长期融资应收账款总额 |
| |
| |
信贷损失准备 |
| ( |
| ( |
长期融资应收账款总额,净额 |
| |
| |
这些余额代表短期和长期融资应收账款是向购房者和租户以及其他个人借款人提供的个人信用贷款。
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目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
7.融资应收账款净额(续)
下表汇总了截至2019年12月31日和2020年12月31日按到期日分列的融资应收账款余额:
截至2011年12月31日。 | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
| 人民币 |
| 人民币 | |
| (单位:万人) | |||
几个月后到期 |
|
|
|
|
0‑12 |
| |
| |
13‑24 |
| |
| |
25‑36 |
| |
| |
融资应收账款总额 |
| |
| |
应收金融账款--信贷损失准备和信贷质量
根据于2020年1月1日生效的ASU 2016-13(见附注2.1(A)新采纳会计公告的影响),信贷损失准备主要根据过往的催收经验以及考虑当前及未来的经济状况及本集团客户催收趋势的变化而厘定。所有前瞻性陈述的性质都会受到风险和不确定性的影响,其中许多风险和不确定因素超出了本集团的控制范围。主要由于新冠肺炎带来的宏观经济和市场反弹,管理层在考虑到可获得的最新信息后更新了CECL模型。对主要假设(即前瞻性信息)和CECL模型参数(即一年违约概率)进行了相应更新。信贷损失拨备降至
下文披露截至二零二零年十二月三十一日止年度及于二零二零年十二月三十一日的金额反映于二零二零年一月采纳ASU 2016—13。下文披露的二零一九年可比期间的金额反映已取代指引。
截至2013年12月31日止的财政年度。 | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
| (单位:万人) | |||||
ASC 326之前的期初余额 | — | — | ( | |||
采用ASC 326的影响 | — | — | ( | |||
期初余额 |
| ( |
| ( |
| ( |
(规定)/逆转 |
| ( |
| ( |
| |
核销 |
| |
| |
| |
期末余额 |
| ( |
| ( |
| ( |
本集团根据借款人类型及拖欠模式,以集体方式评估应收金融账款的预期信贷损失:
借款人类型:
物业交易相关业务:该细分包括物业交易业务产生的融资应收账款。这一类别的平均损失率为
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目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
7.融资应收账款净额(续)
非物业交易相关业务:这一细分主要包括消费贷款。这一类别的平均损失率为
违纪行为:
根据逾期天数,本公司将合同分为5组,包括当期、逾期1—29日、逾期30—89日、逾期90—179日及逾期180日以上。拖欠率为
信用质量指标每季度更新一次,任何给定客户的信用质量都可能在投资组合的生命周期内发生变化。
按客户类型、起始年份和拖欠情况划分的融资应收账款组合如下:
180天 | ||||||||||||||||
| 1-29天 |
| 30-59天 |
| 60-89天 |
| 90-179天 |
| 或更高 |
| 总计 | |||||
千元人民币 |
| 逾期 |
| 逾期 |
| 逾期 |
| 逾期 |
| 逾期 |
| 逾期 |
| 当前 |
| 总计 |
物业交易相关业务 | | | | | | | | | ||||||||
非物业交易相关业务 | | | | | | | | | ||||||||
2019年12月31日 |
| | | | | | | | | |||||||
物业交易相关业务 | ||||||||||||||||
2017 | | | | | | | | | ||||||||
2018 | | | | | | | | | ||||||||
2019 | | | | | | | | | ||||||||
2020 | | | | | | | | | ||||||||
小计 | | | | | | | | | ||||||||
非物业交易相关业务 | ||||||||||||||||
2017 | | | | | | | | | ||||||||
2018 | | | | | | | | | ||||||||
2019 | | | | | | | | | ||||||||
2020 | | | | | | | | | ||||||||
小计 | | | | | | | | | ||||||||
2020年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
8.财产和设备,净额
截至2011年12月31日。 | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
| 人民币 |
| 人民币 | |
| (单位:万人) | |||
办公楼 |
| |
| |
车辆 |
| |
| |
计算机设备 |
| |
| |
家具和办公设备 |
| |
| |
租赁权改进 |
| |
| |
在建工程 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
减去:累计折旧 |
| ( |
| ( |
账面净值 |
| |
| |
F-43
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
8.物业及设备(续)
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度确认的折旧费用为人民币。
9.无形资产,净额
截至2011年12月31日。 | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
| 人民币 |
| 人民币 | |
| (单位:万人) | |||
软件 |
| |
| |
商标和域名 |
| |
| |
客户关系 |
| |
| |
竞业禁止协议 |
| |
| |
广告资源(注5) |
| |
| |
牌照 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
减去:累计摊销 |
| ( |
| ( |
减去:累计减值 |
| ( |
| ( |
账面净值 |
| |
| |
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度已确认的摊销费用为人民币
截至2019年12月31日的减值无形资产包括2015年通过商业收购获得的商标。截至2016年12月31日,人民币
诚如附注12商誉所述,本集团完成南昌中环互联网信息有限公司(“南昌中环互联网信息有限公司”)的整合,于二零二零年第四季度,以其原有业务出售。中环管理层及员工将作为销售渠道,在中环已整合的城市推广业务。此外,本集团决定终止其于二零一九年收购的家居装修业务。因此,管理层认为该等收购所得无形资产之账面值可能无法收回,并在独立估值公司协助下进行减值测试,并确认人民币
未来五年各年有关有限年期现有无形资产的估计摊销开支如下:
| 金额 | |
| 人民币 | |
| (单位:万人) | |
截至12月31日止的年度: |
|
|
2021 |
| |
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
| |
F-44
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
10.租契
本集团于中国拥有代理销售办事处、行政办公室、委托房屋及土地使用权的经营租赁。确认合约安排是否包含租赁乃通过评估该安排是否赋予可识别资产的使用权,以及本集团是否从该资产获得绝大部分经济利益及有能力指导该资产的使用而进行。
经营租赁资产及负债计入综合资产负债表“使用权资产、租赁负债流动部分、租赁负债非流动部分”项目。
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度之租赁成本组成部分载列如下:
截至2013年12月31日止的财政年度。 | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
| (单位:万人) | |||||
经营租赁成本 |
| |
| |
| |
短期租赁成本 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
与租赁有关的补充现金流量信息如下:
截至2013年12月31日止的财政年度。 | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
| (单位:万人) | |||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | ||||||
营运现金流来自营运租赁的付款 |
| |
| |
| |
以租赁负债换取的使用权资产: |
|
|
|
|
|
|
以新的经营租赁负债换取的使用权资产 |
| |
| |
| |
与租赁有关的补充资产负债表信息如下:
截至2011年12月31日。 | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
| 人民币 |
| 人民币 | |
| (单位:万人) | |||
经营租约 | ||||
行政办公用房租赁 |
| |
| |
店铺租约 |
| |
| |
委托房屋租赁 |
| |
| |
土地使用权 |
| |
| |
经营租赁资产总额 |
| |
| |
经营租赁负债,流动 |
| |
| |
非流动经营租赁负债 |
| |
| |
经营租赁负债总额 |
| |
| |
F-45
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
10.租约(续)
截至2013年12月31日止的财政年度。 |
| ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | ||
加权平均剩余租赁年限(年) | |||||||
经营租约 |
|
|
| ||||
土地使用权 |
|
|
| ||||
加权平均贴现率 |
|
|
|
|
|
| |
经营租约 |
| | % | | % | | % |
土地使用权 |
| | % | | % | | % |
租赁负债的到期日如下:
| 截至2010年12月1日 | |
12月31日 | ||
| 2020 | |
| (单位:万人) | |
2021 |
| |
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
此后 |
| |
未贴现的租赁付款总额 |
| |
减去:推定利息 |
| ( |
租赁总负债 |
| |
本集团的租赁协议一般不包含本集团可按本集团同意的期限续订租约的选择权。本集团的租赁协议一般不包含任何剩余价值担保或重大限制性契诺。租赁安排下的付款主要是固定的。
F-46
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
11.长期投资净额
本集团长期投资的变动载列如下:
|
|
| 权益 |
|
| |||||
|
|
| 投资 |
| ||||||
|
|
| 测得 |
| ||||||
|
| 在……下面 | ||||||||
| 测量 | |||||||||
投资 |
| 替代方案 | ||||||||
投资于 | 已记账 |
| 和国会 | 长期 | ||||||
权益计算法 | 按公平 |
| 实用 | 时间 | ||||||
被投资人 | 值 |
| 权宜之计 | 存款 | 总计 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
| (单位:万人) | |||||||||
2017年12月31日余额 |
| |
| |
| |
| |
| |
已进行的投资 |
| |
| |
| |
| — |
| |
在企业合并中被收购 | | — | — | — | | |||||
投资收益(亏损) |
| |
| — |
| — |
| |
| |
公允价值通过收益发生变化 |
| — |
| ( |
| |
| — |
| ( |
收到的股息 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
2018年12月31日余额 |
| |
| |
| |
| |
| |
已进行的投资 |
| |
| |
| |
| |
| |
投资收益(亏损) |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
投资减值 | ( | — | — | — | ( | |||||
公允价值通过收益发生变化 |
| — |
| ( |
| |
| — |
| ( |
投资的处置 | ( | — | — | — | ( | |||||
收到的股息 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
转移到短期投资 | — | — | — | ( | ( | |||||
2019年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
| |
| |
已进行的投资 |
| |
| |
| |
| — |
| |
投资收益(亏损) |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
投资减值 |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
汇兑调整 | — | ( | — | — | ( | |||||
公允价值通过收益发生变化 |
| — |
| |
| |
| |
| |
投资的处置 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
收到的股息 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
转入短期投资 |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
2020年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
| |
| |
对权益法被投资人的投资
本集团按权益法入账的投资总额为人民币
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,权益法投资录得减值为
F-47
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
11.长期投资净额(续)
投资按公允价值入账
按公允价值计入的投资包括(I)有价证券,即按公允价值计量的上市股票或基金;(Ii)非上市股本证券或债务证券,其使用重大或不可观察的投入以经常性基础计量公允价值;(Iii)长期贷款应收账款,按公允价值期权会计方法入账;及(Iv)投资于到期日超过一年的理财产品,该等投资为若干金融机构的浮动利率或本金无担保的金融工具,并根据美国会计准则第825号“金融工具”按公允价值计量。
下表显示按公允价值计入的投资的账面价值和公允价值:
|
| 毛利率 |
| 毛利率 |
| |||||||
未实现的 | 未实现 | 交易所 | 分红 | |||||||||
成本核算基础 | 利得 | 损失 | 调整 | 收到 | 公允价值 | |||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
| (单位:万人) | |||||||||||
有价证券(一) |
| |
|
| ( |
| | | | |||
非上市股权证券(二) |
| |
| |
| |
| | | | ||
按公允价值计量的应收贷款(二) | | | | | | | ||||||
理财产品(三) | | | | | | | ||||||
2019年12月31日 |
| |
| |
| ( |
| | | | ||
有价证券(一) |
| |
| |
| ( |
| | | | ||
非上市股权证券(二) |
| |
| |
| |
| | | | ||
按公允价值计量的应收贷款(二) |
| |
| |
| |
| | | | ||
理财产品(三) |
| |
| |
| |
| ( | ( | | ||
2020年12月31日 |
| |
| |
| ( |
| ( | ( | |
(i) | 有价证券—投资东易日升家居装修集团股份有限公司(《东一日升》) |
本集团将于深圳证券交易所上市公司东益日升的投资按公平值计入盈利入账。于二零一九年及二零二零年十二月三十一日的公平值为人民币
(Ii) | 投资于IFM Investments Limited(“IFM”) |
2017年10月,本集团购买了
截至2018年12月31日,本集团于IFM的股权投资及可换股票据的公允价值约为人民币。
F-48
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
11.长期投资净额(续)
于二零一九年,本集团推出多项奖励计划,鼓励房地产经纪公司加入本集团平台。IFM是房地产代理业务行业的领先公司之一。2019年5月,为激励IFM加入本集团平台,本集团追加投资人民币
除对IFM的股权投资外,对非上市股权证券的投资主要是对一家专注于中国家装业务的私人公司的股权投资。
(Iii) | 理财产品 |
2019年12月,集团投资人民币
计量替代与资产净值实务权宜之计下的股权投资
公允价值不容易确定的股权投资包括在资产净值实际权宜之计下计入的私募股权基金投资,以及在计量替代方案下计入的私人公司投资。
由于私募股权基金的封闭性,私募股权投资通常不能赎回。对本集团无法施加重大影响的私募股权基金的投资计入资产净值实际权宜之计。截至2018年、2019及2020年12月31日,本集团投资私募股权基金的账面金额约为人民币
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,计量替代项下的投资为人民币
F-49
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
11.长期投资净额(续)
长期定期存款
长期定期存款指存放于银行的原到期日超过一年的定期存款,到期日在一年内的定期存款将重新分类为短期投资。于2018年、2019年及2020年12月31日,以人民币计值的定期存款金额约为人民币1.
12.商誉
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度,商誉账面值按分部划分的变动如下:
| 现有的两个家 |
| 新家 |
| 新兴市场 |
| ||||
房地产 | 交易额: | 交易额: | 和其他一些人 | |||||||
业务 | 服务 | 服务 | 服务 | 总计 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
(单位:万人) | ||||||||||
截至2017年12月31日的余额(i) |
| |
| |
| |
| |
| |
新增加(二) | | | | | | |||||
商誉的重新转让(iii) | ( | | | | | |||||
截至2018年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
| |
| |
新增内容(四) |
| |
| |
| |
| |
| |
(v)企业的处置 |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
截至2019年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
| |
| |
新增内容(六) |
| |
| |
| |
| |
| |
商誉的重新转让(vii) | | ( | | | | |||||
减值(八) | | ( | ( | ( | ( | |||||
截至2020年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
| |
| |
(i) | 于二零一一年至二零一七年期间,本集团收购多间房地产代理公司,如德友房地产代理有限公司、深圳中联房地产代理有限公司、有限公司,四川亿诚房地产经纪有限公司有限公司,北京高策房地产经纪有限公司有限公司,大连好旺角房地产经纪有限公司有限公司,和满塘红(中国)房地产有限公司,有限公司,主要于中国经营现有住宅交易服务及新住宅交易服务。该等收购的总代价包括发行价值约为人民币人民币的本公司A类普通股 |
(Ii) | 于截至2018年12月31日止年度内,房地产业务项下新增主要与收购eAll(天津)网络科技有限公司(“eAll”)有关(附注:24),重组后该公司全部重新分配至现有住宅交易服务分部。 |
F-50
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
12.商誉(续)
(Iii) | 在重组前,集团拥有 |
(Iv) | 截至2019年12月31日止年度,现有住宅交易服务项下的新增项目与收购众环(附注24)有关,而其他服务类别项下的新增项目则与收购一家经营家居装修业务的附属公司有关。 |
(v) | 2019年11月,集团处置了中环的一家子公司。处置的净资产构成一项业务和相当于人民币的商誉的一部分 |
(Vi) | 截至二零二零年十二月三十一日止年度,新住宅交易服务项下的新增与收购一项新住宅交易业务有关。 |
(Vii) | 中环被定义为收购后的一个报告单位。2020年第四季度,集团完成了中环业务与现房和新房交易业务的整合。因此,本公司根据合并后报告单位的预期增量收入,采用相对公允价值法将商誉重新分配给受影响的报告单位。人民币 |
(Viii) | 2020年底,为进一步精简集团的家装业务,管理层决定终止其于2019年收购的家装业务。人民币商誉 |
对于其他报告单位,管理层考虑到宏观经济、整体财务业绩、行业和市场状况,进行了定性分析。根据评估,本集团的结论是,目前预计新冠肺炎的不利影响是暂时的,不会对本集团的长期预测造成重大影响。
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度确认的商誉减值费用为
F-51
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
13.借贷
截至2011年12月31日。 | ||||
2019 | 2020 | |||
人民币 | 人民币 | |||
(单位:万人) | ||||
短期借款(一) |
| |
| |
长期借款(二) |
| |
| |
总计 |
| |
| |
(i) | 于2019年及2020年12月31日的短期借款为人民币 |
(Ii) | 于二零一八年二月,本集团订立 |
2019年10月,Sharehome HK International Limited签订了一项
循环信贷融资协议要求Sharehome HK International Limited满足若干由最近结束的财政年度计算的年度财务契约,包括:i)净杠杆率,这要求在每个财政年度结束时,(A)总净债务与(B)EBITDA的比率不得超过
于2019年10月,本集团订立
14.应付账款
| 截至2011年12月31日。 | |||
2019 | 2020 | |||
人民币 | 人民币 | |||
(单位:万人) | ||||
与新房交易业务相关的应付 |
| |
| |
须支付的广告费 |
| |
| |
应支付的互联网服务费 |
| |
| |
应支付的租赁权改善费用 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
F-52
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
15.应计费用和其他流动负债
| 截至2011年12月31日。 | |||
| 2019 | 2020 | ||
人民币 | 人民币 | |||
(单位:万人) | ||||
与代管账户服务有关的应付款项(一) | |
| | |
其他应纳税额 | |
| | |
与特许经营服务相关的保证金 | |
| | |
与企业合并有关的应付款项(二) | |
| | |
递延担保收入 | |
| | |
其他 | |
| | |
总计 | |
| |
(i) | 与托管账户服务相关的应付是指代表物业卖方向购房者收取的定金、首付款等托管款项和其他应付款项。托管款项将按照双方约定的《购房协议》的付款时间表支付给房产销售商。 |
(Ii) | 与企业合并有关的应付主要包括购买剩余部分的义务 |
16.融资债务
下表汇总了该集团的未偿筹资债务:
| 截至2011年12月31日。 | |||
2019 | 2020 | |||
人民币 | 人民币 | |||
(单位:万人) | ||||
短期: |
|
|
|
|
向合并信托的投资者提供的应付贷款 |
| |
| |
短期融资债务总额 |
| |
| |
长期: |
|
|
|
|
向合并信托的投资者提供的应付贷款 |
| |
| |
长期融资债务总额 |
| |
| |
下表概述截至二零二零年十二月三十一日,本集团融资债务及相关利息付款的剩余合约到期日:
| 一年不到1月份 |
| 1—2年 |
| 2—3年 |
| 3年以上 |
| 总计 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||
(单位:万人) | ||||||||||
向合并信托的投资者提供的应付贷款 | | | | | ||||||
筹资债务总额 |
| |
| |
| |
| |
| |
利息支付 |
| |
| |
| |
| |
| |
利息支付总额 |
| |
| |
| |
| |
| |
F-53
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
16.融资债务(续)
截至2019年及2020年12月31日止年度,本集团向若干综合信托投资者借入的大部分融资债务的期限介乎:
17.其他净收入
| 截至2013年12月31日止的财政年度。 | |||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
(单位:万人) | ||||||
投资收入净额(一) |
| |
| |
| |
政府拨款 |
| |
| |
| |
处置财产、设备和无形资产的净收益(亏损) |
| ( |
| ( |
| |
其他 |
| |
| ( |
| ( |
总计 |
| |
| |
| |
(i) | 投资收益净额主要包括与短期投资有关的投资收益、股权投资的现金股息,部分被出售股权投资的亏损所抵销。股权投资现金股利主要包括追加现金股利金额人民币 |
18.利息收入净额
| 截至2013年12月31日止的财政年度。 | |||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
(单位:万人) | ||||||
利息收入 |
| |
| |
| |
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
银行手续费 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他 |
| ( |
| ( |
| ( |
总计 |
| |
| |
| |
19.课税
开曼群岛
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府征收的其他税项对本集团并无重大影响,但适用于#年签立的文书的印花税除外。或被纳入开曼群岛的管辖范围。此外,开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
F-54
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
19.课税(续)
英属维尔京群岛
根据英属维尔京群岛的现行法律,本公司在英属维尔京群岛注册成立的子公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外,英属维尔京群岛子公司向不居住在英属维尔京群岛的股东支付股息,如有,在英属维尔京群岛不缴纳预扣税。
香港
根据现行的《香港税务条例》,集团在香港的附属公司须遵守
中国
2007年3月16日,全国人大通过了新的《企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》),外商投资企业和境内企业将按统一的税率征收企业所得税。
北科招房首次享受免征所得税
某些企业享受以下优惠税率
本集团的其他中国附属公司、综合投资公司(包括投资公司的附属公司)须按以下法定所得税率
根据中国相关法律及法规,从事研发活动的企业在厘定其该年度应课税溢利时有权申索其所产生的研发开支的150%作为可扣税开支(“研发扣减”)。中国国家税务总局于2018年9月宣布,从事研发活动的企业将有权于2018年1月1日至2020年12月31日期间申索其研发费用的175%作为研发扣除。
F-55
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
19.课税(续)
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度之除税前收入(亏损)组成部分如下:
| 截至2013年12月31日止的财政年度。 | |||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
(单位:万人) | ||||||
所得税前收益(亏损)收益(费用) |
|
|
|
|
|
|
中国经营收益(亏损) |
| ( |
| |
| |
非中国业务亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
除所得税前总收入(亏损) |
| ( |
| ( |
| |
中国业务所得税支出(效益) |
|
|
|
|
|
|
当期所得税支出 |
| |
| |
| |
递延税项优惠 |
| ( |
| ( |
| ( |
中国业务所得税支出(效益) |
| ( |
| |
| |
非中国经营所得所得税费用 |
| |
| |
| |
所得税支出(福利)合计 |
| ( |
| |
| |
来自非中国业务之亏损主要由于以股份为基础之补偿及摊销广告资源及使用腾讯提供的其他营销及云服务所致。
2018年,本公司的非中国业务主要包括以股份为基础的薪酬开支人民币,
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度各年适用于中国业务的所得税开支(利益)与按中国法定所得税率计算的金额不同。
截至2011年12月31日止的年度: | |||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | ||||
法定所得税率 | % | % | % | ||||||
优惠待遇的税收效应 | % | ( | %) | ( | %) | ||||
永久性差额的税收效应 | % | ( | %) | ( | %) | ||||
R&D扣除的税收效应及其他 | % | ( | %) | ( | %) | ||||
更改估值免税额 | ( | %) | % | % | |||||
实际税率 | % | % | % |
F-56
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
19.课税(续)
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度之实际税率变动主要由于若干实体之累计税项亏损预期动用增加所致。
下表列出了中国手术相关的免税影响:
截至2011年12月31日止的年度: | ||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
(单位为千,每股数据除外) | ||||||
免税期效应 |
| |
| |
| |
基本每股净收益效应 |
| |
| |
| |
稀释后每股净收益效应 |
| |
| |
| |
于二零一九年及二零二零年十二月三十一日,产生递延所得税资产及负债的暂时差异的税务影响如下:
截至2013年12月31日。 | ||||
2019 | 2020 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
(单位:千) | ||||
递延税项资产 |
|
|
|
|
营业净亏损结转 |
| |
| |
资产减值 |
| |
| |
递延租金成本 |
| |
| |
未实现利润 |
| |
| |
应计费用 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
减去:估值免税额 |
| ( |
| ( |
递延税项净资产 |
| |
| |
递延税项负债 |
|
|
|
|
某些投资的公允价值变动 |
| ( |
| ( |
收购的无形资产 |
| ( |
| ( |
递延收入 |
| ( |
| ( |
递延税项负债总额 |
| ( |
| ( |
估值拨备变动如下:
截至2011年12月31日止的年度: | ||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
(单位:千) | ||||||
年初余额 | ( | ( | ( | |||
更改估值免税额 | ( | ( | ( | |||
年终结余 |
| ( |
| ( |
| ( |
F-57
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
19.课税(续)
当本集团厘定递延税项资产很可能于未来不会动用时,则会就递延税项资产作出估值拨备。本集团考虑正面及负面证据,以厘定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。此评估考虑(其中包括)近期亏损的性质、频率及严重程度以及未来盈利能力的预测。该等假设需要作出重大判断,而未来应课税收入的预测与本集团管理相关业务所采用的计划及估计一致。法定所得税税率
于二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日,本集团的经营亏损结转净额约为人民币
本公司拟将本公司综合VIE(包括VIE的附属公司)的所有未分配收益无限期再投资于中国,并无计划让其任何中国附属公司派发任何股息,因此在可预见的将来预计不会产生预扣税。因此,
未分配股息预扣税
新的《企业所得税法》还规定,根据外国或地区法律设立的“事实上的管理机构”位于中国境内的企业,在中国纳税时应被视为居民企业,因此应按以下税率缴纳中国所得税
新的CIT法还征收
F-58
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
20.基于股份的薪酬
本公司授予股份奖励确认的补偿费用如下:
截至2011年12月31日止的年度: | ||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
(单位:千) | ||||||
包括在: | ||||||
收入成本 | | | | |||
销售和市场营销费用 | | | | |||
一般和行政费用 | | | | |||
研发费用 | | | | |||
总计 |
| |
| |
| |
与股票期权相关的基于股票的薪酬(A) |
| |
| |
| |
与优先股和普通股相关的股份报酬(b) |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
曾经有过
(A)与股票期权有关的基于股份的薪酬
2016年度股票大奖
2016年1月,重组前本集团在中国的主要运营实体北京链家向多名关键管理层成员授予一定数量的股权结算股份奖励,目的是为他们对集团的贡献提供激励。这些股票奖励将在一段时间内授予
关于附注1(B)所述的重组,于2018年8月,本集团于2016年授予的股份奖励被取消,并由
F-59
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
20.基于股份的薪酬(续)
2018北京链家计划
2018年7月6日,重组前本集团在中国的主要经营实体北京链家通过了旨在向其员工、高级管理人员、董事或任何其他符合条件的人员提供激励和报酬的股权结算股份薪酬计划--《2018年度北京链家计划》(简称《2018年度北京链家计划》)。根据2018年北京链家计划可发行的虚拟股票最高数量(包括上述2016年授予的股票奖励)应相当于约
● |
● |
根据2018年北京链家计划,授予本集团员工的购股权仅可于本集团首次公开发售时行使。
根据2018年北京链家计划,若干行权价为美元的股票期权
2018年股票期权计划
于2018年8月20日,本公司采纳“首次公开发售前购股权计划”(“2018年购股权计划”),该计划乃一项以权益结算以股份为基础的薪酬计划,旨在向曾或将对本集团作出贡献之本集团雇员、董事及顾问提供奖励及奖励。根据2018年购股权计划可发行的最高股份数目为
● |
● |
● |
F-60
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
20.基于股份的薪酬(续)
● | 所有已授予的股票期权在所述归属开始日期的一周年时归属; |
● | 所有授出的购股权将于所述归属开始日期的五周年时归属。 |
根据2018年购股权计划,授予本集团员工的购股权仅可于本公司首次公开发售时行使。
根据二零一八年购股权计划,本公司已授出
截至二零二零年十二月三十一日止年度,根据二零一八年购股权计划,本公司进一步授出
本公司于2020年7月通过了《2020年全球股票激励计划》(以下简称《2020年股票激励计划》),根据该计划,本公司根据2020年股票激励计划(《奖励池》)的所有奖励,可供发行的最高股票数量初步为
F-61
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
20.基于股份的薪酬(续)
下表概述本公司根据修订奖励、二零一八年北京链家计划及二零一八年购股权计划转换为本公司普通股数目之购股权活动:
加权 | ||||||||
加权 | 平均值 | |||||||
数量 | 平均值 | 剩余 | 集料 | |||||
选项 | 锻炼 | 合同 | 固有的 | |||||
杰出的 | 价格 | 生活 | 价值 | |||||
|
|
| 美元 |
| 在过去的几年里 |
| 美元(单位:万美元) | |
截至2017年12月31日,未偿还 |
| |
| |
|
| | |
授与 | | | ||||||
已锻炼 | ( | | ||||||
被没收 | ( | | ||||||
截至2018年12月31日的未偿还款项 |
| |
| |
|
| | |
授与 |
| |
| |
|
|
|
|
已锻炼 |
| ( |
| |
|
|
|
|
被没收 |
| ( |
| |
|
|
|
|
截至2019年12月31日的未偿还债务 |
| |
| |
|
| | |
已批准* |
| |
| |
|
|
|
|
已锻炼 |
| — |
| |
|
|
|
|
被没收 |
| ( |
| |
|
|
|
|
截至2020年12月31日未完成 |
| |
| |
|
| | |
自2018年12月31日起已授予并可行使 |
| — |
| — |
|
| — | |
自2019年12月31日起已授予并可行使 |
| — |
| — |
|
| — | |
自2020年12月31日起已授予并可行使 |
| |
| |
|
| |
*
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,根据2018年北京链家计划及2018年购股权计划授出的购股权的加权平均授出日期公允值为美元。
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,就购股权确认的以股份为基础的薪酬开支总额为人民币。
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,根据本公司2018年北京链家计划及2018年购股权计划之股份奖励授出之每份购股权之公平值乃于每份授出日期采用二项式购股权定价模式估计,并按下表所载假设(或其范围)估计:
截至2011年12月31日止的年度: |
| ||||||
| 2018 | 2019 |
| 2020 |
| ||
行权价格(美元) |
| | |
| | ||
普通股公允价值(美元) |
|
| |||||
预期波动率 |
| % | % | % | |||
例外期限(按年计算) |
|
|
| ||||
预期股息收益率 |
| | % | | % | | % |
无风险利率 |
| % | % | % |
F-62
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
20.基于股份的薪酬(续)
无风险利率是根据截至期权估值日的美国主权债券收益率曲线估算的。于授出日期及每个期权估值日期的预期波幅乃根据时间范围接近期权期限预期届满的可比公司每日股价回报的年化标准差估计。本集团预期在可预见的未来不会派发任何股息。预期期限是期权的合同期限。
截至2020年12月31日,人民币
(b)与优先股和普通股有关的股份补偿
有关优先股及普通股之补偿开支如下:
截至2011年12月31日止的年度: | ||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
(单位:千) | ||||||
以股份为基础的薪酬(i) | | — | — | |||
雇员向投资者转让普通股时的股份补偿(ii) |
| — |
| |
| — |
于购回普通股时以股份为基础的薪酬(ii) |
| — |
| |
| — |
购回视为已发行股份时的股份补偿(iii) |
| — |
| |
| — |
总计 |
| |
| |
| — |
(i) | 详情请参阅附注22。 |
(Ii) | 详情请参阅附注21。 |
(Iii) | 详情请参阅附注24 |
21.普通股
2018年7月6日,公司注册为有限责任公司,法定股本为美元。
2018年9月4日,
2018年12月28日,就重组事宜,公司将法定股本增至美元。
(i) |
(Ii) |
(Iii) |
F-63
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
21.普通股(续)
(Iv) |
(v) |
同日,刘作辉先生和Shan一钢持有的普通股减为
2019年6月17日,公司回购
2019年11月29日,
2019年11月29日,本公司部分高级管理人员行使既得股票期权收购
2019年11月29日,本公司授权
于2020年4月10日,本集团与出售中环的股东订立购股协议,据此,本集团同意发行
2020年4月16日和17日,公司发布了
于截至2020年12月31日止年度内,本公司发出
于二零二零年八月,本公司完成在纽约证券交易所(“纽交所”)首次公开募股。在供品中,
F-64
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
21.普通股(续)
2020年11月,该公司完成了在纽约证券交易所的后续公开募股。在供品中,
除换股和投票权外,A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利。每股A类普通股有权
截至2019年12月31日及2020年12月31日,在股份拆分生效后,在犹如的基础上,公司已
22.优先股
下表汇总了可转换可赎回优先股的发行情况:
发行量和价格。 | 用户数量:1 | |||||
名字 |
| 发行日期 |
| 每股收益 |
| 股票 |
美元 | ||||||
B系列优先股 |
| 2016年2月至12月 |
| |
| |
C系列优先股 |
| 2017年5月至10月,2018年10月 |
| |
| |
D系列优先股 |
| 2018年12月至2019年4月、2019年8月和11月 |
| |
| |
D+系列优先股 |
| 2019年11月至12月 |
| |
| |
优先股的主要权利、优惠和特权如下:
(a) | 股息权 |
每股优先股均有权于董事会宣布时,按折算基准收取与普通股同等的非累积股息。
F-65
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
22.优先股(续)
(b) | 转换权 |
可选转换:
除非于较早前根据下述自动转换方式转换,否则任何优先股已于该等股份发行日期后任何时间经其持有人选择转换为缴足股款及非应课税A类普通股(惟倘任何优先股于转换前并未按照其发行条款缴足股款,则如此转换的普通股(S)仍须受优先股发行条款的付款规定规限),按换股价计算为缴足股款及非应课税A类普通股。
自动转换:
于完成组织章程大纲及章程细则所界定的合资格首次公开发售(“合资格首次公开发售”)后,每股优先股根据换股价自动转换为缴足股款及不可评估的A类普通股,而无须支付任何额外代价。
优先股与普通股的初始转换比率为
如发生(I)股份拆细、股本证券组合或合并、股份股息及类似事件,或(Ii)发行或当作发行新证券,代价为本公司收取的每股普通股代价(扣除任何出售优惠、折扣或佣金后),则须作出调整,而该等代价低于紧接该等发行或当作发行前生效的任何优先股的换股价格。(c) | 赎回权 |
于发生下述任何赎回事件时,本公司应优先股持有人的书面要求,赎回该优先股持有人所持有及选择的全部或任何已发行及已发行优先股,从合法可供赎回的资金中按每股价格赎回,每股价格相等于投资者权利协议所载适用原始发行价(X)与(Y)的总和,给予该股东8%的简单非复利(
2018年12月28日之前,对于B系列和
(d) | 清算优惠 |
公司发生清算、解散、清盘或者被视为清算事件的,在清偿债权人的全部债权和法律规定的债权后,应当按照下列方式分配给股东:
F-66
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
22.优先股(续)
较后系列优先股持有人较较早系列优先股持有人及普通股持有人优先分配资产或资金。优先股的金额为(X)与(I)各自适用的原始发行价、(Ii)就各自适用的优先股已宣派和未支付的任何股息及(Iii)给予各自适用优先股持有人5%的简单非复利(
被视为清盘事件包括:(I)任何交易或一系列交易,不论是透过合并、出售或发行股权、安排计划或其他方式,导致本公司控制权变更;(Ii)处置本集团全部或几乎所有整体资产;(Iii)因任何原因终止或修订任何VIE合约协议,导致本公司失去对任何VIE的控制权,或任何VIE的财务结果不能并入本公司的财务业绩;或(Iv)出售或独家授权出售或独家授权本集团的全部或几乎全部知识产权。
(e) | 投票权 |
每股优先股有权享有相当于该优先股当时可兑换的普通股数目的投票权(S)。优先股持有者和普通股持有者在转换后的基础上共同投票,而不是作为一个单独的类别。
本公司截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的优先股活动概述如下:
B系列股票 | C系列股票 | D系列股票 | D+系列股票 | 总计 | ||||||||||||||||
数量 | 数量 | 数量 | 数量 | 数量 | ||||||||||||||||
| 股票 |
| 人民币 |
| 股票 |
| 人民币 |
| 股票 |
| 人民币 |
| 股票 |
| 人民币 |
| 股票 |
| 人民币 | |
(除股票外,以千计) | ||||||||||||||||||||
截至2017年12月31日的余额 | | | | | | | | | | | ||||||||||
发行D系列优先股,扣除发行成本 |
| — |
| |
| — |
| |
| |
| |
| — |
| |
| |
| |
从普通股中重新指定C系列优先股 |
| — |
| |
| |
| |
| — |
| |
| — |
| |
| |
| |
B系列和C系列优先股的回购 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| |
| — |
| |
| ( |
| ( |
可转换可赎回优先股增值至赎回价值 |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| |
截至2018年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| — |
| |
| |
| |
发行D系列优先股,扣除发行成本 |
| — |
| |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
可转换可赎回优先股增值至赎回价值 |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| |
截至2019年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
可转换可赎回优先股增值至赎回价值 | — | | — | | — | | — | | — | | ||||||||||
首次公开发行时优先股自动转换为普通股 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||
截至2020年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
本公司于2020年8月完成首次公开招股后,所有优先股均转换为A类普通股。
F-67
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
22.优先股(续)
优先股的关键交易
在本公司重组及注册成立前,本集团的业务于北京联佳及易居泰和旗下进行。优先股由北京链家及易居泰和以股权形式发行,并附有优先购买权及赎回权,并于各自期间计入“夹层权益”。
在2010年和2015年,集团共发布了
在2017年,集团发布了
2018年10月,
本公司认为,该项重新指定实质上等同于回购及注销以前的普通股或优先股,并同时发行优先股。因此,本公司计入1)普通股的公允价值与面值与额外实缴资本之间的差额,或在额外实收资本耗尽后增加累计亏损的差额;2)以前优先股的公允价值与账面价值与留存收益之间的差额,或在没有留存收益的情况下,通过计入额外实收资本或在额外实收资本耗尽后增加累计亏损的差额;以及3)新发行优先股与前普通股或优先股的公允价值差额,如i)出售股东为本集团董事或雇员时的股份补偿开支,或ii)出售股东为第三方投资者时,按留存收益或在没有留存收益的情况下,以额外实收资本计入或在额外实收资本耗尽后增加累计亏损的方式视为分配给股东。在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的五年内,人民币
重组前,于2018年12月,本集团回购
F-68
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
22.优先股(续)
就附注1所述之重组而言,于二零一八年十二月,本公司发出
2018年12月,本公司发布
2019年1月至8月,公司发布
2019年11月,本公司发布
2019年11月至12月,本公司发布
系列B、系列C、系列D及系列D+优先股统称为“优先股”。所有系列优先股的面值均为美元
优先股的会计处理
在首次公开招股之前,本公司将综合资产负债表夹层权益中的优先股归类为可由持有人选择或有赎回的优先股。本公司计入优先股自发行日期至最早赎回日期(如适用)至赎回价值的增值。使用实际利息法计算的增值是从留存收益中记录的,如果没有留存收益,则通过计入额外的实收资本来记录。一旦额外的实收资本耗尽,就会通过增加累计赤字来记录额外的费用。增加的优先股为人民币
本公司确定,嵌入转换特征和赎回特征不需要区分,因为它们要么与优先股明确而密切相关,要么不符合衍生品的定义。
本公司确定,由于该等优先股的初步有效换股价高于本公司在独立估值公司协助下厘定的本公司普通股的公允价值,故并无任何优先股的实益换股功能。
F-69
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
22.优先股(续)
优先股的修改
本公司使用公允价值模型评估对其优先股条款的修订是终止还是修改。当优先股终止时,代价的公允价值与可转换优先股的账面价值之间的差额(扣除发行成本)被视为优先股股东的股息。本公司认为条款更改后公允价值的重大变动属实质性变动,因而触发终止。公允价值的变动在条款变更后并不是立即重大的,被视为非实质性的,因此需要进行会计修改。当优先股被修订时,本公司评估是否因修订而导致普通股东与优先股东之间的价值转移,因此,将被记录为累计亏损的减少或增加,作为当作股息。当价值从优先股股东转移到普通股股东时,该价值计入累计亏损增加,同时计入额外实收资本。
与2018年发行D系列优先股相关,B系列和C系列优先股的最早赎回日期由(
2020年8月17日,公司IPO完成,优先股全部自动转换为普通股。
F-70
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
23.公允价值计量
下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日按公允价值层级在经常性基础上按公允价值计量的金融工具:
| 按公允价值计量 | |||||||
报告日期:使用 | ||||||||
引用 | ||||||||
价格上涨 | ||||||||
主动型 | 重要的是 | 意义重大 | ||||||
市场正在等待 | 其他 | 其他类型 | ||||||
完全相同 | 可观察到的 | 看不见 | ||||||
12月31日 | 资产 | 输入 | 输入 | |||||
2019 | (一级) | (二级) | 三级(三级) | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
(单位:万人) | ||||||||
银行定期存款(3个月内到期)(一) | | | | | ||||
长期定期存款(二) | | | | | ||||
流动受限现金 | | | | | ||||
非流动受限现金 | | | | | ||||
短期投资 | | | | |||||
有关收购之或然可退回代价(iii) | | | | | ||||
长期投资按公允价值入账(二) |
| |||||||
上市股权证券 | | | | |||||
非上市股权证券 |
| |
|
| |
| | |
理财产品 | | | | | ||||
公允价值期权下的应收贷款 | | | | | ||||
总计 |
| |
| |
| |
| |
负债 |
|
|
|
| ||||
本公司之非控股权益(iv)。 | | | | | ||||
有关收购之或然代价(iii) | | | | | ||||
外汇期权(五) | | | | | ||||
总计 | | | | |
F-71
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
23.公平值计量(续)
| 按公允价值计量 | |||||||
报告日期:使用 | ||||||||
引用 | ||||||||
价格上涨 | ||||||||
主动型 | 重要的是 | 意义重大 | ||||||
市场正在等待 | 其他 | 其他类型 | ||||||
完全相同 | 可观察到的 | 看不见 | ||||||
12月31日 | 资产 | 输入 | 输入 | |||||
| 2020 |
| (一级) |
| (二级) |
| 三级(三级) | |
(单位:万人) | ||||||||
银行定期存款(3个月内到期)(一) | | | ||||||
长期定期存款(二) | | | ||||||
流动受限现金 | | | ||||||
非流动受限现金 | | | ||||||
短期投资 | | | ||||||
外汇期权(五) | | | | | ||||
长期投资按公允价值入账(二) |
|
|
|
| ||||
上市股权证券 |
| |
| |
| |
| |
非上市股权证券 |
| |
|
|
| | ||
理财产品 |
| |
|
| |
| | |
公允价值期权下的应收贷款 |
| |
|
|
| | ||
总计 |
| |
| |
| |
| |
(i) | 包括在公司合并资产负债表上的现金和现金等价物中; |
(Ii) | 计入公司综合资产负债表的长期投资; |
(Iii) | 计入公司合并资产负债表的其他非流动资产和其他非流动负债;详情见附注24; |
(Iv) | 计入公司合并资产负债表的应计费用和其他流动负债; |
(v) | 计入公司综合资产负债表中的其他非流动负债和短期投资。 |
按公允价值经常性计量的资产和负债
当可用时,公司使用报价的市场价格来确定资产或负债的公允价值。如果无法获得报价市场价格,本公司将使用估值技术来计量公允价值,如果可能,这些估值技术将使用当前基于市场或独立来源的市场参数,如利率和货币汇率。以下是公司用来计量资产公允价值的估值技术的说明,公司在其综合资产负债表中以公允价值经常性地报告这些资产。
银行定期存款和受限现金. 银行定期存款和受限现金根据市场上的现行利率进行估值,因此,本公司将使用这些投入的估值技术归类为二级。
F-72
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
23.公平值计量(续)
短期投资。短期投资是指存放在金融机构的有息存款,仅限于提取和使用。该投资由中国境内的商业银行以浮动利率发行。为估计公允价值,本公司使用银行提供的预期回报。由于于报告日期并无活跃市场上该投资的报价,本公司将使用该等投入的估值技术归类为公允价值计量的第二级。
贷款应收账款按公允价值期权计入。应收贷款的公允价值是使用估值模型估计的,例如具有不可观察到的投入的二项式模型,包括无风险利率和预期波动率(第3级)。
未上市的股权证券。被投资方的公允价值采用贴现现金流量法和准则上市公司法进行估计。对于贴现现金流量法,考虑的主要因素包括历史财务结果和假设,包括未来增长率、加权平均资本成本估计、有效税率。准则上市公司方法依赖于可比较公司的公开市场数据,并使用被投资公司收入的比较估值倍数。本集团将使用这些投入的估值技术归类为第三级。
理财产品。理财产品是由商业银行或资产管理公司发行的金融产品,公允价值由商业银行及资产管理公司使用其他定价来源及模型提供,并利用市场可观察到的投入,因此本集团将使用该等投入的估值技术归类为二级。
与收购有关的可强制赎回的非控股权益。强制可赎回的非控股权益将以本公司新发行的数量可变的普通股结算,并归类为负债;该等负债已于2020年4月结算(附注24)。这项负债的估值是根据应用贴现现金流量法估计的本公司权益价值的公允价值,并以不可观察的输入(包括每种情况决定发行股份数目的概率)进行,因此,本集团将使用该等输入的估值技术归类为第三级。
下表列出了截至2019年12月31日的重大不可观察投入的量化信息:
| 截至 |
| |
12月31日, |
| ||
无法观察到的输入 | 2019 |
| |
贴现率 |
| | % |
波动率 |
| | % |
因缺乏适销性而打折 |
| | % |
或有对价。或有对价的估值采用预期现金流量法,计入不可观察的投入,包括本集团就或有对价安排评估的或有实现的可能性。因此,专家组将使用这些投入的估值技术归类为第三级。
外汇期权。 外汇期权是商业银行发行的与远期汇率挂钩的金融产品。公平值由商业银行使用其他定价来源及模型,利用市场可观察输入数据提供,因此,本集团将使用该等输入数据的估值技术分类为第二级。
F-73
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
23.公平值计量(续)
以下是在综合资产负债表中未按公允价值计量的其他金融工具,但其公允价值是为披露目的而估计的。
短期应收账款和应付账款。应收账款、融资应收账款及预付款及其他流动资产为账面价值因其短期性质而接近公允价值的金融资产。应付账款、应计费用及其他流动负债及合同负债为账面价值接近公允价值的金融负债,因其属短期性质。本集团将使用该等资料的估值技术归类为第2级公允价值计量。
短期借款和长期借款。根据与贷款方订立的借款协议,利率是根据市场当时的利率厘定的。短期借款和长期借款的账面价值接近公允价值。本集团将使用该等资料的估值技术归类为第2级公允价值计量。
非流动应收账款和应付款。非流动资产,包括融资应收账款及租金按金,均为账面价值因贴现影响而接近公允价值的金融资产。非流动资金债务及其他非流动负债为账面价值的金融负债,由于贴现的影响而接近公允价值并不重要。
按公允价值非经常性基础计量的资产
不能轻易确定公允价值的投资。对于不能轻易确定公允价值的投资,本公司在确认可观察到的价格变化或确认减值费用时按公允价值计量。本公司所披露的私人持股投资的公允价值乃根据贴现现金流模型、使用市场利率贴现曲线或直接根据市场上类似的交易价格厘定。本公司将使用类似可识别交易价格的投资的估值技术归类为公允价值计量的第二级。
本公司亦于确认减值费用时,按公允价值按非经常性基准计量不能随时厘定公允价值的权益投资。于二零一九年及二零二零年十二月三十一日,若干投资以重大不可观察投入(第三级)计量,并考虑被投资公司的发展阶段、业务计划、财务状况、资金充足性及经营业绩,从其各自的账面值减记至公允价值,并已产生减值费用,并于截至该日止年度的收益中记录。私人持股投资的公允价值按有不可观测投入(包括市场利率贴现曲线)的贴现现金流模型进行估值,或以有不可观测投入(包括选择可比公司和倍数)的市场法估值,以及因缺乏市场性而估计折价。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度的权益法投资减值为
非金融资产。该公司的非金融资产,如无形资产、商誉以及财产和设备,只有在它们被确定为减值时才会按公允价值计量。
F-74
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
23.公平值计量(续)
每当事件或情况变化显示长期资产及某些除商誉外的可识别无形资产的账面值可能无法收回时,本公司便会审核该等资产的减值。可回收性的确定是基于对资产使用及其最终处置所产生的未贴现未来现金流量的估计。根据管理层的评估对收购的无形资产确认的减值金额为
本公司的政策是每年12月31日在报告单位层面进行商誉减值测试,并在发生触发事件时在年度测试之间进行测试。在报告单位层面进行量化减值测试时,本公司会考虑多项因素,包括但不限于预期未来现金流、增长率、折现率及业内上市公司的可比市盈率。根据管理层评估确认的商誉减值金额为
24.企业合并
本集团采用收购会计方法核算业务合并,该方法要求收购成本按被收购公司的资产和负债(包括可单独确认的无形资产)按其估计公允价值分配。本集团在独立估值公司的协助下,以及管理层在类似资产及负债方面的经验,在厘定收购资产及负债的公允价值时作出估计及判断。在进行收购价格分配时,本集团考虑了对这些被收购公司的历史财务业绩的分析和对未来业绩的估计。除了提到的这些收购外,在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三个年度内,其他收购并不重要。
收购eAll
2018年4月20日,集团收购
F-75
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
24.业务合并(续)
收购事项作为一项业务合并入账,自收购日期起eall及其附属公司的经营业绩已计入本集团的综合财务报表。本集团在一家独立估值公司的协助下估计收购资产和负债的公允价值。EALL的对价在购置日根据购入资产的公允价值和承担的负债分配如下:
| 金额 | |
人民币 | ||
(单位:万人) | ||
取得的净资产 |
| |
可识别无形资产 |
|
|
SaaS系统 |
| |
客户关系 |
| |
竞业禁止协议 |
| |
商誉 |
| |
递延税项负债 |
| ( |
总计 |
| |
总购买价格包括: |
|
|
现金对价 |
| |
被视为已发行股份的公允价值 |
| |
总计 |
| |
人民币现金总对价
上述收购事项对本集团之综合财务报表并无重大影响,故并无呈列备考披露。
F-76
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
24.业务合并(续)
收购中环
2019年7月12日,集团收购
收购事项已作为业务合并入账,而中环及其附属公司自收购日期起的经营业绩已计入本集团自2019年8月1日起的综合财务报表。本集团在一家独立估值公司的协助下估计收购资产和负债的公允价值。
中环的对价在收购日根据收购资产的公允价值和承担的负债分配如下:
| 金额 | |
人民币 | ||
(单位:万人) | ||
获得的净资产(一) |
| |
可识别无形资产(二) |
|
|
许可证 |
| |
商标和域名 |
| |
软件 |
| |
商誉(三) |
| |
非控制性权益(四) |
| ( |
递延税项负债 |
| ( |
总计 |
| |
总购买价格包括: |
|
|
现金对价 |
| |
包括人民币现金在内的强制可赎回非控制性权益的公允价值 |
| |
或有对价的公允价值,包括卖方的或有可退还对价(人民币 |
| |
总计 |
| |
(i) | 收购的净资产主要包括现金、人民币现金等价物 |
(Ii) | 已收购的可摊销无形资产的估计摊销期限不超过 |
F-77
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
24.业务合并(续)
(Iii) | 收购价格超过有形资产净值和可识别无形资产的部分计入商誉。商誉主要指将中环集团在中国中部房地产行业的资源和经验与本集团目前业务相结合而产生的预期协同效应。这笔商誉预计不会在纳税时扣除。 |
(Iv) | 非控股权益是指分配给中环子公司小股东的权益。非控股权益的公允价值乃参考收购日期的每股收购价估计,并经控制权溢价折让调整。 |
(v) | 根据获利安排,本集团有权向卖方收回若干已发行股份或若干数额现金。在盈利安排得到满足的前提下,本集团有义务在出现某些条件时支付或有对价。卖方的或有可退还对价和对卖方的或有补偿按公允价值在独立评估公司的协助下通过收益计量。金额是人民币 |
收购第一期股份的所有现金代价已于二零一九年十二月三十一日结清。其后并无调整采购价格。上述收购事项对本集团之综合财务报表并无重大影响,故并无呈列备考披露。
25.分部资料
(a) | 对分段的描述 |
本集团的组织结构基于CODM用来评估、查看和运营其业务运营的多个因素,包括但不限于客户基础、服务和技术的同质性。本集团的营运分部是以本集团营运业务总监为评估营运分部业绩而审阅的组织架构及资料为基础。
在重组之前,集团有一个可报告的部门。随着重组于二零一九年开始生效,本集团改变了内部组织架构,并因应新住宅交易服务业务及新兴及其他服务业务的显著增长,将业务分成三个分部,分别为现有住宅交易服务、新住宅交易服务及新兴及其他服务。在2020年第一季度晚些时候,专家组进一步更新了向CODM提供的财务措施。分部报告的这一变化与本集团CODM目前接收和使用财务信息以分配资源和评估报告分部的业绩的方式一致。分部列报的这一变化不影响合并资产负债表、合并全面收益表(亏损)或合并现金流量表。本集团已追溯修订过往期间分部资料,以符合本期列报。
F-78
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
25.分类资料(续)
本集团现于香港经营业务
(1) | 现房交易服务:现房交易分部在现房市场提供服务包括:i)通过担任主要代理或与主要代理合作担任参与代理,为现房的销售或租赁提供代理服务;ii)向北科平台上的经纪公司提供平台和特许经营服务,后者在现有国内市场提供代理服务;iii)其他交易服务,例如通过本集团交易中心的交易结束服务。 |
(2) | 新房交易服务:新房交易业务板块在新房市场提供新房交易服务。新房交易服务是指为房地产开发商向购房者销售其开发的新房提供的中介服务。本集团与开发商的销售公司签署新的住宅交易服务合同,然后动员所有在该平台注册的代理商履行该等合同。 |
(3) | 新兴和其他服务业:新兴和其他服务业包括金融服务业务和其他新发展的业务。 |
佣金及薪酬包括对作为本集团雇员或承包商的代理商及销售专业人士的补偿,以及向与本集团签订渠道销售代理服务协议的经纪公司平分佣金。现有国内市场的佣金和薪酬主要支付给本集团的雇员或承包商。新国内市场的佣金和薪酬主要面向与本集团签订渠道销售代理服务协议的经纪公司。
F-79
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
25.分类资料(续)
(b) | 分段数据 |
以下各表按分类列出了摘要信息:
| 截至2013年12月31日止的财政年度。 | |||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
(单位:万人) | ||||||
净收入: |
|
|
|
|
|
|
现有的房屋交易服务 |
| |
| |
| |
新居交易服务 |
| |
| |
| |
新兴服务和其他服务 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
佣金及补偿: |
|
|
|
|
|
|
现有的房屋交易服务 |
| ( |
| ( |
| ( |
新居交易服务 |
| ( |
| ( |
| ( |
新兴服务和其他服务 |
| ( |
| ( |
| ( |
总计 |
| ( |
| ( |
| ( |
贡献: |
|
|
|
|
|
|
现有的房屋交易服务 |
| |
| |
| |
新居交易服务 |
| |
| |
| |
新兴服务和其他服务 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
未分配的成本和费用: |
|
|
|
|
|
|
(i)与仓库有关的费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他业务费用(二) |
| ( |
| ( |
| ( |
销售和市场营销费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
一般和行政费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
研发费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
商誉和无形资产减值 | | | ( | |||
未分配成本和费用总额 |
| ( |
| ( |
| ( |
捐款减去未分配费用和支出 |
| ( |
| ( |
| |
其他收入共计净额㈢ |
| |
| |
| |
所得税前收益(亏损)收益(费用) |
| ( |
| ( |
| |
(i) | 店铺相关成本包括经营租赁成本、短期租赁成本及其他与链家服务店相关的经营成本,不分配至分部。 |
(Ii) | 其他经营成本主要包括与内部代理及销售专业人员产生的人力资源相关成本及培训成本、经营税项及附加费、资金成本、应收融资信贷亏损拨备、经营违约及赔偿,并不分配至分部。 |
(Iii) | 其他收入总额,净额主要包括利息收入净额、应占股权投资对象业绩、投资公平值变动、外币汇兑收益(亏损)及其他收入,并未分配至分部. |
F-80
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
26.每股净收益(亏损)
每股基本净收益(亏损)指报告期内每股已发行普通股应占的净收益(亏损)金额。每股摊薄净收益(亏损)指报告期内每股已发行普通股应占净收益(亏损)金额,经调整以计入潜在摊薄普通股的影响。
下表列出了所列期间每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法:
截至2013年12月31日止的财政年度。 | ||||||
| 2018 | 2019 | 2020 | |||
(人民币单位:万元,除人民币外,每股收益和每股收益) | ||||||
分子: |
|
|
|
|
|
|
贝壳的净收益(亏损)。 |
| ( |
| ( |
| |
将B系列优先股增值至赎回价值 |
| ( |
| ( |
| ( |
将C系列优先股增值至赎回价值 |
| ( |
| ( |
| ( |
将D系列优先股增值至赎回价值 |
| ( |
| ( |
| ( |
将D+系列优先股增值至赎回价值 |
| |
| ( |
| ( |
向B系列优先股股东支付的被视为股息 |
| ( |
| |
| |
C系列优先股股东的视为股息 |
| ( |
| |
| |
参与优先股的收益分配 | | | ( | |||
可归属于贝壳的净收益(亏损)。S普通股东 |
| ( |
| ( |
| |
分母: |
|
|
|
|
|
|
基本每股净收益(亏损)分母--加权平均已发行普通股 | | | | |||
发行普通股的义务对收购众环的稀释效果 | | | | |||
稀释股票期权的调整 | | | | |||
稀释后每股净收益(亏损)分母--加权平均已发行普通股 | | | | |||
普通股股东应占每股净收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
-基本 |
| ( |
| ( |
| |
-稀释 |
| ( |
| ( |
| |
F-81
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
27.关联方交易
如果一方有能力直接或间接控制另一方,或在财务和经营决策方面对另一方施加重大影响,则被认为是有关联的。如果当事人受共同控制,也被认为是有联系的。关联方可以是个人,也可以是法人实体。
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度,除其他章节所披露者外,本集团有以下重大关连人士交易:
关联方 |
| 与集团的关系 |
Ziroom Inc.及其子公司(以下简称Ziroom) | 左辉先生控制的集团 | |
远景明德管理咨询有限公司有限公司(“远景明德”) | 左辉先生控制的集团 | |
万联(北京)装饰有限公司Ltd.("Vanlian") | 本集团的联营公司 | |
IFM投资有限公司(“IFM”) | 本集团的联营公司 | |
左晖先生 | 本集团控股股东 | |
经纪公司 | 集团有重大影响力的公司 | |
腾讯 | 本集团的主要拥有人 |
腾讯自二零二零年七月二十二日起被视为本集团的关联方。
| 截至2013年12月31日止的财政年度。 | |||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
(单位:万人) | ||||||
关联方收入 |
|
|
|
|
|
|
为ZiRoom提供的代理服务 |
| |
| |
| |
为ZiRoom提供在线营销服务 |
| |
| |
| |
为圆景明德提供的代理服务 |
| |
| |
| |
为万联提供的代理服务 |
| |
| |
| |
为万联提供在线营销服务 |
| |
| |
| |
向IFM提供的平台服务 |
| |
| |
| |
向经纪公司提供佣金支援服务 |
| |
| |
| |
为经纪公司提供平台和特许经营服务 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
中介服务是指为房屋销售或租赁提供便利的服务。在被推荐客户与上述关联方之间的合同完成时,确认一定比例的佣金。
网络营销服务主要是指为上述相关方推广自身服务和产品而提供的技术支持、营销推广服务。
F-82
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
27.关联方交易(续)
平台服务是指集团使用集团的ACN和SaaS系统所收取的费用。特许经营服务是指集团因使用集团的德佑品牌而收取的费用。
截至2013年12月31日止的财政年度。 | ||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||
| 人民币 | 人民币 |
| 人民币 | ||
(单位:万人) | ||||||
关联方提供的服务 |
|
|
|
| ||
Ziroom的转介服务 |
| | |
| | |
圆景明德提供租赁和物业管理服务 |
| | |
| | |
来自IFM的转介服务 |
| | |
| | |
腾讯在线营销服务 | | | | |||
经纪公司的转介服务 |
| | |
| | |
其他 |
| | |
| | |
总计 |
| | |
| |
关联方提供的转介服务主要是指关联方的客户转介。
租赁服务主要包括远景明德的写字楼租金,按公平的市场价格收取。
线上营销服务主要是指腾讯控股提供的云、营销、推广服务。
截至2011年12月31日止的年度: | ||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
(单位:千) | ||||||
其他收入 |
|
|
| |||
提供给ZiRoom的贷款利息收入 |
| |
| |
| |
向圆景明德提供贷款的利息收入 |
| |
| |
| |
向IFM提供贷款的利息收入 |
| |
| |
| |
向执行董事提供贷款的利息收入 | | | | |||
向他人提供贷款的利息收入 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
截至12月31日, | ||||
2019 | 2020 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
(单位:千) | ||||
经营租约 |
|
|
|
|
从ZiRoom租用行政办公室 |
| |
| |
从远景明德租赁行政办公楼 |
| |
| |
经营租赁资产总额 |
| |
| |
经营租赁负债,流动自ZiRoom |
| |
| |
经营租赁负债,流动自远景明德 |
| |
| |
远景明德非流动经营性租赁负债 |
| |
| |
经营租赁负债总额 |
| |
| |
F-83
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
27.关联方交易(续)
截至12月31日止年度, | ||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
(单位:千) | ||||||
关联方的经营租赁成本 |
|
|
|
|
|
|
运营租赁成本表 |
| |
| |
| |
远景明德的经营租赁费 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
截至2013年12月31日。 | ||||
2019 | 2020 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
(单位:千) | ||||
关联方的应付金额和预付款 |
|
| ||
ZiRoom |
| |
| |
圆景明德 |
| |
| |
瓦利安 |
| |
| |
IFM |
| |
| |
经纪公司 |
| |
| |
执行董事 | | | ||
腾讯(a) | | | ||
其他 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
应付关联方的款项 |
|
|
|
|
ZiRoom |
| |
| |
圆景明德 |
| |
| |
瓦利安 |
| |
| |
IFM |
| |
| |
左晖先生 |
| |
| |
经纪公司 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
(a) | 应收腾讯款项及预付款项主要包括广告资源、营销及云服务预付款项,金额为人民币 |
F-84
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
27.关联方交易(续)
截至2013年12月31日。 | ||||
2019 | 2020 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
(单位:万人) | ||||
应收关联方借款 |
|
| ||
向圆景明德提供的短期贷款(B) |
| |
| |
对IFM的短期贷款 |
| |
| |
对他人的短期贷款(C) |
| |
| |
向执行董事提供的短期贷款 | | | ||
对他人的长期贷款 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
(b) | 于2018年11月,本集团订立 |
(c) | 对其他实体的贷款余额包括向本集团投资并具有重大影响力的实体提供的贷款,扣除信贷损失拨备后,该等实体的业务运营将产生重大影响。截至2020年12月31日止年度,本集团提供人民币 |
就上述向关联方提供的贷款而言,本集团按公平市场利率向关联方收取费用,贷款产生的现金流量在综合现金流量表中于投资活动内列报。
28.承付款和或有事项
| 截至 | |
2020年12月31日 | ||
人民币 | ||
(单位:万人) | ||
购买财产和设备。 |
| |
购买服务 |
| |
投资承诺(一) |
| |
经营租赁承诺额(二) |
| |
总计 |
| |
F-85
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
28.承担及或然事项(续)
| 金额 | |
人民币 | ||
(单位:万人) | ||
2021 |
| |
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
此后 | | |
总计 |
| |
(i) | 投资承诺义务主要是指在某些安排下的出资义务,应于#年支付。 |
(Ii) | 经营租赁承担为本集团租赁物业的责任。 |
为债务提供资金
融资债务的预期偿还金额如下:
不到 | 1 - 2 | 2 - 3 | 超过 | |||||||
1年 | 年份 | 年份 | 三年半 | 总计 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
(单位:万人) | ||||||||||
为债务提供资金 |
|
|
|
|
| |||||
合并信托基金 |
| |
| |
| |
| |
| |
利息支付 |
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筹资债务总额 |
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29.法定储备金和受限净资产
根据适用于在中国注册成立的实体的法律,本集团在中国的附属公司必须从税后溢利拨入不可分派储备基金。这些准备金包括以下一项或多项:(I)普通准备金;(Ii)企业发展基金;(Iii)工作人员奖金和福利基金。在若干累积限额的规限下,一般储备金每年须拨出税后溢利的10%(按中国于每个年度末普遍接受的会计原则厘定),直至该储备金的累计金额达至公司注册资本的50%为止,其他储备金拨款额则由附属公司酌情决定。这些储备资金只能用于企业扩张和员工奖金福利的特定用途,不能作为现金股利分配。于截至2018年12月31日、2019年度及2020年12月31日止年度内,本集团已向法定准备金作出拨款,为人民币
此外,由于对本集团中国子公司股本分配的限制,以及由于该等实体的无准备金累计亏损,对本集团中国子公司净资产分配的总限制为人民币
本公司依据美国证券交易委员会规定、S-X规则第4-08(E)条第(3)款《财务报表一般附注》对合并子公司限制净资产进行测试,得出本公司披露母公司财务报表适用的结论。
F-86
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
29.法定储备及受限制资产净值(续)
为提供仅供母公司使用的财务资料,本公司按权益会计方法记录其于附属公司的投资。此类投资在公司单独的简明资产负债表中列示为“对子公司和VIE的投资”,子公司的收益(亏损)列报为“子公司和VIE的收益(亏损)份额”。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露已被浓缩和省略。
本公司于二零一八年十二月二十八日完成重组后成为本集团的母公司。母公司2018年12月28日至2018年12月31日的全面收益(亏损)表不重大。以下披露列示母公司于2019年及2020年12月31日的财务状况、截至2020年12月31日止年度的经营成果以及截至2019年及2020年12月31日止年度的现金流量表。截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日,本公司并无重大资本及其他承担、长期责任或担保。
F-87
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
29.法定储备及受限制资产净值(续)
母公司简明资产负债表
截至2013年12月31日。 | ||||
2019 | 2020 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
(以千为单位,但 | ||||
每股和每股数据) | ||||
资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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短期投资 | | | ||
关联方应付款项 | | | ||
子公司和VIE的应收金额 |
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预付款、应收款和其他资产 |
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非流动资产 |
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对子公司和VIE的投资 |
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无形资产,净额 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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负债 |
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流动负债 |
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应计费用和其他流动负债 |
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总负债 |
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夹层股权 |
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B系列可转换可赎回优先股(美元 |
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C系列可转换可赎回优先股(美元 |
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D系列可转换可赎回优先股(美元 |
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D系列+可转换可赎回优先股(美元 |
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夹层股权共计 |
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股东权益(亏损) |
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普通股(美元 |
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额外实收资本 |
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累计其他综合收益(亏损) |
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| ( |
累计赤字 |
| ( |
| ( |
股东权益合计(亏损) |
| ( |
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总负债、夹层权益和股东权益(赤字) |
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F-88
目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
29.法定储备及受限制资产净值(续)
简明全面收益表(损益表)
| 截至2013年12月31日止的财政年度。 | |||
2019 | 2020 | |||
人民币 | 人民币 | |||
(单位:万人) | ||||
销售和市场营销费用 |
| ( | ( | |
一般和行政费用 |
| ( | ( | |
研发费用 |
| ( | ( | |
利息收入,净额 |
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子公司和VIE的收入(亏损)份额 |
| ( | | |
公允价值通过投资收益变动,净额 | — | | ||
外汇汇兑损失 |
| ( | ( | |
其他收入,净额 | — | | ||
所得税费用前收益(亏损) |
| ( | | |
所得税费用 |
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净收益(亏损) |
| ( | | |
可转换可赎回优先股增值至赎回价值 |
| ( | ( | |
参与优先股的收益分配 | — | ( | ||
可归属于贝壳的净收益(亏损)。S普通股东 |
| ( | | |
净收益(亏损) |
| ( | | |
其他全面收益(亏损) |
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货币换算调整 |
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全面收益(亏损)合计 |
| ( | | |
可转换可赎回优先股增值至赎回价值 |
| ( | ( | |
参与优先股的收益分配 | — | ( | ||
应占全面亏损总额。普通股股东 |
| ( | ( |
简明现金流量表
截至2011年12月31日止的年度: | ||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||
| 人民币 | 人民币 |
| 人民币 | ||
(单位:万人) | ||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | | | ( | |||
用于投资活动的现金净额 |
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融资活动产生的现金净额 |
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汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| ( | ( |
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现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
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| ( | |
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
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年末现金、现金等价物和限制性现金 |
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目录表
贝壳。
合并财务报表附注(续)
30.后续事件
本集团已评估截至综合财务报表发出日期为止的后续事件,并断定除下文讨论的事项外,并无任何后续事件需要在综合财务报表中确认或披露。
2021年3月,公司授予
于二零二一年四月,本公司以约人民币人民币的价格出售若干权益法被投资单位的投资。
F-90