Itron公司

高管递延薪酬计划

第一条计划的设立和性质

该公司于1991年10月1日制定了该计划。当时的计划是

修订和重述于1996年8月1日生效，并于2007年进一步修订。该计划自2008年1月1日起全部修订和重述，修订和重述适用于该计划下所有在2008年1月1日或之后仍未支付的款项(无论是在2005年1月1日之前、之后或之后递延)。该计划被进一步修订，并重新声明其全部生效[2012年1月1日]以扩大资格，并提供新的福利和额外的灵活性。

该计划的目的是允许公司选定的管理层和高薪员工在根据公司401(K)计划可以推迟支付的金额之外，推迟收到部分预期薪酬，并推迟股权薪酬奖励。董事会的非雇员成员也有资格参与并推迟董事费用和股权薪酬奖励。本公司打算该计划构成、解释和管理为《1974年雇员退休收入保障法》(经修订)和《守则》所指的无基金递延补偿计划。

第二条.定义

在此使用时，除非上下文另有明确指示，否则下列术语应具有以下所述的各自含义。此外，除非上下文中有明显的其他含义或意图，否则复数应包括单数，反之亦然；男性、女性和中性词语应互换使用。

2.1“帐户”是指就每名参与者而言，本公司为反映第IV条下的递延款项和下文第V条下的相应缴款而设立的帐户，按下文第VI条所确定的分配收益(亏损)和收入(费用)增加(减去)。

2.2“管理人”系指由补偿委员会指定管理本计划的一人或多人，如果没有指定该人，则指补偿委员会。

2.3“受益人”是指在参与者死亡的情况下，由参与者根据下文第8.4节指定接受本计划付款的个人、信托或其他实体。

2.4“董事会”指Itron，Inc.的董事会。就本协议项下的权力行使而言，未经其他授权，包括但不限于修订、修改或终止本计划的权力，“董事会”指董事会通过薪酬委员会或董事会可能不时授权的其他委员会、官员或个人行事。

2.5“奖金”是指根据公司维持的奖金安排，在扣除工资(包括但不限于扣除税款、本计划下的延期和ITRON，Inc.奖励储蓄计划下的延期)之前，作为奖金支付给符合条件的员工的任何金额。

2.6“控制变更”系指下列任何一项：

(A)1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第13(D)或14(D)节或任何类似的后续条款所指的任何个人、实体或团体购买或以其他方式收购本公司当时已发行普通股的15%(15%)或以上的实益所有权(根据该法案颁布的第13d-3条的含义)，或本公司当时有权投票的已发行证券的合并投票权；

(B)在连续二十四(24)个月的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人因任何原因不再是董事会的多数成员，除非选举每名新董事或其提名供本公司股东选举，经当时仍在任且在该期间开始时担任董事的董事中至少三分之二(2/3)的投票通过；

(C)本公司的股东批准重组、合并、合并或换股，而在紧接该项重组、合并、合并或换股之前是本公司股东的人，在紧接该等重组、合并、合并或换股后，并不拥有多于85%(85%)的合并投票权，而该合并投票权在经重组、合并、合并或换股后的公司当时已发行的证券的董事选举中有普遍投票权；或

(D)本公司股东批准将本公司完全清盘或解散，或就出售本公司全部或几乎所有资产达成协议。

2.7“守则”系指现在或以后经修订并生效的1986年国税法。

2.8“公司”指Itron，Inc.及根据守则第414(B)或(C)节与Itron，Inc.合并的任何其他公司或其他实体，董事会可全权酌情决定将本计划扩展至该等公司或实体。

2.9“薪酬委员会”是指董事会的薪酬委员会。

2.10“延期协议”是指由署长颁布并由参与者签署的选举表格(S)，授权延期支付工资、奖金、限制性股票和/或董事费用，并同意本计划的条款和条件，就像参与者是本协议的签字人一样。

2.11“董事”指董事会非雇员成员。

2.12“董事费用”是指每年向以下人员支付的聘用费和会议费

董事们。

2.13“符合条件的董事”是指董事。

2.14“合资格员工”是指符合以下第三条规定的资格要求的公司员工。

2.15“控制权的敌意变更”指上文第2.6(A)、(C)或(D)节所述的未经董事会事先建议、批准或同意而发生的事件或事件，或上文第2.6(B)节所述的事件或事件。

2.16“衡量基金”是指署长指定用作衡量手段的影子投资基金，目的是对分配给这种影子投资基金的参与人账户的部分(如果有的话)进行估值。

2.17“参与者”是指根据本计划选择推迟支付工资、奖金、限制性股票和/或董事费用的合资格员工或合资格董事。只要他或她在本计划下有账户余额，他或她就仍然是参与者，无论他或她是否仍然是合资格员工或合资格董事。

2.18“计划”指Itron，Inc.高管递延薪酬计划，以及对本协议的所有修订。

2.19“限制性股票单位”是指根据本公司2010年股票激励计划向符合条件的员工和合格董事授予的以时间和业绩为基础的限制性股票单位。

2.20“薪金”是指由

扣除工资前的公司。

2.21“指定员工”是指在参与者终止之日是公司关键员工的参与者。如果参与者在截至“特定员工识别日期”的12个月期间内的任何时间满足守则第416(I)(L)(A)(I)、(Ii)或(Iii)节(根据其下的规定适用，而不考虑守则第416(I)(5)节)的要求，则该参与者为关键员工。如果参与者在指定的员工识别日期是关键员工，他或她应被视为指定员工，为期12个月，从相关的“指定员工生效日期”开始。除非Itron，Inc.根据《财务条例》第l.409A-1(I)(3)、(4)和(8)节的规定指定了不同的日期，否则指定的员工身份识别日期应为每年的12月31日，指定的员工生效日期应为以下4月1日。

2.22“终止”及其衍生，如“终止”，表示自愿或非自愿因死亡以外的任何原因离开代码第409a节及其下的规定所指的员工或董事的服务。

2.23“信托”指现在或以后修订并生效的ITRON，Inc.福利保护信托。

2.24“不可预见的紧急情况”是指由于参与者、参与者的配偶、参与者的受益人或参与者的受抚养人的疾病或事故(不考虑第152(B)(L)、(B)(2)和(D)(L)(B)节的规范第152(A)条的定义)、由于意外造成的参与者财产损失(包括因房屋受损而需要重建房屋)，例如，不是自然灾害的结果)；或者因参与者无法控制的事件而出现的其他类似的非常和不可预见的情况。例如，下列情况可能是不可预见的紧急情况：(A)参与者的主要住所即将丧失抵押品赎回权或被逐出可能构成不可预见的紧急情况；(B)需要支付医疗费用，包括不可退还的免赔额，以及处方药的费用可能构成不可预见的紧急情况；或(C)需要支付配偶、受益人或受抚养人的丧葬费(如法典第152节所界定，不考虑第L52(B)(1)、(B)(2)和(D)(L)(B)节)。不被认为是不可预见的紧急情况的例子包括需要支付学费或想要买房。

2.25“服务年资”指连续十二个月受雇于本公司，或如属董事参与者，则指连续十二个月在董事会服务。

第三条.资格和参与

3.1资格。自董事会指定的日期起，Itron，Inc.的所有高管以及董事会可能不时指定的公司其他员工均有资格参与本计划；但董事会可随时撤销积极参与者对本计划做出预期延期的特权。ITRON，Inc.的每个董事都有资格在2012年1月1日或他或她后来当选为董事会成员时参与该计划。

3.2参与。符合条件的员工或符合条件的董事应通过完成延期协议并根据以下第四条向公司备案即可成为参与者。

第四条.延期

4.1延期支付薪金。

(A)在每个日历年开始之前，有资格的雇员可选择推迟领取其在该日历年所提供服务的预期工资的50%(50%)(或薪酬委员会可能确定的其他百分比)。此类选择应以署长指定的方式和时间向公司提交延期协议；但延期协议必须在生效的第一个日历年的第一天之前提交给公司，并在紧接该日历年(或署长规定的较早日期)的日历年的最后一天成为不可撤销的日历年。尽管有上述规定，首次有资格参加本计划的合资格员工可在有资格参加后三十(30)天内选择延期支付该日历年(截至向公司提交延期协议之日)尚未赚取的工资。

(B)除根据上文(A)款规定的延期付款外，在紧接每个日历年度开始之前，符合资格的员工可选择延迟领取他或她预期在该日历年度内提供的服务所赚取的工资，其金额等于在该年度内因Itron，Inc.奖励储蓄计划退还给他或她的任何延期工资(及相关收入)的金额，原因是该计划未能满足守则第401(K)(3)条规定的实际延期百分比测试。该等选择须按管理人指定的方式及时间向本公司提交延迟协议，惟该延迟协议必须于生效的首个历年的第一个历年的第一天前向本公司提交，并于紧接该历年的前一个历年的最后一天成为不可撤销。

4.2奖金延期。有资格的员工可以选择推迟收到他或她预期收到的任何奖金的50%(50%)(或薪酬委员会可能确定的其他百分比)。应按照管理人指定的方式和时间，通过向公司提交延期协议来作出这种选择；但条件是：(A)如果该奖金是财务条例1.409A-1(E)所定义的“绩效补偿”，则该延期协议必须在提供该奖金所涉服务的日历年度的6月30日之前向公司提交(并且不可撤销)，以及(B)如果该奖金不是“基于绩效的补偿，“此类延期协议必须在不迟于提供与奖金有关的服务的日历年度之前的日历年末向本公司提交(并成为不可撤销的)。

4.3.董事费用延期支付。对于在2012年1月1日或之后赚取的董事费用，符合条件的董事可以选择推迟收取其预期收到的任何董事费用的最高100%(100%)。这种选择应以署长指定的方式和时间向公司提交延期协议；但延期协议必须在第一个历年的第一天之前提交给公司。

在紧接该日历年(或署长规定的较早日期)之前的日历年的最后一天，该日历年生效且不可撤销。尽管有上述规定，于某个历年首次有资格参与计划的合资格董事可选择在当选为董事会成员后三十(30)日内延迟支付该历年(截至其向本公司提交延期协议之日)尚未赚取的董事费用。

4.4限制性股票单位延期。对于在2012年1月1日或之后授予并赚取的限制性股票单位，每位合资格员工可选择推迟收取其预期收到的任何限制性股票单位的至多50%(50%)(或薪酬委员会可能决定的其他百分比)，而每位合资格董事可选择推迟收取其预期收到的至多100%(100%)的任何限制性股票单位。应按照管理人指定的方式和时间，通过向公司提交延期协议来作出这种选择；然而，条件是：(A)如果该等限制性股票单位是财政部条例1.409A-L(E)所界定的“绩效补偿”，则该延期协议必须在提供与该限制性股票单位有关的服务的履约期结束前六个月内向公司提交(并且不可撤销)，以及(B)如果该等限制性股票单位不是“基于绩效的补偿，“该延期协议必须在提供受限股票单位所涉服务的日历年度之前的日历年度结束前向本公司提交(并成为不可撤销的)。

4.5推迟选举的变化。在2012年1月1日之前，在符合第8.3节的规定下，参与者的延期协议在每个日历年保持有效，直到参与者终止或修改或直至参与者不再是合格员工。自2012年1月1日起，每个参与者必须完成每个日历年的延迟协议，这样参与者的延迟协议将仅在一个日历年有效，并且该延迟协议的修改或终止在下一个日历年的第一天或在参与者不再是合格员工或合格董事之前无效。自2012年1月1日起，参与者必须按照第4.1、4.2节的规定向公司提交新的延期协议，从而肯定地选择在每个日历年度参与本计划。4.3和/或4.4，视情况而定。

4.6延期选举的形式。对于2012年1月1日或之后进行的延期，参与者的年度延期协议应具体说明付款形式(S)和参与者账户的分配日期(S)，以支付根据适用的延期协议应延期的金额。

4.7会计。公司应根据第4.1、4.2节的规定，将参与者的延期计入贷方。4.3和/或4.4向参加者的账户支付上述款项的日期(或之后在行政上可行的情况下尽快)。

第五条相匹配的捐款

5.1相抵缴款的数额。在2012年1月1日之前，员工参与者的账户应计入相当于该参与者在薪资期间根据本计划延期发放的前6%(6%)工资和奖金总额的50%(50%)的等额缴款。自2012年1月1日起，员工参与者的账户应计入上述相应缴费，但仅限于此类递延工资和奖金超过该员工参与者在适用日历年度所赚取的《守则》第40l(A)(L7)条规定的年度限额。如果员工参与者终止在公司的雇佣关系，应根据该参与者根据本计划推迟到其终止日期的工资和奖金总额，将相应的缴费计入该员工参与者的贷方。

5.2会计。公司应将参与者工资期间的相应缴款贷记到参与者的账户中，同时贷记与该账户相关的延期缴款。

第六条.账目

6.1参与者账户的设立和性质。公司应以每位参与者的名义建立并维护一个账户，以反映参与者在本计划下的利益。这类账户的保存仅用于保存记录。本公司的任何资金或其他资产不得被分离或归因于可能不时记入参与者账户的金额，但本计划下的福利付款应在任何此类付款到期和应支付时从公司的一般资产中支付。

6.2帐户收益。

(A)损益分配。参与者账户(由递延限制性股票单位组成的账户部分除外)应根据参与者根据第6.2(6)条选择的衡量基金(S)的业绩，按日调整(直至向参与者或受益人最后一次付款处理之日的前一天)。在以署长决定的方式计算收益或亏损时，应考虑参与者账户在某一特定日期的贷方和借方。

(B)分配给计量基金。参与者可以在管理人不时指定的各种计量基金中分配和重新分配他或她的账户(账户中由递延限制性股票单位组成的部分除外)。所有这类分配和重新分配必须按照署长可能制定的规则和程序进行，并受其约束。如果参与者未能如上所述将其账户分配到计量基金，则该参与者将被视为已选择由管理人指定的计量基金作为默认计量基金。

(三)无实际投资额。尽管本计划中有任何相反的规定，但计量资金仅用于计量目的。参与者选择计量基金或根据该选择贷记或借记参与者账户的金额，均不得被视为或解释为参与者账户对任何计量基金的实际投资，或要求本公司或管理人将任何资产投资于任何计量基金或任何其他特定投资。如果公司或管理人自行决定将资金投资于计量基金所依据的任何或全部投资，任何参与者(或受益人)均无权参与或享有此类投资的任何权利。在不限制前述规定的情况下，参与者的账户余额在任何时候都只是一个簿记分录，不代表公司或管理人代表其进行的任何投资；参与者在任何时候都应是公司的无担保债权人。管理人没有义务以衡量基金的形式提供任何特定的投资，并可随时终止、替代、修改或增加衡量基金。

6.3递延限制性股票单位应计入股息等价物。该等股息等价物应转换为递延奖励所涵盖的额外递延普通股等价物，方法是(1)就递延奖励所涵盖的该数目的股票等价物支付的股息总额或价值除以(2)公平市价(定义见本公司

2010年股票激励计划)每股公司普通股

这样的红利。递延限制性股票单位因该等股息等价物而入账的任何额外股票等价物均须递延，并受本计划的所有条款及条件所规限。

6.4如本公司的资本结构发生任何股息、股票拆分、反向股票拆分、资本重组、合并、合并、换股、重新分类或类似的变化，则应对适用于递延限制性股票单位奖励的股份等价物的数量和类别进行适当调整。如果大部分股份与受递延限制性股票单位奖励的股份等价物属于同一类别的股份被交换、转换为或以其他方式成为另一公司的股份(“新股”)，薪酬委员会可单方面修订递延奖励，以规定受该等递延奖励的股份等价物所涉及的股份为新股。如有任何该等修订，须予递延奖励的股份等价物数目须按薪酬委员会酌情厘定的公平及公平方式调整。尽管有上述规定，根据本第6.4条进行调整所产生的任何零碎股份等值应向下舍入至最接近的整体股份等值。赔偿委员会根据本第6.4条确定的调整应是最终的、具有约束力的和决定性的。

6.5帐目报表。在每个日历年结束后，或管理人自行决定的更频繁的情况下，公司应向每位参与者提供其账户价值的报表。

第七条.归属

除以下规定外，参与者在任何时候都应全部存入其账户，但在公司破产或破产时，参与者作为公司的一般无担保债权人的地位受限制。对于2012年1月1日或之后缴纳的等额缴费，根据上文第5.1节的规定，雇员-参与者应按照以下时间表归入该等等额缴款：

第八条.分配

8.1分配的时间。

(A)对于2011年12月31日或之前的延期、董事参与者的所有延期，以及除第VIII条另有规定外，参与者的账户应在参与者终止后九十(90)天内分发或开始分发给参与者。

(B)对于在2012年1月1日或之后进行的延期，除第八条另有规定外，雇员参与者的既得账户应按以下方式分配给或开始分配给参与者：

(I)雇员-参与者的既得账户应在参与者终止后的第七个月内分发或开始分发。

(Ii)尽管有上文(B)(I)分项的规定，每名雇员参与者均可选择以参与者延期协议中指定的形式收取一笔或多笔既得账户的在职分派，该分派可以是一次过付款及/或按年分期付款，金额大致相等，在一段肯定不超过十年的期间内支付。任何这种在职分配可以安排在参与者终止之前的任何月份和年份，并且必须安排在从赚取递延金额之年起至少两年内进行。任何在职分发将在参与者指定为分发月的月份的下一个月的第一天开始。尽管有上述规定，在职分配应仅在参与者终止之前进行。在参与者终止的范围内，

参与者的既得账户应按照第8.1(B)(I)节的规定开立；但如果在职分配是分期付款分配，且处于支付状态，则此类在职分配分期付款应根据参与者的在职分配选择而不是按照第8.l(B)(I)节支付。

(3)选择在职分配的雇员参与者可在符合下列条件的情况下就在职分配选举进行再推迟选择：(1)重新推迟选举为书面形式，并在作出重新推迟选择之日起12个月后才生效；(2)新的在职分配日期至少在作出重新推迟选择之日起生效的预定分配日期后五年，(3)延期选举在作出延期选举之日起生效的预定分配日期前不少于12个月作出。

8.2分配形式。除第VIII条另有规定外，参与者的既得账户应在不超过十(10)年的期限内一次性或大致相等地按年分期付款分配给参与者。上述表格应由参与者根据参与者适用的延期协议不可撤销地选择；但是，在征得管理员同意的情况下，参与者可以更改分发表格，前提是这种更改不会导致规范第409a节所指的加速付款。任何此类变更(A)必须在参与者终止之日至少十二(12)个月前提出书面请求(且此类请求必须向署长提出)，(B)应自动导致参与者福利的分发(或开始分发)推迟到本应发生(或开始)的日期的第五(5)周年，(C)在向署长提交变更请求之日后十二(12)个月内不得生效，以及(D)除非得到署长的批准，否则不得生效。所要求的任何变更如不符合上述所有要求，均为无效。如果参与者未能就其初次延期协议选择一种分配形式，或未能就其年度延期协议选择一种分配形式(对于2012年1月L或之后的延期有效)，则该参与者应被视为选择了根据第8.1(A)条或8.l(B)(I)条在终止时应支付的一次总付分配。

8.3不可预见的紧急情况。

(A)任何参与者如遇到不可预见的紧急情况，可根据该计划要求从其既得账户中进行分配。任何此类分配的金额不得超过参与者在分配日期的既有账户余额或满足紧急需要所需的合理金额(可能包括支付联邦、州、地方或外国所得税或合理预期分配所导致的罚款所需的金额)中的较小者。参赛者是否经历了不可预见的紧急情况，允许根据第8.3节进行分配，应由署长根据每个案例的相关事实和情况确定，但无论如何，由于不可预见的紧急情况而进行的分配不得向

程度 紧急 需要 是或可能是解脱 通过 报销 或通过保险或其他方式获得赔偿，通过清算参与者的资产（在清算本身不会造成严重财务困难的情况下），或通过停止本计划下的延期支付。 参与者必须提交书面退出申请，并附上相关证明文件 如署长可能要求，提交署长审阅及批准。 如果管理员批准参与者的请求，参与者在本计划下的延期应提前取消， 在批准之日，以及任何分发 内汇算 九十 (90)在获得批准后的几天内。 如果请求 如果参与者的紧急需求可以通过取消本计划下参与者的延期而无需相应的分配来满足，则管理员可以授权此类取消，即使无法进行分配。 根据本（a）款被取消延期的参与者在下一个日历年的第一天之前不得重新开始本计划的延期。

(B)参与者在收到ITRON，Inc.奖励储蓄计划或公司赞助、维护或出资的任何其他401(K)计划的困难退款后，其延期将被预期取消。根据本款(B)被取消延期的参与者不得重新开始根据本计划延期，直到第一个历年的第一天，至少在这种困难退出之日后六(6)个月开始。

(C)根据本第8.3款取消延期后重新开始的延期，应受本条例第四条的规定管辖。

8.4死亡抚恤金。

(A)参与者死亡后，参与者既得账户中尚未分配的任何部分应在参与者死亡后九十(90)天内一次性支付给参与者的受益人。

(B)参与者应在管理人规定的表格(向本公司提交)上指定其受益人，并可随时通过向本公司提交新的受益人指定来更改指定。任何此类变更只有在公司收到变更时参与者还活着的情况下才有效。向本公司备案的最新受益人指定应为控股。如果参与者没有指定受益人，或者如果参与者的所有指定受益人都在参与者之前，则参与者的受益人应是参与者的尚存配偶，如果参与者没有尚存的配偶，则为参与者的尚存子女，如果参与者没有尚存的配偶或子女，则为参与者的遗产。

8.5限制性股票单位分配。尽管本计划有任何相反的规定，参与者既有账户中由限制性股票单位延期组成的部分应以公司普通股的股份进行分配。

8.6小额账户余额的分配。如果在上述指定的分配事件后的任何时间，参与者的既有账户的金额低于分配时有效的规范第402(G)节规定的年度限额(在

2011年，这一限额为16,500美元)，参与者的既得账户将在下一个预定的分发日期一次性分发。

8.7付给指定雇员的款项。尽管有上述规定，就2011年12月31日或之前进行的延期而言，就任何特定雇员而言，在解雇之日后六(6)个月(或更早的情况下，该特定雇员死亡之日)之前，不得支付(或开始支付)终止时应支付的款项。本应在终止后六(6)个月内支付的任何款项，如果不是由于此类延迟，将在指定员工终止后六(6)个月后的第一个工作日支付。

8.8即使本计划有任何相反的规定，但在符合本计划第409a条的要求的情况下，只要本公司合理地预期，如果付款按计划进行，本公司将不会因本计划第162(M)条的适用而不允许就该等付款进行扣除，则本公司可延迟支付本计划下的任何付款。除守则第409a节的规定外，根据第8.6节延迟支付的任何款项应在公司第一个应纳税年度内支付，而公司合理地预期或应当合理地预期，如果付款在该年度内支付，则不会因应用守则第162(M)节而禁止扣除此类付款。

8.9征税时的分配。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果本计划未能满足守则第409a节及其规定的要求，署长可从其既得账户中向每个参与者分配一笔不超过因该计划未能满足该等要求而应包括在该参与者的收入中的金额。

第九条。行政管理

9.1计划管理。

(A)该计划应由行政长官管理。

(B)行政长官应拥有并行使一切酌情权及其他权力，以控制及管理本计划的运作及管理，但本协议条款另有规定或根据本条例条款另有规定的权力除外，并有权采取任何必要或适当的行动以履行该等责任。在不限制前述规定的情况下，除本文其他规定的权力和职责外，行政长官有权酌情解释、解释和应用本计划的条款和规定；规定其认为对本计划的管理必要或适当的规则和条例，并发布指示；以及作出其认为必要或适当的所有其他决定和决定

认为对本计划的管理是必要或适当的。 管理人可以以其认为适当的方式和程度纠正本计划中的任何缺陷或提供任何遗漏或调和任何不一致之处。 管理人的决定是最终决定，对参与者及其法定代表人和受益人具有约束力。

（c） 任何代表或被授权代表管理人或董事会行事的参与者（或管理人或董事会成员）不得就任何影响其账户的分配、性质或结算方法的事项作出决定、决定或采取行动 下 该计划，除了 在进行选举时 可用 以参与者的身份提供给该成员。

9.2 决定的最终性。 除下文第9.6（d）和（e）节中关于索赔拒绝的上诉的规定外，管理员关于本计划的管理、解释和应用所产生或与之相关的任何问题的决定应是最终的、有约束力的，对所有人都是决定性的，并应给予法律所允许的最大尊重。

9.3 费用 所有 费用 和 成本 产生 在 连接 与 本计划及信托的管理及运作由本公司承担。

9.4 法律诉讼。 本公司、董事会、薪酬委员会、管理人或任何其他人士均无义务提起任何法律诉讼 对 或 之间 任何 人 或人， 除非 应当 第一 有 对该计划感到满意。 如果对公司应向其支付或交付任何款项或财产的人或应履行的任何行为发生任何争议，公司可自行决定，保留该款项，并推迟该行为的实施，直到该争议在有管辖权的法院作出最终裁决。司法管辖区或以其他方式令本公司满意 或直到 公司 应 已 弥偿 失去满足感。

9.5 收款人或行为。 如有争议， 公司应向其支付或交付任何款项或财产的人，或应履行的任何行为，公司可全权酌情决定，保留该等付款，并推迟该等行为的履行，直至该等争议在具有管辖权的法院作出最终裁决或以其他方式令或直至本公司已就损失作出令其满意的赔偿。

9.6 索赔程序。

（a） 提出索赔。 只有在管理人或薪酬委员会决定， 参与者或受益人（如适用）（“索赔人”）有权享有这些权利。参与人或受益人（“索赔人”）或其授权代表应向管理人提交书面索赔。管理人可以规定一种提交此类索赔的特定格式，如果这样做，除非使用这种格式，否则索赔将不被视为正确提交，但管理人

如任何人纯粹因该理由而申索利益是不适当的，则须向该人提供该表格的副本。

（b） 权利要求 审查. 索赔将由管理员（或者，如果管理员是薪酬委员会，则由Itron，Inc.的高级人力资源官员， 委员会将对索赔作出决定，并在收到索赔后九十（90）天内将决定书面通知索赔人（或其授权的代表）。 管理员 (or如果确定特殊情况需要额外的时间来处理索赔，则指定人员）可以将这九十（90）天的期限再延长九十（90）天。 管理人（或指定人员）将在收到索赔后九十（90）天内以书面形式通知索赔人（或其授权代表）任何此类延期。 通知将包括原因 为什么扩展 要 以及署长（或指定人员）预计就索赔作出决定的日期。

如果索赔被部分或全部拒绝，向索赔人（或其授权代表）发出的书面通知将包括：

（一） 拒绝的具体理由;

（二） 拒绝所依据的具体计划条款;

（三） 对索赔人完善索赔所需的任何其他材料或信息的说明，以及对为什么需要这些材料或信息的解释;以及

（四） 计划索赔上诉程序的说明（及其适用的时限），包括在上诉被驳回后，索赔人有权根据ERISA第502（a）条提起民事诉讼的声明。

如果索赔人按照上述程序提交索赔，但在九十（90）天内没有收到管理员（或指定人员）的答复，索赔人可认为索赔被驳回。

(C)就驳回申索提出上诉。如果索赔被部分或完全拒绝，索赔人有权对否认提出上诉。要对驳回索赔提出上诉，索赔人(或其授权代表)必须在收到驳回索赔的书面通知后六十(60)天内向赔偿委员会提出上诉的书面请求。这份书面上诉请求应包括：

(一)上诉所依据的理由说明；

(2)引用支持您的索赔的具体计划条款；

(三)申索人认为应当准予索赔的理由(S)或者理据(S)，以及支持每个理由或者理据的证据；

(4)申索人拟提交的与申索有关的任何其他意见、文件、纪录或资料。

索赔人(或其授权代表)应请求并免费获得与其索赔有关的所有文件、记录和其他信息(按《联邦判例汇编》第29编2560.503-1(M)(8)款的规定)及其复印件。

(D)关于上诉的决定。上诉将由赔偿委员会作出裁决，赔偿委员会将就上诉作出决定，并在收到上诉后六十(60)天内以书面形式通知索赔人(或其授权代表)。如果赔偿委员会确定特殊情况需要更多时间来处理上诉，可将这一60天期限再延长60天。赔偿委员会将在收到上诉后六十(60)天内以书面形式通知索赔人(或其授权代表)任何此类延期。通知将包括(S)有必要延期的理由以及赔偿委员会预期对上诉作出裁决的日期。在作出决定时，赔偿委员会将考虑到索赔人(或其授权代表)提交的所有评论、文件、记录和其他资料，而不考虑署长在最初拒绝索赔时是否提交或审议了这些资料。

如果索赔在上诉时被部分或全部驳回，驳回索赔的书面通知将包括以下内容：

（一） 拒绝的具体理由;

(二)依据《具体计划规定》予以否认；

(3)说明索赔人(或其授权代表)有权应请求免费获得与索赔有关的所有文件、记录和其他资料的合理查阅和复印件(按照《联邦判例汇编》第29条2560.503-1(M)(8)款的规定)；以及

(4)申索人根据第(1)款提起诉讼的权利的陈述

502(A)。

如果索赔人按照上述程序提出上诉，并且在六十(60)天内没有听取署长的意见，索赔人可以认为上诉被驳回。

(E)提起诉讼。参与者或受益人在寻求任何其他法律追索之前，必须遵守上述索赔和上诉程序。

(包括提起诉讼)有关利益的索赔。如果索赔人希望在用尽上述程序后提起诉讼，索赔人(或其授权代表)必须在收到署长书面驳回上诉之日起一百八十(180)天内向有管辖权的法院提起诉讼。在180天(ISO)期限之后，不得开始法庭诉讼。对赔偿委员会关于索赔的决定的任何司法审查将仅限于赔偿委员会在特定情况下是否滥用其自由裁量权。在任何情况下，这种司法审查都不会在从头开始的基础上进行，因为赔偿委员会有权酌情确定该计划下的福利的资格(和数额)，并解释和解释该计划的条款和规定。

第十条控制权的变更

10.1福利保护信托基金。在控制权变更后，公司应在管理上可行的情况下尽快(但在任何情况下不得超过14天)向信托基金提供一笔金额，相当于截至控制权变更之日计划的负债总额，减去信托中与该等账户相关的已持有金额，前提是公司当时并未资不抵债。此外，在控制权变更时及之后，应适用以下规定(前提是公司当时并未破产)：

(A)在发生控制权变更的月份结束后，在行政上可行的范围内尽快(但在任何情况下不得超过14天)，本公司应在该月期间向信托基金提供不可撤销的捐款，其金额相当于参与者根据本章程第IV条递延的任何金额。

(B)在发生控制权变更的日历年度及其之后的每个日历年度结束后，公司应在行政上可行的情况下尽快(但在任何情况下不得超过一个月)向信托基金提供不可撤销的捐款，数额相当于根据本计划第5条第1款规定必须作出的任何相应捐款。

(C)在发生控制权变更的日历年及其之后的每个日历年结束后，公司应在行政上可行的范围内尽快(但在任何情况下不得超过两个半月)向信托基金提供不可撤销的捐款，数额相当于根据上文第6.2节贷记该日历年参与者账户的总金额(如果有)。

如果(I)公司一般无法在到期时偿付债务，除非该等债务是真诚争议的标的，或(Ii)根据美国破产法，公司作为债务人受到未决程序的约束，则公司将破产。本公司没有义务向信托基金或

与本计划有关的任何其他“拉比”信托，除非

控制室。

10.2法律辩护信托基金。一旦控制权发生敌意变更，本公司应立即向ITRON，Inc.法律辩护信托提供信托协议中规定的金额，用于补偿参与者因试图执行参与者在本计划下的权利而产生的法律费用和其他相关费用，前提是本公司当时并未资不抵债(如上文第10.1节所述)。费用和费用的报销条件应当在信托协议中载明。

10.3更改控制权后的修订。在控制变更后，不得修改或修改本条款X。

Xi。修改、修改和终止

在上述第10.3节的规限下，董事会可随时对本计划进行修正、修改或终止；但任何修正、修改或终止不得在未经任何参与者同意的情况下，对其在该等修正、修改或终止生效日期(或晚于通过日期)之前在本计划下享有的任何福利的权利造成不利影响；并进一步规定，在控制权变更后的两(2)年内，未经各参与方同意，不得以任何方式修改、修改或终止本计划。如果对计划的修改会导致为计划提供资金，或导致根据计划分配给参与者账户的任何金额在实际收到此类金额的日历年度之前对参与者或其受益人征税，或以其他方式导致计划失去对ERISA的豁免，则不得对计划进行修改。在计划终止的情况下，应根据上文第八条将账户分配给参与者，除非董事会以其唯一和绝对的酌情决定权，指示按照财务条例第1.409A-3(J)(4)(Ix)节的规定更早地进行分配。

第十二条。其他

12.1计划年度。计划年为日历年。

12.2 预扣税和其他扣除。 公司有权从本计划项下的任何延期、分配或提款中扣除法律要求预扣的任何适用税款。此外，本公司亦可从任何分派中扣除 根据本计划，参与者不得向本公司支付任何款项;但是，从任何分配或提取中扣除的金额不得超过此类分配或提取的金额减去任何适用的预扣税。在敌对性控制权变更后，前一句不适用。

12.3没有就业权。不得解释本计划或参与者签署的与本协议有关的任何延期协议中包含的任何内容

(I)授予任何雇员受雇于本公司的任何权利，(Ii)以任何方式限制本公司随时终止或更改任何雇员受雇条款或条件的权利，或(Iii)授予任何雇员或任何其他人士根据本计划的任何分派的任何申索或权利，但按照计划的条款除外。

12.4禁止异化。参与者或任何受益人均无权或有能力自愿或非自愿地转让、出售、转让、转让、质押或扣押本计划项下到期或预期到期的任何款项。参与者或受益人的任何债权人也不得扣押、执行、征收或以其他方式扣押任何此类金额。尽管有上述规定，管理署署长仍可全权酌情授权向“候补受款人”付款(包括立即付款)，以履行守则第414(P)节所界定的“家庭关系命令”。

12.5一般责任限制。本公司、董事会、赔偿委员会、管理人或任何其他人士均不会对任何行为或没有采取行动或与该计划或其管理有关的任何事情负上共同或个别责任，除非且仅限于因故意不当行为、严重疏忽或不守信用而施加的责任。所有福利支付应完全从公司的一般资产中支付。

12.6信托捐款。本协议的任何内容均不得解释或解释为阻止本公司向信托基金出资，或设立和出资任何其他信托基金，以促进在恶意变更控制权之前根据本计划支付的福利。信托基金持有的所有款项(包括现在和将来)将用于支付本计划下的福利，先到先得，不得指定用于向任何特定参与者或受益人支付福利。

12.7无资金计划。尽管存在信托基金或根据上文第12.6节设立的任何其他信托基金，该计划仍将没有资金。根据本计划由参与者递延或贷记的所有金额、根据本计划设立和维持的所有参与者账户以及向信托基金或根据上文第12.6条设立的任何其他信托基金提供的所有款项，在任何情况下都应继续作为公司一般资产的一部分，直至分配为止；计划下的所有福利应仅从公司的一般资产中支付。该计划仅仅是公司对未来支付福利的承诺。参与者和受益人在本计划及其下的任何权利和利益方面应具有公司普通无担保债权人的地位。任何参与者或受益人不得因参与者在实际支付给参与者或受益人之前参与本计划而优先要求贷记参与者账户或公司任何资产(或根据上文第12.6条设立的任何信托)的金额，且仅限于任何此类付款的范围。

12.8适用法律。本计划应根据华盛顿州的法律进行解释并确定其有效性，前提是此类法律不受联邦法律的影响。

12.9可分割性。如果有管辖权的法院裁定本计划的任何条款是非法、无效或不可执行的，则所述非法、无效或不可执行不应影响本计划的其余条款，这些条款将保持完全有效，并应被解释和执行，就好像所述非法、无效或不可执行的条款从未包括在本计划中一样。

12.10继任者和受让人。经不时修订及生效的计划条款及条件对本公司的继承人及受让人具有约束力，包括但不限于本公司可能合并或合并的任何实体。

12.11遵守第409A条的规定。该计划旨在遵守守则第409a节的要求(包括附随的条例和当前的国税局指南)，并符合该计划的当前运作。尽管本计划有任何相反的规定，但本计划的解释、实施和管理应与此意图一致，以避免将本计划下的递延金额预先计入收入中，并避免对其征收任何额外的税收或利息。对于其应纳税年度不是日历年的任何参与者，本计划中对“日历年”的所有提法，除上文第五条和第6.3节中的提法外，均应被视为修改为指该参与者的“应纳税年度”。公司和管理人可最终推定参与者的纳税年度为日历年度，直至参与者以书面形式另行通知。

* * * * *

兹证明，本文件已于2011年9月15日由本公司签立。

Itron公司

由：_

ITS：_

修正案

ITRON，INC.经修订及重列之行政人员递延薪酬于二零一二年一月一日生效

Jiangsu，Inc. (the“雇主”）已采用并维护Itron，Inc. 高管递延薪酬计划（“计划”），根据该计划，公司及其指定子公司和关联公司的一组精选管理层和高薪员工可以推迟薪酬和股权薪酬奖励;以及

雇主董事会薪酬委员会根据其在本计划项下的授权，已修订本计划，以提供不同的匹配贡献，并已授权公司记录此类修订;以及

鉴于此，雇主希望在计划中记录此类修订;因此，计划修订如下，自2017年1月1日起生效：

1. 对第5.1节进行了修订，在该节结尾处添加了以下句子：

“自2017年1月1日起，应将相当于前百分之六（6%）的百分之七十五（75%）的等额供款记入受益人账户该参与者在工资发放期内根据本计划延期支付的工资和奖金总额的10%，如果延期支付的工资和奖金超过年度限额根据《守则》第40 l（a）（l 7）条，参与者在适用的日历年内获得的奖金。“

除上述修订外，本计划的规定应继续完全有效。

特此证明，雇主已由其正式授权人员于2016年9月14日签署本修正案。

ITRON，INC.

作者： 鲁思·库萨克米歇尔·卡迪厄

姓名（N）： 露丝·库萨克 /Michel Cadieux，人力资源高级副总裁

标题： 全球奖励高级总监

48321.0003.8334355.1

二修正案

Itron公司经修订和重新调整的高管递延薪酬计划，自2012年1月1日起生效

鉴于，Itron，Inc.(“本公司”)已经采用并目前维持Itron，Inc.高管递延薪酬计划(“该计划”)，根据该计划，一批精选的管理层和高薪员工可推迟发放薪酬和股权薪酬；以及

鉴于该计划自2012年1月1日(“生效日期”)起生效，允许公司董事会(“董事会”)的非雇员成员推迟支付董事费用和股权薪酬奖励；以及

鉴于，审计委员会的赔偿委员会根据其根据《计划》的授权，已修订

该计划澄清了其向董事会非雇员成员进行分配的意图，并授权

公司须记录该项修订；及

鉴于，本公司希望在本计划的条款中记录此类澄清。

因此，自生效之日起，现将该计划修改如下：

董事分销的时机选择

1.第8.l(A)条修订如下：

对于2012年1月1日或之后的延期、董事参与者的所有延期，以及除第八条另有规定外，参与者的账户应在参与者终止后九十(90)天内分发或开始分发给参与者。

除上述修正外，本计划的规定应继续完全有效。

兹证明，本公司经其正式授权的人员，已于2018年9月12日起执行本修正案。

Itron公司

撰稿：/S/Michel Cadieux

姓名：米歇尔·卡迪乌

职位：人力资源高级副总裁