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目的

Itron内幕交易政策的目的是协助Itron及其董事、高级管理人员和员工履行联邦证券法规定的义务，防止非法内幕交易，并介绍了Itron及其子公司(“本公司”)在交易和导致公司证券交易方面的标准。

保单所涵盖的人士

本政策适用于本公司的所有员工、高级管理人员和董事及其各自的家庭成员。

本政策的“指定内部人政策”部分对“指定内部人”施加了特殊的额外交易限制，这些人因其职位或职责而被推定为经常持有重要的非公开信息。“指定内部人士”由公司法律部编制的“指定内部人士名单”追踪，一般包括(I)董事、(Ii)本公司第16条高管及高级副总裁及以上职级的高级管理人员，以及(Iii)本公司可能因其职位、职责或实际或潜在接触重大资料而不时指定为“指定内部人士”的若干其他雇员。

保单承保的交易

本政策适用于公司证券的所有交易或其他交易，包括普通股、期权和公司可能发行的任何其他证券，如优先股、票据、债券和可转换证券，以及与公司任何证券有关的衍生证券，无论是否由公司发行。交易还包括行使股票期权，出售限制性股票，以及赠送或捐赠证券(包括向慈善机构、家庭成员或其他方面的礼物)。

即使在员工、高级管理人员或董事辞职或终止雇佣后，该政策仍适用于ITRON证券的交易。如果辞职或离开ITRON的前员工、高管或董事当时掌握了重大的非公开信息，在该信息公开或不再具有实质性信息之前，他们不得交易ITRON证券。此外，指定内部人士在辞职、离职或其他终止雇用后，仍受指定内部人士政策项下指定内部人士交易ITRON证券的额外限制，包括封闭期和结算前要求，直至下一个开放窗口。

联邦和州证券法禁止所谓的“内幕交易”。简单地说，内幕交易是指一个人利用通过参与公司活动而获得的重大非公开信息，决定购买、出售、赠送或以其他方式交易公司的证券，或将这些信息提供给公司以外的其他人。禁止内幕交易适用于几乎任何人的交易、提示和推荐，如果涉及的信息是“重要的”和“非公开的”，包括所有与公司有关联的人。这些术语在内幕交易一般保单一节中定义。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和金融业监管局(FSA)都在调查内幕交易，并非常有效地发现内幕交易。美国证券交易委员会和美国司法部大力追查内幕交易违规行为，处罚力度很大。成功地通过以下途径起诉雇员进行交易

外国账户、家人和朋友的交易，以及只涉及少量股票的交易。

保单所涵盖的公司

除了限制Itron证券的交易外，这项政策还适用于与其他公司有关的重要非公开信息，包括Itron的客户、供应商或供应商，这些信息是在受雇于Itron或代表Itron提供其他服务的过程中获得的。本政策涵盖的所有人员应以与ITRON直接相关的信息相同的方式对待有关ITRON业务合作伙伴的重要非公开信息。

内幕交易总则

董事、高管、员工及其直系亲属不得在拥有重大非公开信息的情况下进行交易或进行交易。

禁止的交易：

(A)在拥有重要的非公开信息的情况下，不得进行交易或导致交易。在拥有有关公司的重大非公开信息的情况下，您不得利用重大的非公开信息进行交易，即买卖或要约购买或出售任何公司证券，无论这些证券是否由公司发行。

(B)不得给小费。您不得向任何其他人披露(“提示”)重大的非公开信息，如果该人可能通过交易与该信息相关的公司证券来利用此类信息为其谋利，您也不得根据重大的非公开信息向任何其他人提出任何关于交易ITRON证券的任何建议或表达任何意见。

(C)不得卖空。您不得从事Itron证券的卖空活动。卖空是指(1)出售交易时不属于卖方的证券，或(2)卖方未能在出售后二十(20)天内交割证券。

(D)没有公开交易期权。您不得在交易所或任何其他有组织的市场上从事公开交易的期权交易，如看跌期权、看涨期权和其他衍生证券。

允许的交易：

本政策不适用于以下情况：

(A)以现金行使股票期权。根据Itron的股权补偿计划以现金行使的股票期权不受本政策的交易限制；然而，这一例外不包括随后因行使股票期权而获得的股份的出售。因此，“无现金”交易等同于出售，因此是受到内幕交易限制的交易。

(B)出售股票作为预扣税金，并授予RSU。本政策的交易限制不适用于根据Itron的股权补偿计划通过交出该等归属的限制性股票的股份而归属该等限制性股票的税款。

(C)根据员工股票购买计划购买股票。如果您在员工股票购买计划中通过定期向计划缴纳工资来购买Itron股票，则本政策的交易限制不适用。但是，如果您正在进行额外的贡献、决定参加计划或更改您参与计划的级别，并且您拥有有关ITRON的重要、非公开信息，则这些限制也适用。这些交易限制确实适用于根据该计划购买的任何Itron股票的出售。

(D)根据10B5-1交易计划进行的交易。本政策的交易限制不适用于根据美国证券交易委员会规则10b5-1(C)通过的交易计划(“规则10b5-1计划”)进行的ITRON股票的购买或出售。任何交易不应被视为根据本政策下的规则10b5-1计划进行的交易，除非它符合本政策交易计划部分中规定的要求和限制。

个人责任

Itron依赖于其员工、高级管理人员和董事在专业和个人身份上的行为和勤奋，以确保完全遵守这一政策。以符合本政策的方式行事并避免不当交易是您个人的义务和责任。在所有情况下，确定您是否拥有重要的非公开信息的责任最终由您承担，而ITRON方面的任何行动，包括本政策交易计划部分所述的交易前清算，都不会以任何方式构成法律建议，也不会使您免于适用证券法规定的潜在责任。

请注意，如果您的证券交易成为审查的对象，它们将在事后被视为20/20的后见之明，而仅仅是某人根据这些信息进行交易的事实就会有助于得出结论，即它是实质性的。因此，在进行任何交易之前，你应该仔细考虑监管机构和其他人事后会如何看待你的交易。

内幕交易：“重大”和“非公开”信息

内幕交易禁止(1)根据重大、非公开信息进行交易，(2)向他人披露或向他人“透露”重大非公开信息，或根据此类信息推荐买入或卖出证券，或(3)协助从事上述任何活动的人。

(A)材料。只有当你掌握的信息是“实质性的”时，内幕交易限制才会发挥作用。然而，实质性涉及一个相对较低的门槛。重大信息是合理投资者在考虑到可用信息的总体组合后，在决定购买、出售或持有与该信息相关的证券时所依赖的任何信息。特定信息的重要性需要定期重新评估。

通常被视为材料的信息示例如下：

·未公布的财务业绩。

·对未来收益或亏损的预测。

·盈利预估的变化或主要业务的异常损益

·提案、计划或协议，即使是初步性质的，也涉及合并、收购、投标报价、资产剥离、资本重组、战略联盟、许可安排或购买或出售大量资产。

·高级执行管理层或董事会的变动。

·股票拆分、股息政策变化或发行额外证券的消息。

·金融流动性问题或贷款契约问题。

·资产大幅减记或准备金增加

·会计方法或政策的重大变化

·非同寻常的借款。

·债务评级的变化

·实际或受到威胁的重大诉讼或此类诉讼的解决

·重大诉讼或政府机构调查的进展。

·了解可能引起索赔的事实，例如潜在的保修或知识产权侵权索赔

·重大合同、订单、供应商、客户或资金来源的奖励或损失。

·网络安全风险和事件，包括漏洞和漏洞

重大信息不仅限于历史事实，还可能包括预测和预测。对于未来的事件，如合并、收购或推出新产品，谈判或产品开发被确定为关键的时间点是通过权衡事件发生的可能性与事件发生时对公司运营或股票价格的影响的程度来确定的。因此，关于会对股价产生重大影响的事件(如合并)的信息可能是重要的，即使该事件发生的可能性相对较小。当你不确定特定的非公开信息是否重要时，你应该假定它是重要的。如果您不确定信息是否重要，您应该在决定披露此类信息之前咨询法律部门(需要知道该信息的人除外)，或者交易或推荐与该信息相关的证券，或者假设该信息是重要的。

(B)非公共的。内幕交易禁令只有在你拥有重要的和“非公开的”信息时才会生效。非公开信息是指公众通常不知道或不能获得的信息。信息已向少数公众披露的事实，并不意味着这些信息是为了内幕交易目的而公开的。只有在信息向市场广泛发布(例如通过新闻稿或美国证券交易委员会备案)并且投资者有时间充分吸收信息的情况下，信息才被认为是对公众可用的。作为一般规则，信息应被视为非公开，直到此类信息被公开发布后的第三个交易日开始。交易日是指包括纳斯达克在内的全国证券交易所开放交易的日子。

非公开信息可能包括：

·可供部分分析师、经纪人或机构投资者使用的信息。

·谣言的主题是未披露的事实，即使谣言被广泛传播。·在公开宣布信息并有足够的时间(通常为三个交易日)让市场对公开宣布的信息作出反应之前，一直以保密方式委托本公司提供的信息。

与实质性问题一样，如果您不确定信息是否被视为公共信息，您应该咨询法律部门，或者假设信息是非公共信息并将其视为机密。

针对指定内部人士的政策

除了本政策规定的一般限制外，被指定的内部人士及其家庭成员在交易ITRON证券时还受到额外的限制。

附加限制

指定内部人士的封锁期

在下列期间，所有指定的内部人士及其直系亲属不得买卖本公司的证券：

(A)季度封闭期(限制性交易窗口)。在本财季最后一个财政月结束前的第十个工作日开始至ITRON财报公布后的第三个交易日结束的期间内，禁止交易公司的证券。在此期间，指定的内部人士通常拥有或被推定拥有关于公司财务业绩的重大非公开信息。

(B)其他禁制期。有关公司的其他类型的重大非公开信息(如合并、收购或处置的谈判、网络安全事件或新产品开发的调查和评估)可能会不时悬而未决，不会公开披露。在此类重大非公开信息悬而未决期间，公司可能会实施特别禁售期，在此期间，指定的内部人士不得交易公司的证券。如果公司规定了特殊的封闭期，它将通知受影响的人。

(C)例外情况。这些交易限制不适用于根据1934年证券交易法规则10b5-1规定的预先存在的书面计划、合同、指示或安排进行的交易(“批准的10b5-1计划”；见交易计划)。

开放窗口和指定内部人员的预审批程序

指定的内部人士只能在不受限制的期间(“开放窗口”)和在获得预先清关后进行交易。有关预审批程序，请参阅本政策的附录A。然而，证券法继续适用于任何开放的交易窗口。在决定是否给予交易预先许可时，高级副总裁总法律顾问和/或首席财务官将评估您是否因您的职位而获得重要的、非公开的信息。

在批准预清关后，您应该尽快进行交易，因为在您进行交易之前的任何时候，您可能会知道重大的非公开信息，并且在您进行所请求的交易之前，必须根据任何新的信息再次进行预清关过程。

针对指定内部人士的额外禁止交易

(A)没有会议常规。如果您拥有重要的非公开信息，您可能没有以指定价格出售或购买ITRON股票的长期订单，因为长期订单使您无法控制交易的时间。在您持有重要的非公开信息时，您的经纪人执行的常备指令交易可能会导致非法内幕交易。然而，符合资格的人士可以根据Itron的规则10b5-1计划程序订立的规则10b5-1计划购买或出售股票。

(B)没有保证金账户或质押。您不得在保证金账户中持有ITRON证券或将其质押为抵押品。当您持有重要的非公开信息时，您的经纪人可能会执行追加保证金通知，或者如果您的抵押品价值低于贷款价值，您的贷款可能会到期，这可能会导致非法内幕交易。有关适用于ITRON董事、高级管理人员或员工的其他限制，请参阅ITRON的公司对冲政策。

交易计划

规则10b5-1计划允许您在根据符合以下要求的预先存在的书面交易计划进行交易时，对非法内幕交易指控建立肯定的辩护。这些计划允许您在您不拥有重要的非公开信息时计划未来的交易(出售或购买)，然后在以后执行这些交易，即使在您可能拥有有关ITRON的重要非公开信息的时候也是如此，但要求您在规则10b5-1计划生效后不保持对交易的控制。

资格

规则10b5-1计划提供给指定的内部人士和高级副总裁总法律顾问和高级副总裁首席财务官逐案批准的其他人。

要求

每个规则10b5-1计划必须：

·在您不知道任何重要的非公开信息时加入；

·本着善意订立，而不是作为逃避规则10b5-1禁止的计划或计划的一部分；

·在开放的交易窗口期间进入；

·包括(1)购买或出售证券的具有约束力的合同，(2)为您的账户购买或出售证券的指示，或(3)交易证券的书面计划；

·指定交易的金额、日期和价格，或包括书面公式或算法或计算机程序，以确定购买或出售证券的金额、价格和日期；

·不允许您对如何、何时或是否进行购买或销售施加任何后续影响；

·规定在订立规则10b5-1计划后至少30天内不得进行第一次交易；

·任期不超过12个月；以及

·遵守适用的证券法律和要求。

如果规则10b5-1计划提前终止，则在终止日期后至少六十(60)天内，您不能输入新的规则10b5-1计划。在任何给定时间，您只能有一个(1)规则10b5-1计划覆盖相同的证券(例如，没有多个、重叠的计划)；根据具体情况，可能允许有多个覆盖不同证券的计划。规则10b5-1计划一经批准、执行和实施，不得修改。

过程

要加入规则10b5-1计划，您应联系富达，开始使用富达提供的规则10b5-1计划表格记录建议购买或销售的条款和条件。在输入计划之前，公司法律部必须审查和批准规则10b5-1计划，包括：

·确认其满足上述要求；

·确认该安排不会潜在地损害Itron或您；以及

·确认在您达成安排时，该安排处于开放的交易窗口期间，并且没有任何有关ITRON的重要信息未被公开披露。

一旦规则10b5-1计划获得批准，您将执行并实施富达的计划。有关规则10b5-1计划流程，请参阅本政策的附录B。

内幕交易的后果

刑事处罚

内幕交易责任：被发现对内幕交易负有责任的个人将面临最高三(3)倍的罚款，最高500万美元的刑事罚款，以及最高二十(20)年的监禁。除了提到的潜在的刑事和民事责任外

如上所述，在某些情况下，一家公司可能能够追回非法交易的内幕人士获得的所有利润，并收取其他损害赔偿。

小费责任：您可能要为您向其透露内幕消息的“小费人”不当交易Itron的证券负责。这是真的，即使你个人并不从滥用内幕消息中获利，而只是将其传递出去。你和酒鬼将受到如上所述的相同惩罚和制裁。

Itron的责任：Itron(及其高管和董事)可能面临最高100万美元的罚款，或因内幕人士违规而获得的利润或避免的损失的三(3)倍，和/或因未能采取措施防止内幕交易而面临最高2500万美元的刑事罚款。

公司罚金

不考虑其他人可能施加的民事或刑事处罚，违反本政策及其程序可能会使您受到ITRON施加的纪律，包括解雇。

政策修订和例外情况

ITRON的首席合规官将定期审查和修订本政策。本政策的任何例外或偏离必须得到公司首席合规官或总法律顾问的书面批准。

相关政策和程序

ITRON安全政策中禁止套期保值交易

问题

这一政策并不是为了解决有关遵守证券法的所有可以想象到的问题。你不应该试图解决你遇到的不确定因素，因为与内幕交易相关的规则往往很复杂，并不总是直观的，而且会带来严重的后果。有关此政策的问题，请发送电子邮件至Compliance@itron.com与Itron全球合规团队联系。

附录A：

指定内部人士名单

[请与公司法律部联系，了解当前指定的内部人士名单。]

附录B