Itron公司
第二次修订和重述的2010年股票激励计划
(As修订和重述，2023年2月23日）
第1款.目的;生效日期
本计划的名称为Itron，Inc.。第二次修订和重述的2010年股票激励计划（“计划”）。该计划的目的是提高Itron，Inc.的长期股东价值，华盛顿公司（以下简称“公司”），向选定的人员提供参与公司发展和成功的机会，并鼓励他们继续为公司及其关联公司（定义见第2条）服务，并获得和保持公司的股票所有权。
本计划经修订及重列，自本公司股东于二零一七年举行的股东周年大会上批准之日（“重列生效日”）起生效。
第2节.定义
就本计划而言，下列术语的定义如下：
“奖励”指根据本计划的规定授予的任何期权、股票增值权、股票奖励或绩效奖励。
“董事会”是指公司的董事会。
除非在证明奖励的文书中或在参与者与公司或关联公司之间就奖励达成的书面雇佣或服务协议中另有定义，否则“原因”指不诚实、欺诈、不当行为、未经授权使用或披露机密信息或商业秘密（除非在某些情况下涉及政府机构），或定罪或供认可依法惩处的罪行（除轻微违规外），在每一种情况下，由计划管理员决定，其决定应是决定性的和有约束力的。
“税法”系指不时修订的1986年美国国税法。
“普通股”是指公司的普通股，每股无面值。
“控制权变更交易”具有第16.2.1条中规定的含义。
“受保员工”是指《守则》第162（m）条或任何后续条款以及任何相关美国财政部指南中定义的“受保员工”。
除非计划管理人另有定义，否则“残疾”是指参与者的精神或身体损伤，预计会导致死亡，或已经持续或预计将持续连续12个月或更长时间，并导致参与者无法，为公司或关联公司履行职责，并从事任何实质性有报酬的活动。
“股息等价物”具有第10条中规定的含义。
“生效日期”是指Itron董事会批准本计划的日期。对本计划的后续修订的生效日期应为董事会批准该修订的日期。
“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法。
公平市价“应由计划管理人本着善意行事确定为合理并符合守则第409a节，或(A)如果普通股在纳斯达克全球精选市场上市，则为纳斯达克全球精选市场报告的普通股在单个交易日的收市价，或(B)如果普通股在纽约证券交易所或美国证券交易所上市，则普通股的收市价在该交易所的交易合成磁带中单个交易日正式报价。如果在相关日期没有普通股的报告价格，则存在该价格的最后一个日期的价格应以公平市价确定。尽管如此，对于美国联邦、州、当地或非美国法律规定的所得税申报和扣缴目的，以及计划管理人认为适当的其他目的，包括但不限于，在涉及奖励的行使、归属、结算或支付时使用公平市价的情况，公平市价应由计划管理人根据适用法律和其不时采用的统一和非歧视性标准确定。
“授予日期”是指计划管理人完成授权授予奖励的公司行动的日期或计划管理人指定的较晚日期，且该日期已满足授予之前的所有条件，但授予可行使或授予的条件不得推迟授予日期。
“激励性股票期权”是指根据第7节授予的购买普通股的期权，其目的是使其符合“守则”第422节所定义的“激励性股票期权”。
“非限定股票期权”是指根据第7条授予的购买普通股的期权，但不包括激励股票期权。
“期权”是指根据第7条授予的购买普通股的权利。
“期权条款”的含义如第7.3节所述。
“母公司”，除第8.8节关于激励股票期权另有规定外，是指直接或间接控制公司的任何实体，无论是现在或以后存在的。
“参与者”是指获奖的人。
“业绩奖”是指根据第12条授予的任何业绩份额或业绩单位奖。
“业绩份额”具有第12.1节规定的含义。
“业绩单位”具有第12.2节规定的含义。
“计划管理员”的含义如第3.1节所述。
“相关公司”是指本公司的任何母公司或子公司。
“限制性股票”具有第11.1节规定的含义。
“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。
“股票增值权”或“特别行政区”具有第九节规定的含义。
“股票奖励”是指根据第11条授予的非限制性股票、限制性股票或股票单位。
“股票单位”的含义见第11.2节。
“子公司”，除第8.8节关于激励股票期权另有规定外，是指由公司直接或间接控制的任何实体。
“继承人公司”具有第16.2.2节规定的含义。
“终止日期”具有第7.6节中规定的含义。
“非限制性股票”的含义见第11.1节。
“授予基准日期”是指授予日期或由计划管理员选择的其他日期，作为奖励开始授予的日期。
第三节行政管理
3.1计划管理员
本计划应由董事会和/或由两名或以上符合纳斯达克全球精选市场规定的独立性标准的董事会成员(“计划管理人”)任命的一个或多个委员会(包括小组委员会)管理。如果且只要普通股是根据交易法第12(B)或12(G)条登记的，董事会在选择担任计划管理人的任何委员会的成员时，对于任何受或可能受交易法第16条约束的人，应考虑以下条款
(A)根据《守则》第162(M)条的规定，将“外部董事”视为“非雇员董事”；及(B)根据《交易法》第16b-3条的规定，将“非雇员董事”列为“非雇员董事”。尽管有上述规定，董事会可将有关指定类别合资格人士的计划管理责任转授予由两名或以上董事会成员组成的不同委员会，但须受董事会认为适当的限制所规限。委员会成员的任期由董事会决定，董事会可随时将其免职。在符合适用法律的范围内，董事会可授权本公司一名或多名高级行政人员在董事会明确规定的范围内，向指定类别的合资格人士颁发奖项。
3.2图则管理员的管理和解释
除本计划明确规定的条款和条件外，计划管理人有权自行决定与本计划奖励有关的所有事项，包括选择要授予奖励的个人、奖励的类型、受奖励的普通股股票数量、奖励的所有条款、条件、限制和限制(如果有)以及证明奖励的任何文书的条款。计划管理人还应拥有解释本计划和证明裁决的任何文书的条款的专有权力，并可不时采用和更改本计划的一般适用规则和条例
行政管理。计划管理人对计划及其规则和条例的解释，以及计划管理人根据计划采取的所有行动和作出的决定，应是决定性的，并对所有参与或受影响的各方具有约束力。
然而，在任何情况下，(A)不得修改任何期权或SAR以将该期权或SAR的行使价降至低于授予该期权或SAR当日普通股的每股公平市价，以及(B)除第16.1节和第16.3节另有规定外，以及在普通股当时的公平市价低于授予未偿还期权或SAR当日普通股的公平市价的任何时候，不得取消或放弃该未偿还期权或SAR以换取(I)现金，(Ii)行使价低于原有认购权或特别行政区授予当日普通股的公平市价的期权或特别行政区，或(Ii)任何其他奖励。
计划管理人可以将部长职责委托给其决定的公司高级管理人员。为了确定公司批准的休假或参与者工作时间少于全职对奖励的影响，计划管理人应为公司首席执行官或其指定人。
第四节.受计划制约的股票
4.1股份数目
(A)根据第16.1条不时作出调整后，根据本计划获授权授予的普通股股份数目为10,375,000股(较先前根据本计划获授权发行的股份数目10,875,000股减少500,000股)，所有普通股均可根据奖励股票期权的行使而发行。
任何受期权或特别提款权约束的普通股股份，应计入每股一(1)股普通股，不计入该限额。
(1)每股已授予的普通股，以及除期权或SARS以外的任何受奖励的股份应在此限额下计为每一(1)股已授予的普通股1.7股普通股。根据Itron，Inc.修订和重订的2000年股票激励计划(“先期计划”)，不得授予任何奖励。
(B)如(I)任何受奖励规限的普通股股份被没收、奖励届满或奖励以现金(全部或部分)结算、或(Ii)任何受先前计划奖励规限的普通股股份被没收、或先前计划下的奖励到期或以现金(全部或部分)结算，则在该等没收、届满或现金结算的范围内，根据下文第4.1(D)节，受奖励或先前计划奖励规限的普通股股份应可再次供根据该计划奖励。
如果任何先前计划下的奖励(期权或股票增值权以外的奖励或期权或股票增值权以外的奖励)产生的预扣税款通过交出受奖励限制的股票来履行，则如此交出的股份应按照下文第4.1(D)节的规定增加到该计划下可奖励的股票中。尽管本协议有任何相反规定，但不得在普通股股份中增加下列内容
根据上文第4.1（a）节授权授予的库存：（x）为支付期权行使价或奖励购买价而放弃的受期权或奖励约束的普通股股份，或为支付期权行使价或奖励购买价而放弃的受根据先前计划授予的期权或奖励约束的普通股股份，或履行与先前计划下授予的期权或SAR或期权或股票增值权有关的任何预扣税义务，（y）不是由于期权或SAR或根据先前计划授予的期权或股票增值权的净结算而发行的普通股，及（z）本公司在公开市场上或以其他方式使用行使购股权或根据先前计划授出的购股权所得现金重新购入的普通股股份。就本第4.1条而言，为避免任何疑问，“放弃”包括参与者自愿或公司强制放弃参与者持有的或从奖励中保留的股份。
(C)根据以下第6.3节授予的替代奖励不应减少根据本计划授权授予的普通股数量或根据第11(E)节适用于参与者的适用限制，在上文第4.1(B)节规定的任何没收、到期或现金结算的范围内，接受替代奖励的普通股也不得再次可用于根据该计划授予的奖励。
此外，如果被本公司收购或与本公司合并的公司根据该公司股东批准的预先存在的计划可获得股票，并且在考虑该收购或合并时没有采用，则根据该先前存在的计划的条款可供授予的股份(在适当的范围内经调整，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式，以确定支付给此类收购或合并一方的实体普通股持有人的对价)可用于本计划下的奖励，不得减少根据本计划授权授予的普通股股份；但在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得于本可根据先前计划的条款作出奖励或授予的日期后作出，且只可授予在有关收购或合并前并非本公司或关连公司的雇员或董事的个人。
(D)任何根据第4.1节再次可供授出的普通股股份须作为(I)一(1)股普通股股份(如该等股份受根据本计划授出的购股权或特别提款权或根据先前计划授出的购股权或股票增值权所规限)，及(Ii)如该等股份须受根据本计划授出的购股权或特别提款权以外的奖励或根据先前计划授出的购股权或股票增值权以外的奖励所规限，作为1.7股普通股股份。
(E)即使本计划任何其他条文另有相反规定，授予任何非雇员董事的所有奖励的授予日期公允价值合计(根据适用的财务会计规则计算)，加上因该非雇员董事在任何单一历年提供的服务而向该非雇员董事支付或应付的所有现金总额，不得超过500,000美元。为免生疑问，任何递延的补偿应计入赚取补偿当年的上述限额(而不计入支付/结算当年)，而此种补偿的利息或其他收入不得计入限额。
4.2.股份性质
根据本协议发行的任何股份可全部或部分由认可及未发行股份、库存股或在公开市场购买或以其他方式购买的股份组成。
第5节.资格
根据本计划，可将奖励授予计划管理人不时选择的本公司及其相关公司的高级管理人员、董事和员工。向本公司及其相关公司提供服务的顾问、代理人、顾问和独立承包商也可获奖，但这些参与者必须提供与本公司证券的发售和出售无关的真诚服务，并且不直接或间接促进或维持本公司证券的市场。
第六节.奖励
6.1授权书的格式及授予
计划管理人有权自行决定根据本计划作出的奖励的类型。此类奖励可能包括但不限于激励性股票期权、非限制性股票期权、特别提款权、股息等价物、股票奖励和业绩奖励。奖项可以单独颁发，也可以合并颁发。
6.2裁决的结算
本公司可通过交付普通股、支付等同于奖励结算之日普通股公平市价的现金金额(期权或特别行政区除外)、授予替代奖励或计划管理人决定的上述任何组合来解决奖励问题。任何赔偿和解，包括延期付款，都可能受到计划管理人决定的条件、限制和意外情况的约束。计划管理人可允许或要求推迟任何奖励付款，但须遵守计划管理人可能制定的规则和程序，这些规则和程序可能包括支付或记入利息或股息等价物的规定，包括将此类抵免转换为递延股票等价物。
6.3收购公司奖
即使计划中有任何相反规定，如果其他计划是或曾经是其他被收购实体(“被收购实体”)(或被收购实体的母公司)的计划，并且由于合并、合并、收购财产或股票、重组或清算(“收购交易”)，新的奖励被取代，或旧的奖励被假定，则计划管理人可以根据计划授予奖励，以取代根据其他计划颁发的奖励，或根据计划根据其他计划颁发奖励。如果董事会批准了完成收购交易的书面协议，并且该协议规定了替代或承担被收购实体的未完成裁决的条款和条件，则该等条款和条件应被视为计划管理人的行动，而计划管理人不采取任何进一步行动，除非为遵守《交易法》第16b-3条的规定而可能需要采取任何行动，并且持有该等奖励的人应被视为参与者。
6.4最低归属要求
尽管本计划有任何其他规定，但根据本计划第6.3节被替换的奖励除外，只能以现金结算的奖励或
根据第16条，在重述生效日期或之后授予的奖励不得在授予日期的一周年之前授予，但必须提前全部或部分与控制权变更交易或参与者死亡或残疾相关的归属；然而，公司可就重述生效日期根据第4.1节保留的普通股数量授予最多5%(5%)的奖励，而不考虑本节6.4规定的最短归属期限。在控制权变更交易或参与者死亡或残疾以外的情况下，委员会可加速授权书的授予或行使，前提是这种加速不会导致受本第6.4条最低归属要求约束的授权书在授权日一周年之前授予或可行使。
第7节.选项
7.1授予期权
根据本计划，计划管理人有权自行决定以激励性股票期权或非合格股票期权的形式发行期权，并应适当指定这些期权。
7.2期权行权价
根据期权购买的股票的行权价格应由计划管理人确定。除根据上文第6.3节的替代或承担期权外，行使价不得低于授予日普通股公平市价的100%。授予10%以上股东的激励性股票期权，其期权行权价格应按8.2节规定执行。
7.3期权期限
每项期权的期限(“期权期限”)应由计划管理人确定，但不得超过授予之日起的十年。对于激励性股票期权，最长期权期限应为第8.2和8.4节中规定的期限。
7.4期权的行使
计划管理人应在证明一项选择权的每份文书中确立并阐明选择权的授予时间或分期付款，计划管理人可随时放弃或修改这些规定。计划管理员可以调整参与者持有的期权的授予时间表，该参与者的工作时间少于计划管理员定义的“全职”(考虑到当地法律的定义)或休公司批准的休假的参与者。
在期权已授予并可行使的范围内，该期权可不时通过向公司交付书面股票期权行使协议或通知来行使，该协议或通知的形式和程序由计划管理人制定，列明行使该期权的股份数量、根据该行使协议购买的股份所受的限制(如果有)以及计划管理人可能要求的陈述和协议，并附有第7.5节所述的全额付款。此外，亦可透过第三方股票计划服务以电子方式行使选择权。
由公司指定的供应商，并按照公司制定的程序进行。根据计划管理员的决定，任何时候不得对少于合理数量的股份行使期权。
7.5行使价的支付
根据期权购买的股份的行权价应以相当于期权行权价与所购股份数量的乘积的对价全额支付给本公司。此类对价必须以现金或支票支付，或在授予选择权时或行使选择权之前的任何时间，以下列任何组合支付，除非计划管理人自行决定是否另有决定：
(A)使用现金或支票；
(B)公开招标(实际上或只要普通股已根据《交易法》第12(B)或12(G)条登记)参与者已拥有的普通股股份(在避免为财务报告目的从公司收益中扣除费用所需的期间内)，其在行使日的前一天的公平市场价值等于期权行使总价；
(C)在普通股根据《交易所法》第12(B)或12(G)条登记后，向(I)本公司指定的经纪公司迅速向本公司交付出售所得款项总额以支付期权行使价及与行使权利有关而可能产生的任何预扣税义务；及(Ii)本公司按照联邦储备委员会的规定，直接向该经纪公司交付经妥善签立的行使通知及不可撤销的指示；或
(D)考虑计划管理人可能允许的其他考虑。
7.6离职后演习
如果参与者停止受雇于公司或其相关公司或向公司或其相关公司提供服务，计划管理人应在每一份证明选择权的文书中确立并阐明选择权是否应继续行使，以及行使选择权的条款和条件，计划管理人可随时放弃或修改这些条款。如果证明选择权的文书中没有这样规定，选择权应根据下列条款和条件行使，计划管理人可随时放弃或修改这些条款和条件：
(A)如果期权的任何部分在参与者的雇佣或服务关系终止之日(“终止日期”)未归属和可行使，则该部分应在该日期失效。
(B)在终止日期既得并可行使的期权的任何部分，应在下列日期中最早出现时失效
(I)截至期权期限的最后一天；
（二）其他事项 如果参与者的终止日期是由于原因、退休、死亡或残疾以外的原因，则为该终止日期的三个月周年;以及
（三） 如果参与者因退休、残疾或死亡而终止日期，则为该终止日期的一周年。
尽管有上述规定，如果参与者在终止日期后死亡，而期权可以行使，则在该终止日期归属和可行使的期权部分应在（y）期权期限的最后一天和（z）死亡日期的第一个周年日（以较早者为准）到期，除非计划管理人另有决定。
此外，尽管有上述规定，如果参与者的雇佣或服务关系因某种原因终止，除非计划管理员另有决定，否则期权应在首次通知参与者此类终止后自动失效。如果参与者与公司的雇佣关系或服务关系被暂停，等待调查参与者是否因原因被终止，则参与者在任何选项下的所有权利同样应在调查期间暂停。如果在参与者的终止日期之后发现任何构成因原因终止的事实，则计划管理员可自行决定立即终止参与者当时持有的任何期权。
第8款.激励性股票期权限制
在《守则》第422条规定的范围内，激励性股票期权应遵守以下附加条款和条件：
8.1赔偿限额
如果在任何日历年内（根据本计划和公司的所有其他股票期权计划）首次可行使激励股票期权的普通股的总公平市场价值（在授予日期确定）超过100，000美元，则超过100，000美元的部分应视为不合格股票期权。倘参与者持有两份或以上于同一日历年内首次可予行使之该等购股权，则该限制应根据该等购股权授出之次序而适用。
8.2 10%以上股东
如果个人拥有公司或其母公司或子公司所有类别股票的总合并投票权的10%以上，则激励股票期权的每股行使价不得低于授予日普通股公平市场价值的110%，期权期限不得超过五年。超过10%的所有权的确定应根据法典第422条进行。
8.3合资格雇员
非本公司或其母公司或子公司雇员的个人不得被授予激励股票期权。
8.4 Term
根据第8.2条，期权期限不得超过十年。
8.5可分解性
被指定为激励股票期权的期权在以下情况下将不再有资格享受激励股票期权的税收优惠待遇：（a）在终止日期后超过三个月因死亡或残疾以外的原因而行使（如果期权条款允许），（b）超过三个月因死亡或残疾而行使（如果期权条款允许），（c）超过三个月因死亡或残疾而行使（如果期权条款允许），（d）超过三个月因死亡或残疾而行使（如果期权条款允许），（e）超过三个月因死亡或残疾而行使（如果期权条款允许）。
在因残疾而终止日期后一年，或（c）在参与者休假超过90天后，除非参与者的再就业权利得到法规或合同的保障。
8.6取消资格处置通知书
参与者必须及时通知公司，在获得适用于激励股票期权的优惠税收待遇所需的持有期到期之前，因行使激励股票期权而获得的普通股股份的任何处置，该期限应在证明期权的文书中规定。
8.7代码定义
就本第8节而言，“母公司”和“附属公司”应具有为本守则第422节的目的赋予这些术语的含义。
第九节股票增值权
计划管理人有权作出奖励，使参与者有权行使奖励的全部或指定部分(在根据其条款当时可行使的范围内)，并从公司获得超过(A)行使日普通股的公平市价(B)不低于授予日普通股公平市价(“股票增值权”或“SARS”)的100%的奖励。
授予SARS的条款和条件以及限制(可能基于持续为本公司和/或相关公司服务或实现业绩目标)由计划管理人自行决定在证明奖励的文书中列出哪些条款、条件和限制。计划管理人有权决定的条款、条件和限制应包括但不限于，在行使特别行政区之前必须满足的条件，特别行政区是以现金还是普通股支付，以及因参与者终止雇佣或服务关系而发生丧失特别行政区的情况。
香港特别行政区的任期不超过十年。
第10节股息等价物/股息
计划管理人有权给予奖励，使参与者有权根据普通股的股息获得信贷，如果普通股在宣布股息时是参与者持有的，则给予奖励(“股息等价物”)，但不得授予与期权或SARS相关的股息等价物。股息等价物可按计划管理人自行决定在证明相关奖励的文书中列出的条款、条件和限制的条款和条件以及限制的条件下授予。尽管有本第10节的规定，就任何奖励授予的股息等价物应记入贷方并累积和/或作为簿记账户中的额外单位或股份再投资或以其他方式投资，以及
在所有情况下，应受到与基础奖励相同程度的限制和没收风险，除非并直到基础奖励归属，否则不得支付。
任何可就限制性股票派发的股息均须记入或累积入账/累积，但须受与标的奖励相同程度的限制及没收风险所规限，且在标的奖励归属前不得支付。
第11节.股票奖励
11.1限制性和非限制性股票
计划管理人有权按计划管理人自行决定在证明奖励的文书(“限制性股票”)中列明哪些条款、条件和限制的条款和条件，并受计划管理人自行决定的限制(可能基于持续为公司和/或相关公司服务或实现业绩目标)颁发普通股奖励。计划管理人有权决定的条款、条件和限制应包括但不限于，受限股票在受限制期间的持有方式，以及因参与者的雇佣或服务关系终止(如果有)而没收受限股票的情况。
计划管理人也被授权如上所述对普通股进行奖励，但不对受奖励的普通股(“非限制性股票”)施加任何限制(无论是基于在公司和/或相关公司的持续服务，还是为了实现业绩目标)。
11.2个股票单位
计划管理人有权以普通股(“股票单位”)为单位发放奖励，其条款和条件及限制(可能基于公司和/或相关公司的持续服务或业绩目标的实现)由计划管理人自行决定，这些条款、条件和限制应列于奖励证明文件中。计划管理人有权决定的条款、条件和限制应包括但不限于，在向参与者发行受股票单位约束的股票之前必须满足的条件，以及因参与者的雇佣或服务关系终止而发生股票单位被没收的情况。
11.3发行股份
在满足与股票奖励有关的任何条款、条件和限制后，或在计划管理人决定参与者解除股票奖励的任何条款、条件和限制后，公司应在切实可行的范围内尽快向参与者发放适当数量的普通股，或在参与者去世的情况下，向参与者遗产的遗产代理人发放适当数量的普通股。
11.4豁免限制
尽管本计划有任何其他规定，但计划管理人可在计划管理人认为适当的情况下及受计划管理人认为适当的条款及条件的规限下，全权酌情豁免没收期限及任何其他有关股票奖励的条款、条件或限制；然而，计划管理人不得就股票奖励结算年度调整根据守则第162(M)条拟豁免的任何股票奖励的绩效目标，以增加支付予参与者的补偿金额。
第12节.绩效奖励
12.1绩效股票
计划管理人可授予绩效股票奖励(“绩效股票”)，并指定要授予绩效股票的参与者，并确定绩效股票的数量以及每个此类奖励的条款和条件。履约股份应包括一个单位，其价值可通过交付计划管理人确定的财产(包括但不限于现金、普通股股份、其他财产或实现计划管理人设定的业绩目标后的任何组合)以及计划管理人规定的其他条款和条件，通过交付指定数量的普通股股份而支付给参与者。尽管实现了任何绩效目标，但绩效份额奖励项下应支付的金额可根据计划管理人自行决定的进一步考虑进行调整。
12.2性能单位
计划管理员可授予绩效单位奖(“绩效单位”)，并指定要授予绩效单位的参与者，并决定绩效单位的数量以及每个此类奖项的条款和条件。绩效单位应由一个单位组成，该单位参照指定数量的普通股以外的财产进行估值，其价值可通过交付计划管理员确定的财产支付给参与者，包括但不限于现金、普通股股份、其他财产或其任何组合，以实现计划管理员设定的绩效目标，以及计划管理员指定的其他条款和条件。尽管实现了任何绩效目标，但绩效单位奖励项下应支付的金额可根据计划管理人自行决定的进一步考虑进行调整。
第13条.守则第162(M)条的规定
(A)如果尽管本计划有任何其他规定，如果计划管理人在向当时担任高级管理人员的参与者授予股票奖励或绩效奖励时确定，该参与者是或很可能在公司将申请与该奖励相关的税收减免的纳税年度结束时是一名受保员工，则计划管理人可规定本第13条适用于该奖励。
(B)如果股票奖励或业绩奖励受本第13条的约束，则对其限制的解除以及现金、普通股或其他财产的分配
如果适用，应以实现计划管理人制定的一个或多个目标业绩目标为条件，这些目标应基于公司报告或计算的以下业务标准中的一个或多个：(1)收益，包括营业收入、税前或税后收益、利息、折旧、摊销前或税后收益、调整后的EBITDA、经济收益或非常或特殊项目或每股账面价值(可能不包括非经常性项目)；(2)税前收入或税后收入；(3)每股收益(基本或稀释后)；(4)营业利润；(5)收入、收入增长或收入增长率；(6)资产收益率(毛利率或净值)、投资回报率、资本回报率或股本回报率；(7)销售或收入回报率；(8)营业费用；(9)股价或股东总回报；(10)现金流量、自由现金流量、现金流量投资回报(折现或其他)、运营提供的现金净额或超过资本成本的现金流量；(Xi)关键项目或过程的实施或完成；(十二)每股累计收益增长；(十三)营业利润率或利润率；(十四)成本目标、削减和节约、生产率和效率；(十五)战略性业务标准，包括一个或多个基于满足特定市场渗透率、产品质量措施、业务地域扩张、客户满意度、员工满意度、人力资源管理、诉讼监督、信息技术以及与收购、资产剥离、合资企业和类似交易有关的目标以及预算比较的目标；(十六)个人职业目标，包括前述任何业绩目标、政策和计划的执行、交易谈判、制定长期业务目标、组建合资企业、研究或开发合作以及完成其他公司交易；(十一)其他可衡量的业务驱动因素；及(Xviii)前述各项的任何组合或指定增幅，其中任何一项可用于衡量本公司整体或就本公司任何业务部门、附属公司或业务分部的表现(个别、替代或以任何组合)，并可按年或按年度或其他期间累计、按绝对基准或相对于预先设定的目标、按上期业绩或按指定的比较组别来衡量。作为财务指标的任何业绩目标可根据美国公认会计原则(“GAAP”)、国际会计准则委员会确立的会计原则(“IASB原则”)确定，或可在确定时进行调整，以包括或排除根据GAAP或IASB原则可包括或排除的任何项目。计划管理人可规定排除计划管理人确定应适当排除的事件或事件的影响，包括(A)重组、停止运营、非常项目和其他不寻常、不经常发生或非经常性费用或事件，(B)资产减记，(C)诉讼或索赔判决或和解，(D)收购或剥离，
(E)公司公司结构或资本结构的重组或变更；(F)与公司、子公司、部门、业务部门或业务单位的经营不直接相关或不在管理层合理控制范围内的事件；(G)汇兑损益；
(H)在本公司财政年度发生变化时，(I)银行贷款或债务证券的再融资或回购，(J)未编入预算的资本支出，(K)发行或回购股权证券及其他流通股数量的变化，(L)将部分或全部可转换证券转换为普通股，(M)任何业务中断事件
(N)根据美国公认会计原则评估税收或会计变化的累积影响，或(O)影响报告的其他法律或监管规则变化的影响
结果。此类绩效目标(和任何排除)应由计划管理人在守则第162(M)节规定的时间段内设定，并应在其他方面遵守守则第162(M)节或其任何后续条款以及其下的规定的要求。
(C)尽管本计划第16条以外的任何规定，对于受本第13条约束的任何股票奖励或绩效奖励，计划管理人可向下但不能向上调整根据此类奖励应支付的金额，计划管理人不得放弃实现适用的绩效目标，但在受保员工死亡或残疾的情况下，或在受守则第162(M)节任何限制的特殊情况下，计划管理人另有决定。
(D)计划管理人有权在符合本第13条的规定下对奖励施加其认为必要或适当的其他限制，以确保此类奖励满足守则第162(M)(4)(C)节或其任何后续规定所指的“绩效补偿”的所有要求。
(E)根据第16.1条规定的不时调整，任何参与者不得在符合本第13条规定的情况下获得期权、SARS、股票奖励或绩效股票，在每种情况下，只要奖励旨在构成“基于业绩的合格薪酬”，在任何日历年期间，此类奖励的普通股总数超过300,000股，但公司可向新聘用的个人额外一次性授予此类奖励，总计最多300,000股(适用的受雇年度)。而在任何一个历年内，根据本第13条授予任何参与者的业绩单位应支付的最高美元价值为4,000,000美元。
第14节.扣缴
本公司或关联公司(视情况而定)有权从本公司或关联公司向参与者支付的任何款项中扣除或扣留，或要求参与者向本公司或关联公司支付本公司或关联公司认为需要就授予、归属或行使任何奖励而扣缴的任何预扣税款。在符合本计划和适用法律的情况下，计划管理人可自行决定并在满足上述要求的情况下，全部或部分(A)允许参与者支付现金，(B)允许公司扣留或允许参与者选择扣留公平市场价值等于所需扣缴金额的普通股，可使用最高联邦、州、适用于特定司法管辖区的本地和/或外国税率(预扣股份的公平市值和适用的预扣税率在确定预扣税额之日确定)或由计划管理人决定，(C)允许向公司转让普通股(参与者已经拥有一段时间，以避免在财务报告中计入公司收益)，金额相当于预扣债务的公平市场价值，或(D)允许证明奖励的文书中规定的任何其他方法。在参与者或其他人作出计划管理人可接受的安排以履行这些税收义务之前，不得向任何参与者或其他人交付本协议项下的普通股
根据本计划作出的奖励所产生的与参与者或其他人有关的任何应税事件。
第15节.可转让性
除以下规定外，根据本计划授予的奖金及其任何权益不得由参与者转让、质押或转让，除非通过遗嘱或适用的继承法和分配法，否则不得通过扣押或类似程序进行，除非证明奖励的文书规定参与者可在参与者去世后以公司批准的表格指定受益人，该受益人可行使奖励或接受奖励下的付款，且参与者已作出此类指定。在参赛者的有生之年，奖励只能由参赛者行使。在守则第422节所允许的范围内，根据计划管理人决定的条款和条件，只要此类转让与在S-8表格上登记的证券发售一致，参与者可以无偿转让或转让授权书(每个受让人都是“获准受让人”)；但该获准受让人应受本计划和授标协议中与已转让授权书相关的所有条款和条件的约束，并应签署一份令公司满意的协议，证明该等义务；此外，该参与者应继续受本计划的条款及条件的约束。
第16节.调整
16.1股份调整
如果在任何时间或不时发生股票股息、股票拆分、反向股票拆分、重组、拆分、剥离、合并、回购或交换普通股或公司其他证券、资本重组、合并、合并、向股东分配非正常现金股息(无论是以现金、公司证券或其他财产的形式)，或公司或资本结构的其他变化影响普通股或其价值，或导致(A)已发行股票或任何为其交换或取代其位置的证券，换取公司或任何其他公司的不同数量或类别的证券，或(B)公司或任何其他公司的新的、不同的或额外的证券由公司普通股持有人收到，则计划管理人应按比例调整(I)受计划约束的证券的最大数量和种类，以及可能受第4.1节规定的某些奖励限制的证券的最大数量和种类，(Ii)受任何未偿还奖励约束的证券的数量和种类以及该等证券的每股价格，在支付的总价不发生任何变化的情况下，(Iii)根据本计划建立的公式程序自动授予的证券的数量和种类，以及(Iv)第13条(E)中规定的第13条适用的获奖证券的最大数量。计划管理人就上述任何调整的条款所作的决定应是决定性的和具有约束力的。
16.2控制交易中的变更
16.2.1定义
如果发生了下列任何一段所述的事件，则应视为发生了“控制权变更交易”：
(A)任何人直接或间接是或成为公司证券的实益拥有人(该术语在《交易法》第13d-3条中规定)，相当于公司当时已发行普通股的25%或更多，或公司当时已发行证券的合并投票权，但不包括因第16.2.1(C)(I)节所述的交易而成为此类实益拥有人的任何人；
(B)允许在任何两年期间改变董事会的组成，使在本协议之日构成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；但就本定义而言，任何在两年期间开始后成为董事会成员的个人，其选举或提名由公司股东选举，并经董事会成员和现任董事会成员(或根据本但书被视为现任董事会成员)的个人中至少三分之二的投票通过，应视为该个人是现任董事会成员；但进一步规定，任何该等个人的首次就任，如是由管理局以外的人或其代表实际或威胁征求委托书或同意书的结果或与此有关的，则不得视为现任管理局的成员；
(C)在本公司或本公司的任何直接或间接附属公司与任何其他公司完成合并或合并后，但以下情况除外：(I)紧随其后的合并或合并，在合并或合并之后，现任董事会成员构成尚存实体的董事会(或类似机构)成员的多数，或(Ii)为实施公司资本重组(或类似交易)而进行的合并或合并，其中没有人直接或间接成为实益所有者，占公司当时已发行证券总投票权的25%或以上的公司证券(不包括该人实益拥有的证券中不包括直接从公司或其关联公司获得的任何证券(该术语在根据《交易法》第12条颁布的第12b-2条中规定))；或
(D)经本公司股东批准本公司完全清盘或解散或本公司完成出售或处置本公司全部或几乎所有资产的计划，但本公司将本公司全部或几乎所有资产出售或处置予一实体除外，而该实体的有投票权证券的合共投票权至少50%由本公司股东以与紧接出售前彼等对本公司的拥有权大致相同的比例拥有。
就本第16.2.1节而言，“个人”应具有经第13(D)和14(D)节修改和使用的《交易法》第3(A)(9)节所给出的含义，但该术语不应包括(I)本公司或其任何子公司，(Ii)受托人或根据本公司或其任何关联公司的员工福利计划持有证券的其他受信人，(Iii)根据该等证券的发售暂时持有该等证券的承销商，或(Iv)由
本公司股东的持股比例与其持有本公司股票的比例基本相同。
为清楚起见，在本公司及/或任何关连公司重组或本公司或任何关连公司在另一司法管辖区重新注册的情况下，控制权变更交易不应视为已发生。
16.2.2裁决的假设
尽管本合同第16.1条另有规定，除非第16.2.3节另有规定，且除非在证明奖励的文书中另有规定，或参与者与本公司或相关公司之间关于奖励的书面雇佣或服务或其他协议另有规定，如果在控制权变更交易中，尚存的公司、继承公司或其母公司(视情况而定)没有承担、转换、继续、替换参与者的奖励，或者没有用同等的奖励取代奖励，则参与者应完全归属于，如果适用，有权对受奖励约束的所有普通股股份行使奖励，包括否则奖励不会被授予或(如果适用)可行使的股份。如果奖励是一种可行使权利，在控制权变更交易发生时，该权利将完全归属并可行使，以代替承担或替代，计划管理人应以书面或电子方式通知参与者，奖励应在通知日期后的一段特定时间内完全归属并可行使，奖励应在该期限届满时终止，在每种情况下均以控制权变更交易完成为条件。就本第16.2.2节而言，如果在控制权变更交易之后，所承担的权利授予了在紧接控制权变更交易之前，普通股持有人在控制权变更交易中为持有的每股普通股购买或接受对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)的权利，则奖励应被视为假设；然而，如果在控制权变更交易中收到的这种对价不只是继承人公司的普通股，则计划管理人在征得继承人公司的同意后，可以规定在结算或行使奖励时收到的对价，在符合条件的情况下，为公允市场价值等于普通股持有人在控制权变更交易中收到的每股对价的唯一继承人公司的普通股。计划管理人可规定，奖励应在紧接控制权变更交易完成之前终止并停止未完成，除非由后续公司承担的范围。与控制权变更交易有关的任何激励股票期权加速部分，只有在不超过适用的十万美元($100,000)限制的范围内，才可作为激励股票期权行使。如果超过了这一金额限制，则该期权的加速部分应作为美国联邦税法规定的非法定期权行使。
16.2.3工作表现奖
如果发生控制权变更交易，绩效奖励的归属和支付应符合证明奖励的文书或参与者与本公司或相关公司之间的书面雇佣或服务协议的规定。
16.3奖项的进一步调整
在符合第16.2条的规定下，计划管理人有权在出售、合并、合并、重组、清算或变更公司控制权之前的任何时间，根据计划管理人的规定，在奖励方面采取其认为必要或适宜的、对参与者公平和公平的进一步行动。计划管理人可在授予与该行动有关的奖励之前或之后，以及在任何关于作为该行动理由的出售、合并、合并、重组、清算或控制权变更的公开公告之前或之后采取该行动。此类授权行动可包括(但不限于)以下内容，计划管理人可对所有参与者、某些类别的参与者或仅对个别参与者采取此类行动；但在所有情况下，未完成奖励的任何归属加速应取决于出售、合并、其他类似交易或控制权变更的完成：
(A)允许设立、修订或免除裁决的类型、条款、条件或期限，或对裁决的限制，以便为行使、取消限制和其他修改规定更早、更晚、延长或更多的时间；
(B)规定：(I)终止任何此类奖励，以换取相当于行使此类奖励或实现参与者权利时本应获得的金额的现金(以及，为免生疑问，如果计划管理人善意地确定，截至第16.3节所述交易或事件发生之日，在行使此类奖励或实现参与者权利时，不会获得任何金额，则该奖励可由公司终止而不支付费用)或(Ii)以计划管理人自行决定选择的其他权利或财产取代该奖励；
(C)继续调整受未平仓奖励约束的普通股(或其他证券或财产)的数量和类型，和/或未平仓奖励的条款和条件(包括授予或行使价)以及未平仓奖励所包括的标准；
(D)允许规定，即使计划或证明该奖励的适用协议中有任何相反规定，该奖励应对其所涵盖的所有普通股股票可行使或应支付或完全归属；以及
(E)允许规定该奖励不能授予、行使或在该事件发生后支付。
16.4限制
奖励的授予不应影响本公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构或合并、合并、解散、清算或出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利。
16.5零碎股份
如任何奖励所涵盖的股份数目有任何调整，则每次该等奖励只涵盖因该项调整而产生的全部股份数目。
第17条图则的修订及终止
17.1图则的修订
该计划只可由董事会在其认为适当的方面作出修订；惟在遵守守则第422条或任何适用法律或法规所需的范围内，如作出任何修订(A)增加根据该计划可供发行的股份总数，(B)修改有资格获得购股权的人士类别，或(C)根据任何适用法律或法规以其他方式要求股东批准，则须经股东批准。对本计划所作的任何修改，如构成对在该修改之日尚未完成的奖励股票期权的“修改”，未经参与者同意，不得适用于该等未偿还奖励股票期权，但仅具有预期效果。
17.2暂停或终止计划
董事会可随时暂停或终止本计划。该计划不应有固定到期日，但不得于(A)董事会通过该计划及(B)董事会通过任何构成采纳守则第422条所指的新计划的任何修订后十年以上授予奖励股票期权。
17.3参与者同意
未经参赛者同意，暂停、修改或终止本计划或其中一部分，或修改未完成的奖励，不得减损或减少此前授予参赛者的任何奖励项下的任何权利或义务。未经参与者同意，对已发行激励股票期权的任何变更或调整不得构成将导致该激励股票期权不再符合激励股票期权资格的“修改”。尽管有上述规定，根据第16条作出的任何调整以及根据第18.9条预期的任何修订或其他行动，或为促进遵守计划管理人全权酌情决定的适用法律而可能需要或适宜采取的任何修订或其他行动，均不受这些限制的约束。
第18节.一般情况
18.1裁决证据
根据本计划授予的奖励应由书面文书(也可以是电子形式)证明，该文书应包含计划管理人认为适当且不与本计划相抵触的条款、条件、限制和限制。
18.2没有个人权利
本计划或根据本计划授予的任何奖励不得被视为构成雇佣合同，或授予或被视为授予任何参与者继续受雇于本公司或任何关联公司或与其继续任何其他关系的权利，或以任何方式限制本公司或任何关联公司在任何时间终止参与者的雇佣或其他关系的权利，无论是否有理由。
18.3雇佣关系或劳务关系的转移；休假
就本计划而言，参与者转移公司与其关联公司之间或之间的雇佣或服务关系，或从员工转变为顾问、代理、顾问或独立承包商，或相反，不应被视为终止雇佣或服务关系，但条件是：(I)必须获得公司首席执行官或首席执行官办公室代表的书面授权，才能依赖本条款；以及
(Ii)考虑到这种就业转移或地位变化可能会影响授予参与者的激励股票期权是否继续有资格作为激励股票期权享受优惠税收待遇。
公司批准的休假对奖励条款和条件的影响应由计划管理人自行决定。
18.4守法
尽管本计划有任何其他规定，本公司没有义务根据本计划发行或交付任何普通股，或根据本计划进行任何其他利益分配，除非此类发行、交付或分配符合所有适用法律(包括但不限于证券法、交易所管制法的要求)和任何证券交易所、类似实体或其他政府监管机构的适用要求，或在获得任何政府当局的批准或其他许可之前，公司绝对酌情认为遵守或批准这些规定是必要或可取的；然而，公司没有义务在普通股的发行、出售或交付方面向任何政府当局登记普通股或使其合格，或寻求任何政府当局的批准或许可。
本公司对任何参与者没有义务根据证券法登记发售或转售或有资格获得豁免，或根据州证券法或任何非美国证券法登记或有资格登记任何普通股、根据本计划支付或发行的或由本计划创建的证券的任何普通股、证券或证券权益，如果进行任何此类登记或资格，本公司无义务继续进行任何此类登记或资格，或就普通股的发行、销售或交付寻求任何政府当局的批准或批准。本公司可根据本公司的律师认为为本公司遵守联邦及州证券法所需或适宜的转让及停止转让指示的限制，发行具有传奇色彩的股份的股票。
在本计划或任何证明裁决的文书规定发行股票以反映普通股发行的范围内，发行可以在无证书的基础上进行，但不得受到适用法律或任何证券交易所的适用规则的禁止。
18.5没有作为股东的权利
任何期权、特别行政区、股票单位或业绩单位不得使参与者有权获得任何现金股息、投票权或股东的其他权利，除非和直到该奖励标的股票根据计划发行之日为止。
18.6解释权
即使计划中有任何相反规定，计划管理人仍可自行决定将计划分成两部分，以限制、限制或限制参与者使用计划的任何规定
受《交易所法案》第16条约束的高级管理人员或董事，但不对其他参与者限制、限制或限制本计划。此外，在解释和应用本计划的规定时，根据本计划授予的作为激励性股票期权的任何期权，在法律允许的范围内，应被解释为守则第422节所指的“激励性股票期权”。
18.7外国参赛者
为促进遵守本公司及其相关公司所在或其参与者所在的非美国国家/地区的法律和/或利用授予此类国家/地区参与者的奖励的特殊税收待遇，计划管理人有权和授权：(I)修改任何奖励的条款和条件；(Ii)建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，只要此类行动是必要或可取的，包括采用适用于居住在特定地点的特定相关公司或参与者的规则、程序或子计划；然而，此等子计划和/或修改不得增加该计划第4及13(E)节所载的股份限制；及(Iii)在作出奖励之前或之后，采取其认为适宜获得批准或遵守任何必要的地方政府监管豁免或批准的任何行动。尽管有上述规定，计划管理人不得根据本计划采取任何违反《交易所法》、《守则》、任何证券法或管理法规或适用于普通股或根据本计划发行普通股的法律的行动，也不得授予任何奖励。
18.8没有信托或基金
该计划旨在构成一个“无资金支持”的计划。本文件并无规定本公司须将任何款项或其他财产或普通股股份分开，或设立任何信托基金，或就应付予任何参与者的任何即时或递延款项支付任何特别存款，而任何参与者所享有的任何权利不得高于本公司一般无抵押债权人的权利。
18.9第409A条
如果计划管理人确定根据本计划授予的任何裁决受《守则》第409a条的约束，则证明该裁决的书面文书应包含《守则》第409a条所要求的条款和条件。在适用范围内，本计划和证明任何裁决的任何书面文书应按照《守则》第409a节和美国财政部条例以及根据其发布的其他解释性指导进行解释，包括但不限于重述生效日期后可能发布的任何此类规定或其他指导。尽管本计划有任何相反的规定，如果在重述生效日期后，计划管理人确定任何奖励可受守则第409a条和相关的美国财政部指导(包括可能在重述生效日期后发布的美国财政部指导)的约束，则计划管理人可在未经参与者同意的情况下，通过对计划和证明该奖励的适用书面文书的此类修订，或采用其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。包括在未经参与者同意的情况下，计划管理人确定有必要或适当地(A)免除本守则第409a条的规定和/或保留与本奖励相关的福利的预期税收待遇，或(B)遵守本守则第409a条的要求和美国财政部的相关指导方针，包括可能导致奖励项下应支付的福利减少的修订或行动，从而避免应用任何
如果合规不切实际，则根据该条款惩罚税收或减轻根据本守则第409A条可能适用的任何额外税收、利息和/或罚款或其他不利税收后果。尽管有上述规定，本公司并无作出任何陈述或承诺以确保奖励及支付不受守则第409A条的规限或符合守则第409A条的规定，并不会对参与者或任何其他方承担任何责任，前提是本公司拟豁免或符合守则第409A条的奖赏或付款，或计划管理人就此采取的任何行动。
18.10可分割性
如果本计划或任何裁决的任何条款在任何司法管辖区或对任何人被确定为无效、非法或不可执行，或根据计划管理人认为适用的任何法律将使该计划或任何裁决丧失资格，则应解释或视为修改该条款以符合适用法律，或者，如果在计划管理人的决定中不能如此解释或视为修订，则在不对该计划或裁决的意图进行实质性改变的情况下，该条款应适用于该司法管辖区、个人或裁决，而该计划的其余部分和任何此类裁决应保持完全有效。
18.11法律的选择
本计划和根据本计划作出的所有决定和采取的所有行动，在不受美国法律管辖的范围内，应受华盛顿州法律管辖，但不适用法律冲突原则。
第19节.追回/追回
根据本计划授予的所有奖励将根据根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求的本公司必须采用的任何追回政策予以退还。此外，计划管理人可在计划管理人认为必要或适当的情况下对奖励实施其他追回、追回或补偿条款，包括但不限于在发生原因时(由计划管理人确定)对以前获得的普通股或其他现金或财产的重新收购权。