Itron公司

赔偿协议

本赔偿协议(“协议”)于20_

独奏会

A.首席弥偿人是董事和/或本公司的高级管理人员，以该身份为本公司提供有价值的服务。

B.本公司和弥偿受保人认识到获得董事和高级管理人员责任保险的困难、此类保险的重大成本以及此类保险的承保范围普遍减少。

C.**本公司及弥偿受保人进一步确认，令董事及高级管理人员承担昂贵诉讼风险的诉讼大幅增加，同时此类责任保险已受到严重限制。

D.本公司股东已通过章程(“章程”)，规定在华盛顿商业公司法(“法规”)允许的范围内对本公司的董事、高级管理人员、代理人和员工进行赔偿。

E.章程和章程明确规定它们不是排他性的，从而设想公司与董事会成员和高级管理人员之间可以就该等董事和高级管理人员的赔偿订立合同。

F.为了促使弥偿公司继续担任董事和/或公司高级职员，本公司已同意与弥偿公司订立本协议。

协议

考虑到以上叙述、本协议所包含的相互契诺和协议，以及本协议生效后受赔人继续担任董事和/或官员的职务，本协议各方同意如下：

1.加强对受偿人的赔偿

1.1%的范围

本公司同意在法律允许的最大范围内对受赔者进行无害和赔偿，即使此类赔偿未经本协议、公司的公司章程、章程、法规或其他方面特别授权。在

如果在本协议日期后，有关华盛顿公司对其董事会成员或高级管理人员进行赔偿的权利的任何适用法律、法规或规则发生任何变化，则这些变化将扩大本协议项下受赔方的权利，属于本协议项下受赔方权利和本公司义务的范围，并且如果这些变化会缩小受赔方在本协议项下的权利，则应排除在本协议之外；但是，适用法律、法规或规则要求适用于本协议的任何变更均应适用于本协议，无论该变更的影响是否缩小受赔方在本协议项下的权利。

1.2%的非排他性

本协议规定的赔偿不应被视为不包括根据公司的公司章程、章程、任何协议、股东或无利害关系董事的任何投票、法规或其他规定，受偿人有权享有的任何权利，不论受偿人以官方身份或其他身份采取的行动。

130%的保险包括保险

如果被赔偿人成为或被威胁成为任何诉讼程序(定义如下)的一方或以其他方式参与(包括但不限于作为证人)，公司应使被赔偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、债务或费用(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款、和解金额和与该诉讼程序相关的其他费用)的损害，并对其进行赔偿(统称为“损害”)。

1.4%关于诉讼的定义

就本协议而言，“诉讼”应指任何实际的、待决的或受到威胁的诉讼、诉讼、索赔或诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查的，也不论是正式的还是非正式的，而受偿人是、曾经是本公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经是董事的高级职员、雇员或代理人，现在或过去是应本公司的要求作为另一家公司或合伙、合资企业的董事的高级职员、雇员、受托人或代理人，信托或其他企业(统称为“关联公司”)，包括与员工福利计划有关的服务，无论该诉讼的依据是受偿人以董事、高级职员、雇员、受托人或代理人的正式身份或任何其他身份，同时担任董事、高级职员、雇员、受托人或代理人的行为(或不作为)；但是，除强制执行本协议规定的诉讼外，“诉讼”不应包括由赔偿人或在其指示下提起的任何诉讼、诉讼、索赔或诉讼，除非该等诉讼、诉讼、索赔或诉讼是经公司董事会授权或经公司董事会授权的。

1.5%：权利的确定

如果根据《规约》第23B.08.550节或后续法规或根据其他适用法律，需要确定受赔偿人的赔偿权利，则适当的决策者应作出这样的决定；然而，只要在所有情况下，最初应推定受偿人有权获得赔偿，受偿人可通过向本公司提交伪证惩罚声明，证明该事实属实，从而确立对该确定所需的任何事实的确凿推定，并且除非本公司在收到本公司最初的书面赔偿请求后二十(20)天内向受偿人提交书面确定，否则该决定应最终被视为有利于本公司的赔偿规定，本公司特此同意不作其他断言。

1.6亿美元的生存空间

本协议项下规定的赔偿适用于任何及所有诉讼，即使受弥偿人已不再是本公司或关联公司的董事、高级职员、雇员、受托人或代理人。

2.减少费用预付款

2.1%普遍下降。

第1款所赋予的损害赔偿权利应包括在任何诉讼中发生此类费用时并在该诉讼最终处置之前要求公司支付受赔方费用的权利(该权利在下文中称为“预支费用”)。

2.2%为垫付费用提供了条件

本公司提供费用预付款的义务受以下条件的制约：

2.2.1亿美元的投资承诺

如果诉讼与被保险人作为董事和/或公司高管的服务(而不是以被保险人提供服务的任何其他身份，包括向任何相关公司提供的服务)有关，则被保险人或其代表应已向公司签署并交付了一份不需要担保的承诺书，如果该承诺书最终由最终决定，则应接受该承诺书，而无需参考被保险人偿还预支费用的财务能力，对双方有管辖权的法院作出的不可上诉的决定，以及受偿人无权根据本协议或以其他方式获得此类费用预付款的赔偿问题。

2.2.2中国国际合作

受赔方应向公司提供其合理要求并在受偿方权力范围内的信息和合作。

2.2.3%支持肯定

应公司要求，如适用法律要求，受偿方应提供书面确认书，证明受偿方善意相信受偿方已达到任何适用的行为标准。

3.制定执行程序

3.1.法律强制执行

如果根据本协议提出赔偿、预付款或其他索赔，但在向公司发出书面索赔通知后六十（60）天（预付款为二十（20）天）内未全额支付，则受偿人可（但无需）在此后任何时间对公司提起诉讼，以收回未支付的索赔金额（“强制执行行动”）。

3.2 执法行动中的推定

在任何强制执行行动中，应适用以下假设（以及对假设的限制）：

（a） 应最终推定公司已签订本协议并承担本协议项下的义务，以促使受偿人继续担任公司的董事和/或高管;

（b） （一）公司的失败（包括公司董事会、独立或特别法律顾问或公司股东）在执行行动开始前已做出决定，在这种情况下对受偿人的赔偿是适当的，也没有（ii）公司、其董事会、独立或特别法律顾问或股东认为受偿人无权获得赔偿的，应作为对强制执行行动的抗辩，或推定受偿人无权获得本协议项下的赔偿;以及

（c） 如果受偿人目前或过去担任公司（公司持有有权投票选举其董事的大多数股份）的董事、高级职员、雇员、受托人或代理人，或在公司或公司的全资子公司作为普通合伙人或拥有多数股权的合伙企业、合资企业、信托或其他企业中担任行政或管理职务，则该公司、合伙企业、合资企业、信托或企业应最终被视为关联公司，且受偿人应最终被视为应公司要求为该关联公司服务。

3.3 律师费及强制执行行动的开支

如果被赔偿人被要求提起强制执行诉讼，公司应就被赔偿人提起和执行强制执行诉讼的所有费用和开支向被赔偿人作出赔偿，并使其免受损害（包括任何阶段的律师费，包括上诉）;然而，前提是，如果有管辖权的法院裁定，受偿人在此类强制执行行动中所作的重大主张并非出于善意或无意义。

4. 赔偿限制;相互承认

4.1 赔偿限制

本协议项下的任何赔偿均不得由公司提供：

（a） 由于对被赔偿人违反《1934年证券交易法》第16（b）条及其修正案的规定购买或出售公司证券所得利润的会计处理做出最终不可上诉的判决，

（b） 保险公司根据本公司持有的董事及高级职员责任保险单直接向受偿人支付的损害赔偿。

4.2 相互确认

公司和受偿人承认，在某些情况下，联邦法律或公共政策可能优先于适用的州法律，并禁止公司根据本协议或其他规定向受偿人提供赔偿。 例如，公司和受偿人承认，美国证券交易委员会（“SEC”）采取的立场是，不允许对某些联邦证券法下产生的责任进行赔偿，联邦立法禁止对某些ERISA违规行为进行赔偿。 此外，受偿人理解并承认，公司已经承诺或将来可能被要求向SEC承诺，在某些情况下向法院提交赔偿问题，以确定公司根据公共政策对受偿人进行赔偿的权利。

5. 申索的通知及抗辩

5.1 通知

在被赔偿人收到任何诉讼开始的通知后，如果根据本协议向公司提出索赔，被赔偿人应立即通知公司诉讼开始;但未通知公司并不免除公司根据本协议对被赔偿人承担的任何责任。

本协议，除非且仅限于该遗漏可以证明损害了公司的能力，以捍卫诉讼。

5.2 申索抗辩

就任何该等法律程序而言，如获弥偿人通知本公司已展开该等法律程序：

(A)允许公司自费参与其中；

(B)如本公司与任何其他获同样通知的弥偿方共同获得通知，可在律师令受偿人满意的情况下为其辩护。在本公司通知受赔方其选择承担抗辩责任后，本公司不应根据本协议向受偿方承担与其抗辩相关的任何法律或其他费用(合理调查费用除外)，除非(I)本公司已授权受偿方聘请律师，(Ii)受偿方应合理地得出结论，认为本公司与受偿方在进行该诉讼的抗辩时可能存在利益冲突，或(Iii)本公司事实上不应聘请律师为该诉讼进行抗辩，在每一种情况下，律师的费用和开支应由公司承担。本公司无权对由本公司或代表本公司提起的任何诉讼、诉讼或程序进行抗辩，或就受偿人应作出上述第(Ii)款规定的结论的任何诉讼、诉讼或诉讼进行抗辩；

(C)*本公司不承担赔偿本协议项下受偿人为解决未经其书面同意而进行的任何诉讼而支付的任何款项的责任；

(D)在没有获弥偿人书面同意的情况下，公司不得以任何会对受弥偿人施加惩罚或限制的方式就任何诉讼或索偿达成和解；及

(E)保证本公司或弥偿受保人均不会无理拒绝同意任何拟议的和解方案。

6.提高可分割性

本协议的任何内容都不打算要求或将被解释为要求公司做出或不做出任何违反适用法律的行为。根据法院命令，公司不能履行本协议项下的义务，不应构成违反本协议。如第6节所述，本协议的条款是可分割的。如果本协议或本协议的任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则本公司仍应在本协议中未被无效的任何适用部分允许的范围内对受赔方进行赔偿，而本协议的其余部分未被宣布无效的部分应可根据其条款强制执行。

7.法律适用法律；具有约束力；修改和终止

(A)本协定的解释和执行应依照华盛顿州的法律。

(B)根据本协议，本协议对受偿人及其公司、其继承人和受让人具有约束力，并应有利于受偿人、受偿人的继承人、遗产代理人和受让人，以及公司、其继承人和受让人的利益。

(C)除非双方以书面形式签署，否则本协议的任何修改、修改、终止或取消均无效。

兹证明，本协议双方已于上述第一个生效日期签署本协议。