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鉴于，作为一家上市公司，本公司认识到控制权变更的可能性可能存在，并且这种可能性及其在管理层中可能引发的不确定性和问题可能导致高管在履行高管职责时离职或分心，从而损害公司及其股东的利益；以及

3.公司契诺摘要。为促使行政人员继续受雇于本公司，并考虑到行政人员契诺(见本文件第14节)，本公司应根据本文件所述条件，向本公司行政人员支付遣散费及本文件所述的其他付款及福利。除第4.3节所规定者外，除非(或根据第5.1节第二句，应被视为已终止)管理层在控制权变更后及期间终止受雇于本公司，否则将不会根据本协议支付离职金。本协议不得被解释为创建明示或默示的雇佣合同，除非高管与公司另有书面协议，否则高管无权留用于公司。

4.1如果管理层变更后因任何原因终止对高管的雇用，公司应向高管支付截至终止日的基本工资，以及根据紧接终止日之前有效的公司薪酬和福利计划、方案或安排的条款向高管支付的所有薪酬和福利，如果对高管更有利，则应在构成充分理由的事件或情况首次发生前有效(包括但不限于，关于高管的累积和未用假期的支付，在不考虑控制权变更后假期应计或支出政策发生任何不利变化的情况下确定)。

4.2如管理层变更后，行政人员因任何原因被终止聘用，本公司须向行政人员支付该等款项到期后的正常离职补偿及福利。该等离职后补偿及福利须根据紧接终止日期前有效的本公司退休、保险及其他补偿或福利计划、计划及安排厘定及支付，或如对行政人员更有利，则根据构成充分理由的第一事件或情况发生前有效的计划、计划及安排而厘定及支付，但须受本细则6.1(D)的适用所规限。

5.1根据本协议规定的条款和条件，如果高管在控制权变更后二十四(24)个月内被终止雇用，除(A)由公司以其他原因终止，(B)因死亡或残疾，或(C)由高管在无充分理由的情况下终止，则公司应向高管支付第5.1节所述的金额，并向高管提供第5.1节所述的福利(“离职金”)，以及高管根据第4节有权获得的任何付款和福利。就本协议而言，在管理层变更后二十四(24)个月内，如果(I)高管在控制权变更期间被本公司无故终止聘用，或(Ii)高管在控制权变更期间有充分理由终止高管的聘用，高管的聘用应被视为已被公司无故终止。除上文所述外，除非在任期内发生控制权变更，否则行政人员无权根据第5.1节享有福利。

（A）公司应向高管人员支付一笔一次性遣散费，金额为（a）基本工资和（b）根据公司年度奖金计划向高管人员提供的目标年度奖金之和的2倍，高管人员参与该计划，且该计划与终止日期发生的财政年度有关（不考虑构成正当理由的任何事件或情况）。

（B）在终止日期之后的30个月内，公司应安排向高管人员及其家属提供与终止日期之前向高管人员及其家属提供的基本相似的人寿、残疾和健康保险福利，或者，如果对高管人员更有利，在构成正当理由的事件或情况首次发生之前立即向高管及其家属提供的服务，高管的税后成本不得高于该日期或事件发生之前的成本。提供本第5.1（B）条规定的福利的成本应在遣散费之外（且不得减少）。根据本第5.1（B）条的规定，管理人员可以获得的福利应减少，直至管理人员有资格从新雇主处或根据政府赞助的医疗保险或医疗保健计划以可比成本获得可比福利。

（A）尽管本协议中有任何相反规定，但如果审计员确定收到所有付款后，执行官将需要缴纳消费税，则审计员应确定是否减少根据本协议应支付的任何付款（“协议付款”），以使所有付款的降落伞价值总计等于安全港金额。只有当审计员确定，如果协议付款减少，执行官将获得更大的总付款税后净收入时，协议付款才应减少。如果审计员确定，在协议付款减少的情况下，管理人员不会获得更大的总付款的税后净收入，则管理人员应获得管理人员在本协议项下有权获得的所有协议付款的全额。核数师可就适用税项作出合理假设及近似值，并可依赖有关《守则》第280 G及4999条的应用的合理诚信解释，以根据本第5.2条作出决定。

(B)If审计员确定应减少协议付款总额，以使所有付款的降落伞价值总额等于安全港金额，公司应就此向执行官发出通知，并提供详细计算结果的副本。审计员根据第5.2条作出的所有决定对公司和执行人员具有约束力。为了减少协议付款，使所有付款的降落伞价值总计等于安全港金额，仅应减少本协议项下的应付金额（不得减少其他付款）。本协议项下应付款项的减少（如适用）应通过按以下顺序减少付款和福利来进行：（i）现金付款的减少，这将按相反的时间顺序发生，在触发消费税的事件之后的最后一天所欠的现金付款是第一笔减少的现金付款;（ii）取消股权奖励的加速归属，其将按授出股票奖励日期的相反顺序发生（即，最近期授出的股权奖励的归属将首先被削减）;及（iii）其他雇员福利的削减，将按时间倒序发生，而在触发消费税的事件发生后最后日期所欠的福利为第一个被削减的福利。对于第（i）-（iii）项中的每一项，如果任何付款或福利构成《守则》第409 A条规定的递延补偿，则将首先对未递延的金额进行扣减。如果在同一天颁发了两个或两个以上相同类型的奖励，则与每个奖励相关的降落伞付款将按比例减少。

“税后净收入”指根据《法典》第1、3101和4999条以及适用的州和地方法律，根据《税法》第1条以及适用于行政部门的州和地方法律，适用联邦所得税的最高税率确定。的前一个纳税年度的应纳税所得额，或审计师确定的可能适用于相关纳税年度的执行人员的其他税率。

“降落伞价值”是指就一笔付款而言，由审计师为确定消费税是否适用于该项付款以及在何种程度上适用于该项付款而确定的(根据守则第280G(B)(2)(A)(Ii)和280G(D)(4)条确定的)构成守则第280G(B)(2)(2)节下的“降落伞付款”的部分的现值。

5.3除下文所述或第13.3节的实施要求外，第5.1节(A)节规定的付款和第5.1节(D)节规定的福利应不迟于第5.5节所述的免除变为不可撤销之日后的第五天支付或提供，但如果在该日或之前不能最终确定该等付款的金额，则公司应在该日向高管支付估计数。本公司将按本公司真诚厘定的利率支付余下款项(连同未付余款的利息，或本公司未能于到期付款时支付的所有有关款项的利息)，利率为守则第1274(B)(2)(B)条所规定的利率的120%，惟在任何情况下不得迟于终止日期发生后第三十(30)日。如果估计付款的金额超过其后确定的到期金额，则超出的部分将构成本公司向高管提供的贷款，于本公司提出要求后的第五(5)个营业日支付(连同按守则第1274(B)(2)(B)条规定的利率的120%计算的利息)。在根据本协议支付款项时，公司应向执行人员提供一份书面声明，说明该等付款的计算方式和计算基础，包括但不限于公司从审计师或其他顾问或顾问那里收到的任何意见或其他建议(任何该等书面意见或建议应附在声明后)。第5.1(C)节规定的付款将在终止日期发生的日历年终后75天内支付，除非第13.3节的实施要求另一个付款日期。

5.4本公司应向行政人员支付所有法律费用及开支，而行政人员因真诚地就本协议项下与终止行政人员雇用有关的任何问题提出争议，或真诚地寻求获取或执行本协议所提供的任何利益或权利，或因适用守则第499条适用于本协议项下提供的任何付款或利益而进行的任何税务审计或法律程序而招致的所有法律费用及开支。此类付款应在收到高管的书面付款请求后五(5)个工作日内支付，并附上公司可能合理要求的费用和支出的证据。本第5.4节所述的执行人报销权利在执行人终身有效，但为使执行人有权获得本条款项下的报销，执行人必须在发生适用费用或支出之日起180天内提交上述书面报销申请。

5.5尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议第5.1节所述的高管有权获得付款和福利的条件是，高管签署并未撤销以公司为受益人的惯常和合理的债权解除，该债权的解除应在终止之日交付给执行人，并应要求不迟于终止之日后的第60天执行。如果这种60天期限包括两个日历年的一部分，则就第5.3节第一句而言，债权的解除应被视为在这两个日历年中较晚的一个日历年成为不可撤销的，即使它实际上在较早的日历年可能已经成为不可撤销的。

6.1终止通知。控制权变更后，任何声称终止高管雇用(死亡除外)的通知应由合同一方根据第9节以书面形式通知另一方。就本协议而言，“终止通知”指的是表明本协议所依据的具体终止条款的通知，并应合理详细地列出所声称的任何事实和情况，以根据所述规定终止高管的雇用。此外，因故终止通知必须包括一份在董事会会议上以不少于董事会全体成员三分之二(2/3)的赞成票正式通过的决议的副本，该会议是为了审议这种终止而召集和举行的(在向执行人员发出合理通知并给予执行人员和执行人员的律师听取意见的机会之后)。

6.2终止日期。“终止日期”，就管理层变更后任何据称终止高管的雇用而言，应指(I)如果高管因残疾而被终止雇用，则指(I)在发出终止通知后三十(30)天(条件是高管在该三十(30)天期间不应返回全职履行高管职责)；以及(Ii)如果高管因任何其他原因终止雇用，则为终止通知中规定的日期(在公司终止的情况下，不得少于三十(30)天(原因终止的情况除外)，如果由高管终止，则不得少于十五(15)天或不超过六十(60)天，自第15.15节规定的公司补救权利之日起算(第15.15节规定的终止日期)。

6.3关于终止合同的争议。如果在发出任何终止通知后十(10)天内，或者如果晚于终止日期(在不考虑本条款第6.3条的情况下确定)之前，收到终止通知的一方通知另一方存在关于终止的争议，则终止日期应延长至(I)期限结束之日或(Ii)争议最终解决之日(通过双方共同书面协议或通过最终判决)中较早的日期。仲裁员或有管辖权的法院的命令或法令(不可上诉，或对其提出上诉的期限已届满且上诉尚未完善)；但只有在行政机关真诚地发出争议通知，并且行政机关以合理的努力寻求解决争议的情况下，才可借行政机关发出的争议通知延长终止日期。

6.4纠纷期间的赔偿。如终止日期根据第6.3节延长，本公司应继续向高管支付引起争议的通知发出时有效的全额补偿(包括但不限于基本工资)，并继续作为高管参与引起争议的通知发出时高管正在参与的所有补偿、福利和保险计划的参与者，直至根据第6.3节确定的终止日期为止。第6.4节支付的金额是本协议项下所有其他到期金额(第4.1节到期金额除外)的补充，不得抵销或减少本协议项下的任何其他到期金额。

7.不得减轻处罚。如果高管在控制权变更后终止受雇于本公司，则高管不需要寻求其他工作或以任何方式试图减少本公司根据第(5)节或第(6.4)节应支付给高管的任何金额。除第5.1(B)节所述外，本协议中规定或提及的任何付款或福利的金额不得因高管因受雇于另一雇主、退休福利、抵消高管声称欠本公司的任何金额而获得的任何补偿而减少。

8.1本协议取代任何一方就本协议主题事项(包括本公司与高管于2007年2月22日订立的控制权变更协议)达成的任何其他协议，包括先前协议或口头或其他明示或默示的陈述；但本协议不得取代任何列明高管受雇于本公司或本公司任何附属公司的条款及条件的协议。

8.2本协定应符合执行机构的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、受分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由他们执行。如果行政人员去世时，仍有任何款项(根据其条款，在行政人员死亡时终止的款项除外)仍应支付给行政人员，则除非本协议另有规定，否则所有此类款项均应按照本协议的条款支付给行政人员遗产的遗嘱执行人、遗产代理人或管理人。

9.通知。就本协议而言，本协议规定的通知及所有其他通讯应以书面形式发出，并于以美国挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、寄往行政人员最后为人所知的居住地址或(如属本公司)寄往公司总法律顾问通知其主要办事处，或任何一方根据本协议以书面向另一方提供的其他地址的副本后视为已妥为发出，惟更改地址的通知仅于收到后才生效。

10.Miscellaneous. 本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非该等放弃、修改或解除以书面形式获得同意，并由执行人员和董事会特别指定的官员签署。本协议任何一方在任何时候对另一方违反或不遵守本协议任何条件或规定的行为的弃权，不得视为对该另一方在同一时间或之前或之后任何时间类似或不类似的规定或条件的弃权。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。凡提及《交易法》或《守则》各节，均应视为也提及该等节的任何后续条款。本协议规定的任何付款应扣除联邦、州或地方法律规定的任何适用预扣税以及行政部门同意的任何额外预扣税。本协议项下的公司和管理人员的义务（包括但不限于第5条、第6条和第14条项下的义务）因其性质可能需要在期限届满后部分或全部履行，应在期限届满后继续有效。

13.1执行人员根据本协定提出的所有福利要求均应以书面形式提交给委员会并由委员会裁定。董事会如拒绝本协定规定的福利要求，应书面通知行政部门，并应说明拒绝的具体理由和所依据的本协定的具体规定。委员会应给予行政人员合理的机会，审查驳回索赔的决定，并应进一步允许行政人员在委员会通知其索赔被驳回后六十（60）天内就委员会的决定向委员会提出上诉。

13.2因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应提交中国济南市仲裁委员会并根据其适用的仲裁规则进行仲裁裁决。仲裁应在中国济南市进行，而仲裁裁决可提交对其有管辖权的任何法院予以强制执行。尽管本协议有任何相反的规定，但在本协议项下或与本协议有关的任何争议或纠纷悬而未决期间，管理人员有权要求具体履行其在终止日期前获得报酬的权利。

13.3本公司和管理人员的意图是，本协议不会导致管理人员根据《守则》第409 A条以及据此颁布的法规和指南纳税，本协议应根据该意图进行解释。在不限制前述规定的一般性的情况下，本公司和执行人员同意如下：

（A）即使本条有任何相反规定，如行政人员是“指明雇员”，（定义见守则第409 A（a）（2）（B）（i）条）就本公司而言，任何金额（或利益）根据本协议，因高管终止与公司的雇佣关系而应支付给他或与他有关的其他款项应延迟支付，根据《守则》第409 A条的规定，不向行政人员征收税款，并应在《守则》第409 A（a）（2）条允许的最早日期支付;

(C)To（1）因执行第5.1（B）条而向行政机关支付的补偿;或本合同第5.4节规定的，应不迟于发生可报销费用或支付适用税款的年度的下一个日历年年底，否则应在符合《财政部条例》第1.409A-3（i）（l）（iv），（2）条要求的方式，如果高管是“指定雇员”（在《法典》第409 A（a）（2）（B）（i）条的含义内），由于这些部门在可偿还事件方面的运作而向执行人员支付的任何偿还款，在日期后的前六个月内，根据第13.1（A）条规定需要延迟的终止应在终止日期后六个月零一天后尽快进行（根据本句第（A）款）;以及

(D)If第4.3条或第5.1（C）条的规定适用于受《守则》第409 A条规定约束的股权或基于股权的奖励，并且立即支付这些条款所规定的奖励将导致第409 A条规定的税收，该等赔偿金的支付应在最早的支付日期进行，而不会导致《法典》第409 A条规定的征税。

14.1在终止日起至终止日一周年止的期间内，执行人员不得直接或间接：(I)招聘、聘用或招揽受雇于本公司或任何附属公司的任何人士，或(Ii)招揽(A)与本公司或任何附属公司有业务往来的任何客户或客户，于终止日期，行政人员在受雇于本公司期间与其有任何接触或参与，或(B)于终止日期为本公司或任何联营公司之任何潜在客户或联营公司，而于行政人员受雇于本公司期间与其有任何接触或参与，以不利改变其关系或停止与本公司或任何联营公司之业务往来。

15.6公司终止聘用高管的“原因”应指(I)高管故意和持续的不履行职责(不包括因(A)高管因身体或精神疾病而丧失工作能力，(B)在董事会向执行人员发出书面要求后，实际或预期在执行人发出终止通知后未能实质履行执行人的职责或责任，或(C)公司主动或被动地阻挠执行人履行其职责及责任，而该书面要求特别指明董事会认为执行人没有实质履行该等职责或责任的方式；(Ii)行政人员被具司法管辖权的法院裁定犯有重罪刑事行为；(Iii)行政人员故意从事欺诈或不诚实行为，而该等欺诈或不诚实行为在金钱上或其他方面对本公司或其声誉造成明显及重大损害；(Iv)行政人员故意及严重不当行为；或(V)行政人员不时重大违反本公司政策或程序，对本公司造成重大不利影响。高管的任何行为或不采取任何行动都不应被视为“故意”，除非高管出于恶意作出或不采取任何行动，并且没有合理地相信高管的行为或不采取行动符合或不反对公司的最佳利益。

(A)任何人直接或间接是或成为本公司证券的实益拥有人，该等证券占本公司当时已发行普通股的25%或以上，或本公司当时已发行证券的合并投票权，但不包括因第15.7(C)(I)节所述的交易而成为该等实益拥有人的任何人；

(B)在任何两年期间，董事会的组成发生变化，使在本协议签订之日构成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；但就本定义而言，任何在两年期间开始后成为董事会成员的个人，其选举或提名由公司股东选举，并经董事会成员和现任董事会成员(或根据本但书被视为现任董事会成员)的个人中至少三分之二的投票通过，应视为该个人是现任董事会成员；但进一步规定，任何该等个人的首次就任，如是由管理局以外的人或其代表实际或威胁征求委托书或同意书的结果或与此有关的，则不得视为现任管理局的成员；

(C)本公司或本公司的任何直接或间接附属公司与任何其他法团完成合并或合并，但以下情况除外：(I)紧接合并或合并后，现任董事会成员构成尚存实体的董事会(或类似机构)成员的多数，或(Ii)为实施公司资本重组(或类似交易)而进行的合并或合并，而在合并或合并中，无人直接或间接成为实益拥有人，占公司当时已发行证券总投票权25%或以上的公司证券(不包括在该人实益拥有的证券中，不包括直接从公司或其关联公司获得的任何证券)；或

(D)本公司股东批准完全清盘或解散本公司或完成本公司出售或处置本公司全部或几乎所有资产的计划，但本公司将本公司全部或几乎所有资产出售或处置予一实体，而该实体的有投票权证券的合共投票权至少50%由本公司股东以与紧接出售前其对本公司的拥有权大致相同的比例拥有。

15.11“残疾”应被视为本公司终止聘用行政人员的理由，倘若行政人员因身体或精神疾病而丧失工作能力，而行政人员已缺席本公司全职履行行政人员职责至少一百二十(120)天，则本公司应已向行政人员发出残疾终止通知，而在发出终止通知后三十(30)天内，行政人员不得重返全职执行行政人员职责。任何关于高管是否存在残疾的问题，如果高管和公司不能达成一致意见，应由高管挑选的一名合格的独立医生来决定(如果高管无法做出选择，则应由高管直系亲属中的任何成年成员提出)。

15.15高管终止聘用高管的“充分理由”，是指在控制权变更之后，或在第5.1节第二句(以下第(A)款至第(F)款提及的“控制权变更”)所述情况下控制权变更之前，公司发生下列任何行为之一，或公司未能采取行动，除非在第(A)款所述的任何行为或未能采取行动的情况下：(B)、(C)、(D)、(E)或(F)以下，该作为或不作为在就其发出的终止通知中指明的终止日期之前改正：

(A)高管作为公司高级管理人员的地位或职位(S)在紧接控制权变更之前有效的不利变化，包括但不限于由于高管职责或责任的减少或与该地位或职位不一致的任何职责或责任被分配给高管而导致的任何不利变化(S)，或高管被免职，或未能重新任命或重新选举高管担任该职位(S)；

(F)公司没有要求公司所有或几乎所有业务和/或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担和同意履行本协议的方式和程度，如没有发生此类继承，公司将被要求履行本协议；

尽管有上述规定，上文第(B)、(C)或(D)款中描述的事件不应构成下文中的充分理由，因为它们是控制权变更后适用薪酬要素全面减少的结果，这些薪酬要素同样适用于幸存公司及其附属公司的所有类似情况的员工。行政人员因身体或精神疾病而丧失工作能力，不应影响行政人员有充分理由终止其雇用的权利。为了在本协议下存在充分的理由，行政人员必须在上述条件或情况最初存在的90天内(如果较晚，则在行政人员意识到该条件或情况后的90天内)向本公司发出上述条件或情况的存在的通知，并且公司必须在收到该通知后30天内未能治愈该条件或情况。在符合前一句话的前提下，高管的继续受雇不应构成对构成本协议项下正当理由的任何行为或不作为的同意或放弃相关权利。

15.17“个人”应具有《交易法》第3(A)(9)节中给出的含义，并在第13(D)和14(D)节中修改和使用，但该术语不应包括(I)本公司或其任何子公司，(Ii)受托人或根据本公司或其任何关联公司的员工福利计划持有证券的其他受信人，(Iii)根据该等证券的发售暂时持有证券的承销商，或(Iv)直接或间接拥有的公司，由公司股东以与其持有公司股票基本相同的比例支付。

15.19“控制期内的潜在变更”应在控制权发生潜在变更时开始，并在以下情况发生时失效：(I)关于根据第15.18(A)节发生的潜在控制权变更，(Ii)关于根据第15.18(B)节发生的潜在控制权变更，(Ii)关于根据第15.18(B)节发生的潜在控制权变更；当适用一方公开宣布该订约方已放弃采取或考虑采取若完成将导致控制权变更的行动的意图时，或(Iii)于控制权潜在变更发生一周年(或董事会可能决定的较早日期)时，(Iii)就根据第15.18(C)或(D)节发生的潜在控制权变更而言。