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第 10.21 节

根据英美烟草股东与公司之间于2021年3月10日签订的认购协议（“认购协议”）（“投资”），英美烟草股东认购了公司资本中的58,336,392股普通股（普通股 股）。

在完成投资方面，英美烟草股东和公司希望就英美烟草股东作为公司股东的权利制定其 协议。

任何国内或外国政府，无论是国家、联邦、省、州、领地、市或 地方政府（无论是行政、立法、行政还是其他方面）；

任何具有立法、司法、税务、监管、检察或行政权力或职能或与政府有关的国内或外国机构、机关、部、部门、监管机构、监管机构、部门、监管机构、监管机构、部门、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、部门、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、部门、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、部门、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构

任何法院、委员会、个人、仲裁员、仲裁小组或其他具有裁决、监管、 司法、准司法、准司法、行政或类似职能的机构，包括证券监管机构；和/或

多伦多证券交易所、纳斯达克和任何其他股票或证券交易所。

“包含、包含和包含” 一词意味着 包括（或包含或包含），但不限于；

的总和、总和的短语或意思相似的短语是指不重复的总和（或总和或总和）；

“条款”、“章节” 和 “附表” 后跟数字表示并指本协议中规定的条款、部分或附表；以及

在计算从指定日期到更晚指定日期的时间段时，“ ” 一词表示自和包含，“至” 和 “直到” 一词均表示到 “但不包括”。

BAT 集团许可持有人有权根据第 2.4 节中包含的提名程序 指定：

20% 的可用被提名者，四舍五入到最接近的全体成员 (例如，10 个中的第 2 个），只要 BAT 集团许可持有人的部分摊薄所有权百分比至少为 15%；以及

可用提名人数的 10%，四舍五入到最接近的全体成员 (例如，10个中的1个），只要 BAT 集团许可持有人的部分摊薄所有权百分比至少为10％（但低于15％）。

如果在董事会任职的英美烟草董事被提名人数超过 BAT 集团许可持有人有权根据第 2.2 (1) (a) 条或第 2.2 (1) (b) 条提名的被提名人人数，则视情况而定，因为 BAT 集团 许可持有人的部分摊薄所有权百分比低于第 2.2 (1) 节中规定的适用的最低百分比门槛 (a) 或第 2.2 (1) (b) 条，期限等于 120 天，前提是 (i) 如果当时可以行使充值权，则该期限不得在到期之前结束行使封锁期限，以及 (ii) 如果公司在这120天期限内实施了封锁期，则该期限要到上次封锁期满后的第120天才会到期，英美烟草集团许可持有人应立即通知公司，并且：(a) 应公司 的书面要求，使该数量的英美烟草董事被提名人人数超过该数目 BAT 集团许可持有人有权提名的被提名人立即辞职；以及 (b) 如果 公司没有提出此类请求，BAT 董事被提名人的任期应持续到其任期在下次董事选举会议上届满（如适用），或者，如果更早，该董事被提名人以其他方式辞职、丧失行为能力、死亡或终止 失去担任董事的资格。

如果 BAT 集团许可持有人指定的 BAT 董事候选人少于 BAT 集团许可持有人根据第 2.2 (1) (a) 条或第 2.2 (1) (b) 条有权指定的被提名人总数的 ，则视情况而定 BAT 集团许可持有人应有权随时不时地指定此类额外的 BAT 董事根据本协议他们有权获得的被提名人，在这种情况下，公司和董事应尽最大努力 采取所有必要的公司行动法律允许，立即：（a）允许英美烟草集团许可持有人指定和执行此类额外英美烟草董事候选人的选举或任命；以及（b）任命此类英美烟草董事候选人填补任何 可用空缺，或在不允许的范围内，提名任何此类英美烟草董事候选人根据第2.4节在下次董事选举会议上当选董事。

BAT 集团许可持有人可在向公司发出书面通知后，随时不时指定任何或全部 BAT 董事候选人为无表决权的董事会观察员。在这种情况下，BAT 集团许可持有人应采取商业上合理的努力促使该 BAT 董事 被提名人辞去董事会职务，公司应将此类辞职记录在公司的账簿和记录中。BAT 集团指定的所有无表决权的董事会观察员 持有人有权出席所有董事会会议，并接收所有与之相关的通知、信函和材料，就好像此类无表决权的董事会观察员是董事一样；前提是， 他们不得：(a) 持有任何归属于董事的投票权；(b) 计入任何董事会会议的法定人数；或 (c)) 依法承担归属于董事的任何法律责任 。

为了进一步确定起见，除BAT 集团许可持有人根据本第 2.2 节（包括未根据本节行使任何指定权的情况下）指定的英美烟草董事被提名人以外的被提名人的选择应由董事会决定，如果是，则由董事会决定 。

双方承认，一方违反或威胁违反本 第 2.2 节的任何规定将导致另一方遭受无法弥补的损害，仅靠追回损害是无法计算的，也无法充分或充分地补偿。因此，双方同意，对于该方违反或威胁违反本第 2.2 节任何条款的任何 ，另一方有权获得临时和永久的禁令救济、特定履约和其他公平补救措施，以及 另一方可能有权获得的任何其他救济。

如果公司在任何时候是其他法人团体的子公司，则英美烟草集团许可持有人 应有权在该法人团体的董事会或其他类似管理机构中担任代表，其比例与其根据第 2.2 (1) (a) 或 第 2.2 (1) (b) 节在董事会中的代表比例相同，但须遵守本第 2 条的条款和条件， 作必要修改后。为了进一步确定起见，如果第三方不时收购超过50％的股份，则本第2.2（7）条不适用于第三方董事会或其他类似的管理机构。

只要 BAT 集团许可持有人有权根据 第 2.2 (1) 节指定至少一名被提名人，BAT 集团许可持有人就有权指定：(a) 投资委员会（或董事会不时设立的任何继任委员会）的一名有表决权的成员；以及 (b) 任何其他委员会的一名无表决权观察员，前提是BAT 董事被提名人尚未成立该委员会的有表决权的成员。所有无表决权的 委员会观察员都有权出席所有委员会的会议

所有英美烟草董事候选人都有资格不时被任命为所有委员会的成员； 前提是，每个此类个人（a）具有适用委员会的专业知识，并且（b）在每种情况下都符合证券法要求的适用的独立性标准。

公司应在任何董事选举会议召开之日前至少60天将任何董事选举会议通知英美烟草集团代表（代表根据第2.2条拥有 权指定一名或多名被提名人的英美烟草集团许可持有人）。

在每次董事选举会议前至少 45 天，不超过 75 天，BAT 集团 代表（代表有权指定一名或多名被提名人的英美烟草集团许可持有人）将以书面形式向公司（转交治理和提名委员会）提交其各自被提名人的姓名以及 有关此类被提名人的信息（包括实益拥有或控制的股份数量）《法案》和《证券法》要求公司纳入管理层的此类被提名人）公司向公司股东发送有关此类董事选举会议的信息通告 ，以及与公司打算在该管理信息通告（提名信）中发布的有关被提名人担任公司董事 的信息相一致的其他信息，包括此类被提名人的传记。

如果英美烟草集团代表（代表英美烟草集团许可持有人）未能在董事选举会议前至少 45 天向公司提交提名 信，则英美烟草集团代表应被视为指定了当时担任公司 董事的同一 BAT 董事候选人（或每位相同的英美烟草董事候选人）担任公司 董事，前提是这些人满意连任董事会成员的条件。

尽管本协议中有任何相反的规定，每位英美烟草董事被提名人在 在董事会任职期间均应符合该法、证券法和约定文件（统称为 “条件”）规定的担任董事的资格要求。BAT 董事提名人不得是以下个人： (a) 被判犯有重罪或涉及道德败坏的罪行；或 (b) 不被多伦多证券交易所、纳斯达克、任何证券监管机构或公司接受（行为合理）。

BAT 董事候选人应由董事会或公司 的授权官员提名或按其指示，包括根据会议通知，在董事选举会议上竞选董事会成员，公司应就此向股份持有人征求代理人， 将通过按照标准程序向股份持有人交付一份委托书来履行招标义务，在适用的情况下，符合以往的惯例。

公司应：(a) 根据 第 2.4 节提名候选人，并将其纳入与任何董事选举会议有关的 的任何管理信息通告中（或经书面同意，如果适用）；(b) 在与任何董事选举会议有关的任何管理信息通告中或出于以下目的向公司股东提交的任何书面同意中建议（并反映此类建议） 选举公司董事）公司股东投票选出 BAT 董事候选人为

为进一步确定起见，任何 BAT 董事候选人如果获得的代理选票数量大于该英美烟草董事候选人的选票，则应根据公司的多数投票政策，在适用的董事选举会议结束后立即向董事会提交辞呈。

如果在董事会任职的英美烟草董事被提名人辞职、死亡或丧失工作能力，或者 如果在董事会任职的英美烟草董事候选人随时停止满足任何条件，则BAT集团许可持有人有权指定一名符合每项条件的个人以书面形式取代这些 BAT 董事候选人担任董事会成员 BAT 集团代表在 BAT 董事被提名人辞职、去世或成为后 45 天内向公司发出通知无行为能力或停止满足任何 条件（如适用），在本法和章程文件允许的范围内，董事会应立即任命该个人为董事，或在不允许的范围内，根据第 2.4 节，提名该个人在下次董事选举会议上当选董事。

为避免疑问，只要英美烟草集团许可持有人有权根据第 2.2 (1) 条指定至少 一名被提名人，未经英美烟草股东事先书面同意，公司或董事会或代表公司或董事会采取、授权或批准任何行动以 将英美烟草董事提名人从董事会中撤职，除非 (a) 该人辞职、死亡或在董事会任职的 BAT 董事被提名人无行为能力，或 (b) 在 {董事会任职的 BAT 董事被提名人无行为能力br} 随时停止满足任何条件，在每种情况下，第 2.5 (1) 节的规定均适用。

公司应按照 商业上合理的条款获得和维持惯常的董事和高级管理人员责任保险。

公司和每位当选或被任命为董事会成员的英美烟草董事候选人（视情况而定）， 应根据该英美烟草董事被提名人的要求，签订惯常的董事赔偿协议。

一方面，英美烟草股东（以及接收 公司和/或其任何子公司机密信息的 BAT 集团其他成员）和公司（及其接收英美烟草集团机密信息的每个关联公司）应保密，不得以任何方式全部或部分披露此类机密信息 ，除非本第 3.2 节允许。

尽管有第 3.2 (1) 款的规定：

英美烟草股东可以向 (i) 英美烟草集团的每位其他成员以及 (ii) 其各自的代表披露机密信息；前提是，在向代表进行任何披露之前，每位此类代表都已被告知机密信息的机密性质，并被指示根据本第 3.2 节保存机密信息；此外，前提是 BAT 股东及其允许的受让人应继续对此类其他人的 合规性负责符合第 3 条要求的 BAT 集团成员；

公司可以向 (i) 其每位关联公司以及 (ii) 其和 其各自的代表披露机密信息；前提是，在向代表进行任何披露之前，每位此类代表均已被告知机密信息的机密性质，并被指示根据本第 3.2 节保存 机密信息；以及

一方面，英美烟草股东（以及收到 公司和/或其任何子公司机密信息的英美烟草集团其他成员），另一方面，公司（以及接收英美烟草集团机密信息的每位关联公司）应采取商业上合理的努力，促使其每位接收机密信息的 代表遵守本第 3.2 节的相关条款。

第 3.2 (1) 节中包含的披露限制不适用于法律、任何命令或任何其他具有法律约束力的文件发现请求所要求的披露 。在作出任何此类披露之前，收到机密信息（或哪一方的子公司、关联公司和/或 代表收到机密信息，视情况而定）的适用方应在法律、命令或具有法律约束力的要求未禁止的范围内：(a) 就任何 披露的要求和拟议内容立即向另一方发出书面通知；(b) 应另一方的要求和费用，在以下方面与另一方合作限制披露范围并获得适当的保护令或采取另一方认为必要的 法律行动、补救措施或保证，以维护机密信息的机密性。如果未获得保护令或其他补救措施，或者另一方未能放弃遵守 第 3.2 (1) 节，则收到机密信息的适用方（或哪一方的子公司、关联公司和/或代表收到机密信息，视情况而定）只能披露其需要披露的部分 ，并做出商业上合理的努力，以获得对所披露机密信息进行保密处理的可靠保证。

为避免疑问，第 3.2 (1) 节中包含的披露限制不适用于一方事先获得另一方书面同意的披露。

BAT 股东（代表并代表 BAT 集团许可持有人）特此任命 John R Whitener 为 其代表（以及根据本第 4.1 节任命的任何替代代表，即 BAT 集团代表）以其名义并代表其行事：

与本协议有关的所有事项，包括行使BAT集团 许可持有人在本协议下的任何权利，执行和交付本协议的任何修订、重述、补充或修改，以及对本协议引起的任何索赔或权利的任何豁免；以及

一般而言，做所有其他事情和履行所有其他行为，包括执行和交付本协议所考虑或认为可取的所有 协议、证书、收据、指令和其他文书。

公司有权依赖英美烟草集团 代表交付的任何文件或其他文书，以此作为每位英美烟草集团许可持有人的授权或指示，对于基于这种依赖而采取或不采取的任何行动，公司对英美烟草集团许可持有人不承担任何责任。

BAT 集团许可持有人有权随时随地 更换英美烟草集团代表，方法是向公司提交一份由每位在适用时是公司股东的 BAT 集团许可持有人签署的书面通知。

对于任何分配，所有或任何 BAT 集团许可持有人都有权，但 没有义务（优先购买权），以 与所有其他分销参与者相同的条款和条件认购最多总数量的分布式证券（包括相同的价格，但在每种情况下，不包括任何承保佣金和折扣）对于行使预审时发行的证券 ，公司无需支付的款项Emptive Rights，双方同意公司应尽其商业上合理的努力使此类费用不适用于英美烟草集团许可持有人）， mutatis mutandis，根据以下公式确定：

指英美烟草集团许可持有人根据优先购买权有权 认购的分布式证券的总数，以正数表示；

指 BAT 集团许可持有人的部分摊薄后所有权百分比，按分配结束前不久 计算（为了更确定起见，在本公式中，以数字表示） 例如，19.9% 应表示为 0.199），上限为 19.9%；以及

指与分销 相关的将发行的分布式证券的总数（假设根据该发行的任何可转换证券进行了转换、行使和/或交换，如果适用），以正数表示。

公司应在公司 作出分派决定后，尽快向英美烟草集团代表发出书面通知，在任何情况下均不得少于任何拟议分配（分配通知）结束前的20个工作日，该分发通知应：（a）具体说明分销中提供的分布式证券的总数量和类型；（b）具体说明权利、特权、限制、条款和此类分布式证券的条件；(c) 具体说明其价格在已知范围内，分布式 证券将在分销中发行；(d) 根据 第 5.1 (1) 节说明英美烟草集团许可持有人有权认购的最大分布式证券数量及其总认购价格；(e) 指定完成分配 的日期（不得少于分配通知交付之日起 20 个工作日）；以及（f）说明发行分布式证券的原因。

BAT 集团许可持有人应有权在英美烟草集团代表收到第 5.1 (2) 条规定的分发通知后的 20 个工作日内通过向公司发出订阅通知（ 优先购买权认购通知），说明每位适用的 BAT 集团许可持有人希望认购的分布式证券的数量，前提是 BAT 集团代表（代表并代表 BAT 集团许可持有人）行使；前提是 BAT 集团许可持有人希望认购的分布式证券数量；前提是：，如果公司提议达成收购协议，那就是 分销时，BAT 集团代表应采取商业上合理的努力，根据 买入交易的惯常时限交付优先购买权订阅通知。

如果公司预计将在预计截止日期前五个 个工作日完成适用的分配，则公司应向英美烟草集团代表发出书面通知，确认：(a) 预计截止日期；(b) 分配给适用的英美烟草集团许可持有人 的分布式证券数量及其总认购价格。BAT 集团代表（代表并代表 BAT 集团许可持有人）应在分销截止日期当天或之前，向公司（或按照公司可能的指示）向公司交付一份经认证的支票、银行汇票或电汇，金额相当于分配给 BAT 集团许可持有人的分布式证券的总认购价格 ，并且公司应签发或应签发或应签发导致向适用的 BAT 集团发行此类分布式证券允许持有人与分发结束同时进行。

对于任何 (a) 豁免分配或 (b) 在 执行最终收购交易信函之前，BAT 集团代表（代表并代表 BAT 集团许可持有人）无法根据第 5.1 (3) 条交付优先购买权订阅通知的 已购买的交易分配，所有或任何 BAT 集团许可持有人均有权利，但没有义务（Up Right）， 可根据第 5.2 (3) 节行使，最多可订阅总数为股票和/或可转换证券，视情况而定，其条款和条件与豁免 分配或买入交易分销的所有其他参与者相同（包括 (i) 任何豁免分配，价格相同，如果证券法不允许该价格，则以该价格允许的最低价格；(ii) 任何买入的交易分配，价格相同，但不包括任何承保对于发行的证券，本公司无需支付的佣金和折扣行使优先权，双方同意公司应尽其商业上合理的努力使此类费用不适用于英美烟草集团的许可持有人）， 作必要修改后，根据 使用以下公式确定：

指英美烟草集团许可持有人 根据充值权有权认购的股票和/或可转换证券的总数，以正数表示；

指与豁免 分配或买入交易分配相关的发行的股票和/或可转换证券的总数（如适用），以正数表示；以及

指 BAT 集团许可持有人的部分摊薄后所有权百分比，按豁免分配或买入交易分配结束前不久的 计算，视情况而定（为了更确定起见，在本公式中，以数字表示） 例如，19.9% 应表示为 0.199）， 限制为 19.9%。

同时，无论如何，不迟于下述两个工作日之后的两个工作日：(a) 每个 日历季度结束或 (b) 如果 BAT 集团许可持有人的部分摊薄所有权百分比仅由于第 5.2 (1) 节中考虑的一次或多次豁免分配和/或购买的交易分配 而总共减少了 1% 以上

BAT 集团许可持有人有权在英美烟草集团代表收到第 5.2 条第 2 款规定的分配通知后的 30 个工作日内由英美烟草集团代表（代表并代表 BAT 集团许可持有人行使）通过向公司发出订阅通知（ 增值权认购通知），内容包括：(a) BAT 集团许可持有人希望购买的股票和/或可转换证券的数量认购；以及 (b) 发行此类股票的 期望截止日期和/或可转换证券（该日期不得早于公司收到增值权认购通知后的五个工作日 ，且不得早于第 5.2 (2) 节中提及的规定期限（如果适用））。

BAT 集团代表（代表并代表 BAT 集团许可持有人）应在增值权认购通知中规定的股票和/或可转换证券的预期发行截止日期当天或之前，向公司（或公司 以其他方式指示）交付或安排向公司（或公司 以其他方式指示）一份经认证的支票、银行汇票或电汇，金额相当于此类资金的总认购价格股票和/或可转换证券，公司将发行或导致 在充值权认购通知中规定的预期发行截止日期向适用的英美烟草集团许可持有人发行此类股票和/或可转换证券。

每位 Piggyback 股东都有权撤回英美烟草集团代表（代表并代表适用的 Piggyback 股东）根据第 6.1 条提出的将其全部或任何部分可注册证券纳入任何 Piggyback 注册的请求，向公司提供这类 的撤回请求的书面通知；前提是：

在遵守第 6.3 (2) 节的前提下，此类书面通知必须由英美烟草集团 代表在执行与此类招股说明书分配有关的最终收购交易信函或承保协议（如适用）之前发出；以及

此类撤回将是不可撤销的，在提款后，此类Piggyback股东将无权再将此类撤回的可注册证券纳入与提款相关的招股说明书分发中。

尽管有第6.3 (1) (a) 条的规定，如果Piggyback股东在Piggyback注册所涉及的适用招股说明书分发结束之前的任何时候意识到公司和/或其任何子公司的状况、业务和/或前景发生重大不利变化，则该Piggyback 股东将有权撤回其纳入其全部或任何部分可注册证券的请求 BAT 集团代表（代表和代表 ）根据第 6.1 节进行此类搭便车注册此类搭便车股东）在此类招股说明书分发结束前随时向公司发出有关撤回请求的书面通知。如果 Piggyback 股东根据本第 6.3 (2) 节有效撤回了将其所有 可注册证券纳入搭便车注册的请求，则该搭便车股东应被视为未参与或请求此类搭便车注册。

在得知公司和/或其任何子公司的状况、业务和/或前景发生任何重大不利变化后，公司应并应促使其子公司立即向英美烟草集团 代表发出书面通知，以使搭便车股东能够根据第 6.3 (2) 节正确行使撤回 权利。

按照规则 144 中对这些术语的理解和定义，提供和保留公共信息；

尽最大努力及时向美国证券交易委员会提交 公司根据《美国证券法》和《美国交易法》要求的所有报告和其他文件；以及

只要英美烟草集团许可持有人拥有可注册 证券，应要求立即向任何 BAT 集团许可持有人提供公司关于其遵守第 144 条、美国《证券法》和《美国交易法》报告要求的书面声明、公司 最新年度或季度报告（或加拿大等价物）的副本，以及以这种方式提交的其他报告和文件，或本公司有权就任何可注册证券的出售提出合理的要求未经美国注册。

对于根据第 6 条进行的任何 Piggyback 注册，公司将在法律允许的最大范围内，赔偿每位 Piggyback 股东及其关联公司及其各自的董事、高级职员、员工、代理人、股东、合伙人和承销商，并使其免受任何损失、责任、 索赔、损害和支出（包括律师费和开支），包括任何已支付的金额为解决任何共同或多起的调查、命令、诉讼、诉讼或索赔基于或基于任何招股说明书和/或注册声明（如适用）或其任何修正或补充中包含的任何不真实 陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，包括其中以引用方式纳入的所有文件，或其中任何遗漏或 据称遗漏了其中必须陈述的或作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性或所致，由任何 不遵守证券规定而引起或基于此法律（不包括此类搭便车股东或承销商不遵守证券法的行为，视情况而定）；前提是，根据本 第 7.2 (1) 节，公司对未经其书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意）而达成的任何行动承担任何和解责任；此外，前提是本第 7.2 (1) 节中规定的 赔偿）对于 Piggyback 股东或承销商，在发生的范围内，不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，源于或基于任何 不真实的陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是依据该Piggyback股东或承销商向公司提供的书面信息作出的，这些信息是 提供的，用于招股说明书和/或注册声明（如适用）。如果有管辖权的法院在一项不受上诉或最终审查的判决中最终裁定该受保人无权获得公司根据本协议的赔偿，则公司根据本第 7.2 (1) 节向受保人预付的任何款项都将退还给 公司。

为了更确定起见，每位 Piggyback 股东可以单独行使第 7.2 (1) 节中规定的赔偿权 ，与第 7.2 (1) 节中规定的其他搭便车股东的赔偿权分开行使 ，并且不受任何其他 Piggyback 股东行使 全部或部分不行使或放弃此类权利的任何影响进行赔偿。

从本协议发布之日起至本协议发布之日两周年之内，未经公司事先明确书面同意，英美烟草股东不会也将促使其关联公司不直接或间接地单独或通过与任何其他人联合或协同行动：

购买、要约或同意购买本公司或其任何子公司 的任何有表决权或股权证券 ，这些证券将导致公司或其任何子公司拥有19.9％或以上的表决权或股权证券（或此类有表决权或股权证券）的权利或权益，包括可转换证券，如果行使或 转换，将由英美烟草股东或其任何关联公司共同或与任何其他关联公司共同或共同拥有所有权的可转换证券持有本公司表决权或股权证券19.9％或以上的个人或其任何子公司）；

签订、要约或同意进行涉及 公司或其任何子公司的任何收购或其他业务合并；

征求或加入或以任何方式参与向公司股东征集代理人的活动，或 以其他方式试图影响公司股东的行为，但不时选举英美烟草董事候选人进入董事会的情况除外；

就上述任何内容发布任何公开公告；或

建议、协助或鼓励任何其他人采取与上述任何内容不一致的行动，或采取任何与上述内容不一致的行动。

第 8.1 (1) 条中包含的限制将自动失效且不具有 进一步的效力或效力，且第 8.1 (1) 节或本协议的任何其他条款或任何其他交易协议中的任何规定均不禁止英美烟草股东或其任何关联公司在没有违反第 8.1 (1) 条的情况下采取任何行动，前提是英美烟草股东或任何其他交易协议未违反第 8.1 (1) 条其关联公司：

第三方，以及与该第三方共同或一致行动的任何个人： (i) 购买、要约或同意购买公司或其任何子公司的任何有表决权或股权证券，这将导致该第三方或其任何关联公司（以及与该第三方或其任何关联公司共同行事的任何此类人士）拥有 19.9% 或以上的表决权或股权证券公司或其任何子公司（或此类投票或股权证券的权利或权益，包括可转换证券 ，如果行使或转换，将导致该第三方或其任何关联公司（无论是与任何其他人联合行动还是共同行动）拥有公司或其任何 子公司19.9％或以上的有表决权或股权证券）；(ii) 收购本公司或其任何子公司的资产，其价值至少为公司及其子公司资产总值的20％，按合并计算；(iii) 签订、提供 或同意收购，或涉及公司或其任何子公司的其他业务合并；或 (iv) 就上述任何内容发布任何公开声明；前提是，在每种情况下， 董事会公开支持和/或批准此类第三方的收购、要约、协议或收购（视情况而定）；或

合作协议根据其条款由于 (A) 公司和/或其关联公司的重大违约行为而终止；(B) 控制权变更（定义见合作协议）或 (C) 发生与公司或其任何子公司有关的破产事件（定义见合作协议）；或 (ii) 公司发生的破产事件（定义见合作协议）；或 (ii) 除因外（A) BAT 股东和/或其关联公司的重大违约行为，或 (B) 破产事件的发生（定义见下文）与 BAT 股东有关的 合作协议）。

为避免疑问，本协议或任何其他交易协议的第8.1（1）节或任何其他 条款中的任何内容均不禁止或以其他方式限制英美烟草股东或其任何关联公司从国库认购和购买股票。

从本协议发布之日起至本协议发布之日一周年，BAT 股东不得向任何人出售、 分配、转让或以其他方式处置（统称为转让）股份，除了：

向关联公司转让；前提是，尽管有任何此类转让，英美烟草股东仍应对本协议项下英美烟草股东的 契约、协议和义务负责；

转账：（i）通过存款方式转账 善意根据 证券法就股份提出的收购出价；或 (ii) 与涉及公司的法定安排计划或其他业务合并有关的收购出价；

如果公司和/或其任何关联公司在任何 重大方面违反了任何交易协议，并且此类违规行为未在该协议规定的适用补救期内得到纠正，则在该纠正期到期后向任何人转账；

如果法律的变更或其解释使BAT 股东有合理的可能性表明继续持有股份将违反该法律，则在法律变更或对其进行解释后向任何人转让；或

如果公司和/或其任何关联公司反复或持续以 严重违反公司在第8.3节中的义务的方式行事，则在英美烟草股东向公司发出不违规行为的书面通知后，向任何人转账。

自本协议发布之日起一周年之日起，英美烟草股东可以通过以下方式转让其持有的全部或任何部分 股份：（a）通过多伦多证券交易所设施进行未预先安排的交易；（b）善意广泛分销的市场交易；或 (c) 只有在向公司提前10个工作日书面通知任何此类拟议的转让并有机会确定和安排一个或多个购买者 收购BAT股东提议转让的全部（但不少于全部）股份（转让股份）后才进行预先安排的交易；前提是，(i) 如果公司无法识别和安排一个或多个购买者 在这个 10 个工作日内收购所有（但不少于全部）转让股份，或 (ii)英美烟草股东（合理行事）选择不在这10个工作日内将转让股份的全部或任何部分转让给公司确定的任何一个或多个购买者 ，那么，无论哪种情况，英美烟草股东都有权在这10个工作日期限到期后将转让股份的全部或任何部分转让给任何一个或多个人（更确切地说，无论此处包含任何内容，BAT股东均有权将转让股份的全部或任何部分转让给任何一个或多个人）没有义务转让全部或任何部分转让股份向本公司或任何其他 人员确定的任何购买者）。 [ * ]

自本协议发布之日起，公司应并应促使其子公司：

遵守所有法律，包括所有大麻法；以及

尽商业上合理的努力遵守英美烟草集团的政策（不时修改并向 公司披露的政策），包括英美烟草集团商业行为标准和国际营销原则，其真实、正确和完整的副本已由英美烟草股东或其代表在本文发布之日之前向公司 提供。

它是根据其注册司法管辖区的法律正式组建和组织并有效存在的， 拥有拥有其资产以及根据本协议条款签订和履行本协议规定的义务的公司权力和能力；

本协议已由该方正式授权、正式执行和交付，构成该方的 项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款（假设另一方获得应有的授权、执行和交付）对该方强制执行，但须遵守所有破产、破产、欺诈性 转让、重组、暂停和普遍影响债权人权利的类似法律；以及

本协议的执行、交付和履行不违反 该方声明或其他组织文件的规定，或该方作为一方当事方或其任何资产可能受其约束的任何合同的规定。

本协议自本协议第一页规定的日期起生效和生效， 除下文另有规定外，将继续全面生效，直至以下日期中较早者为止：

BAT 集团许可持有人停止持有任何股份的日期；

经双方同意终止本协议的日期；或

公司的解散或清算。

尽管根据第 10.8 (1) 节有效终止了本协议：

第 1 条、第 3.2 节、 第 7 条和第 10 条的规定应在终止后继续有效，并根据其条款继续具有完全效力和效力；以及

在此类 终止生效之前根据本协议产生或产生的任何权利或义务应在该协议终止后继续有效，并根据本协议条款不受损害。

公司应在证券法要求的 期限之前，向英美烟草集团代表提供合理的事先书面通知英美烟草集团代表宣布任何股息或与股票相关的任何股息或其他分配，包括适用的记录和支付日期以及拟议的股息或其他分配形式 (即、现金、股票和/或其他财产）。

双方应真诚地讨论英美烟草集团许可持有人可以如何推迟收到 不时就其持有的股份申报的任何股息或其他分配的全部或部分股息。

就本协议所考虑的事项发出的任何通知、指示或其他通信（每项 一份通知）必须采用书面形式，通过个人快递、快递或电子邮件发送，地址为：

致公司，地址为：

致英美烟草集团代表，地址：

如果是工作日且送达 在下午 4:00 之前（当地时间为收货），则视为在送达之日发出和收到通知，否则将在下一个工作日送达。一方可根据前述规定通过提供通知来不时更改其送达地址。任何后续通知都必须通过更改后的地址发送给当事方。一方地址中未在通知中明确更改的任何内容将被假定为未更改。

本协议只有在双方签署时才生效。在此之后，它具有约束力， 对双方及其各自的继承人和允许的受让人（视情况而定）的利益而有约束力。

未经 BAT 股东事先书面同意，公司不得全部或部分转让或转让本协议或本协议下的任何权利或义务。英美烟草股东可以将本协议或其在本协议下的任何权利和/或义务转让给其任何关联公司；前提是，尽管有任何此类转让， BAT 股东仍应对本协议项下英美烟草股东的契约、协议和义务负责。

关于协议规定的搭便车注册义务，公司将根据协议采取 商业上合理的努力，在加拿大一个或多个司法管辖区实施Piggyback股东可注册证券招股说明书的发行和出售资格，在 相关方面，公司将尽快：

在尚未准备和提交的范围内，以英语以及法语 语向加拿大证券监管机构准备并提交一份符合证券法的与搭便车注册相关的招股说明书，包括加拿大 证券监管机构要求向其提交的所有证物、财务报表和其他相关文件，并尽其商业上合理的努力促使适用的加拿大证券监管机构或加拿大证券监管机构为此开具收据招股说明书（如果适用）；公司 将在提交 此类招股说明书及其任何修正或补充后，立即以向加拿大证券监管机构提交的表格向Piggyback股东和主要承销商（如果有）提供此类招股说明书及其任何修正或补充的副本；

按照《证券法》或《证券法》任何适用条款的要求，准备并向加拿大证券监管机构提交招股说明书的必要修正或补充，如 ，以完成所有此类可注册证券的招股说明书分发；

在公司收到招股说明书或其任何修正案或补充文件或补充文件或收据时，尽快通知 Piggyback 股东和主要承销商或承销商（如果有）以书面形式确认 此类建议：（i）在提交招股说明书或其任何修正或补充文件或发出收据时，并向Piggyback 股东和主要承销商或承销商（如果有）提供，及其副本；(ii) 加拿大证券监管机构要求修订招股说明书或提供额外信息的任何请求；(iii)加拿大 证券监管机构发布与招股说明书有关的任何止损令或停止交易令，或任何禁止或暂停使用任何招股说明书或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的命令；以及 (iv) 公司收到 关于暂停在司法管辖区内发行或出售可注册证券资格或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的任何通知;

当公司 得知发生任何事件导致招股说明书包含任何不真实的重大事实陈述或未陈述在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实时，立即通知 Piggyback 股东和主要承销商或承销商（如果有），则应立即通知 Piggyback 股东和主要承销商（如果有），则在该招股说明书出现时交付时没有误导性，未能充分、真实和明确地披露有关可注册证券的所有重要事实此类招股说明书何时交付，或者如果出于 任何其他原因，必须在这段时间内修改招股说明书以遵守证券法，无论哪种情况，都必须尽快准备并向加拿大证券监管机构提交，并向 Piggyback 股东和管理承销商或承销商（如果有）提供此类招股说明书的补充或修正案，以更正此类情况陈述或遗漏或影响此类合规；

采取商业上合理的努力撤回针对公司或影响公司证券的任何止损令、停止交易令或其他 令；暂停使用任何招股说明书或暂停招股说明书所涵盖的任何可注册证券的资格；或为此启动或威胁启动任何 诉讼；

免费向Piggyback股东和每位主要承销商或承销商（如果有）提供一份已执行的招股说明书副本和尽可能多的合格副本，包括财务报表和附表以及其中以引用方式纳入的所有文件，并为Piggyback股东及其 各自的法律顾问提供合理的机会来审查招股说明书并向公司提供评论；

向Piggyback股东和承销商（如果有）免费交付招股说明书及其任何修正案或补充的商业副本 ，前提是公司同意每位Piggyback股东 和承销商（如果有）在发行和出售中使用招股说明书或其任何修正案或补充（如果有）招股说明书或其任何修正案或补充文件所涵盖的可注册证券）以及其他文件，例如Piggyback 股东可以合理地要求 ，以便利此类人员处置可注册证券；

在适用的加拿大证券 监管机构签发招股说明书收据之日当天或之前，按照任何合格司法管辖区的证券法的合理要求，根据每个合格司法管辖区的证券法，与搭便车股东、主要承销商或承销商（如果有）及其各自的法律顾问就此类可注册 证券的发售和销售资格进行合作以书面形式，前提是公司无需符合资格通常在当时不具备此种资格的任何 司法管辖区开展业务，或者在当时不具备此种资格的司法管辖区采取任何可能使其接受一般诉讼程序的行动；

对于任何承销发行，签订惯例协议，包括与承销商或承销商签订的承保或 代理协议、包含公司陈述和担保的协议以及通常包含在承保或代理协议中的其他条款和条款（视适用情况而定），涉及二次分配和赔偿条款和/或协议，但无论如何，哪些协议基本一致将包含条款对于招股说明书中依据并根据任何承销商以书面形式向 公司提供的书面信息作出的不真实陈述或遗漏，或涉嫌的不真实陈述或遗漏， 承销商或承销商向公司作出的赔偿；

在向加拿大证券监管机构提交任何以引用方式纳入招股说明书的 文件后，尽快向Piggyback股东及其各自的法律顾问以及主要承销商（如果有）提供该文件的副本；

提交一份通知，宣布其打算在《证券法》允许的情况下尽快有资格以 的形式提交一份简短的招股说明书，但不得撤回；

尽其商业上合理的努力，以证券发行中外部公司法律顾问通常给出的 形式和实质内容，向搭便车股东和承销商（如果有）以及承销协议可能合理规定的其他人员获取习惯法律意见，以及公司审计师和/或招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何财务报表的审计师的惯常安慰信 ；

向Piggyback股东和主要承销商或承销商（如果有）以及Piggyback股东可能合理指定的其他人 提供令行事合理的Piggyback股东满意的公司证书，在每种情况下，所涵盖的事项都与相关司法管辖区的此类文件和其他事项中通常涵盖的 事项基本相同 Piggyback 股东可以合理地要求；

在适用的加拿大证券监管机构签发最终招股说明书收据之日之前提供此类普通股的过户代理人和注册机构，并尽最大努力促使招股说明书涵盖的所有普通股在公司发行的类似证券的每个证券交易所或自动报价系统 上市；

参与诸如 Piggyback 股东或主要承销商或承销商（如果有）认为合理必要的营销活动，例如路演、机构投资者会议和类似活动；

采取其他行动，执行和交付可能合理必要的其他文件，以使 充分行使每位 Piggyback 股东在协议下的权利；以及

不采取 OSC 规则 48-501 所禁止的直接或间接行动 交易在分发期间， 正式竞标和股票交易所交易；前提是，在任何禁令适用于本公司的范围内，公司将采取一切合理行动，使任何 此类禁令不适用。

关于协议规定的搭便车注册义务，公司可以选择 向美国证券交易委员会提交注册声明，以符合美国搭便车股东在美国（以及其他证券法或蓝天法）发行和出售可注册证券的资格。在这种情况下 事件，公司应将此类选择通知搭便车股东和一个或多个主要承销商，本附表C应适用于此类选择的提交和据此分配的招股说明书， 作必要修改后.

公司可能要求Piggyback股东向公司提供有关此类可注册证券 招股说明书分配的信息，以及公司可能不时以书面形式合理要求的与Piggyback股东及其各自的股份受益所有权有关的其他信息，以便 遵守每个实施搭便车注册的司法管辖区的证券法。Piggyback 股东同意向公司提供此类信息，并在必要时与公司合作，以使公司 能够遵守协议和证券法的规定。当 Piggyback 股东得知招股说明书和（如果适用）注册声明 包含任何不真实陈述的事件（只要该事件与该搭便车股东以书面形式提供以便纳入适用的招股说明书和（如果适用）注册声明 的相关信息）的发生时，Piggyback 股东将立即通知公司重大事实或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实（如果是招股说明书以及（如果适用）注册声明（如果适用，参照 的制定情况）在交付时不会产生误导性，或者，如果出于任何其他原因，为了遵守证券法，有必要在这段时间内修改或补充招股说明书和（如果适用）注册 声明。

每位 Piggyback 股东应此类招股说明书分发的承销商或承销商（如果有）的要求，同意受其约束并执行和交付锁仓协议，限制此类搭便车股东：（a）直接或 间接转让任何股份或任何可转换为此类股份或可行使或可交换的证券，期限不超过 90 天；或 (b) 订立任何互换或其他安排，将 股份的受益所有权的任何经济后果转移给他人。尽管如此，此类封锁协议不适用于：(i) 向关联公司的转让；但是，在任何此类情况下，转让的条件是该类 受让人签署协议，说明受让人根据封锁协议的规定接收和持有此类股份；(ii) 在不改变受益所有权的情况下将股份转换为其他类别的股份 ；(iii) 将股份转换为其他类别的股份 ；(iii) 在不改变受益所有权的情况下将股份转换为其他类别的股份；(iii) 将股份转换为其他类别的股份 ；(iii) 在不改变受益所有权的情况下将股份转换为其他类别的股份；(iii) 在不改变受益所有权的情况下将股份转换为其他类别的股份 ) 在本协议发布之日后与公开市场交易中的可注册证券有关的交易；或 (iv) 任何根据招股说明书和 此类招股说明书分配的注册声明（如果适用）出售的可注册证券。

此外，如果证券法有要求，Piggyback股东应签署构成招股说明书和注册声明（如果适用）的一部分的任何证书 ，以提交给相应的证券监管机构。

对于任何与 Piggyback 注册相关的承销发行，Piggyback 股东应签订惯例协议，包括与主要承销商或承销商签订的承保或代理协议、包含Piggyback股东陈述和担保的此类协议以及通常包含在承保或代理协议中的其他 条款和条款（如适用），涉及二次分销和分配基本赔偿条款和/或协议与 第 7 条一致，但无论如何，哪些协议将包含承销商或承销商根据承销商以书面形式向公司提供的书面信息中作出的不真实陈述或遗漏，或 涉嫌的不真实陈述或遗漏（如果适用），向搭便车股东提供赔偿的条款。