附录 99.3
机密信息已被省略并单独提交给证券和
交易委员会。已要求对以下情况进行保密处理
省略的信息，表示为[ * ]在这个展览的一页上。
订阅协议
之间
BT DE 投资公司
和
ORGANIGRAM 控股公司
2021 年 3 月 10 日
目录
| 第 1 条 | ||||||
| 定义和解释 | ||||||
| 第 1.1 节 |
定义 | 1 | ||||
| 第 1.2 节 |
性别和人数 | 13 | ||||
| 第 1.3 节 |
标题等 | 13 | ||||
| 第 1.4 节 |
货币 | 13 | ||||
| 第 1.5 节 |
某些短语等 | 14 | ||||
| 第 1.6 节 |
对公司的了解 | 14 | ||||
| 第 1.7 节 |
会计条款 | 14 | ||||
| 第 1.8 节 |
日程安排 | 14 | ||||
| 第 1.9 节 |
公司契约和协议 | 14 | ||||
| 第 1.10 节 |
对个人和协议的提及 | 14 | ||||
| 第 1.11 节 |
法规 | 15 | ||||
| 第 1.12 节 |
非工作日 | 15 | ||||
| 第 1.13 节 |
没有推定 | 15 | ||||
| 第二条 | ||||||
| 购买和出售认购股份 | ||||||
| 第 2.1 节 |
购买和出售认购股份 | 15 | ||||
| 第 2.2 节 |
订阅价格 | 15 | ||||
| 第 2.3 节 |
所得款项和独立银行账户的使用 | 15 | ||||
| 第三条 | ||||||
| 陈述和保证 | ||||||
| 第 3.1 节 |
公司的陈述和保证 | 16 | ||||
| 第 3.2 节 |
买方的陈述和保证 | 16 | ||||
| 第四条 | ||||||
| 关闭配送 | ||||||
| 第 4.1 节 |
关闭配送 | 16 | ||||
| 第五条 | ||||||
| 收盘后的契约 | ||||||
| 第 5.1 节 |
加拿大卫生部安全许可 | 17 | ||||
| 第 5.2 节 |
信贷协议同意 | 17 | ||||
| 第六条 | ||||||
| 生存和赔偿 | ||||||
| 第 6.1 节 |
陈述和保证的生效 | 18 | ||||
| 第 6.2 节 |
赔偿 | 18 | ||||
| 第七条 | ||||||
| 一般规定 | ||||||
| 第 7.1 节 |
没有融资义务 | 18 | ||||
| 第 7.2 节 |
适用法律和司法管辖权 | 19 | ||||
( i )
| 第 7.3 节 |
通告 |
19 | ||||
| 第 7.4 节 |
精华时代 |
20 | ||||
| 第 7.5 节 |
开支 |
20 | ||||
| 第 7.6 节 |
可分割性 |
20 | ||||
| 第 7.7 节 |
完整协议 |
20 | ||||
| 第 7.8 节 |
继任者和受让人 |
21 | ||||
| 第 7.9 节 |
第三方受益人 |
21 | ||||
| 第 7.10 节 |
修正案 |
21 | ||||
| 第 7.11 节 |
豁免 |
21 | ||||
| 第 7.12 节 |
进一步的保证 |
21 | ||||
| 第 7.13 节 |
保密 |
21 | ||||
| 第 7.14 节 |
公告和新闻稿 |
23 | ||||
| 第 7.15 节 |
对应方 |
23 |
附录
附表 A 公司的陈述和保证
附表 B 买方的陈述、担保和致谢
(ii)
订阅协议
2021年3月10日的本订阅协议（本协议）由特拉华州法律规定的公司 BT DE Investments Inc.（买方）与根据该法成立的公司Organigram Holdings Inc.（以下简称 “公司”）之间签订。
演奏会：
| A. | 买方希望以每股认购股3.792美元（每股订阅价格 价格）向买方发行和出售58,336,392股普通股（统称认购股），并向买方出售 ，此类认购股份的总认购价为221,211,2美元 598.46（此类总金额，即订阅价格）。 |
| B. | 买方和公司希望签订本协议，以记录他们与 投资有关的协议。 |
因此，现在，考虑到上述内容和其中所载的共同协议，以及 作为其他有益和宝贵的报酬，双方特此确认这些协议的收到和充分性，双方特此商定如下：
第 1 条
定义 和解释
第 1.1 节定义。
无论何时在本协议中使用，以下术语均应具有以下含义：
法案意味着 《加拿大商业公司法》.
关联公司的含义与 NI 45-106 中该术语的含义相同。
协议的含义与本协议序言中该术语的含义相同。
分配的投资收益意味着31,109,048美元。
反腐败法意味着 《外国公职人员腐败法》（加拿大）和任何其他类似的法律。
反垃圾邮件法意味着采取行动，通过监管某些不鼓励依赖电子手段开展商业活动的活动，提高加拿大经济的效率和适应性，并修订《加拿大广播电视和电信委员会法》、《竞争法》、《个人信息保护和电子文件法》 和《电信法》（加拿大）和任何其他类似的法律。
对任何人而言，授权是指由对该人员和/或其任何资产具有管辖权的任何政府机构颁发或授予的任何命令、 许可证、许可证、批准、注册、同意、授权、许可、特许经营、资格、备案、特权、差异或豁免，或与其签订的任何合同，因为这些命令可能已经或可能不时修改、补充或更换。
1
就任何人而言，破产事件是指：（1）实施 破产行为；（2）破产；（3）向债权人提出折衷方案或安排；（4）有管辖权的法院对其下达破产或破产管理令；（5）自愿进行破产转让；（6）就折衷或安排提起任何诉讼，（a）(b) 被宣布破产或清盘，或 (c) 为其全部或任何财产指定接管人 ；或 (7) 执行任何处决或在任何情况下，根据或根据破产、破产、欺诈性转让、重组、 暂停或普遍影响债权人权利的类似法律，都可对其全部或任何资产强制执行或征收危险。
破产法统指所有破产、 破产、欺诈性转让、重组、暂停或一般影响债权人权利的类似法律。
BMO 表示 蒙特利尔银行。
董事会是指公司的董事会，因为董事会可能不时组成。
工作日是指除星期六、星期日或法律授权或要求多伦多、安大略省、蒙克顿、新 不伦瑞克、纽约市、纽约或英国伦敦的商业银行关闭的日子以外的日子。
商业可持续性 违规行为是指就私人商业往来或与公共或政府部门打交道而言（无论是与公司或其任何子公司的事务，还是与公司或其任何子公司的客户或供应商或 联系人的事务有关），无论是直接还是间接的：
| (1) | 提供、制作、提议或接受或同意给予、制作、提供或接收任何违反任何反腐败法律的付款、馈赠或其他 好处； |
| (2) | 接受、同意或试图从犯罪中获得利益或利润，或同意协助任何 人保留犯罪的利益或利润；以及 |
| (3) | 参与或企图参与现代奴隶制或人口贩运，或同意或企图 协助任何参与现代奴隶制或人口贩运的人从事任何可能违反人口贩运法的活动。 |
加拿大证券监管机构统指每个 合格司法管辖区的证券委员会或其他证券监管机构。
大麻具有《大麻法》中该术语的含义，包括：(1) 来自任何大麻物种或亚种（包括苜蓿、印第安和大麻属）的所有活体或 死物、植物、种子、植物部位或植物细胞，包括干湿物质、毛状体、油和大麻提取物（包括大麻植物的大麻素或萜烯 提取物）；以及 (2)) 使用微生物从大麻植物中提取的大麻素的生物或合成类似物，包括：(a) 大麻和 大麻或大麻（该术语由法律定义，包括《大麻法》）；以及（b）工业大麻（该术语的定义见根据《大麻法》或其他法律发布的《工业大麻条例》）。
2
《大麻法》意味着 《大麻法》（加拿大）。
大麻授权是指根据或根据 大麻法向个人签发或授予或要求签发或授予的所有授权，包括根据该法律或与政府当局签发的所有相关合同。
大麻法是指与政府当局签订的所有法律和 合同，以及与大麻有关的所有其他法定要求，包括《大麻法》和所有大麻授权。
控制权变更意味着：
| (1) | 以下内容的任何直接或间接收购、购买、订阅或出售（或任何租赁、长期供应协议、独家许可 协议或其他与收购、购买或出售具有相同经济效果的安排）： |
| (a) | 公司和/或其一家或多家子公司的资产，这些资产单独或总计占合并资产的20％或以上，或占公司及其子公司合并收入的20％或以上，或整体而言，占公司及其子公司合并收入的20％或以上；或 |
| (b) | 公司或其任何子公司任何有表决权或股权证券的20％或以上（或此类有表决权或股权证券，包括可转换证券，如果行使或转换，将导致个人或群体实益拥有公司 或其一家或多家子公司任何类别的有表决权或股权证券的20％或以上）； |
| (2) | 任何直接或间接收购要约、要约收购、交换要约、国库发行或类似交易 ，如果完成，将导致个人或群体实益拥有公司或其一家或多家子公司任何类别的投票或股权证券20％或以上的股权证券； |
| (3) | 涉及公司或其任何子公司的任何安排计划、合并、合并、股份交换、股份重新分类、业务 合并、重组、资本重组、清算、解散、清盘或其他类似交易或一系列交易，如果完成，将导致个人或群体 人实益拥有公司任何类别的投票或股权证券的20％或以上或建成后的更多子公司或任何继承实体；或 |
| (4) | 涉及公司和/或其任何 子公司的任何其他交易或一系列关联或无关交易，其效果与上述任何交易基本相似。 |
索赔是指任何诉讼原因、 诉讼、索赔、要求、诉讼、审计、程序或仲裁（为了更确定起见，包括政府机构的任何程序或调查）。
平仓是指根据本协议完成认购和出售认购股份的交易。
3
合作协议是指买方与公司在此同时签订的关于产品开发合作的合作协议 。
普通股是指公司资本中的普通股 股。
公司具有本协议序言中该术语的含义。
公司基本陈述统指附表 A 以下部分 中与公司及其子公司相关的陈述和保证：第 (1) 节 (公司注册和组织事项)、第 (2) 节（公司授权、资格和权力）、第 (3) 节（执行和约束性义务）、 第 (4) 节 (授权和已发行资本)、第 (5) 节 (没有破产)、第 (6) 节 (子公司的组织结构和所有权)、第 (8) 节 (没有招股说明书) 和第 (9) 节 (以全额支付方式发行的认购股).
公司知识产权是指公司或其任何子公司拥有、 许可或使用的知识产权。
公司DSU是指根据上下文要求根据 股权激励计划发行或可发行的递延股份单位。
公司期权是指根据股权激励计划购买根据股权激励计划发行或可发行的普通股的期权，视情况而定。
公司PSU是指根据股权激励计划 发行或可发行的优先股单位，视情况而定。
公司 RSU 是指根据上下文要求根据 股权激励计划发行或可发行的限制性股票单位。
公司股东统指所有直接或间接拥有和/或控制 股份的人，根据上下文的要求，公司股东指其中任何一人。
公司 认股权证是指根据有关发行或授予普通股的合同条款购买普通股的认股权证。
机密信息一方面是指公司及其子公司，另一方面 与买方及其关联公司的业务和事务有关的所有机密或专有信息、知识产权和机密事实，另一方面 分别是指与买方及其关联公司的业务和事务有关的所有机密或专有信息、知识产权和机密事实，包括他们各自的客户、产品、服务、技术、商业秘密，专有技术、系统和操作；前提是机密信息 信息不包括以下任何信息：(1) 因买方或其任何关联公司或其任何相应代表直接或间接披露的，或者本公司或其任何子公司或其任何各自的代表违反第 7.13 节，或者本公司或其任何子公司或其任何各自的代表违反第 7.13 节直接或间接披露信息以外；(2) 已经或可供买方获得一方面，Aser 或其关联公司或其任何 个别代表，或者本公司或其任何一方另一方面，子公司或其各自的任何代表，在非机密的基础上，从 其他人或其任何代表（视情况而定）以外的其他来源，除非相关人员经过合理调查后知道这一点
4
根据合同、信托或其他法律义务，禁止此类来源向其披露信息；或者 (3) 一方面，买方或公司，另一方面 可以证明买方或其任何关联公司或其任何关联公司或其任何相应代表独立收购或开发，或由公司或其任何子公司或任何其他子公司或任何一方独立收购或开发另一方面，在由他人或代表对方披露之前，不使用任何代表的情况下，其各自的 代表，机密信息。
合同是指任何协议、契约、合同、租赁、信托契约、许可、期权、文书、安排、义务、 谅解或其他承诺，无论是书面还是口头承诺。
COVID 计划的含义见附表 A 的 第 (24) (e) 节。
信贷协议是指公司、作为管理代理人的BMO及其贷款方之间于 2020 年 11 月 27 日修订和重述的信贷协议。
数据保护 机构是指负责执行数据保护法的任何政府机构。
数据保护法 是指与隐私和/或个人数据处理有关的所有法律，包括PIPEDA和任何其他司法管辖区的任何类似或类似的法律。
披露信是指公司在执行本协议的同时向买方交付的披露信。
披露记录统指公司根据证券法公开提交的所有文件，无论是在加拿大 的SEDAR上还是在美国的EDGAR上。
DRS 的含义与第 2.1 (2) 节中该术语的含义相同。
EDGAR 是指美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统。
员工计划的含义与附表A第 (24) (j) 节中该术语的含义相同
对于任何财产或资产，抵押权是指任何抵押贷款、留置权（法定或其他）、质押、押金、担保权益、 抵押权、先前索赔、占有权、优先拒绝权或要约权、不利索赔、租赁、地役权、许可、期权、所有权保留协议或安排、有条件出售、视同或法定信托、限制性契约或其他任何性质的 抵押权，无论是偶然的还是绝对的。
环境法是指与 政府机构签订的所有法律和合同，以及与公共卫生、环境保护或任何危险物质的生成、运输、储存、处理或处置有关的所有其他法定要求，以及根据此类法律、合同和其他法定要求签发或授予的所有授权。
股权激励计划统指公司和/或其任何子公司不时生效的所有 计划，根据这些计划，可以发行公司和/或其任何子公司的证券，或者可以向其中所列人员授予可转换或行使为公司和/或其任何子公司证券或可兑换 的期权或其他证券（包括公司股东在年度和/或其任何子公司批准的股权激励计划）公司股东特别会议于二月举行 2020 年 25 日）。
5
财务报表统指：（1）公司及其子公司截至2020年8月31日和2019年8月31日止年度的经审计的合并财务 报表，包括其附注以及截至其中所含期间的审计师报告；以及 (2) 公司及其子公司截至2020年11月30日止期间未经审计的合并财务报表。
政府机构是指：
| (1) | 任何国内或外国政府，无论是国家、联邦、省、州、地区、领地、 市政府还是地方政府（无论是行政、立法、行政还是其他方面）； |
| (2) | 任何具有立法、司法、税务、监管、检察或行政权力或职能或与政府有关的国内或外国机构、机关、部、部门、监管机构、监管机构、部门、监管机构、监管机构、部门、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、部门、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、部门、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、部门、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构 |
| (3) | 任何法院、委员会、个人、仲裁员、仲裁小组或其他具有裁决、监管、 司法、准司法、准司法、行政或类似职能的机构，包括证券监管机构；和/或 |
| (4) | 多伦多证券交易所、纳斯达克和任何其他股票或证券交易所。 |
危险物质统指石油、石油碳氢化合物、石油产品或石油 副产品、放射性物质、石棉或含石棉材料、汽油、柴油燃料、杀虫剂、氡气、尿素甲醛、霉菌、铅或含铅材料、多氯联苯，以及任何其他化学、材料、天然或人工物质、废物或东西（无论是固体、气体）、任何数量或浓度的液体、气体、蒸气或其他形式），即：（1）现在或将来被定义为或 包含在危险物质、危险材料、危险废物、极端危险废物、限用危险废物、有毒物质、毒性 污染物、污染物、有害物质、危险货物、腐蚀性物质、受管制物质、固体废物或污染物的定义，或者 (2) 受环境法管制或可对其承担责任的内容，或可能（单独或组合）造成的对人类或任何其他人的伤害生物体，或 破坏环境或公共卫生或福利（包括受控废物、临床、特殊或危险废物、污染、有毒或危险物质、辐射、噪音、振动、电和热）的有机体。
《人口贩运法》意味着 2015 年现代奴隶制法案（英国）， 加拿大刑法和 移民 和难民保护法（加拿大） 以及任何其他类似的法律.
国际财务报告准则是指国际会计准则理事会（IASB）发布的国际财务报告 准则、国际财务报告解释委员会发布的解释、国际会计 准则委员会发布的国际会计准则以及常设解释委员会发布的解释。
6
对于任何人而言，负债是指（1）所有 借款债务；（2）与资本租赁有关的债务中在根据国际财务报告准则编制的资产负债表上被适当归类为负债的部分；（3）应付票据和已接受的代表信贷延期的汇票，无论是否代表借款的债务；（4）所有或部分所欠的任何债务物业或服务的递延购买价格；(5) 由任何 抵押担保的所有债务该人拥有或持有的财产或资产，无论由此担保的债务是否应由该人承担，还是不可追索该人的信贷； (6) 为该人开具或接受的任何信用证或银行承兑票的面值（视情况而定），或者该人有责任偿还提款或其他费用； (7) 直接或间接担保、背书（普通课程中的收款或存款除外）、共同制作、折扣该人追索权或通过追索权出售他人（或该人以不同身份）的 义务；(8) 该人的任何义务，其主要目的或意图是向债权人提供保证，保证其债务人的义务将得到偿付或 解除，或与之相关的任何合同将得到遵守，或其持有人将受到保护（全部或部分）免受相关损失其中；(9) 该人按惯例支付利息费用的所有债务；以及 (10)所有净负债，根据 a 确定 以市场为基础，该人就任何交易所交易或场外交易的 衍生品交易而获得的资格，无论是出于对冲或投机目的还是其他目的而订立的。
信息统称：（1）专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利或不可专利的专有或机密信息、系统或程序）；（2）任何性质的计算机软件、发明、设计和其他工业或 知识产权；（3）任何科学、技术或商业性质的信息；（4）药理、药物化学、生物、化学、毒理学和临床测试数据， 分析和质量控制数据及稳定性数据；(5) 工艺、园艺和开发信息、结果和数据；(6) 研究、开发和示范工作；(7) 数据和数据文件；(8) 所有其他 信息、方法、工艺、配方和公式。为进一步确定起见，信息：(a) 可以体现在任何媒体中或其上，包括硬件、软件和/或文档；(b) 包括知识产权中未包含此类发明的发明；(c) 可能包括公共或非专有信息的要素（前提是，此类公开或非专有信息的汇编包含或不包含其他专有信息的汇编会导致此类汇编被视为汇编此类信息的人的专有信息）。
知识产权统指所有知识产权和信息。
知识产权统指加拿大法律或任何其他 国家或司法管辖区承认的所有知识产权，包括专利、商标、版权、工业品外观设计和其他知识产权的相关权利，包括所有申请或注册，包括任何延续、部分延续、补发、 重新审查、续订和延期及其修订，以及在世界上任何或所有国家申请的权利对于此类注册和申请，权利就过去、现在和/或未来的任何侵权行为、违规行为或挪用、法律产生的权利和特权，以及全球任何 司法管辖区内与上述内容相关的其他具有相同或类似效果或性质的工业或知识产权，以及与上述内容相关的所有商誉，依法、以 衡平权或其他方式提出索赔。
7
投资具有本协议叙述中该术语所赋予的含义。
投资者权利协议是指买方与公司之间签订的与 收盘有关的投资者权利协议。
法律是指任何适用的法律：(1) 外国或国内宪法、条约、法律、法规、条例、法规、法规、 条例、普通法或衡平原则、规则、市政规章、命令或其他具有法律效力的要求；(2) 任何政府机构的政策、惯例、协议、标准或指导方针，尽管不一定具有 法律效力，但被该政府机构视为需要遵守具有法律效力；以及 (3) 多伦多证券交易所、纳斯达克和任何其他证券交易所的规定公司已申请上市其 证券或其证券上市和/或交易的证券。
租赁不动产统指公司或其任何子公司持有的所有租赁地产或分租不动产以及许可、使用或占用任何土地、建筑物、结构、改善、固定装置或其他不动产权益的权利。
贷款人统指BMO、加拿大西方银行、Concentra银行和加拿大农业信贷银行。
损失的含义与第 6.2 节中该术语的含义相同。
重大不利影响是指任何变更（包括董事会或 公司高级管理层做出的实施此类变更的决定，他们认为董事会的决定有可能得到证实）、事件、事件、违规、不准确、情况、发展或影响，无论是单独还是总体而言， 都会对业务、资产造成重大不利影响（包括无形资产）、资本、负债（或有或其他债务）、条件（公司和/或其 子公司的财务或其他方面）或经营业绩，总体而言，但因以下原因或引起的任何此类变动、事件、发生、违规、不准确、情况、发展或影响除外：
| (1) | 全球、国家或区域政治状况或 一般经济、商业、银行、监管、货币兑换、利率、通货膨胀率或市场状况，或国家或全球金融、债务、大宗商品或资本市场中或与之相关的任何变化、发展或状况； |
| (2) | 加拿大和/或美国在 个案中信贷、债务、金融或资本市场的任何变化，或利率或汇率的变化； |
| (3) | 影响公司或其任何子公司或其客户的法律的任何变更或拟议变更，或 项变更，或国际财务报告准则变更的采纳、提议或实施，或对前述任何内容的解释； |
| (4) | 任何国内或国际灾难、灾难、紧急情况、COVID-19 疫情的持续或升级，或任何军事冲突、敌对行动的爆发或升级、宣战或未宣战，或外国或国内恐怖主义行为；或 |
| (5) | 根据本协议和其他交易协议的条款，执行本协议并公开公布 特此设想的交易； |
8
前提是：(a) 就上述第 (1) 至 (4) 条而言，相对于在公司及其子公司经营的行业和业务中运营的其他同类人员，此类事项 对公司及其子公司的整体影响不成比例； (b) 在本协议和其他交易协议中提及的美元金额并非本意，也不应如此应视为说明性的，以确定是否发生了重大不利影响。
实质性合同的含义与附表 A 第 21 (a) (x) 节中该术语的含义相同。
虚假陈述的含义与《证券法》中该术语的含义相同。
《洗钱法》的含义与附表A第13节中该术语的含义相同。
纳斯达克指纳斯达克全球精选市场。
纳斯达克通知是指就公司在纳斯达克 上市认购股向纳斯达克提供的通知。
NI 45-106 表示国家仪器 45-106 招股说明书豁免.
NI 51-102 国家仪器 51-102 持续披露义务.
NI 52-109 表示国家仪器 52-109 发行人的披露认证’年度和临时申报.
非分配投资收益是指等于：(1) 认购价格； 减去 (2) 已分配投资收益的金额。
通知的含义与 第 7.3 (1) 节中赋予该术语的含义相同。
OFAC 是指美国 州财政部外国资产控制办公室。
OHSA 的含义见附表 A 第 24 (g) 节。
命令是指任何政府机构的任何命令、指令、判决、法令、禁令、决定、裁决、裁决或令状。
就个人采取的行动而言，普通程序是指该人采取的行动符合该人过去的惯例 ，并且是在该人的正常操作过程中采取的。
自有不动产统指公司或其任何子公司拥有的所有土地，包括 及其上的所有建筑物、结构、改善和固定装置，以及与之相关的所有地役权和其他权利和利益。
根据上下文的要求，当事方统指买方和公司，当事方是指其中任何一方。
9
专利统指由 加拿大、美国或任何其他司法管辖区、国家或地区的法律产生或依据的所有专利和申请，包括国家和地区专利和申请以及国际专利申请，包括但不限于：(1) 专利申请和已颁发的专利 ，以及根据该专利的同等权利 《专利法》（加拿大）和 《专利法》（美国），包括 (a) 实用专利、外观设计专利、原件、临时、非临时、 分部、补发、续期、复审、延期、复审、延期、 部分延续，继续起诉申请、 继续审查和延期请求以及上述申请，以及 (b) 专利申请和已颁发的植物专利专利；(2) 植物品种的申请和已签发的注册，包括 项下的申请和注册 《植物育种者权利法》（加拿大）和 植物 《品种保护法》（美国）；(3) 此类专利和植物变种申请、 和在世界上任何和/或所有国家申请或注册的专利或注册的国家和跨国对应方；(4) 就此类申请和已颁发的专利或 注册向世界任何和/或所有国家主张优先权和申请优先权的所有权利，包括跨国条约或公约为上述任何内容规定的所有权利；以及 (5)) 任何此类申请和已颁发的专利中描述的发明和植物品种，或注册，包括 包含在任何索赔中、可以简化为索赔或本可以作为索赔纳入任何此类待处理的专利申请和已颁发的专利的注册。
允许的抵押权是指披露信函 第 1.1 节中标题为 “允许的抵押担保” 的统称，但仅限于任何此类负担符合《披露函》第 1.1 节中标题为 “允许的抵押权” 的描述，并且公司和/或其子公司已根据其条款在所有重大方面遵守了该项担保。
每股认购价格的含义与本协议叙述中该术语的含义相同。
个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、公司、有限责任公司、合资企业、协会、 股份公司、信托、非法人组织、政府机构或其他实体。
个人数据是指任何 个人信息（在 PIPEDA 的含义范围内），以及与可直接或间接识别的可识别人员相关的任何其他信息，特别是通过引用标识符。
PIPEDA 的意思是 《个人信息保护和电子文件法》 （加拿大）。
公职人员是指担任立法、行政或司法职务的任何个人（无论是经任命还是当选），包括 受雇于公共机构、公共企业（包括国有或国营实体的任何官员或雇员）或国际公共组织或代表其行事的任何个人。
公开软件统指：(1) 任何包含或以任何方式（全部或部分）衍生自作为自由软件或开源软件分发的任何软件的软件（例如、Linux），或根据开源、copyleft 或类似的许可和分发模式；以及 (2) 任何 软件，如果该软件的使用、修改和/或分发条件要求此类软件中包含、衍生或与此类软件一起分发 (a) 以源 代码形式披露或分发，(b) 出于制作衍生作品的目的许可，或 (c) 不可或可再分发最低费用。
买方 的含义与本协议序言中该术语的含义相同。
10
买方委员会提名人是指《投资者权利协议》中规定的不时向董事会提名的买方候选人 ，初始买方委员会提名人应为披露信第1.1节 “初始买方 董事会提名人” 标题下规定的个人。
买方受赔偿人的含义与第 6.2 节中该术语的含义相同。
产品开发协作是指合作协议中设想的买方与公司（以及他们各自的一家或多家 关联公司）之间的合作。
产品开发合作预算是指买方和公司商定并附于合作协议的与 产品开发合作相关的预算，因为经双方同意，可以不时对该预算进行修改。
合格司法管辖区统指加拿大所有省份和地区。
注册公司知识产权的含义见附表 A 第 27 (b) 节。
S条例是指根据美国证券法颁布的法规。
监管批准统指：(1) 多伦多证券交易所有条件批准；以及 (2) 任何其他同意、豁免、 审查、命令、决定或批准，或向任何政府机构进行的任何注册和/或备案，或法律或政府机构规定的与 投资和本协议及其他协议中设想的交易相关的任何等待期的到期、豁免或终止交易协议，由买方决定，行为合理。
就任何人而言，代表是指此类人员的董事、高级职员、员工、代理人、顾问、保险公司、 融资来源、法律顾问、会计师、顾问和其他代表。
制裁国家是指不时受到全国或全地区全面制裁的国家或地区 。截至本文发布之日，“受制裁国家” 是指以下各项：古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚领土。
制裁是指制裁机构不时管理、颁布或执行的任何贸易、反恐、经济或金融制裁法律、法规、禁运或限制性措施 。
制裁机构指：(1) 美国； (2) 欧盟；(3) 英国；(4) 联合国；(5) 加拿大；以及 (6) 上述任何政府和官方机构或机构，包括外国资产管制处、美国国务院、女王陛下 财政部、外交部长（加拿大）和总督（加拿大）。
制裁名单是指外国资产管制处维护的特别指定 国民和被封锁人员名单和部门制裁识别名单、女王陛下财政部维护的金融制裁目标综合清单、根据该清单制定的条例 特别经济 措施法（加拿大）， 《联合国法》（加拿大）， 《刑法》（加拿大）， 谢尔盖·马格尼茨基定律（加拿大）， 《冻结腐败外国官员资产法》（加拿大）或由 维护的任何类似清单或制裁机构公开宣布的制裁指定。
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附表是指附于本协议并构成本协议组成部分的附表。
SEC 是指美国证券交易委员会和当时管理《美国证券法》 和《美国交易法》的任何其他美国政府机构。
证券法统指加拿大各省和 地区的证券法、《美国证券法》、《美国交易法》以及根据该法制定的相应法规、文书和规则，以及 证券监管机构发布的所有适用的政策声明、通知、一揽子命令和裁决，包括多伦多证券交易所、纳斯达克以及本公司适用的任何股票或证券交易所的适用规则和要求列出其证券或其证券上市和/或交易。
证券监管机构统指加拿大证券监管机构和美国证券交易委员会。
SEDAR 是指电子文件分析和检索系统。
股份是指公司资本中的所有股份，包括普通股和不时授权和/或发行和流通的公司资本中的任何其他股份。
订阅价格具有本协议叙文 中该术语的含义。
子公司具有该法中该术语的含义，就公司而言， 包括披露信第3.1 (6) (a) 节中子公司标题下的公司子公司，子公司根据上下文的要求是指其中任何一家子公司。
《税法》意味着 所得税法（加拿大）。
纳税申报表是指政府机构根据法律 编制、准备或提交税收方面的所有申报表、报告、声明、选择、通知、申报、表格、报表和其他文件（无论是 有形、电子或其他形式），包括政府机构制定、编写、提交或要求其制定、准备或提交的任何修正案、附表、附件、附录和/或附录（视情况而定）。
税收是指任何政府机构征收的任何种类的税款、关税、费用、保费、保费、摊款、增值税、扩张费和 其他费用，包括任何政府机构就其征收的所有利息、罚款、罚款、增税或其他额外金额，包括 对收入、总收入、利润、意外收入征收或计量或称为收入、总收入、利润、意外收入的费用, 特许权使用费, 资本, 转让, 土地转让, 销售, 商品和服务, 统一销售, 使用, 增值, 消费税, 邮票,预扣税、商业、特许经营、财产、 开发、占用、雇主健康、工资、就业、健康、社会服务、教育和社会保障税、所有附加税、所有关税和进出口税、反补贴和反倾销、所有许可证、特许经营和 注册费以及任何政府机构征收的所有就业保险、健康保险和其他养老金计划保费或缴款；(2) 利息、罚款、罚款、附加费任何 政府机构征收的税款或其他额外金额或者在
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就第 (1) 条或本条款 (2) 所述类型的金额而言；(3) 由于 在任何时期内成为附属、合并、合并或统一集团的成员而支付第 (1) 或 (2) 款所述任何金额的任何责任；(4) 支付第 (1) 或 (2) 条所述任何金额的任何责任) 由于有任何明示或暗示的 赔偿任何其他人的义务，或者作为任何人的利益受让人或继承人的结果。
商标是指所有贸易或 品牌名称、企业名称、商标、服务标志、认证标志、徽标、口号、公司名称、统一资源定位器、域名、交易风格、商业符号及其他来源和商业标识符、商业外观、 区别伪装、标语、设计和具有类似性质的一般无形资产，不论其是否已注册或是否可注册；以及与之相关的所有商誉。
交易协议统指本协议、合作协议、投资者权利协议以及根据本协议及其交付的所有协议、 证书和其他文书。
TSX 指多伦多证券交易所。
多伦多证券交易所有条件批准是指多伦多证券交易所自2021年2月22日起有条件批准，有条件地批准认购股在多伦多证券交易所上市 以及本协议所考虑的其他交易。
美国或 美国是指美利坚合众国、其领土和属地、美国任何州和哥伦比亚特区。
《美国交易法》意味着 1934 年《美国证券交易法》。
美国人的含义与S法规第902条中该术语的含义相同。
美国证券法是指 1933 年美国证券法。
第 1.2 节性别和人数。
本协议中任何提及性别的 均包括所有性别。导入单数的单词仅包括复数和 反之亦然.
第 1.3 节标题等
的目录条款、本协议的条款和章节以及标题的插入仅为便于参考，不影响对本协议的解释。
第 1.4 节货币。
除非另有特别说明，否则本协议中所有提及美元或美元的 均以加元表示。
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第 1.5 节某些短语等
在本协议中，除非另有规定：
| (1) | “包含、包含和包含” 一词意味着 包括（或包含或包含），但不限于； |
| (2) | 的总和、总和的短语或意思相似的短语是指不重复的总和（或总和或总和）； |
| (3) | 文章、章节、附表和 附录等字样后跟数字表示并指本协议中规定的条款、部分、附表或附录；以及 |
| (4) | 在计算从指定日期到更晚指定日期的时间段时，“ ” 一词表示自和包含，“至” 和 “直到” 一词均表示到 “但不包括”。 |
第 1.6 节公司知识。
如果本协议中包含的任何陈述或担保仅以公司所知为依据， 是指格雷戈里·恩格尔、保罗·德卢卡、蒂姆·恩伯格、海伦·马丁、德里克·韦斯特、艾米·施瓦尔姆、艾琳·麦克卢尔和克里斯蒂·周的实际知识，在任何情况下均不承担个人责任并经过合理的询问。
第 1.7 节会计条款。
本协议中未明确定义的所有 会计术语均应按照《国际财务报告准则》进行解释。
第 1.8 节时间表。
就本协议的所有目的而言，本协议所附的附表构成本协议不可分割的一部分。
第 1.9 节公司契约和协议。
公司任何交易协议中包含的所有契约或协议也应适用于其子公司， mutatis mutandis，并且每项此类契约或协议均应解释为公司促使（在法律允许的最大范围内）该子公司根据该契约或协议的 条款执行或不采取必要行动的契约， 作必要修改后.
第 1.10 节提及个人和协议。
本协议中提及的任何个人均包括其继承人、管理人、遗嘱执行人、法定代理人、继承人和允许的 受让人（视情况而定）。除非本协议中另有规定，否则本协议一词以及对本协议或任何其他协议、文件或其他文书的任何提及包括并指本 协议或其他协议、文件或其他文书，因为这些协议可能已经或可能不时修改、重述、更换、补充或更新，并包括本协议的所有附表。
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第 1.11 节法规。
除非本协议中另有规定，否则本协议中任何提及的法规均指该法规，以及根据该法规制定的所有规则和 条例，可能已经或可能不时修订、重新颁布或取代。
第 1.12 节非工作日。
无论何时要在非工作日付款或采取行动，都应在下一个工作日或不迟于下一个工作日进行此类付款，或采取此类行动 。
第 1.13 节不推定。
本协议是双方在律师和其他顾问的协助下谈判的产物。 双方的意图是，不得推定任何一方为本协议的起草者，并且本协议对一方的解释不应比对另一方的解释更为严格。
第二条
购买和 出售认购股份
第 2.1 节购买和出售认购股份。
| (1) | 根据附表A中规定的公司的陈述和保证， 买方特此订阅并向买方发行认购股份，根据（a）《证券法》和（b）《投资者权利协议》，免除所有抵押权。 |
| (2) | 认购股份应通过以买方名义注册的直接 注册系统 (DRS) 同时向买方发行（或买方应在不少于本协议发布之日前一个工作日以书面形式通知公司的其他名称）。 |
第 2.2 节订阅价格。
| (1) | 同时，买方应通过电汇将即时可用资金向公司在本协议发布之日之前以书面形式指定的此类账户向公司支付或安排向公司支付相当于订阅价格 的现金。 |
第 2.3 节所得款项和独立银行账户的使用。
| (1) | 分配的投资收益的使用除非买方事先 另行书面同意（不得无理地拒绝或推迟此类同意），否则公司承认并同意：(a) 公司和/或 其关联公司将仅将认购价中相当于分配投资收益的部分收益用于履行合作协议中规定的与产品开发合作相关的各自义务协议和项目开发 协作预算（视情况而定），不得用于任何其他目的；(b) 立即或立即 |
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| 在收盘后，公司应从认购价格的收益中将相当于分配投资收益的金额存入公司的独立银行账户； (c) 公司应仅按照协作协议和产品开发合作预算（如适用）中规定的约定顺序和时间从此类隔离银行账户中提取资金。 |
| (2) | 非分配投资收益的使用 除非买方事先另行书面同意 （买方可以自行决定拒绝或推迟同意），否则双方承认并同意，非分配投资收益 应由公司用于一般公司用途；前提是非分配投资收益不得全部或部分用于以下任何用途：(a) 支付任何股息或其他用途公司资本中股份或任何其他证券的分配；(b) 回购，赎回或撤回公司资本中的股份或任何其他证券； (c) 偿还公司或其任何子公司的任何债务；或 (d) 向 公司或其任何子公司的董事、高级管理人员、管理层成员、员工或顾问支付奖金、激励金或其他类似金额，但普通课程除外。 |
第三条
陈述和保证
第 3.1 节公司的陈述和保证。
截至本文发布之日，公司按照附表A向买方作出陈述和保证，并承认买方 和/或其关联公司（如适用）依赖此类陈述和担保来签订交易协议和完成交易所设想的交易。
第 3.2 节买方的陈述和保证。
截至本协议发布之日，买方按照附表B向公司作出陈述和保证，并承认 公司和/或其关联公司（如适用）依赖此类陈述和担保来签订交易协议和完成交易所设想的交易。
第四条
关闭 配送
第 4.1 节关闭配送。
| (1) | 买方应同时向公司交付以下物品： |
| (a) | 的证书 状态 买方身份证明或等效证书，日期不早于发布日期前一个工作日，日期为 ；以及 |
| (b) | 交易协议 买方和/或其 相关关联公司签订的其他交易协议（如适用）。 |
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| (2) | 公司应同时向买方交付以下内容： |
| (a) | 的证书 状态 本公司和 各子公司的身份证明或等效证书，日期不早于本协议发布日期前一个工作日； |
| (b) | 交易协议 公司和/或其 相关关联公司签订的其他交易协议（如适用）； |
| (c) | DRS 声明 代表根据第 2.1 (2) 节注册的 的认购股份的 DRS 声明，由买方支付根据第 2.2 (1) 条应付的认购价格； |
| (d) | 转移 代理证书 该公司的 过户代理人多伦多证券交易所信托公司出具的证书，确认截至本报告发布日期前一个工作日营业结束时的已发行和流通股票； |
| (e) | 第三 党派同意，等等 披露信第 3.1 (10) (a) 节中规定的同意、豁免、批准、通知和 授权的副本； |
| (f) | 法律 意见 公司法律顾问对某些公司法、 证券法和大麻法事务的意见；以及 |
| (g) | 任命 初始购买者委员会候选人和 D&O 保险 有证据表明 最初的买方委员会候选人：（i）已按照《投资者权利协议》的规定被任命为董事会成员；以及（ii）公司及其子公司的董事和高级管理人员保险单仍然完全有效，买方委员会候选人因此受到保障。 |
第五条
收盘后契约
第 5.1 节 “加拿大卫生部安全许可”。
公司特此同意尽商业上合理的努力，尽快获得加拿大卫生部要求的与 买方委员会提名人相关的所有此类安全许可；前提是买方委员会提名人执行、交付和完成所有必要的文件和其他步骤，以获得此类安全许可（如适用）。
第 5.2 节信贷协议同意。
公司特此同意尽一切合理努力，在可行的情况下尽快获得BMO（以管理代理人的身份）和贷款人根据信贷协议的书面同意，在任何情况下，在信贷协议下发放和解除已经或可能授予BMO（以其管理代理人的身份）和 贷款人根据信贷协议授予的任何抵押权根据条款尊重PDC开发的前景知识产权（该术语在合作协议中定义）担保（该术语在信贷协议中定义），并修订信贷 协议，将PDC开发的前景IP、后台IP、后台知识产权许可和PDC开发的前景知识产权许可（每个术语均在合作协议中定义）排除在信贷协议的范围之外。
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第六条
生存和赔偿
第 6.1 节陈述和担保的有效性。
本协议以及根据本协议或 所考虑的所有证书和文件中包含的陈述、担保和承诺应在交易结束后继续有效，并应在截止后18个月到期时终止；但是，前提是 (i) 公司基本陈述应无限期有效； (ii) 附表A第28节中包含的陈述和保证应在最新适用之日起60天内有效法律规定的时效期限到期与确定与这些税务事项有关的任何 纳税年度。
第 6.2 节赔偿。
买方及其关联公司依据此处包含的陈述和保证、证书和契约对 进行本协议中考虑的认购股份的投资，并且在遵守本6.2节其他规定的前提下，公司同意作为购买者的唯一和排他性的补救措施（除非本第6.2节中另有规定 ），对买方及其关联公司及其各自的董事和高级管理人员进行赔偿、员工、代理人和其他代表（统称 “买方”）赔偿 个人），赔偿他们中任何人因违反任何此类 陈述、保证、认证和契约而直接或间接遭受或产生的所有损失、索赔、成本、支出、损害赔偿或责任（统称为 “损失”）；前提是，公司根据本第 6.2 节承担的赔偿责任总额在任何情况下均不得超过订阅 } 价格。无论本第 6.2 节或本协议的任何其他条款中包含任何内容，前述限制均不适用于 第 6.2 节中考虑的赔偿不应是买方受保人就其中的任何人因公司欺诈、 故意失实陈述或故意违约而遭受或产生的任何损失所获得或产生的任何损失的唯一和排他性的补救措施。本第 6.2 节规定的损失和赔偿的计算应考虑并反映（在适用范围内，不受 限制）：(1) 买方受保人直接遭受或产生的任何损失；(2) 买方受保人间接遭受或产生的任何损失，考虑到 买方和/或其关联公司在公司持有的所有权益，包括这是支付赔偿金以及随之而来的公司价值减少的结果。
第七条
一般规定
第 7.1 节无融资义务。
除了根据第 2.2 节为订阅价格提供资金的义务外，买方或 其任何关联公司均无义务向公司、其子公司或其任何相应关联公司提供任何进一步融资，或以其他方式保证履行对任何 其他人的任何各自义务。
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第 7.2 节适用法律和管辖权。
本协议受安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律 管辖，并根据这些法律的解释和解释，不考虑法律冲突原则。各方不可撤销地委托位于多伦多市的安大略省法院（及其上诉法院）的专属管辖权并服从该法院的专属管辖权，并放弃 对此类法院的任何诉讼地点或该法院提供的不当审理地的异议。
第 7.3 节通知。
| (1) | 就本协议所考虑的事项发出的任何通知、指示或其他通信（每项 一份通知）必须采用书面形式，通过个人快递、快递或电子邮件发送，地址为： |
| (a) | 致公司，地址为： |
Organigram 控股公司
Bay 阿德莱德中心
海湾街 1250-333 号
安大略省多伦多，M5H 2R2
| 注意：首席执行官格雷格·恩格尔 |
| 电子邮件：greg.engel@organigram.ca |
| 并附上一份副本（不构成通知）至： |
| Goodmans LLP |
| 阿德莱德湾中心西塔 |
| 湾街 333 号，3400 套房 |
| 安大略省多伦多 M5H 2S7 |
| 注意：尼尔·梅和史蒂夫·英格利斯 |
| 电子邮件：nmay@goodmans.ca 和 singlis@goodmans.ca |
| (b) | 致买方，网址为： |
| 雷诺兹北大街 401 号 |
| 美国北卡罗来纳州温斯顿·塞勒姆 27101 |
| 注意：约翰 R 惠特纳 |
| 电子邮件： [ * ] |
| 并附上一份副本（不构成通知）至： |
| 赫伯特·史密斯弗里希尔斯律师事务所 |
| 交易所 |
| 樱草街 |
| 英国伦敦 EC2A 2EG |
| 注意：亚历克斯·凯 |
| 电子邮件：alex.kay@hsf.com |
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Stikeman Elliott 律师事务所
5300 西部商业法院
海湾 街 199 号
安大略省多伦多 M5L 1B9
| 注意：埃文·马库斯和科林·伯恩 |
| 电子邮件：emarcus@stikeman.com 和 cburn@stikeman.com |
| (2) | 如果是工作日且送达 在下午 4:00 之前（当地时间为收货），则视为在送达之日发出和收到通知，否则将在下一个工作日送达。一方可根据前述规定通过提供通知来不时更改其送达地址。任何后续通知都必须通过更改后的地址发送给当事方。一方地址中未在通知中明确更改的任何内容将被假定为未更改。 |
第 7.4 节精华时刻。
在本协议中，时间至关重要。
第 7.5 节费用。
除非本协议或任何其他交易协议中另有明确规定 ，否则各方将自行支付与本协议和其他交易协议以及 本协议及由此设想的交易相关的成本和费用。本第7.5节中提及的费用和开支是与本协议和其他交易 协议的谈判、准备、执行和履行以及本协议及由此设想的交易相关的费用和开支，包括法律顾问、会计师和其他顾问的费用和开支。
第 7.6 节可分割性。
如果本协议的任何 条款被仲裁员或任何具有司法管辖权的法院认定为非法、无效或不可执行，则该条款将与本协议分离，其余条款将保持完全效力和 效力。在作出任何此类决定后，双方应本着诚意谈判修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能实现双方的初衷，从而最大限度地完成本协议所设想的交易 。
第 7.7 节完整协议。
本协议和其他交易协议构成双方及其各自关联公司与 之间就本协议及由此设想的交易达成的完整协议，并取代双方及其各自关联公司先前就此类交易达成的所有口头或书面协议、谅解、谈判和讨论。 除非本协议及其它交易 协议的标的内容外，双方之间没有任何与本协议和其他交易 协议的标的相关的明示或暗示的陈述、保证、契约、条件或其他协议。双方在达成和完成本协议 和其他交易协议所设想的交易时没有依赖也不依赖任何其他信息、讨论或理解。
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第 7.8 节继任者和受让人。
| (1) | 本协议只有在双方签署时才生效。在此之后，它具有约束力， 对双方及其各自的继承人和允许的受让人（视情况而定）的利益而有约束力。 |
| (2) | 未经买方事先书面同意，公司不得全部或部分转让或转让本协议或本协议下的任何权利或义务。买方可以将本协议或其在本协议下的任何权利和/或义务转让给其任何关联公司；前提是，尽管有任何此类转让，买方 仍应对本协议项下买方的契约、协议和义务负责。 |
第 7.9 节第三方受益人。
除非本协议中明确规定，否则双方打算：(1) 本协议不会使双方以外的任何人受益或创设任何诉讼权利或理由 ；(2) 除双方以外的任何人无权在任何诉讼、诉讼、诉讼、听证会或其他论坛中依赖本协议的规定。双方保留其 权利，可在任何时间以任何方式更改或撤销本协议或根据本协议授予任何非当事人的权利，恕不另行通知该人或其同意。
第 7.10 节修正案。
本 协议只能通过双方签署的书面协议进行修改、补充或以其他方式修改。
第 7.11 节豁免。
对本协议任何条款的放弃均不构成对任何其他条款（无论是否相似）的豁免。除非受豁免约束的一方以书面形式签署，否则 任何豁免都不具有约束力。一方未能或延迟行使本协议下的任何权利均不构成对该权利的放弃。对任何权利的单一或部分行使不妨碍 一方以任何其他方式或进一步行使该权利或行使任何其他权利。
第 7.12 节进一步保证。
各方应立即做、制定、执行、交付或促成他人完成、制定、执行或交付另一方为使本协议和其他交易协议生效而可能不时合理要求的所有进一步行动、文件和 事情，以及本协议及由此设想的交易，并应采取商业上合理的 努力，并在其权限范围内采取一切可能合理的措施来实施充分遵守本协议和其他交易协议的规定根据本协议及其条款。
第 7.13 节机密性。
| (1) | 一方面，买方（及其接收公司和/或其任何 子公司机密信息的每家关联公司），另一方面，公司（以及接收买方和/或其任何关联公司机密信息的每家关联公司）应保密，不得以任何方式全部或部分披露此类机密 信息，除非本第 7.13 节允许。 |
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| (2) | 尽管有第 7.13 (1) 款的规定： |
| (a) | 买方可以向 (i) 其每个关联公司以及 (ii) 其和 其各自的代表披露机密信息；前提是，在向代表进行任何披露之前，已告知每位此类代表机密信息的机密性质，并被指示根据本第 7.13 节保存 机密信息； |
| (b) | 公司可以向 (i) 其每位关联公司以及 (ii) 其和 其各自的代表披露机密信息；前提是，在向代表进行任何披露之前，每位此类代表均已被告知机密信息的机密性质，并被指示根据本第 7.13 节保存 机密信息；以及 |
| (c) | 一方面，买方（及其接收公司和/或其任何 子公司机密信息的每家关联公司），另一方面，公司（以及接收买方和/或其任何关联公司机密信息的每家关联公司）应采取商业上合理的努力，促使其每位接收机密信息的 代表遵守本第 7.13 节的相关条款。 |
| (3) | 第 7.13 (1) 节中包含的披露限制不适用于法律、任何命令或任何其他具有法律约束力的文件发现请求所要求的披露 。在作出任何此类披露之前，收到机密信息的适用方（或哪一方的关联公司和/或代表 收到机密信息，视情况而定）应在法律、命令或具有法律约束力的要求未禁止的范围内：(a) 立即书面通知另一方有关任何披露的要求和拟议内容； 和 (b) 应另一方的要求和费用，与另一方合作限制披露程度和获得适当的保护令或采取另一方认为必要的法律 行动、补救措施或保证，以维护机密信息的机密性。如果未获得保护令或其他补救措施，或者另一方未能放弃遵守 第 7.13 (1) 节，则收到机密信息的适用方（或哪一方的关联方和/或代表收到机密信息，视情况而定）只能披露 保密信息中需要披露的部分，并做出商业上合理的努力，以获得对所披露机密信息进行保密处理的可靠保证。 |
| (4) | 为避免疑问，第 7.13 (1) 节中包含的披露限制不适用于一方事先获得另一方书面同意的披露。 |
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第 7.14 节公告和新闻稿。
公司同意合作准备向买方关联公司提交的有关本协议所设想的交易 的演示文稿（如果有）。任何一方均不得：(1) 未经另一方事先书面同意（不得无理地拒绝或推迟同意），发布有关本协议或其他交易协议或本协议或 所设想的交易的任何新闻稿或以其他方式公开发布；或 (2) 未事先与另一方 协商，就此向任何政府机构提交任何监管申报；前提是双方有义务根据本节，应由各缔约方压倒一切有义务根据法律的要求进行任何披露或监管备案，而作出此类 必要披露或监管备案的一方应尽一切商业上合理的努力，事先向另一方发出口头和书面通知，并有合理的机会对必要的披露或监管申报 进行审查和评论。
第 7.15 节对应项。
本协议可以在任意数量的对应方中执行（包括通过电子方式），每份对应方（包括已执行的签名页的任何电子 传输）均被视为原件，这些对应方共同构成同一份文书。
[签名页面如下。]
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为此，双方促成本协议在上述 首次写入之日执行，以昭信守。
| ORGRANIGRAM HOLDINGS | ||
| 来自： | /s/ 格雷格·恩格尔 | |
| 姓名：格雷格·恩格尔 | ||
| 职位：首席执行官 | ||
| DE VESTMENTS INC. | ||
| 来自： | /s/ 约翰·惠特纳 | |
| 姓名：约翰·惠特纳 | ||
| 标题：财务主管 | ||
[订阅协议的签名页]
附表 A
公司的陈述和保证
| (1) | 公司注册和组织事项。公司和每家子公司 已正式注册或以其他方式组建，并根据其注册或以其他方式组建的司法管辖区的法律有效存在（视情况而定），并且任何 个人均未采取任何措施或程序要求或授权公司或任何子公司的解散或清盘。 |
| (2) | 公司授权、资格和权力。 |
| (a) | 公司拥有所有必要的公司权力和权限，并已在 中采取了所有必要的公司行动，以执行、交付和履行本协议及其已经或将要加入的每份交易协议，并完成本协议及由此设想的交易。 |
| (b) | 公司和每家子公司完全有资格在 的每个司法管辖区开展业务或其财产和资产的所有权、租赁或运营都需要此类资格（除非任何失败不会产生重大不利影响），并且拥有开展业务、拥有、租赁和运营其财产和资产以及执行、交付和履行其义务所必需的所有公司权力和权限 根据交易协议。 |
| (c) | 公司的每家子公司都拥有所有必要的公司权力和权力，可以根据其已经或将要签署的每份交易协议执行、交付和 履行，并完成由此设想的交易。 |
| (3) | 执行和约束性义务。 |
| (a) | 本协议已由公司正式授权、执行和交付，构成了公司的合法、有效 和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守破产法，并且不会违反或冲突公司的约束文件或公司所遵守的任何限制或合同 的条款。 |
| (b) | 每份交易协议已经或将要由公司 以及已经或将要成为该协议当事方的每家子公司正式授权、执行和交付，构成（或在执行时将构成）公司及其每家子公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据 的条款，对每家子公司强制执行，但须遵守破产法，并且不会违反或与公司的约定文件相冲突每家子公司或任何实质性限制或材料的条款公司或任何 子公司受其约束的合同。 |
A - 1
| (4) | 授权和已发行资本。 |
| (a) | 公司的法定股本载于 披露信第3.1 (4) (a) 节。披露信第3.1（4）（a）节列出了截至本文发布之日的已发行和流通的数量：（i）股票；（ii）（A）公司期权，（B）公司期权，（C）公司RSU， （D）公司DSU和（E）公司PSU，在每种情况下都列出了受每种此类公司期权、公司认股权证约束的股票数量，公司 RSU、公司 PSU 和公司 DSU。除非 披露信第3.1 (4) (a) 节中披露的内容外，公司没有其他未兑现的协议、订阅、认股权证、期权、权利或承诺或其他权利或特权（无论是法律规定的优先权还是合同性的），也未授予任何可能成为协议、认购、认股权证、期权、权利或承诺的权利或特权，使其有义务发行或出售任何股票或其他股权或投票证券，包括任何种类的证券或债务 可转换为任何股份的可交换或行使或公司或其任何子公司的其他股权或有表决权的证券。 |
| (b) | 公司没有未偿还的回购、赎回或以其他方式收购任何 股票的合同义务。 |
| (c) | 每个 (i) 公司期权、公司RSU、公司PSU和公司DSU的授予均符合所有法律 及其发行时所依据的股权激励计划的所有条款和条件，(ii) 公司期权的每股普通股行使价或参考价格等于或大于普通股的公允市场价值，(iii) 公司期权、公司RSU、公司PSU SU 和公司 DSU 的授予日期与董事会实际授予此类公司期权的日期相同，并且 (iv) 公司期权有资格获得公司纳税申报表中给予此类公司期权的税收和会计 待遇。 |
| (d) | 公司的所有已发行股票和其他证券均根据包括证券法在内的所有法律发行。 |
| (5) | 没有破产。本公司或其任何子公司均未发生破产事件。 公司及其子公司有足够的营运资金来履行其在本协议下的义务，并且有足够的资金来满足国际财务报告准则下的持续经营测试。 |
| (6) | 子公司的组织结构和所有权。 |
| (a) | 披露信第3.1 (6) (a) 节规定：(i) 公司的每家子公司；(ii) 每家此类子公司是否为全资子公司；(iii) 每家子公司的组织管辖权（如果不同，还包括其税收居住地管辖权）；(iv) 每家子公司 股权的持有人；(v) 每家非全资子公司，(A)) 公司直接或间接所有权权益的百分比，以及公司直接或间接持有的股份或 其他证券的数量和类型每家此类子公司，以及 (B) 该其他人所有权权益的百分比，以及该其他 个人在每家此类子公司中拥有的股份或其他证券的数量和类型，以及该其他人的姓名。 |
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| (b) | 披露信第3.1 (6) (b) 节列出了公司或其 子公司在任何非公司子公司的个人中的股份、股权或其他直接或间接所有权。 |
| (c) | 公司的所有已发行股份或其他证券（为避免疑问，包括 普通股）均已获得正式授权，并已有效发行，已全额支付，不可估税，不含任何负债。根据本协议签订之日有效的股权 激励计划的条款或本协议的其他明确允许的条款发行任何股票后，此类股份将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税、免费， 没有任何负担。公司每家子公司的每股已发行股份或其他证券均经正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，并由 公司或公司的全资子公司拥有，除许可的保留款外，不含任何负债。 |
| (d) | 除披露信第3.1 (6) (a) 节中披露的内容外， 公司及其任何子公司均无任何其他未偿合同、认购、权证、期权、权利或承诺，或其他权利或特权（无论是法律规定的优先权还是合同性的）， 也未授予任何可能成为合同、订阅、权证、期权、权利或承诺的权利或特权，使其有义务发行或出售公司或公司任何 子公司的任何股份或其他股权或有表决权的证券，包括任何证券或可转换为本公司或其任何子公司的任何股份、其他股权或有表决权证券或可交换或行使的任何种类的债务。 |
| (7) | 股东和类似协议。公司及其任何子公司均不受 任何涉及公司或其任何子公司以外的人的一致股东协议的约束或影响，也不是与公司与其任何子公司之间的任何证券的所有权或投票权相关的任何股东、汇集、投票或其他类似安排或协议（ 投资协议除外）的当事方子公司或依据该子公司或 其任何其他人士子公司可能对公司或其任何子公司的任何现有或过去的股权拥有任何权利或索赔。 |
| (8) | 没有招股说明书。 |
| (a) | 假设买方在附表B中的陈述准确无误，则根据本协议发售和出售 股认购股份不受证券法的招股说明书交付要求的约束，并且在按本协议规定的方式发售和出售 认购股份时，无需根据《美国证券法》注册认购股份。 |
| (b) | 公司在所有方面都遵守了与发行 认购股有关的所有法律的要求，在收盘后，公司应立即提交证券法可能要求的表格和文件，包括NI 45-106规定的 45-106F1 表格（如果适用）。 |
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| (9) | 以全额支付方式发行的订阅股票。认购股份已获得正式授权、创建和 留待发行，在发行、交付和全额付款后，将有效发行并全额支付普通股，不含所有负债。 |
| (10) | 同意等 |
| (a) | 公司或其任何子公司执行、交付和履行交易协议或完成 所设想的交易，除披露书第3.1 (10) (a) 节规定的情况外，均无需向任何 政府机构或任何其他个人（如适用）提供任何实质性同意、豁免、批准、通知或授权、向任何 政府机构或任何其他人提交文件或通知 或视情况而定，自本文发布之日起提供。 |
| (b) | 截至本协议发布之日，董事会已授权签订本协议以及 公司履行其在本协议下的义务，尚未采取任何行动修改或取代此类决定、决议或授权。 |
| (11) | 没有冲突。 |
| (a) | 本协议和其他交易协议的每一次执行和交付、 公司履行其在本协议及其下的义务的情况、公司出售和发行本协议下的认购股份以及本协议和其他交易协议中设想的交易的完成，(i) 不会 与 的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约（无论是在通知后还是时效之后或两者兼而有之），(A) 任何适用于以下情况的法律公司或子公司； (B) 公司或子公司董事或股东的条款、章程或决议；(C) 本公司或任何子公司作为当事方或 任何一方受其约束的任何合同，除非此类冲突、违约、违规或违约不会导致重大不利影响；或 (D) 对公司或子公司具有约束力的任何判决、法令或命令其财产或资产；以及 (ii) 不影响合同任何一方的权利、义务和义务，也不根据合同中的条款、规定或条件的适用，赋予一方终止合同的权利，除非这些 权利、义务或义务或终止权受到的影响不会导致重大不利影响。 |
| (12) | 遵守法律和大麻授权。 |
| (a) | 公司，每家子公司：（i）在所有重要方面都遵守了所有 法律，包括适用于公司及其子公司业务、事务和运营的所有大麻法，就公司而言，遵守多伦多证券交易所和纳斯达克的 章程、规章和条例；(ii) 未收到任何信函或 |
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| 来自加拿大卫生部或任何其他政府机构的通知，指控或声称有任何重大违规行为，包括大麻法； (iii) 拥有公司及其子公司开展业务、事务和运营所需的所有大麻授权，此类大麻授权是有效的、完全有效的，公司和 子公司没有违反任何材料中任何此类大麻授权的任何实质性条款尊重；(iv) 实质上符合条款以及所有大麻授权的条件，并已向所有政府机构发出与大麻授权有关的所有通知、 认证和备案，以保持大麻授权的良好信誉；（v）没有收到任何政府机构或第三方指控公司任何业务或活动未决或威胁的索赔、诉讼、 诉讼、指控、听证、执法、审计、调查、仲裁或其他行动的通知以及子公司或其任何董事， 官员和/或员工违反了任何法律或大麻授权，或声称任何不遵守任何法律或大麻授权的行为，这些行为可能会对公司产生重大不利影响，并且不知道 任何此类政府机构或第三方正在考虑或有合理的理由考虑任何此类索赔、诉讼、诉讼、指控、听证会、执法、审计、调查、仲裁或其他行动； (vi) 没有收到任何政府机构已收到的通知，是采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销或不续订任何大麻授权，并且不知道或没有理由相信任何 此类政府机构正在考虑采取或将有合理的理由采取此类行动，或者公司或其任何子公司没有必要的大麻授权；以及 (vii) 已经或已经代表其提交、申报、获得、维持了 提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和根据任何法律（包括大麻法或大麻授权 ）的要求进行补充或修改，以保持授权的良好信誉，并确保所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正在提交之日的所有重要方面都是完整和正确的（或 经后续提交的文件更正或补充）。 |
| (b) | 公司及其子公司出售的所有大麻和大麻产品，或公司或 子公司的库存中的所有大麻和大麻产品：（i）符合该产品的适用规格；（ii）符合公司或其子公司的预期用途，质量可销售；（iii）已根据授权进行种植、加工、包装、标签、进口、测试、储存、运输和交付所有法律；(iv) 未掺假、未受污染或污染，不含任何不允许的物质根据法律；并且 (v) 已根据相关授权许可的条款在经相关授权授权授权的设施中进行种植、加工、包装、贴标签、进口、测试、储存和运输，除非在每种情况下， 不合理地预计故障会导致重大不利影响。在过去三年中，公司及其子公司与其大麻和大麻产品有关的所有营销和促销活动均符合 所有重大方面的所有法律。 |
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| (c) | 除披露信第3.1 (12) (c) 节披露外，除非 不会单独或总体上产生重大不利影响，否则公司或任何子公司均未收到任何客户或政府机构指控存在重大缺陷、任何要求撤回、召回或检疫产品的问题（无论是自愿的、要求的还是其他的）的通知或来文，也从未收到任何客户或政府机构就其供应或销售的任何产品提出索赔公司或客户的任何子公司，据公司所知，有没有 种情况会导致公司或任何子公司就其供应或销售的任何产品进行任何报告、召回、公开披露、公告或客户沟通。 |
| (d) | 公司和子公司仅在加拿大、以色列、澳大利亚或德国开展业务、事务或运营或维持任何 活动，且仅限于此类业务、事务或业务或活动在该等司法管辖区合法的范围内，且未从事 大麻或任何其他大麻衍生或意在与大麻相关的服务的生产、种植、营销、分销或销售 大麻或任何其他大麻或意在与大麻相关的服务在此类活动范围内的司法管辖区仍受法律禁止。 |
| (e) | 公司和每家子公司已实施、维持、定期审计（根据此类政策和计划的条款 的要求），并在所有重大方面遵守内部合规政策和计划，包括治理事务，以及旨在发现和防止违反任何法律（包括 反腐败法、大麻法和与大麻行业有关的所有其他法律）的合规政策和计划，定期审查和更新此类内部合规政策和计划，以解决任何问题法律变更和/或适用于 公司及其子公司业务、事务和运营的标准，视需要雇用或聘请内部人员和第三方顾问进行例行审计，以测试公司和 子公司内部合规政策和计划以及相关流程和控制的有效性。除披露信第3.1 (12) (e) 节中披露的情况外，公司和任何子公司的所有董事、高级职员、内部人员和 第三方顾问，在这些人提供的职位和服务的合理要求下，对适用于公司和 子公司业务、事务和运营的有关大麻的法律（在适用范围内，包括《大麻法》和适用于公司的所有其他法律）有足够的了解及其子公司的业务、事务和运营，以及大麻行业）和 所有此类人员都具有所有资格，包括《大麻法》要求的安全许可、法律要求的培训、经验和技术知识。公司已确保其负责公司或 子公司内部合规计划的员工接受足够的培训，包括确保在这些人员提供的职位和服务的合理要求下，他们充分了解情况：(i) 在适用的范围内， 大麻法和适用于公司及其子公司业务、运营和事务以及大麻行业的所有其他法律及其任何变更；以及 (ii) 公司和子公司的内部 合规计划以及与之相关的控件。 |
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| (f) | 公司及其子公司用于大麻或相关产品的种植、加工、生产、 包装和标签的每个设施在所有重大方面都符合政府当局和大麻法（包括大麻授权）要求的适用的良好生产和/或制造规范、工艺、标准和程序。 |
| (g) | 根据适用的大麻法，公司及其子公司雇用或与之有关联的每个人都持有 安全许可，以维持大麻许可，他们持有或已申请此类许可。对于任何待处理的此类申请，公司和此类个人应遵守政府当局就此类个人在公司及其子公司的活动提供的适用指导 。公司和任何子公司都不知道有任何重大情况会对授予 此类安全许可产生负面影响。 |
| (h) | 交易协议所考虑的交易不会对Cannabis 授权产生任何不利影响，也不会要求公司、任何子公司或任何与公司有利益关系的实体获得任何新的大麻授权，但与买方提名的任何拟议董事候选人相关的安全许可除外。 |
| (13) | 洗钱。自2018年1月1日以来，公司及其每家子公司的运营在各个方面都遵守了所有适用的财务记录保存和报告要求以及洗钱法律及其下的规章条例以及由任何与洗钱有关的政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的法律、规则、 条例或指导方针（统称为《洗钱法》），没有采取任何行动、诉讼或诉讼或在任何法院或政府 机构面前涉及公司及其任何子公司的《洗钱法》尚待审议，或据公司所知，正受到威胁。 |
| (14) | 腐败行为。 |
| (a) | 在每种情况下，公司及其任何子公司和/或其各自的代表 在代表公司或其任何子公司行事时，均未犯下业务可持续发展违规行为。 |
| (b) | 公司或其任何子公司以及据公司所知，其任何 代表均未就任何政府机构或任何客户或供应商实际或涉嫌的商业可持续发展漏洞 接受调查（或正在接受调查或正在进行调查或威胁调查）或参与（作为证人或嫌疑人）的调查（作为证人或嫌疑人），或已承认或被任何司法管辖区的法院裁定参与了任何业务可持续发展漏洞，或被禁止竞标据公司所知，对于任何合同或业务，不存在任何可能导致此类调查、承认、发现或取消资格的情况。 |
| (c) | 公司及其任何子公司均未对 进行过与业务可持续发展违规行为有关的任何指控的内部调查，也没有公司或其任何子公司的代表向 公司报告任何此类商业可持续发展违规行为或涉嫌违规行为。 |
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| (d) | 公司及其每家子公司在收购任何企业或 公司之前进行了尽职调查，或者进行了收购后的尽职调查，无论哪种情况，这都足以确定被收购的企业或公司先前犯下的任何业务可持续发展违规行为。此类尽职调查发现的任何问题都已得到充分调查并向买方披露，同时还提供了足够的信息，使买方能够评估与此类业务可持续发展违规行为相关的业务和法律风险。 |
| (e) | 在招聘、雇用或任命 公司及其每家子公司的任何代表之前，已进行了尽职调查，这足以确定这些个人或实体犯下的任何业务可持续发展违规行为。 |
| (f) | 公司及其各子公司的所有官员、员工、代理人和代表都接受了 的适当培训，或者对与商业行为和道德有关的《反腐败法》和《人口贩运法》有足够的了解。 |
| (15) | 制裁。本公司、其子公司或其各自的董事或 高级职员或员工 (a) 目前或曾经是任何制裁的目标；(b) 正在或已经违反任何适用的制裁措施；或 (c) 正在或曾经进行过任何活动 (i) 制裁的目标，(ii) 与或 一起为制裁直接或间接针对的任何人的利益，或 (iii) 与制裁中的任何人一起进行或曾经进行过任何活动任何受制裁的国家。 |
| (16) | 公开披露、证券法和多伦多证券交易所/纳斯达克事务。 |
| (i) | 发行认购股份后，认购股份将占截至本文发布之日公司已发行和 已发行股份的19.9％。 |
| (j) | 公司是每个合格司法管辖区和美国的申报发行人，根据证券法，在任何重大方面均未违约 ，不在适用的证券监管机构维护的违约发行人名单上，也没有采取任何行动停止在任何符合条件的 司法管辖区或美国的申报发行人，也没有收到任何证券监管机构寻求撤销公司申报发行人地位的通知。公司没有违反《证券法》的任何要求或多伦多证券交易所或纳斯达克的适用规则和 要求。 |
| (k) | 公司在所有重大方面都遵守了所有证券法以及多伦多证券交易所和纳斯达克的政策、规章和条例规定的及时、持续的披露义务 ，在不限制上述概括性的前提下，没有重大事实，也没有发生任何与资产、负债（或有或有或其他方面）、业务、事务有关的重大变化（实际、预期、 设想、威胁、财务或其他变化）、公司和子公司的运营、前景、资本或控制权， |
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| 总体而言，根据证券法以及多伦多证券交易所和纳斯达克的 政策、规章和条例的要求，尚未在非机密的基础上公开披露，除非后续披露可能已作更正，否则公司或代表公司公开提交的所有文件中列出的所有陈述在 所有重要方面都是真实、正确和完整的，不包含任何虚假陈述自此类声明发布之日起，且公司未提交任何机密材料变更仍保密的报告。 |
| (l) | 自2018年1月1日起，在 执行和交付本协议之前，作为披露记录的一部分提交或提供的每份文件在所有重大方面均符合加拿大证券监管机构第51-357号工作人员通告（如果适用）中规定的指导方针。 |
| (m) | 加拿大多伦多证券交易所信托公司总部位于安大略省多伦多市，已被正式任命为该公司股票的 注册和过户代理人。 |
| (n) | 公司没有隐瞒与公司或任何子公司有关的任何重大事实。 |
| (o) | 公司未以其他方式完成任何重大收购或重大 处置，除披露记录中的收购外，也没有任何可能的收购（NI 44-101 和 44-101F1 表格中使用的此类术语）需要根据合格司法管辖区的证券法提交 业务收购报告。 |
| (p) | 任何政府机构均未发布任何具有暂停出售或停止公司任何 证券交易效果的命令、裁决或决定，这些命令、裁决或决定仍在继续有效，也没有为此目的提起任何诉讼，据公司所知，任何 政府机构也没有审理、考虑或威胁任何诉讼。 |
| (q) | 普通股在多伦多证券交易所和纳斯达克上市交易。 |
| (r) | 公司已获得多伦多证券交易所的有条件批准，公司已完成纳斯达克 通知。对于这种性质的交易，多伦多证券交易所有条件批准中规定的条件以及纳斯达克就纳斯达克通知规定的任何条件都是通常和习惯性的。在满足多伦多证券交易所有条件批准中规定的 条件以及纳斯达克通知中规定的任何条件的前提下，认购股份应获得正式批准在多伦多证券交易所和纳斯达克上市和交易。 |
| (17) | 财务报表。 |
| (s) | 财务报表 (i) 是根据国际财务报告准则编制的，在规定的期限内始终适用 ，除非其附注中可能明确说明，(ii) 不包含虚假陈述（证券法所指的），(iii) 在所有重大方面公允地呈现 公司截至该日期的合并财务状况 |
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| 截至该日止期间公司的合并财务业绩和现金流量，(iv) 包含并反映了公司需要在财务报表中披露的所有合理 预期负债、费用和损失的充足准备金或备抵金；(v) 除财务报表中披露的内容外，自2020年2月29日以来，公司的 会计政策或惯例没有实质性变化。财务 报表中没有要求披露或反映在财务报表中的公司或任何子公司的重大负债，无论是直接、间接、绝对、或有还是以其他方式进行披露。 |
| (t) | 公司及其每家子公司在所有重大方面的财务账簿、记录和账目 均按照《国际财务报告准则》或每个此类实体所在国普遍接受的会计原则保存，其基础与往年一致。 |
| (18) | 审计师独立性。毕马威会计师事务所在《安大略省特许专业会计师事务所专业行为守则》中独立于公司，在加拿大公共问责委员会注册，是证券法和上市公司 会计监督委员会（美国）所指的独立注册会计师事务所。此类会计师在公司、其子公司或其 前身的审计方面未发生任何应报告的事件（根据NI 51-102的定义）。 |
| (19) | 财务报告的披露控制和内部控制。 |
| (a) | 除披露信第3.1 (19) (a) 节或 披露记录中披露的内容外，公司及其子公司维持的内部会计和其他控制体系足以为财务报告的可靠性以及根据《国际财务报告准则》编制用于外部目的的财务报表 提供合理的保证，以及：(i) 与维护以合理详细程度准确和公平地反映公司交易和处置的记录有关公司和子公司的资产； (ii) 旨在提供合理的保证，确保在必要时记录交易，以便按照《国际财务报告准则》编制财务报表；(iii) 旨在合理保证公司和子公司的收入和 支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(iv) 旨在为预防或及时发现 未经授权的收购、使用或处置提供合理的保证公司的资产和可能对财务报表产生重大影响的子公司。公司认为，公司对财务报告的内部控制 （该术语由证券法定义）是有效的。自公司最近一个财年结束以来，公司对财务报告的内部控制 （无论是否得到补救）没有新的重大缺陷或薄弱环节，公司的财务报告内部控制也没有发生对公司财务 报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。对于公司向加拿大证券监管机构提交的年度和中期文件，公司遵守了NI 52-109规定的认证要求。 |
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| (b) | 公司已建立并维持披露控制和程序（定义见证券法） ，即：(i) 旨在合理保证公司在其年度申报、临时申报或其他根据证券法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券法规定的时间内得到记录、处理、 汇总和报告，并包括旨在确保披露所需信息的控制措施和程序该公司在其年度申报中， 根据《证券法》提交或提交的临时文件或其他报告将酌情累积并传达给公司管理层，包括其认证人员，以便及时就所需的披露做出决定；(ii) 截至公司最近一个财季末已由公司 管理层评估其有效性；(iii) 在履行其设立职能的所有重大方面均有效。 |
| (20) | 没有实质性变化。 |
| (a) | 自2020年8月31日以来，公司及其子公司在普通课程中在所有 个重大方面开展了各自的业务。 |
| (b) | 自2020年8月31日以来，没有发生任何重大不利影响。 |
| (21) | 材料合同。 |
| (a) | 除披露信第 3.1 (21) (a) 节另有规定外，截至本协议签订之日，本公司及其任何子公司均未加入或受其约束，但不重复： |
| (i) | 除与员工签订的合同外，任何合同，如果合理预期在该合同的剩余 期限内，(A) 每年向或从公司及其子公司支付的款项超过1,000,000美元，或 (B) 向或从公司及其子公司支付的款项总额超过250万美元； |
| (ii) | 任何与借款债务或超过2,500,000美元的房产延期购买价格有关的合同（在 情况下，不论是否由任何资产产生、承担、担保或担保）； |
| (iii) | 与任何重大索赔的和解相关的任何合同； |
| (iv) | 与组建、创建、运营、管理或控制向公司或其任何子公司提供的任何合伙企业或合资企业材料有关的任何合伙企业、合资企业或其他类似协议或安排，或公司或其任何子公司拥有超过 9.9% 的表决权或经济权益，或任何价值 超过 2,500,000 美元的权益，不考虑投票百分比或经济利益，但仅限公司与公司之间的任何此类协议或安排除外其全资子公司或仅在公司的全资子公司； |
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| (v) | 与直接或间接收购或处置任何资产或业务有关的任何合同（无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式， ），不包括正常合同； |
| (六) | 任何包含看跌期权、看涨期权、优先拒绝权、首次要约权或类似权利或 义务或任何其他义务的合同，根据这些义务，公司或其任何子公司将被要求购买或出售任何人的任何股权或资产（如适用）； |
| (七) | 任何禁止就公司或其任何子公司的股份、会员 权益、合伙权益或其他股权支付股息或分配、质押公司或其任何子公司的股份、会员权益、合伙权益或其他股权，或禁止公司或其任何子公司产生 债务的合同； |
| (八) | 任何合同 (A) 限制公司或其任何关联公司的能力，或在 收盘时或之后，限制买方或其任何关联公司 (I) 与任何人开展任何业务或竞争任何业务，或 (II) 以任何方式或地点经营其业务，或 (B) 要求处置公司或其关联公司的任何重要资产或业务范围 收购任何个人或收购买方或其任何关联公司的任何重要资产或业务范围； |
| (ix) | 任何包含排他性、最惠国待遇或其他类似条款的合同 适用于本公司、其任何子公司或其各自的任何业务、资产、产品、服务或知识产权，或任何其他限制公司或其任何子公司自行决定与其各自的业务、资产、产品、服务或知识产权（包括销售）进行 交易能力的条款或其许可证（如适用）；以及 |
| (x) | 本节 (21) (a) 前述条款 (i) 至 (x) 中未另行描述的任何其他合同或一组相关合同，如果终止或遭到任何一方的违约或违约，则无论是单独还是总体而言，都有理由预计将产生重大不利影响（以及构成第 (i) 至 (x) 条所述任何前述合同类型的每份 合同本节 (21) (a)，材料合同）。 |
| (b) | 已向买方提供了每份重要合同（为避免疑问，包括其任何修正案或 补充条款）的正确和完整副本。 |
| (c) | 除普通合同到期外，根据此类实质性合同的条款，每份 实质性合同均有效并对公司和/或其一家或多家子公司（视情况而定）具有约束力，据公司所知，对该子公司的另一方具有完全的效力和效力，除非个人或总体而言 合理预计不会产生重大不利影响。 |
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| (d) | 截至本协议签订之日， 公司或其任何子公司，或据公司所知，其任何其他当事方均未违反、违反或违约任何重大合同，也未发生任何不经通知、时效或两者兼而有之，构成或导致公司或其任何子公司违反 或违约 的任何此类合同的事件知悉本公司及其任何其他方，或将允许或导致本公司终止或修改或加速或在每种情况下 项下设定任何权利或义务，除非个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响。 |
| (22) | 非双臂交易。公司及其任何 子公司均不欠公司或其任何子公司或其任何关联公司或关联公司的任何董事、高级管理人员或员工（普通课程中或根据任何法律或合同 应付的款项除外，例如工资、奖金、董事费或普通课程费用报销）。没有代表公司或其任何子公司的任何高级管理人员或董事或其任何关联公司或关联公司或为其利益向其预付贷款、担保、负债或其他 义务的合同（雇佣安排或其他聘用条款除外）。 |
| (23) | 就业问题。 |
| (a) | 除披露信第 3.1 (23) (a) 节规定的情况外，不存在任何不公平的 劳动行为投诉、申诉或仲裁程序正在进行中，据公司所知，不存在对公司或其子公司的威胁。 |
| (b) | 除非在2021年1月18日的公司管理信息通告中披露，否则公司或任何子公司的 员工均未就终止其雇用所需的通知期限或遣散费达成任何协议（法律规定的雇员雇用但未就 通知或遣散费达成协议的结果），也没有任何控制费或遣散费的变更，也没有与公司或任何附属公司员工签订的协议的变更现金或其他补偿或福利 投资或本协议设想的任何其他交易的完成或与之相关。 |
| (c) | 不存在罢工、封锁、放缓、停工、不公平的劳动行为或其他重大劳资纠纷、 或实质性仲裁或申诉，据公司所知，没有针对公司或其任何子公司的威胁，除非个人或总体上合理预计不会对公司或其任何子公司造成重大 责任。公司及其每家子公司在所有重大方面均遵守有关劳动、就业和雇佣惯例、雇用条款和条件、工资 和工时（包括独立承包商、员工和公平薪酬做法的分类）、薪资平等、人权、隐私、骚扰（包括性骚扰）、裁员、大规模解雇、加班和休假工资、工作场所 安全以及职业安全与健康的所有法律，并且没有未决或未决的法律威胁性索赔、投诉、调查或根据任何此类法律下达的命令，据公司所知，任何此类索赔、投诉、 调查或命令均没有依据。 |
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| (d) | 除披露信第3.1 (23) (d) 节另有规定外，公司 及其任何子公司都不是与工会、劳工组织、劳资委员会或类似组织签订的任何集体谈判协议或其他协议的当事方，据公司所知，没有涉及任何员工的 工会组织活动受到威胁或悬而未决。本公司不存在与公司有关的未决劳动罢工、争议、工作放缓或停工，据公司所知，也没有对公司构成威胁，在过去三年中也没有发生过此类事件 。 |
| (e) | 披露记录包含公司及其子公司因 COVID-19 疫情 （均为 COVID 计划）向任何政府机构申请的任何实质性业务支持措施或 政府计划（包括任何补充就业计划或工资补贴计划）的完整而准确的清单，包括申请日期和申请状态。公司及其子公司已履行了要求他们在所有重大方面履行的所有义务， 有权根据此类COVID计划获得所有福利。不存在实际、涉嫌或预期的违约事件或违约事件或条件（包括本协议所设想的交易），这些违约事件或条件（包括本协议设想的交易）的发出、时间的流逝或两者兼而有之，或任何其他事件或条件的发生，导致（i）公司或其任何子公司不再有资格参与相关的COVID计划，或（ii）违约、违约或违反 任何法律与公司或其任何子公司的相关COVID计划有关。 |
| (f) | 根据任何工作场所安全和保险法，没有重大未缴摊款、罚款、罚款、留置权、费用、附加费或其他款项 ，在过去三年中，公司及其任何子公司均未根据该法律在任何重大方面进行过重新评估，据公司所知，目前没有根据任何工作场所安全和保险法对公司进行任何 审计。不存在可能对公司或其任何子公司事故成本 体验造成重大不利影响的索赔或潜在索赔。 |
| (g) | 根据职业健康与安全立法（OHSA）， 没有与公司或其任何子公司有关的待处理费用。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了根据OHSA发布的任何命令，并且对OHSA下目前尚未执行的任何命令没有上诉。 |
| (h) | 公司及其子公司已迅速彻底调查了与 COVID-19 疫情有关的所有相关职业健康和 安全问题。对于与 COVID-19 疫情相关的每一个相关的职业健康和安全问题，公司及其 子公司已迅速采取了经过合理计算的纠正措施，以防止 COVID-19 在工作场所进一步传播。 |
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| (i) | 由于新冠肺炎 (COVID-19) 疫情， 公司或其任何子公司员工都不会有待或预期的裁员或解雇。 |
| (j) | 披露信第3.1 (23) (j) 节列出了规定薪酬、福利、退休、养老金、奖金、股票购买、利润共享、股票期权或其他股权奖励、递延薪酬、遣散费或解雇费、保险、医疗、医院、牙科、 视力保健、药物、病假、残疾、延续工资、合法福利、失业救济金、休假、激励或其他形式的计划、计划、政策、 协议或安排、维持或捐助，或要求赞助、维护或捐助由 公司或子公司为公司或任何子公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供利益（员工计划）。每份员工计划都是在所有重要方面建立、注册（如果需要 ）、管理、维护和资助的，其条款以及适用于此类员工计划的所有法规、命令、规章和条例规定的要求均已建立、注册（其中 为必填项）。 |
| (k) | 公司及其子公司的未付休假工资、失业保险费、健康保费、养老金 计划保费、应计工资、薪金和佣金以及员工福利计划付款的所有重大应计费用均已根据国际财务报告准则入账，并反映在公司及其子公司的账簿和记录中。 在任何 员工计划（员工计划下应付福利的例行索赔除外），没有任何政府机构、任何个人或任何雇员、受抚养人或受益人威胁的重大索赔或诉讼待决（根据员工计划应付的福利的例行索赔除外），也不存在可以合理预期会导致任何此类索赔或诉讼的事实情况，包括与长期保险有关的索赔或诉讼 残疾津贴。 |
| (l) | 除披露信第3.1 (23) (l) 节中披露的内容外，没有 与支付任何管理、咨询、服务或其他费用或任何奖金、养老金、利润份额或退休津贴、保险、健康或其他员工福利有关的 协议、计划或惯例。 |
| (m) | 除披露信第3.1 (23) (m) 节中披露的内容外，除非法律要求 ，否则任何员工计划 均不向公司或其任何子公司的现任或前任员工提供健康保险、人寿保险、死亡抚恤金或其他健康和福利福利。没有员工计划提供补充的退休收入福利。 |
| (n) | 本协议或任何其他交易协议的执行和交付，以及本协议及由此设想的交易的完成 都不单独或与任何其他活动同时进行：(i) 使公司或其任何子公司的现任或前任员工、高级管理人员、董事或独立承包商有权根据任何员工计划获得 任何付款或福利（或为任何此类付款或福利提供资金）；(ii) 增加本公司或其任何一方本应支付的任何薪酬或福利的金额任何员工 计划下的子公司；(iii) 会加快任何员工计划下任何薪酬或福利的支付、资助或归属时间；或 (iv) 限制或限制公司或其任何子公司合并、修改或 终止任何员工计划的权利。 |
A - 15
| (o) | 公司及其任何子公司对员工计划（即 注册的养老金计划或《税法》中定义的退休补偿安排）均不承担任何责任。任何员工计划都不包含或曾经包含《税法》第 147.1 (1) 小节中定义的固定福利条款。 |
| (24) | 不动产。 |
| (a) | 披露信第3.1 (24) (a) 节列出了所有自有不动产和租赁不动产的正确而完整的 清单，以及 (i) 对每块自有不动产和实质性租赁不动产履行的主要职能的描述，以及 (ii) 正确的街道地址和识别每块自有不动产和租赁不动产所合理需要的其他 信息。 |
| (b) | 除非个人或总体而言，有理由认为自有不动产对公司或 子公司具有重要意义，否则，(i) 公司及其子公司（视情况而定）对此类财产拥有足够的所有权，不存在任何负担；(ii) 没有优先拒绝购买此类财产或其任何部分或权益的未决选择权或权利。 |
| (c) | 除非个人或总体上认为租赁不动产对公司及其 子公司具有重要意义：(i) 此类财产的租赁或转租是有效、具有法律约束力、可强制执行的，并且根据其条款，具有充分的效力和效力；(ii) 本公司或任何此类租赁或转租均未违反或违约 或违约其子公司或据公司所知，其任何其他当事方，均未发生任何不经通知而失效的事件时间或两者兼而有之，将构成或 导致公司或其任何子公司违反或违反任何此类租赁或转租或违约，或据本公司所知，任何其他当事方违反、违反或违约，或允许或导致其终止或修改 或加速或产生任何权利或义务；(iii) 未发生任何在通知或不通知的情况下、时效或两者兼而有之的事件阻止或严重损害本 协议所设想的交易的完成；(iv) 公司或其子公司（如适用）已获得签订转租协议所需的所有总房东同意；（v）已向买方提供了与租赁不动产有关的所有文件 的完整而准确的副本；以及（vi）没有任何书面或口头转租、特许权或其他合同或安排授予除公司或其子公司以外的任何人使用或占有任何此类 财产的权利。 |
| (d) | 自有不动产和租赁不动产的当前使用在所有重大方面均符合 法律。两家公司及其子公司尚未收到政府机构的任何书面通知，说明自有不动产或租赁不动产或其中的建筑物、工程或固定装置在任何 重大方面违反了任何法律的任何规定，包括规划、分区和建筑法规、消防法规或与使用或建造自有不动产或租赁不动产有关的其他限制。 |
A - 16
| (25) | 环境问题。除了 披露信第 3.1 (25) 节中披露的内容外：(a) 公司和子公司及其各自的资产和财产以及公司和子公司的业务、事务和运营在所有重大 方面过去和现在都遵守了所有环境法；(b) 公司和子公司均未违反与释放或威胁释放危险物质有关的任何法规；(c) 公司及其任何子公司目前没有拥有或经营任何财产（包括土壤、地下水、地表水、建筑物以及地表和地下结构）受到任何危险材料的污染，根据任何环境法，这些危险物质可以合理预期需要补救或其他行动 ；(d) 公司和子公司在所有重大方面都遵守了所有环境法的所有报告和监测要求；(e) 公司和子公司 均未收到任何有关任何违规行为的通知环境法；(f) 没有合理预期可能构成清理 令或任何私人或政府机构针对或影响公司及子公司的与危险材料或任何环境法有关的诉讼、诉讼或诉讼依据的事件或情况；(g) 根据任何适用的环境法，没有开展公司和子公司的业务、事务和运营所必需的许可证 ；以及 (h) 公司及其任何子公司都不是受与任何政府机构签订的任何命令或 其他协议，或与任何第三方签订的与任何环境法规定的义务或责任有关的任何赔偿或其他协议的约束。 |
| (26) | 知识产权。 |
| (a) | 公司及其子公司拥有或有足够的权利使用公司的所有知识产权 。 |
| (b) | 披露信第3.1 (26) (b) 节列出了公司及其子公司拥有的所有注册公司知识产权以及待处理的公司知识产权注册申请的真实、正确和完整的 清单，包括 (i) 每项 公司知识产权发行、注册或以其他方式产生的司法管辖区，或提交此类发行和注册申请的司法管辖区，以及 (ii) 注册或申请编号和日期（视情况而定） (注册公司（知识产权）。所有此类注册公司知识产权均已根据所有法律得到妥善维护和续订，未以可能导致放弃、取消或不可执行的方式，使用或强制执行，也未被使用或 强制执行。第 3.1 (26) (b) 节进一步列出了真实、正确和完整的 清单，列出了公司及其子公司拥有的所有对公司和/或其子公司具有重要意义的未注册公司知识产权。公司及其子公司拥有的所有对 各自业务开展具有重要意义的公司知识产权是存在的、有效的、可执行的。除披露信第 3.1 (26) (b) 节中披露的内容外，公司及其任何子公司均未在 内 |
A - 17
| 在本协议签订之日前六年，收到了任何未解决的书面索赔，质疑任何此类拥有的注册公司知识产权 财产的有效性、可执行性或所有权。据公司所知，公司及其任何子公司都不知道除书面 许可条款外，第三方正在使用公司或其子公司拥有的公司知识产权。 |
| (c) | 除披露信第 3.1 (26) (c) 节中披露的情况外，除非 在本协议签订之日之前的六年内未导致或合理预期不会导致公司或其任何子公司的重大责任，(i) 公司及其子公司在 方面的行为未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，并且 (ii) 公司及其任何子公司均未收到任何指控的第三方书面索赔这类 侵权、挪用公款或其他违规行为。据公司所知，没有人侵犯、挪用或侵犯、侵犯、侵权、侵占或以其他方式侵犯公司 或其任何子公司拥有的任何公司知识产权。 |
| (d) | 公司及其子公司已采取商业上合理的措施来保护 其商业秘密、专有技术、非公开信息和公司知识产权中包含的机密信息，除合理的保密条款外，未向任何第三方披露或发现其各自的 商业秘密、专有技术、非公开信息和公司知识产权中包含的机密信息。 |
| (e) | 除非可以合理预期单独或总体上不会造成重大不利影响 ，否则，(i) 公司及其子公司拥有或使用的信息技术资产按照公司及其子公司各自业务的要求运营和表现；(ii) 公司及其 子公司已以与适用的行业惯例基本一致的方式实施了商业上合理的备份和灾难恢复技术和程序。 |
| (f) | 除非合理预期不会产生重大不利影响，否则 公司或其任何子公司所拥有的任何软件或本公司或其任何子公司分发的任何软件产品均不以以下方式与任何公开软件合并、组成或与之一起分发：(i) 要求 分发与目标代码形式分发此类软件相关的软件源代码；(ii) 对公司构成重大限制或其任何子公司可自由寻求全额补偿与制作、 使用、营销、许可和/或分发此类软件有关；或 (iii) 允许个人或要求个人有权对此类软件进行反编译、反汇编或以其他方式进行逆向工程。 |
| (g) | 公司及其子公司没有待处理的诉讼或程序，据公司所知， 也没有就公司或其各子公司对知识产权的使用或公司知识产权的有效性、可执行性或所有权对其提起任何诉讼或诉讼威胁。 |
A - 18
| (h) | 没有尚未执行的限制公司 知识产权使用的判决、命令、法令、规定或法律。 |
| (i) | 除披露信第3.1 (26) (i) 节另有规定外，所有 参与创建或开发声称由公司或其子公司拥有的公司知识产权的人均已不可撤销地将其在该知识产权 中的所有权利、所有权和权益转让给公司或其子公司，并不可撤销地放弃了任何作者的精神权利拥有有利于本公司及其子公司的任何此类知识产权。 |
| (27) | 没有未披露的负债。除了 (a) 财务报表中反映或预留 的债务和负债，(b) 自财务报表发布之日起在正常过程中产生的义务和负债，或 (c) 与根据本协议条款采取的行动相关的债务和负债外，公司或其任何子公司均不存在债务或 负债，无论是否应计、或有或其他情况，也不论是否需要披露或任何其他事实或情况据公司所知，这是 合理预期的结果在《国际财务报告准则》要求在公司合并财务状况表中列报针对公司或其任何子公司的任何索赔、义务或负债中，除非可以合理地预计 单独或总体上不会造成重大不利影响。 |
| (28) | 税收。 |
| (j) | 公司和子公司到期和应付的所有税款均已按时缴纳，除非 不论是单独还是总体上合理预计不会产生重大不利影响。公司和子公司要求提交的所有纳税申报表均已按时及时地向所有有关机构提交，所有此类 申报表、申报单、汇款和申报均完整准确，其中没有遗漏任何会产生误导性的事实或事实，除非个人或总体而言，合理地预计不会对公司及其子公司构成实质性影响。目前尚未对公司或任何子公司的任何纳税申报表进行审查，对于公司和任何子公司已经缴纳或可能应缴的任何税款，任何政府机构都没有悬而未决的问题或争议，除非个人或总体上合理预计不会对公司及其子公司产生重大影响。公司及其子公司没有申请或收到任何他们无权获得的实质性退税或抵免。 |
| (b) | 公司以及每家子公司（如适用）已在其账簿和记录中设立了储备金 ，足以支付所有尚未到期和应付的税款，除尚未到期和应付的税款外，公司或任何子公司的资产没有税收抵押金，而且，据 公司所知，没有与之相关的审计、审查、调查或行政或司法程序与公司或其任何子公司有关的任何待处理或正在处理的任何税务问题或者，据公司所知，受到书面威胁的 。不存在任何已经提出或据公司所知可能的索赔 |
A - 19
| 声称与公司或任何子公司（联邦、州、省、地方或国外）的任何纳税申报表有关。在公司或其任何子公司未提交纳税申报表的司法管辖区，任何政府机构 均未就公司或其任何子公司正在或可能需要按该司法管辖区纳税申报表提出书面索赔。由于在该司法管辖区内设有常设机构或其他营业场所或应纳税场所，公司及其任何子公司在除注册司法管辖区以外的任何司法管辖区都不是 纳税的。公司或其任何子公司 有义务从已支付或应付给任何员工、独立承包商、债权人、股东、非居民或其他第三方的款项中预扣的所有税款均已按时预扣并汇至 相应的税务机关，所有相关适用表格均已正确填写并及时提交或提供给收款人（在每种情况下，均按法律要求）。公司及其子公司已根据法律（包括第九部分）的要求及时收取、收取和 汇出所有税款 消费税法（加拿大）和任何类似的省级立法）对公司及其 子公司的任何销售、供应或交付进行的任何销售、供应或交付。对于向公司或任何子公司征收或征收重大税款，没有任何尚未兑现的豁免或延期。 |
| (c) | 公司及其任何子公司都不是与任何个人达成的任何税收分配或税收共享 协议或类似协议的当事方或受其约束，但仅在公司与其子公司之间或彼此之间达成的任何此类协议（不包括在普通课程中签订的任何主要与税收无关的商业协议，例如租赁或信贷协议）。本公司及其任何子公司 (i) 均未成为任何关联公司、合并、合并、单一集团或其他税务集团的成员（ 公司为其共同母公司的集团除外），或 (ii) 对任何个人（或与以前是或不再是任何关联公司、合并、合并、单一集团或其他集团的成员有关联、合并、单一集团或其他税收目的的集团的税收责任），因为 受让人（包括《税法》第 160 条所指的受让人）、继承人或其他人。 |
| (d) | 由于 (i) 截至本协议发布之日或之前的应纳税期（或其中的一部分）的会计方法发生任何变化，或 (ii) 在此之前采取的任何行动或进行的任何交易，公司及其任何子公司均无需在任何应纳税期（或其中的一部分）的应纳税所得额中包括任何收入项目，或不包括 的任何扣除项目此处的日期。公司及其任何子公司均未收到或申请任何政府机构的税收裁决，也未与政府机构签订任何有关税收或税务事项的结算协议 或其他书面协议。公司及其每家子公司都遵守了有关转让定价的所有适用规则，包括执行和维护证实公司及其子公司的转让定价做法所需的 文件。 |
| (e) | 不存在可能导致对公司或其任何子公司适用《税法》第17条、第78条或第 80至80.04条或加拿大省级法律中的任何同等条款的情况。除普通课程外，如果公司或其子公司在截至收盘后的任何时期的收入中可以包含任何金额，则公司及其子公司没有根据《税法》或任何同等省级条款申领任何储备金 。 |
A - 20
| (f) | 就税法而言，认购股份在发行时 不属于应纳税的加拿大财产。 |
| (29) | 诉讼。 |
| (a) | 除披露信第 3.1 (29) (a) 节中披露的情形外，没有 索赔、诉讼、仲裁、查询、判决、调查、指控或诉讼待决，或据公司所知，没有针对公司或其任何子公司或其任何子公司的业务或与之相关的威胁或与之相关的任何索赔、诉讼、仲裁、查询、判决、调查、指控或诉讼如果确定对公司或其任何子公司的利益不利的政府机构(i) 预计 对公司或其子公司具有重要意义，或 (ii) 阻止、阻碍或严重延迟本次投资或本协议所设想交易的完成，据公司所知，也没有任何可以合理预期会导致任何此类索赔、诉讼、仲裁、调查、指控或程序的事件或 情况。 |
| (b) | 公司或其子公司不受任何 任何政府机构的任何判决、命令、令状、禁令、法令或裁决的约束，这些判决、命令、令状、禁令、法令或裁决，无论是个人还是总体而言，合理地预计会对公司及其子公司具有重要意义，或者合理预计会阻止、阻碍或严重延迟 本文所设想的投资或交易的完成。 |
| (30) | 没有经纪人。除披露信第3.1 (30) 节中披露的情况外， 任何投资银行家、交易商、经纪商、发现者、财务顾问或其他中介机构均未被公司或其任何子公司聘用，也无权从 公司或其任何子公司获得与发行和出售认购股份或交易协议所设想的任何其他交易相关的任何费用、佣金或其他付款。 |
| (31) | 隐私和数据保护。 |
| (a) | 公司及其子公司在所有 重大方面开展业务时都遵守所有数据保护法。 |
| (b) | 本公司或其任何子公司持有或控制的任何个人数据未发生任何违规行为、安全事件、滥用或未经授权的访问或披露，或任何 意外或非法破坏、丢失或更改的情况，据公司所知，不存在可能导致 发生任何上述情况的事实或事项。公司或其任何子公司均未收到任何与涉嫌违反数据保护法、适用的隐私政策 或个人数据合同有关的索赔或调查的书面或其他通知，据公司所知，没有任何事实或情况可以构成任何此类索赔或调查的依据。 |
A - 21
| (c) | 一方面，公司或其任何 子公司与任何数据保护机构之间的所有重要通信的真实、正确和完整副本已提供给买方。 |
| (32) | 反垃圾邮件法。公司及其子公司现在和过去都遵守 所有反垃圾邮件法开展业务，个别或总体上都不重要的违规行为除外。 |
A - 22
附表 B
陈述、担保和致谢
买方的
| (1) | 公司注册和组织事项。买方是根据其成立司法管辖区法律存在的有效且存在的公司，任何人均未自愿或以其他方式采取任何步骤或程序要求或授权买方解散或清盘。 |
| (2) | 企业授权和权力。买方拥有所有必要的公司权力和权限， 已采取所有必要的公司行动，以执行、交付和履行本协议及其已经或将要加入的每份交易协议，并完成本协议及由此设想的交易。 |
| (3) | 执行和约束性义务。 |
| (a) | 本协议已由买方正式授权、执行和交付，构成买方合法、有效 和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但受破产法约束，不会违反或冲突买方的约束性文件或任何限制或 合同的条款。 |
| (b) | 每份交易协议已经或将要由买方 及其关联公司（如适用）正式授权、执行和交付，并且将构成买方及其每个适用关联公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对这些关联公司强制执行， 受破产法的约束，并且不会违反或与买方及其附属公司的声明文件相冲突适用的关联公司或任何限制、协议或承诺的条款买方或其适用的关联公司 受制于。 |
| (4) | 没有破产。没有发生与买方有关的破产事件。买方有 足够的资金来履行其在本协议下的义务。 |
| (5) | 证券法事项。 |
| (a) | 按照 NI 45-106 的定义，买方是合格投资者。 |
| (b) | 根据美国 证券法，D条例第501（a）条的定义，买方是合格投资者。 |
| (c) | 根据 证券法，买方以本金身份购买或被视为以委托人身份购买，是为了自己的账户，而不是为了他人的利益以代理人的身份购买。 |
| (d) | 买方购买认购股份不是由于任何形式的一般性 招标或一般广告（这些术语在《美国证券法》D条例中定义），包括在任何报纸、杂志或类似媒体 （包括公司的任何新闻稿）上发布的广告、文章、通知或其他通讯，或通过互联网、广播或电视播出的广告，或受一般律师邀请出席者的任何研讨会或会议广告或一般广告。 |
B - 1
| (e) | 买方创建或仅用于购买或持有证券的依据：(i) NI 45-106 第 2.10 节中招股说明书要求的 豁免；或 (ii)《美国证券法》第 4 (a) (2) 条和/或 D 条例第 506 (b) 条规定的注册豁免，或美国任何州证券法规定的任何类似注册豁免。 |
| (f) | 买方在收购认购股份时无意立即转售或分销其任何 部分，除非根据证券法的规定，否则不会转售或以其他方式转让或处置认购股份或其任何部分。 |
| (g) | 买方承认并理解： |
| (i) | 认购股份将作为限制性证券发行（定义见美国 证券法第 144 (a) (3) 条）；以及 |
| (ii) | 公司可以在其记录上注明或向公司的注册商和 过户代理人发出指示，以执行此处规定和描述的转让限制。 |
| (6) | 安全所有权。买方目前在公司资本中不持有任何证券。 |
| (7) | 发行备忘录。买方未获得、未要求且不需要 收到《证券法》中定义的发行备忘录。 |
B - 2