0001350593--09-302024Q1假的00013505932023-10-012023-12-3100013505932024-02-05xbrli: 股票00013505932023-12-31iso421:USD00013505932023-09-30iso421:USDxbrli: 股票00013505932022-10-012022-12-310001350593美国通用会计准则：普通股成员2023-09-300001350593US-GAAP：额外实收资本会员2023-09-300001350593US-GAAP：留存收益会员2023-09-300001350593US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-09-300001350593US-GAAP：额外实收资本会员2023-10-012023-12-310001350593US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-10-012023-12-310001350593美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001350593US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001350593US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001350593US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-12-310001350593美国通用会计准则：普通股成员2022-09-300001350593US-GAAP：额外实收资本会员2022-09-300001350593US-GAAP：留存收益会员2022-09-300001350593US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-09-3000013505932022-09-300001350593US-GAAP：额外实收资本会员2022-10-012022-12-310001350593US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-10-012022-12-310001350593美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001350593US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001350593US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001350593US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-3100013505932022-12-31mwa: 业务细分市场0001350593MWA：网络安全相关会员2023-10-012023-12-31xbrli: pure0001350593美国公认会计准则：其他支出成员2023-10-012023-12-310001350593美国公认会计准则：无担保债务成员2023-12-310001350593美国公认会计准则：无担保债务成员2023-09-300001350593US-GAAP：其他债务证券成员2023-12-310001350593US-GAAP：其他债务证券成员2023-09-300001350593US-GAAP：国内信用额度成员2023-12-310001350593MWA: SwinglineLoans会员2023-12-310001350593MWA: 信用证杰出会员2023-12-310001350593US-GAAP：国内信用额度成员2023-10-012023-12-310001350593MWA：循环信贷额度豁免有效期至 2024 年 2 月会员2023-12-310001350593US-GAAP：国内信用额度成员MWA：SecuredOvernight FinancingRate会员2023-10-012023-12-310001350593SRT: 最低成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率US-GAAP：国内信用额度成员2023-10-012023-12-310001350593SRT: 最大成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率US-GAAP：国内信用额度成员2023-10-012023-12-310001350593SRT: 最低成员US-GAAP：国内信用额度成员美国公认会计准则：基准利率成员2023-10-012023-12-310001350593SRT: 最大成员US-GAAP：国内信用额度成员美国公认会计准则：基准利率成员2023-10-012023-12-310001350593US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率US-GAAP：国内信用额度成员2023-12-310001350593US-GAAP：国内信用额度成员美国公认会计准则：基准利率成员2023-12-310001350593SRT: 最低成员US-GAAP：国内信用额度成员2023-10-012023-12-310001350593US-GAAP：循环信贷机制成员2023-10-012023-12-310001350593US-GAAP：循环信贷机制成员2023-12-310001350593美国公认会计准则：无担保债务成员2021-05-280001350593美国公认会计准则：无担保债务成员2021-04-012021-06-300001350593美国公认会计准则：无担保债务成员2023-10-012023-12-310001350593MWA：基于市场的绩效股权会员2023-10-012023-12-310001350593US-GAAP：绩效股成员2023-10-012023-12-310001350593US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-10-012023-12-310001350593US-GAAP：PhantomShareUnits PSUS成员2023-10-012023-12-310001350593US-GAAP：员工股权会员2023-10-012023-12-310001350593US-GAAP：员工股票会员2023-10-012023-12-310001350593MWA：基于市场的绩效股权会员SRT: 最低成员2023-10-012023-12-310001350593MWA：基于市场的绩效股权会员SRT: 最大成员2023-10-012023-12-3100013505932023-11-282023-11-280001350593US-GAAP：PhantomShareUnits PSUS成员2023-12-310001350593US-GAAP：员工股权会员2023-11-282023-11-280001350593SRT: 最低成员US-GAAP：绩效股成员2023-10-012023-12-310001350593SRT: 最大成员US-GAAP：绩效股成员2023-10-012023-12-310001350593MWA: MuellerCommeber2023-10-012023-12-310001350593MWA: MuellerCommeber2022-10-012022-12-310001350593MWA: 穆勒科技会员2023-10-012023-12-310001350593MWA: 穆勒科技会员2022-10-012022-12-310001350593US-GAAP：企业会员2023-10-012023-12-310001350593US-GAAP：企业会员2022-10-012022-12-310001350593MWA：中部地区成员MWA: MuellerCommeber2023-10-012023-12-310001350593MWA：中部地区成员MWA: MuellerCommeber2022-10-012022-12-310001350593MWA：东北地区会员MWA: MuellerCommeber2023-10-012023-12-310001350593MWA：东北地区会员MWA: MuellerCommeber2022-10-012022-12-310001350593MWA: MuellerCommeberUS-GAAP：东南地区成员2023-10-012023-12-310001350593MWA: MuellerCommeberUS-GAAP：东南地区成员2022-10-012022-12-310001350593MWA：西部地区成员MWA: MuellerCommeber2023-10-012023-12-310001350593MWA：西部地区成员MWA: MuellerCommeber2022-10-012022-12-310001350593MWA: MuellerCommeber国家：美国2023-10-012023-12-310001350593MWA: MuellerCommeber国家：美国2022-10-012022-12-310001350593MWA: MuellerCommeber国家：加利福尼亚州2023-10-012023-12-310001350593MWA: MuellerCommeber国家：加利福尼亚州2022-10-012022-12-310001350593MWA：其他国际地点会员MWA: MuellerCommeber2023-10-012023-12-310001350593MWA：其他国际地点会员MWA: MuellerCommeber2022-10-012022-12-310001350593MWA：中部地区成员MWA: 穆勒科技会员2023-10-012023-12-310001350593MWA：中部地区成员MWA: 穆勒科技会员2022-10-012022-12-310001350593MWA: 穆勒科技会员MWA：东北地区会员2023-10-012023-12-310001350593MWA: 穆勒科技会员MWA：东北地区会员2022-10-012022-12-310001350593MWA: 穆勒科技会员US-GAAP：东南地区成员2023-10-012023-12-310001350593MWA: 穆勒科技会员US-GAAP：东南地区成员2022-10-012022-12-310001350593MWA: 穆勒科技会员MWA：西部地区成员2023-10-012023-12-310001350593MWA: 穆勒科技会员MWA：西部地区成员2022-10-012022-12-310001350593MWA: 穆勒科技会员国家：美国2023-10-012023-12-310001350593MWA: 穆勒科技会员国家：美国2022-10-012022-12-310001350593MWA: 穆勒科技会员国家：加利福尼亚州2023-10-012023-12-310001350593MWA: 穆勒科技会员国家：加利福尼亚州2022-10-012022-12-310001350593MWA: 穆勒科技会员MWA：其他国际地点会员2023-10-012023-12-310001350593MWA: 穆勒科技会员MWA：其他国际地点会员2022-10-012022-12-310001350593US-GAAP：后续活动成员2024-01-252024-01-250001350593US-GAAP：后续活动成员2024-02-202024-02-200001350593US-GAAP：后续活动成员MWA：循环信贷额度豁免有效期至 2024 年 2 月会员2024-02-06

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年12月31日

☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

委员会档案编号 001-32892

穆勒水产品有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华						20-3547095
（州或其他司法管辖区						（美国国税局雇主
公司或组织）						证件号）

东北阿伯纳西路 1200 号

1200 套房

亚特兰大, GA30328

（主要行政办公室地址）

(770) 206-4200

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题			交易品种			注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元			MWA			纽约证券交易所

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。 是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限），是否以电子方式提交并在其公司网站上发布了根据 S-T 法规第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件（如果有）。 是的 ☒没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义：

大型加速过滤器     ☒加速文件管理器☐

非加速文件管理器☐    规模较小的报告公司 ☐新兴成长型公司☐ 

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。 ☐是的 ☒ 没有

有 156,177,315注册人截至2024年2月5日流通的普通股。

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目录

项目						页面
第一部分			财务信息
第 1 项。			财务报表
			未经审计的简明合并资产负债表——2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日			3
			未经审计的简明合并运营报表——截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月			4
			未经审计的简明综合收益报表——截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月			5
			未经审计的简明综合股东权益报表——截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月			6
			未经审计的简明合并现金流量表——截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月			7
			未经审计的简明合并财务报表附注			9
第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			22
第 4 项。			控制和程序			29
第二部分。			其他信息
第 1 项。			法律诉讼			31
第 1A 项。			风险因素			31
第 2 项。			未注册的股权证券销售和所得款项的使用			31
第 5 项。			其他信息			31
第 6 项。			展品			32
			签名			32

2

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目录

第一部分

第 1 项。财务报表

穆勒水产品有限公司和子公司

简明的合并资产负债表

（未经审计）

			十二月三十一日						9月30日
			2023						2023
			（以百万计，股份金额除外）
资产：
现金和现金等价物			$	216.7					$	160.3
应收账款，扣除信贷损失备抵金后的美元7.5百万和美元7.3百万			167.9						217.1
库存，净额			311.3						297.9
其他流动资产			33.5						31.5
流动资产总额			729.4						706.8
财产、厂房和设备，净额			308.4						311.7
无形资产，净额			329.3						334.0
商誉，净额			98.3						93.7
其他非流动资产			63.4						58.8
总资产			$	1,528.8					$	1,505.0
负债和股东权益：
长期债务的当前部分			$	0.6					$	0.7
应付账款			108.9						102.9
其他流动负债			112.1						115.2
流动负债总额			221.6						218.8
长期债务			446.8						446.7
递延所得税			71.1						73.8
其他非流动负债			58.1						54.2
负债总额			797.6						793.5
承诺和意外开支（注10。）
优先股：面值美元0.01每股； 60,000,000授权股份； 无截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的未缴款项			—						—
普通股：面值美元0.01每股； 600,000,000授权股份； 156,112,060和 155,871,932分别于 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日已发行的股份			1.6						1.6
额外的实收资本			1,231.9						1,240.4
累计赤字			(467.5)						(481.8)
累计其他综合亏损			(34.8)						(48.7)
股东权益总额			731.2						711.5
负债和股东权益总额			$	1,528.8					$	1,505.0

所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。

3

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目录

穆勒水产品有限公司和子公司

简明合并运营报表

（未经审计）

			三个月已结束
			十二月三十一日
			2023						2022
			（以百万计，每股金额除外）
净销售额			$	256.4					$	314.8
销售成本			170.1						221.6
毛利			86.3						93.2
运营费用：
销售、一般和管理			56.9						62.9
战略重组和其他费用（福利）			6.6						(3.7)
运营费用总额			63.5						59.2
营业收入			22.8						34.0
其他费用：
服务以外的养老金支出			1.0						0.9
利息支出，净额			3.3						3.7
其他费用			1.6						—
其他支出总额，净额			5.9						4.6
所得税前收入			16.9						29.4
所得税支出			2.6						6.9
净收入			$	14.3					$	22.5
每股净收益：
基本			$	0.09					$	0.14
稀释			$	0.09					$	0.14
已发行股票的加权平均值：
基本			156.0						156.4
稀释			156.7						157.0
每股申报的股息			$	0.064					$	0.061

所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。

4

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目录

穆勒水产品有限公司和子公司

综合收益的简明合并报表

（未经审计）

			三个月已结束
			十二月三十一日
			2023						2022
			（单位：百万）
净收入			$	14.3					$	22.5
扣除所得税后的其他综合收益：
养老金精算摊销			0.6						0.6
外币折算			13.3						4.0
扣除所得税后的其他综合收入总额			13.9						4.6
综合收入			$	28.2					$	27.1

所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。

5

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目录

穆勒水产品有限公司和子公司

股东权益简明合并报表

（未经审计）

			常见 股票						额外 付费 首都						累积的 赤字						累积的 其他 综合的 （亏损）收入												总计
			（单位：百万）
截至 2023 年 9 月 30 日的余额			$	1.6					$	1,240.4					$	(481.8)					$	(48.7)											$	711.5
净收入			—						—						14.3						—												14.3
已申报分红			—						(10.0)						—						—												(10.0)
基于股票的薪酬			—						2.6						—						—												2.6
为员工税保留的股份			—						(1.5)						—						—												(1.5)
普通股发行			—						0.4						—						—												0.4
其他综合收益，扣除税款			—						—						—						13.9												13.9
截至2023年12月31日的余额			$	1.6					$	1,231.9					$	(467.5)					$	(34.8)											$	731.2

			常见 股票						额外 付费 首都						累积的 赤字						累积的 其他 综合的 （亏损）收入												总计
			（单位：百万）
2022 年 9 月 30 日的余额			$	1.6					$	1,279.6					$	(567.3)					$	(44.6)											$	669.3
净收入			—						—						22.5						—												22.5
已申报分红			—						(9.5)						—						—												(9.5)
基于股票的薪酬			—						1.8						—						—												1.8
为员工税保留的股份			—						(1.5)						—						—												(1.5)
普通股发行			—						0.6						—						—												0.6
其他综合收益，扣除税款			—						—						—						4.6												4.6
截至2022年12月31日的余额			$	1.6					$	1,271.0					$	(544.8)					$	(40.0)											$	687.8

所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。

6

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目录

穆勒水产品有限公司和子公司

简明的合并现金流量表

（未经审计）

			三个月已结束
			十二月三十一日
			2023						2022
			（单位：百万）
经营活动：
净收入			$	14.3					$	22.5
调整净收入与（用于）经营活动提供的净现金：
折旧			9.5						7.8
摊销			6.9						7.0
出售资产的收益			(0.1)						(4.0)
基于股票的薪酬			2.6						1.8
养老金成本			1.2						1.1
递延所得税			(3.4)						(0.9)
库存储备准备金			2.1						1.2
其他，净额			0.3						0.5
资产和负债的变化：
应收账款，净额			49.7						26.4
库存			(14.6)						(36.1)
其他资产			(6.1)						(3.6)
应付账款			5.7						(19.6)
其他流动负债			(3.6)						(8.4)
其他非流动负债			3.4						(2.2)
由（用于）经营活动提供的净现金			67.9						(6.5)
投资活动：
资本支出			(5.7)						(9.9)
出售资产的收益			0.1						5.1
用于投资活动的净现金			(5.6)						(4.8)
筹资活动：
已支付的股息			(10.0)						(9.5)
与股票薪酬相关的员工税			(1.5)						(1.5)
普通股发行			0.4						0.6
融资租赁债务的付款			(0.2)						(0.1)
用于融资活动的净现金			(11.3)						(10.5)
货币汇率变动对现金的影响			5.4						0.9
现金和现金等价物的净变化			56.4						(20.9)
期初的现金和现金等价物			160.3						146.5
期末的现金和现金等价物			$	216.7					$	125.6

所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。

7

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目录

			三个月已结束
			十二月三十一日
			2023						2022
			（单位：百万）
补充现金流信息：
支付利息的现金，净额			$	7.6					$	8.6
为所得税支付的现金，净额			$	0.8					$	0.2

所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。

8

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目录

穆勒水产品有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

截至2023年12月31日的三个月

（未经审计）

注意事项 1。 组织和演示基础

特拉华州的一家公司Mueller Water Products, Inc. 及其合并子公司在 二业务领域：水流解决方案和水管理解决方案。Water Flow Solutions的产品组合包括铁闸阀、特种阀门和服务黄铜产品。水管理解决方案的产品组合包括消防栓、维修和安装、天然气、计量、泄漏检测以及压力管理和控制产品和解决方案。“公司”、“我们” 或 “我们的” 是指穆勒水产品公司及其子公司。就公司的细分市场而言，“我们”、“我们” 或 “我们的” 也可以指正在讨论的细分市场。

我们的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，这些原则要求我们做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内报告的资产、负债、销售和支出金额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计有所不同。所有重要的公司间余额和交易均已清除。这些简明合并财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息，应与截至2023年9月30日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表一起阅读。我们认为，我们认为公允列报财务报表所必需的所有正常和经常性调整均已作出。截至2023年9月30日的简明合并资产负债表来自我们经审计的财务报表。

由于寒冷天气的影响，我们的业务是季节性的。在截至12月31日和3月31日的三个月期间，净销售额和营业收入历来最低，当时美国北部和加拿大大部分地区普遍面临限制重要建筑活动的天气状况。因此，截至2023年12月31日的三个月的经营业绩不一定代表任何其他中期或全年可能实现的经营业绩。

除非上下文另有说明，否则每当我们提及特定年份时，我们指的是该特定日历年中截至或截至9月30日的财政年度。

尚未通过的会计声明

2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2023-07号会计准则更新（“亚利桑那州立大学”）“分部报告（主题280）：对应报告的分部披露的改进”（“亚利桑那州立大学2023-07”）。亚利桑那州立大学2023-07要求披露其应报告细分市场信息的公共企业实体提供有关其重大支出类别和 “其他细分项目” 的更多信息，这些项目代表分部收入减去重要分部支出与细分市场损益衡量标准之间的差异。还需要描述 “其他区段项目”。此外，某些仅限于年度披露的与细分市场相关的披露现在需要在过渡期内进行披露。最后，公共企业实体必须披露其首席运营决策者（“CODM”）的头衔和职位，并解释CODM如何使用报告的损益衡量标准来评估细分市场的表现。本指南对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。采用后，亚利桑那州立大学2023-07应追溯适用于之前的所有时期。我们预计亚利桑那州立大学2023-07年不会对我们的财务报表和相关披露产生重大影响。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-09号 “所得税（主题740）：税收披露的改进”（“亚利桑那州立大学2023-09”）。亚利桑那州立大学 2023-09 年要求公共企业实体披露表格利率对账表，使用百分比和报告特定类别的货币金额，某些对账项目等于或高于规定的5％门槛，以提高披露的透明度和可比性。此外，各实体必须披露按联邦（国家）、州和外国司法管辖区分的扣除所得税后的年初至今缴纳的所得税金额。还需要披露扣除退款后的所得税占总额5％或以上的所有个别司法管辖区。该指导方针对2024年12月15日之后的财政年度有效，允许提前采用。采用后，亚利桑那州立大学2023-09年度应在前瞻性基础上申请，同时允许追溯性申请。我们预计亚利桑那州立大学2023-09年不会对我们的财务报表和相关披露产生重大影响。

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战略重组和其他费用

在截至2023年12月31日的三个月中，我们记录了约美元6.6百万美元的战略重组和其他费用，主要包括 $1.5数百万美元与网络安全事件相关的支出、与我们先前宣布的领导层交接相关的费用以及其他与交易相关的费用。在截至2022年12月31日的三个月中，我们记录了美元4.0出售伊利诺伊州奥罗拉工厂的税前收益为百万美元，部分被交易相关成本所抵消。 作为其他流动负债的一部分列报的应计战略重组活动和其他费用列报如下：

			三个月已结束
			十二月三十一日
			2023						2022
			（单位：百万）
期初余额			$	6.6					$	3.3
应计金额			6.6						(3.7)
收到的（已付款）金额，净额			(5.4)						1.1
期末余额			$	7.8					$	0.7

新市场税收抵免计划

2020年12月22日，根据合格的新市场税收抵免计划（“NMTC”），我们与富国银行社区投资控股有限责任公司（“富国银行”）签订了融资交易，该交易涉及我们在伊利诺伊州迪凯特的黄铜铸造厂建设项目。NMTC是一项联邦计划，旨在鼓励对合格的低收入社区进行资本投资。根据NMTC，投资者在七年内申请与社区发展实体（“CDE”）股权的合格投资相关的联邦所得税抵免。社区发展实体是私人管理的投资机构，经认证可以进行合格的低收入社区投资，例如我们的铸造项目。

根据NMTC, 富国银行出资为 $4.8百万美元到一个投资基金然后我们贷款了 $12.2向该基金捐款一百万美元。富国银行有权获得相关的税收抵免，如果我们不遵守与铸造项目有关的各种法规和合同条款，则可以100％收回这些抵免。在七年期结束之前，我们已经向富国银行赔偿了与该交易相关的任何损失或收回的税收抵免。我们预计不要求收回与该安排相关的任何信贷。

投资基金出资 $16.5百万现金购买与CDE合资企业（“子CDE”）99.99％的股份。然后，子代码借出了 $16.2向我们提供了百万美元，贷款收益仅限于铸造项目支出。该交易还包括看跌/看涨条款，根据该条款，我们可能有义务或有权回购富国银行在投资基金中的权益。我们认为，富国银行将在2027年12月以名义对价行使看跌期权，这使我们成为该投资基金的唯一所有者，取消相关贷款，并确认估计收益为美元3.9百万。

我们确定投资基金和次级CDE是可变利息实体（“VIE”），我们是VIE的主要受益者。VIE正在进行的活动，即收取和汇出利息和费用以及管理NMTC合规事宜，是在交易的初始设计中考虑的，预计不会对VIE在整个生命周期内的经济表现产生重大影响。此外，我们有义务向富国银行提供税收优惠和各种其他担保，并吸收VIE的损失。富国银行对该项目的基本经济学没有实质性利益。因此，我们在合并财务报表中纳入了VIE的财务报表。

在整合过程中，我们与VIE之间的公司间交易已被消除。由于富国银行的赎回功能，富国银行对投资基金的捐款已合并到我们的财务报表中，并入其他非流动负债。

与富国银行资本出资相关的直接成本已从记录的收益中扣除，净现金出资为美元3.9百万。与该交易相关的其他直接成本已资本化，并被确认为七年税收抵免期内的利息支出。合规期间维持结构的增量费用按实际支出列为支出，对财务报表无关紧要。

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注意事项 2。与客户签订合同的收入

当承诺的产品或服务的控制权移交给我们的客户时，我们会确认收入，金额反映我们为换取这些产品或服务而预计有权获得的对价。当合同得到双方的批准和承诺，确定了双方的权利，确定了付款条件，合同具有商业实质内容并且有可能收取对价时，我们才会对其进行核算。我们通过分析与客户签订的每份合同或安排的类型、条款和条件来确定与客户签订的合同的适当收入确认。

收入分解

有关按可报告的细分市场和地理区域对我们与客户签订的合同收入的分类，请参阅附注8。我们认为这最能描述经济因素如何影响我们的收入和现金流的性质、金额、时间和确定性。地理区域代表客户的位置。

合同资产负债余额

收入确认、账单和现金收款的时间差异会导致客户应收账款、预付款和账单超过确认的收入。客户应收账款包括客户已开单和当前到期的金额以及未开单的金额（即合同资产）。金额根据合同条款开单，当计费时间与确认收入的时间不同时，就会出现未开票金额。

预付款和超过收入的账单被确认并记录为递延收入，根据我们预计确认收入的时机，其中大部分被归类为当期收入。在随附的简明合并资产负债表中，我们将当期递延收入纳入其他流动负债。递延收入代表合同负债，当客户在我们根据合同安排履行义务之前汇出现金付款时，递延收入即入账。当履行义务得到履行并确认收入时，合同负债将被撤销。

下表显示了我们的客户应收账款和递延收入的余额：

			十二月三十一日						9月30日
			2023						2023
			（单位：百万）
已收账款			$	167.5					$	218.1
未开单应收账款			7.9						6.3
客户应收账款总额			175.4						224.4
信用损失备抵金			(7.5)						(7.3)
应收账款，净额			$	167.9					$	217.1
递延收入			$	8.4					$	9.2

履约义务

履约义务是合同中向客户转让特殊商品或服务的承诺。对于设备和产品的销售，或者随着时间的推移，我们的软件托管和泄漏检测监控服务的履约义务都会得到履行。履约义务由客户合同支持，这些合同为不同产品或服务的性质提供了框架。交易价格根据我们对可变对价的估计进行了调整，其中可能包括折扣和回扣。为了估算可变对价，我们应用预期值或最可能的金额方法，根据最恰当的方法预测我们预期获得的对价金额。所采用的方法通常基于历史经验和已知趋势。我们限制交易价格中包含的可变对价金额，以免累计收入金额发生重大逆转，或者当围绕可变对价的不确定性得到解决时。

我们在交易价格的计量中排除了政府机构评估的所有税款。

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如果在合同开始时，我们预计从向客户转让产品或服务到客户汇款之间的时间为一年或更短，则我们不会根据重要融资部分的影响调整合同的交易价格。

当我们合同条款的义务得到满足时，即客户能够指导产品的使用并从中获得几乎所有的好处，这通常是在发货时将产品控制权移交给客户时确认的。

我们以保证型担保的形式向客户提供担保，保证所提供的产品将按预期运行并符合任何商定的规格。这些保修不能与我们的产品分开购买。对于有限的产品，我们提供可单独购买的延长保修期。

获得或履行合同的成本

在客户获得产品控制权后，与货运活动相关的运费和手续费计为配送成本，并在确认相关收入时记作我们的简明合并运营报表中的销售成本。

我们为获得合同会产生一定的增量成本，这主要与增量销售佣金有关。我们的销售佣金是根据订单和发货的组合支付的，我们保留在产品退货、取消或藏品丢失的情况下收回任何佣金的权利。由于根据所售产品的性质和获得的收益，与这些增量成本相关的预期收益通常为一年或更短的时间，因此我们采用了实际的权宜之计，在发生时将其列为支出，因此没有将相关成本资本化。

注意事项 3。 所得税

美国联邦法定所得税率和有效所得税税率之间的对账情况如下：

			三个月已结束
			十二月三十一日
			2023						2022
美国联邦法定所得税税率			21.0		%				21.0		%
为与有效税率保持一致而进行的调整：
州所得税，扣除联邦福利			3.0						3.4
与股票薪酬相关的超额税收赤字			0.8						0.7
税收抵免			(2.7)						(1.6)
全球无形低税收入			1.3						0.8
外国所得税税率差异			(1.8)						(1.6)
不可扣除的补偿			1.4						0.5
不确定的税收状况			(8.8)						—
估值补贴			0.4						(0.2)
其他			0.8						0.5
有效所得税税率			15.4		%				23.5		%

截至2023年12月31日和2023年9月30日，未确认的所得税优惠的总负债为美元3.7百万和美元5.0分别为百万，并包含在其他非流动负债中。

在截至2023年12月31日的三个月中，我们记录了美元1.6由于公布了2023年12月31日到期的不确定税收状况，因此获得了百万的所得税优惠。

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注意事项 4。 借款安排

我们长期债务的组成部分如下：

			十二月三十一日						9月30日
			2023						2023
			（单位：百万）
4.0% 优先票据			$	450.0					$	450.0
融资租赁			1.1						1.3
债务总额			451.1						451.3
减去：递延融资成本			3.7						3.9
减去：长期债务的流动部分			0.6						0.7
长期债务			$	446.8					$	446.7

ABL 协议。 我们经修订的资产贷款协议（“ABL”）由银行机构辛迪加提供，包括最高$的循环信贷额度175.0百万笔借款，将于2025年7月29日到期。ABL 最多允许 $25.0百万的周转贷款，最高可达美元60.0数百万张信用证。ABL允许我们将信贷额度的规模再增加一美元150.0在某些情况下为百万美元，但须视充足的借款基础而定。

2023年12月，我们根据ABL（“ABL 豁免”）获得了豁免，该豁免规定了因2023年10月28日宣布的网络安全事件而延迟的某些技术报告要求的相关时间。根据ABL豁免，ABL下的最大借款和其他信贷延期总额限制为美元50.0在所有要求的报告交付之前，任何时候都有百万美元尚未完成。在2024年的第一财季中，我们提交了所需的报告，2024年2月6日，ABL豁免终止。因此，我们不再受ABL规定的任何额外限制或借款限制，包括美元50.0百万临时信贷延期限额。

ABL下的借款按浮动利率计息，利率等于有担保隔夜融资利率（“SOFR”），加上调整后的利率 10基点加上适用的利润范围 200到 225ABL 中定义的基点或基准利率，加上适用的利润率范围为 100到 125基点。截至2023年12月31日，基于SOFR的贷款的适用利润率为 200基点，基准利率贷款是 100基点。

如果ABL下的未偿借款总额大于循环信贷额度下的总承付款，或者如果我们在某些情况下处置了逾期应收账款，则ABL必须强制性预付款。ABL下的借款基础等于 (a) 的总和 85符合条件的应收账款价值的百分比和 (b) (i) 中较低者 70符合条件的库存价值的百分比或 (ii) 85符合条件的库存净有序清算价值的百分比，减去某些储备金。预付款可以随时支付，无需支付罚款。

实际上，我们所有的美国子公司都是ABL下的借款人，对未偿借款负有连带责任。我们在ABL下的债务由对我们所有美国库存、应收账款、某些现金余额和其他支持资产的第一优先完善留置权担保。

ABL 包括任何未使用的借款能力的承诺费 37.5每年基点。借款不受任何财务维持协议的约束，除非超额可用性少于美元（以较高者为准）17.5百万和 10ABL 中定义的贷款上限的百分比。根据 2023 年 12 月 31 日的数据，超额可用性为 $162.4百万，减少了 $12.4百万张未结信用证和美元0.2百万的应计费用和支出。但是，在豁免期内，信贷延期暂时限制为 $50.0豁免中规定的百万美元。

4.0% 优先无抵押票据。 2021 年 5 月 28 日，我们私下发行了 $450.0百万的 4.0% 优先无担保票据 (”4.0优先票据百分比”），将于2029年6月15日到期，利息为 4.0%，每半年在6月和12月支付。我们把美元资本化5.5百万美元的融资成本将在期限内摊销 4.0使用实际利率法的优先票据百分比。实际上，我们所有的美国子公司都保证 4.0优先票据百分比，从属于我们的ABL下的借款。根据市场报价（这是一级衡量标准），优异的价格 4.0% 优先票据的公允价值为美元413.0截至 2023 年 12 月 31 日，百万美元。

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一项管理该事宜的契约 4.0% 优先票据（“契约”）包含惯常契约和违约事件，包括限制我们承担某些债务和留置权能力的契约。没有与契约相关的财务维护协议。我们认为，截至2023年12月31日，我们遵守了这些契约。

我们可能会兑换部分或全部 4.02024年6月15日之前任何时候按特定 “整合” 赎回价格计算的优先票据百分比，以及2024年6月15日当天或之后按特定赎回价格计算的优先票据百分比。此外，我们最多可以兑换 40占本金总额的百分比 4.02024年6月15日之前任何时候的优先票据百分比，按契约规定的赎回价格进行指定股票发行的净收益。根据契约的定义，控制权变更后，我们将被要求提议购买 4.0优先票据百分比，价格等于 101未偿本金的百分比。

注意事项 5。 退休计划

我们有一个固定福利计划（“养老金计划”），我们根据其要求为其提供资金，金额足以满足适用法律的最低资金要求。养老金计划根据服务年限和薪酬提供福利，或按每年的服务年限的规定金额提供福利，年度计量日期为9月30日。

我们的养老金计划的净定期成本组成部分如下所示：

			三个月已结束
			十二月三十一日
			2023						2022
			（单位：百万）
服务成本			$	0.2					$	0.2
服务以外的养老金支出：
利息成本			3.5						3.5
计划资产的预期回报率			(3.3)						(3.5)
精算净亏损的摊销			0.8						0.9
服务以外的养老金支出			1.0						0.9
定期净成本			$	1.2					$	1.1

扣除所得税的精算损失摊销作为其他综合收益的组成部分入账。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，精算净亏损的摊销额扣除所得税后的净额为美元0.2百万和美元0.3简明合并综合收益表中分别为百万美元。

注意事项 6。 基于股票的薪酬计划

我们发放各种形式的股票薪酬，包括经修订和重述的2006年穆勒水产品公司股票激励计划（“2006年股票计划”）下的基于市场的限制性股票单位（“mRSU”）、穆勒水产品公司2012年幻影计划下的幻影计划工具，以及2006年员工股票购买计划下的员工股票购买计划工具。 在截至2023年12月31日的三个月内发放的补助金如下：

			已批准的数量						每种工具的加权平均授予日公允价值						总授予日期公允价值 （单位：百万）
截至 2023 年 12 月 31 日的季度
MrSus			136,983						$	18.11					$	2.5
PRSU			136,983						13.22						1.8
限制性库存单位			161,943						13.27						2.1
幻影计划工具			230,523						13.22						3.0
不合格股票期权			457,356						3.96						1.8
员工股票购买计划工具			31,139						$	3.48					0.1
总计-截至 2023 年 12 月 31 日的季度															$	11.3

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MRSU 奖励代表可在年末支付的目标单位数量 三年奖励周期基于我们的相对股东总回报率（“TSR”）业绩与选定同行群体的股东总回报率进行比较的计算。以我们的普通股计算，和解金额将介于 零到 二授予的 MRSU 数量的乘以，具体取决于我们相对于同行群体的 TSR 表现。

归属于MRSU的薪酬支出基于奖励在各自授予日期的公允价值，该公允价值是使用蒙特卡罗模型确定的。对于这些奖励，即使奖励没有获得或归属，也要确认补偿费用。 对于本财年迄今为止授予的奖励，用于确定授予日期公允价值的假设如下所示。

						2023年11月28日
用于确定授予日期公允价值的变量：
股息收益率						2.00%
无风险利率						4.50%
预期期限（以年为单位）						2.84

预期的股息收益率基于我们的预计年度股息和授予日的股价历史记录。无风险利率基于授予日有效的美国国债零息收益率，期限等于预期期限。预期期限代表各单位的平均未偿还期限。

截至2023年12月31日，未偿还的幻影计划票据的公允价值为美元14.40每份工具，我们对幻影计划工具的负债为美元2.0百万美元，并包含在其他流动负债和其他非流动负债中。

股票期权通常按比例归属 三年在每个周年纪念日。根据Black-Scholes模型，归属于股票期权的薪酬支出基于奖励在各自授予日的公允价值。 对于本财年迄今为止授予的奖励，用于确定授予日期公允价值的假设如下所示。

			2023年11月28日
用于确定授予日期公允价值的变量：
股息收益率			1.94%
无风险利率			4.33%
预期期限（以年为单位）			6.00

预期的股息收益率基于我们的预计年度股息和授予日的股价历史记录。无风险利率基于授予日有效的美国国债零息收益率，期限等于预期期限。预期期限代表期权预计未兑现的平均时间。

PRSU 奖励由目标数量的单位组成，可以在年末支付 三年奖励周期。以我们的普通股计算，和解金额将介于 零到 二授予的PRSU数量的乘以，具体取决于我们相对于目标的财务表现。

限制性股票单位通常在奖励有效期内按比例归属 三年，在原始补助金的每个周年纪念日。限制性股票单位的薪酬支出在授予日和归属日期（或参与者获得退休资格之日，如果更早，则为参与者获得退休资格之日）之间按直线方式确认每笔奖励的每一部分。限制性股票单位的公允价值是使用我们在相应授予日的普通股的收盘价确定的。

员工股票购买计划工具是员工根据穆勒水产品公司2006年员工股票购买计划（“ESPP”）购买的普通股。通常，所有全职、在职员工都有资格参加ESPP，但须遵守某些限制。员工的购买通过工资扣除提供资金，多余的工资预扣款将退还给员工。根据ESPP购买的股票的价格为 85发行期第一天或最后一天收盘价中较低值的百分比。

我们发布了 168,897用于结算截至2023年12月31日的三个月中归属的PRSU的普通股。

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此外，我们发行了 146,760用于结算截至2023年12月31日的三个月内归属的限制性股票单位的普通股。最后，我们发布了 3,582用于结算截至2023年12月31日的三个月内行使的股票期权的普通股。普通股总计 109,961已交还给我们，以支付截至2023年12月31日的三个月中股权奖励参与者的适用预扣税款。

营业收入包括以股票为基础的薪酬支出 $2.6百万和美元2.7在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，分别为百万美元。截至 2023 年 12 月 31 日，大约有 $16.8与股票薪酬安排相关的数百万笔未确认的薪酬支出，将在2026年12月之前计入支出。

我们排除了 712,164和 1,274,371股票薪酬工具分别根据截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的摊薄后每股收益计算得出，因为这些工具的纳入本来会产生反稀释作用。

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注意事项 7。 资产负债表补充信息

选定的补充资产信息如下所示：

			十二月三十一日						9月30日
			2023						2023
			（单位：百万）
库存：
购买的组件和原材料			$	169.0					$	176.9
正在进行中，网络			66.5						60.0
制成品，净额			75.8						61.0
库存，净额			$	311.3					$	297.9
其他流动资产：
预付费用			$	18.4					$	17.8
非贸易应收账款			2.4						1.7
保养、维修用品和工具			4.4						4.1
所得税			0.8						0.8
应收工伤补偿金			1.8						2.2
其他流动资产			5.7						4.9
其他流动资产总额			$	33.5					$	31.5
财产、厂房和设备：
土地			$	6.5					$	6.4
建筑物			118.0						117.2
机械和设备			528.2						525.8
在建工程			40.5						36.9
不动产、厂房和设备共计			693.2						686.3
累计折旧			(384.8)						(374.6)
财产、厂房和设备，净额			$	308.4					$	311.7
其他非流动资产：
经营租赁使用权资产			$	29.9					$	23.6
保养、维修用品和工具			21.8						21.1
应收工伤补偿金			2.4						2.4
养老金资产			6.2						6.6
应收票据			1.8						1.8
递延融资费用			0.6						0.7
其他非流动资产			0.7						2.6
其他非流动资产总额			$	63.4					$	58.8

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部分补充负债信息如下所示：

			十二月三十一日						9月30日
			2023						2023
			（单位：百万）
其他流动负债：
薪酬和福利			$	25.3					$	33.8
客户返利			18.0						14.6
应缴所得税			15.2						8.5
保修期累计			10.0						8.6
递延收入			8.4						9.2
退货应计			6.3						6.7
所得税以外的税收			0.7						2.0
经营租赁负债			5.3						4.9
应计工伤补偿			4.3						4.0
战略重组和其他费用负债			7.8						6.6
应付利息			0.8						5.3
其他流动负债			10.0						11.0
其他流动负债总额			$	112.1					$	115.2
其他非流动负债：
经营租赁负债			$	25.8					$	19.8
保修期累计			6.7						7.1
过渡纳税义务			3.1						3.1
不确定的税收状况负债			3.7						5.0
NMTC 责任			3.9						3.9
应计工伤补偿			5.6						5.9
资产报废义务			4.2						4.2
延期开发补助金			2.5						2.5
其他非流动负债			2.6						2.7
其他非流动负债总额			$	58.1					$	54.2

善意

在每个财年的9月1日，每年在申报单位层面（运营板块或运营板块以下一个级别）对商誉进行减值测试，如果事件发生或情况变化很可能会使申报单位的公允价值降至其账面价值以下，则更频繁地进行减值测试。

下表汇总了截至2023年12月31日的三个月中有关我们的商誉的信息，所有这些商誉都属于我们的水管理解决方案板块，以百万计：

2023 年 9 月 30 日的余额：
善意			$	817.8
累计减值			(724.1)
商誉，净额			93.7
截至 2023 年 12 月 31 日的三个月中的活动：
外币汇率的变化			4.6
2023 年 12 月 31 日的余额			$	98.3

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注释 8. 细分信息

我们有两个可报告的细分市场，即水流解决方案和水管理解决方案。Water Flow Solutions的产品组合包括铁闸阀、特种阀门和服务黄铜产品。水管理解决方案的产品组合包括消防栓、维修和安装、天然气、计量、泄漏检测以及压力管理和控制产品和解决方案。 我们细分市场的财务信息摘要如下：

			三个月已结束
			十二月三十一日
			2023						2022
			（单位：百万）
净收入，不包括公司间收入：
水流解决方案			$	141.3					$	165.6
水管理解决方案			115.1						149.2
			$	256.4					$	314.8
营业收入（亏损）：
水流解决方案			$	27.2					$	24.2
水管理解决方案			15.1						19.6
企业			(19.5)						(9.8)
			$	22.8					$	34.0
折旧和摊销：
水流解决方案			$	9.3					$	7.7
水管理解决方案			7.0						7.0
企业			0.1						0.1
			$	16.4					$	14.8
战略重组和其他费用（福利）：
水流解决方案			$	0.2					$	—
水管理解决方案			—						—
企业			6.4						(3.7)
			$	6.6					$	(3.7)
资本支出：
水流解决方案			$	3.9					$	7.8
水管理解决方案			1.8						2.1
企业			—						—
			$	5.7					$	9.9
水流解决方案分类收入：
中央			$	38.5					$	44.0
东北			28.3						31.3
东南			37.1						33.4
西方			30.6						49.2
美国			134.5						157.9
加拿大			4.8						4.4
其他国际地点			2.0						3.3
			$	141.3					$	165.6
水管理解决方案分类收入：
中央			$	29.2					$	41.5
东北			26.8						31.2
东南			28.4						33.3
西方			20.0						29.1
美国			104.4						135.1
加拿大			5.7						7.3
其他国际地点			5.0						6.8
			$	115.1					$	149.2

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注意事项 9。 累计其他综合收益（亏损）

累计的其他综合收益（亏损）如下：

			养老金精算摊销， 扣除所得税						外币折算， 扣除所得税						总计
			（单位：百万）
截至 2023 年 9 月 30 日的余额			$	(28.5)					$	(20.2)					$	(48.7)
本期其他综合收益			0.6						13.3						13.9
截至2023年12月31日的余额			$	(27.9)					$	(6.9)					$	(34.8)

在截至2023年12月31日的三个月中，作为服务以外养老金支出组成部分的综合收益简明合并报表中包含的养老金精算摊销额为美元0.8百万，扣除所得税 $0.2百万。请参阅注释 5。退休计划以获取更多信息。在截至2023年12月31日的三个月中，简明合并综合收益表中包含的外币折算为美元13.3百万，扣除 不所得税。

注意事项 10. 承付款和或有开支

我们参与了正常业务过程中出现的各种法律诉讼，包括下文概述的诉讼。当可能发生损失且金额可以合理估计时，我们会提供与这些事项相关的费用。与这些事项有关的法律和行政费用按发生时列为支出。无法肯定地预测这些事项的结果对我们财务报表的影响，因为任何此类影响都取决于解决此类问题的金额和时间。除了下述诉讼外，我们认为任何未决诉讼都不会对我们的财务状况、经营业绩、现金流或流动性产生重大不利影响。

环境。我们受有关环境保护的各种法律和法规的约束，既涉及我们许多物业的运营，也涉及修复我们自己或其他物业可能存在的环境条件。当成本可能且可以合理估算时，我们会累计因与过去运营相关的现有条件而产生的环境费用。

泰科国际集团的前身，即现为江森自控国际有限公司（“泰科”）于1999年8月将我们的业务出售给前所有者，根据该收购协议，泰科同意对我们和我们的关联公司等所有的 “排除负债” 进行赔偿。除其他外，排除负债包括与1999年8月之前有关的几乎所有负债，包括环境负债。赔偿无限期有效。泰科的赔偿不涵盖1999年8月之后由我们或我们的业务运营造成的责任，也不涵盖与1999年8月之后收购的企业或场地有关的负债。自2007年以来，泰科参与了多次企业重组、分拆和资产剥离。尽管这些交易均未直接影响泰科赔偿人根据1999年收购协议承担的赔偿义务，但此类交易的结果是此类泰科赔偿人的资产和控制权发生了变化。如果这些泰科赔偿人中的任何一人陷入财务困境或未能遵守赔偿条款，我们可能对此类义务或责任负责。

根据《综合环境应对、补偿和责任法》，美国管道的购买者被确定为 “潜在责任方”（“PRP”），该工厂位于阿拉巴马州伯明翰北部的拟建超级基金场地附近，该工厂由美国管道运营。根据与出售美国管道有关的收购协议条款，我们同意向买方赔偿某些环境责任，包括因伯明翰北部原制造厂产生的环境责任。因此，买方将此事提交给我们要求赔偿，我们接受了赔偿。该场地的最终责任将取决于许多尚未确定的因素，包括环境保护署补救成本的确定、其他PRP（目前还有其他四个PRP）的数量和财务可行性以及PRP之间成本的最终分配的确定。由于目前无法合理估计此类成本的金额，因此截至2023年12月31日，尚未为此事累积任何金额。

赔偿。我们是合同的当事方，在这些合同中，我们通常同意赔偿第三方因合同标的而产生或与之相关的某些责任。在某些情况下，这种赔偿延伸到因受赔方的过失而产生的相关责任，但通常不包括因重大过失或故意不当行为造成的任何责任。在事件发生之前，我们无法估算未来根据这些赔偿金支付的潜在金额

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这将触发赔偿项下的责任。

此外，在出售资产和剥离业务方面，例如剥离U.S. Pipe and Anvil，我们可能同意赔偿买方和关联方在以下方面蒙受的某些损失或负债：（i）我们就出售向这些各方作出的陈述和担保，（ii）与出售资产或业务的收盘前业务相关的负债。与收盘前业务相关的赔偿通常包括某些环境和税收负债以及这些当事方在交易中未承担的其他负债。

与出售资产或企业的收盘前业务相关的赔偿通常不代表我们的额外负债，而只是用于保护这些方免受与我们在出售时存在的义务相关的潜在责任。我们已经累计了那些被认为可能且可合理估计的预收债务。如果情况发生变化，增加与特定赔偿相关的付款的可能性，我们将在未来可能付款且金额可以合理估计的情况下累积责任。

其他事项。我们为许多产品提供保修，包括与我们的计量业务线相关的产品，这些产品在许多情况下都延长了保修期。我们的产品通常在恶劣的环境条件下使用，并且会暴露在水和其他外部因素中，例如洪水和其他我们无法控制的环境条件。我们会定期监控和分析我们的保修经验和成本。因此，如果发生特定事件或问题，还可能对这些问题或事件进行额外的保修累计。我们在分析中考虑的因素包括保修条款、具体索赔情况、一般发生和预计的故障率、产品故障的性质、产品和劳动力成本以及一般业务状况。

我们是正常业务过程中发生的许多诉讼的当事方，包括针对我们或第三方制造的产品的产品责任案件。尽管无法肯定地预测诉讼结果，但我们认为，此类其他诉讼的最终结果不太可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流或流动性产生重大不利影响。

注意 11。 后续事件

开启 2024年1月25日，我们的董事会宣布派发股息 $0.064我们普通股的每股，在当天或左右支付 2024年2月20日致营业结束时的登记股东 2024年2月9日.

截至2024年2月6日，我们遵守了ABL规定的交付成果，豁免期已终止，包括美元50.0百万临时信贷延期限额。参见注释 4。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论应与本报告其他地方未经审计的简明合并财务报表及其相关附注一起阅读。本报告包含某些可能被视为联邦证券法所指的 “前瞻性陈述” 的陈述。所有涉及公司打算、预期、计划、项目、认为或预期将要或可能发生的活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于关于展望、预测、预测、预期、承诺、趋势描述以及利用趋势、价值创造、董事会和委员会组成计划、长期战略及其执行或加速、运营改善、库存状况以及利益的能力的陈述资本投资、财务或经营业绩，包括改善销售增长和推动利润率的提高、资本配置和增长战略计划、公司的产品组合定位和对公司产品的需求。前瞻性陈述基于公司根据公司对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法做出的某些假设和评估。

由于多种因素，实际结果和事件发生时间可能与前瞻性陈述所设想的结果和发生的时间存在重大差异，包括但不限于先前报告的网络安全事件和未来可能发生的网络安全事件所产生的法律、声誉、审计和财务风险、公司与之相关的业务连续性计划的有效性以及公司根据其网络安全保险政策进行恢复的能力；物流挑战和供应链中断、地缘政治状况，包括以色列-哈马斯战争、公共卫生危机或其他事件；我们的分销商和终端客户的库存和库存状况；无法实现运营举措的预期收益，包括我们在田纳西州查塔努加和金博尔以及伊利诺伊州迪凯特的巨额资本投资、工厂关闭、重组和相关的战略调整活动；无法吸引或留住包括执行官在内的熟练和多元化员工队伍，与之相关的竞争加剧劳动力和劳动力市场；无法保护公司的信息系统免受服务进一步中断、数据盗用或安全漏洞的影响；未能遵守个人数据保护和隐私法；市政支出、住宅建筑和天然气配送等核心市场的周期性和不断变化的需求；政府的货币或财政政策；恶劣天气条件的影响；制造和产品性能的影响；工资、商品和材料价格通胀的影响；外汇汇率波动；保修费用和索赔以及相关便利措施的影响；我们品牌和声誉的实力；无法成功解决重大法律诉讼或政府调查；遵守环境、贸易和反腐败法律法规；气候变化及其法律或监管对策；不断变化的监管、贸易和关税条件；未能整合和/或实现收购或剥离的任何预期收益；无法实现我们的部分或全部收购环境、社会和治理目标；以及公司最新的10-K表年度报告第1A项中标题为 “风险因素” 的部分以及随后在10-Q表上提交的文件（如适用）中描述的其他因素。

前瞻性陈述不能保证未来的表现，仅限于其发表之日。除非法律要求，否则公司没有义务更新其前瞻性陈述。不应过分依赖任何前瞻性陈述。建议您查看公司随后向美国证券交易委员会提交的10-K、10-Q、8-K表格和其他报告中就相关主题所作的任何进一步披露。

概述

商业

我们有两个可报告的细分市场：水流解决方案和水管理解决方案。Water Flow Solutions的产品组合包括铁闸阀、特种阀门和服务黄铜产品。水流解决方案占我们2023财年净销售额的50％。水管理解决方案的产品组合包括消防栓、维修和安装、天然气、计量、泄漏检测以及压力管理和控制产品和解决方案。水管理解决方案占我们2023财年净销售额的50％。

2023年净销售额中约有60％至65％与市政供水基础设施的维修和更换有关，约25％至30％与住宅建筑活动有关，约5％至10％的净销售额与天然气公用事业和工业应用有关。

2023 年 10 月，以色列-哈马斯战争导致我们在以色列阿里尔的设施暂时关闭。尽管我们已经重新开放了该设施，但战争增加了供应中断的可能性，并可能阻碍我们获得生产产品所需的必要材料的能力。由于缺乏获得材料的机会而导致的供应中断已经并将继续

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影响力，即我们在以色列阿里尔的工厂生产和交付产品的能力。此外，生产还受到劳动力可用性的影响。

正如2023年10月28日宣布的那样，我们发现了一起影响某些内部运营和信息技术系统的网络安全事件。根据迄今为止审查的信息，我们认为未经授权的活动已得到控制。我们所有的设施都已投入运营，并已恢复正常运营。

网络安全事件包括第三方未经授权访问和部署勒索软件到我们的部分内部信息基础设施。该事件导致我们的部分业务应用程序暂时中断和访问限制，这些业务应用程序支持我们的运营各个方面，包括运输、收货和支付功能。与该事件相关的运营延误以及调查和补救成本对我们2024年第一季度的业绩产生了不利影响。我们已经恢复了受影响的应用程序和系统。正如2023年11月29日报道的那样，我们发现了另一起网络安全事件，该事件主要与一个使用寿命即将结束且在正常业务过程中已经在更换的系统有关。

在2024财年第一季度，我们承担了约150万美元的与网络安全事件相关的费用。我们将继续分析和补救网络安全事件的影响，包括改进我们的网络安全流程，分析与网络安全事件相关的访问、泄露或以其他方式影响的数据。

尽管我们认为我们的渠道和客户库存水平在2024年第一季度已恢复正常，但外部运营环境仍不确定。我们预计将继续面临来自更高利率环境、以色列-哈马斯战争以及劳动力通货膨胀和可用性的挑战。从可比的角度来看，在2023财年，我们受益于某些产品的积压增加。随着我们减少了产品组合的短周期积压，尤其是铁闸阀和消防栓产品，我们的许多产品线的积压已在较低的水平上变得更加正常化。我们预计，与2023财年相比，2024财年的合并净销售额将下降2％至6％。尽管水利基础设施老化给市政当局带来预算压力，但我们预计，市政维修和更换终端市场的需求将保持稳定。此外，根据人口普查数据，相对于前一年的挑战，我们预计新住宅建筑活动将趋于稳定，2023财年的房屋开工总量与上年相比下降了12.9％。2024年1月，蓝筹经济指标预测，与2023年日历年相比，2024日历年度的房屋开工量将增长1.5％。最后，我们预计，视地理位置而定，高利率将继续影响新地块和土地开发。

我们预计，在2024财年的剩余时间里，通货膨胀将继续导致制造成本的适度增加。我们预计，在2024财年的剩余时间里，外部挑战将持续存在。我们将继续监测影响我们业务的市场和经济状况，并采取相应的适当行动。

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运营结果

截至2023年12月31日的三个月，与截至2022年12月31日的三个月相比

			截至 2023 年 12 月 31 日的三个月
			水流解决方案						水管理解决方案						企业						总计
			（单位：百万）
净销售额			$	141.3					$	115.1					$	—					$	256.4
毛利			$	46.6					$	39.7					$	—					$	86.3
运营费用：
销售、一般和管理			19.2						24.6						13.1						56.9
战略重组和其他费用			0.2						—						6.4						6.6
运营费用总额			19.4						24.6						19.5						63.5
营业收入（亏损）			$	27.2					$	15.1					$	(19.5)					22.8
非营业费用：
服务以外的养老金支出																					1.0
利息支出，净额																					3.3
其他费用																					1.6
所得税前收入																					16.9
所得税支出																					2.6
净收入																					$	14.3
			截至2022年12月31日的三个月
			水流解决方案						水管理解决方案						企业						总计
			（单位：百万）
净销售额			$	165.6					$	149.2					$	—					$	314.8
毛利			$	46.6					$	46.6					$	—					$	93.2
运营费用：
销售、一般和管理			22.4						27.0						13.5						62.9
战略重组和其他好处			—						—						(3.7)						(3.7)
运营费用总额			22.4						27.0						9.8						59.2
营业收入（亏损）			$	24.2					$	19.6					$	(9.8)					34.0
非营业费用：
服务以外的养老金福利																					0.9
利息支出，净额																					3.7
所得税前收入																					29.4
所得税支出																					6.9
净收入																					$	22.5

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综合分析

截至2023年12月31日的三个月，净销售额下降了5,840万美元，至2.564亿美元，下降了18.6％，而去年同期为3.148亿美元，这主要是由于水流解决方案和水管理解决方案的销量下降，但大多数产品线的定价上涨部分抵消了这些下降。

截至2023年12月31日的三个月，毛利从上一年的9,320万美元下降了690万美元，下降了7.4％，至8,630万美元，跌幅7.4％，这主要是由于水流解决方案和水管理解决方案的销量减少。这一下降被我们大多数产品线的价格上涨、两个细分市场的良好制造业绩以及较低的制造和供应链成本所部分抵消。结果，截至2023年12月31日的三个月中，毛利率为33.7％，而去年同期为29.6％。

截至2023年12月31日的三个月中，销售、一般和管理费用（“SG&A”）从上年同期的6,290万美元下降了600万美元，跌幅9.5％，至5,690万美元，这主要是由于人员支出和销售佣金支出的减少，但部分被外汇影响和与通货膨胀相关的成本上涨所抵消。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，销售和收购占净销售额的百分比分别为22.2％和20.0％。

在截至2023年12月31日的三个月中，战略重组和其他费用为660万美元，主要包括与我们先前宣布的领导层交接相关的费用、与网络安全事件相关的约150万美元支出以及某些与交易相关的费用。截至2022年12月31日的三个月，战略重组和其他费用为370万美元，主要包括出售伊利诺伊州奥罗拉工厂的400万美元税前收益，部分被某些交易相关费用所抵消。

截至2023年12月31日的三个月，净利息支出下降了40万美元，至330万美元，跌幅10.8％，而去年同期为370万美元，这主要是由于利率上升导致利息收入增加，但资本化利息的减少部分抵消了这一点。净利息支出的组成部分如下所示：

			三个月已结束
			十二月三十一日
			2023						2022
			（单位：百万）
4.0% 优先票据			$	4.5					$	4.5
递延融资成本摊销			0.3						0.3
ABL 协议			0.2						0.2
资本化利息			(0.1)						(0.7)
其他利息支出			0.2						0.1
利息支出总额			5.1						4.4
利息收入			(1.8)						(0.7)
利息支出，净额			$	3.3					$	3.7

截至2023年12月31日的三个月中，其他支出为160万美元，原因是发放了与到期的不确定税收状况相关的应收赔偿。在截至2022年12月31日的三个月中，没有其他支出。

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美国联邦法定所得税率和有效所得税税率之间的对账情况如下：

			三个月已结束
			十二月三十一日
			2023						2022
美国联邦法定所得税税率			21.0		%				21.0		%
为与有效税率保持一致而进行的调整：
州所得税，扣除联邦福利			3.0						3.4
与股票薪酬相关的超额税收赤字			0.8						0.7
税收抵免			(2.7)						(1.6)
全球无形低税收入			1.3						0.8
外国所得税税率差异			(1.8)						(1.6)
不可扣除的补偿			1.4						0.5
不确定的税收状况			(8.8)						—
估值补贴			0.4						(0.2)
其他			0.8						0.5
有效所得税税率			15.4		%				23.5		%

在截至2023年12月31日的三个月中，由于公布了2023年12月31日到期的不确定税收状况，我们录得了160万美元的所得税优惠。

细分分析

水流解决方案

截至2023年12月31日的三个月，净销售额下降了2430万美元，至1.413亿美元，跌幅14.7％，而去年同期为1.656亿美元，这主要是由于大多数产品线的销量减少被大多数产品线的定价上涨部分抵消。

截至2023年12月31日的三个月，毛利与去年同期相比保持不变，为4,660万美元。截至2023年12月31日的三个月，毛利率为33.0％，去年同期为28.1％。这一增长主要是由于大多数产品线的定价上涨，管理费用、材料和劳动力效率推动的良好制造业绩，以及较低的制造和供应链成本，但大多数产品线的销量减少部分抵消了这些成本。

在截至2023年12月31日的三个月中，销售和收购从上一年的2,240万美元减少了320万美元至1,920万美元，这主要是由于人事支出和销售佣金支出的减少被与通货膨胀相关的成本上涨部分抵消。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，销售和收购占净销售额的百分比分别为13.6％和13.5％。

水管理解决方案

截至2023年12月31日的三个月，净销售额下降了3,410万美元，至1.151亿美元，下降了22.9％，而去年同期为1.492亿美元，这主要是由于某些产品线的销量减少被大多数产品线的定价上涨和天然气产品销量的增加部分抵消。

截至2023年12月31日的三个月，毛利为3,970万美元，而去年同期为4,660万美元。在截至2023年12月31日的三个月中，毛利率增至34.5％，而去年同期为31.2％，这主要是由于大多数产品线的定价上涨，劳动力和管理费用效率推动的良好制造业绩以及较低的制造和供应链成本，但大多数产品线的销量减少部分抵消了这些成本。

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在截至2023年12月31日的三个月中，销售和收购从上一年的2,700万美元减少了240万美元至2460万美元，这主要是由于人员开支、工程费和销售佣金支出减少，但不利的外币波动和与通货膨胀相关的成本上涨部分抵消了这些开支。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，销售和收购占净销售额的百分比分别为21.4％和18.1％。

企业

在截至2023年12月31日的三个月中，销售和收购减少了40万美元，至1,310万美元，而截至2022年12月31日的三个月为1,350万美元，这主要是由于不利的外币波动以及与通货膨胀相关的成本上涨部分抵消了人员开支的减少。

流动性和资本资源

根据2023年12月31日的数据，截至2023年12月31日，我们手头的现金和现金等价物为2.167亿美元，ABL下的额外借款能力为1.624亿美元。但是，在豁免期间，信贷延期暂时限制在5 000万美元以内，如下文所述。截至2023年12月31日，现金和现金等价物分别包括以色列、加拿大和中国的7,850万美元、920万美元和680万美元。

我们于2024年1月25日宣布每股0.064美元的季度股息，将于2024年2月20日左右支付给截至2024年2月9日的登记股东，这估计将产生1,000万美元的现金支出。

在截至2023年12月31日的三个月中，我们没有根据公开宣布的计划回购任何已发行普通股，根据我们的股票回购授权，我们还有9,000万美元的剩余普通股。

ABL和4.0％的优先票据包含有关违约事件的惯常陈述和担保、承诺和条款。这些契约限制了我们从事某些特定活动的能力，包括但不限于支付股息和赎回普通股。

在截至2023年12月31日的三个月中，经营活动提供的净现金为6,790万美元，而去年同期用于经营活动的净现金为650万美元。净运营现金流的增加主要是由营运资金与去年同期相比的改善所推动的。其中包括存货增幅较小、应收账款收款增加以及应付账款周转率降低，部分原因是与网络安全事件相关的付款延迟。

截至2023年12月31日的三个月，资本支出为570万美元，而去年同期为990万美元。资本支出下降的主要原因是与去年同期相比，与迪凯特新铸造厂相关的支出减少。对于2024财年，我们已经提供了指导，预计我们的资本支出将在4,500万美元至5000万美元之间。

我们预计，我们现有的现金、现金等价物和借贷能力，加上我们预期的运营现金流，将足以满足我们的预期运营需求、所得税缴纳额、资本支出和偿债义务，因为它们将在本申报之日起十二个月内到期。但是，我们支付这些款项的能力将在很大程度上取决于我们未来的经营业绩，这可能会受到我们无法控制的总体经济、金融、竞争、立法、监管、业务和其他因素的影响。

ABL 协议

我们的ABL由银行机构集团提供，包括1.75亿美元的循环信贷额度，借款能力将于2025年7月29日到期。ABL中包括借入高达2500万美元的周转额度贷款和高达6,000万美元的信用证的能力。ABL允许我们在某些情况下将信贷额度的规模再增加1.5亿美元，前提是要有足够的借贷基础。

2023年12月，我们根据ABL（“ABL 豁免”）获得了豁免，该豁免规定了因2023年10月28日宣布的网络安全事件而延迟的某些技术报告要求的相关时间。根据ABL豁免，在所有必需的报告提交之前，ABL下未偿还的最大借款和其他信贷延期总额限制在5,000万美元以内。在2024年的第一财季中，我们提交了所需的报告，2024年2月6日，ABL豁免终止。因此，我们不再受ABL规定的任何额外限制或借款限制，包括5000万美元的临时信贷延期限额。

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目录

ABL下的借款按浮动利率计息，浮动利率等于有担保隔夜融资利率（“SOFR”），外加10个基点的调整加上200至225个基点的适用保证金，或ABL中定义的基准利率，外加100至125个基点的适用利率。截至2023年12月31日，基于SOFR的贷款的适用利润率为200个基点，基准利率贷款的适用利润率为100个基点。

如果ABL下的未偿借款总额大于循环信贷额度下的总承付款，或者如果我们在某些情况下处置了逾期应收账款，则ABL必须强制性预付款。ABL下的借款基础等于（a）符合条件的应收账款价值的85％和（b）（i）合格库存价值的70％或（ii）合格库存净有序清算价值的85％，减去某些储备金中的较小值。预付款可以随时支付，无需支付罚款。

实际上，我们所有的美国子公司都是ABL下的借款人，对未偿借款承担连带责任。我们在ABL下的债务由对我们所有美国库存、应收账款、某些现金和其他相关资产的第一优先完善留置权担保。

ABL包括每年37.5个基点的任何未使用借款能力的承诺费。除非超额可用性少于1750万美元和ABL中定义的贷款上限的10％，否则借款不受任何财务维护契约的约束。根据2023年12月31日的数据，剩余可用性为1.624亿美元，减少了1,240万美元的未偿信用证和20万美元的应计费用和支出。

4.0% 优先无抵押票据

2021年5月28日，我们私下发行了4.5亿美元的4.0％优先无担保票据（“4.0％的优先票据”），该票据于2029年6月15日到期，利息为4.0％，每半年在6月和12月支付一次。我们将550万美元的融资成本资本化，这些成本将在4.0％的优先票据的期限内使用实际利率法摊销。实际上，我们所有的美国子公司都为4.0％的优先票据提供担保，这些票据从属于我们的ABL下的借款。根据市场报价（一级衡量标准），截至2023年12月31日，已发行的4.0％优先票据的公允价值为4.13亿美元。

管理4.0％优先票据的契约（“契约”）包含惯常契约和违约事件，包括限制我们承担某些债务和留置权能力的契约。我们认为，截至2023年12月31日，我们遵守了这些契约。没有与契约相关的财务维护契约。

我们可以在2024年6月15日之前的任何时候以特定的 “整体” 赎回价格赎回部分或全部4.0％的优先票据，也可以在2024年6月15日当天或之后以指定的赎回价格赎回部分或全部的4.0％的优先票据。此外，我们可以在2024年6月15日之前的任何时候以契约中规定的指定赎回价格赎回高达4.0％优先票据本金总额的40％，并将特定股票发行的净收益赎回。根据契约的定义，控制权发生变更后，我们将被要求提议以等于未偿还本金101％的价格购买4.0％的优先票据。

我们的公司信用评级以及债务和展望的信用评级如下所示：

穆迪

标准普尔

十二月三十一日

9月30日

十二月三十一日

9月30日

2023

2023

2023

2023

企业信用评级

Ba1

Ba1

BB

BB

ABL 协议

未评级

未评级

未评级

未评级

4.0% 优先票据

Ba1

Ba1

BB

BB

外表

稳定

稳定

稳定

稳定

这些评级不是建议买入、卖出或持有证券，指定评级机构可能随时修改或撤回这些评级。

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物质现金需求

除了资本支出外，我们还承担各种合同义务，这是我们正常运营的一部分。截至2023年12月31日，我们有（i）与4.5亿美元、4.0％的优先票据相关的债务，将于2029年到期，其中包括2024年至2029年的1,800万澳元的年度现金利息支付；（ii）截至2033年运营租赁的累计现金负债为3,740万美元，截至2028年的融资租赁110万美元；（iii）原材料和其他部分的购买义务，约1.074亿美元我们预计在未来12个月内将产生200万美元，2024年12月31日之后将产生200万美元。此外，由于网络安全事件，我们可能会继续加强我们的系统、网络安全培训、政策、计划、应对计划和其他类似措施。我们预计将从手头现金和运营产生的现金中为这些现金需求提供资金。

资产负债表外安排

我们与未合并的实体或金融合作伙伴关系没有任何关系，例如通常被称为 “结构性融资” 或 “特殊用途” 实体的实体，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而成立的。此外，截至2023年12月31日，我们没有任何未公开的借款、债务、衍生合约或合成租赁。因此，我们没有面临任何融资、流动性、市场或信用风险，这些风险是我们建立这种关系时可能出现的。

我们在正常业务过程中使用信用证和担保债券来确保履行合同义务。截至2023年12月31日，我们有1,240万美元的信用证和1,370万美元的未偿担保债券。

季节性

由于寒冷天气的影响，我们的业务是季节性的。在截至12月31日和3月31日的三个月期间，净销售额和营业收入历来最低，当时美国北部和加拿大大部分地区普遍面临限制重要建筑活动的天气状况。

关键会计估计

根据公认会计原则编制财务报表要求我们做出估算和判断，这些估算和判断会影响报告的资产、负债、收入、支出金额以及或有资产和负债的相关披露。这些估计基于经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。实际结果可能与这些估计值不同。如果估算值在一段时间内合理可能发生的变化或使用合理不同的估算值可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响，则我们认为会计估算至关重要。我们的关键会计估算可以在管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析的 “关键会计估计” 部分中找到，该部分包含在公司2023年10-K表年度报告中。自2023年9月30日以来，公司对关键会计估算的确定没有变化。

第 4 项。控制和程序

在截至2023年12月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

我们维持披露控制和程序，旨在确保在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括酌情传达给首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

我们的首席执行官和首席财务官在首席执行官和首席财务官的参与下，根据管理层对披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性得出结论，此类披露控制和程序在本报告所涉期末生效。

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我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制措施不会防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。所有控制系统都有固有的局限性，包括决策中的判断可能是错误的，故障可能由于简单的错误或错误而发生。此外，一人或多人的个人行为可以规避管制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，而且，尽管我们的披露控制和程序旨在合理预期其有效运作的情况下有效，但无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。由于任何控制系统的固有局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生且无法被发现。

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第二部分其他信息

第 1 项。法律诉讼

请参阅本报告第一部分第1项中提出的简明合并财务报表附注10中提供的信息。

第 1A 项。风险因素

除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分 “第 1A 项” 中讨论的因素。我们在2023年10-K表年度报告中列出的 “风险因素”，每个因素都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。这些所描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

2015年，我们宣布批准一项股票回购计划，回购高达5000万美元的普通股。该计划不要求我们遵守特定的购买时间或数量，我们可能随时暂停或终止该计划。2017年，我们宣布将该计划的授权金额增加到2.5亿美元。

在截至2023年12月31日的三个月中，我们没有根据该授权回购任何普通股，根据股票回购授权，我们还有9,000万美元的剩余股份。

在截至2023年12月31日的三个月中，向我们交出了109,961股股票，以支付参与者与股权奖励归属有关的预扣税义务。

时期						购买的股票总数						每股支付的平均价格						作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数						根据计划或计划可能购买的股票的最大美元价值（以百万计）
2023年10月1日至31日						129						$	12.58					—						$	90.0
2023年11月1日至30日						95,288						13.24						—						90.0
2023 年 12 月 1 日至 31 日						14,544						13.69						—						$	90.0
总计						109,961						$	13.30					—

第 5 项。其他信息

(a) 2023年12月，我们根据ABL（“ABL 豁免”）获得了豁免，该豁免规定了因2023年10月28日宣布的网络安全事件而延迟的某些技术报告要求的相关时间。根据ABL豁免，在所有必需的报告提交之前，ABL下未偿还的最大借款和其他信贷延期总额限制在5,000万美元以内。在2024年的第一财季中，我们提交了所需的报告，2024年2月6日，ABL豁免终止。因此，根据ABL，我们不再受到任何额外限制或借款限制，包括5000万美元的临时信贷延期限额。

(c) 没有根据第16a-1（f）条的定义，高级管理人员或董事在2024财年第一季度采用、修改或终止了 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”（定义见S-K第408项）。

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第 6 项。     展品

展品编号						文档
10.1						信贷协议的有限豁免协议，日期为2023年12月11日，参照穆勒水产品公司的附录10.19.7纳入其中2023 年 12 月 14 日提交的 10-K 表格（文件编号 001-32892）。
10.2*						2024 年 2 月 6 日提前终止豁免期限的通知。
31.1*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。
31.2*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
32.1*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。
32.2*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。
101*						以下财务信息来自截至2023年12月31日的季度10-Q表季度报告，采用XBRL（可扩展业务报告语言）格式， (i) 未经审计的简明合并资产负债表, (ii) 未经审计的简明合并运营报表, (iii) 未经审计的综合收益简明综合报表, (iv) 未经审计的简明合并股东权益报表, (v) 未经审计的简明合并现金流量表，以及 (vi) 未经审计的简明合并财务报表附注.
104*						封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。

* 已提交或附带本季度报告

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

						穆勒水产品有限公司
日期：			2024年2月9日			来自：			/s/ 苏珊娜·G·史密斯
									苏珊娜·G·史密斯
									首席会计官

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