第二次修订和重订2006年股票激励计划限制性股票单位和受限现金奖励协议本协议于下文规定的授予日期(“授予日期”)生效，代表(I)特拉华州一家公司Mueller Water Products，Inc.根据Mueller Water Products，Inc.第二次修订和重订2006年股票激励计划(“计划”)的规定，向下列参与者授予限制性股票单位(“RSU”)，以及(Ii)本公司向参与者(统称为“参与者”)授予限制性现金(“受限现金”)。本“奖”)。参赛者已被选中根据本计划获得RSU赠款和受限现金赠款，具体如下。该计划描述了授予RSU的条款和条件。如果本限制性股票单位和限制性现金奖励协议(“协议”)中有关RSU的条款与本计划的条款有任何不一致之处，则本计划的条款应完全取代和取代本协议中这些相互冲突的条款。除本协议另有规定外，所有大写术语应具有本计划赋予它们的含义。在符合上一段的规定下，如果根据本协议授予的RSU或受限现金受其他与公司相关的书面遣散计划或计划，或公司与参与者之间的任何雇佣或类似书面协议的约束，而这些协议的条款对参与者更有利(统称为修改协议)，则修改协议的条款和条件应完全取代和取代本协议中任何冲突或不一致的条款。参与者：Steven Heinrichs授予日期：2023年8月24日授予的RSU数量：[●]1受限制现金授予价值：1,000,000美元购买价格：无本协议各方同意：1.受雇于本公司。除第2节另有规定外，本协议项下授予的RSU和受限现金的授予条件是：(1)参与者在授予之日起不迟于九十(90)天接受本奖励，此后本协议无效且不再有效；以及(2)参与者从公司授予之日起至(包括)适用的归属日期(如第2节所述的“限制期”)期间继续服务。
2本奖项不授予参赛者(或任何其他参赛者)根据本计划或未来受限现金的未来授予RSU或其他奖项的任何权利。2.归属。(A)在不终止连续服务的情况下归属。RSU和受限现金的归属如下：(I)20%的RSU和20%的受限现金将在授予之日归属，以及(Ii)20%的RSU和20%的受限现金将在2023年8月24日的前四个六(6)个月的周年日(“归属开始日期”，每个该等归属日期为“归属日期”)归属，这样100%的RSU和100%的受限现金将于2025年8月24日成为归属，但受制于参与者的持续服务。(B)无分数RSU。如果在任何归属日期，归属明细表将导致归属一个RSU的一小部分，则该部分应以管理层或为本公司管理本计划任何条款的任何独立第三方可接受的方式四舍五入为整个RSU。(C)终止连续服务。如果参与者在限制期间因任何原因(参与者的死亡、残疾、退休、良好离职终止(定义见下文)或控制权变更后)终止连续服务，则参与者终止连续服务时仍受限制期间限制的现金的任何部分和任何RSU将被没收并归公司所有。(D)死亡或伤残。在参与者因死亡或残疾而终止连续服务时，之前未归属的受限现金和RSU的任何部分将归属。(E)退休。如果参与者在授予之日符合退休资格，或在限制期内符合退休资格，参与者将归属于参与者退休时尚未归属的RSU和受限现金部分，前提是参与者从授予之日起至归属开始日期至少一年内一直保持连续服务。若参与者于归属生效日期一周年前终止持续服务，则任何受授予约束的未归属RSU及受授予约束的受限现金的任何未归属部分将被没收并归本公司所有。(F)良好的离职终止。如果参与者因公司无故终止(伤残除外)或有正当理由(两者均在参与者与公司之间的雇佣协议中定义，截至2018年7月18日)(“良好离职者终止”)而终止连续服务(“良好离职者终止”)，则参与者因良好离职者终止而终止连续服务时，先前未归属的受限现金和RSU的任何部分将归属于参与者终止连续服务。(G)控制权的变更。即使本协议有任何相反规定，如果公司在限制期内发生控制权变更
3在参与者终止持续服务之前，对RSU和受限现金施加的限制期应立即失效，所有此类RSU和受限现金将被授予，但须遵守适用的联邦和州证券法。3.支付的时间。(A)不终止连续服务。每个归属日的RSU数量和受限现金归属部分应在该归属日后六十(60)天内结算。(B)死亡；残疾；良好离职终止。如果参与者在任何归属日期之前因死亡、残疾或良好离职终止而终止连续服务，则应在终止连续服务之日起六十(60)天内支付所有已授予的RSU和受限现金；但是，终止连续服务也构成守则第409A节所指的“脱离服务”。(C)控制权的变更。根据本条例第2(G)节发生控制权变更时，RSU和受限现金的任何部分应在控制权变更之日起六十(60)天内结算；但是，对于受本守则第409a条约束的付款，只有在发生本守则第409a条所指的“控制权变更”事件时才能付款。(D)退休/符合退休资格的终止合同。如果(I)参与者因退休原因终止连续服务，或(Ii)公司在参与者首次具有退休资格之时或之后终止参与者，并且参与者从授予之日起至归属开始日期至少一周年期间一直处于连续服务状态，则在每个归属日期将归属的RSU数量和受限现金部分应在每个此类归属日期后六十(60)天内与参与者结算，就好像参与者仍在继续服务一样；但终止连续服务亦构成守则第409a节所指的“离职”。(E)具体付款日期。委员会应决定在上述六十(60)天付款期限内实际付款的日期。4.定居形式。已授予的RSU将完全以公司普通股的形式进行结算，或在未来转换为普通股的其他证券。已授予的受限现金将完全以现金结算。5.投票权及股息。在RSU以公司股票结算之前，参与者没有投票权。此外，不得对任何RSU支付股息。6.对转让的限制。根据本协议授予的RSU和受限现金不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押(“转让”)，除非通过遗嘱或继承法和分配法，但
4按照《计划》的规定。如果对RSU或受限现金进行了任何自愿或非自愿的转移，或对RSU或受限现金发出任何扣押、执行、扣押或留置权，参与者应立即丧失对公司的此类RSU或受限现金的权利，本协议即告失效。7.资本重组。如果公司资本发生任何变化，如股票拆分或公司交易，如任何合并、合并、分离或其他，则受本协议约束的RSU的数量和类别应由委员会公平调整，以防止权利的稀释或扩大。8.受益人的指定。参加者可不时指名任何受益人(可以是临时或连续的)，在他或她收到任何或全部此类福利之前，在他或她死亡的情况下向其支付本协议项下的任何福利。每个此类指定应撤销参与者之前的所有指定，应采用公司规定的格式，并且仅在参与者在其有生之年以书面形式向公司秘书提交时才有效。如果没有这样的指定，参与者死亡时仍未支付的福利应支付给他或她的遗产。9.续聘。本协议不得赋予参与者继续受雇于公司或其子公司的任何权利，也不得以任何方式干涉公司或其子公司随时终止受雇的权利。就本协议而言，“终止雇佣”是指参与者因任何原因(或无故)终止或终止受雇于本公司及其附属公司，不论终止雇佣是由参与者、本公司或附属公司提出，亦不论终止雇佣是否有任何理由。10.竞业禁止。参赛者同意，参赛者终止雇佣后一(1)年内(“限制期”)，参赛者不得直接或间接代表参赛者或其他人士、实体、企业或企业从事任何与参赛者为本公司或代表本公司进行的活动相同或实质上相似的活动，而该等活动与本公司在区域内的业务构成竞争(“竞争性服务”)。就本协议而言，“业务”指(A)水和能源基础设施技术、产品或服务的制造、营销、分销或销售，包括但不限于用于输送、分配和测量水的产品或服务；或(B)在参与者终止雇佣前两(2)年内由公司授权、提供、提供或拟进行的任何类似活动。此外，就本协议而言，“地区”是指参与者在受雇于本公司期间工作、代表本公司或与本公司的客户或潜在客户有重大接触(定义见下文)的地理区域，或在本协议终止前两(2)年内参与者代表本公司负责的地理区域。
5参与者承认并同意：(A)参与者熟悉公司及其子公司的业务以及行业的商业和竞争性质，并认识到如果参与者为与公司业务竞争的个人或实体提供竞争性服务，公司业务的价值将受到损害；(B)本公约不竞争对公司的持续商誉和盈利至关重要；(C)在受雇于公司或其子公司的过程中，参与者将熟悉公司及其子公司、关联公司和其他相关实体的商业秘密和其他机密信息(定义如下)，并且参与者的服务将对公司具有特殊、独特和非凡的价值；和(D)参与者的技能和能力应使他或她能够在与本公司业务竞争的业务以外的业务中寻找和获得类似的工作，并且参与者拥有其他技能，这些技能将成为本公约不禁止竞争的就业机会的基础。在参与者终止受雇于公司后，参与者期望能够在不违反本协议条款的情况下获得生计。11.非征求雇员意见。在参与者受雇于本公司或其附属公司期间及限制期内，参与者不得代表参与者本人或为区域内的任何个人、实体、企业或企业：(A)怂恿参与者终止雇佣前两(2)年内与其有重大接触的本公司或其附属公司的任何雇员离开本公司或其附属公司；或(B)诱使或试图诱使任何该等雇员违反与本公司的任何雇佣协议。12.非招揽顾客。在参与者受雇于本公司或其附属公司期间及限制期内，参与者不得直接或间接招揽或试图招揽本公司或与其有重大接触的任何附属公司的任何现有客户，以销售或提供与本公司有竞争关系的任何产品或服务。就本协议而言，如果产品或服务的类型是在参与者终止雇佣前两(2)年内由公司进行、授权、提供或提供的，则该产品或服务应被视为与公司具有竞争力。就本节而言，“实质性联系”是指参与者与下列客户之间的联系：(I)参与者代表公司与之进行交易；(Ii)与公司的交易由参与者协调或监督；(Iii)由于参与者与公司的关联，参与者在正常业务过程中获得了关于谁或哪个参与者的保密信息；或(Iv)谁或谁获得了公司授权的产品或服务，销售或提供该产品或服务可能导致或导致可能的赔偿，参赛者终止雇佣前两(2)年内的佣金或收入。
6 13.发展。参与者同意其在受雇于公司或其子公司期间，单独或与他人合作开发或发明的所有发明、改进、商业秘密、报告、手册、计算机程序、系统、磁带和其他想法和材料，与公司或其子公司的实际或预期业务或研究有关，或因参与者可能为公司或其子公司所做的任何工作而产生或建议的，或因使用公司或其子公司的场所或公司或其子公司或其客户的财产(统称为，发展“)应为本公司及其附属公司的独家及独家财产。参与者特此将其在任何开发项目中的全部权利和权益转让给公司，并将在此后签署公司可能合理要求的任何与此相关的文件。本节不适用于参与者在受雇于本公司或其子公司之前作出的任何发明，或其完全利用自己的时间开发的任何发明，而不使用本公司或其子公司或其客户的任何机密信息，且与本公司或其子公司的业务、预期研究和开发或他或她为本公司或其子公司所做的工作无关。14.非贬损。参与者同意，在受雇期间或终止雇佣后及只要本公司或其任何联属公司、继承人或受让人在地区内经营该名称或类似业务，参与者不得直接或间接为其本人或代表或与任何其他人士、人士、公司、合伙企业、法团、商业实体或以其他方式作出任何对本公司或其附属公司或其他关联实体利益具煽动性、损害性、诽谤性或重大负面的声明。然而，本协议中的任何规定不得限制参与者(A)向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全和健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(统称为“政府机构”)提出指控或投诉，(B)与任何政府机构沟通，或(C)以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼，包括提供文件或其他信息，而无需通知公司。15.保密和保密。参与者同意，除为公司或其子公司履行职责外，不会向第三方(定义见下文)披露或泄露任何保密信息，或为其自身利益或第三方利益使用或利用任何保密信息，包括商业秘密。就本协议而言，“机密信息”是指与公司及其子公司及其业务有关的机密和专有信息、商业秘密、知识或数据，包括但不限于向参与者披露的信息，或参与者因受雇于公司或其子公司而知晓的信息，如果此类信息在行业或行业中通常不为人所知，并且此类信息以任何方式提及或涉及公司或其子公司的业务活动、流程、服务或产品；业务和发展计划(无论预期、
7已开始或已完成)；合并和收购；定价信息；业务联系人；供应来源；客户信息(包括客户名单、客户偏好和销售历史)；经营方法；分析结果；客户名单(包括广告联系人)；业务预测；财务数据；成本；收入；以电子形式维护的信息(例如电子邮件、计算机文件或手机、黑莓或其他个人数据设备上的信息)；以及类似的信息。机密信息不应包括公共领域中的任何数据或信息，除非是违反本协议的结果。本款规定应适用于参与者在受雇于公司或其子公司期间的任何时候以及终止雇佣后的两(2)年内，或者，如果机密信息是商业秘密，则适用于控制商业秘密法可能允许的较长时间。参与者承认并同意保密信息对于公司与竞争对手竞争的能力是必要的。参与者进一步承认并同意，此处提及的禁止披露和使用保密信息的规定是公司或子公司根据特拉华州法律为防止商业秘密或专有信息泄露而可能拥有的任何权利或补救措施的补充，而不是替代，包括但不限于特拉华州统一商业保密法，6月6日。代号安。§2001年及以后参与者同意，对于根据《特拉华州统一商业秘密法》构成商业秘密的任何材料或信息，这一保密义务可在其终止雇佣后超过两(2)年。兹通知与会者，根据2016年《捍卫商业秘密法》：(A)根据联邦或州法律，任何人不得因以下商业秘密的披露而被追究刑事或民事责任：(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露，并仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)在诉讼或其他诉讼中提交的申诉或其他文件中提出的，如果此类归档是密封的，则不会公开；以及(B)因举报涉嫌违法而起诉雇主报复的个人可向其律师披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，前提是该个人提交了任何盖章的载有该商业秘密的文件，但除非经法院命令允许，否则不披露该商业秘密。在本协议中，“第三方”或“第三方”是指个人、独资企业、公司、合伙企业、有限责任合伙企业、协会、公司、有限责任公司和所有其他商业组织和实体，参与者和公司除外。参与者同意采取一切合理的预防措施，以保护和防止向未经授权的个人或实体披露保密信息。16.知识产权。参赛者同意他或她无权为参赛者或除本公司或其子公司以外的任何人的利益使用本公司或其子公司的任何版权、商标、服务标志、专利和发明。
8 17.禁制令济助参赛者和公司认识到，违反本协议中限制参赛者活动的规定，将对公司造成不可挽回的直接损害，不能获得足够的损害赔偿。如果违反或威胁违反本协议中包含的关于竞业禁止、员工请假、客户请愿、开发、非贬损、保密和保密机密信息以及知识产权(统称为《公约》)的限制，参与者同意并同意，如果本公司占上风，本公司有权获得无约束力的初步和永久性强制令救济，以及本公司因执行这些条款而产生的所有合理律师费和开支的补偿。参与者也同意不提出公司在法律上有足够的补救措施的抗辩。此外，公司有权获得法律规定的任何其他法律或衡平法救济。本协议规定的补救措施应被视为累积性的，行使其中一项不应排除为同一事件或任何其他事件在法律或衡平法上行使任何其他补救措施。18.争议解决；仲裁协议。(A)参与者和公司同意，对于因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，最终和具有约束力的仲裁应是唯一的补救办法。(B)本节涵盖所有法律和衡平法上的任何性质的索赔和诉讼，包括但不限于任何违反合同的索赔(包括本协议)，并包括针对参与者及其子公司和/或公司的任何母公司、关联公司、所有者、高级管理人员、董事、雇员、代理人、普通合伙人或有限合伙人的索赔，只要该等索赔以任何方式涉及本协议。本节涵盖本协议任何一方可能提出的所有司法索赔，但不包括向政府机构提出禁止放弃提起诉讼的权利的指控。(C)仲裁程序将根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》由一名仲裁员(“仲裁员”)管理，同时考虑到速度和保密性的需要。仲裁员应是一名具有合同诉讼经验的律师或法官，并根据美国仲裁协会的适用规则进行挑选。(D)仲裁的地点和地点应在特拉华州的威尔明顿(或双方当事人可能商定的其他地点)。仲裁员可以采用美国仲裁协会的《商事仲裁规则》，但为了迅速解决任何争议或在仲裁员认为公正的情况下，仲裁员有权自行决定是否偏离该规则。当事各方同意通过以下方式为仲裁提供便利：(A)将仲裁员认为与争议有关的所有文件、簿册和记录提供给对方和仲裁员以供查阅和审查；(B)将受其控制的人员提供给其他当事各方和仲裁员；以及(C)严格遵守仲裁员确定的提交证据和提交诉状的期限。仲裁员有权作出宣告性判决，也有权
9裁决金钱索赔，但仲裁员无权(I)在本协定规定的范围之外行事，或(Ii)不向每一方当事人提供在仲裁员面前代表的机会。(E)仲裁员的裁决应以书面形式作出。仲裁员应在双方当事人之间分摊诉讼费用和费用，并按仲裁员认为适当的方式判给利息。仲裁裁决为终局裁决，对双方当事人具有约束力。对仲裁员裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。(F)参与者和公司同意并理解，通过执行本协议并同意本仲裁条款，他们放弃了对与本协议有关的任何争议进行陪审团审判的权利。19.追回。(A)如果参与者违反了本协议或实质性违反了公司政策(包括公司不时生效的追回政策)或法律或法规，从而可能导致因故终止(无论参与者是否被终止)，则在此授予的RSU和受限现金应无效，除非委员会另有决定。(B)如果参与者的财务不当导致重述由审计委员会或本公司的独立注册会计师事务所决定的任何适用期间(“适用期间”)的公司财务报表；然后，如果在适用期间内或在该适用期间结束后90天内作出裁决，则根据本协议授予的RSU数量和受限现金金额应减去一个分数：(I)分子是该重述或违反导致适用期间的营业收入下降的金额；(Ii)其分母是先前确定的适用期间的营业收入金额，或者如果违规没有导致营业收入金额的减少，则分数应为50%。如果已根据本协议归属RSU和受限现金，则本第19(B)条预期的减持应首先按比例适用于尚未归属的剩余RSU和受限现金，其次适用于既得股份和现金，参与者应通过没收若干超额股份或收到的超额现金向公司偿还，该等超额股份或超额现金将从最近归属的RSU和受限现金的归属中提取，或者，如果该等股份已被出售，则从出售否则将被没收的该等股份的出售中获得的收益将被没收。(C)除上述规定外，如果参与者在发现上述违约或财务不当行为之前的12个月内从出售其他公司的证券中实现了任何利润，参与者应在公司的追回政策要求的范围内向公司偿还这些利润。
10(D)本公司有权抵销未来的补偿，包括其全权酌情决定的股票补偿，以追回本公司根据本协议可收回的任何金额。20.其他。(A)本协议和参与方在本协议项下关于RSU的权利受本计划的所有条款和条件以及委员会为管理本计划而制定的规则和条例的约束，这些条款和条件可能会不时加以修订。委员会有权对根据本协议收购的任何股份施加其认为适当的限制，包括但不限于适用的联邦证券法、任何股票上市和/或交易的证券交易所或市场的要求、适用于该等股票的任何蓝天或州证券法。明确的理解是，委员会有权对计划和本协议的管理进行管理、解释和作出一切必要或适当的决定，所有这些决定均对参与者具有约束力。(B)委员会可根据计划中规定的条款终止、修正或修改本计划和本协定。(C)在委员会通过的任何程序规则的规限下，参与者可选择全部或部分通过让本公司扣留在确定税项之日公平市价合计相当于需要预扣的金额的股份来满足关于RSU和受限现金的任何扣缴要求，但须遵守适用的证券法和公司政策对其股票交易施加的限制。(D)公司有权从参与者的赔偿中扣除或扣留或要求他或她向公司汇出足够的金额，以满足法律要求就本协议下向其支付的任何款项扣缴的国内或国外联邦、州和地方税(包括参与者的FICA或类似义务)。(E)参与者同意采取一切必要步骤，以遵守联邦和州证券法的所有适用条款，行使其在本协议项下的权利。(F)本协定应遵守所有适用的法律、规则和条例，并须经任何政府机构或国家证券交易所批准。(G)除本协议第三段另有规定外，本协议和本计划构成参与者与公司之间关于本协议项下授予的RSU和受限现金的全部谅解。除本协议第三段另有规定外，本协议和本计划(视情况而定)取代与本协议项下授予的RSU和受限现金有关的任何先前协议、承诺或谈判。
11(H)本计划及本协议项下本公司的所有权利及义务应符合本公司任何继承人的利益并对其具有约束力，不论该等继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司全部或实质全部业务及/或资产的结果。(I)在未被美国法律先发制人的范围内，特拉华州的法律应在与本协定有关的所有事项上以特拉华州的法律为控制法，而不实施法律冲突原则。(J)参与者承认并同意本协议所载的契诺和其他条款是合理和有效的，并且所施加的限制不超过保护公司的商业利益和保密信息所必需的限制。本公司及参与方同意，本协议任何一项或多项契诺、其他条文或其部分的失效或不可强制执行，不影响其他契诺、条文或其部分的有效性或可执行性，而所有该等其他契诺、条文或其部分均以其在法律上有效为条件加入，而倘若本协议所载的一项或多项契诺、条文或其部分无效，则本协议应视为该等无效的契诺、条文或其部分并未加入。参与方和公司同意，本协议中包含的契诺和其他条款是可分割和可分割的，任何该等契诺或条款均不依赖于任何其他公约或条款的可执行性，每个该等公约和条款构成公司与参与方之间的可执行义务，每个该等公约和条款应被解释为独立于本协议的任何其他公约或条款的协议，以及本协议一方对本协议另一方提出的任何索赔或诉讼理由的存在，无论是否基于本协议，均不构成本协议任何一方强制执行任何该等公约或条款的抗辩理由。(K)如果本协定中与本协定所载的契诺或其他规定有关的任何规定或其中的任何部分，由于任何期限的长度、任何区域的大小、活动范围或其中所包含的类似期限而被确定为不可执行，则该期限、区域、活动范围或类似期限应被视为调整为一段时间、区域、活动范围或类似期限以消除这种无效，并且该公约或规定的简化形式应在适用法律允许的最大范围内予以执行。(L)本协议旨在豁免或满足守则第409a节的要求，并应据此解释。根据《守则》第409a条，构成非限定递延补偿的任何金额或福利，以及根据第409a条不受豁免的任何款项或福利，在他或她是指定雇员(符合本守则第409a条的含义)时，因离职(符合本守则第409a条的含义)而以其他方式支付或分配给他或她，则该金额或福利应在本协议第3条所述的付款时间较后的日期，即离职后六(6)个月结算或分配给他或她。就《守则》第409a条而言，参与者有权获得任何分期付款
12根据本协定支付的款项应被视为收到一系列单独和不同的付款的权利。(M)双方同意，本协定所载的相互承诺和契诺构成良好和有价值的对价。
特此证明，双方已促使本协议自授予之日起生效。穆勒水产公司：姓名：Marietta Edmunds Zakas职务：首席执行官证明：_