EX-99.1

现在怎么样

已付费

目的和内容

它是为奖励而设计的

长期激励计划（LTIP）

与股东利益、绩效薪酬、吸引力、留住率、激励保持一致

RSU 和 PSU：董事会确定的归属条件

选项：除非股东价值是自授予之日起创造的，否则对于接受者没有价值

绩效期限：长达 10 年

附录 99.1

LOGO

年度股东大会通知

将于2022年2月23日举行

和

管理层信息通告

日期：2022年1月18日

年度股东大会通知

将于2022年2月23日举行

特此通知，Organigram Holdings Inc.（公司）的年度股东大会（以下简称 “大会”）将于2022年2月23日星期三上午10点（多伦多时间）通过网络直播虚拟方式举行，目的如下：https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1254

(a)

接收和审议公司截至2021年8月31日的财年的经审计的合并财务报表以及前审计师的有关报告；

(b)

选举本公司下一年度的董事；

(c)

任命公司下一年度的继任审计师，并授权公司的董事确定审计师的薪酬；以及

(d)

审议可能在会议或任何休会之前妥善处理的其他事项。

随附的信息通报载有将在会议上审议的事项的详细信息（通告）。未考虑任何其他事项，但是，会议可以适当考虑对本通知中提出的任何事项进行任何允许的修正或变更。会议还可考虑在会议或任何休会之前妥善处理的其他事项。

关于虚拟会议的重要通知

该公司一直在仔细监测 COVID-19 的爆发。鉴于前所未有的情况，并鉴于公司对员工、客户、供应商、合作伙伴、股东和其他利益相关者的健康和福祉的承诺，公司将以仅限虚拟的形式举行今年的会议。为了应对快速演变的 COVID-19 疫情，我们采用了仅限虚拟的会议形式，以赋予所有股东参加会议的权利，让他们有平等的机会参加会议，无论其地理位置如何，也无论他们因 COVID-19 可能面临的特定合同、情况或风险如何。

参加会议的股东将通过互联网访问会议的网络直播来参加会议。股东将能够使用联网设备（例如笔记本电脑、计算机、平板电脑或手机）访问会议，并且运行适用软件插件最新版本的浏览器和设备将支持会议平台。只有注册股东和正式任命的代理持有人（包括自命为代理持有人的非注册（受益）股东）才有权出席、参与并在会议上投票，所有这一切均可使用密码 org2021（区分大小写）访问 https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1254 进行实时投票。

截至2021年8月31日的财年经审计的合并财务报表以及审计师的相关报告将在会议上公布，可在SEDAR的www.sedar.com和EDGAR的www.sec.gov上查阅。

2022年1月17日营业结束时在公司账簿上注册的普通股股的持有人有权获得会议通知并在会议上投票。

注册股东可以在线出席会议，也可以由代理人代表。如果您是注册股东且无法参加在线会议，请填写随附的委托书并注明日期并签署，并按照委托书形式中规定的说明将其交付

(i)

在通告中。此类代理必须在 2021 年 2 月 18 日上午 10:00（多伦多时间）之前（或至少48小时，不包括周六、周日和法定节假日，如果会议休会，则在任何续会之前）存放在位于安大略省多伦多市阿德莱德街西100号301套房的多伦多证券交易所信托公司才能有效。

以经纪商、证券交易商、银行、信托公司或类似实体（中介机构）的名义注册股份的非注册受益股东应仔细遵守其中介机构提供的投票指示。

所有非注册股东应遵循投票指示表和通函中规定的指示，确保此类股东的普通股将在会议上进行表决。如果您在经纪账户中持有普通股，则您不是注册股东。

18年在安大略省多伦多约会^第四2022年一月的那一天。

根据董事会的命令

（签名） Beena Goldenberg

比娜·戈登伯格

首席执行官

(ii)


信息通报			1

投票信息			1
投票股票和记录日期			1
征集代理人			1
在会议上投票和提问			2
致美国股东的通知			4
代理人的投票和自由裁量权			5
有表决权股份的主要持有人			5

会议事务			5
财务报表的收据			5
董事选举			5
任命审计员			16

某些人或公司在有待采取行动的事项中的利益			17

公司治理披露			17
独立			17
董事候选人的技能			18
授权			20
定向和继续教育			20
会议			20
职位描述			20
商业行为与道德守则			20
董事提名			21
其他董事会委员会			22
评估			23
董事任期			23
主板联锁			23
多样性			23
环境、社会和治理举措			25
网络安全			26
纳斯达克公司治理			26

执行官的薪酬			26
被任命为执行官			26
概述和理念			27
薪酬讨论与分析			27
薪酬摘要表			32
性能图			33
股权激励计划			33
根据股权补偿计划获准发行的证券			46
股权补偿计划下的消耗率			46
激励计划奖励			47
团体退休计划			49
福利和津贴			49
终止和控制权变更福利			49

董事薪酬			50

(i)


概述和理念			50
2021 年董事薪酬的要素			50
董事摘要薪酬表			51
激励计划奖励			52
股份所有权政策			53
董事和高级管理人员责任保险			53

董事和执行官的债务			54

知情者在重大交易中的利益			54

附加信息			54

其他事项			54

(ii)

信息通报

本信息通告（以下简称 “通告”）与 Organigram Holdings Inc.管理层征集代理人有关，该代理人将在2022年2月23日星期三上午10点（多伦多时间）上午10点（多伦多时间）或任何续会或延期通过网络直播虚拟方式举行的年度股东大会（大会）使用。https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1254召集本次会议是为了本通告附带的年度股东大会通知（以下简称 “会议通知”）中规定的目的。除非另有说明，否则本通告中的所有信息均为截至2022年1月18日的最新信息。

今年，为了积极应对 COVID-19 前所未有的公共卫生影响，并降低公司社区、股东、员工和其他利益相关者的健康和安全风险，本次会议将再次以仅限虚拟的形式举行，会议将通过互联网网络直播进行直播。无论股东的地理位置如何，他们都有机会在线参加会议。股东需要在线出席会议的信息摘要载于会议上的投票和提问、委任和撤销代理注册股东以及委任和撤销代理非注册股东。

在本通告中，提及本公司、我们和我们所指的Organigram Holdings Inc.普通股是指公司资本中没有面值的普通股。受益股东是指不以自己的名义持有普通股的股东和中介机构是指代表受益股东拥有证券的经纪商、投资公司、清算所和类似实体。

投票信息

有投票权的股票和记录日期

会议的记录日期是2022年1月17日（记录日期）。截至记录日营业结束时，公司的转让代理人已经准备了一份公司普通股注册持有人名单。名称出现在该清单上的公司普通股持有人有权在会议上对该清单上的普通股股进行投票。每股普通股使持有人有权对会议通知中确定的每项业务进行一票表决。截至记录日期，共发行和流通310,817,649股普通股，每股拥有一票权。除了本文所述任命英美烟草目前持有的两名被提名人的合同权利外，任何股东群体都无权选举指定数量的董事，普通股也没有累积或类似的投票权。根据与公司签订的投资者权利协议，BAT的董事会代表权使英美烟草有权任命（i）董事会成员的20％，任期是该公司不时持有公司已发行和流通普通股的至少15％；（ii）只要BAT不时持有公司已发行和流通普通股的至少10％。

征集代理人

代理请求是由管理层或代表管理层提出的。预计将主要通过邮寄方式征集代理人，但也可以亲自通过电话或其他信函形式征集代理人。公司可能会组织一个招揽交易商集团，为会议征集代理人，公司将为此支付惯常费用。委托代理人的费用将由公司承担。对于非注册股东，根据National Instrument 54-101 与申报发行人的证券实益拥有人沟通 （NI 54-101），公司已将代理相关材料的副本分发给中介机构，以便继续分发给非注册股东。中介机构必须

在会议之前将材料转发给非注册股东，除非非注册股东放弃了接收这些材料的权利。公司将支付中介机构在传输代理相关材料方面的服务费用和成本。预计这笔费用将是名义上的。

在会议上投票和提问

今年，我们将再次以完全虚拟的形式举行会议，将通过网络直播进行会议，所有股东无论身在何处都将有机会参加会议。

鉴于这种格式，强烈建议所有股东仔细阅读以下适用于他们的投票说明。

以注册股东身份投票

登记日期的注册股东可以在虚拟会议上在线投票，网址为 https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1254。注册股东应单击 “我有控制号”，然后他、她，否则系统将提示输入他、她或其十二位数的控制号码（位于其代理表上），然后输入密码 org2021（区分大小写）。股东必须随时连接到互联网才能投票，每个股东都有责任确保他、她或它在整个会议期间保持联网。

以非注册股东的身份投票

对于以中介机构（通常是信托公司、证券经纪人或其他金融机构）名义注册的非注册股东，此类非股东中介机构有权在记录日对其持有并由非注册股东实益拥有的股份进行投票。但是，中介机构必须首先征求非注册股东的指示，说明如何投票给他或其股票，或以其他方式做出安排，以便他、她或它可以直接投票给他或她的股份。非注册股东可以通过此类非股东中介机构对自己或其股份进行投票，也可以在虚拟会议上通过正式任命自己为代理持有人（如标题下所述）在虚拟会议上在线投票委任和撤销代理非注册股东”.

正式任命自己为代理持有人并获得控制号码的非注册股东如委任和撤销代理非注册股东标题中所述，可以在虚拟会议上在线投票，网址为 https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1254。非注册股东应单击 “我有控制号”，然后他、她，否则系统将提示输入他、她或其控制号码（从多伦多证券交易所信托获得），然后输入密码 org2021（区分大小写）。股东必须随时连接到互联网，才能投票表决股东的责任，确保他、她或股东在整个会议期间保持联网。

未正式任命自己为代理持有人的非注册股东将无法在会议上投票或提问，但是这些非注册股东仍可通过网络直播作为嘉宾出席会议，网址为 https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1254。

在会议上提问

已指定自己为代理持有人并获得控制号的注册股东和非注册股东有资格在会议的问答部分提问。如果任何此类股东想提问，股东应选择消息图标，然后在消息屏幕底部的聊天框中键入他或其问题。对问题感到满意后，股东应点击箭头按钮将问题提交给主席

- 2 -

公司的董事会（董事会）。所有提交的问题将由Lumi平台主持，然后发送给董事会主席。在问答环节期间，可以随时提交问题，直至理事会主席结束会议。

技术援助

如果股东在使用虚拟会议平台方面需要帮助，则股东可以在提供商网站上访问更多信息，网址为 https://go.lumiglobal.com/faq。此外，如果股东希望通过上述网站与Lumi代表交谈，则可以使用实时聊天服务和联系票务系统。

委任和撤销代理注册股东

以下说明仅适用于注册股东。如果股东是未注册的受益股东，则该股东应遵循其、她或其中介人的指示，对此类股东的股票进行投票。非注册股东还应参阅本通告中委任和撤销代理非注册股东下的讨论。

记录日期的注册股东可以在会议上投票，也可以指定一个人通过代理人代表该股东出席会议。股东可以指示该人如何投票，也可以让他或她决定如何对股东的股票进行投票。以委托书形式被指定为代理持有人的人是公司的董事和/或高级职员。除随附的委托书中注明的人员外，每位股东都有权指定其他人出席会议，并代表该股东出席会议，并代表该股东行事。任何希望行使此类权利的股东都可以在适用的委托书的空白处填写该股东希望指定为代理持有人的人的姓名，并按时交付该委托书，或者在下文规定的时间段和地址填写和向公司的过户代理人交付另一份适当的委托书来做到这一点。

无法出席会议的股东必须在2022年2月18日上午10点（多伦多时间）（或至少 48小时，不迟于2022年2月18日上午10点（多伦多时间）（或至少 48小时，不包括星期六，安大略省多伦多阿德莱德街100号301号套房）填写、签署随附的委托书并注明日期，并将这种代理人多伦多证券交易所信托公司（TSX Trust）交还给位于安大略省多伦多市阿德莱德街100号301套房M5H 4H1的多伦多证券交易所信托公司（TSX Trust）星期日和法定假日，在任何续会之前（如果会议休会）。未能正确填写或存入代理可能会导致其失效。公司董事会主席可以自行决定免除存入代理的时限，恕不另行通知。

注册的股东如果希望任命委托书上注明的管理层候选人以外的其他人，必须严格遵守本通告及其委托书上的指示。这些说明包括向我们的过户代理人多伦多证券交易所信托基金注册此类代理持有人的额外步骤，在提交委托书后，通过电子邮件向 tsxtrustproxyvoting@tmx.com 发送控制号码申请表（可在 http://tsxtrust.com/resource/en/75 找到）。未能在多伦多证券交易所信托基金注册代理持有人将导致代理持有人无法获得参加会议的控制号码，只能作为嘉宾出席。不允许来宾在会议上投票或提问。

股东提供的供会议使用的代理可以在使用前随时撤销，方法是将股东或其律师以书面形式签署的文书存入不迟于上午10点M5H 4H1正式授权的高级管理人员或律师签订的文书，如果股东是公司，则存入位于安大略省多伦多阿德莱德街西100号301号的多伦多证券交易所信托基金M5H 4H1。（多伦多时间）2022年2月18日（至少 48 小时，不包括周六、周日和节假日），如果出现任何重新开会会议休会）。延迟的代理可能被接受或拒绝

- 3 -

由会议主席自行决定，主席没有义务接受或拒绝任何特定的逾期委托书。会议主席可以在不另行通知的情况下自行决定免除或延长交存代理的最后期限。

股东也可以在会议上撤销其、她或其代理人，前提是该股东是注册股东，其姓名在记录日出现在公司股东名册上。

委任和撤销代理非注册股东

非注册股东是指以中介机构（例如证券经纪人、金融机构、受托人、托管人或其他代表股东持有股份的被提名人）的名义注册的股东，或以中介机构参与的清算机构的名义注册的股份。根据NI 54-101的规定，公司将向中介机构分发与本次会议相关的代理相关材料的副本，然后分发给未注册的股东。中介机构有义务将会议材料转发给非注册股东，除非股东另有指示（尽管有的指示，在某些情况下也是监管要求的）。

只有注册股东或其正式任命的代理持有人才能在会议上投票。非注册股东应遵循中介机构关于应遵循的程序的指示，以允许非注册股东指导该股东实益拥有的股份的投票。希望出席会议并在会上投票的非注册股东必须在中介机构提供的投票指示表或委托书上为委任代理持有人而提供的空白处填写自己的姓名，并按照中介人的指示将其归还。通过这样做，非注册股东指示其被提名人任命他们为代理持有人。

希望出席会议并在会上投票的非注册股东在提交投票指示表后，还必须采取额外步骤，向我们的过户代理多伦多证券交易所信托基金进行登记，向 tsxtrustproxyvoting@tmx.com 发送控制号码申请表，该表可在 http://tsxtrust.com/resource/en/75 找到。未能在代理截止时间之前在多伦多证券交易所信托基金注册将导致非注册股东无法获得参加会议的控制号码，只能作为嘉宾出席。不允许来宾在会议上投票或提问。

只有注册股东才有权撤销代理权。希望更改投票的非注册股东必须在会议之前足够的时间安排其中介机构更改投票，并在必要时撤销其代理权。

致美国股东的通知

代理人的招揽涉及外国私人发行人的证券（定义见以下规则3b-4） 美国证券交易法1934 年，经修订的（《交易法》）位于加拿大，根据加拿大公司法和加拿大各省和地区的证券法生效。《交易法》下的代理招标规则不适用于公司或本次招标，本次招标是根据加拿大省和地区证券法的披露要求准备的。股东应意识到，加拿大各省和地区的证券法规定的披露要求与美国证券法的披露要求不同。

- 4 -

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到不利影响，因为该公司是一家根据加拿大法律存在的公司。公司根据加拿大法律存在，其所有行政办公室、行政活动和资产均位于美国州以外。此外，公司的大多数董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的居民，这些人的全部或很大一部分资产位于或可能位于美国境外。股东可能无法以违反美国联邦证券法为由在外国法院起诉外国公司或其高级管理人员或董事。可能很难强迫外国公司及其高管和董事将自己置于美国法院的管辖权或判决之下。

代理人的投票和自由裁量权

在可能需要进行的任何投票中，根据所附委托书中指明的指示，由代理人代表的股份将被投赞成票或不投票。

如果股东未以代理的形式指定指定代理被提名人对委托书中确定的任何事项进行表决的方式，则代理人代表的有利于公司提名人的股份将被投票支持本通告中确定的董事选举和本通告中规定的审计师的任命。

有表决权股份的主要持有人

下表显示了截至本文发布之日以实益方式拥有持有任何类别有表决权的10％或以上的公司证券或对该证券行使控制权或指导的个人或公司的名称。


股东姓名	普通股数量已拥有		未偿百分比股份
英国电信德国投资公司		58,336,392		18.8	%

会议事务

据公司董事所知，向会议提出的唯一事项是随附的会议通知中规定的事项。

财务报表的收据

在会议上，股东将收到并审议公司截至2021年8月31日止年度的经审计的合并财务报表以及审计师关于此类报表的报告。该公司的经审计的财务报表已在SEDAR的www.sedar.com和EDGAR的www.sec.gov上提交。

董事选举

在会议上，将提议选举八名董事，任期至下届年度股东大会闭幕时届满，或直到根据本年度股东大会的规定选出或任命其继任者为止 加拿大商业公司法（加拿大广播公司）。

- 5 -

除非取消投票权，否则担任代理人的管理层任命者将投票赞成任命以下被提名人。如果任何拟议的被提名人由于任何原因无法担任董事，则随附的委托书中提名的人保留自行决定提名和投票给另一名被提名人的权利。

预先通知条款

在2020年2月25日举行的公司年度股东大会和特别会议上，公司股东批准了公司章程修正案，该修正案从公司章程中删除了当时存在的预先通知条款。公司股东通过了一项普通决议，确认了经修订和重述的公司第1号章程，其中包括根据当前市场标准更新后的预先通知条款（“预先通知条款”）。

预先通知条款规定了股东必须在任何股东大会之前提交董事提名的最后期限。对于年度股东大会，必须在年度股东大会日期前不少于30天提前向公司发出通知，但是，如果 (a) 召开年度股东大会的日期自首次公开宣布年度股东大会日期之日起不到50天，则必须在营业结束之前收到通知那个 10^第四如果公司首次公开宣布年度股东大会日期，则为其后的第二天，以及 (b) 公司使用通知和访问（定义见NI 54-101）要向股东发送与年度股东大会有关的代理相关材料，必须在年度股东大会召开日期前不少于40天收到通知。如果是股东特别会议（也不是年度股东大会），则必须在15日营业结束之前向公司发出预先通知^第四本公司首次公开宣布股东特别会议日期之后的第二天。

预先通知条款要求任何提名董事的股东在事先通知中提供有关其被提名人的某些重要信息。董事会可自行决定免除任何提前通知的要求。董事会认为，应向所有股东提供足够的披露和时间，让他们能够就董事会代表的选举做出适当的决定，从而使股东能够以知情和有效的方式充分参与董事选举过程。预先通知条款提供透明、结构化和公平的董事提名流程，与领先的代理咨询公司发布的指导方针一致。

预先通知条款包括一项条款，其中规定了裁决某些争议的论坛，根据该条款，除非公司以书面形式批准或同意选择替代法庭，否则安大略省法院和上诉法院应是销售和的专属论坛（a）代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，（b）任何主张违反信托义务索赔的诉讼和的专属论坛公司任何董事或高级管理人员欠公司的债务，(c) 任何声称出现索赔的诉讼根据CBCA的任何规定或公司的章程或章程（可能会不时修改），或（d）任何提出与公司、其关联公司及其各自股东、董事和/或高级管理人员之间的关系有关的其他索赔的诉讼，但不包括与公司或此类关联公司经营的业务有关的索赔。任何拥有、购买或以其他方式获得公司证券中任何权益（包括但不限于其任何注册或受益所有权）的个人或实体均应被视为已注意到并同意章程的规定。

公司没有收到符合预先通知条款的提名通知，因此，除董事会或公司授权官员的指示提名外，会议将不考虑除提名以外的任何提名。

- 6 -

多数投票政策

董事会在董事选举中采用了多数投票政策（多数投票政策），该政策将适用于举行无争议董事选举的任何股东大会。根据多数投票政策，如果为特定董事候选人保留的代理选票数超过该董事候选人的选票，则应要求该名董事在适用会议结束后立即向董事会提交辞呈。收到辞职后，公司治理和提名委员会（CGN 委员会）应考虑是否接受辞职提议，并应向董事会建议是否接受辞职提议。除特殊情况外，预计中广核委员会将接受董事会的辞职，建议接受董事会的辞职。在适用会议后的 90 天内，董事会应做出决定，并立即通过新闻稿予以披露。根据公司多数投票政策提出辞职的董事不得参加董事会或中广核委员会考虑其辞职的任何会议。

- 7 -

过去 5 年的主要职业和经验

彼得·阿米罗特，董事会主席

加拿大多伦多

年龄：61

董事任职日期：2016 年 6 月 2 日

独立报：是的

其他公共委员会成员：N/A

自2009年以来，阿米罗先生一直担任位于多伦多的BML Group Limited的总裁，该公司是一家对房地产开发和私人投资感兴趣的控股公司。在加入BML集团之前，Amirault先生曾担任过不同的高管职务，包括：卡拉集团公司瑞士木屋北美总裁、Creemore Springs啤酒有限公司首席执行官、加拿大摩尔森库尔斯高级副总裁、Sleeman Brewing Ltd董事总经理，以及雀巢加拿大和多伦多优质啤酒公司的高级职务。 Amirault 先生拥有阿卡迪亚大学工商管理学士学位和舒利希商学院工商管理硕士学位。Amirault先生以前的董事会经验和高级管理层的职位为董事会和公司带来了丰富的知识。

董事会/委员会

会员资格

董事会出席情况

会议

委员会出席情况

会议

总的来说

出席情况

依职权

100%

—

100%

截至记录日期受控证券或定向证券


普通股	选项	RSU
160,000	144,312	196,928

- 8 -


		过去 5 年的主要职业和经验
比娜·戈登伯格，ICD.D，		董事任职日期：2021 年 11 月 19 日
董事兼首席执行官加拿大安大略省多伦多年龄：59		独立报：否其他公共委员会成员：N/A

戈登伯格女士在消费包装商品领域拥有 30 多年的经验。最近，戈登伯格女士担任Supreme Cannabis Company Inc. 的总裁兼首席执行官，通过专注于分销、创新和品牌投资组合开发，她在任职的第一年就实现了显著增长。

Goldenberg女士还曾在Hain-Celestial Canada ULC担任首席执行官、总裁兼总经理，除其他显著成就外，她还通过增加分销量、推出符合潮流的创新、整合新收购的美国品牌以及完成两项加拿大收购等方式实现现有品牌的有机增长，领导了公司的战略增长。在此期间，戈登伯格女士还曾担任Cultive Ventures的首席执行官两年，该公司是Hain Celestial 集团的成长型风险投资平台，负责投资小型投资组合品牌和孵化器机会，重点关注健康和保健。在加拿大Hain-Celestial之前，戈登伯格女士曾在其他领先的加拿大包装食品公司担任高级领导和营销职务，包括卡特利食品公司、加拿大帕玛拉特和皮尔斯伯里有限公司。2008 年至 2020 年，她还在最大的消费品行业协会加拿大食品和消费品委员会任职。戈登伯格女士还是 Sol Cuisine Inc. 的董事会成员，并在 2021 年 5 月至 2022 年 1 月期间担任 GNHR 委员会主席。她拥有麦吉尔大学的工学（化学）学士学位和硕士学位以及 ICD.D 称号。

董事会/委员会
会员资格

董事会出席情况

会议

委员会出席情况

会议

总的来说

出席情况

不适用

100%

不适用

100%

截至记录日期受控证券或定向证券


普通股	选项	RSU 和 PSU
无	500,000	77,586

- 9 -

过去 5 年的主要职业和经验

德克斯特·约翰，ICD.D，董事

惠特比，加拿大安大略省

年龄：52

董事自任时间：2018 年 12 月 17 日

独立报：是的

其他公共委员会成员： N/A

John 先生，法学学士，是 Morrow Sodali（加拿大）有限公司的总裁兼首席执行官。在此之前，他曾担任 D.F. King（加拿大）的执行副总裁，负责整个加拿大企业的销售。约翰先生在资本市场拥有超过20年的经验，在结构化融资领域工作了六年，执行了超过40亿美元的交易。他曾在加拿大一家大型律师事务所担任证券助理，专注于公开股票市场，重点是兼并和收购。此外，约翰先生在加拿大投资行业监管组织、安大略省证券委员会和多伦多证券交易所任职期间还拥有的监管经验。约翰先生还拥有ICD.D称号，目前在安大略省金融服务监管局的董事会任职。

董事会/委员会

会员资格

董事会出席情况

会议

委员会出席情况

会议

总的来说

出席情况

审计委员会

中广核委员会

投资委员会

100%

截至记录日期控制或定向证券


普通股	选项	RSU
6,120	80,000	69,643

- 10 -

过去 5 年的主要职业和经验

Geoffrey Machum，ICD.D，董事（2020 年 5 月 1 日至 2021 年 10 月 31 日担任首席独立董事）

加拿大新斯科舍省哈利法克斯

年龄：61

董事任职日期：2020 年 2 月 25 日

独立报：是的

其他公共董事会成员： Wildbrain Ltd.

马丘姆先生是Stewart McKelvey LLP的商业诉讼合伙人。Stewart McKelvey LLP是加拿大最大的律师事务所，也是加拿大最大的15家律师事务所之一。他目前在公司薪酬委员会任职，此前曾担任公司区域伙伴关系委员会主席以及的人力资源和治理委员会及其审计和财务委员会主席。Machum 先生于 2003 年被授予女王法律顾问奖，并因其在商业诉讼、董事和高级管理人员责任、公司治理、保险、建筑法和产品责任等执业领域积累的丰富经验，多次获得 Lexpert、最佳律师和 Benchmark Canada 的认可。Machum先生目前在WildBrain Ltd.的董事会任职，他是该公司的治理和提名委员会主席以及人力资源和薪酬委员会的成员，此前曾在特别战略审查委员会任职。此前，他曾担任哈利法克斯港务局董事会主席，并在治理、人力资源、审计和财务委员会任职。Machum 先生拥有达尔豪西大学经济学政治学学士学位和新不伦瑞克大学法学学士学位。2015 年，Machum 先生还获得了罗特曼管理学院颁发的 ICD.D 认证。

董事会/委员会

会员资格

董事会出席情况

会议

委员会出席情况

会议

总的来说

出席情况

中广核委员会

薪酬委员会

投资委员会

100%

截至记录日期控制或定向证券


普通股	选项	RSU
4,500	80,000	82,331

- 11 -

过去 5 年的主要职业和经验

肯·曼吉特，ICD.D，董事

加拿大安大略省多伦多

年龄：59

董事任职日期：2020 年 2 月 25 日

独立报：是的

其他公开董事会成员： Northern Genesis收购公司

Manget先生曾任安大略省教师养老金计划委员会关系投资全球主管，负责香港、伦敦和多伦多的全球团队，管理着数十亿美元的首次公开募股前、公开和私募股权投资组合。Manget 先生的职业生涯始于斯伦贝谢有限公司，在委内瑞拉担任现场工程师。他的财务背景包括在伦敦和纽约的所罗门兄弟任职，在BMO资本市场任职，他曾涉足资本市场的各个方面，包括：并购、股票、固定收益、衍生品和证券化，以及在Desjardins Capital Markets担任投资银行业务主管。Manget 先生拥有多伦多大学的机械工程学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。Manget先生曾是圣约瑟夫斯健康中心基金会、心脏与中风基金会（安大略省）的董事会成员，目前是加拿大迪奇利基金会的董事会成员和哈佛大学的校友志愿者。2020 年 8 月，他被任命为 Northern Genesis 收购公司的首席财务官兼董事

董事会/委员会

会员资格

董事会出席情况

会议

委员会出席情况

会议

总的来说

出席情况

审计委员会

薪酬委员会

投资委员会

100%

截至记录日期控制或定向证券


普通股	选项	RSU
无	80,000	82,331

- 12 -

过去 5 年的主要职业和经验

雪莉·波特，C.M.，董事

哈利法克斯，加拿大新斯科舍省

年龄：66

董事自任时间：2018 年 12 月 17 日

独立报：是的

其他公共委员会成员： N/A

波特女士是一位经验丰富的高管，在加拿大众多组织工作了30年。她曾在索比公司、新斯科舍省电力公司、Shoppers Drug Mart和Caldwell Partners担任公司高级职务。她还拥有在杂货和零售药品领域的贸易协会工作的经验。她是加拿大连锁药店协会的创始主席兼首席执行官，与加拿大传统药品连锁店、大众商人和杂货业务的首席执行官合作。波特女士在2010-2017年期间担任新斯科舍省酒类公司的董事会主席，目前是哈利法克斯国际机场管理局和Pharmasave Atlantic的董事会成员。她曾任达尔豪西大学副主席，曾任人力资源、治理和提名主席，还曾担任 QEII 健康科学中心基金会和新斯科舍交响乐基金会的董事会成员。

董事会/委员会

会员资格

董事会出席情况

会议

委员会出席情况

会议

总的来说

出席情况

中广核委员会

薪酬委员会

100%

截至记录日期控制或定向证券


普通股	选项	RSU
19,500	80,000	90,288

- 13 -

过去 5 年的主要职业和经验

Stephen A. Smith，董事

怡陶碧谷，加拿大安大略省

年龄：64

董事任职日期：2020 年 2 月 25 日

独立报：是的

其他公共董事会成员：MAV Beauty Brands Inc.、Freshii Inc. 和 CE Brands Inc.

史密斯先生是一位成就卓著的高管，在复杂、低利润率和竞争激烈的零售环境中拥有丰富的领导和管理经验。他目前在MAV Beauty Brands Inc.（审计委员会主席）、Freshii Inc.（首席董事兼审计委员会主席）和CE Brands Inc.（首席董事）的董事会任职。从 2018 年到 2019 年，史密斯先生在 Newstrike Brands Ltd. 的董事会任职（首席董事兼审计委员会主席）。从 2013 年到 2017 年， Smith 先生在 SEC 注册人 CST Brands Inc. 的董事会（审计委员会和执行委员会）任职。从 2014 年到 2018 年，史密斯先生在多伦多的私营品牌和战略咨询公司 Jackman Reinvention, Inc. 担任执行副总裁兼顾问委员会董事。从2007年到2013年，史密斯先生担任加拿大历史最悠久、最大的提供全方位服务的餐饮公司Cara Operations Limited（现为Recipe Unlimited）的联席首席执行官兼首席财务官。从1985年到2007年，史密斯先生在加拿大领先的食品和药品零售商Loblaw 有限公司担任过各种高级和行政级别的职位，包括执行副总裁。史密斯先生是特许专业会计师（CPA，CA），并拥有多伦多大学的商学学士学位。

董事会/委员会

会员资格

董事会出席情况

会议

委员会出席情况

会议

总的来说

出席情况

审计委员会

投资委员会

100%

截至记录日期控制或定向证券


普通股	选项	RSU
10,300	80,000	84,096

- 14 -

过去 5 年的主要职业和经验

Marni Wieshofer，ICD.D，董事

美国加利福尼亚州圣塔莫尼卡

年龄：59

董事任职日期：2021 年 1 月 12 日

独立报：是的

其他公共董事会成员：雷鸟娱乐集团公司和海克罗夫特矿业控股公司

Wieshofer 女士拥有三十多年的丰富经验，包括上市和私营公司的董事会成员，主要涉足美国、国际并购和融资。Wieshofer女士曾在Lionsgate Entertainment担任首席财务官兼企业发展执行副总裁，负责监督该公司在美国的首次公开募股、并购、企业融资和其他战略财务计划，并在Media Rights Capital担任企业发展和并购高级副总裁。最近，她曾在总部位于洛杉矶的Houlihan Lokeys TMT企业融资集团担任董事总经理兼媒体主管，提供并购、资本市场、财务重组和财务咨询服务，并且是精品咨询投资银行MESA的董事总经理兼合伙人。除了雷鸟娱乐集团（她担任董事会主席（临时）、审计委员会主席和薪酬与治理委员会成员）和海克罗夫特矿业控股公司（她是该集团的审计委员会主席和薪酬委员会成员）外，Wieshofer 女士还担任多个私人机构董事会成员，包括Acceso Impact, Inc.和罗特曼管理学院院长顾问委员会。Wieshofer 女士是加拿大特许会计师，拥有西安大略大学学士学位和多伦多大学罗特曼管理学院工商管理硕士学位。Wieshofer 女士于 2018 年获得了 ICD.D 称号。

董事会/委员会

会员资格

董事会出席情况

会议

委员会出席情况

会议

总的来说

出席情况

审计委员会

投资委员会

100%

截至记录日期控制或定向证券


普通股	选项	RSU
无	80,000	44,755

- 15 -

停止贸易令、破产、处罚或制裁

据公司所知，拟任董事中没有一位是或在本通告发布之日前10年内曾是任何其他公司（包括公司）的董事、首席执行官或首席财务官：

(a)

受董事或执行官以担任董事、首席执行官或首席财务官期间发布的命令的约束；或

(b)

受董事或执行官不再担任董事、首席执行官或首席财务官后发布的命令的约束，该命令源于该人以董事、首席执行官或首席财务官身份行事时发生的事件；

其中命令是指停止交易或类似命令，或者根据有效期超过30天的证券立法拒绝相关公司获得任何豁免的命令。

据公司所知，公司的所有董事都没有：

(a)

是任何公司（包括公司）的董事或执行官，截至本通告发布之日，或在该人停止以该身份行事后的一年内破产、根据与破产或破产有关的任何立法提出提案或受制于或提起任何诉讼的公司（包括公司）的董事或执行官，截至本通告发布之日前的 10 年内，该公司的董事或执行官，与债权人达成安排或妥协，或指定接管人、接管人经理或受托人持有其资产；或

(b)

在本通告发布之日之前的10年内，破产，根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，或受制于或启动了与债权人有关的任何程序、安排或折衷方案，或指定了接管人、接管经理或受托人持有董事的资产。

拟议董事均未受到（i）法院或证券监管机构实施的与证券立法有关的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构签订和解协议；或（ii）法院或监管机构实施的任何其他处罚或制裁，这些处罚或制裁可能被视为对合理证券持有人决定是否投票给拟议董事很重要。

任命审计员

该公司的现任审计师是毕马威会计师事务所。毕马威会计师事务所于2020年12月14日被任命为公司审计师。董事会建议再次任命毕马威会计师事务所为公司的独立审计师，任期至下一次年度股东大会闭幕或其继任者被任命为止，授权董事会确定审计师的薪酬。

除非保留投票权，否则所附委托书中提名的人士打算投票支持任命毕马威会计师事务所为公司审计师，并授权董事会确定毕马威会计师事务所的薪酬。

- 16 -

某些人或公司的利益

在有待采取行动的事项上

据公司董事和执行官所知，自上个财政年度开始以来的任何时候，任何曾担任公司董事或执行官的人、任何拟当选公司董事的候选人，或上述任何人的任何关联公司或关联公司，都不直接或间接地通过在任何证券的实益拥有权或其他方面拥有任何直接或间接的重大利益有待在会议上采取行动的事项，但董事的选举除外。

公司治理披露

独立

根据国家文书 58-101 披露公司治理惯例，如果董事会与中广核委员会协商后确定，如果董事与公司或其子公司没有直接或间接的实质关系，则董事会认为该董事是独立的。董事会认为，实质关系是指可以合理预期会干扰董事独立判断行使的关系。

董事会定期在举行管理层成员或非独立董事不出席的会议，并在其认为必要时聘请独立顾问，以促进对管理层的独立监督。

根据独立性的定义和对适用事实情况（包括财务、合同和其他关系）的审查，董事会与中广核委员会协商，确定以下董事会成员是独立的：彼得·阿米罗德（2021 年 5 月 1 日至 2021 年 10 月 31 日担任执行主席的董事会主席）、雪莉·波特、德克斯特·约翰、肯·曼杰、斯蒂芬·史密斯杰弗里·马丘姆（2021 年 5 月 1 日至 2021 年 10 月 31 日担任首席独立董事）和 Marni Wieshofer。董事会经与中广核委员会协商，还根据《纳斯达克市场规则》第 5605 (a) (2) 条规定的独立性标准，确定上述董事会成员和董事会提名人是独立的。

唯一的非独立董事是比娜·戈登伯格，因为她是公司的首席执行官。

- 17 -

董事候选人的技能

下面的董事会技能矩阵代表了董事会（包括董事会提名人）在征求中广核委员会的意见后，认为这些技能对有效监督公司和执行其业务战略具有重要价值。

经验，

专业知识或

属性

彼得Amirault

德克斯特·约翰

雪莉
波特

肯·曼吉特

斯蒂芬 A.
史密斯

杰弗里
Machum

玛尼
Wieshofer

Beena
戈登伯格

一般管理和业务运营

首席执行官经历

首席财务官经验

其他高管经验

其他上市公司董事会

行业知识

战略制定

美国/跨境

兼并与收购

- 18 -

经验，

专业知识或

属性

彼得Amirault

德克斯特·约翰

雪莉
波特

肯·曼吉特

斯蒂芬 A.
史密斯

杰弗里
Machum

玛尼
Wieshofer

Beena
戈登伯格

资本市场

会计/金融知识

风险管理

法律/监管

薪酬/人力资源/人才发展

公司治理

投资者关系/公关

网络安全/IT

制造/供应链

- 19 -

授权

董事会的任务载于本通告附录 A 所附的《董事会章程》中。

定向和继续教育

任命新董事时，他们将获得与其先前经验相称的有关公司财产、业务、技术和工业以及公司董事责任的指导。

董事会会议还可能包括公司管理层和员工的演讲，以使董事进一步了解公司的业务。

公司鼓励（并向其提供建议和资金）每位董事参加的继续教育活动，以使每位董事能够更好地履行职责，认识和妥善处理出现的问题。该公司也是ICD的成员。许多董事会成员在上市公司治理方面拥有丰富的经验；董事会认为这加强了董事会和公司的有效运营和治理。除了正式的董事教育活动外，董事会各委员会还通过经常共享信息和教育材料以及邀请不在相关委员会任职的董事会成员参加委员会会议以进行观察或教育等方式开展协作。

会议

董事会每年举行不少于四次会议：三次会议审查季度业绩，一次会议在发布公司年度财务业绩之前举行。在每一次董事会会议上，除非董事会另有决定，在镜头里由于董事会主席彼得·阿米罗是独立的，因此举行独立董事会议，会议由董事会主席主持。在截至2021年8月31日的财政年度中，彼得·阿米罗在2021年5月1日至2021年8月31日期间担任执行主席，当时杰夫·马丘姆被任命为首席独立董事。

在履行其任务时，董事会和董事会的任何委员会有权在董事会或任何此类委员会认为允许其履行职责所必需的情况下，聘请外部财务、法律或其他顾问并接受其建议（费用由公司承担）。

董事会非常感谢各位高级管理层成员参加每一次董事会会议，提供信息和意见，以协助董事会成员进行审议。对于任何仅供董事讨论的议程项目，对于非董事会成员的管理层参与者，均不予理会。

职位描述

董事会已为每位董事会主席和首席执行官制定了职位描述。董事会尚未制定理事会各委员会主席的职位描述。但是，董事会已经为每个委员会制定了任务规定，每个委员会的主席负责确保每项任务都得到遵守。

商业行为与道德准则

董事会通过了书面的《商业行为与道德准则》（以下简称 “准则”），适用于公司及其子公司（统称为 Organigram）的所有董事、高级职员和员工

- 20 -

人员）。该守则的目标是为维护公司及其子公司的诚信、声誉、诚实、客观性和公正性提供指导方针。该守则特别涉及一般行为、利益冲突、遵守所有法律、规章和条例等等问题。它并未涵盖可能出现的所有问题，但规定了指导Organigram人员的基本原则。

公司致力于以合法和合乎道德的方式开展业务。该守则鼓励Organigram员工与主管、经理或其他适当人员讨论观察到的非法或不道德行为和/或在对特定情况下的最佳行动方针存疑时。公司及其子公司的政策是不允许对他人真诚举报的不当行为进行报复。违反本守则标准的Organigram员工将受到纪律处分，包括终止与公司及其子公司的雇用或其他关系。

中广核委员会与管理层一起每年审查守则的遵守情况，并就此向董事会报告。董事或高级管理人员对守则的任何豁免只能由公司（或受权的公司董事会委员会）的董事作出，并将根据法律或证券交易所法规的要求立即予以披露。截至日期，尚未授予任何此类豁免。

该守则的副本可在SEDAR上查阅，网址为www.sedar.com。

如果公司董事在任何需要公司董事会批准的事项上存在重大利益或其他利益冲突，则该董事必须申报其在所审议事项中的利益，并对该事项投弃权票。

董事会通过了一项举报人政策，通过第三方举报服务提供保密的投诉程序，这样员工就可以匿名举报与守则和适用法律的遵守情况、骚扰或歧视以及会计或审计事项有关的担忧。该程序旨在确保员工的投诉被视为机密。对投诉的评估、调查和评估由审计委员会就会计或审计事项进行或在其指导下进行，在其他方面也在公司法律顾问的指导下进行。

董事提名

董事会每年在考虑向股东推荐供年度股东大会选举的董事人数时都会考虑其规模，同时考虑有效履行董事会职责以及保持观点和经验多样性所需的数量。

当董事职位空缺或预计董事职位将空缺时，中广核委员会负责确定和推荐合适的公司董事候选人。如果英美烟草提名人职位空缺，英美烟草将根据《投资者权利协议》的条款和条件向公司提出替代被提名人。

在寻找合适的董事候选人时，中广核委员会寻找符合资格的个人（根据公司的需求和董事会制定的任何正式标准）成为董事会成员，以便向董事会推荐。有关董事提名的建议应首先以的优点、业绩和经验为基础。在考虑任命新董事加入董事会时，还要考虑多元化，因为董事会中存在背景、观点和经验的多样性是有益的（见多样性下面）。

- 21 -

其他董事会委员会

董事会下设以下委员会：(a) 审计委员会、(b) 中广核委员会、(c) 薪酬委员会和 (d) 投资委员会。

审计委员会

审计委员会的成员及其主席由董事会任命，目的是监督公司的财务控制，报告和监督公司是否遵守财务契约以及有关财务披露事项和财务风险管理的法律和监管要求。审计委员会成员目前是斯蒂芬·史密斯（主席）、德克斯特·约翰、肯·曼杰和玛尼·维斯霍弗，根据要求，他们都是独立的，具有财务素养。

审计委员会的职责和职责载于《审计委员会章程》，的案文载于公司截至2021年8月31日的年度信息表附录。

审计委员会遵守《交易法》第 3 (a) (58) (A) 条和《纳斯达克市场规则》第 5605 (c) 条。

美国证券和交易委员会（SEC）要求像公司一样根据《交易法》提交定期报告的公司，每年披露其董事会是否已确定其审计委员会中至少有一名审计委员会财务专家，如果是，还要披露审计委员会财务专家的姓名。董事会已确定斯蒂芬·史密斯是审计委员会的财务专家，因为该术语由美国证券交易委员会定义。

中广核委员会

中广核委员会的成员及其主席由董事会每年任命（或直到正式任命继任者为止），中广核委员会负责审查、监督和评估董事会的治理和提名责任。

中广核委员会由至少三名董事会成员组成，其中大多数成员必须在国家政策58-201公司治理指导方针（NP 58-201）的含义范围内保持独立。CGN委员会的成员目前是杰弗里·马丘姆（主席）、雪莉·波特和德克斯特·约翰，他们都是独立的。在任命继任者之前，CGN委员会的每位成员将继续是成员，除非该成员辞职、被免职或停止担任公司董事。董事会可以通过从董事中选举来填补空缺。如果以及每当中广核委员会出现空缺时，只要法定人数仍然存在，其余成员就可以行使中广核委员会的所有权力。

补偿委员会

薪酬委员会由至少三名董事会成员组成，根据NP 58-201，其中大多数成员必须是独立的。薪酬委员会的目的是审查、监督和评估公司的薪酬政策。薪酬委员会的成员目前是雪莉·波特（主席）、肯·曼杰和杰弗里·马丘姆，他们都是独立的。

- 22 -

投资委员会

投资委员会由至少三名董事会成员组成，根据NP 58-201 的定义，其中大多数成员必须是独立的。投资委员会的目的是协助董事会履行董事会对拟议收购、处置、重大资本投资和融资安排的监督职责。投资委员会的成员目前是德克斯特·约翰（主席）、肯·曼吉特、斯蒂芬·史密斯和玛尼·维斯霍夫，他们都是独立的。

评估

董事会监督提供给董事的信息的充分性和及时性、董事会与管理层之间的沟通以及董事会及其委员会的战略方向和流程。

董事任期

董事会认为，现有董事根据其经验和对公司历史、政策和目标的理解，为公司的运营提供了宝贵的视角。但是，董事会确实认识到新董事可能提出的新方法和想法的好处。

因此，董事会通过了以下条款，适用于所有非公司执行官的董事，但须每年由股东连选连任：

(a)

非执行董事不得在年度股东大会上竞选连任，该非执行董事在其75周年股东大会上竞选连任^第四生日和董事会任期 15 年；以及

(b)

经大多数现任董事批准，董事会可以将任何此类非执行董事的任期最多延长三年。

主板联锁

截至本文发布之日，除了 Stephen A. Smith、Geoffrey Machum、Ken Manget和Marni Wieshofer外，公司没有任何董事在其他申报公司（或同等机构）的董事会任职。斯蒂芬·史密斯在MAV Beauty Brands Inc.、Freshii Inc.和CE Brands的董事会任职，杰弗里·马丘姆在Wildbrain Ltd.的董事会任职，肯·曼杰在 Northern Genesis收购公司的董事会任职，玛尼·维索弗在雷鸟娱乐集团公司和海克罗夫特矿业控股公司的董事会任职。

截至本文发布之日，董事会尚未就此通过正式政策。但是，中广核委员会积极监督公司董事的上市公司成员数量。董事会根据具体情况考虑互换成员资格，并考虑 CGN 委员会就此提出的建议。

多样性

公司认识到在董事会和高级管理层中实现多元化的重要性。多元化丰富了董事会董事和高级管理层成员之间的讨论，更好地反映了公司与员工、股东和其他利益相关者不断变化的关系。为了实现这一目标，中广核委员会和董事会遵循以下原则

- 23 -

在确定推荐选举或任命董事会或填补高级管理职位的候选人时，应遵循的原则分别是：

(a)

打算让董事会和高级管理层由具有广泛知识和能力、不同观点和相关专业知识的人员组成，使每位董事和高级管理层成员能够为公司的运营和监督、业务开展及其未来发展做出积极、知情和积极的贡献；

(b)

在董事和高级管理层成员的知识和能力方面寻求平衡，分别帮助董事会和高级管理层履行各方面的职责；以及

(c)

考虑多元化标准，寻找代表性别、不同年龄、地域和种族多样性以及广泛的商业和教育经验、专业知识、个人技能和观点的董事和高级管理人员。

目前，公司有三名女性董事会成员，占其拟议八名成员的37.5％，还有四名女性执行官，包括首席执行官，占公司八名执行官的50％。目前，董事会中有一名明显的少数成员，占拟议的八名董事的12.5％，执行官职位上没有明显的少数成员。董事会或执行官职位上没有土著人民，也没有残疾人。自认是上述一个或多个团体的成员的董事会成员和高级管理层的数量和比例是由相应个人自愿提供的，此类答复未经公司独立核实。公司尚未制定任何具体的目标，但将通过本政策中规定的举措来促进其目标，以期确定和促进培养合适的候选人库以供提名或任命。

作为董事会、其委员会和个人董事效力的年度绩效评估的一部分，中广核委员会将考虑董事技能、经验、独立性和知识的平衡以及董事会中的多元化代表性，包括性别。同样，在评估高级管理层的业绩和成效时，董事会将考虑高级管理层成员的技能、经验、独立性和知识的平衡以及高级管理层的多元化代表性，包括性别方面的代表性。中广核委员会此前聘用 Women Get on Board，以提供董事会合格女性候选人的入围名单，这反映了公司对推进董事会和高级管理职位性别多元化的承诺。公司正在维护这份清单以备将来考虑。

2021年8月6日，美国证券交易委员会批准了纳斯达克董事会多元化规则，这是一项披露标准，旨在鼓励公司设定最低的董事会多元化目标，并为利益相关者提供有关上市公司当前董事会组成的一致的、可比的披露。拥有六名或更多董事会成员的外国发行人必须披露董事会是否

•

至少一名自认为女性的董事；以及

•

至少有一位自认是女性、代表性不足的少数群体或 LGBTQ+ 的董事

纳斯达克董事会多元化规则要求上市公司董事会：（a）在2023年8月7日之前包括至少一名多元化的董事，或解释不这样做的原因；以及（b）在2025年8月6日之前包括至少两名多元化董事，或解释其原因。

- 24 -

截至本通告发布之日，我们超过了以下董事会多元化矩阵中所述的最低董事会多元化目标：


董事会多元化矩阵
主要行政办公室所在国家	加拿大
外国私人发行人	是的
本国法律禁止披露	没有
董事总数	8
第一部分：性别认同
	女	男性	非- 二进制	没有披露性别
导演	3	5	无	无
第二部分：人口背景
在本国司法管辖区代表性不足的个人	3
LGBTQ+	无
没有透露人口统计背景	无

环境、社会和治理举措

公司了解到，包括股东、客户、供应商和员工在内的各利益相关者越来越重视环境、社会和治理（ESG）问题。因此，公司越来越关注ESG事务（包括公平、多元化和包容性（EDI）举措），重点是成为优秀的企业管家和其运营所在社区的负责任成员。公司已制定了与最佳ESG实践相一致的各种举措和战略。公司的ESG实践构成其业务战略不可分割的一部分，被认为是其重要推动力。

中广核委员会监督公司面临的环境和社会问题，并定期接收管理层关于这些领域的举措和进展的最新情况。该公司正在运营的各个方面考虑重大的环境和社会因素，正在努力降低已确定的风险。

种植和种植大麻以及制造和分销大麻产品需要自然资源，包括大量的能源消耗。公司认识到自己有责任节约和降低生产中的能源和自然资源密集度，并致力于了解其在整个企业中对自然资源的使用，确定减少自然资源的方法，并执行降低其环境影响的举措。随着能源价格的上涨以及气候变化的影响进一步限制水等自然资源的获取，减少其对地球的影响也将是一项关键的成本缓解策略。应对气候风险将有助于限制我们未来面临的与碳排放相关的监管风险。我们还认识到，消费者越来越需要为环境保护做出贡献的品牌。

- 25 -

Organigram认为其社交要素是如何管理与员工、客户和社区的关系以产生影响。作为2021财年整体ESG计划的一部分，董事会参加了为时三小时的讲师主导的工作场所电子数据交换研讨会。拥有多元化和包容性的文化是公司的一项重要举措。它被认为是有助于推动创新和绩效的因素之一。公司相信通过利用员工队伍的不同技能、背景和经验，可以释放其全部潜力。该研讨会旨在让董事学习培育包容性文化的技能和行为，其基础是全球研究、数据和见解，探讨了以下概念：对多样性的挑战，例如陈规定型观念、偏见、微观不平等和侵略性；潜意识偏见；平等与公平/公平之间的区别；多元化和包容性的法律、商业和道德理由，以及促进包容性文化的行为。

该公司还在 2021 财年参与了多项当地社区举措，包括向新不伦瑞克省提供低温冷冻贷款，用于储存 COVID-19 疫苗；在 COVID-19 疫情初期，捐赠包括手套和口罩在内的个人防护设备，那里有足够的人员供应；捐赠用于在当地医疗网络内分发的洗手液的投入，向 Moncton Headstart 捐款，以及参与包括食物银行在内的当地举措驱动器。

该公司预计，来年将继续将ESG举措的重点放在上述领域，同时评估对利益相关者至关重要的其他领域。

网络安全

Organigram 使用各种预防和侦探工具来监控、阻止和提供有关可疑活动的警报，以及来报告任何可疑的高级持续威胁。定期审查公司的信息安全计划、政策和标准。所有员工都必须完成年度安全意识培训计划。 Organigram 还开展以内部为重点的例行练习，以帮助提高员工对网络安全相关风险的认识。

纳斯达克公司治理

作为《交易法》第12（b）条规定的注册人，公司必须遵守《交易法》的某些条款和美国证券交易委员会根据该法通过的规则，以及纳斯达克股票市场有限责任公司的治理规则，在每种情况下都适用于外国私人发行人（定义见交易法规则3b-4）。作为外国私人发行人，公司无需遵守纳斯达克的所有公司治理要求；但是，在适当的情况下，公司采用与国内纳斯达克上市公司一致的最佳做法。公司已经审查了纳斯达克公司治理要求，并确认公司在所有重要方面都符合纳斯达克公司治理标准。公司根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的40-F表年度报告描述了公司在加拿大适用要求下的公司治理做法与纳斯达克公司治理标准的不同之处。

执行官的薪酬

被任命为执行官

就本节而言，指定执行官或 NEO 是指以下每个人：

•

首席执行官（CEO）；

- 26 -

•

首席财务官（CFO）；

•

除首席执行官和首席财务官外，薪酬最高的三位执行官中的每一位在最近结束的财政年度末曾担任的执行官，总薪酬超过15万美元；以及

•

本应提供披露信息的任何其他个人，除非该个人在截至2021年8月31日的财政期末未担任公司高管。

就以下披露而言，2021财年首席执行官格雷格·恩格尔、首席财务官德里克·韦斯特、首席战略官保罗·德卢卡、首席营收官蒂姆·恩伯格和首席法务官海伦·马丁均为公司首席执行官。有关Amirault先生薪酬的披露见下表中有关董事薪酬的表中。

概述和哲学

公司确定高管薪酬的过程在很大程度上基于管理层、薪酬委员会和整个董事会之间的广泛讨论，薪酬顾问不时提出意见。

薪酬委员会成员活跃于商界，在确定薪酬待遇方面有经验。薪酬委员会根据管理层当前的要求和外部的经验对拟议薪酬进行评估。

薪酬委员会已评估了公司执行官的薪酬计划和计划，以确保与公司的业务计划保持一致，并评估与这些计划和计划相关的潜在风险。薪酬委员会得出结论，薪酬政策和做法不会造成任何合理可能对公司造成重大不利影响的风险。薪酬委员会在设计和审查此类计划和计划时会考虑与高管薪酬和企业激励计划相关的风险。

薪酬讨论与分析

薪酬目标

公司、薪酬委员会和管理层认识到，需要提供薪酬待遇，吸引和留住合格和经验丰富的高管，并使每位高管的薪酬水平与该高管的责任水平保持一致。公司薪酬计划的主要目标是通过吸引、激励和留住最合格的员工，最大限度地提高公司的竞争优势。公司还努力确保薪酬与绩效之间的紧密联系，以使高级管理团队的利益与股东的利益保持一致。该薪酬计划旨在奖励支持公司战略目标的有意义的成果。

公司的政策是在业绩预期得到满足的情况下，提供的目标总薪酬通常与规模和行业相似的公司集团的中位数具有竞争力。薪酬计划旨在在业绩超过公司业务目标时提供高于市场中位数的薪酬，在未实现业绩时提供的薪酬低于市场中位数。该公司认为，这种方法将使执行官的财务利益与股东的经济利益保持一致。

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在薪酬高级管理层方面，公司通过其2020年长期综合股权激励计划（2020年股权激励计划）将基本工资和股权参与相结合，该计划取代了公司于2017年12月19日批准的股权激励计划（ 2017年股权激励计划）和2011年8月2日批准的公司股票期权计划（2011年股票期权计划）。高级管理层薪酬建议提交给董事会，供薪酬委员会审查。

独立薪酬顾问

薪酬委员会章程授权委员会在认为履行其职责所必需的时聘请独立法律顾问和其他顾问，并有权根据其唯一的判断和自由裁量权在未经董事会批准的情况下为薪酬委员会雇用的任何顾问设定和支付薪酬，费用由公司承担。公司此前曾聘请Hugessen Consulting（Hugessen）、Accompass Corp.（Accompass）和Bromelin Inc.（Bromelin）为薪酬委员会提供薪酬咨询服务。薪酬委员会打算每两年采购一次此类服务，除非另有决定，需要的频率或多或少。在2021财年和2020财年，支付给薪酬顾问的费用如下：

补偿

顾问

最初的日期
已保留

财政年度

补偿-
相关费用

其他费用

Hugessen

2018 年 5 月

2021

42,934

无

2020

无

陪伴者

2019 年 6 月

2021

无

2020

无

菠萝蛋素

2018 年 7 月

2021

无

2020

无

薪酬政策与风险管理

董事会在确定高管的薪酬时，会考虑与公司薪酬政策和做法相关的风险的影响。董事会每年至少审查一次当时与公司薪酬政策和做法相关的风险（如果有）。可以通过定期的董事会会议来识别和减轻风险（如果有），在这些会议期间，对公司的财务和其他信息进行审查。尚未发现公司的薪酬政策和做法所产生的合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

公司的内幕交易政策限制：（a）公司及其子公司的所有董事会成员、高级管理人员和高级管理人员；（b）公司及其子公司的所有员工；以及（c）他们各自的同事（包括与该人同住的直系亲属）从事（i）卖空公司证券，（ii）买入或卖出证券看跌期权或看涨期权公司的，或 (iii) 就公司的证券签订其他衍生合约或对冲交易公司。此外，2020年股权激励计划包含对参与者购买金融工具的限制，例如预付的可变远期合约、股权互换、美元或交易基金单位，这些工具旨在对冲或抵消授予他们的奖励市场价值的下降。

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股份所有权政策

董事会已为公司所有董事和某些执行官制定了最低股权准则。其目的是在董事、高级管理人员和股东的利益之间建立一致性。根据股份所有权政策，鼓励首席执行官持有总价值至少等于其年基本工资三倍的股权权益；鼓励每位首席财务官和其他NEO持有总价值至少等于其年基本工资两倍的股权权益；鼓励每位持有高级副总裁头衔的高级管理层成员持有总额的股权权益价值至少等于他们的年基本工资，每位董事是鼓励持有总价值至少等于其年度现金储备金三倍的股权权益；每种情况均应在 (a) 保单生效之日或 (b) 成为高级管理层成员或董事之日（如适用）的五年内以后者持有。就本准则而言，股份所有权包括董事或员工或其直系亲属直接或间接拥有的任何 (a) 董事或员工或其直系亲属在税收或遗产计划中持有的普通股，以及 (b) 根据公司股权激励计划发行的和归属的限制性股票单位和PSU。为了确定政策的合规性，所持普通股的价值将使用（a）成本基础或（b）当前市场价格中的较高者来计算。鼓励高级管理层和董事在合理可行的情况下尽快遵守所有权准则，除非有任何封锁期或其他交易限制。

公司的所有董事都有望在规定的时间范围内达到或超过既定指导方针。BAT 提名董事不在政策范围内。

基准设定

2021年，薪酬委员会在外部薪酬顾问的协助下，将公司的首席执行官和首席财务官以及某些NEO薪酬水平与同行群体的薪酬水平进行了比较，以评估其竞争力。薪酬同行群体旨在为公司竞争激烈的市场中更广泛的薪酬做法提供平衡而客观的视角。薪酬委员会打算使用2021年的基准数据来审查公司在2022财年的薪酬水平。2021年的主要对等群体确定如下：


公司	行业	总部
Planet 13 控股公司	药品	美国

MGP Indients, Inc.	蒸馏商和葡萄酒商	美国

Sundial Growers Inc	药品	加拿大

Harvest 健康与娱乐公司	药品	美国

HEXO 公司	药品	加拿大

夏洛特网络控股有限公司	药品	美国

奈特疗法公司	药品	加拿大

Valens Company Inc.	药品	加拿大

Corby 烈酒和葡萄酒有限公司	蒸馏商和葡萄酒商	加拿大

安德鲁佩勒有限公司	蒸馏商和葡萄酒商	加拿大

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该公司的目标通常是将目标直接薪酬总额设定为同行群体的中位数或左右，同时允许在超过目标时可变薪酬支付高于中位数的薪酬。任何给定高管的薪酬可以设置为高于或低于中位数，以反映高管角色的战略重要性以及个人绩效和潜力。尽管市场数据用于为薪酬决策提供信息，但公司最终依靠自己的经验、信息和审议来确定个人的薪酬安排。公司已经制定了与公司业绩相关的更稳健、更精确的绩效目标，计划在2022财年实施，并且已经确保了整个组织内部沟通此类信息。薪酬委员会打算每两年审查一次同行群体的薪酬，以确保该小组适合薪酬规划。

补偿的主要内容

公司的高管薪酬计划包括三个主要要素：（a）基本工资；（b）短期激励奖金；以及（c）长期激励措施，包括根据公司股权激励计划授予的股权奖励（基于时间和基于绩效），每个要素如下所述：


补偿元素	现在怎么样已付费	目的和内容它是为奖励而设计的	主要特点
基本工资	现金	吸引力和留存率	反映了个人的责任级别和权限

			没有风险

			基于参考组数据和个人贡献和绩效的个人薪资建议

			演出周期：一年

短期激励计划（STIP）	现金/股权	按绩效付费吸引力、留住率、激励	每位参与者的目标年度奖金按照工资的百分比计算。根据公司和个人绩效的实现情况确定支出

			2021财年，奖金包括向所有近地天体发放的目标奖金的25％，以及基于目标奖励的25％

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2020年和2021年的薪酬决定

基本工资

在确定执行官的基本工资时，董事会考虑以下因素：

(a)

与该职位相关的特殊职责；

(b)

由同一行业的其他公司以及与公司规模相似的其他行业支付的工资；

(c)

执行官的经验水平；

(d)

执行官为公司投入的时间和投入；以及

(e)

执行官的总体业绩和与实现公司里程碑和目标相关的业绩。

阻止

在2021财年，公司发行的PSU受基于绩效的归属标准约束。公司的STIP旨在通过以下方式增强薪酬与绩效之间的联系：

•

使公司高级管理人员和员工的财务利益和动机与公司的年度财务业绩和回报保持一致；

•

激励高级管理人员和员工努力实现共同的年度绩效目标；以及

•

在实现卓越的财务业绩和超过目标的回报的情况下，提供等于或高于参考组中位数的总现金薪酬。

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LTIP

在2021财年，公司发行的限制性股票单位受时间归属标准约束，符合过去的惯例。该公司还向某些近地天体发行了期权。

薪酬摘要表

下表汇总了近地天体在过去三个已完成的财政年度中因以各种能力提供服务而获得的补偿：


									非股权激励计划补偿($)
姓名和主要职位	年		工资 ($)		分享- 基于奖项⁽¹⁾($)		选项- 基于奖项⁽²⁾($)		每年激励计划⁽³⁾($)		长-术语激励计划($)		养老金价值 ($)		所有其他补偿 ⁽⁴⁾($)			总薪酬 ($)
格雷格·恩格尔，⁽⁵⁾首席执行官兼董事		2021		310,667		235,667		69,127		—		—		—		278,493	⁽⁶⁾		756,183
		2020		347,309		242,696		—		105,000		—		—		27,837			628,342
		2019		299,039		537,501		128,005		92,136		—		—		17,962			1,074,640
德里克·韦斯特，⁽⁷⁾ 首席财务官		2021		273,600		40,011		69,127		20,655		—		—		20,208			423,601
		2020		164,633		61,480		746,000		20,250		—		—		8,492			1,000,855
		2019		—		—		—		—		—		—		—			—
保罗·德卢卡，⁽⁸⁾ 首席战略官		2021		265,493		38,826		69,127		20,043		—		—		24,765			418,254
		2020		261,813		109,002		—		39,300		—		—		30,915			441,030
		2019		246,918		385,852		128,005		67,000		—		—		24,932			852,707
海伦·马丁，⁽⁹⁾ 首席法务官		2021		255,000		37,049		69,127		19,875		—		—		19,650			400,701
		2020		250,957		52,001		252,542		37,500		—		—		17,168			610,169
		2019		192,304		—		475,000		—		—		—		—			667,304
蒂姆·恩伯格， ⁽¹⁰⁾ 首席收入官		2021		234,800		45,445		69,127		24,500		—		—		19,044			392,916
		2020		229,028		47,846		—		46,000		—		—		16,405			339,279
		2019		206,938		180,833		67,851		100,000		—		—		12,000			499,771

注意：

(1)	2021年：代表其他表中所述，2021年9月以2.15美元的价格授予的限制性股票单位和PSU。2020年：代表其他表中所述的2019年10月以4.29美元授予的限制性股票单位和PSU。2019年：代表其他表格中描述的2018年12月以4.75美元授予的限制性股票单位和PSU。

(2)	这些金额代表期权在授予之日的公允价值。在截至2021年8月31日、2020年和2019年8月31日的年度，基于期权的奖励是使用Black-Scholes股票期权估值方法估值的，与公司财务报表中使用的价值一致。

(3)	现金奖励在年底累积并在年底之后支付。2019年，应计奖金与的支付不同。列出的数字是为了反映2019年的实际收入。

(4)	包括汽车补贴、公司延期利润分享计划下的雇主缴款、签约奖金和停车补贴，这些津贴因NEO而异。

(5)	格雷格·恩格尔于 2021 年 4 月 30 日辞去公司首席执行官兼董事的职务。格雷格·恩格尔因担任董事而获得的报酬为零。

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(6)	包括他于2021年4月30日离职后的工资延续费。

(7)	德里克·韦斯特于2020年3月4日被任命为首席财务官。在被任命为首席财务官之前，德里克·韦斯特曾是公司的董事。2021 年的薪酬仅针对他以首席财务官的身份提供的服务。上述2020年的薪水为32,746美元，用于以董事身份提供的服务，以及以首席财务官身份提供服务的131,887美元。基于股票的奖励是由于他以董事身份提供的服务而获得的，基于期权的奖励、年度激励计划和所有其他薪酬是因担任首席财务官而获得的。

(8)	保罗·德卢卡于2020年3月4日被任命为首席战略官。保罗·德卢卡自2017年12月19日起担任公司首席财务官。

(9)	海伦·马丁于2021年7月15日被任命为首席法务官。在此之前，她于2019年4月7日至2021年7月14日担任战略和法律事务高级副总裁，并于2018年11月28日至2019年4月4日担任战略和法律事务副总裁。

(10)	蒂姆·恩伯格于2021年7月15日被任命为首席营收官。在此之前，他于 2018 年 9 月 9 日至 2021 年 7 月 14 日担任销售和商业运营高级副总裁，并于 2017 年 10 月 2 日至 2018 年 9 月 8 日担任销售和商业运营副总裁。

性能图

下图将公司自成立以来至2021年8月31日止的业绩（所有股息和分红再投资）与标准普尔/多伦多证券交易所综合指数进行了比较，每项指数的起始投资额均为100加元：

LOGO

上述业绩图表显示的趋势与公司近地天体获得的薪酬没有直接关系。公司的累计股东回报表现既反映了公司控制范围内的运营和财务业绩，也反映了公司无法控制的经济、行业和市场因素的影响。薪酬委员会和董事会通常根据公司目标的实现情况来评估业绩，而不是根据普通股市场价格的短期变化来评估业绩。

股权激励计划

截至记录日，公司股权激励计划下共有9,872,736份未偿奖励，每个奖励均可行使或结算为一股普通股，占截至本通告发布日期公司已发行和流通普通股的3％。其中，3,724,544个奖励受2020年股权激励计划的条款管辖，754,586个奖励受2017年股权激励计划的条款管辖，5,393,606个奖励受2011年股票期权计划的条款管辖。

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因此，根据2020年股权激励计划，共有27,357,221股普通股（加上所有没收或取消的奖励）可供发行，约占截至记录日公司已发行和流通普通股的9％。根据2017年股权激励计划和2011年股票期权计划，不能发放任何额外奖励。自2020年1月23日起发放的所有奖励均受2020年股权激励计划的约束。2017年股权激励计划和2011年股票期权计划仅在未偿还的股票奖励方面仍然有效。

2020 年股权激励计划

概述

2020年1月23日，董事会批准了2020年股权激励计划，根据该计划，公司能够以期权（每个为期权）、限制性股票单位（每个为RSU）、绩效份额单位（每个为PSU）和递延股份单位（均为DSU）的形式授予股权激励奖励，详情见下文。

2020年股权激励计划的目的是，除其他外，为公司提供股票相关机制，以吸引、留住和激励公司及其子公司的合格董事、员工和顾问，奖励董事会在 2020 年股权激励计划下可能获得奖励的董事、员工和顾问，以表彰他们对公司长期目标和成功的贡献，并鼓励这些董事、收购Common的员工和顾问股票作为公司的长期投资和专有权益。

2020年股权激励计划的实质性条款

2020年股权激励计划是一项滚动计划，在遵守其中规定的调整条款（包括普通股的细分或合并）的前提下，规定在行使或结算2020年股权激励计划下授予的奖励时可发行的最大普通股总数不得超过公司不时发行的和已发行普通股的10％，截至1月17日，该数字为27,357,221股，2022年。2020年股权激励计划提供的容量是对公司先前股权激励计划下未偿还的6,148,192份奖励的补充。

2020年股权激励计划被视为常青计划，因为已行使、结算或终止的奖励所涵盖的普通股将可用于2020年股权激励计划的后续补助，并且随着已发行和流通普通股数量的增加，可供授予的奖励数量也会增加。

内幕人士参与限额

2020年股权激励计划还规定，（a）在任何时候（根据公司所有基于证券的薪酬安排）可向内部人士发行的普通股总数不得超过公司已发行和已发行普通股的10％，（b）在任何一年内（根据公司基于证券的薪酬安排的所有）向内部人士发行的普通股的总数不得超过公司已发行和流通普通股的10％。

此外，2020年股权激励计划规定，(i) 如果在授予此类奖励后，根据公司所有基于担保的薪酬安排向非雇员董事发行的普通股总数在未摊薄的基础上超过已发行和流通普通股的1％，则公司不得向非雇员董事发放奖励，以及 (ii) 在任何一个财政年度内公司，(a) 公司的总公允价值

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授予任何一位非雇员董事的所有期权的日期不得超过100,000美元，并且 (b) 根据公司所有基于安全的薪酬安排授予任何一位非雇员董事的所有奖励（包括期权的公允市场价值，包括期权的公允市场价值）在授予之日的总公允市场价值不得超过150,000美元；前提是此类限额不适用于 (i) 代替任何现金预付金或会议董事费的奖励，以及 (ii) 向非雇员董事提供的一次性初始补助金在这样的非雇员董事加入董事会后。

公司通过假设或替代被收购公司的已发行股票期权或其他股票奖励而发行的任何普通股均不得减少根据行使2020年股权激励计划授予的奖励后可供发行的普通股数量。

2020年股权激励计划的管理

计划管理人（定义见2020年股权激励计划）由董事会决定，目前是薪酬委员会。 2020年股权激励计划将来可能由董事会自己管理或委托给董事会的一个委员会。计划管理员决定哪些董事、高级管理人员、顾问和员工有资格获得2020年股权激励计划下的奖励，授予奖励的时间或时间，向公司授予或没收奖励的条件，任何奖励所涵盖的普通股数量，任何奖励的行使价，是否对根据任何授予可发行的普通股施加限制或限制奖励，以及任何此类限制或限制的性质，任何加速根据计划管理员可能确定的因素，行使权或归属，或豁免终止任何奖励。

此外，计划管理员解释2020年股权激励计划，并可能通过与2020年股权激励计划相关的指导方针和其他规章制度，做出所有其他决定，并采取所有其他必要或建议的行动，以实施和管理2020年股权激励计划。

资格

所有董事、员工和顾问都有资格参与2020年股权激励计划。根据2020年股权激励计划，任何此类个人有权获得奖励的程度将由计划管理员全权和绝对酌情决定。

奖项的类型

期权、限制性股票单位、 PSU和DSU的奖励可以根据2020年股权激励计划发放。下述所有奖励均受计划管理员自行决定的条件、限制、行使价、归属、结算和没收条款的约束，受2020年股权激励计划中规定的此类限制的约束，通常将以奖励协议为证。此外，根据2020年股权激励计划中规定的限制并根据适用法律，计划管理员可以加快或推迟奖励的归属或支付，取消或修改未偿奖励，并放弃对根据奖励发行的奖励或普通股施加的任何条件。

选项

期权赋予持有人以授予时设定的行使价购买规定数量的国库普通股。计划管理员将在授予每个期权时确定行使价，在情况下，行使价必须不低于加权交易量

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授予之日前五个交易日多伦多证券交易所普通股的平均收盘价（市场价格）。根据2020年股权激励计划中规定的任何加速终止，每个期权将在相应的到期日到期。计划管理员将拥有权限来确定适用于期权授予的归属条款。除非计划管理员另有规定，或者公司或公司子公司与参与者之间的任何书面雇佣协议、奖励协议或其他书面协议中另有规定，否则期权应保持既得状态，并且可以行使直到期权到期或终止。计划管理员有权加快任何期权可行使的日期。计划管理员可以在授予期权时规定，除了2020年股权激励计划中规定的限制外，该期权的行使还受到限制，例如与实现特定绩效目标相关的归属条件。

除非计划管理员在授予期权时另有规定并在特定奖励协议中另有规定，否则行使通知必须附带行使价的支付。参与者可以选择向公司交出该期权（无现金行权），以代替根据行使通知行使期权，以换取公司的金额等于 (i) 截至行使该期权（或其一部分）之日行使该期权（或其一部分）时可发行的普通股的市场价格，减去 (ii) 该期权的总行使价格交出的与此类普通股有关的（或其中的一部分）（在钱里金额），向公司发出书面通知，说明该参与者希望使用无现金行使的期权数量，以及公司可能要求的其他信息。在遵守2020年股权激励计划规定的前提下，公司将支付股权激励计划的款项在钱里通过向参与者交付公允市场价值等于该数量的普通股的金额在钱里金额。

限制性股份单位

RSU 是通过公司账簿记账目记入的普通股等值的单位，该记账使持有人有权在指定的归属期后为每股 RSU 获得一股普通股（或其价值）。计划管理员可以根据2020年股权激励计划的规定以及计划管理员可能规定的其他条款和条件，不时向任何参与者发放限制性股票单位，以支付相应参与者在纳税年度（RSU服务年度）提供的服务的奖金或类似款项。

根据2020年股权激励计划在任何特定时间授予的 RSU（包括部分RSU）的数量的计算方法是：(a) 计划管理员确定的以限制性股票单位支付的任何奖金或类似款项的金额除以 (b) (i) 授予之日普通股市场价格和 (ii) 计划管理员确定的金额中较大者由其自行决定。计划管理员应有权确定适用于授予限制性股票的任何归属条款，前提是这些条款符合美国第409A条。 1986 年的《美国国税法》，在适用的范围内。

结算后，持有人将在选择该持有人时将每份既得的限制性股票单位兑换成以下股份，但须经计划管理人批准：（a）每股既得RSU的一股已全额支付且不可评税的普通股，（b）现金支付，或（c）普通股和现金的组合。公司支付的任何此类现金款项的计算方法是将用于兑换现金的限制性股票单位数量乘以截至结算日的每股普通股市场价格。在遵守2020年股权激励计划规定的前提下，除非奖励协议中另有规定，否则在适用的RSU 服务年度之后的第三个日历年的最后一个工作日之前，不得发行任何RSU的结算日期，也不得就任何RSU发行普通股或以现金支付任何RSU。

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绩效共享单位

PSU是通过公司账簿记账目记入的普通股等值的单位，该记账使得持有人有权在满足计划管理员自行决定确定的基于绩效的特定归属标准后，为每股PSU获得一股普通股（或其价值）。在任何绩效期内实现的绩效目标、任何绩效期的长度、授予的任何 PSU 的金额、终止参与者服务的效果以及根据任何 PSU 支付的任何款项或转账金额将由计划管理员和任何 PSU 的其他条款和条件确定，所有这些条款和条件均在适用的奖励协议中规定。在遵守2020年股权激励计划的规定以及计划管理员可能规定的其他条款和条件的前提下，计划管理员可以不时向任何参与者发放PSU，以支付相应参与者在纳税年度（PSU服务年度）提供的服务所需的奖金或类似款项。

计划管理员有权决定适用于PSU授予的任何归属条款。结算后，持有人将在选择该持有人时将每份既得PSU兑换为以下股份，但须经计划管理员批准：（a）每股既得PSU的一股已全额支付且不可评税的普通股，（b）现金支付，或（c）普通股和现金的组合。公司向参与者支付的任何此类现金付款应通过将要兑换现金的PSU数量乘以截至结算日每股普通股的市场价格来计算。在遵守2020年股权激励计划规定的前提下，除非奖励协议中另有规定，否则任何PSU的结算日期均不得确定，在适用的PSU服务年度之后的第三个日历年的最后一个工作日之前，不得发行任何普通股或以现金支付任何PSU。

递延股份单位

DSU是通过公司账簿记账目记入的普通股等值的单位，该记账使持有人有权在未来某个日期获得每股DSU的一股普通股（或者，由持有人选择并经计划管理员批准后，获得其现金价值）。董事会可以不时确定公司在一个日历年内向董事支付的董事在董事会任职的总薪酬（包括年度预付金）的一部分（董事费），这些薪酬应以DSU的形式支付。此外，根据2020年股权激励计划的规定，每位董事都有权选择以DSU的形式获得应得的部分现金董事费。

除非计划管理员另有决定或特定奖励协议中另有规定，否则DSU应在获得批准后立即归属。在任何特定时间授予的DSU（包括部分DSU）的数量将通过以下方法计算得出：（a）由计划管理员确定的以DSU支付的董事费金额除以（b）授予之日股票的市场价格。结算后，持有人将用每份既得的DSU兑换：（a）国库为每股既得DSU发行的一股已全额支付且不可评税的普通股，或（b）根据持有人选择并在计划管理员批准的前提下，在结算之日支付一笔现金。公司根据2020年股权激励计划向参与者支付的用于兑换现金的DSU的任何现金支付应通过将要兑换为现金的DSU数量乘以截至结算日的每股普通股市场价格来计算。

股息等价物

除非计划管理员另有决定或特定奖励协议中另有规定，否则应在的每个股息支付日起以普通现金分红为的每个股息支付日，以额外的限制性股票单位、PSU和DSU（视情况而定）的形式向限制性股票单位、PSU和DSU计入股息等价物

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以普通股支付。股息等价物应按比例归属，并以与其相关奖励相同的方式进行结算。此类股息等价物的计算方法是：（a）将每股普通股申报和支付的股息金额乘以参与者在支付此类股息的记录日期持有的限制性股票单位、PSU和DSU（如适用）的数量乘以（b）紧接股息记录日期之后的第一个工作日收盘时的市场价格，分数计算为十进制三位数个地方。

封锁期

如果奖励到期，在预定封锁期实施或者公司事务中存在未公开的重大变化或重大事实时，该奖励的到期日将是预定封锁期终止或不再存在此类未公开的重大变更或重大事实后的10个工作日。

期限

尽管2020年股权激励计划没有规定根据该计划授予的奖励的具体期限，但奖励自授予之日起的有效期不得超过10年，除非获得股东批准或到期日处于公司封锁期内。所有奖励必须根据2020年股权激励计划和任何适用的奖励协议的规定进行归属和结算，该奖励协议可能包括特定奖励的到期日期。

终止雇佣关系或服务

下表描述了某些事件对2020年股权激励计划参与者的影响，包括因故解雇、辞职、无故解雇、残疾、死亡或退休，在每种情况下，均受参与者适用的雇佣协议、奖励协议或其他书面协议的条款约束：

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事件		规定
因故解雇		截至终止日（定义见2020年股权激励计划），参与者持有的尚未行使、交出或结算的任何期权或其他奖励应从终止之日起立即没收和取消。
辞职

无故终止		任何未归属期权或其他奖励的一部分应立即归属，该部分等于参与者截至终止日持有的未归属期权或其他奖励的数量乘以分数，分数的分子是授予之日与终止日期之间的天数，分母是授予之日与任何未归属期权之日之间的天数或原定授予的其他奖励。参与者可以在任何时间行使任何既得期权，期限以较早者为准：（A）该期权的到期日；（B）终止日期后的90天内，以较早者为准。如果期权在（A）或（B）中较早者仍未行使，则该期权应立即被没收并在该期限终止时不加考虑地取消。对于期权以外的既得奖励，该奖励将在终止日期后的90天内结算。

残疾		截至该参与者终止之日尚未归属的参与者持有的任何奖励应在该日期归属。在该期权到期日之前，参与者可以随时行使任何既得期权。期权以外的任何既得奖励将在终止日期后的 90 天内结算。

死亡		参与者持有的任何奖励，如果截至该参与者去世之日尚未归属，则应在该日期归属。任何既得期权均可由参与者的受益人或法定代表人（如适用）在以下时间段内随时行使：（a）该期权的到期日，以及（b）该参与者去世一周年之日的终止。如果期权在 (A) 或 (B) 中较早者仍未行使，则该期权应立即被没收并在该期限终止时无偿取消。如果是期权以外的既得奖励，则该奖励将在参与者死亡之日起后的 90 天内与参与者的受益人或法定代理人（如适用）进行结算。

退休		任何 (i) 仅根据参与者继续在公司或其子公司任职而授予或变为可行使的杰出奖励都将变为 100% 归属；(ii) 基于绩效目标（定义见2020年股权激励计划）而获得的、此前未归属的杰出奖励将继续有资格根据此类绩效目标的实际实现情况进行归属。在终止期间，参与者可以随时行使任何既得期权：（A）该期权的到期日；（B）参与者退休之日三周年，以较早者为准。如果期权在 (A) 或 (B) 中较早者时仍未行使，则该期权应

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事件		规定
		该期限终止后立即没收并不加考虑地取消。如果是除 (i) 中描述的期权之外的既得奖励，则该奖励将在参与者退休后的 90 天内结算。如果是除第 (ii) 中描述的期权以外的既得奖励，则该奖励将与在参与者继续在公司或其子公司任职的情况下本应结算的奖励同时结算。尽管如此，如果参与者在退休后开始就业（生效日期）、咨询或担任公司或其任何子公司的董事（或以类似身份），或者以其他方式向经营或提议经营开展与公司或其任何子公司竞争的业务的任何人提供服务，则参与者持有的任何期权或其他奖励自生效之日起尚未行使或结算的应立即没收和取消生效日期。

控制权变更

根据2020年股权激励计划，除非公司或公司子公司与参与者之间的雇佣协议、奖励协议或其他书面协议中另有规定：

(a)

如果在导致控制权变更的交易完成后的12个月内（定义见下文），则在计划管理员未采取任何行动的情况下，公司或公司的子公司无故终止参与者的聘用、咨询或董事职位（定义见2020年股权激励计划）：

(i)

参与者在终止之日持有的任何未归属奖励应立即归属；以及

(ii)

任何既得奖励均可在以下期限内随时行使、交还给公司或由参与者结算，期限以较早者为准：(A) 该奖励的到期日；(B) 终止日期后 90 天之内，以较早者为准。在该期限结束时尚未行使、交出或结算的任何裁决将被立即没收和取消。

(b)

除非计划管理员另有决定，否则如果由于控制权变动，普通股股票将在多伦多证券交易所停止交易，则公司可以终止所有奖励，但加拿大居民参与者为该目的持有的期权除外 所得税法 （加拿大），根据2020年股权激励计划，在控制权变更交易完成时并在控制权变更交易完成后的一段合理时间内，向每位持有人支付每笔奖励（定义见2020年股权激励计划）的金额，等于计划管理员合理行事确定的该参与者持有的奖励的公允市场价值，前提是任何授予美国纳税人的既得奖励（定义见 2020 年股权激励计划）将在控制权变更后的90天内结算。

除某些例外情况外，控制权变更包括 (a) 个人或团体收购50％以上已发行普通股的任何交易，(b) 出售全部或

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公司的几乎所有资产，(c) 公司的解散或清算，(d) 通过合并、合并、证券交换、购买资产、合并、法定安排或其他方式收购公司，(e) 在上次年度股东大会（现任董事会）上组成董事会的个人不再构成董事会的至少多数，除非选举或提名对于股东选举，任何新董事均经至少多数票的投票通过现任董事会，在这种情况下，此类新董事应被视为现任董事会成员，或（f）董事会认为构成公司控制权变更的任何其他事件。

奖励不可转让

除非计划管理人允许，并且在参与者去世后根据遗嘱或法律要求可能将某些权利移交给受益人或法定代理人的范围内，任何奖励的转让或转让，无论是自愿的、非自愿的、通过法律实施还是其他方式，都不会将此类奖励中的任何权益或权利赋予任何受让人或受让人，并且在任何转让或转让或试图进行同样的转让或转让后立即将此类奖励中的任何权益或权利赋予任何受让人或受让人，，此类裁决将终止，不再具有进一步的效力或效力。如果参与者去世后向受益人或法定代理人行使未付奖励通行证任何部分的某些权利，则该受益人或法定代理人行使此类奖励的期限不得超过参与者死亡之日起一年。

2020年股权激励计划的修正案

计划管理员还可以在不事先通知和未经有表决权的普通股持有人批准的情况下不时修改、修改、更改、暂停或终止2020年股权激励计划或根据该计划授予的任何奖励，前提是 (a) 2020年股权激励计划或根据该计划授予的任何奖励的此类修订、修改、变更、暂停或终止可能对以下方面的任何权利造成实质性损害参与者或实质性增加参与者根据该条款承担的任何义务未经该参与者同意的2020年股权激励计划，，除非计划管理员认为此类调整是必要或可取的，以遵守任何适用的证券法或证券交易所要求，以及 (b) 任何可能导致美国纳税人持有的奖励获得的修正案均受该法第409A条规定的收入包容性的约束 1986 年美国国税法经修正的应从一开始就无效。

尽管如此，在遵守多伦多证券交易所规则的前提下，对2020年股权激励计划进行以下修正案需要股东的批准：

(a)

增加根据2020年股权激励计划预留发行的普通股数量，除外，根据2020年股权激励计划的规定，该计划允许计划管理员在发生影响公司或其资本的交易时进行公平调整；

(b)

提高或取消向内部人士发行或发行的普通股的10％限额；

(c)

降低期权奖励的行使价（为此，在期权奖励到期日之前取消或终止参与者的奖励以较低的行使价重新发放奖励的目的应视为降低奖励行使价的修正案），除非符合 2020年股权激励计划的条款，该计划允许计划管理员在发生影响公司或公司的交易时进行公平调整其资本；

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(d)

将期权奖励的期限延长到原始到期日之后（除非到期日处于适用于参与者的封锁期内或在该封锁期到期后的10个工作日内）；

(e)

允许期权奖励自授予之日起 10 年后仍可行使（除非到期日处于封锁期内）；

(f)

增加或取消非雇员董事的参与限制；

(g)

允许将奖励转让给个人；

(h)

更改符合条件的参与者；以及

(i)

删除或以其他方式限制需要股东批准的修正案。

除上述项目外，2020年股权激励计划的修订不需要股东批准。此类修正包括（但不限于）：（a）修订奖励的一般归属条款，（b）修订提前终止与终止雇用或服务有关的奖励的规定，（c）增加公司保护参与者的契约，（d）由于参与者居住的任何司法管辖区的法律变化而需要的修正案，以及（e）或治愈纠正任何含糊不清或缺陷或不一致的条款或文书遗漏、错误或明显的错误。

反套期保值政策

参与者被限制购买金融工具，例如预付费可变远期合约、股票互换、美元或交易所基金单位，这些工具旨在对冲或抵消授予他们的奖励市值的下降。

2017 年股权激励计划

概述

2017年11月7日，董事会批准了公司的2017年股权激励计划，根据该计划，公司能够发行基于股份的长期激励措施。根据2017年股权激励计划，公司和/或其关联公司（参与者）的所有董事、高级职员、员工和独立承包商都有资格获得限制性股票单位或PSU。

2017年股权激励计划的目的是协助招聘和留住高素质董事、高管、员工和顾问为公司服务，并允许公司保留其现金流，以更好地使参与者的利益与股东的长期利益（定义见2017年股权激励计划）。

将基于股权的薪酬作为某些职位员工具有竞争力的总薪酬待遇的一部分，这也使公司能够提供较低的基本工资，从而降低其固定现金薪酬成本。

根据2017年股权激励计划，最多保留250万股普通股供国库发行（预留股）。尽管如此，根据限制性股票单位和PSU预留发行的预留股份数量（根据公司所有基于证券的薪酬安排）不得超过当时已发行和流通的普通股数量的10％。

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根据 2017年股权激励计划和公司所有其他基于证券的薪酬安排，国库向任何一位参与者发行的普通股总数不得超过已发行和流通普通股的5％。

根据公司所有基于证券的薪酬安排，可随时向内部人士发行的普通股总数不得超过公司已发行和流通普通股的10％；根据公司所有基于证券的薪酬安排，在任何一年内向内部人士发行的普通股总数不得超过公司已发行和流通普通股的10％。此外，在任何12个月期间，根据PSU可以向公司或其任何子公司的任何内部人士或合格顾问（定义见2017年股权激励计划）的普通股总数不得超过已发行和流通普通股的2％。

向非雇员或高级职员的董事发行的普通股总数应限制为公司已发行和流通普通股的1％。

根据2017年股权激励计划或任何 PSU 或 RSU 中的任何参与者的权益均不可转让或转让，除非在公司可能允许的条件下转让或转让，除非配偶或子女或孙子孙女，或由参与者控制的个人控股公司或家族信托，其股东或受益人（视情况而定）是参与者的任意组合参与者的配偶、参与者的子女或参与者的孙子女，以及在他或她一生之后应确保受益人受益人的利益并对其具有约束力（定义见2017年股权激励计划）。

尽管2017年股权激励计划没有为根据该计划授予的限制性股票单位或PSU规定具体期限，但奖励的到期时间不得超过参与者终止日期（定义见2017年股权激励计划）的两年后，，除非获得股东批准，如下所述。所有奖励必须根据2017年股权激励计划和任何适用的补助协议的规定归属和结算。

除2017年股权激励计划中包含的某些例外情况外，控制权变更（该术语在 2017年股权激励计划中定义）的发生不会导致未归属的限制性股票单位或PSU的归属，也不会导致与任何限制性股票单位相关的任何限制期的失效。2019年10月，董事会根据2017年股权激励计划的修正程序对2017年股权激励计划进行了修订，这样：(a) 控制权变更（定义见2017年股权激励计划）以及；(b) 在控制权变更之日起的12个月内，(i) 参与者的无故终止（定义见2017年股权激励计划），或者 (ii) 公司在责任层面或薪酬水平上不继续雇用参与者与控制权变更前夕参与者的级别或责任或薪酬不相称，并且参与者在这 12 个月内向公司发出书面通知，要求将参与者的雇佣视为由于此类减少而终止，参与者的解雇自上述书面通知发布之日起生效，则在参与者的终止生效时，所有未归属的限制性股票单位和 PSU 参与者随后持有的 SUS 将自动生效并不可逆转地全部归属。

董事会可在无需通知的情况下，随时不时地以董事会等方式自行决定修改2017年股权激励计划或其任何条款，无需股东批准。尽管如此，2017年股权激励计划的以下修正案需要获得公司股东的批准：（a）增加根据2017年股权激励计划可发行的普通股的最大数量；（b）延长向内部人士授予的PSU 或限制性股票单位的到期日；（c）增加其他类别的参与者；或（d）修正案中有关条款的任何修订，暂停或终止2017年股权激励计划。此外，

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如果修正案对先前授予的任何PSU和/或RSU下的权利产生不利影响，未经每位受影响参与者的同意，该修正案将不会对先前授予的PSU和/或RSU生效。

终止雇佣或服务

下表描述了某些事件对2017年股权激励计划参与者的影响，包括因故解雇、辞职、死亡、残疾、无故解雇或退休：


事件		规定
因原因/辞职/死亡/残疾而解雇		任何未归属的 PSU 或 RSU（视情况而定）均应终止并没收。

无故终止		公司可自行决定，在法律要求的任何法定或普通法遣散期或任何合理通知期期间，或本公司可自行决定将所有或部分此类参与者的PSU或RSU（如适用）全部或部分归属，或允许根据其条款继续归属。

退休		该参与者持有的所有未归属的未偿还的PSU或RSU应立即自动终止，但将在参与者终止日期（定义见2017年股权激励计划）之后的一年内归属的PSU或RSU除外，应继续根据2017年股权激励计划为此目的进行归属（并支付）。

2017年股权激励计划并未取代公司的2011年股票期权计划。相反，两者结合使用。

2011年股票期权计划

该公司于2011年8月2日通过了2011年股票期权计划。2011年股票期权计划的制定旨在激励符合条件的各方增加其在公司的专有权益，从而鼓励他们继续与公司保持联系。2011年股票期权计划由董事会管理，规定期权将发行给公司或公司子公司的董事、高级职员、员工或顾问。2011年股票期权计划还规定，根据2011年股票期权计划可发行的普通股数量，以及公司所有先前制定或提议的股票薪酬安排，包括2017年股权激励计划，不得超过已发行和流通普通股总数的10％。根据2011年股票期权计划，所有期权将在期权授予之日起不迟于10年内到期。2011年股票期权计划的制定旨在激励合格各方增加其在公司的专有权益，从而鼓励他们继续与公司保持联系。

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计划的实质性条款

以下是该计划的实质性条款摘要：

(a)

作为公司或其关联公司的服务提供商（定义见2011年股票期权计划），或向公司或其关联公司提供服务的个人，有资格获得2011年股票期权计划下的期权授予；

(b)

根据2011年股票期权计划授予的期权不可转让、且不可转让，期限最长为10年；

(c)

对于授予服务提供商的期权，公司必须确保拟议的期权持有人（定义见 2011年股票期权计划）是公司或其关联公司的真正服务提供商；

(d)

授予任何服务提供商的期权将在期权持有人停止受雇于公司或向公司提供服务之日后的一年内（或其他时间，不超过一年，由董事会在授予之日确定或经董事会和期权持有人在期权到期前的任何时候同意）内到期，但仅限于该期权归属于期权持有人停止受雇于本公司或停止向该公司提供服务的日期；

(e)

2011年股票期权计划不包含对内幕人士参与的限制。

(f)

如果期权持有人去世，则期权持有的任何既得期权将由期权持有者的合法个人代表、继承人或遗嘱执行人行使，直至该期权持有者去世之日以及本来适用于该期权的期限到期之日起一年内，以较早者为准；

(g)

如果期权持有人因故被解雇或解雇，则此类期权持有人期权，无论在解雇之日是否归属，都将立即终止，无权行使同样的权利；

(h)

每个期权的行使价将由董事会在期权生效之日设定，并且不会低于折扣市场价格（定义见2011年股票期权计划）；

(i)

期权的归属应由董事会自行决定，通常取决于：(i) 服务提供商仍受雇于公司或其关联公司或其关联公司或继续向其提供服务，以及董事会酌情实现董事会可能不时确定的某些里程碑或在归属期内获得公司或其关联公司的令人满意的绩效评估；或 (ii) 在归属期内，服务提供商仍担任公司或其关联公司的董事；

(j)

如果发生控制权变更（定义见2011年股票期权计划），授予和未偿还的期权（受归属条款约束）应被视为在控制权变更发生时立即归属，但须经多伦多证券交易所（或NEX，视情况为）批准多伦多证券交易所规定的归属要求；以及

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(k)

对于2011年股票期权计划中尚未根据2011年股票期权计划授予的期权，董事会保留其绝对酌处权修改、暂停、终止或终止2011年股票期权计划股票的权利。

根据股权补偿计划获准发行的证券

以下列出了公司截至2021年8月31日财政年度末的薪酬计划的详细信息：


计划类别	的数量有待证券发布于的行使杰出的期权、限制性股票单位 PSU 和 DSU		加权平均运动量未平仓期权的价格，限制性股票单位、PSU 和 DSU		证券数量剩余可用于股票项下的未来发行补偿计划
证券持有人批准的股权补偿计划		9,455,292	$	3.16		26,821,649
股权补偿计划未获得证券持有人批准		无		无		无
总计		9,455,292	$	3.16		26,821,649

下表提供了有关截至2021年8月31日作为激励计划奖励发放的证券数量的信息：


	数字		的百分比股份杰出
根据行使期权或结算限制性股票单位、PSU和 DSU 从国库发行的股票		1,773,847		1	%
已授予和未偿还的期权、RSU、PSU和DSU		9,455,292		3	%
可供未来拨款的期权、RSU、PSU 和 DSU⁽¹⁾		26,821,649		9	%
根据2020年股权激励计划预留发行的普通股总数		29,874,350		10	%

注意：

⁽¹⁾	假设所有可用于未来补助的期权、RSU、PSU和DSU都将以财政部发行的普通股结算。

股权补偿计划下的消耗率

下表显示了过去三个财年授予的期权、限制性股票单位和PSU的数量占平均已发行股份（销毁利率）的百分比：


	2019		2020		2021
2011年股票期权计划下的补助金		3,589,500		1,340,000		—
2017年股权激励计划下的补助金		879,635		360,557		—
2020年股权激励计划下的补助金		—		831,888		2,112

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	2019			2020			2021
烧伤率⁽¹⁾		3.17	%		2.5	%		0.82	%

注意：

(1)	该年度的销毁率计算方法是一年内发行的期权、限制性股票单位和PSU的数量，包括发行的任何股息等价物奖励，除以该年度已发行普通股的加权平均数。

激励计划奖励

基于期权和股票的杰出奖励

下表提供了有关截至2021年8月31日每个未偿还的NEO的激励计划奖励的信息。


	基于期权的奖励							基于股份的奖励
姓名	的数量证券隐含的未行使的选项(#)		选项运动价格($)⁽¹⁾		期权到期约会	的价值未行使的在- 钱选项($)⁽¹⁾		的数量股份或的单位分享那个还没有既得(#)		市场或支付的价值基于共享的奖励那个还没有既得⁽²⁾($)		市场或支付的价值既得基于共享的奖项不是已支付或分散式的 ⁽²⁾($)
Greg 恩格尔⁽³⁾		1,000,000		2.36	2023年4月30日		1,020,000		164,780		556,956		732,541
		50,000		4.75	2023年4月30日		无
		50,000		2.19	2023年4月30日		59,500
德里克·韦斯特 ⁽⁴⁾		40,000		3.70	2027年12月22日		无		35,224		119,057		281,997
		50,000		4.75	2028年12月17日		无
		300,000		2.17	2030年4月23日		363,000
		50,000		2.19	2031年1月18日		59,500
保罗·德卢卡		300,000		3.65	2027年12月21日		无		39,827		134,615		394,341
		50,000		4.75	2028年12月17日		无
		50,000		2.19	2031年1月18日		59,500
蒂姆·恩伯格		300,000		3.15	2027年12月22日		69,000		42,486		143,603		187,478
蒂姆·恩伯格		25,000		4.75	2028年12月17日		无		42,486		143,603		187,478

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	基于期权的奖励							基于股份的奖励
姓名	的数量证券隐含的未行使的选项(#)		选项运动价格($)⁽¹⁾		期权到期约会	的价值未行使的在-钱选项($)⁽¹⁾		的数量股份或的单位分享那个还没有既得(#)		市场或支付的价值基于共享的奖励还没有既得⁽²⁾($)		市场或支付的价值既得基于共享的奖励不是已支付或分散式的⁽²⁾($)
		50,000		2.19	2031年1月18日		59,500
海伦·马丁		100,000		4.75	2028年12月17日		无		35,310		119,348		28,230
		150,000		3.15	2029年12月30日		34,500
		50,000		2.19	2031年1月18日		59,500

注意：

(1)	该价值是2021年8月31日公司在多伦多证券交易所普通股的收盘价 3.38美元与适用期权的行使价之间的差额。

(2)	基于2021年8月31日该公司在多伦多证券交易所普通股的收盘价3.38美元。

(3)	格雷格·恩格尔于2021年4月30日不再担任公司首席执行官。

(4)	除2020年4月23日的期权补助金外，2020年向德里克·韦斯特发放的所有激励奖励都是因其以董事身份提供的服务而获得的。2021年向德里克·韦斯特颁发的所有激励奖励都是因为他以首席财务官的身份提供的服务而获得的。

2021 年授予或获得的激励计划奖励

下表提供了有关截至2021年8月31日的财政年度激励计划奖励的支付或归属价值的信息。


姓名	基于期权的奖励在此期间获得的价值年 ($)⁽¹⁾		基于股份的奖励在此期间获得的价值年⁽²⁾($)		非股权激励计划补偿价值在年内赚到的⁽³⁾($)
格雷格·恩格尔		—		320,387		无
德里克·韦斯特		121,000		10,823		20,043
保罗·德卢卡		—		160,536		20,043
蒂姆·恩伯格		23,000		79,501		24,500
海伦·马丁		11,730		32,783		19,875

注意：

(1)	该价值是2021年8月31日公司在多伦多证券交易所普通股的收盘价3.38美元与适用期权的行使价之间的差额。

(2)	基于2021年8月31日该公司在多伦多证券交易所普通股的收盘价3.38美元。

(3)	代表2021年赚取并于2021年12月支付的年度现金奖励。

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团体退休计划

该公司通过宏利金融提供两个团体退休计划。第一种是退休储蓄计划（RRSP）计划，根据，已工作六个月或更长时间的全职员工（包括NEO）（符合条件的员工）将其收入的2％缴纳给该计划。第二个是递延利润分享计划（DPSP），根据该计划，公司向该计划缴纳适用合格员工收入的2％。除非有额外的员工自愿捐款，否则不允许提取资金。自财年起，这些缴款金额增加到3％。

福利和津贴

截至本通告发布之日，除了期权、RSU、DSU和PSU的潜在赠款以及本文中其他披露和讨论的内容外，公司不向其NEO提供任何实质性利益或津贴。

终止和控制权变更福利

该公司与其近地天体签订了雇佣合同，其中除其他外，规定支付与某些终止事件有关的遣散费。以下是与截至本通告发布之日仍为公司雇员的NEO签订的雇佣合同中某些相关条款的简要描述。

德里克·韦斯特

Wests先生的雇佣合同规定，如果公司无故终止了他的工作，韦斯特先生有权在任何时候获得相当于协议所欠任何奖金的按比例分摊的款项，并有权获得为期12个月的延期工资。如果控制权变更后解雇，则工资延续期保持不变。

保罗·德卢卡

德卢卡斯先生的雇佣合同规定，如果公司在任何时候无故终止了他的工作，德卢卡先生有权获得相当于协议所欠任何奖金的按比例分摊的款项，并可延续12个月的工资。如果控制权变更后解雇，则工资延续期保持不变。

海伦·马丁

Martins女士的雇佣合同规定，如果公司无故终止了她的工作，Martin女士有权在任何时候获得相当于根据协议应得的任何奖金的比例分摊的款项，以及延续12个月的工资。如果控制权变更后解雇，则工资延续期保持不变。

蒂姆·恩伯格

Emberg先生的雇佣合同规定，如果公司在任何时候无故终止了他的工作， Emberg先生有权获得相当于协议所欠任何奖金的按比例分摊的款项，以及12个月的延期工资。如果控制权变更后解雇，则工资延续期保持不变。

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假设公司于2021年8月31日无故终止了这些高管雇佣协议，下表详细说明了公司必须向上述每位NEO支付的预计增量付款：


NEO	离职补助金增量支付没有原因^{(1), (2), (3)}($)		的增量付款无故解雇控制权变更后^{(1), (2), (3)}($)
德里克·韦斯特		358,020		358,020
保罗·德卢卡		347,412		347,412
海伦·马丁		344,500		344,500
蒂姆·恩伯格		343,000		343,000

注意事项：

(1)	金额不包括与加速未付奖励的归属相关的价值。

(2)	金额包括根据每份NEO雇佣协议应支付的按比例支付的奖金（如果适用），假设按适用的基本工资目标发放全权奖金。

(3)	金额假定所有报销款均已支付，未累积任何福利。

董事薪酬

概述和哲学

公司的董事薪酬做法由薪酬委员会以及整个董事会监督。薪酬委员会还根据需要依赖第三方顾问来协助其确定董事薪酬做法。

董事薪酬旨在吸引和留住合格人员在董事会任职，使董事的利益与公司股东的利益保持一致，并根据董事职位固有的风险和责任提供有竞争力的薪酬。

2021 年董事薪酬的要素

在2021财年，公司董事因担任董事会和委员会成员的服务而获得以下款项。这些款项以 50% 的现金支付，50% 的股权以限制性股票的形式支付：


董事会主席（无需为委员会服务支付额外费用）	$	190,000
董事会总会成员	$	112,000
审计委员会主席	$	15,000
治理和提名委员会主席	$	12,000
薪酬委员会主席	$	12,000
投资委员会主席	$	12,000
总务委员会成员	$	6,000

- 50 -

董事会在薪酬委员会的协助下，审查公司的董事薪酬方法。薪酬委员会考虑了许多因素，包括薪酬是否公平地反映了所涉及的责任和风险。对公司董事薪酬的审查包括对加拿大其他大麻和消费品公司的基准。年度预聘金旨在提供适当水平的固定薪酬，这将有助于留住和招聘董事。

目前，董事们没有从养老金计划的参与中受益。董事通常不享受津贴和个人福利。薪酬委员会认为，它已经建立了一个适当的比较组来设定董事的未来薪酬，并打算在审查其未来的薪酬金额时继续对该比较组进行监督。

董事摘要薪酬表

下表列出了截至2021年8月31日的财政年度向公司董事提供的所有薪酬的价值：


姓名⁽¹⁾	费用赢得了 ($)		分享- 基于奖项⁽²⁾($)		选项- 基于奖项⁽³⁾($)		非股权激励计划补偿 ($)		养老金价值 ($)		所有其他补偿 ($)		总计($)
彼得 Amirault⁽⁴⁾		95,000		95,000				—		—		—		190,000
雪莉·波特		65,000		65,000		—		—		—		—		130,000
德克斯特·约翰		68,000		68,000		—		—		—		—		136,000
杰弗里·马丘姆		65,000		65,000		—		—		—		—		130,000
肯·曼吉特		65,000		65,000		—		—		—		—		130,000
斯蒂芬史密		66,500		66,500		—		—		—		—		133,000
Marni Wieshofer⁽⁵⁾		39,500		39,500		106,750		—		—		—		185,750
jeyan Heper⁽⁶⁾		—		—		—		—		—		—		—

注意事项：

(1)	格雷格·恩格斯作为首席执行官薪酬的相关披露已包含在上述近地天体薪酬摘要表中。格雷格·恩格尔没有因担任董事而获得任何报酬。

(2)

基于补助价格。

(3)	期权在授予时使用Black-Scholes股票期权估值方法进行估值。

(4)	彼得·阿米罗在 2021 年 5 月 1 日至 2021 年 10 月 31 日期间担任公司执行主席。作为执行主席，他还获得了71,120美元的薪水和2021年5月1日至2021年8月31日期间的股票奖励，总额为22,667美元。

(5)	Marni Wieshofer 于 2021 年 1 月 12 日被任命为董事会成员。

(6)	Jeyan Heper 于 2021 年 3 月 11 日被任命为董事会成员，并于 2021 年 10 月 31 日年底辞职。

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激励计划奖励

杰出期权和股票奖励

下表提供有关截至2021年8月31日每位董事的期权和股票奖励的信息。这包括截至2021年8月31日的年度之前颁发的奖励。

基于期权的奖励

基于股份的奖励

姓名

的数量证券隐含的未行使的选项(#)

选项运动价格($)⁽¹⁾

期权到期约会

的价值未行使的在-钱选项($)⁽¹⁾

的数量股份或的单位分享那个还没有既得(#)

市场或支付的价值基于共享的奖励还没有既得⁽²⁾($)

市场或支付价值既得的基于共享的奖项不是已支付或分散式的⁽²⁾($)

彼得·阿米罗德

40,000

1.25

2026年6月28日

85,200

无

492,439

15,000

1.42

2026年9月1日

29,400

39,312

2.59

2027年9月21日

31,056

50,000

4.75

2028年12月17日

无

雪莉·波特

80,000

4.75

2028年12月17日

无

209,604

德克斯特·约翰

80,000

4.75

2028年12月17日

无

136,326

杰弗里·马丘姆

80,000

2.17

2030年4月23日

96,800

无

182,709

肯·曼吉特

80,000

2.17

2030年4月23日

96,800

无

182,709

斯蒂芬史密

80,000

2.17

2030年4月23日

96,800

无

186,924

玛尼·维斯霍弗⁽³⁾

80,000

2.25

2031年1月25日

90,400

无

59,197

Jeyan Heper⁽⁴⁾

无

注意：

(1)	该价值是2021年8月31日公司在多伦多证券交易所普通股的收盘价3.38美元与适用期权的行使价之间的差额。

(2)	基于2021年8月31日该公司在多伦多证券交易所普通股的收盘价3.38美元。

(3)	Marni Wieshofer 于 2021 年 1 月 12 日被任命为董事会成员。

⁽⁴⁾	Jeyan Heper 于 2021 年 3 月 11 日被任命为董事会成员，并于 2021 年 10 月 31 日年底辞职。BAT 被提名人无权从公司获得服务补偿。

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2021 年授予或获得的激励计划奖励

下表提供了有关截至2021年8月31日的财政年度董事激励计划奖励的归属价值或赚取价值的信息。


姓名	基于期权的奖励在此期间获得的价值年⁽¹⁾($)		基于股份的奖励在此期间获得的价值年⁽²⁾($)		非股权激励计划补偿价值在年内赚到的($)
彼得·阿米罗德		—		190,416		—
雪莉·波特		—		130,285		—
德克斯特·约翰		—		136,299		—
杰弗里·马丘姆		30,976		130,285		—
肯·曼吉特		30,976		130,285		—
斯蒂芬史密		30,976		133,290		—
玛尼·维斯霍弗⁽³⁾		30,976		59,197		—
Jeyan Heper⁽⁴⁾		—		—		—

(1)	该价值是2021年8月31日公司在多伦多证券交易所普通股的收盘价3.38美元与适用期权的行使价之间的差额。

(2)	基于2021年8月31日该公司在多伦多证券交易所普通股的收盘价3.38美元。

(3)	Marni Wieshofer 于 2021 年 1 月 12 日被任命为董事会成员。

(4)	Jeyan Heper 于 2021 年 3 月 11 日被任命为董事会成员，并于 2021 年 10 月 31 日年底辞职。

股份所有权政策

请参阅执行官薪酬下的股份所有权政策。公司的所有董事都有望在规定的时间范围内达到或超过既定指导方针。BAT 提名董事不在政策范围内。

董事和高级管理人员责任保险¹

公司有董事和高级管理人员责任保险。目前，该公司的年保费总额为4,907,000加元（合4,055,000美元）。该保费的任何部分均不由公司的董事或高级管理人员支付。该保单下的总保险额度限制为每项索赔24,200,000加元（合20,000,000美元），某些索赔的每份保单年度限额为24,200,000加元（合20,000,000美元）。根据保单提出索赔的任何董事或高级管理人员均无需支付免赔额。该保险是对公司一般第三方责任风险保险的补充。

¹	根据加拿大银行在开具发票之日公布的每日平均汇率，美元兑换成加元，1.00美元等于1.21加元。

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董事和执行官的债务

截至本通告发布之日，本公司没有董事、被提名为董事、执行官或其各自的关联公司或关联公司，或本公司其他管理层欠公司债务。

知情人员在重大交易中的利益

本通告简要描述并在可行的情况下陈述了自公司截至2021年8月31日的最近完成的财政年度开始以来，公司任何知情人、公司任何拟任董事或任何知情人或拟任董事的关联公司或关联公司在任何交易中获得的直接或间接的重大权益的大致金额，无论是直接还是间接的影响公司或其任何子公司。

詹姆斯·弗莱彻是该公司的全资子公司Edibles and Infusions Corporation（EIC）的总裁。2021年4月，公司购买了SUHM Investments Inc.和Quality Confections Canada Inc.的所有已发行和流通股份，后者又拥有EIC的所有已发行和流通股份。詹姆斯·弗莱彻曾是SUHM 投资公司的股东，他的配偶是加拿大优质糖果公司的唯一股东。因此，詹姆斯·弗莱彻和他的配偶分别获得或有权获得以下股权的0.849％和20.00％的分配：（i）EIC的2,200万美元收购价；（ii）2021年8月13日支付的350万美元Organigram股票的股份实现第一个盈利里程碑；以及（iii）为EIC 业务实现某些进一步的盈利里程碑额外支付高达950万美元的Organigram股份。

附加信息

与公司有关的其他信息可在SEDAR上提交，网址为www.sedar.com，并在EDGAR上提交或提供，网址为 www.sec.gov。股东可以通过加拿大新不伦瑞克省蒙克顿英吉利大道35号与公司联系，电话号码为E1E 3X3：（844）644-4726或传真号码（506） 384-4266，获取公司年度信息表、合并财务报表以及最近结束的财年管理层讨论和分析的副本。公司的财务信息在公司最近完成的财政年度的比较合并财务报表以及管理层的讨论和分析中提供。文件副本将免费提供给公司的证券持有人。公司可以要求非公司证券持有人的任何个人或公司支付合理的费用，如果他们要求提供任何此类文件的副本。

其他事项

截至本通告寄出之日，董事会尚不知道预计将在会议之前讨论的任何其他事项。本通告的内容及其对股东的分配已获得董事会的批准。

日期为2022年1月18日在安大略省多伦多市。

根据董事会的命令

Beena Goldenberg（签名）

比娜·戈登伯格

主管执行官

- 54 -

附录 A

组织结构图馆藏

INC。（公司）

董事会章程

本董事会章程（以下简称 “章程”）于 2019 年 8 月 26 日由公司董事会（董事会）通过，最后一次审查和修订于 2021 年 8 月 23 日。

目的

本章程的目的是规定公司董事会的任务和责任。根据 加拿大商业公司法(“管理公司法”), 董事会负责管理或监督公司的业务和事务的管理.通过批准本章程，董事会确认了其管理公司及其事务的责任。这一管理职能包括对本《宪章》中规定的事项负责。本章程是一项广泛的政策声明，旨在成为董事会灵活治理框架的一部分。此处描述的董事会职责遵循并受不时生效的公司法案和章程的约束，不在法律或其他方面对董事施加任何额外责任或责任。

构成

根据国家文书 58-101 的定义，董事会应由具有独立资格的大多数个人组成 披露公司治理惯例（第 58-101 页）。如果在任何时候由于任何 NI 58-101 所指的独立董事死亡、辞职、破产、裁定无能、免职或情况变化而导致公司的多数董事不独立，其余董事应任命足够数量的具有独立资格的董事，以便尽早遵守这一要求。根据NI 58-101，独立董事是指不受任何直接或间接关系的董事，在董事会看来，这种关系可能会干扰董事的独立判断。

根据NI 58-101的定义，董事会应选举一名独立董事担任董事会主席。理事会应向主席提供书面授权。如果主席不是独立董事，则董事会应选举一名独立董事担任董事会首席董事，并应向该首席董事提供书面的授权。

董事会的责任

董事会负责管理和监督公司及其业务，在这方面，应特别负责：

公司的战略方向

(a)

制定和采纳公司的战略方向。

(b)

审查和批准公司的财务目标、长期和短期业务计划以及目标，包括重要的资本分配、支出和债务战略。

(c)

在投资委员会的协助下，审查和批准不在正常业务过程中的重大交易，包括大量资本分配和支出以及所有预计会对股东、债权人或员工产生重大影响的事项。

(d)

根据该法和适用的证券法和证券交易所规则，以董事会认为适当的对价发行公司的股票、债务证券、可转换证券和其他证券。

(e)

除正常程序外，批准公司承担债务。

(f)

批准回购公司证券，前提是遵守该法以及适用的证券法和证券交易所规则。

风险管理

(g)

在审计委员会的协助下，确定公司业务的主要风险，确保实施适当的系统来监控和管理风险，以期公司的长期成功，并定期评估风险敞口与公司股东的潜在回报。

(h)

监测加拿大有关大麻营销、收购、生产、储存、销售和运输的监管环境以及任何相关的受控物质法规，包括公司与加拿大卫生部的持续关系及其在加拿大持牌大麻生产商的地位，这被视为公司的关键风险领域。

(i)

在公司治理和提名委员会的协助下，确保公司拥有适当水平的董事和高级管理人员保险，并每年审查和批准此类保险的条款。

官员和管理层

(j)

任命公司管理层（管理层）的高级成员，集体负责一般事务日复一日公司的日常管理，并就长期战略、财务、组织和相关目标向董事会提出建议。

(k)

在薪酬委员会的协助下，审查董事、高级管理人员和高级管理层成员的薪酬，以确保他们在行业中具有竞争力，并确保薪酬形式使每个此类人员的利益与公司的利益保持一致。

(l)

甄选、监督和评估管理层的高级成员，并确保适当的管理层继任人选到位。与管理有关

- 2 -

继任，董事会应确保制定培训和发展新管理层的计划。

(m)

对管理层高级成员的诚信以及管理层的高级成员在整个组织中营造诚信文化感到满意。董事会负责制定和批准各项目标，管理层的高级成员将集体负责实现这些目标和目的。

财务信息、报告事项和政策

(n)

保持股东预期、公司战略目标、公司财务业绩和管理层绩效之间的和谐。

(o)

在审计委员会的协助下，监测和确保公司内部控制和程序（包括适当的管理信息系统）以及公司财务报告程序的完整性。

(p)

在审计委员会的协助下，确保向股东和所有监管机构准确、及时地报告财务信息，包括审查和批准季度和年度财务报表、管理层与此类财务报表相关的讨论和分析以及预算和预测。

(q)

监督任何关联方事务，并确保其执行符合所有法律、监管和政策要求。

(r)

通常以股息的形式向股东分配。

行为和保密

(s)

在公司治理和提名委员会的协助下，确保适当的行为标准，包括为所有员工和管理层制定公司行为准则，并监督此类守则和所有适用法律法规的遵守情况。只有董事会全体成员可以豁免公司商业行为和道德守则，这将有利于公司的董事和/或高级管理人员。

(t)

执行有关公司专有信息和所有董事会审议的保密政策。

沟通和董事会资源

(u)

确保与股东和其他利益相关者以及广大公众进行有效和充分的沟通。董事会应定期审查股东与公司和管理层沟通的方法，以及公司有效回应股东沟通的能力。

(v)

评估其监督公司和管理层的资源是否充足。

- 3 -

董事会和委员会评估

(w)

不时评估其有效性及其委员会在其（及其）对公司的贡献方面的有效性。

其他职责和职能

(x)

履行法律规定或公司管理文件中分配给董事会的其他职能，包括遵守公司章程的规定。

众所周知，董事会的每位成员在行使权力和履行职责时，都必须诚实和真诚地行事，以维护公司的最大利益。董事的谨慎、勤奋和技能必须与相当谨慎的人在类似情况下所能做到的那样。在这方面，他们将履行诚实、忠诚、谨慎、勤奋、技巧和谨慎的职责。

此外，董事会成员应根据董事会不时通过的政策和法规履行职责。

预计管理层将以各种方式进行合作，促使公司及其子公司在这方面采取必要的行动，并立即向董事会报告任何可能影响此类合规性的数据或信息，以促进董事会遵守其法律义务。

董事的期望

董事会制定了许多对董事的具体期望，以促进董事履行职责，促进董事会的正确行为。

(a)

承诺和出勤率。预计所有董事在董事会及其所属委员会的次会议上都将保持较高的出席记录。可以通过电话或视频会议出席会议来促进董事的出席。

(b)

为会议做准备。所有董事都应在董事会及其委员会会议之前审查分发的材料，并应做好讨论所提出问题的准备。鼓励董事联系董事会主席，如果已任命，请联系首席董事和公司任何其他适当的执行官，在会议之前提问和讨论议程项目。

(c)

参加会议。每位董事都应充分了解公司的业务，包括其财务报表及其面临的风险，以确保积极、有效、坦率和直率地参与董事会及其任职的每个委员会的审议。

(d)

忠诚、道德和个人行为。作为董事，所有董事会成员都有义务忠于公司。这种忠诚义务要求公司的最大利益优先于董事拥有的任何其他利益。董事应：（i）对公司表现出高标准的个人正直、诚实和忠诚；（ii）向新闻媒体、金融界、政府及其机构、股东和员工树立公司的正面形象；（iii）愿意在必要时不时为做出额外的努力，包括，

- 4 -

除其他外，愿意在董事会委员会任职；以及 (iv) 披露因公司事务或业务可能产生的任何潜在利益冲突，一般而言，避免陷入可能出现或可能合理认为会出现此类冲突的情况。

(e)

其他董事会成员资格和重要活动。公司重视董事从其任职的其他董事会及其参与的其他活动中获得的经验，但认识到这些董事会和活动也可能对董事的时间和空闲时间提出要求，并可能带来冲突或法律问题，包括独立性问题。董事会的每位成员在考虑加入其他董事会或委员会时，应尽一切努力确保此类成员资格不会影响成员履行其对公司承诺的时间和可用性。董事在接受其他上市公司董事会或任何审计委员会成员资格或任何其他董事会的其他重要委员会任务，或与企业、机构、政府单位或监管实体建立其他重要关系，尤其是那些可能导致重大时间投入或成员与公司的关系发生变化的关系之前，应向公司治理和提名委员会主席提供建议。

(f)

与管理层和员工联系。董事会所有成员应随时与管理层联系，讨论公司业务的任何方面。董事应根据自己的判断来确保任何此类联系都不会干扰公司的运营。董事会预计，董事会成员将经常有机会在董事会和委员会会议或其他正式或非正式场合与管理层会面。

(g)

保密。董事会及其委员会的议事程序和审议是机密的。董事会每位成员将对收到的与其董事服务有关的信息保密。

(h)

大麻立法。董事会成员应保持对以下方面的最新了解 大麻法案（加拿大）以及加拿大有关在加拿大营销、收购、生产、储存、销售和运输大麻的其他法规。

会议

董事会每年将举行不少于四次会议：三次会议审查季度业绩，一次会议在公司发布年度财务业绩之前举行。董事会应在管理层不在场的情况下定期开会，以确保董事会独立于管理层运作。在每一次董事会会议上，除非董事会另有决定， 在相机中将举行独立董事会议，该会议将由董事会主席主持，或者，如果主席不是NI 58-101所指的独立董事并且已任命了一位，则由首席董事主持。董事会将保留董事会每次会议的记录。会议记录的副本将提供给每位董事会成员。

在履行其任务时，董事会和董事会的任何委员会将有权在董事会或任何此类委员会认为允许其履行职责所必需的情况下，聘请外部财务、法律或其他顾问并接受其建议（费用由公司承担）。经董事会事先批准，任何董事均可聘请外部顾问，费用由公司承担。

董事会感谢某些管理层成员出席每一次董事会会议，提供信息和意见，以协助董事会成员进行审议。管理层参与者

- 5 -

对于任何仅供董事讨论的议程项目，对于非董事会成员，将不予理会。

6.	董事会会议议程和信息

主席以及首席董事（如果已被任命）将与公司管理层协商，制定每次会议的议程。议程将在每次会议之前分发给董事会成员，所有董事会成员均可在会议之前自由提出增加议程的建议。

只要可行，与董事会会议议程项目有关的信息和报告将在会议之前分发给董事。报告可能由董事会成员、管理层和/或工作人员或受邀的外部顾问在会议期间提交。众所周知，在某些情况下，由于会议所讨论事项的保密性质，提前分发书面材料既不谨慎也不合适。

电话委员会会议

董事可以通过电话、电子或其他通信设施参与董事会会议或委员会会议，允许所有参与会议的人相互沟通，通过此类方式参加此类会议的董事被视为出席会议。

尽管董事会打算尽可能严格地遵循商定的会议时间表，但为了使董事能够更好地履行其法律义务，可能会不时召开董事会电话会议。或者，管理层可以要求董事以一致书面同意的方式批准某些事项。

接收股东反馈的措施

公司所有公开传播的材料应尽可能并在适用法律的前提下为股东提供反馈机制。

管理层的期望

应董事会的要求，管理层必须向董事会报告公司的业绩、新的和拟议的举措、公司的业务和投资、管理层的问题以及董事会或其主席可能认为适当的任何其他事项。此外，董事会希望管理层立即向主席，或者（如果已任命），并酌情向首席董事报告有关公司或其子公司的任何重大进展、变动、交易或提议。

10.

通信政策

董事会应批准公司与股东和投资公众的重要通信的内容，包括任何年度报告、管理信息通告、年度信息表和可能发布的任何招股说明书。审计委员会应审查季度和年度财务报表（包括管理层的讨论和分析）以及与财务事项有关的新闻稿，并建议董事会批准这些报表。董事会还负责监督公司的所有对外沟通。但是，董事会认为，管理层的职能是在与投资界、媒体、客户、供应商、员工、政府和公众的沟通中代表公司说话。

- 6 -

董事会应负责审查公司在披露财务和其他信息（包括内幕报道和交易）方面的政策和做法。董事会应批准和监督旨在帮助公司实现其目标，即根据适用证券法的披露要求提供及时、一致和可信的信息传播的披露政策。董事会应每年审查公司与沟通和披露相关的政策。

通常，股东和投资界的沟通将发送给管理层，管理层将根据沟通的性质协调适当的回应。如果利益相关者向董事会的任何个别成员进行沟通，预计将在适当时告知管理层，并征求管理层的意见，以确定任何适当的回应。

11.	内部控制和管理信息系统

董事会监督公司内部控制和管理信息系统的完整性。与公司及其业务有关的所有重大事项都需要董事会的事先批准，但前提是董事会能够将此类事项委托给公司审计委员会、公司治理和提名委员会、薪酬委员会、投资委员会和管理层等。管理层有权在未经董事会批准的情况下就与公司业务有关的所有普通事务采取行动。

尽管管理层可能负责制定和实施必要的程序，但审计委员会有责任确保适当设计、实施和监督内部控制，并确保管理和财务报告的完整和准确。

12.

权力下放

董事可以设立一个或多个委员会，并可在遵守该法案和其他适用法律的前提下，将董事会的任何权力委托给此类委员会。根据该法和其他适用法律，董事们还可以根据其唯一和绝对的自由裁量权将管理公司业务和事务的权力下放给他们认为必要或需要任命的公司高管，并界定他们认为适当的人行使此类权力的范围和方式。

董事会保留监督委托给董事会任何董事或任何委员会、管理层或其他人员的任何事项的责任。

13.

董事会效率

董事会应审查并酌情批准适用的理事会委员会关于董事会主席、首席董事（如果已任命）、董事会各委员会和首席执行官的正式职位描述的建议（如果有），前提是在批准首席执行官的职位描述时，董事会应考虑首席执行官的意见，并应制定和批准行政长官的企业宗旨和目标董事负责会议（根据董事会相关委员会的建议，其中可能包括与首席执行官薪酬相关的目标和目的，如适用）。

董事会应审查并在确定适当的情况下采用董事会公司治理和提名委员会（如果有）建议的流程来审查业绩和

- 7 -

整个董事会、董事会各委员会的有效性以及个别董事的定期缴款。

14.

董事任期政策

以下条款适用于所有不属于公司执行官的董事（非执行董事），但须每年由股东连选连任：

(a)

非执行董事在其75岁生日和董事会任期15年后，不得在年度股东大会上竞选连任。

(b)

经多数现任董事批准，董事会可将任何此类非执行董事的任期最多延长三年。

15.

教育和培训

董事会将为新当选的董事提供入职培训计划，让他们了解公司、他们在董事会或委员会中的角色和职责以及公司的内部控制、财务报告和会计惯例。此外，董事将根据需要不时接受：（a）培训，以提高其与董事会职责和责任相关的技能和能力；（b）继续接受有关公司的教育，以保持对公司业务，包括其运营、内部控制、财务报告和会计惯例的最新了解。公司还应为其董事会成员提供公司董事协会（ICD）的公司会员资格，董事应及时了解ICD的例行出版物。

16.

与适用法律的不一致

如果本章程与该法或其他适用法律的条款之间存在任何冲突或不一致之处，在每种情况下，不时修订、重述或修正和重申，本章程的条款将失效，并在解决此类冲突或不一致的必要范围内由该法或其他适用法律的规定所取代。

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