订阅协议

之间

DE VESTMENTS INC.

和

ORGRANIGRAM HOLDINGS

[本展览的某些部分已被编辑，因为它们既非重要信息，又属于公司视为私密或机密的信息。经过编辑的信息用” 表示[*]“在这个展览中。公司同意应美国证券交易委员会的要求向美国证券交易委员会补充提供一份未经编辑的证物副本。]

目录

附录

附表 A-公司的陈述和保证

附表 B-买方的陈述、担保和致谢

附表 C-交易决议

附表 D-修正条款

附表E——经修订和重述的投资者权利协议

订阅协议

本订阅协议日期为2023年11月5日（以下简称 “协议”）由特拉华州法律规定的英国电信德国投资公司（“买方”）与根据该法成立的公司Organigram Holdings Inc.（“公司”）签订并由该法案成立的公司Organigram Holdings Inc.（“公司”）签订。

演奏会：

答：在第一批截止日，买方希望以私募方式向本公司认购和购买：（i）12,893,175股认购股份（“第一批股份”），每股认购股价格为3.2203美元（“分批股价”），并希望以私募方式向买方发行和出售：（ii）12,893,175股认购股份（“第一批股票”）（“第一批股价”）（“第一批股价”）；（ii）12,893,175股认购股份（“第一批股票”）（“第一批股价”）（“第一批股价”）；（ii）12,893,175股认购股份（“第一批股票”）（“按第二批截止日的分批股价计算的第二批股票”）；以及（iii）按第二批股价计算的12,893,175股认购股份（“第三批股票”）第三批截止日期（统称为 “投资”），此类认购股份的总认购价格为124,559,674.36美元（“总认购收益”）。

B. 买方和公司希望签订本协议以记录其有关投资的协议。

因此，现在，考虑到上述内容和此处包含的共同协议，并出于其他良好和宝贵的考虑，双方特此确认这些协议已收到和充分，双方特此商定如下：

第 1 条定义和解释

第 1.1 节定义。

无论何时在本协议中使用，以下术语的含义如下：

“30% 阈值” 的含义见第 2.4 节。

“法案” 是指 《加拿大商业公司法》.

“关联公司” 的含义与NI 45-106中该术语的含义相同。

“总认购收益” 的含义与本协议叙述中该术语的含义相同。

“协议” 的含义与本协议序言中该术语的含义相同。

“经修订和重述的投资者权利协议” 是指买方与公司之间经修订和重述的投资者权利协议，该协议的日期为第一批收盘之日，其形式基本上与附表E所附的形式相同。

“反腐败法” 是指 《外国公职人员腐败法》(加拿大) 以及 “刑法” 第121条 (欺诈政府), 第123条 (市政腐败) 或第426条 (秘密委员会) (加拿大) 和任何其他类似法律.

“反洗钱法” 的含义与附表A第 (12) (g) 节中该术语的含义相同

“反垃圾邮件法” 是指 通过监管某些不鼓励依赖电子手段开展商业活动的活动，提高加拿大经济的效率和适应性，并修订《加拿大广播电视和电信委员会法》、《竞争法》、《个人信息保护和电子文件法》和《电信法》（加拿大）和任何其他类似的法律。

“章程” 指公司的证书和延续条款，包括其任何修订。

“章程批准” 是指公司股东在会议上亲自出席会议或由代理人代表出席会议，以单一类别表决的66 2/ 3％的票数批准修正章程的批准。

“修正条款” 是指公司的修正条款，将由公司股东在会议上批准，并在第一批收盘前提交，其中规定设立A类优先股，其形式基本上与附表D所附的形式相同。

“授权” 是指对任何个人和/或其任何资产具有管辖权的任何政府机构发布或授予的任何命令、执照、许可、认证、批准、注册、同意、授权、许可、许可、许可、许可、申请、特权、变更或豁免，或与之签订的任何合同，这些命令可能已经或可能不时被修改、补充或替换。

就任何人而言，“破产事件” 是指：（1）实施破产行为；（2）破产；（3）向债权人提出折衷方案或安排；（4）有管辖权的法院对其下达的破产或破产管理令；（5）自愿进行破产转让；（6）就折衷方案或安排提起任何程序，（b）被宣布破产或清盘，或 (c) 为其全部或任何财产指定接管人；或 (7) 遭到处决或陷入困境根据或依据破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停偿付或普遍影响债权人权利的类似法律，可以对其全部或任何资产强制执行或对其征税。

“破产法” 统指所有破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或一般影响债权人权利的类似法律。

“BAT 集团许可持有人” 的含义与《经修订和重述的投资者权利协议》中该术语的含义相同。

“BAT 重大不利影响” 是指任何单独或总体上对企业、资产（包括无形资产）、资产（包括无形资产）、资产、资产、资产、资产、资产、资产、负债（或有或有或其他）、状况（财务或其他方面）或整体经营业绩产生重大不利影响的变化、事件、发生、违规、不准确、情况、发展或影响，这些变动、事件、发展或影响，源于或者会因为第一批和第二批的收盘而产生部分或第三批（如适用），但因BAT Parent董事会或BAT Parent高级管理层的决定而导致的任何此类变更、事件、发生、违规、不准确、情况、发展或影响除外。

“BAT Parent” 是指英美烟草公司。

“董事会” 是指公司的董事会，可能会不时组建董事会。

“营业日” 是指法律授权或要求英国多伦多、安大略省、蒙克顿、新不伦瑞克省、纽约市、纽约或伦敦的商业银行在星期六、星期日或其他日期以外的其他日子关闭。

“业务可持续发展违规行为” 是指就私人商业往来或与公共或政府部门打交道而言（无论是与公司或其任何子公司的事务，还是与公司或其任何子公司的客户或供应商或联系人的事务有关），无论是直接还是间接的：

(1) 给予、制作、提议或接受或同意给予、制作、提议或接受任何会违反任何反腐败法律的付款、馈赠或其他好处；

(2) 接受、同意或试图从犯罪中获得利益或利润，或同意协助任何人保留犯罪的利益或利润；以及

(3) 参与或企图参与现代奴隶制或人口贩运，或同意或试图协助任何参与现代奴隶制或人口贩运或参与任何违反人口贩运法的活动的人。

“加拿大证券监管机构” 是指每个合格司法管辖区的证券委员会或其他证券监管机构的统称。

“大麻” 的含义与《大麻法》中该术语的含义相同，包括：（1）来自任何大麻物种或亚种（包括紫花苜蓿、印第卡和大麻籽）的所有活体或死亡物质、植物、种子、植物部分或植物细胞，包括干湿物质、毛状体、油和大麻提取物（包括大麻植物中的大麻素或萜烯提取物）；以及（2）生物学或使用微生物合成从大麻植物中提取的大麻素类似物，包括：（a）大麻和大麻或大麻（如该术语由法律（包括《大麻法》）定义；以及（b）“工业大麻”（该术语在根据《大麻法》或其他法律发布的《工业大麻条例》中定义）。

“大麻法” 是指 《大麻法》（加拿大）。

“大麻授权” 是指根据或根据大麻法向个人签发或授予或要求签发或授予的所有许可，包括根据该法或与政府当局签订的所有合同。

“大麻法” 是指与政府当局签订的所有法律和合同，以及与大麻有关的所有其他法律要求，包括《大麻法》和所有大麻授权。

“控制权变更” 是指除本协议所设想的交易或仅涉及公司及其一家或多家全资子公司或公司一家或多家全资子公司之间或相互之间的交易外，在本协议签订之日后与买方（或买方的任何关联公司）以外的任何人完成的任何交易或一系列交易，涉及：(i) 任何直接或间接的销售、处置，联盟或合资企业（或任何租赁、许可、供应协议或其他占合并资产50％或以上或贡献公司合并收入50％或以上的资产，或涉及公司或其任何子公司50％或以上的表决权或股权证券（或此类投票或股权证券的权利或权益）的资产具有与上述相同的经济影响的安排；（ii）任何直接或间接的收购要约、要约、交换要约、国库发行或其他交易，如果完成，导致该个人或团体实益拥有50％的股权或本公司或其任何子公司任何类别的有表决权、股权或其他证券（包括可转换或可行使或可交换为投票权的证券、公司或其任何子公司的股权或其他证券）；（iii）涉及公司或其任何子公司的任何安排、合并、合并、合并、证券交易、业务合并、重组、资本重组、清算、解散、清盘或独家许可计划，除了内部资本或结构重组或未导致公司股东在交易后持有少于 50.1% 股份的交易；或 (iv) 涉及公司或其任何子公司的任何其他类似交易或一系列交易。

“通函” 指本公司拟备并交付给公司股东的与会议有关的会议通知和信息通告。

“索赔” 是指任何诉讼、诉讼、索赔、要求、诉讼、审计、程序或仲裁的理由（为了更确定起见，包括政府机构的任何程序或调查）。

“A类优先股” 是指在提交修正条款时在公司资本中设立的A类优先股。

“平仓” 指第一批收盘、第二批收盘或第三批收盘。

“截止日期” 指第一批截止日期、第二批截止日期或第三批截止日期（视情况而定）。

“普通股” 是指公司资本中的普通股。

“公司” 的含义与本协议序言中该术语的含义相同。

“公司基本陈述” 统指附表A以下部分中与公司及其子公司有关的陈述和保证：第 (1) (公司注册和组织事项)、第 (2) 节 (公司授权、资格和权力)、第 (3) 节 (执行和约束性义务)、第 (4) 节 (授权和已发行资本)、第 (5) 节 (没有破产)、第 (6) 节 (子公司的组织结构和所有权)、第 (8) 节 (没有招股说明书) 和第 (9) 节 (以全额支付方式发行的认购股).

“公司知识产权” 是指公司或其任何子公司拥有、许可或使用的知识产权。

“公司DSU” 是指根据股权激励计划发行或可发行的递延股份单位，视情况而定。

“公司期权” 是指根据上下文要求购买根据股权激励计划发行或可发行的普通股的期权。

“公司PSU” 是指根据股权激励计划发行或可发行的优先股单位，视情况而定。

“公司RSU” 是指根据股权激励计划发行或可发行的限制性股票单位，视情况而定。

根据上下文的要求，“公司股东” 统指直接或间接拥有和/或控制股份的所有人，“公司股东” 是指其中任何一人。

“公司认股权证” 是指根据有关发行或授予普通股的合同条款购买普通股的认股权证。

“竞争法” 是指 《竞争法》 R.S.C. 1985 c. C-34，经修订。

就本协议所设想的交易而言，“竞争法批准” 是指：(1) 竞争事务专员根据《竞争法》第102条签发的事先裁定证书；(2) 应根据《竞争法》第114条发出通知，《竞争法》第123条规定的适用等待期已到期或已根据《竞争法》以其他方式终止；或 (3) 发出必要通知的义务和根据以下规定，供应信息已免除《竞争法》第113 (c) 段，就第 (2) 或 (3) 款而言，竞争事务专员已书面通知买方，他当时不打算根据《竞争法》第92条提出申请，此类建议也未被撤销。

“机密信息” 的含义与《投资者权利协议》中该术语的含义相同。

“合同” 指任何协议、契约、合同、租赁、信托契约、许可、期权、文书、安排、义务、谅解或其他承诺，无论是书面还是口头的。

“数据保护机构” 是指负责执行数据保护法的任何政府机构。

“数据保护法” 是指与隐私和/或个人数据处理有关的所有法律，包括PIPEDA和任何其他司法管辖区的任何类似或类似的法律。

“披露信” 是指公司在执行本协议的同时向买方交付的披露信。

“披露记录” 统指公司根据证券法的要求公开提交的所有文件，无论是在加拿大的SEDAR上还是在美国的EDGAR上。

“DRS” 的含义与第 2.1 (4) 节中该术语的含义相同。

“EDGAR” 是指美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统。

“员工计划” 的含义与附表A第 (23) (g) 节中该术语的含义相同

就任何财产或资产而言，“抵押权” 是指任何抵押贷款、留置权（法定或其他）、质押、押金、担保权益、抵押、先前索赔、占有权、优先拒绝权或要约权、不利索赔、租赁、地役权、侵占、通行权、所有权缺陷、许可、期权、所有权保留协议或安排、有条件出售、视同或法定信托、限制性契约或其他抵押权任何性质，无论是偶然的还是绝对的。

“环境法” 是指与政府当局签订的所有法律和合同，以及与公共卫生、环境保护或任何危险物质的生成、运输、储存、处理或处置有关的所有其他法定要求，以及根据此类法律、合同和其他法定要求签发或授予的所有授权。

“股权激励计划” 统指公司和/或其任何子公司不时生效的所有计划，根据这些计划，可以发行公司和/或其任何子公司的证券，或者可以向其中所列人员授予期权或其他证券（包括公司股东在年度和特别会议上重新批准的股权激励计划）2月28日持有的公司股东，2023)。

“财务报表” 统指：（1）公司及其子公司截至2022年8月31日和2021年8月31日止年度的经审计的合并财务报表，包括其附注以及截至其中所含期间的任何审计师报告；（2）截至2023年5月31日的公司及其子公司截至2023年5月31日期间未经审计的合并财务报表；以及（3）) 和 (2) 不是公司最近提交的经审计和/或中期财务报表截至第二批收盘或第三批收盘时，公司最近提交的经审计和中期财务报表。

“第一批股份” 是指根据本协议的规定发行、分配、交付和支付第一批股份；

“第一批平仓” 是指第一批的关闭。

“第一批截止日期” 是指自第5.1节和第5.2节规定的第一批条件得到满足或免除之日起三（3）个工作日的日期（根据其条款在第一批截止日之前无法满足的条件的满足除外）或双方以书面形式共同商定的更早日期，前提是该日期不迟于4月30日，2024年，除非双方以书面形式达成协议。

“第一批截止时间” 是指第一批截止日期的晚上 11:59（多伦多时间），或双方可能以书面形式共同商定的其他时间。

“第一批股份” 的含义与本协议叙述中该术语的含义相同。

“第一批认购收益” 是指买方在第一批收盘时为对价认购第一批股票（按批股价发行）而支付的总金额为41,519,891.45美元。

“政府当局” 是指：

(1) 任何国内或外国政府，无论是国家、联邦、省、州、地区、领地、市还是地方（无论是行政、立法、行政还是其他方面）；

(2) 任何具有立法、司法、税收、监管、检察或行政权力或职能或与政府相关的国内或外国机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行、局、董事会或其他机构，包括加拿大卫生部和监督大麻行业内任何业务或业务的其他适用监管机构；

(3) 任何法院、委员会、专员、个人、仲裁员、仲裁小组或其他具有裁决、监管、司法、准司法、行政或类似职能的机构，包括证券监管机构；和/或

(4) 多伦多证券交易所、纳斯达克和任何其他股票或证券交易所。

“危险物质” 统指石油、石油碳氢化合物、石油产品或石油副产品、放射性物质、石棉或含石棉材料、汽油、柴油燃料、杀虫剂、氡气、尿素甲醛、霉菌、铅或含铅材料、多氯联苯，以及任何其他化学、材料、天然或人造物质、废物或东西（无论是固体、气体、液体、气体），任何数量或浓度的蒸气或其他形式），即：（1）现在或将来被定义为或包含在任何环境法下的 “危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“极其危险的废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”、“有害物质”、“危险货物”、“腐蚀性物质”、“受管制物质”、“固体废物” 或 “污染物” 或类似进口词语的定义；或 (2) 其他受环境法管制的或为环境法可以规定哪些责任，或者哪些责任（单独或组合）会对人类或任何其他生物造成伤害有机体，或破坏环境或公共卫生或福利（包括受管制的、临床、特殊或危险的废物、污染、有毒或危险物质、辐射、噪音、振动、电和热）。

“人口贩运法” 是指 2015 年现代奴隶制法案（英国）， 加拿大刑法和 《移民和难民保护法》（加拿大）和任何其他类似的法律。

“IFRS” 指国际会计准则理事会（IASB）发布的国际财务报告准则、国际财务报告解释委员会发布的解释、国际会计准则委员会发布的国际会计准则以及常设解释委员会发布的解释。

对于任何人而言，“债务” 是指（1）所有借款债务；（2）与资本租赁有关的债务中在根据国际财务报告准则编制的资产负债表上被适当归类为负债的那部分债务；（3）应付票据和已接受的代表信贷延期的汇票，无论是否代表借款的债务；（4）延期购买的全部或任何部分所欠的任何债务财产或服务的价格；(5) 由任何财产的任何抵押担保的所有债务；或该人拥有或持有的资产，无论由此担保的债务是否应由该人承担或不可追索该人的信贷；(6) 为该人开具或接受的任何信用证或银行承兑票的面值（视情况而定），或该人对该人负有偿还提款或其他责任的信用证或银行承兑票的面值；(7) 直接或间接担保、背书（除其他外）用于在普通课程中收款或存款）、共同制作、追索权折扣或出售该人追究另一人（或以不同身份的人）的义务；(8) 该人的任何义务，其主要目的或意图是向债权人保证债务人的义务将得到偿付或解除，或任何与之相关的合同将得到遵守，或其持有人将受到保护（全部或部分）免受相关损失；(9) 此类义务的所有义务按惯例支付利息费用的人；以及 (10) 所有净债务，对于任何交易所交易或场外衍生品交易，无论是出于套期保值或投机目的还是其他目的而订立的，该人均按市值计价确定。

“信息” 统称：（1）专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利或不可专利的专有或机密信息、系统或程序）；（2）任何性质的计算机软件、发明、设计和其他工业或知识产权；（3）任何科学、技术或商业性质的信息；（4）药理、药物化学、生物、化学、毒理学和临床测试分析数据，以及质量控制数据和稳定性数据；（5）工艺、园艺和开发信息、结果和数据；（6）研究、开发和示范工作；（7）数据和数据文件；（8）所有其他信息、方法、工艺、配方和公式。为进一步确定起见，“信息”：（a）可以体现在任何媒体中或其上，包括硬件、软件和/或文档；（b）包括未包含在知识产权中的发明；以及（c）可能包括公共或非专有信息的要素（前提是，此类公开或非专有信息的汇编会导致此类汇编被视为汇编此类信息的人的专有信息）。

“知识产权” 统指所有知识产权和信息。

“知识产权” 统指加拿大法律或任何其他国家或司法管辖区承认的所有知识产权，包括专利、商标、版权、工业品外观设计和其他知识产权的相关权利，包括所有申请或注册，包括任何延续、部分延续、补发、重新审查、续展和延期及其修正案，以及在世界上任何或所有国家申请此类注册的权利和应用程序，权利就过去、现在和/或未来的任何侵权行为、违规行为或挪用、法律规定的权利和特权，以及全球任何司法管辖区内与上述内容相关的所有商誉，在法律、衡平或其他方面提出索赔。

“投资” 的含义与本协议叙述中该术语的含义相同。

“投资者权利协议” 是指买方与公司之间截至2021年3月10日的投资者权利协议。

“木星池” 的含义与第 2.5 (2) 节中该术语的含义相同。

“法律” 是指任何适用的法律：(1) 外国或国内宪法、条约、法律、法规、条例、守则、条例、普通法或衡平原则、规则、市政规章、命令或其他具有法律效力的要求；(2) 任何政府机构的政策、惯例、立场、协议、标准、指导方针或指导，这些政府机构虽然不一定具有法律效力，但被该政府机构视为需要遵守的政策、惯例、立场、协议、标准、准则或指导具有法律效力；以及（3）多伦多证券交易所、纳斯达克和任何其他股票或证券交易所的规则公司已申请上市其证券或其证券在其中上市和/或交易。

“租赁不动产” 统指公司或其任何子公司持有的所有租赁地产或分租地产以及许可、使用或占用任何土地、建筑物、结构、改善、固定装置或其他不动产权益的权利。

“损失” 的含义与第 6.2 节中该术语的含义相同。

“重大不利影响” 是指任何变更（包括董事会或公司高级管理层作出的实施此类变更的决定）、事件、事件、事件、违规行为、不准确、情况、发展或影响，无论是个人还是总体而言，都可能对业务、资产（包括无形资产）造成重大不利影响，或合理地预计会对业务、资产（包括无形资产）造成重大不利影响，资本、负债（或有或其他负债）、状况（财务或否则）或公司和/或其子公司的整体经营业绩，但因以下原因或与之相关的任何变更、事件、发生、违规、不准确、情况、发展或影响除外：

(1) 全球、国家或区域政治状况或一般经济、商业、银行、监管、货币兑换、利率、通货膨胀率或市场状况或国家或全球金融、债务、大宗商品或资本市场中或与之相关的任何变化、发展或状况；

(2) 加拿大和/或美国信贷、债务、金融或资本市场的任何变化，或利率或汇率的变化，无论如何；

(3) 影响公司或其任何子公司或其客户的法律的任何变更或拟议变更，或国际财务报告准则变更或变更的采纳、提议或实施，或对前述任何内容的解释；

(4) 任何国内或国际灾难、灾难、紧急情况、COVID-19 疫情的持续或升级，或任何军事冲突、敌对行动的爆发或升级、宣战或未宣战，或外国或国内恐怖主义行为；或

(5) 根据本协议和其他交易协议的条款，执行本协议以及公开宣布本协议所设想的交易；前提是：(a) 就上述第 (1) 至 (4) 条而言，与在本公司及其子公司经营的行业和业务中运营的其他同类人员相比，该事项不会对公司及其子公司整体产生重大不成比例的影响；以及 (b) 本协议和其他交易中的提及就确定是否发生 “重大不利影响” 而言，以美元金额达成的协议无意也不应被视为说明性的。

“实质性合同” 的含义与附表A第 (21) (a) (x) 节中该术语的含义相同

“会议” 是指为审议和批准交易决议而举行的公司股东特别会议，包括但不限于此类会议的任何休会或延期。

“MI 61-101” 是指多边文书 61-101- 在特殊交易中保护少数证券持有人。

“虚假陈述” 的含义与《证券法》中该术语的含义相同。

“纳斯达克” 指纳斯达克全球精选市场或其任何继任者。

“纳斯达克通知” 的含义与第 4.6 节中该术语的含义相同。

“NI 45-106” 是指国家仪器 45-106- 招股说明书豁免.

“NI 51-102” 是指国家仪器 51-102- 持续披露义务.

“NI 52-109” 是指国家仪器 52-109- 对发行人年度和中期文件披露的认证.

“通知” 的含义与第 7.9 (1) 节中该术语的含义相同。

“OFAC” 是指美国财政部外国资产控制办公室。

“OHSA” 的含义与附表 A 第 (23) (f) 节中该术语的含义相同。

“命令” 指任何政府机构的任何命令、指令、判决、法令、禁令、决定、裁决、裁决或令状。

就某人采取的行动而言，“正常程序” 是指该人过去的做法一致，是在该人的正常业务过程中采取的。

“自有不动产” 统指公司或其任何子公司拥有的所有土地，以及位于其上的所有建筑物、结构、装修和固定装置，以及与之相关的所有地役权和其他权利和利益。

“部分摊薄后的所有权百分比” 的含义与《经修订和重述的投资者权利协议》中该术语的含义相同。

根据上下文的要求，“双方” 统指买方和公司，“当事方” 指其中任何一方。

“专利” 统指由加拿大、美国或任何其他司法管辖区、国家或地区的法律产生或依据的所有专利和申请，包括国家和地区专利和申请以及国际专利申请，包括但不限于：(1) 专利申请和已颁发的专利，以及根据该法律提出的同等权利 《专利法》（加拿大）和 《专利法》（美国），包括 (a) 实用专利、外观设计专利、原件、临时、非临时、分部、补发、续期、复审、延续、部分延期、继续起诉申请、继续审查和延期请求以及上述申请，以及 (b) 植物专利的专利申请和已颁发的专利；(2) 植物品种的申请和已颁发的注册，包括申请和申请下的注册 《植物育种者权利法》（加拿大）和 《植物新品种保护法》（美国）；（3）此类专利和植物变种申请的国家和跨国对应方，以及在世界上任何和/或所有国家申请或注册的已颁发的专利或注册；（4）向世界上任何和/或所有国家主张优先权和在世界上任何和/或所有国家申请此类申请和已颁发的专利或注册的所有权利，包括跨国条约或公约为上述任何国家规定的所有权利；以及（5）发明和植物变体任何此类申请和已颁发的专利或注册中描述的金属，包括任何索赔中包含的、可以简化为索赔或本可以作为索赔纳入任何此类待处理的专利申请和已颁发的专利的专利。

“允许的负担” 统指披露信第1.1节 “允许的抵押权” 标题下描述的负担，但仅限于任何此类负担均符合披露信第1.1节 “允许的抵押权” 标题下的描述，并且公司和/或其子公司已根据其条款在所有重大方面遵守了该项负担。

“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、公司、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府机构或其他实体。

“个人数据” 是指任何 “个人信息”（在PIPEDA的含义范围内），以及与可直接或间接识别的可识别人员有关的任何其他信息，特别是通过引用标识符。

“PIPEDA” 的意思是 《个人信息保护和电子文件法》（加拿大）。

“公职人员” 是指担任立法、行政或司法职务的任何个人（无论是经任命还是当选），包括受雇于公共机构、公共企业（包括国有或国营实体的任何官员或雇员）或国际公共组织或代表其行事的任何个人。

“公开软件” 统称：(1) 任何包含作为 “自由软件” 或 “开源软件” 分发的任何软件或以任何方式（全部或部分）衍生自该软件的软件（例如、Linux），或依照 “开源”、“copyleft” 或类似的许可和分发模式；以及 (2) 任何要求作为使用、修改和/或分发此类软件的条件的软件，该软件或其他软件必须以 (a) 以源代码形式披露或分发，(b) 为制作衍生作品而获得许可，或 (c) 可免费或最低收费再分发。

“买方” 的含义与本协议序言中该术语的含义相同。

“买方董事会提名人” 是指买方按照《投资者权利协议》或《经修订和重述的投资者权利协议》（如适用）的规定不时提议选举为董事会董事的任何被提名人。

“买方受保人” 的含义与第 6.2 节中该术语的含义相同。

“合格司法管辖区” 是指加拿大所有省份和地区的统称。

“注册公司知识产权” 的含义与附表A第 (26) (b) 节中该术语的含义相同。

“S条例” 是指根据美国证券法颁布的法规。

就任何人而言，“代表” 是指该人的董事、高级职员、员工、代理人、顾问、保险公司、融资来源、法律顾问、会计师、顾问和其他代表。

“受制裁国家” 是指不时受到全国或全领土全面制裁的国家或地区。截至本文发布之日，“受制裁国家” 是指以下各项：俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰的克里米亚地区、古巴、苏丹、叙利亚、伊朗、朝鲜、所谓的顿涅茨克人民共和国及其在乌克兰顿涅茨克州控制的领土、所谓的卢甘斯克人民共和国及其在乌克兰卢甘斯克州控制的领土、乌克兰赫尔松州的地区被俄罗斯联邦非法占领的乌克兰扎波罗热州被俄罗斯联邦非法占领的地区.

“制裁” 指制裁机构不时管理、颁布或执行的任何贸易、反恐怖主义、经济或金融制裁法律、条例、禁运或限制性措施。

“制裁当局” 指：(1) 美国；(2) 欧盟；(3) 英国；(4) 联合国；(5) 加拿大；以及 (6) 上述任何政府和官方机构或机构，包括外国资产管制处、美国国务院、英国财政部、加拿大全球事务部、公共安全部长（加拿大）和总督会同行政长官（加拿大）。

“附表” 指附于本协议并构成本协议组成部分的附表。

“SEC” 是指美国证券交易委员会和当时管理《美国证券法》和《美国交易法》的任何其他美国政府机构。

“第二批股份” 是指根据本协议的规定发行、分配、交付和支付第二批股份；

“第二批平仓” 是指第二批的关闭。

“第二批截止日期” 是指2024年8月30日，或双方书面商定的更早日期。可以肯定的是，第二批的截止日期不应在第一批截止日期之前发生。

“第二批截止时间” 是指第二批截止日期的晚上 11:59（多伦多时间），或双方可能以书面形式共同商定的其他时间。

“第二批股份” 的含义与本协议叙述中该术语的含义相同。

“第二批认购收益” 是指买方在第二批收盘时为对价认购第二批股票（按批股价发行）而支付的总金额为41,519,891.45美元。

“证券法” 统指加拿大各省和地区的证券法、《美国证券法》、《美国交易法》以及根据该法制定的相应法规、文书和规则，以及证券监管机构发布的所有适用的政策声明、通知、一揽子命令、“不采取行动” 信函和裁决，包括多伦多证券交易所、纳斯达克以及公司拥有的任何股票或证券交易所的适用规则和要求适用于上市其证券或其证券所在的证券上市和/或交易。

“证券监管机构” 统指加拿大证券监管机构和美国证券交易委员会。

“SEDAR” 是指电子文档分析和检索系统，包括SEDAR+。

“股东批准” 统称：（1）公司股东亲自出席会议或由代理人代表出席会议，以单一类别进行表决，以多数票批准交易决议，不包括根据MI 61-101要求排除在外的公司股东投的票，（2）公司股东亲自出席会议对交易决议的多数票的批准或由代理人代表出席会议，但不包括会议所投的票根据多伦多证券交易所公司手册和（3）章程批准，公司股东必须被排除在外。

“股份” 是指公司资本中的所有股份，包括普通股和A类优先股，以及公司资本中不时批准和/或发行和流通的任何其他股份。

“标的股” 是指买方或其关联公司直接或间接合法或实益拥有的所有普通股，或买方或其关联公司直接或间接行使控制或指导的所有普通股，还应包括：(1) 买方行使任何可转换为普通股或可行使的证券时发行的普通股；或 (2) 买方在此之后以其他方式收购的公司证券的。

“子公司” 的含义与该法中该术语的含义相同，就公司而言，包括披露信第3.1（6）（a）节 “子公司” 标题下的公司子公司，“子公司” 是指上下文要求的任何一家子公司。

“认购A类优先股” 是指买方根据本协议认购的A类优先股。

“认购普通股” 是指买方根据本协议认购的普通股。

“认购股” 指根据第2.4节在每次收盘时发行的认购普通股和/或认购A类优先股（视情况而定）。

“税法” 是指 所得税法（加拿大）。

“纳税申报表” 是指所有申报表、报告、声明、选择、通知、申报、表格、报表和其他文件（无论是有形的、电子的还是其他形式），包括政府机构制定、编写、提交或按法律要求制定、编制或提交的税收方面的任何修正案、附表、附件、附录和/或附录（视情况而定）。

“税收” 是指任何政府机构征收的任何种类的税款、关税、费用、保费、摊款、关税、扩张费和其他费用，包括任何政府机构对其征收的所有利息、罚款、罚款、增税或其他额外金额，包括对收入、总收入、利润、意外收入、特许权使用费征收或计量或称为收入、总收入、利润、意外收入、特许权使用费的款项，资本, 转让, 土地转让, 销售, 商品和服务, 统一销售, 使用, 增值, 消费税, 邮票,预扣税、商业税、特许经营税、房产税、开发费、占用费、雇主健康税、工资税、就业税、健康税、社会服务税、教育和社会保障税、所有附加税、所有关税和进出口税、反倾销税、所有许可费、特许经营费和注册费以及任何政府机构征收的所有就业保险、健康保险和其他养老金计划保费或缴款；(2) 利息、罚款、增值税或其他额外金额由任何政府机构在当天或境内就第 (1) 条或本条款 (2) 中描述的金额而言；(3) 因在任何时期内成为附属、合并、合并或统一集团的成员而支付第 (1) 或 (2) 款所述任何金额的任何责任；(4) 因任何原因而支付第 (1) 或 (2) 款所述任何金额的任何责任明示或暗示有义务赔偿任何其他人，或因成为任何人的利益的受让人或继承人而承担赔偿责任。

“职权范围” 是指经修订和重述的投资者权利协议附表C所附的职权范围。

“第三批” 是指根据本协议的规定发行、分配、交付和支付第三批股份；

“第三批平仓” 是指第三批的关闭。

“第三批截止日期” 是指2025年2月28日或双方书面商定的较早日期。可以肯定的是，第三批截止日期不得在第一批截止日期或第二批截止日期之前发生。

“第三批截止时间” 是指第三批截止日期晚上 11:59（多伦多时间），或双方可能以书面形式共同商定的其他时间。

“第三批股份” 的含义与本协议叙述中该术语的含义相同。

“第三批认购收益” 是指买方在第三批收盘时为对价认购第三批股票（按批股价发行）而支付的总金额为41,519,891.45美元。

“商标” 指所有贸易或品牌名称、企业名称、商标、服务标志、认证标志、徽标、口号、公司名称、统一资源定位器、域名、交易风格、商业符号及其他来源和商业标识符、商业外观、区别伪装、标语、设计和一般性质相似的无形资产，无论是否注册或是否可注册以及与之相关的所有商誉与。

“分批股价” 的含义与本协议叙述中该术语的含义相同。

“交易协议” 统指本协议、经修订和重述的投资者权利协议以及根据本协议及其交付的所有协议、证书和其他文书。

“交易决议” 是指公司股东批准投资和本文所设想的交易（包括提交修正条款）的决议，该修正条款将在会议上审议，其形式和内容基本上应与本协议附表C的形式和内容相同。

“TSX” 是指多伦多证券交易所或其任何继承者。

“TSX 批准” 的含义与第 4.4 节中该术语的含义相同。

“美国” 或 “美国” 是指美利坚合众国、其领土和属地、美国任何州和哥伦比亚特区。

“美国交易法” 是指 1934 年美国证券交易法.

“美国人” 的含义与S条例第902条中该术语的含义相同。

“美国证券法” 是指 1933 年美国证券法.

第 1.2 节性别和人数。

本协议中任何提及性别的内容均包括所有性别。导入单数的单词仅包括复数和 反之亦然.

第 1.3 节标题等

提供目录、将本协议分为条款和章节以及插入标题仅为方便参考，不影响本协议的解释。

第 1.4 节货币。

除非另有特别说明，否则本协议中所有提及的美元或美元均以加元表示。

第 1.5 节受益所有权。

就本协议而言，“受益所有权”（以及为明确起见，“实益拥有” 股份的概念）应根据国家仪器62-104计算- 收购出价和发行人出价.

第 1.6 节某些短语等

在本协议中，除非另有规定：

(1) “包括”、“包括” 和 “包括” 是指 “包括（或包括或包括）但不限于”；

(2) “合计”、“合计”、“总和” 一语或含义相似的短语是指 “未重复的总和（或总计）”；

(3) “文章”、“部分”、“附表” 和 “附录” 等字样后跟一个数字表示并指本协议中规定的条款、部分、附表或附录；以及

(4) 在计算从某一特定日期到其后的指定日期的时间段时，“从” 一词表示 “从并包括”，“到” 和 “直到” 这两个词分别表示 “到但不包括”。

第 1.7 节公司知识。

如果本协议中包含的任何陈述或担保以 “公司知情” 为条件，则指比娜·戈登伯格、保罗·德卢卡、海伦·马丁、德里克·韦斯特和娜塔莉·巴顿的实际知识，在每种情况下，均不承担个人责任，经过合理的询问。

第 1.8 节会计条款。

本协议中未具体定义的所有会计术语均应按照《国际财务报告准则》进行解释。

第 1.9 节公司契约和协议。

公司任何交易协议中包含的所有契约或协议也应适用于其子公司， 作必要修改后，并且每份此类契约或协议均应被公司解释为促使（在法律允许的最大范围内）该子公司根据该契约或协议的条款采取或不采取必要行动的契约， 作必要修改后.

第 1.10 节时间表。

无论出于何种目的，本协议所附附的附表均构成本协议不可分割的一部分。

第 1.11 节提及个人和协议。

本协议中提及的任何个人均包括其继承人、管理人、遗嘱执行人、法定代理人、继承人和允许的受让人（视情况而定）。除本协议中另有规定外，“协议” 一词以及对本协议或任何其他协议、文件或其他文书的任何提及，包括并指本协议或其他协议、文件或其他文书，如同本协议或可能不时修改、重述、更换、补充或更新的其他协议、文件或其他文书，并包括本协议的所有附表。

第 1.12 节法规。

除非本协议另有规定，否则本协议中对法规的任何提及均指该法规以及根据该法规制定的所有规则和条例，这些规则和条例可能已经或可能不时被修改、重新颁布或取代。

第 1.13 节非工作日。

无论何时在非工作日付款或采取行动，都应在下一个工作日或不迟于下一个工作日支付款项或采取此类行动。

第 1.14 节无推定。

本协议是双方在律师和其他顾问的协助下谈判的产物。双方的意图是，不得推定任何一方为本协议的起草者，对本协议一方的解释不应比对另一方的解释更为严格。

第二条购买和出售认购股份

第2.1节第一批股票的购买和出售。

(1) 根据附表A中规定的公司的陈述和保证，并根据本协议的条款和条件，买方特此订阅并同意在第一批截止日期从公司购买第一批股票，公司特此接受此类认购并同意从国库发行第一批股票，并在该日按总认购价格向买方出售第一批股份等于第一批认购收益。

(2) 在满足本协议条款和条件的前提下，在第一批交易截止时，买方应向公司支付或安排向公司付款，以完全满足第一批股票的总认购价格，第一批认购收益通过电汇将立即可用的资金转入公司以书面形式向买方指定的账户，这笔款项可以在与公司就其优先权进行磋商后支付全部或部分货币（如公司和买方可以）同意）以美元计算，金额基于加拿大银行在第一批截止日期前一天的平均每日汇率，通过电汇将立即可用的资金转入公司以书面形式向买方指定的账户。

(3) 第一批股票发行时应不附带所有抵押物，但不包括（a）证券法和（b）经修订和重述的投资者权利协议下的抵押品。

(4) 第一批股票应通过以买方名义（或买方应在第一批截止日期前不少于两（2）个工作日以书面形式通知公司的其他名称）注册的直接注册系统（“DRS”）与第一批股票向买方收盘时同时发行。

第2.2节第二批股票的购买和出售。

(1) 根据附表A中规定的公司的陈述和保证，并根据本协议的条款和条件，买方特此订阅并同意在第二批截止日期向公司购买第二批股份，公司特此接受此类认购并同意从国库发行第二批股票，并在该日按总认购价格向买方出售第二批股份等于第二批认购收益。

(2) 在满足本协议条款和条件的前提下，在第二批交易截止时，买方应向公司支付或安排向公司付款，以完全满足第二批股票的总认购价格，第二批认购收益可在与公司就其首选货币进行磋商后以美联航全额或部分支付（如公司和买方可能商定）按加拿大银行当日每日平均汇率计算，金额为美元在第二批截止日期之前，通过电汇将立即可用的资金转入公司以书面形式向买方指定的账户。

(3) 第二批股票的发行应不附带所有抵押物，但不包括（a）证券法和（b）经修订和重述的投资者权利协议下的抵押品。

(4) 第二批股票应通过以买方名义注册的DRS（或买方应在第二批截止日期前不少于两（2）个工作日以书面形式通知公司的其他名称）向买方同时发行。

第2.3节第三批股票的购买和出售。

(1) 根据附表A中规定的公司的陈述和保证，并根据本协议的条款和条件，买方特此订阅并同意在第三批截止日期向公司购买第三批股票，公司特此接受此类认购并同意从国库发行第三批股票，并在该日按总认购价格向买方出售第三批股票等于第三批认购收益。

(2) 在满足本协议条款和条件的前提下，在第三批交易截止时，买方应向公司支付或安排向公司付款，以完全满足第三批股票的总认购价格，即第三批认购收益，在与公司就其首选货币进行磋商后，可以在美联航全额或部分支付（如公司和买方可能同意的那样）按加拿大银行前一天的每日平均汇率计算，金额为美元到第三批截止日期，通过电汇将立即可用的资金转入公司以书面形式向买方指定的账户。

(3) 第三批股票的发行应不附带所有抵押物，但不包括（a）证券法和（b）经修订和重述的投资者权利协议下的抵押品。

(4) 第三批股票应通过以买方名义注册的DRS（或买方应在第三批截止日期前不少于两（2）个工作日以书面形式通知公司的其他名称）与向买方收盘的第三批股票同时发行。

第 2.4 节普通股限制。

在第一批收盘、第二批收盘或第三批收盘生效后，买方或其关联公司、关联方和任何联合行为者实益拥有或直接或间接行使控制权或指导权的普通股总数将超过已发行和流通普通股总数的30％（“30％门槛”），则公司应向买方发行（a) 本次收盘后可发行的最大数量的普通股，无需超过30％的门槛，以及（b）A类优先股的数量等于（i）在该收盘时可发行的认购股总数减去（ii）根据上文（a）收盘时将发行的普通股数量。

第 2.5 节所得款项的使用。

(1) 除非买方事先另行书面同意，否则公司应将第一批认购收益和第二批认购收益的一半用于一般公司用途，第一批认购收益和第二批认购收益各一半，以及所有第三批认购收益为木星池提供资金；前提是，如果木星矿池需要额外资金提前完成第三批资金并提供此类资金应不得导致公司在第一批截止时间、第二批截止时间或第三批截止时间（如适用）无法满足第 5.2 节中的一个或多个条件，公司应采取合理的商业努力，向木星池重新分配资金，金额不超过第二批认购收益，并将第三批认购收益中相当于该再分配金额的款项提供给公司，用于一般公司用途包括此类第三批订阅的余额所得款项用于资助木星池。

(2) 在每次收盘时或之后，公司应将根据第2.5 (1) 节（“Jupiter Pool”）确定的金额从第一批认购收益、第二批认购收益或第三批认购收益（如适用）中存入公司的独立银行账户。如果英美烟草集团许可持有人在第三批截止日三周年之后的任何时候通过一项或一系列交易出售的总股数超过其在任何时候计算的最大持股总数的2/3，则上述限制将停止适用。举例来说，如果英美烟草集团许可持有人最初持有60股，则该数量的2/3应为40股，但如果BAT集团许可持有人随后又收购了60股，则该数量的2/3应为80股。

(3) 除非买方事先另行书面同意，否则认购总收益不得全部或部分用于以下任何用途：(a) 支付公司资本中股份或任何其他证券的股息或其他分配；(b) 回购、赎回或撤回公司资本中的股份或任何其他证券；(c) 向董事、高级职员、管理层成员、雇员或顾问支付奖金、激励金或其他类似金额公司或其任何子公司除普通课程以外的行为；或 (d) 适用于《美国法典》第18编第1956 (c) (7) 节中定义为 “特定非法活动” 的任何行为。

第三条陈述和保证

第 3.1 节公司的陈述和保证。

截至本协议发布之日以及第一批截止日期、第二批截止日期和第三批截止日期，公司按附表A的规定向买方作出陈述和保证，并承认买方和/或其关联公司（如适用）依赖此类陈述和担保来签订交易协议和完成交易所设想的交易。

第 3.2 节买方的陈述和保证。

买方按附表B的规定向公司陈述和保证，截至本协议发布之日以及第一批截止日期、第二批截止日期和第三批截止日期，并承认公司和/或其关联公司（如适用）依赖此类陈述和担保来签订交易协议和完成交易所设想的交易。

第四条契约

第4.1节关于结算的共同契约。

各方应采取其控制权范围内的所有行动，并采取商业上合理的努力促使采取其他不在其控制范围内的行动，以确保满足第 5.1 节和第 5.2 节中规定的有利于另一方的每项条件和承诺。

第 4.2 节股东批准。

(1) 在本协议发布之日之后，公司应在合理可行的情况下尽快举行会议，根据公司的约定文件和所有适用法律，在2024年2月28日之前举行会议，以获得交易决议的必要股东批准。公司应通过董事会在通函中建议公司股东在会议上投票赞成交易决议及与之相关的任何附属事项。

(2) 在本文件发布之日后，公司应在合理可行的情况下尽快编制通函以及适用法律要求的与会议有关的任何其他文件。公司应就通告的形式与买方协商，并接受买方的合理意见。

第 4.3 节投票和支持。

买方特此同意，自本协议发布之日起至本协议根据其条款终止：

(a) 在要求对交易决议进行表决的任何公司股东大会（包括会议）或任何休会或延期时，或在寻求就交易决议进行表决、同意或其他批准的任何其他情况下（包括以书面同意代替会议），投票或安排将与标的股份相关的所有表决权进行表决，以赞成：(i) 交易决议以及 (ii) 批准交易决议所需的任何其他事项（包括支持本公司董事会或管理层合理建议的所有相关事项）；

(b) 在召集对交易决议（包括会议）进行表决的任何公司股东大会，在任何休会或延期中，或在寻求全部或部分公司股东投票、同意或其他批准（包括以书面同意代替会议）的任何其他情况下，对任何行动、提案或交易进行表决或安排将与标的股份相关的所有表决权付诸表决可以合理预期会阻碍、拖延、阻止、干扰、阻挠的协议或不鼓励批准交易决议；

(c) 不迟于交付会议委托书截止日期前五 (5) 个工作日，根据通告中规定的指示，向公司或其过户代理人交付或安排交付委托书、正式签署的委托书或投票指示表（视情况而定）对交易决议投赞成票，此类委托书或投票指示表在没有以下条件的情况下不得撤销或撤回公司事先书面同意；

(d) 在会议记录日期过去之前，不得直接或间接 (i) 出售、转让、赠与、转让、授予参与权益、期权、质押、抵押、授予担保或投票权益，或以其他方式转让或抵押（均为 “转让”），或签订任何协议、期权或其他安排（包括任何利润分享安排、远期销售或其他货币化安排）就向任何人转让其任何标的股份而言；或 (ii) 同意采取前述任何行动第 (i) 条；以及

(e) 除非本协议有要求（包括使上述 (a) 和 (b) 条款生效），否则不授予或同意授予任何代理权或其他权利，以对标的股份进行表决，不得就标的股份订立任何有表决权的信托或集合协议或安排，也不得就任何标的股份订立或约束任何其他与投票有关的正式或非正式协议、安排、谅解或承诺或对其进行招标，或撤销根据本协议授予或要求授予的任何委托书。

第 4.4 节董事会提名权

尽管经修订和重述的投资者权利协议中有任何相反的规定，但从第一批截止日到第二批截止日期，英美烟草集团允许持有人有权根据经修订和重述的投资者权利协议第2.4节中包含的提名程序指定：(a) 30％的可用被提名人（定义见经修订和重述的投资者权利协议），四舍五入到最接近的全体成员（例如，3个 10)，只要部分摊薄的所有权百分比即可BAT 集团的许可持有人至少为 25%。

第 4.5 节 TSX 批准。

公司应立即向多伦多证券交易所提交或安排提交所有必要文件，并应做出商业上合理的努力，采取或促使采取一切必要措施，确保公司获得多伦多证券交易所的所有必要批准，以有条件地批准该投资，并由多伦多证券交易所有条件地上市认购普通股（包括认购A类优先股所依据的认购普通股，如适用）（“多伦多证券交易所批准”）”）。

第 4.6 节纳斯达克通知。

公司应做出商业上合理的努力，采取或促使采取一切必要措施，就公司在纳斯达克上市的认购普通股（包括认购A类优先股的认购普通股，视情况而定）（“纳斯达克通知”）通知纳斯达克。

第4.7节《竞争法》和其他监管批准。

在遵守本协议条款和条件的前提下，各方应履行本协议要求其履行的所有义务，与其他各方就本协议进行合理合作，并采取所有其他商业上合理的行为和可能必要或可取的事情，以便在合理可行的情况下尽快完成本协议中设想的交易并使其生效，包括做出商业上合理的努力，以便 (a) 在本协议生效之日起的十个工作日内完成，存档（对于买方而言）a根据《竞争法》申请一份 “不采取行动信” 的预先裁定证书，并根据《竞争法》第九部分提交一份通知表（对于买方和公司而言），除非双方书面商定不应提交或应在其他时间提交此类通知表，(b) 进一步提交或提供尽快获得《竞争法》批准所需的进一步表格可以，（c）获得所有批准和同意，任何政府机构为完成本协议所设想的交易而合理必要、适当或可取的注册、豁免、许可、授权和命令，以及 (d) 执行和交付为完成本协议所设想的交易而合理必要的任何其他文书。本协议各当事方应 (i) 将任何政府机构就本文所考虑的交易提出或开始提出的任何请求、询问或索赔立即通知另一方；(ii) 随时向另一方通报任何此类请求、调查或索赔的状况；(iii) 立即将任何与任何政府机构进行的任何通信（并提供其副本）告知另一方，并合理地向另一方通报任何有关任何信息与第三方之间的实质性通信（包括任何政府当局），在适用法律允许的范围内，在每种情况下都涉及本协议所设想的交易。本协议各方都有权事先进行审查，双方将与另一方进行磋商与合作，并将真诚地考虑另一方的意见，以处理与交易协议所设想的交易有关的任何提交、分析、出庭、陈述、备忘录、简报、论点、意见、提议或其他来文。此外，除非任何政府机构或任何法律可能禁止，并且受竞争敏感信息（只能在外部律师的基础上交换），否则本协议各方将允许另一方的授权代表在商业上合理的范围内出席与此类请求、查询或索赔有关的每一次会议，并且有权访问并接受相关咨询以及以书面形式向任何政府机构提出或提交的与此类请求、调查或索赔有关的任何实质性文件、意见或提议。尽管本协议中有任何相反的规定，但买方及其关联公司无需为获得或加快《竞争法》的批准而提供或同意任何补救措施（为更确定起见，包括剥离或分开持有任何资产或业务或任何行为承诺）。

第 4.8 节加拿大卫生部安全许可。

公司特此同意尽商业上合理的努力协助买方委员会提名人尽快获得加拿大卫生部对该买方委员会提名人的任何安全许可；前提是该买方委员会提名人执行、交付和完成所有必要的文件和其他步骤以获得此类安全许可（如适用）。

第五条成交条件

第 5.1 节以有利于公司的方式完成交易的条件。

(1) 公司完成本协议所设想交易的义务应视在第一批交易截止时间、第二批交易截止时间或第三批交易截止时间（如适用）当天或之前满足以下每项条件而定，这些条件仅供公司受益，并可由公司书面放弃：

(a) 买方应在所有重要方面履行并遵守本协议要求其在第一批收盘、第二批收盘或第三批收盘时或之前（视情况而定）履行或遵守的所有契约和协议；

(b) 本协议中包含的买方陈述和担保在本协议发布之日应是真实和正确的，并且在第一批截止日期、第二批截止日期和第三批截止日期（视情况而定），在所有重要方面均应真实和正确，就好像在该日期和当日作出的一样（除非此类陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，自该日起，在所有重要方面均为真实和正确）；

(c) 应获得完成本协议所设想的交易所需的所有批准、同意和授权，包括多伦多证券交易所的批准（仅受惯例条件的约束）和纳斯达克通知；

(d) 应获得股东批准；

(e) 应获得《竞争法》的批准；

(f) 修正条款应已向加拿大公司提交；

(g) 买方应已完成或促成交第 5.4 (2) 节、第 5.5 (2) 节或第 5.6 (2) 节（视情况而定）中规定的所有交付；

(h) 任何政府机构发布的初步或永久性命令，以及政府机构颁布或颁布的限制、禁令、禁止完成本协议所设想的交易或以其他方式将其定为非法的法令、规则、规章或行政命令均不生效；

(i) 任何个人、政府机构或证券监管机构均不得就本协议所设想的交易（包括任何限制、禁止或禁止完成本协议所设想的交易的索赔），在法律上或衡平法上提出任何重大索赔或对其构成威胁；以及

(j) 任何具有暂停发行或停止任何政府机构、证券监管机构或证券交易所发行或发布的任何普通股交易效果的命令均不生效。

(2) 尽管本协议中有任何相反的规定，如果在第一批截止时间、第二批截止时间或第三批交易截止时间（如适用）当天或之前无法满足本第5.1节中的一项或多项条件，则双方应在不少于三十 (30) 天的时间内做出商业上合理的努力来满足这些条件，如果该条件最终得到满足，双方应继续进行第一批结算，第二批收盘或第三批收盘（视情况而定）满足此类条件的时间。

第 5.2 节有利于买方成交的条件。

(1) 买方完成本协议所设想的交易的义务应以在第一批交易截止时间、第二批交易截止时间或第三批交易截止时间（如适用）当天或之前满足以下每项条件为前提，这些条件仅供买方受益，买方可以书面放弃：

(a) 公司应在第一批截止日期、第二批截止日期或第三批截止日期（如适用）或之前，在所有重大方面履行并遵守本协议要求其履行或遵守的所有契约和协议；

(b) (i) 在本协议发布之日以及第一批截止日期、第二批截止日期和第三批截止日期中，公司的基本陈述在所有方面均应真实正确，但不包括 最低限度 不准确之处（视情况而定）以及（ii）本协议中包含的所有其他公司陈述和担保在本协议发布之日均为真实和正确，并且在第一批截止日期、第二批截止日期和每笔交易的截止日期（关于重要性或重大不利影响的陈述和担保除外，这些陈述和保证在所有方面均为真实和正确），在所有重大方面均应是真实和正确的第三批截止日期（视情况而定），就好像在该日期截止日期一样（除了此类陈述和担保明确涉及较早日期的范围，在这种情况下，在所有重要方面（不包括仅限于实质性或重大不利影响的陈述和保证，这些陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的），自该较早日期起，均应是真实和正确的）；

(c) 应获得完成本协议所设想的交易所需的所有批准、同意和授权，包括多伦多证券交易所的批准（仅受惯例条件的约束）和纳斯达克通知；

(d) 第一批、第二批或第三批的完成（如适用）不合理地预计不会产生最佳可得税的实质性不利影响；

(e) 买方本着诚意合理的行事，并未作出以下决定：(i) 政府机构通过以下任何内容：对法律或命令的变更或解释，或 (ii) 政府当局、BAT 母公司和/或其子公司的重大交易对手或重要利益相关者做出以下任何决定：政策、决定、立场或指导、完成如果适用，可以合理预期第一批、第二批或第三批中将导致 BAT 母公司和/或其子公司遭受的重大损失与第一批、第二批或第三批的价值成比例（如适用）；

(f) 应获得股东批准；

(g) 应获得《竞争法》的批准；

(h) 修正条款应已向加拿大公司提交；

(i) 公司应已完成或促成交付第 5.4 (3) 节、第 5.5 (3) 节或第 5.6 (3) 节（如适用）中规定的所有交付；

(j) 政府机构或证券监管机构发布的任何初步或永久性命令，以及政府机构或证券监管机构颁布或颁布的任何限制、禁止、禁止完成本协议所设想的交易或以其他方式将其定为非法的法令、规则、规章或行政命令，均不生效；

(k) 任何个人、政府机构或证券监管机构均不得就本协议所设想的交易（包括任何限制、禁止或禁止完成本协议所设想的交易的索赔）在法律上或衡平法上提出或威胁提出任何实质性索赔；以及

(l) 任何具有暂停发行或停止任何政府机构、证券监管机构或证券交易所发行或发布的任何普通股交易效果的命令均不生效。

(2) 尽管本协议中有任何相反的规定，如果在第一批截止时间、第二批截止时间或第三批交易截止时间（如适用）当天或之前无法满足本5.2节中的一项或多项条件，则双方应在不少于三十 (30) 天的时间内做出商业上合理的努力来满足此类条件（或者，如果是第 5.2 (1) (e) 节中的条件，处理此类令人关注的问题 (使条件可以得到满足), 如果最终满足了这一条件,双方应在满足该条件时继续进行第一批平仓、第二批平仓或第三批平仓（视情况而定）。

第 5.3 节成交条件的失效。

如果任何一方严重违反本协议中包含的任何契约、协议、陈述或担保，则任何一方均不得以未履行第 5.1 节和第 5.2 节中规定的任何条件为由不完成第一批结算、第二批结算或第三批结算（如适用），从而导致第 5.1 节和第 5.2 节规定的任何条件得不到满足。

第 5.4 节第一批结算。

(1) 第一批交易将在第一批交易截止时间以电子方式进行，或在公司和买方可能同意的地点或以其他方式进行。

(2) 在第一批收盘时，买方应向公司交付或安排交付：

(a) 收益 -根据第 2.1 (2) 节的第一批认购收益；

(b) 身份证书-买方身份证明或等效证书，日期不早于第一批截止日期前一个工作日；

(c) 放下证书- 买方正式授权官员出具的证书，证明第 5.2 (1) (a) 节、第 5.2 (1) (b) 节和第 5.2 (1) (d) 节规定的条件已得到满足；以及

(d) 交易协议-买方和/或其适用关联公司签订的其他交易协议（如适用）。

(3) 在第一批收盘时，公司应向买方交付或安排交付：

(a) 身份证书-公司和公司每家子公司的身份证明或等效证书，日期不早于第一批截止日期前一个工作日；

(b) 放下证书- 公司正式授权官员出具的证书，证明第 5.2 (1) (a) 节和第 5.2 (1) (b) 节规定的条件已得到满足；

(c) 交易协议 -公司和/或其适用关联公司签订的其他交易协议（如适用）；

(d) 股东批准 -以合理方式行事使买方满意的证据，证明公司股东已根据所有适用法律批准了交易决议；

(e) DRS 声明 -代表根据第2.1（4）条注册的认购股份的DRS声明，买方支付了根据第2.1（2）条应支付的第一批认购收益；

(f) 转让代理证书 -公司过户代理多伦多证券交易所信托公司出具的证书，确认第一批截止日期前一工作日营业结束时的已发行和流通股票；

(g) 第三方同意等-披露信第 3.1 (10) (a) 节中规定的同意、豁免、批准、通知和授权的副本；以及

(h) 法律意见-公司法律顾问对某些公司法、证券法和大麻法事务的意见，以买方满意的形式，合理行事。

第 5.5 节第二批结算。

(1) 第二批交易将在第二批交易截止时间以电子方式进行，或在公司和买方可能同意的地点或以其他方式进行。

(2) 在第二批收盘时，买方应向公司交付或安排交付：

(a) 收益 -根据第 2.2 (2) 节获得的第二批认购收益；

(b) 身份证书-买方身份证明或等效证书，日期不早于第二批截止日期前一个工作日；以及

(c) 放下证书- 买方正式授权官员出具的证书，证明符合第 5.2 (1) (a) 节、第 5.2 (1) (b) 节和第 5.2 (1) (d) 节中规定的条件；

(3) 在第二批收盘时，公司应向买方交付或安排交付：

(a) 身份证书-公司和公司每家子公司的身份证明或等效证书，日期不早于第二批截止日期前一个工作日；

(b) 拿下证书-公司正式授权官员出具的证书，证明第 5.2 (1) (a) 节和第 5.2 (1) (b) 节规定的条件已得到满足；

(c) DRS 声明 -代表根据第2.2（4）条注册的认购股份的DRS声明，买方支付了根据第2.2（2）条应付的第二批认购收益；

(d) 转让代理证书 -公司过户代理人多伦多证券交易所信托公司出具的证书，确认第二批截止日期前一工作日营业结束时的已发行和流通股票；

(e) 第三方同意等-披露信第 3.1 (10) (a) 节中规定的同意、豁免、批准、通知和授权的副本；以及

(f) 法律意见-公司法律顾问对某些公司法、证券法和大麻法事务的意见，以买方满意的形式，合理行事。

第 5.6 节第三批结算。

(1) 第三批交易将在第三批交易截止时间以电子方式进行，或在公司和买方可能同意的地点或以其他方式进行。

(2) 在第三批收盘时，买方应向公司交付或安排交付：

(a) 收益 -根据第 2.3 (2) 节获得的第三批认购收益；

(b) 身份证书-买方身份证明或等效证书，日期不早于第三批截止日期前一个工作日；以及

(c) 放下证书- 买方正式授权官员出具的证书，证明第 5.2 (1) (a) 节、第 5.2 (1) (b) 节和第 5.2 (1) (d) 节中规定的条件已得到满足。

(3) 在第三批收盘时，公司应向买方交付或安排交付：

(a) 身份证书-公司和公司每家子公司的身份证明或等效证书，日期不早于第三批截止日期前一个工作日；

(b) 拿下证书-公司正式授权官员出具的证书，证明第 5.2 (1) (a) 节和第 5.2 (1) (b) 节规定的条件已得到满足；

(c) DRS 声明 -代表根据第2.3（4）条注册的认购股份的DRS声明，买方支付了根据第2.3（2）条应支付的第三批认购收益；

(d) 转让代理证书 -公司过户代理多伦多证券交易所信托公司出具的证书，确认第三批截止日期前一工作日营业结束时的已发行和流通股票；

(e) 第三方同意等-披露信第 3.1 (10) (a) 节中规定的同意、豁免、批准、通知和授权的副本；以及

(f) 法律意见-公司法律顾问对某些公司法、证券法和大麻法事务的意见，以买方满意的形式，合理行事。

第 5.7 节披露信的更新

(1) 应允许公司根据第3.1节修改或补充披露书，以进一步限定其在第一批收盘、第二批收盘和第三批收盘中的陈述和保证，但仅限于：

(a) 在没有此类补充或修改的情况下，自第一批截止日期、第二批截止日期或第三批截止日期（如适用）起，第 5.2 (1) (a) 节和第 5.2 (1) (b) 节中的条件仍将得到满足；

(b) 此类补充或修改源于普通课程的变化；或

(c) 买方以书面形式放弃了此类补充或修改中披露的预期违反第 5.2 (1) (a) 节和第 5.2 (1) (b) 节中条件的行为。

第六条生存和赔偿

第 6.1 节陈述和担保的有效性。

本协议以及根据本协议或考虑交付的所有证书和文件中包含的陈述、担保和承诺应在每次交易截止日期后十八 (18) 个月到期时终止；但是，前提是：(i) 公司基本陈述应无限期有效；(ii) 附表A第 (28) 节中包含的陈述和担保应有效至六十年 (60) 自最新适用限制之日起的天数对于与确定与这些税务事项有关的任何纳税年度，法律规定的期限到期。

第 6.2 节赔偿。

买方及其关联公司依据此处包含的陈述和保证、证书和契约进行本协议规定的投资，在遵守本6.2节其他规定的前提下，公司同意作为买方的唯一和排他性的补救措施（除非本第6.2节另有规定），对买方及其关联公司及其各自的董事、高级职员、员工、代理人和其他代表进行赔偿（, “买方受赔偿人”), 赔偿所有损失,由于违反任何此类陈述、保证、认证和契约，他们中的任何一方可能直接或间接遭受或承担的索赔、成本、支出、损害赔偿或责任（统称为 “损失”）；前提是，公司根据本第 6.2 节承担的赔偿责任总额在任何情况下均不得超过订阅总收益。无论本6.2节或本协议的任何其他条款中包含任何内容，前述限制均不适用于买方受保人就其中的任何人因公司的欺诈、故意失实陈述或故意违约而遭受或产生的任何损失而遭受或产生的任何损失，且本第6.2节中规定的赔偿不应是买方受赔人的唯一和唯一的补救措施。本第 6.2 节中提供的 “损失” 和赔偿的计算应考虑和反映（在适用范围内，不受限制）：(1) 买方受保人直接遭受或产生的任何损失；(2) 买方受保人间接遭受或产生的任何损失，考虑到买方和/或其关联公司在公司持有的所有权权益，包括由于正在支付赔偿金，随之而来的公司价值减少。

第七条一般规定

第 7.1 节期限

本协议自本协议发布之日起生效，并将 (i) 在第三批交易完成时自动终止，或 (ii) 根据第 7.2 节，以较早者为准。

第 7.2 节终止

本协议可在第三批截止日期之前通过以下方式终止：

(a) 双方的共同书面协议；

(b) 如果在第一批截止日期、第二批截止日期或第三批截止日期（如适用）当天或之前无法满足第 5.1 节中的条件，则公司；前提是，如果此类条件在该日期或之前无法满足，双方应有三十 (30) 天的时间来纠正无法满足此类条件的问题，并应在此期间内尽其商业上合理的努力来满足这些条件，并确保终止如果未能满足该权利，则公司不得行使该权利条件是由公司严重违反本协议中包含的任何契约、协议、陈述或保证造成的；或

(c) 如果在第一批截止日期、第二批截止日期或第三批截止日期（如适用）当天或之前无法满足第 5.2 节中的条件，则买方；前提是，如果此类条件在该日期或之前无法满足，则双方应有三十 (30) 天的时间来纠正无法满足此类条件的问题，并应尽其商业上合理的努力来满足这些条件（或者，如果是第 5.2 (1) (e) 节中的条件，以解决此类令人担忧的问题，使该条件可能在这段时间内满意），如果买方未能满足此类条件是由于买方严重违反本协议中包含的任何契约、协议、陈述或担保所致，则买方不得行使此类终止权。

第 7.3 节解雇费

如果买方因在第一批截止日期、第二批截止日期或第三批截止日期（视情况而定）当天或之前未满足第 5.2 (1) (e) 节中的条件而根据第 7.2 (c) 条终止本协议，则买方应 (i) 向公司支付等额的现金，或按照公司的指示至第一批认购收益的100％，第二批认购收益的75％，或第三批认购的50％通过电汇立即可用的资金获得收益（视情况而定，视情况而定，视情况而定，即第一批成交、第二批收盘或第三批结单中的哪一笔收益），或（ii）如果未能满足第 5.2 (1) (e) 节中的条件与付款处理事项有关，该条款还禁止买方支付本第7.3节 (i) 中提及的款项，并进一步要求双方合理行事诚心诚意，无法找到其他方法向公司转移资金，向公司投降公司的普通股数量等于未注资的总认购收益除以批量认购价格的总额。根据本第7.3节支付现金或退出普通股（如适用）应构成违约金，以补偿公司在本协议下的权利的损失。为进一步确定起见，根据本第7.3节支付的任何违约金应由公司自行决定保留和分配，不受第2.5节规定的任何限制的约束。

第 7.4 节终止的效力

在支付第 7.3 节规定的金额的前提下，如果适用，本协议将在终止时失效，不再具有进一步的效力或效力，任何一方（或该方的任何股东、董事、高级职员、员工、代理人、顾问或代表）对本协议另一方均不承担任何责任。尽管如此，第 2.4 节、第 2.5 节、第 6 条（根据其条款）和第 7 条（第 7.5 节除外）在本协议终止后继续有效。

第 7.5 节安全问题

公司承诺并同意，自本协议发布之日起，公司不得发行或承担发行任何证券，包括股票，除非 (1) (a) 经买方事先书面同意；(b) 股权激励计划所允许；(c) 本协议明确规定或根据经修订和重述的投资者权利协议中买方的充值和优先购买权，或 (d) 价格等于或高于批次股价，(2) 最初为15,756,648股（基于估计） 形式上的如果第一批、第二批和第三批已完成，买方将持有至少40％的已发行股份（不论价格如何），但如果已发行股份的数量随着时间的推移而增加，则可以按照双方合理行事达成的协议进行增加。

第 7.6 节不可抗力

(1) 对于任何未能或延迟履行或履行本协议任何条款的行为，包括但不限于受影响方（“受影响方”）合理控制范围以外的行为，包括但不限于以下不可抗力事件（“不可抗力事件”）导致或导致的，任何一方均不对另一方承担责任或责任，或被视为违约或违反了本协议。)”): (a) 天灾；(b) 洪水、火灾、地震、海啸、流行病、流行病或爆炸；(c) 战争、入侵，敌对行动（无论是否宣战）、恐怖威胁或行为、暴动或其他内乱；（d）政府秩序或法律；（e）在本协议签订之日或之后生效的行动、禁运或封锁；以及（h）电信故障、停电或短缺。

(2) 受影响方应在不可抗力事件发生后的10天内通知另一方，说明该事件的预计持续时间。受影响方应不遗余力地结束失败或延迟，并确保将此类不可抗力事件的影响降至最低。在消除原因后，受影响方应在合理可行的情况下尽快恢复履行其义务。

第 7.7 节无融资义务。

除了根据第2条为第一批认购收益、第二批认购收益和第三批认购收益提供资金的义务外，买方或其任何关联公司均无义务向公司、其子公司或其任何关联公司提供进一步融资，或以其他方式保证履行对任何其他人的任何各自义务。

第 7.8 节适用法律和管辖权。

本协议应受安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律管辖，并根据其进行解释和解释，不考虑法律冲突原则。各方不可撤销地委托并服从位于多伦多市的安大略省法院（及其上诉法院）的专属管辖权，并放弃对此类法院的任何诉讼地点或该法院提供的不当审理地的异议。

第 7.9 节通知。

(1) 就本协议所考虑的事项发出的任何通知、指示或其他通信（均为 “通知”）必须采用书面形式，通过专人快递、快递或电子邮件发送，并发往以下地址：

(a) 致本公司，地址为：

Organigram Holdings Inc.145 国王街西

套房 #1400

安大略省多伦多，M5H 1J8

注意：首席执行官比娜·戈登伯格
电子邮件： [*]

并附上一份副本（不构成通知）至：

Goodmans LLP
阿德莱德湾中心-西塔
湾街 333 号，3400 套房
安大略省多伦多 M5H 2S7

注意：尼尔·梅和大卫·科尔·布莱克
电子邮件：[*]

(b) 致买方，地址：

雷诺兹
北大街 401 号
北卡罗来纳州温斯顿塞勒姆 27101
美国

注意：安东尼·佩蒂特
电子邮件：[*]

并附上一份副本（不构成通知）至：

琼斯戴
维西街 250 号
纽约，纽约 10281
美国

注意：Randi C. Lesnick 和 Bradley C. Brasser
电子邮件：[*]

Stikeman Elliott LLP
5300 西商业法院
海湾街 199 号
安大略省多伦多 M5L 1B9

注意：埃文·马库斯和科林·伯恩
电子邮件：[*]

(2) 如果是工作日且在下午 4:00 之前（收货时的当地时间），则视为在送达之日发出和收到通知，否则将在下一个工作日送达。一方可根据前述规定通过提供通知来不时更改其送达地址。任何后续通知都必须发送到该方更改的地址。在通知中未明确更改的当事方地址的任何内容都将被假定为未更改。

第 7.10 节精华时刻。

在这份协议中，时间至关重要。

第 7.11 节费用。

各方将自行支付与本协议和其他交易协议以及本协议及由此设想的交易相关的成本和开支。尽管如此，公司应支付与《竞争法》批准有关的所有政府申请费，并且在第一批交易完成的前提下， [*]买方主要加拿大法律顾问的费用和开支，此类金额将由买方从第一批认购收益中扣留。本第 7.11 节中提及的费用和开支是指与本协议和其他交易协议的谈判、准备、执行和履行以及本协议及由此设想的交易相关的费用和开支，包括法律顾问、会计师和其他顾问的费用和开支。

第 7.12 节可分割性。

如果本协议的任何条款被仲裁员或任何具有司法管辖权的法院认定为非法、无效或不可执行，则该条款将与本协议分离，其余条款将保持完全效力和效力。在作出任何此类决定后，双方应本着诚意进行谈判，修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能实现双方的初衷，从而最大限度地完成本协议所设想的交易。

第 7.13 节完整协议。

本协议和其他交易协议构成双方及其各自关联公司之间就本协议及由此设想的交易达成的完整协议，并取代双方及其各自关联公司先前就此类交易达成的口头或书面的所有协议、谅解、谈判和讨论。除非本协议和其中另有明确规定，否则双方之间不存在与本协议和其他交易协议标的相关的明示或默示的陈述、保证、契约、条件或其他协议，无论是法定还是其他担保。双方在达成和完成本协议和其他交易协议所设想的交易时没有依赖也不依赖任何其他信息、讨论或理解。

第 7.14 节继任者和受让人。

(1) 本协议只有在双方执行时才生效。在此之后，它对双方及其各自的继承人和允许的受让人（视情况而定）具有约束力并确保其受益。

(2) 未经买方事先书面同意，公司不得全部或部分转让或转让本协议或本协议下的任何权利或义务。买方可以将本协议或其在本协议下的任何权利和/或义务转让给其任何关联公司；前提是，尽管有任何此类转让，买方仍应对本协议项下买方的契约、协议和义务负责。

第 7.15 节第三方受益人。

除非本协议明确规定，否则双方打算：(1) 本协议不会使双方以外的任何人受益或产生任何有利于双方以外的任何人的权利或诉讼理由；(2) 除双方以外的任何人无权在任何诉讼、诉讼、诉讼、听证会或其他论坛中依赖本协议的规定。双方保留随时以任何方式变更或撤销本协议或根据本协议授予任何非当事方的权利的权利，恕不另行通知该人或其同意。

第 7.16 节修正案。

本协议只能通过双方签署的书面协议进行修改、补充或以其他方式修改。

第 7.17 节豁免。

对本协议任何条款的放弃均不构成对任何其他条款（无论是否相似）的豁免。除非受豁免约束的一方以书面形式签署，否则任何豁免都不具有约束力。一方未能或延迟行使本协议下的任何权利均不构成对该权利的放弃。任何权利的单一或部分行使不妨碍一方以任何其他方式或进一步行使该权利或行使任何其他权利。

第 7.18 节进一步保证。

各方应立即作出、制定、执行、交付或促成实施、制定、执行或交付另一方为使本协议和其他交易协议生效而可能不时合理要求的所有其他行为、文件和事情，以及本协议及由此设想的交易，并应做出商业上合理的努力，并在其权限范围内采取一切可能合理的措施，以最大限度地执行条款本协议和其他交易协议的内容根据本协议及其条款。

第 7.19 节公告和新闻稿。

公司同意合作准备向买方关联公司提交的有关本协议所设想交易的演示文稿（如果有）。任何一方均不得：（1）未经另一方事先书面同意（不得无理地拒绝或推迟同意），发布任何有关本协议或其他交易协议或此处所设想的交易的新闻稿或以其他方式公开发布；或（2）未经与另一方事先协商，就此向任何政府机构提交任何监管申报；前提是双方在本第7.19节下的义务应受各缔约方压倒一切的约束有义务根据法律的要求进行任何披露或监管备案，进行此类必要披露或监管备案的一方应尽一切商业上合理的努力，事先向另一方发出口头和书面通知，并有合理的机会在必要的披露或监管申报之前对其进行审查和评论。

第 7.20 节对应项。

本协议可以在任意数量的对应方中执行（包括通过电子方式），每个对应方（包括已签名页的任何电子传输）均被视为原件，这些对应方共同构成同一个文书。

[签名页面如下。]

为此，双方促成本协议在上述首次撰写之日生效，以昭信守。

附表 A公司的陈述和保证

(1) 公司注册和组织事项。公司和每家子公司均已正式注册或以其他方式组建，并根据其注册或以其他方式组建的司法管辖区的法律有效存在（视情况而定），任何人均未自愿或以其他方式采取任何步骤或程序要求或授权公司或任何子公司的解散或清盘。

(2) 公司授权、资格和权力。

(a) 公司拥有所有必要的公司权力和权力，并已采取所有必要的公司行动，以执行、交付和履行本协议及其已经或将要加入的每份交易协议，并完成本协议及由此设想的交易。

(b) 公司和每家子公司有正式资格在每个司法管辖区开展业务或其财产和资产的所有权、租赁或运营需要此类资格（除非任何失败不会产生重大不利影响）开展业务，并拥有开展业务、拥有、租赁和运营其财产和资产，以及在适用的情况下执行、交付和履行其交易义务的所有必要公司权力和权力协议。

(c) 公司的每家子公司都拥有所有必要的公司权力和权力，可以根据其已经或将要签署的每份交易协议执行、交付和履行，并完成由此设想的交易。

（3）执行和约束性义务。

(a) 本协议已由公司正式授权、执行和交付，构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对公司强制执行，但须遵守破产法，并且不会违反公司的约束文件或公司所遵守的任何限制或合同的条款或与之冲突。

(b) 每份交易协议已经或将要由公司以及已经或将要成为该协议当事方的每家子公司正式授权、执行和交付，构成（或在执行时构成）公司及其各子公司的合法、有效和具有约束力的义务（视情况而定），可根据其条款对每家子公司强制执行，但不得违反或与公司的约定文件相冲突以及每家子公司或任何实质性限制的条款或公司或任何子公司所遵守的实质性合同。

（4）授权和已发行资本。

(a) 本公司的法定股本如披露信第3.1 (4) (a) 节所述。披露信第3.1（4）（a）节列出了截至本文发布之日的已发行和流通的数量：（i）股份；以及（ii）（A）公司认股权证，（B）公司期权，（C）公司RSU，（D）公司DSU和（E）公司PSU，在每种情况下都列出了受每种此类公司期权、公司认股权证、公司限制性股权股约束的股票数量、公司 PSU 和公司 DSU。除披露信第3.1 (4) (a) 节中披露的情况外，公司没有其他未兑现的协议、认购、认股权证、期权、权利或承诺或其他权利或特权（无论是法律规定的优先权还是合同性的），也没有授予任何可能成为协议、认购、认股权证、期权、权利或承诺的权利或特权，使其有义务发行或出售任何股票或其他股权或有表决权的证券，包括任何证券或可转换为任何股份或其他股份的可交换或行使的任何种类的债务公司或其任何子公司的股权或有表决权的证券。

(b) 公司没有未偿还的回购、赎回或以其他方式收购任何股份的合同义务。

(c) 每个 (i) 公司期权、公司RSU、公司PSU和公司DSU的授予均符合所有法律及其发行时所依据的股权激励计划的所有条款和条件，(ii) 公司期权的每股普通股行使价或参考价格等于或大于授予之日普通股的公允市场价值，(iii) 公司期权、公司RSU、公司PSU和公司PSU和公司 DSU 的授予日期与董事会实际授予此类公司期权的日期相同，并且 (iv) 公司期权有资格获得公司纳税申报表中为此类公司期权提供的税收和会计待遇。

(d) 公司的所有已发行股票和其他证券均根据包括证券法在内的所有法律发行。

(5) 没有破产。本公司或其任何子公司均未发生破产事件。公司及其子公司在相关时间拥有或将要有足够的营运资金来履行其在本协议下的义务，并且有足够的资本来满足国际财务报告准则下的 “持续经营” 测试，并且公司手头有足够的资金来弥补第一批收盘、第二批收盘或第三批收盘后的六（6）个月内任何预测的调整后自由现金流损失（视情况而定）。

（6）子公司的组织结构和所有权。

(a) 披露书第3.1 (6) (a) 节规定：（i）公司的每家子公司；（ii）每家子公司是否为全资子公司；（iii）每家子公司的组织管辖权（如果不同，还包括其税收居住地管辖权）；（iv）每家子公司的股权持有人；（v）每家非全资子公司的百分比公司的直接或间接所有权权益，以及公司直接或间接拥有的每份股份或其他证券的数量和类型该子公司，以及 (B) 该其他人所有权权益的百分比、该其他人在该子公司中拥有的股份或其他证券的数量和类型以及该其他人的姓名。

(b)《披露书》第3.1 (6) (b) 节列出了公司或其子公司在任何非公司子公司的人中的股份、股权或其他直接或间接所有权。

(c) 公司的所有已发行股份或其他证券（为避免疑问，包括普通股以及第一批收盘时和之后的A类优先股）均已获得正式授权，并已有效发行，已全额支付，不可估税，不含任何负债。根据本协议签订之日有效的股权激励计划条款或本协议另行明确允许的条款发行任何股票后，此类股份将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，且不存在任何负债。本公司每家子公司的每股已发行股份或其他证券均经正式授权、有效发行、已全额支付、不可评税，由本公司或本公司的全资子公司拥有，不含除许可抵押权以外的任何负债。

(d) 除披露信第3.1 (6) (d) 节中披露的情况外，公司及其任何子公司均无任何其他未偿合同、认购、认股权证、期权、权利或承诺，或其他权利或特权（无论是法律规定的优先权还是合同性的），也没有授予任何可能成为合同、认购、认股权证、期权、权利或承诺的权利或特权，使其有义务发行或出售任何股票或公司或公司任何子公司的其他股权或有表决权的证券，包括任何证券或可转换为本公司或其任何子公司的任何股份、其他股权或有表决权证券或可交换或行使的任何种类的债务。

(7) 股东和类似协议。公司及其任何子公司均不受涉及公司或其任何子公司以外的任何人的一致股东协议的约束或影响，也未成为与任何股东、汇集、投票或其他类似安排或协议（第一批收盘前的《投资者权利协议》和第一批收盘之后的经修订和重述的投资者权利协议除外）的当事方本公司或其任何子公司的证券，但不是在公司与其任何子公司之间，或根据该协议，除公司或其任何子公司以外的任何人可能对公司或其任何子公司现有或过去的任何股权拥有任何权利或索赔。

(8) 没有招股说明书。

(a) 假设买方在附表B中的陈述准确无误，则根据本协议发行和出售认购股份不受证券法的招股说明书交付要求的约束，在按本协议所设想的方式发行和出售认购股份时，无需根据《美国证券法》对认购股份进行登记。

(b) 公司在所有方面均遵守了与发行认购股有关的所有法律的要求，并且在每次收盘后，公司应立即提交证券法可能要求的表格和文件，包括NI 45-106规定的 45-106F1 表格（如果适用）。

(9) 以全额支付方式发行的认购股份。

(a) 认购普通股已获得正式授权、创建和预留待发行，在发行、交付和全额付款后，将有效发行并全额支付普通股，不含所有负债。

(b) 在第一批收盘时和之后，认购A类优先股已获得正式授权、创建和预留发行，如果发行、交付和全额付款，将有效发行并全额支付A类优先股，不含所有负债。

(10) 同意等

(a) 公司或其任何子公司执行、交付和履行交易协议或完成交易协议所设想的交易，无需向任何政府机构或任何其他个人发出任何实质性同意、豁免、批准、通知或授权、向其提交或通知（如适用），但披露书第3.1 (10) (a) 节规定的情况除外，所有交易均已获得、作出或提供（视情况而定），截至第一批收盘之日。

(b) 截至本协议发布之日，董事会已授权签订本协议以及公司履行本协议规定的义务，尚未采取任何行动修改或取代此类决定、决议或授权。

(11) 没有冲突。

(a) 本协议和其他交易协议的每项执行和交付、公司履行其在本协议及其下的义务、本公司出售和发行本协议下的认购股份以及本协议和其他交易协议中设想的交易的完成，(i) 不会也不会与以下任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约 (（无论是在通知之后还是时效之后，或两者兼而有之），（A）任何适用于公司或子公司；（B）以收到股东批准并提交公司或子公司董事或股东的修正条款、章程、章程或决议为前提；（C）公司或任何子公司作为当事方或任何子公司受其约束的任何合同，除非此类冲突、违约、违规或违约不会导致重大不利影响；或（D）任何判决，对公司或子公司或其财产或资产具有约束力的法令或命令；以及 (ii)不影响合同任何一方的权利、义务和义务，也不赋予一方根据合同中的条款、规定或条件终止合同的权利，除非这些权利、义务或义务或终止权受到的影响不会导致重大不利影响。

（12）遵守法律和大麻许可。

(a) 公司和每家子公司：(i) 在所有相关时间都遵守了所有重要方面的法律，包括适用于公司和子公司业务、事务和运营的所有大麻法，就公司而言，还遵守了多伦多证券交易所和纳斯达克的章程、规章和条例；(ii) 除非第 3.1 (12) (a) 节中披露的内容披露信，没有收到加拿大卫生部或任何其他政府机构指控或主张任何材料的任何信函或通知不遵守法律，包括大麻法；（iii）拥有开展公司及其子公司目前运营的业务、事务和运营所需的所有大麻授权，此类大麻授权有效且完全有效，公司和子公司在任何重大方面均未违反任何此类大麻授权的任何重要条款；（iv）严格遵守所有大麻授权的条款和条件，并已发出所有通知、认证和申报就保持大麻授权的良好信誉所必需的大麻授权与所有政府当局联系；(v) 尚未收到任何政府机构或第三方指控公司及其子公司或其任何董事、高级职员和/或雇员的任何业务或活动违反任何法律或大麻授权的任何未决或威胁采取的索赔、诉讼、诉讼、指控、听证会、执法、审计、调查、仲裁或其他行动的通知，或断言任何违规行为凭借任何法律或大麻授权，这些法律或大麻授权可能会对公司产生重大不利影响，并且不知道任何此类政府机构或第三方正在考虑或将有合理的理由考虑任何此类索赔、诉讼、诉讼、指控、听证、执法、审计、调查、仲裁或其他行动；(vi) 未收到任何政府机构已经、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或采取行动的通知撤销或不续订任何大麻授权，并且有不知道或没有理由相信任何此类政府机构正在考虑采取或将有合理的理由采取此类行动，或者公司或其任何子公司没有必要的大麻授权；并且（vii）已经或已经代表其提交、申报、获得、维护或提交了包括大麻法在内的任何法律要求的所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案，或大麻授权以保持授权的有效性并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正在提交之日的所有重要方面都是完整和正确的（或经随后提交的材料更正或补充）。

(b) 公司及其子公司出售或公司或其子公司库存的所有大麻和大麻产品：（i）符合该产品的适用规格；（ii）符合公司或其子公司的预期用途，质量可销售；（iii）已根据授权进行种植、加工、包装、标签、进口、出口、测试、储存、运输和交付法律；(iv) 未掺假、未受污染或污染，不含任何非物质法律允许；以及 (v) 已根据相关授权许可的条款在经相关授权授权许可的设施中进行种植、加工、包装、贴标签、进口或出口、测试、储存和运输，除非在任何情况下都无法合理预期故障会导致重大不利影响。在过去三年中，公司及其子公司与其大麻和大麻产品有关的所有营销和促销活动在所有重大方面均符合所有法律。

(c) 除披露信第3.1 (12) (c) 节披露外，除非个人或总体上不会产生重大不利影响，否则公司或任何子公司均未收到任何客户或政府机构指控存在重大缺陷、任何需要撤回、召回或检疫产品的问题（无论是自愿的、要求的还是其他的）的通知或来文，也从未收到过与公司提供或销售的任何产品有关的索赔客户的任何子公司，据公司所知，有任何情况都不会导致公司或任何子公司就其供应或销售的任何产品进行任何报告、召回、公开披露、公告或客户沟通。

(d) 公司和子公司仅在加拿大、以色列、美利坚合众国、英国、澳大利亚或德国开展业务、事务或运营或维持任何活动，且仅限于此类业务、事务、业务或活动在该等司法管辖区合法的范围内，且未参与生产、种植、营销、分销或销售大麻或任何源自大麻或意图与大麻相关的产品的生产、种植、营销、分销或销售美国或任何其他司法管辖区法律仍禁止此类活动的程度。

(e) 公司和每家子公司已实施、维持、定期审计（根据此类政策和计划条款的要求），并在所有重大方面遵守内部合规政策和计划，包括治理事务，以及旨在发现和防止违反任何法律（包括反腐败法、大麻法和与大麻行业有关的所有其他法律）的合规政策和计划，定期审查和更新此类内部合规政策和计划，以应对法律的任何变化和/或适用于公司和子公司业务、事务和运营的标准，视需要雇用或聘请内部人员和第三方顾问进行例行审计，以测试公司和子公司的内部合规政策和计划以及与之相关的流程和控制的有效性。除披露信第3.1 (12) (e) 节中披露的内容外，在这些人提供的职位和服务的合理要求下，公司和任何子公司的所有董事、高级职员、内部人员和第三方顾问对适用于公司和子公司业务、事务和运营的大麻相关法律有足够的了解（在适用范围内，包括《大麻法》以及适用于公司和子公司的所有其他法律）白羊座的业务、事务和运营以及大麻行业）和所有这些人员都具有所有资格，包括安全许可（如果《大麻法》要求）、法律要求的培训、经验和技术知识。公司已确保负责公司或子公司内部合规计划的员工接受足够的培训，包括确保在这些人员提供的职位和服务的合理要求下，他们充分了解情况：（i）在适用的范围内，《大麻法》和适用于公司和子公司业务、运营和事务以及大麻行业的所有其他法律及其任何变更；以及（ii）公司和子公司的任何变更内部合规计划和控制与之相关。

(f) 公司及其子公司用于大麻或相关产品的种植、加工、生产、包装和标签的设施在所有重大方面均符合政府当局和大麻法律（包括大麻授权）要求的适用的良好生产和/或制造规范、工艺、标准和程序。

(g) 根据适用的大麻法律必须持有安全许可才能维持大麻许可的每位受雇于公司及其子公司或与之有关联的个人均持有或已申请此类许可。对于任何待处理的此类申请，公司和该个人均应遵守政府当局就该个人在公司及其子公司的活动提出的适用指导。公司和任何子公司都不知道有任何重大情况会对此类安全许可的授予产生负面影响。

(h) 交易协议所考虑的交易不会对大麻授权产生任何不利影响，也不会要求公司、任何子公司或任何与公司有利益关系的实体获得任何新的大麻授权，但与买方提名的任何拟议董事提名人相关的安全许可除外。

(13) 反洗钱。自2018年1月1日起，公司及其各子公司的业务在所有方面均遵守所有适用的财务记录保存和报告要求和反洗钱法，包括《刑法》（加拿大）第十二部分第 2 部分（犯罪所得）、该法规和条例以及由任何政府机构共同发布、管理或执行的与洗钱有关的任何相关或类似的法律、规则、规章或准则（，“反洗钱法”），没有涉及公司及其任何子公司的任何法院或政府机构就反洗钱法提起或向其提起的诉讼、诉讼或诉讼尚待审理，据公司所知，或受到威胁。

(14) 腐败行为。

(a) 在代表公司或其任何子公司行事时，公司或其任何子公司和/或其各自的代表均未犯下业务可持续发展违规行为。

(b) 就任何政府机构或任何客户、供应商或其他人员潜在、实际或涉嫌的业务可持续发展违规行为而言，公司或其任何子公司或其代表均未被指控或调查（或正在调查或正在进行调查或威胁调查），也未参与调查（作为证人或嫌疑人），也未参与调查（作为证人或嫌疑人），也未承认或被发现在任何司法管辖区从事任何业务可持续发展的法院违反合同或被禁止竞标任何合同或业务，据公司所知，不存在可能导致任何此类调查、承认、认定或取消资格的情况。

(c) 公司及其任何子公司均未对任何有关业务可持续发展漏洞的指控进行（或正在进行）内部调查，并且公司或其任何子公司的代表均未向公司报告任何此类业务可持续发展违规行为或涉嫌违规行为。

(d) 公司及其每家子公司在收购任何企业或公司之前都进行了尽职调查，或者进行了收购后的尽职调查，无论哪种情况，这都足以确定被收购的企业或公司先前犯下的任何业务可持续发展违规行为。此类尽职调查发现的任何问题都经过全面调查并向买方披露，同时还提供了足够的信息，使买方能够评估与此类业务可持续发展违规行为相关的业务和法律风险。

(e) 在招聘、雇用或任命公司及其每家子公司的任何代表之前，已进行了尽职调查，这足以确定这些个人或实体犯下的任何业务可持续发展违规行为。

(f) 公司及其各子公司的所有官员、员工、代理人和代表都接受了充分的培训，或者对与商业行为和道德有关的《反腐败法》和《人口贩运法》有足够的了解。

(15) 制裁。本公司、其子公司或其各自的任何董事或高级职员或员工（a）目前或曾经是任何制裁的目标；（b）违反或已经违反任何适用的制裁措施；（c）正在或曾经进行过任何活动（i）制裁的目标，（ii）与制裁直接或间接针对的任何人一起进行或为其受益，或（iii）在任何受制裁国家的任何人或与任何人一起进行或与他们一起开展活动；或（d) 已被举报或被指控可能或显然违反了任何制裁措施，或进行了调查、起诉或因任何违反制裁而被定罪。

(16) 公开披露、证券法和多伦多证券交易所/纳斯达克事务。

(a) 公司是每个合格司法管辖区和美国的申报发行人，根据证券法，在任何重大方面均未违约，不在适用的证券监管机构保存的违约发行人名单上，也没有采取任何行动停止在任何合格司法管辖区或美国担任申报发行人，也没有收到任何证券监管机构要求撤销公司申报发行人地位的通知。公司没有违反证券法的任何要求或多伦多证券交易所或纳斯达克的适用规则和要求。

(b) 公司在所有重大方面都遵守了所有证券法以及多伦多证券交易所和纳斯达克的政策、规章和条例规定的及时、持续的披露义务，在不限制上述概括性的前提下，没有重大事实，也没有发生任何与资产、负债（或有或其他方面）、业务、事务、运营有关的重大变化（实际、预期、设想、威胁、财务或其他变化），收购的公司及子公司的前景、资本或控制权总体而言，根据证券法以及多伦多证券交易所和纳斯达克的政策、规章和条例的要求，尚未在非保密的基础上公开披露，除非随后披露后可能已更正的陈述，否则公司或代表公司公开提交的所有文件中列出的所有陈述在所有重大方面都是真实、正确和完整的，并且截至此类声明发表之日不包含任何虚假陈述，而且公司已经未提交任何机密材料变更报告，但仍未提交机密。

(c) 在第一批收盘、第二批收盘和第三批收盘之前，作为披露记录的一部分提交或提供的每份文件在所有重大方面均符合加拿大证券监管机构第51-357号工作人员通知中规定的指导方针（如果适用）。

(d) 加拿大多伦多证券交易所信托公司总部位于安大略省多伦多市，已被正式任命为该公司股票的注册和过户代理人。

(e) 公司没有隐瞒与公司或任何子公司有关的任何重大事实。

(f) 公司未以其他方式完成任何 “重大收购” 或 “重大处置”，也没有任何 “可能的收购”（NI 44-101 和 44-101F1 表格中使用的此类术语除外）需要根据合格司法管辖区的证券法提交业务收购报告。

(g) 任何政府机构均未发布任何具有暂停出售或停止公司任何证券交易效果的命令、裁决或决定，这些命令、裁决或决定仍在继续有效，也没有为此目的提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到任何政府机构的审理、考虑或威胁。

(h) 普通股在多伦多证券交易所和纳斯达克上市并上市交易。

(i) 在第一批收盘之前，公司已获得多伦多证券交易所的批准，公司已完成纳斯达克通知。对于这种性质的交易，多伦多证券交易所批准中规定的条件以及纳斯达克就纳斯达克通知规定的任何条件都是通常和习惯性的。在满足多伦多证券交易所批准中规定的条件以及纳斯达克通知中规定的任何条件的前提下，认购股份应获得正式批准在多伦多证券交易所和纳斯达克上市和交易。

(17) 财务报表。

(a) 财务报表 (i) 按照《国际财务报告准则》编制，在规定的期限内始终适用，除非在附注中明确说明；(ii) 不包含虚假陈述（证券法所指的），(iii) 在所有重大方面公允地列报公司截至该日期的合并财务状况以及公司的合并财务业绩和现金流量当时结束的期限，(iv) 包含并反映了足够的拨款或津贴对于公司所有需要在财务报表中披露的合理预期的合并负债、费用和损失，以及（v）除财务报表中披露的负债、费用和亏损外，自2022年5月31日以来，公司的会计政策或惯例没有重大变化。财务报表中没有要求披露或反映在财务报表中的公司或任何子公司的重大负债，无论是直接负债、间接负债、绝对负债、或有负债还是其他负债。

(b) 公司及其各子公司的财务账簿、记录和账目在所有重大方面均按照《国际财务报告准则》或每个此类实体所在国普遍接受的会计原则保存，其基础与往年一致。

(18) 审计师的独立性。毕马威会计师事务所在《安大略省特许专业会计师协会专业行为守则》中独立于公司，在加拿大公共问责委员会注册，是证券法和上市公司会计监督委员会（美国）所指的独立注册会计师事务所。此类会计师在公司、其子公司或其前身的审计方面未发生 “应报告的事件”（根据NI 51-102的定义）。

(19) 财务报告的披露控制和内部控制。

(a) 除披露书第3.1 (19) (a) 节或披露记录中披露的内容外，公司及其子公司维持的内部会计和其他控制措施足以合理保证财务报告的可靠性和根据《国际财务报告准则》编制用于外部目的的财务报表，并且：(i) 涉及保存以合理详细程度准确、公平地反映公司资产交易和处置情况的记录公司和子公司；(ii) 旨在合理保证交易记录是必要的，以便根据国际财务报告准则编制财务报表；(iii) 旨在合理保证公司和子公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(iv) 旨在为防止或及时发现未经授权收购、使用或处置公司资产的情况提供合理保证可能对财务报表产生重大影响的子公司。公司认为，公司对财务报告的内部控制（该术语由证券法定义）是有效的。自公司最近一个财年结束以来，除了公司临时管理与分析中披露的内容外，公司的财务报告内部控制（无论是否得到补救）没有新的重大缺陷或薄弱环节，公司对财务报告的内部控制也没有发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。对于公司向证券监管机构提交的年度和中期申报，公司遵守了NI 52-109以及美国《交易法》第13a-15和15d-15条的认证要求。

(b) 公司已建立并维持披露控制和程序（定义见证券法），这些控制和程序：（i）旨在提供合理的保证，确保公司在其根据证券法提交或提交的年度申报、临时申报或其他报告中要求披露的信息将在证券法规定的时间内记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保公司需要披露的信息的控制措施和程序其年度申报，根据证券法提交或提交的临时文件或其他报告将酌情累积并传达给公司管理层，包括其认证人员，以便及时就所需的披露做出决定；（ii）截至公司最近一个财政季度末已接受公司管理层的有效性评估；（iii）在履行其设立职能的所有重要方面均有效。

(20) 没有实质性变化。

(a) 自财务报表中包含的最新经审计的财务报表之日起，公司及其子公司在所有重大方面均按正常方式开展各自的业务。

(b) 自财务报表所列最新审计财务报表之日起，未发生重大不利影响。

(21) 材料合同。

(a) 除披露信第3.1 (21) (a) 节另有规定外，截至本协议签订之日，本公司及其任何子公司均未加入或受其约束，恕不重复：

(i) 除与员工签订的合同外，任何有理由预计在该合同的剩余期限内，(A) 每年向或从公司及其子公司支付的款项超过1,000,000美元，或 (B) 向或从公司及其子公司支付的款项总额超过250万美元的合同；

(ii) 任何与借款债务有关的合约或超过2,500,000美元的财产的延期购买价格（无论是哪种情况，不论是否由任何资产产生、承担、担保或担保）；

(iii) 与任何重大索赔的和解有关的任何合同；

(iv) 与组建、创建、运营、管理或控制向公司或其任何子公司提供的任何合伙企业或合资企业材料有关的任何合伙企业、合资企业或其他类似协议或安排，或公司或其任何子公司拥有超过9.9％的表决权或经济权益，或任何价值超过2,500,000美元的权益，不考虑投票百分比或经济利益，但任何此类协议或安排仅限于公司与其全资公司之间的任何此类协议或安排除外拥有的子公司或仅在其中的子公司公司的全资子公司；

(v) 任何与收购或处置任何资产或业务有关的直接或间接合同（无论是通过合并、出售股票、出售资产还是其他方式），不包括正常合同；

(vi) 任何包含看跌期权、看涨期权、优先拒绝权、首次要约权或类似权利或义务或任何其他义务的合同，根据这些义务，公司或其任何子公司将被要求购买或出售任何人的任何股权或资产（如适用）；

(vii) 禁止就公司或其任何子公司的股份、会员权益、合伙权益或其他股权支付股息或分配、质押公司或其任何子公司的股份、会员权益、合伙权益或其他股权或禁止公司或其任何子公司承担债务的任何合同；

(viii) 以下任何合同：(A) 限制公司或其任何关联公司或买方或其任何关联公司的能力，即 (I) 与任何人开展任何业务或竞争，或 (II) 以任何方式或地点经营其业务，或 (B) 要求处置公司或其关联公司的任何重要资产或业务范围，或收购任何人的任何重要资产或业务范围或买方或其任何关联公司；

(ix) 任何包含适用于公司、其任何子公司或其各自业务、资产、产品、服务或知识产权的排他性、“最惠国待遇” 或其他类似条款的合同，或限制公司或其任何子公司自行决定处理其各自业务、资产、产品、服务或知识产权（包括销售或知识产权）能力的任何其他条款其许可证（如适用）；以及

(x) 本节 (21) (a) 前述条款 (i) 至 (x) 中未另行描述的任何其他合同或一组相关合同，如果终止或遭到任何一方的违约或违约，则无论是单独还是总体而言，都有理由预计将产生重大不利影响（以及构成本节第 (i) 至 (x) 条所述任何前述合同类型的每份合同 (21) (a)，“实质性合同”）。

(b) 已向买方提供了每份重要合同（为避免疑问，包括其任何修正或补充）的正确和完整副本。

(c) 除正常期限到期以及根据此类重大合同的条款外，每份重要合同均有效并对公司和/或其一家或多家子公司（视情况而定）具有约束力，据公司所知，每份实质性合同均具有完全效力和效力，除非可以合理地预期不会产生重大不利影响。

(d) 截至本协议签订之日，截至第一批截止日期、第二批截止日期和第三批截止日期（如适用），公司或其任何子公司或据公司所知，其任何其他当事方均未违反、违反或违约任何重大合同或交易协议，也未发生任何有通知或不经通知或逾期的事件两者都将构成或导致公司或任何一方违反、违反或违约任何此类合同在每种情况下，其子公司或据公司所知，其任何其他当事方，或允许或导致其终止或修改，加速或设定其下的任何权利或义务，除非个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响。

(22) 非独立交易。公司及其任何子公司均不欠公司或其任何子公司或其任何关联公司或关联公司的任何董事、高级管理人员或员工（普通课程中或根据任何法律或合同应付的款项除外，例如工资、奖金、董事费或普通课程费用报销）。没有任何合同（雇佣安排或其他聘用条款除外），或预付贷款、担保、负债或其他义务，也没有代表本公司或其任何子公司的任何高级管理人员或董事或为其利益而向其预付贷款、担保、负债或其他义务。

(23) 就业问题。

(a) 除披露信第3.1 (23) (a) 节另有规定外，不存在任何不公平的劳动行为投诉、申诉或仲裁程序正在进行中，据公司所知，不存在对公司或其子公司的威胁。

(b) 除披露信第3.1 (23) (b) 节中披露的以及公司2023年1月16日的管理信息通报（或披露此类信息的最新管理信息通告，如适用）中披露的情况外，公司或任何子公司的员工均未就解雇所需的通知期限或遣散费达成任何协议（法律规定雇用没有雇员的结果除外）关于通知或遣散费的协议），也没有任何变化控制付款或遣散费或与公司或任何子公司的员工达成的协议，该协议规定在投资或本协议所设想的任何其他交易完成或与之相关的任何其他交易时提供现金或其他薪酬或福利。

(c) 不存在针对公司或其任何子公司的罢工、封锁、放缓、停工、不公平的劳动行为或其他重大劳资纠纷，或据公司所知，没有针对本公司或其任何子公司的实质性仲裁或申诉的威胁，除非个人或总体上合理预计不会对公司或其任何子公司造成重大责任。公司及其各子公司在所有重大方面均遵守有关劳动、就业和雇佣惯例、雇用条款和条件、工资和工时（包括独立承包商、员工和公平薪酬惯例的分类）、薪酬公平、工人薪酬、无障碍环境、人权、隐私、法语、骚扰（包括性骚扰）、裁员、大规模解雇、终止雇用和雇用条件、加班和休假工资、工作场所安全的所有法律，以及职业安全与健康，除披露信第3.1（23）（c）节中披露的内容外，没有根据任何此类法律提出的未决或威胁的索赔、诉讼、要求、程序、投诉、调查或命令，据公司所知，任何此类索赔、投诉、调查或命令均没有依据。

(d) 除披露信第3.1 (23) (d) 节另有规定外，公司及其任何子公司都不是与工会、劳工组织、劳资委员会或类似组织签订的任何集体谈判协议或其他协议的当事方，据公司所知，没有任何涉及任何员工的工会组织活动受到威胁或悬而未决。就公司而言，没有劳动罢工、争议、工作放缓或停工，据公司所知，没有对公司构成威胁，在过去三年中也没有发生过此类事件。

(e) 根据任何工作场所安全和保险法，没有任何重大未缴摊款、罚款、罚款、留置权、费用、附加费或其他款项，在过去三年中，公司及其任何子公司均未根据该法律在任何重大方面进行过重新评估，据公司所知，目前没有根据任何工作场所安全和保险法对公司进行审计。不存在可能对公司或其任何子公司的事故成本经验产生重大不利影响的索赔或潜在索赔。

(f) 根据职业健康与安全立法（“OHSA”），没有与公司或其任何子公司有关的未决费用。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了根据OHSA发布的任何命令，并且对OHSA下目前尚未执行的任何命令没有上诉。

(g) 披露信第3.1 (23) (g) 节列出了规定薪酬、福利、退休、养老金、奖金、股票购买、利润共享、股票期权或其他股权奖励、递延薪酬、遣散费或解雇费、保险、医疗、医院、牙科、视力保健、药物、病假、残疾、工资延续、法律福利、失业救济金、度假、激励或以其他方式赞助、维持或维持的每项计划、计划、政策、协议或安排贡献或要求由其赞助、维护或捐助为了公司或任何子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问的利益，公司或子公司（“员工计划”）。每份员工计划都是在所有重要方面建立、注册（必要时）、管理、维护和资助的，其条款和要求由适用于此类员工计划的所有法规、命令、规章和条例所规定。

(h) 公司和子公司未付的加班费或休假工资、失业保险费、健康保费、养老金计划保费、应计工资、工资、奖金和佣金以及其他激励金和员工福利计划付款的所有重大应计费用均已根据国际财务报告准则入账，并反映在公司及其子公司的账簿和记录中。任何政府机构、任何个人、任何雇员或受抚养人或受益人以、代表、涉及或针对任何员工计划（根据员工计划应付福利的例行索赔除外），没有待处理的重大索赔或诉讼，据公司所知，也没有任何事实可以合理地预期会导致任何此类索赔或诉讼，包括长期伤残津贴的承保事实。

(i) 除披露信第3.1 (23) (i) 节中披露的情况外，没有任何与支付任何管理、咨询、服务或其他费用或任何奖金、养老金、利润份额或退休津贴、保险、健康或其他员工福利有关的协议、计划或惯例。

(j) 除披露信第3.1 (23) (j) 节中披露的内容外，公司及其子公司已根据所有法律义务调查了他们所知的与公司或其任何子公司现任和前任员工有关的所有工作场所骚扰（包括性骚扰）和工作场所暴力指控和索赔。对于每项经证实的指控或索赔，公司或其子公司（如适用）已迅速采取了经过合理考虑的纠正措施，以防止进一步的工作场所骚扰（包括性骚扰）和工作场所暴力。本公司不合理地期望对任何此类指控承担任何责任。

(k) 除披露信第3.1 (23) (k) 节中披露的情况外，除非法律要求，否则任何员工计划均不向公司或其任何子公司的现任或前任员工提供健康保险、人寿保险、死亡抚恤金或其他健康和福利福利。没有员工计划提供补充的退休收入福利。

(l) 本协议或任何其他交易协议的执行和交付，以及本协议及由此设想的交易的完成，无论是单独还是与任何其他活动同时进行：(i) 使公司或其任何子公司的现任或前任员工、高级管理人员、董事或独立承包商有权根据任何员工计划获得任何付款或福利（或导致为任何此类付款或福利提供资金）；(ii) 增加本公司或其任何一方本应支付的任何薪酬或福利的金额任何员工计划下的子公司；(iii) 加快任何员工计划下任何薪酬或福利的支付、资助或归属时间；或 (iv) 限制或限制公司或其任何子公司合并、修改或终止任何员工计划的权利。

(m) 公司及其任何子公司对员工计划（即《税法》中定义的 “注册养老金计划” 或 “退休补偿安排”）均不承担任何责任。任何员工计划都不包含或曾经包含《税法》第147.1（1）分节中定义的 “固定福利条款”。

(n) 除披露信第3.1 (23) (n) 节中披露的内容外，在过去五 (5) 年中，公司及其子公司均未实施任何适用的就业标准法所定义的大规模解雇或大规模裁员。

(24) 不动产。

(a)《披露书》第3.1 (24) (a) 节列出了所有自有不动产和租赁不动产的正确和完整清单，以及 (i) 描述了对每块自有不动产和实质性租赁不动产履行的主要职能，以及 (ii) 正确的街道地址以及识别每块自有不动产和租赁不动产所合理必要的其他信息。

(b) 除非个人或总体而言，有理由认为自有不动产对公司或其子公司具有重要意义，否则，(i) 公司及其子公司（视情况而定）对此类财产拥有足够的所有权，不存在任何负担，并且（ii）没有悬而未决的选择权或优先购买此类财产或其任何部分或权益的权利。

(c) 除非个人或总体上认为租赁不动产对公司及其子公司具有重要意义：(i) 此类财产的租赁或转租是有效、具有法律约束力、可强制执行的，并且根据其条款，具有充分的效力和效力；(ii) 公司或其任何子公司在任何此类租赁或转租中均未违反、违反或违约或据本公司所知，其任何其他当事方，无论通知与否，均未发生任何失效的事件时间或两者兼而有之，将构成或导致公司或其任何子公司，或据本公司所知，任何其他当事方违反、违反或违约任何此类租赁或转租的行为，或者将允许或导致终止或修改这些租赁或修改或加速或设定任何权利或义务的产生；(iii) 未发生任何在有或没有通知的情况下、时效或两者兼而有之，会阻止或实质损害的事件本协议所设想的交易的完成；(iv) 公司或其子公司（视情况而定）已获得签订转租协议所需的所有总房东同意；（v）已向买方提供了与租赁不动产有关的所有文件的完整而准确的副本；（vi）没有任何书面或口头转租、特许权或其他合同或安排授予除公司或其子公司以外的任何人使用或占有任何此类财产的权利。

(d) 自有不动产和租赁不动产的当前使用在所有重要方面均符合法律。公司及其子公司尚未收到政府机构的任何书面通知，说明自有不动产或租赁不动产或其中的建筑物、工程或固定装置在任何重大方面违反了任何法律的任何规定，包括规划、分区和建筑法规、消防法规或其他与使用或建造自有不动产或租赁不动产有关的限制。

(25) 环境问题。除披露信第 3.1 (25) 节中披露的内容外：

(a) 公司和子公司及其各自的资产和财产以及公司和子公司的业务、事务和运营在所有重大方面都遵守了所有环境法；(b) 公司和子公司均未违反任何与释放或威胁释放危险材料有关的法规；(c) 公司及其任何子公司目前拥有或经营的任何财产（包括土壤、地下水）、地表水、建筑物和地表以及地下结构）受到任何危险材料的污染，根据任何环境法，有理由认为这些危险物质需要补救或其他行动；（d）公司和子公司在所有重大方面都遵守了所有环境法的所有报告和监测要求；（e）公司和子公司均未收到任何有关违反任何环境法的通知；（f）没有任何可以合理预期的事件或情况会构成环境法的行为的基础清理或补救令，或任何私人或政府机构或机构针对或影响公司及其子公司的危险材料或任何环境法提起的诉讼、诉讼或诉讼；(g) 根据任何适用的环境法，公司及其子公司的业务、事务和运营都不需要许可证；(h) 本公司及其任何子公司均不受任何命令或其他协议的约束政府机构或任何赔偿或与任何第三方达成的与任何环境法规定的义务或责任有关的其他协议。

(26) 知识产权。

(a) 公司及其子公司拥有或有足够的权利使用公司的所有知识产权。

(b) 披露信第3.1 (26) (b) 节列出了公司及其子公司拥有的所有注册公司知识产权以及待处理的公司知识产权注册申请的真实、正确和完整清单，包括 (i) 每项此类公司知识产权发行、注册或以其他方式出现的司法管辖区，或提交此类发行和注册申请的司法管辖区，以及 (ii) 注册或申请编号和日期（视情况而定）（”注册公司知识产权”）。所有此类注册公司知识产权均已根据所有法律得到妥善维护和续订，未以可能导致放弃、取消或不可执行的方式，使用或强制执行此类公司知识产权的任何实质性权利。第3.1 (26) (b) 节进一步列出了公司及其子公司拥有的所有对公司和/或其子公司具有重要意义的未注册公司知识产权的真实、正确和完整清单。本公司及其子公司拥有的所有对各自业务开展具有重要意义的公司知识产权是存在的、有效的、可执行的。除披露信第3.1 (26) (b) 节中披露的内容外，在本协议签订之日之前的六年内，公司及其任何子公司均未收到任何针对任何此类自有注册公司知识产权的有效性、可执行性或所有权的未解决的书面索赔。据公司所知，公司及其任何子公司都不知道除书面许可条款外，第三方正在使用公司或其子公司拥有的公司知识产权。

(c) 除披露信第3.1 (26) (c) 节中披露的情况外，除非在本协议签订之日之前的六年内没有导致公司或其任何子公司承担重大责任，并且合理预计不会导致实质性责任，(i) 公司及其子公司开展各自业务的行为未侵犯、侵占或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，并且 (ii) 公司及其任何子公司均未收到任何指控此类指控的第三方书面索赔侵权、挪用或其他违规行为。除披露信第3.1 (26) (c) 节中披露的情况外，据公司所知，没有人侵犯、挪用或侵犯，也没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司或其任何子公司拥有的任何公司知识产权。

(d) 公司及其子公司已采取商业上合理的措施来保护其商业秘密、专有技术、非公开信息和公司知识产权中包含的机密信息，除合理的保密条款外，未向任何第三方披露或发现其各自的商业秘密、专有知识、非公开信息和公司知识产权中包含的机密信息。

(e) 除非可以合理预期单独或总体上不会造成重大不利影响，否则，(i) 公司及其子公司拥有或使用的信息技术资产按照公司及其子公司各自业务的要求运营和表现；(ii) 公司及其子公司已以与适用的行业惯例基本一致的方式实施了商业上合理的备份和灾难恢复技术和程序。

(f) 除非合理预期不会产生重大不利影响，否则公司或其任何子公司所拥有的任何软件或本公司或其任何子公司分发的任何软件产品均未以以下方式与任何公开软件合并、组成或与之一起分发：(i) 要求以目标代码形式分发与分发此类软件相关的软件源代码；(ii) 对公司或任何一方构成重大限制其子公司可以自由地寻求全额补偿与制作、使用、营销、许可和/或分发此类软件有关；或 (iii) 允许个人或要求个人有权对此类软件进行反编译、反汇编或以其他方式进行逆向工程。

(g) 公司及其子公司没有待处理的诉讼或程序，据公司所知，也没有就公司或其各子公司对知识产权的使用或公司知识产权的有效性、可执行性或所有权对其提起任何诉讼或诉讼威胁。

(h) 没有尚未执行的限制公司知识产权使用的判决、命令、法令、规定或法律。

(i) 除披露信第3.1 (26) (i) 节另有规定外，所有参与创建或开发声称由公司或其子公司拥有的公司知识产权的人均已不可撤销地将其在该知识产权中的所有权利、所有权和权益转让给公司或其子公司，并不可撤销地放弃了作者可能拥有的任何精神权利任何有利于公司及其子公司的知识产权。

(27) 没有未披露的负债。除了（a）财务报表中反映或保留的债务和负债，（b）自财务报表发布之日起在正常业务中产生的义务和负债，或（c）与根据本协议条款采取的行动相关的债务和负债外，公司或其任何子公司均不存在任何债务或负债，无论是否应计、或有或其他形式，以及是否需要披露或据所知的任何其他事实或情况本公司，可以合理地预期会产生任何国际财务报告准则要求在公司合并财务状况表中列出对公司或其任何子公司的索赔、义务或负债，除非可以合理地预期不会导致重大不利影响，无论是单独还是总体而言，均不会造成重大不利影响。

(28) 税收。

(a) 公司和子公司到期和应付的所有税款均已按时缴纳，除非个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响。公司和子公司要求提交的所有纳税申报表均已按时及时地向所有有关机构提交，所有此类申报表、申报表、汇款和申报均完整准确，其中没有遗漏任何会产生误导性的事实或事实，除非个人或总体而言，合理地认为对公司及其子公司具有重要意义。目前尚未对公司或任何子公司的任何纳税申报表进行审查，对于公司和任何子公司已经缴纳或可能应缴的任何税款，与任何政府机构都没有悬而未决的问题或争议，除非个人或总体上合理预计不会对公司及其子公司产生重大影响。公司及其子公司没有申请或收到任何他们无权获得的实质性退税或抵免。

(b) 除披露信第3.1 (28) (b) 节中披露的内容外，公司以及每家子公司（如适用）均已在其账簿和记录上设立了足以支付所有尚未到期和应付的税款的储备金，除尚未到期和应付的税款外，公司或任何子公司的资产没有税收抵押金，而且据公司所知，没有与以下方面的任何税务问题有关的审计、审查、调查或行政或司法程序公司或其任何子公司待处理或正在运营，或据公司所知，已受到书面威胁的子公司。没有与公司或任何子公司（联邦、州、省、地方或国外）的任何纳税申报表有关的索赔，据公司所知，没有可以提出任何索赔。在公司或其任何子公司未提交纳税申报表的司法管辖区，任何政府机构均未就公司或其任何子公司正在或可能需要在该司法管辖区纳税申报表提出书面索赔。由于在该司法管辖区内设有常设机构或其他营业场所或应纳税场所，公司及其任何子公司在注册司法管辖区以外的任何司法管辖区均未纳税，也从未在该司法管辖区纳税。公司或其任何子公司有义务从已支付或应付给任何员工、独立承包商、债权人、股东、非居民或其他第三方的款项中预扣的所有税款均已按时预扣并汇给相应的税务机关，所有与之相关的适用表格均已正确填写并及时提交或提供给收款人（在每种情况下，均按法律要求）。公司及其子公司已根据法律（包括第九部分）的要求及时收取、收取和汇出所有税款 消费税法（加拿大）和任何类似的省级立法）对公司及其子公司的任何销售、供应或交付进行的任何销售、供应或交付。对于向公司或任何子公司征收或征收重大税款，没有任何尚未兑现的豁免或延期。

(c) 公司及其任何子公司都不是与任何个人签订的任何税收分配或税收共享协议或类似协议的当事方或受其约束，但仅在公司与其子公司之间或彼此之间的任何此类协议（不包括在普通课程中签订的、主要与税收无关的任何商业协议，例如租赁或信贷协议）除外。本公司及其任何子公司 (i) 均未以税收目的加入任何附属公司、合并、合并、单一集团或其他集团（本公司为其共同母公司的集团除外），或 (ii) 对作为受让人的任何个人（或与以前是或不再是任何关联公司、合并、合并、单一集团或其他集团的成员有关）承担任何税收责任（包括《税法》第160条的目的）、继任者或其他方面。

(d) 由于 (i) 截至本协议之日或之前的应纳税期（或其中的一部分）的会计方法发生任何变化，或 (ii) 在此日期之前采取的任何行动或进行的任何交易，公司及其任何子公司均无需在自本应纳税期之日起的任何应纳税期（或其一部分）的应纳税所得额中包括任何收入项目，或不包括任何扣除项目的。公司及其任何子公司均未收到或申请任何政府机构的税收裁决，也未与政府机构签订任何有关税收或税务问题的成交协议或其他书面协议。公司及其每家子公司都遵守了有关转让定价的所有适用规则，包括执行和维护证实公司及其子公司的转让定价做法所需的文件。

(e) 除披露信第3.1 (28) (e) 节中披露的内容外，不存在可能导致适用《披露书》第17条、第78条或第80至80.04条的情况 《税法》，或加拿大省级法律规定的任何同等条款，适用于公司或其任何子公司。除普通课程外，如果公司或其子公司在截至收盘后的任何时期的收入中可以包含任何金额，则公司及其子公司未申领任何储备金，也不会根据《税法》或任何同等省级条款申请任何储备金。

(29) 诉讼。

(a) 除披露信第3.1 (29) (a) 节中披露的情况外，没有任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁、查询、判决、调查、指控或诉讼待决，或据公司所知，任何政府机构威胁或与公司或其任何子公司的业务有关或与之相关的索赔、诉讼、仲裁、查询、判决、调查、指控或诉讼，如果认定不利于公司或其任何子公司的利益(i) 预计对公司或其子公司具有重大意义，或 (ii) 阻止、阻碍或重大延迟本投资或本协议所设想交易的完成，据公司所知，也没有任何可以合理预期会导致任何此类索赔、诉讼、仲裁、调查、指控或程序的事件或情况。

(b) 公司或其子公司不受任何政府机构的任何判决、命令、令状、禁令、法令或裁决的约束，无论是个人还是总体而言，这些判决、命令、令状、禁令、法令或裁决的约束，从整体上看，这些判决、命令、令状、禁令、法令或裁决对公司及其子公司都是重要的，或者合理地预计会阻止、阻碍或严重延迟本文所设想的交易的完成。

(30) 没有经纪人。除披露信第3.1（30）节中披露的内容外，任何投资银行家、交易商、经纪商、发现者、财务顾问或其他中介机构均未被公司或其任何子公司聘用或授权代表公司或其任何子公司行事，也无权从公司或其任何子公司获得与发行和出售认购股份或交易协议所考虑的任何其他交易有关的任何费用、佣金或其他付款。

(31) 隐私和数据保护。

(a) 公司及其子公司在所有重要方面开展业务时都遵守所有数据保护法。

(b) 本公司或其任何子公司持有或控制的任何个人数据未发生任何违规行为、安全事件、滥用或未经授权访问或披露，也未发生任何意外或非法破坏、丢失或更改的情况，据公司所知，没有任何事实或事项可能导致上述任何情况的发生。公司或其任何子公司均未收到任何与涉嫌违反数据保护法、适用的隐私政策或个人数据合同有关的索赔或调查的书面或其他通知，据公司所知，没有任何事实或情况可以构成任何此类索赔或调查的依据。

(c) 一方面，公司或其任何子公司与任何数据保护机构之间的所有重要通信的真实、正确和完整的副本已提供给买方。

(32) 反垃圾邮件法。公司及其子公司现在和过去都遵守所有反垃圾邮件法开展业务，但个别或总体上都不重要的违规行为除外。

(33) 控制权变更。自本协议签署之日起，控制权未发生任何变更。

附表 B买方的陈述、担保和致谢

(1) 公司注册和组织事项。买方是根据其成立司法管辖区的法律存在的有效且存在的公司，任何人均未自愿或以其他方式采取任何步骤或程序要求或授权买方解散或清盘。

(2) 公司授权和权力。买方拥有所有必要的公司权力和权限，并已采取所有必要的公司行动，以执行、交付和履行本协议以及其已经或将要加入的每份交易协议，并完成本协议及由此设想的交易。

(3) 执行和约束性义务。

(a) 本协议已由买方正式授权、签署和交付，构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但须遵守破产法，并且不会违反或冲突买方的约束文件或买方受其约束的任何限制或合同的条款。

(b) 每份交易协议已经或将要由买方和已经或将要成为该协议当事方的关联公司（如适用）正式授权、执行和交付，应构成买方及其每个适用关联公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对这些关联公司强制执行，且不会违反或与买方及其适用关联公司的约定文件相冲突任何限制、协议或承诺的条款买方或其适用的关联公司受其约束。

(4) 没有破产。没有发生与买方有关的破产事件。买方有足够的资金来履行其在本协议下的义务。

(5) 证券法事项。

(a) 买方是NI 45-106中定义的 “合格投资者”。

(b) 根据《美国证券法》D条例第501（a）条的定义，买方是 “合格投资者”。

(c) 根据《证券法》，买方以本金身份购买或被视为以本金身份购买，仅用于投资目的的自有账户，而不是以代理人的身份为他人谋利。

(d) 买方购买认购股份不是由于任何形式的 “一般性招标” 或 “一般广告”（这些术语在《美国证券法》D条例中定义），包括在任何报纸、杂志或类似媒体（包括公司的任何新闻稿）上发布的广告、文章、通知或其他通讯，或通过互联网、广播或电视播出的广告、文章、通知或其他通讯，或一般邀请与会者参加的任何研讨会或会议招揽或一般广告。

(e) 买方创建或仅用于购买或持有证券的依据：（i）NI 45-106第2.10节中招股说明书要求的豁免；或（ii）《美国证券法》第4（a）（2）条和/或该法规第506（b）条规定的注册豁免，或美国任何州证券法规定的任何类似注册豁免。

(f) 买方收购认购股份的目的不是为了立即转售或分配其任何部分，除非根据证券法的规定，否则不会转售或以其他方式转让或处置认购股份或其任何部分。

(g) 买方承认并理解：

(i) 认购股份发行后，将作为 “限制性证券”（定义见美国《证券法》第144 (a) (3) 条）发行，且未根据《美国证券法》或任何适用的州证券法进行注册；以及

(ii) 公司可以在其记录上注明或向公司的注册商和过户代理人发出指示，以执行此处规定和描述的转让限制。

(6) 安全所有权。截至本协议签订之日，买方目前持有公司资本中的15,249,027股普通股。

(7) 发行备忘录。买方未获得、未提出申请，也不需要收到《证券法》中规定的发行备忘录。

(8) 没有犯罪所得。就以下目的而言，买方将向公司预付的认购股份的总认购收益不构成犯罪所得《犯罪所得（洗钱）和资助恐怖主义法》（加拿大）（“PCMLTFA”）和买方承认，根据PCMLTFA，未来法律可能会要求公司在保密的基础上披露买方的姓名以及与本协议和买方在本协议下的订阅相关的其他信息。

附表 C交易决议

修正决议条款

因此, 现在要通过一项特别决议来解决这个问题:

1。以Organigram Holdings Inc.（“公司”）和英国电信德国投资公司（“BAT”）在公司2024年1月的管理信息通报（“通告”）中描述的第一批拟议私募配售的完成为条件，根据修正条款（“修正条款”）对这些条款进行修订，实质上采用通告附录所附的形式如下：

(a) 基本上按照通告附录八中规定的条款创建A类优先股。

(b) 规定在本特别决议生效后，公司的法定股本应由无限数量的公司普通股和A类优先股组成。

2。特此授权和指示公司的任何董事或高级管理人员根据以下规定执行和交付修正条款，或促成交付修正条款 《加拿大商业公司法》，并以公司的名义和代表公司执行或促成执行、交付或安排交付所有以公司印章或其他方式交付或促成交付所有此类文件，以及进行或促使进行所有此类行为和事情，如该董事或高级管理人员认为执行本决议的条款是必要或可取的，这种决心将以执行本决议的确凿证实以及交付此类文件或进行任何此类行为或事情.

3.尽管公司股东批准了这些特别决议，但须遵守公司与英美烟草签订的2023年11月5日就拟议的英美烟草进行私募配售（“私募配售”）的某些认购协议的条款，特此授权和授权公司董事在不另行通知或批准公司股东的情况下不得进行私募配售。

私募和充值权延期决议

因此，现在要通过普通决议来解决：

1。(a) Organigram Holdings Inc.（“公司”）以每股普通股3.2203加元的价格发行38,679,525股普通股，总认购价为124,559,674.36美元（该金额，“认购金额”），前提是投资者及其关联公司直接或间接实益拥有或控制的普通股总数双方和任何联合行为者将超过已发行和流通普通股总数的30％（“30％门槛”），公司应发行任何余额公司资本中A类优先股（“A类优先股”）的认购金额（以及根据公司修订章程条款转换任何A类优先股后最多发行普通股）（“私募配售”），均符合公司与英国电信德国投资公司于2023年11月5日签订的某些认购协议（“认购协议”）的条款.（“BAT”），（b）设立BAT作为控制人（定义见下文 《证券法》公司（安大略省），以及（c）根据公司与英美烟草之间某些经修订和重述的投资者权利协议（“A＆R投资者权利协议”）授予英美烟草的充值权（“充值权”），这些协议赋予英美烟草在认购协议之日和最后一批私募配售结束之日之间收到的分配通知中指明的证券的权利，在收盘后的12个月内，此类分配通知中列出的价格特此批准和批准最后一部分，如公司2024年1月1日的管理信息通报（“通告”）中更具体地描述的那样。

2。特此授权和指示公司的任何董事或高级管理人员以公司的名义和代表公司执行或促成执行，交付或安排交付所有以公司印章或其他方式交付或促使交付所有此类文件，并采取或促使采取所有此类行为和事情，因为该董事或高级管理人员认为执行本决议的条款是必要或可取的, 这种决定将通过签订和交付此类文件或任何行为的行为来确凿地证明这样的行为或事情。

3.尽管公司股东批准了这些普通决议，但须遵守认购协议的条款，特此授权并授权公司董事在未进一步通知公司股东或未经公司股东批准的情况下不得进行私募配售。

附表 D修正条款

（见附文）

对条款进行了修订，以增加公司的法定资本，以创建无限数量的A类优先股。在上述规定生效后，公司获准发行的股票类别和最大数量应为无限数量的普通股和无限数量的A类优先股。

普通股和A类优先股应附于此，并受以下权利、特权、限制和条件的约束：

1。定义。

在这些股份条款中，以下词语和短语应具有以下含义：

就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个由该人控制或共同控制的中介机构直接或间接进行的任何其他人。

“经修订和重述的投资者权利协议” 是指公司与英国电信德国投资公司签订的经修订和重述的投资者权利协议。

“A类优先股” 是指公司的A类优先股。

“普通股” 是指公司的普通股。

在下列情况下，个人受他人或其他人 “控制”：(i) 就公司或其他法人团体而言，不论以何种方式成立：(A) 有权在董事会选举中投票的证券，总共持有至少多数的董事会选举选票，总共代表至少多数的参与式（股权）证券，直接或仅以担保方式持有间接、由或仅为其他人谋利益；以及 (B) 选票如果行使此类证券的总和，则有权选举该公司或其他法人团体的董事会多数成员；或者（ii）如果个人不是个人、公司或其他法人团体，则该人至少有大部分的参与（股权）和表决权直接或间接地由另一方持有，或仅为另一方的利益持有。一个或多个人；以及 “控制”、“控制” 和 “共同控制” 应作相应解释。

“公司” 是指 Organigram Holdings Inc.

“联合行为者” 应具有第61-101号多边文书中赋予的含义- 在特殊交易中保护少数证券持有人.

“原始发行日期” 是指A类优先股的首次发行日期。

“个人” 指任何个人、合伙企业、公司、协会、信托、合资企业或有限责任公司。

“关联方” 应具有多边文书61-101中赋予的含义- 在特殊交易中保护少数证券持有人.

普通股

2。投票。普通股持有人有权收到公司所有股东会议的通知、出席和投票（除非只有一个或多个其他特定类别或系列（普通股除外）的持有人有权在会议上投票，在这种情况下，只有此类持有人才有权收到该会议的通知、出席和投票）。每股普通股应使其持有人有权在每次此类会议上获得一票表决。

3.分红。在优先支付股息方面，普通股持有人在优先支付股息方面享有优先权的前提下，普通股持有人有权获得董事会可能不时宣布的以现金或财产支付的公司股息。董事会不得宣布以现金或财产形式支付普通股的任何股息（以普通股支付的股票股息除外），除非董事会同时宣布，考虑到A类优先股的转换价值，以现金或财产（普通股或A类优先股支付的股票股息除外）以等值的每股金额支付相应的股息。

4。解散。如果公司进行清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，或者为了清理其事务而向股东分配公司资产的任何其他情况，普通股持有人有权参与 pari passu尽管对A类优先股的任何实际转换适用了30％的门槛（定义见下文），但以转换后的基础上与A类优先股的持有人共享。

5。防稀释。如果A类优先股在任何时候被细分、合并或变更为相同或更少数量的相同或更少的股份，或者对A类优先股支付了股票股息，则应根据公司董事会的善意决定，对普通股的权利和条件进行适当的调整，以维护这些股份持有人的相对权利。

A 类优先股

6。投票。在遵守现行或此后修订的公司法律规定的前提下，A类优先股的持有人无权收到公司任何股东会议的通知、出席会议或在会上投票。

7。分红。A类优先股的持有人有权获得董事会可能不时宣布的以现金或财产支付的公司股息，但以A类优先股的持有人在优先支付股息方面的先前权利为前提。董事会不得宣布A类优先股的任何现金或财产分红（A类优先股应付的股票股息除外），除非董事会同时宣布，考虑到A类优先股的转换价值，以现金或财产（A类优先股或普通股支付的股票股息除外）以等值的每股金额支付相应的股息（尽管适用了 30% 阈值（定义如下）转换为A类优先股的任何实际转换）。

8。解散。如果公司进行清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，或者为清盘目的向股东分配公司资产的任何其他情况，A类优先股的持有人有权参与 pari passu尽管对A类优先股的任何实际转换适用了30％的门槛（定义见下文），但仍以转换后的基础上与普通股持有人共享。

9。防稀释。如果普通股在任何时候被细分、合并或变更为相同或更少数量的相同或另一类别的股票，或者支付了普通股的股票分红，则应根据公司董事会的善意决定，对A类优先股所附的权利和条件进行适当的调整，以维护这些股份持有人的相对权利。

10。转账。在遵守第11条的前提下，A类优先股的持有人不得直接或间接地通过法律或其他方式自愿或非自愿地出售、转让、转让、转让、质押、抵押或类似处置，也不得就所拥有的任何A类优先股的出售、转让、转让、质押、抵押或类似处置签订任何合同、期权或其他安排或谅解由该持有人或其拥有的任何A类优先股的任何权益（包括实益权益）该持有人，但向该持有人的关联公司转让除外。

11。转换。

(a) 在遵守下文第11 (a) (iv) 节（“转换限制”）的前提下，A类优先股的持有人应拥有以下转换权（“转换权”）：

(i) 转换权。每股A类优先股最初应由其持有人选择以一对一的方式转换为普通股，其持有人无需支付任何额外对价。自原始发行日起，每股A类优先股可转换成全额支付且不可估税的普通股数量应按每年7.5％的速度增加，按每年365天计算，按年复合计算（此类增长称为 “增持”），直到A类优先股的持有人以实益方式拥有或直接或间接行使控制权或指导权为止在生效后，其各自的关联公司、关联方、关联方和任何联合行为者A类优先股的转换（尽管对A类优先股的任何实际转换适用了30％的门槛（定义见下文）），占已发行和流通普通股总数的49.0％。举个例子，如果在原始发行日发行了100股A类优先股，则此类A类优先股将在原始发行日转换为（a），100股普通股，（b）在原始发行日一周年之际可转换为108股普通股。就前述句子而言，“受益所有权” 应根据国家仪器62-104计算- 收购出价和发行人出价.

(ii) 暂停增生。尽管如此，如果任何A类优先股的持有人根据经修订和重述的投资者权利协议第8.2（5）条向公司发出书面通知，确认其选择不转换该持有人的全部或部分A类优先股并不可撤销地暂停增持，则持有人截至该书面通知之日持有的此类A类优先股的增持应予增加不可撤销地停职。

(iii) 分数。转换任何A类优先股后，不得发行部分普通股，并且应将要发行的普通股数量向上或向下四舍五入至最接近的整数。

(iv) 转换限制。

(A) 公司不得根据本节或其他规定使A类优先股的任何自愿转换生效，转换权也不适用，前提是在A类优先股转换后所有允许的发行生效后，行使此类转换权的持有人及其关联公司、关联公司实益拥有或直接或间接行使控制权或指导的普通股总数各方和任何联合行为者将超过30％已发行和流通的普通股总数（“30％门槛”）。就前述句子而言，“受益所有权” 应根据国家仪器62-104计算- 收购出价和发行人出价.

(B) 尽管有第11 (a) (iv) 条的规定，但转换限制不适用于A类优先股的转换，前提是这种转换是为了便于向与A类优先股持有人进行公平交易的人出售、转让、转让或类似处置普通股（“处置”）；前提是，(i) 如果处置因任何原因未完成，则此类转换应被视为转换未发生，以及 (ii) 如果处置已完成，则紧随其后处置中，A类优先股持有人及其关联公司、关联方、关联方和任何联合行为者实益拥有或直接或间接行使控制权或指导权的普通股总数仍低于30％的门槛。

(C) 尽管有第 11 (a) 条的规定，董事会仍可通过决议，放弃转换限制对转换限制本应适用的任何转换权的行使或行使转换限制，或放弃对未来的转换限制的普遍适用，包括在一段时间内。

(v) 转换力学。在A类优先股的任何持有人有权根据本第11节自愿将A类优先股转换为普通股之前，持有人应（a）交出代表A类优先股的证书或证书，以在公司总部或A类优先股的任何过户代理人的办公室进行转换，（b）交出公司转让可能要求的任何其他文件，包括任何奖章签名担保代理人（如果适用），以及（c）以书面形式提供向公司总部发出关于其选择转换此类A类优先股的通知（“转换通知”）。此类转换通知应（a）说明选择转换的A类优先股的数量，（b）说明发行代表普通股的证书的名称，以及（c）合理地提供证据，证明根据转换通知发行的全部普通股没有违反第11节规定的转换限制，令公司董事会满意 (a) (iv)。此后，公司应（或应促使其过户代理人）尽快向该持有人或其被提名人签发一份或多份代表该持有人在转换后有权获得的普通股数量的证书或证书或直接注册声明。此类转换应被视为在代表待转换的A类优先股的证书交出和转换通知交付之日营业结束前夕进行，并且无论出于何种目的，有权获得此类转换后可发行的普通股的个人均应被视为截至该日此类普通股的一名或多名登记持有人。

(vi) 转换的影响。按照本文规定进行转换的所有A类优先股均应不再流通，与此类股份有关的所有权利应在转换时立即终止和终止，但仅普通股持有人有权获得普通股以换取普通股，以及记录日期在转换生效日期之前的未付股息或其他分配除外。

(vii) 资本重组。如果：（A）普通股的任何资本重组、重新分类或变更（第9节规定的变更除外），（B）涉及公司的任何合并、合并、安排或合并，（C）向第三方出售、租赁或以其他方式转让公司及其子公司的合并资产，或者（D）任何由此将普通股转换为法定股票交易所，或交换股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金或其任何组合）) 在原始发行日期（任何此类交易或事件，即 “资本重组”）之后，在该资本重组生效之时及之后，转换权应变为将此类股份转换为A类优先股持有人行使转换资本重组时本应拥有或有权获得的股票、其他证券或其他财产或资产（或其任何组合）的种类和金额的权利就在这样的资本之前重组。公司应在资本重组完成及其预期生效时间之前，向每位A类优先股的持有人提前合理地通知任何资本重组。

(viii) 无减值。公司不得通过修订其章程或通过任何重组、资产转让、合并、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，包括但不限于自愿破产程序，回避或试图避免遵守或履行公司应遵守或履行的任何条款，但应始终本着诚意协助执行本节的所有条款 11 以及在采取所有可能的行动时为了保护本第11节规定的A类优先股持有人的转换权免受减值是必要或适当的。

12。暂停权利；书面通知。尽管这些股票条款有任何其他规定，但A类优先股的持有人可以通过书面通知公司选择暂停其根据这些股票条款享有的任何权利，包括但不限于其根据本协议第7条获得股息的权利。

附表 E经修订和重述的投资者权利协议

（见附文）

经修订和重述的投资者权利协议

之间

DE VESTMENTS INC.

和

ORGRANIGRAM HOLDINGS

2023 年 11 月

目录

附录

附表 A [*]附表 B 注册权利程序
附表 C [*]

经修订和重述的投资者权利协议

本经修订和重述的2023年11月1日的投资者权利协议（以下简称 “协议”）由特拉华州法律规定的英国电信投资公司（“BAT 股东”）与根据该法成立的公司Organigram Holdings Inc.（“公司”）之间签订。

演奏会：

答：2021年3月10日，英美烟草股东根据2021年3月10日的认购协议（“原始认购协议”）认购了公司资本中的58,336,392股普通股（“普通股”），与此同时，该投资与公司签订了投资者权利协议（“原始投资者权利协议”）。

B. 根据2023年11月5日的认购协议（“额外认购协议”）的条款，英美烟草股东已同意认购公司资本中38,679,525股额外普通股和/或可转换优先股（“优先股”），总认购金额为124,559,674.36美元（“额外投资”），分三批（每批 “部分”）其中（i）截至本文发布之日的12,893,175股普通股；（ii）2024年8月30日左右的12,893,175股普通股；以及（iii）12,893,175股普通股2025年2月28日左右的普通股，可能会根据额外认购协议的条款进行调整。

C. 关于额外投资，根据下文规定的条款和条件，公司已同意延长英美烟草股东行使某些充值权（定义见此处）的期限。

D. 根据附加认购协议的条款，在本协议签订之日当天或之前，公司提交了创建优先股的修正条款（“修正条款”）。

E. 关于额外投资，英美烟草股东和公司希望根据下述条款和条件修改和重申《原始投资者权利协议》。

因此，现在，考虑到上述内容和此处包含的共同协议，并出于其他良好和宝贵的考虑，双方特此确认这些协议已收到和充分，双方特此商定如下：

第 1 条定义和解释

第 1.1 节定义。

无论何时在本协议中使用，以下术语的含义如下：

“30％门槛” 的含义与修正条款中赋予的含义相同。

“法案” 是指 加拿大 《商业公司法》.

“激进投资者” 是指（1）截至该日在最近发布的SharkWatch 50名单（或者，如果SharkWatch 50不再可用，则指公司合理确定的现行可比名单）上确定的任何人、任何联合行为者或据英美烟草股东所知是该人关联公司的任何个人，以及（2）据其所知的任何人英美烟草股东在相关转让之日之前的两年内参与了激进活动，包括声明意向或实际试图（通过代理邀请、收购要约或其他方式）获得公司董事会席位或在公司内部进行重大变革。

“额外投资” 的含义与本协议叙述中该术语的含义相同。

“附加订阅协议” 的含义与本协议叙述中该术语的含义相同。

“关联公司” 的含义与NI 45-106中该术语的含义相同。

“协议” 的含义与本协议序言中该术语的含义相同。

“分配的投资收益” 是指（1）分配投资收益的剩余部分（定义见原始认购协议）和（2）Jupiter Pool。

“修正条款” 的含义与本协议叙述中该术语的含义相同。

“场内分配” 是指根据公司根据NI 44-102实施的盘中计划分配股份。

“可用被提名人” 是指根据当时董事会规模在任何时候的最大董事人数。

“审计委员会” 是指董事会审计委员会，该委员会可能不时组成。

“授权” 是指对任何个人和/或其任何资产具有管辖权的任何政府机构发布或授予的任何命令、执照、许可、认证、批准、注册、同意、授权、许可、许可、许可、许可、申请、特权、变更或豁免，或与之签订的任何合同，这些命令可能已经或可能不时被修改、补充或替换。

“BAT 董事被提名人” 统指最初根据第 2.1 节指定的被提名人，随后由英美烟草集团代表根据第 2.4 条指定为被提名人，“BAT 董事被提名人” 指其中的任何一位。

视上下文需要，“英美烟草集团” 统指英美烟草母公司及其关联公司，“英美烟草集团成员” 指其中任何一个。

“英美烟草集团许可持有人” 是指 BAT 股东和英美烟草集团的任何其他成员的统称。

“BAT 集团代表” 的含义见第 4.1 (1) 节中该术语的含义。

“BAT Parent” 是指英美烟草公司。

“英美烟草股东” 的含义与本协议序言中该术语的含义相同。

“董事会” 是指公司的董事会，可能会不时组建董事会。

“买入交易” 是指公开发行证券，如国家仪器44-101第7.1节中 “买入交易协议” 的定义所述- 简短的招股说明书分发.

“营业日” 是指法律授权或要求英国多伦多、安大略省、蒙克顿、新不伦瑞克省、纽约市、纽约或伦敦的商业银行在星期六、星期日或其他日期以外的其他日子关闭。

“加拿大证券监管机构” 是指每个合格司法管辖区的证券委员会或其他证券监管机构的统称。

“大麻” 的含义与《大麻法》中该术语的含义相同，包括：（1）来自任何大麻物种或亚种（包括紫花苜蓿、印第卡和大麻籽）的所有活体或死亡物质、植物、种子、植物部分或植物细胞，包括干湿物质、毛状体、油和大麻提取物（包括大麻植物中的大麻素或萜烯提取物）；以及（2）生物学或使用微生物合成从大麻植物中提取的大麻素类似物，包括：（a）大麻和大麻或大麻（如该术语由法律（包括《大麻法》）定义；以及（b）“工业大麻”（该术语在根据《大麻法》或其他法律发布的《工业大麻条例》中定义）。

“大麻法” 是指 《大麻法》（加拿大）。

“大麻授权” 是指根据或根据大麻法向个人签发或授予或要求签发或授予的所有许可，包括根据该法或与政府当局签订的所有合同。

“大麻法” 是指与政府当局签订的所有法律和合同，以及与大麻有关的所有其他法律要求，包括《大麻法》和所有大麻授权。

“合作协议” 指英美烟草股东与公司于2021年3月10日签订的关于产品开发合作的合作协议。

“委员会” 指审计委员会、薪酬委员会、治理、提名和可持续发展委员会和投资委员会，以及董事会不时设立的任何其他董事会委员会。

“普通股” 的含义与本协议叙述中该术语的含义相同。

“公司” 的含义与本协议序言中该术语的含义相同。

[*]

“公司股东” 是指所有直接或间接拥有和/或控制股份的人。

“薪酬委员会” 是指董事会薪酬委员会，该委员会可能不时组成。

“条件” 的含义与第 2.4 节中该术语的含义相同。

就公司及其子公司而言，“机密信息” 一方面是指与公司及其子公司或英美烟草集团的业务和事务有关的所有机密或专有信息、知识产权和机密事实，包括其各自的客户、产品、服务、技术、商业秘密、专有技术、系统和运营相关的所有机密或专有信息、知识产权和机密事实；“机密信息” 不包括以下任何信息：(1) 除英美烟草集团成员或其任何代表直接或间接披露外，另一方面，公司或其任何子公司或其任何代表违反第3.2条的规定直接或间接披露外；(2) 英美烟草集团的任何成员或其任何代表或公司已经或将要向公众公开披露；另一方面，其任何子公司或其任何各自的代表，在非机密的基础上，来自另一方或其任何代表以外的来源（视情况而定），除非相关人员经过合理调查后知道合同、信托或其他法律义务禁止该来源向其披露信息；或 (3) 一方面，英美烟草股东或公司可以证明是英美烟草集团或其任何代表独立收购或开发的，或者由本公司或其任何子公司或其任何各自的代表在另一方面，在另一方或代表另一方披露机密信息之前，不使用任何机密信息。

“约定文件” 统指（i）适用的证书和公司章程、修订、合并或延续或其他类似的成立文件（包括修正条款），（ii）章程或其他类似的治理文件（如适用），（iii）任何股东协议、运营协议或其他类似协议（如适用），或（iv）公司的其他组织文件和其他约定文件，以及在每种情况下，其子公司都可以修改、重述、更换，不时修改和/或补充。

“合同” 指任何协议、契约、合同、租约、信托契约、许可、期权、文书、安排、谅解或其他承诺，无论是书面还是口头的。

“控制” 是指通过合同或其他方式，通过拥有有表决权的证券，直接或间接地拥有指导或指导个人管理和政策的权力，而 “控制”、“控制”、“控制”、“受共同控制” 和其他类似短语应具有相应的含义。

“可转换证券” 是指公司或其任何子公司资本中可兑换、可行使或兑换为股份或以其他方式授予收购股份权利的任何证券（为了提高确定性，包括任何认购收据和根据股权激励计划不时发行的任何股份单位）。

“需求通知” 的含义与第 6.1 (1) 节中该术语的含义相同。

“需求登记” 的含义与第 6.1 (1) 节中该术语的含义相同。

“需求股东” 的含义见第 6.1 (1) 节。

“董事” 指董事会董事。

“董事选举会议” 是指任何提名个人当选董事的公司股东大会。

“分布式证券” 指根据分配分配或发行的任何股票或可转换证券。

“分配” 是指公司或其任何子公司对股票和/或可转换证券的任何分配或发行（为了更高的确定性，包括任何招股说明书的分配以及股票和/或可转换证券中任何股息的支付），但根据股权激励计划在普通程序中发行的任何（1）豁免分配和（2）可转换证券除外。

“分发通知” 的含义与第 5.1 (2) 节中该术语的含义相同。

“股权激励计划” 是指公司和/或其任何子公司不时生效的所有计划，根据这些计划，可以向其中规定的个人发行公司和/或其任何子公司的证券，也可以向其中规定的个人授予可转换或行使或可兑换成公司和/或其任何子公司的证券的期权或其他证券（包括公司股东在年度和特别会议上批准的股权激励计划）2020年2月25日举行的公司股东并在2023年2月28日举行的公司股东年会和特别会议上重新获得批准）。

“豁免分配” 是指公司或其任何子公司经董事会批准对以下事项的任何分配或发行：(1) 发行的可转换证券，以及在行使、转换或交换此类可转换证券时发行的股票，在每种情况下均根据股权激励计划条款行使、转换或交换任何已发行和未偿还的可转换证券；(2) 根据适用条款行使、转换或交换任何已发行和未偿还的可转换证券；(3) 行使产生的股份，根据其条款转换或交换可转换证券，在每种情况下，此类可转换证券是根据第5.1节根据优先购买权发行的；(4) 股票作为收购价格对价，与公司或其任何子公司的任何业务收购有关，无论其结构是购买股票或资产和/或根据合并、安排、合并或其他业务合并交易进行的；(5) 股票或可转换证券如 最低限度股权激励者 善意公司或其任何子公司的第三方债务融资来源；（6）根据任何市场分配分配进行的股份；以及（7）根据证券法需要股东批准的分配或发行（但仅限于英美烟草集团许可持有人的参与触发此类要求）。

“F-1” 表格是指美国证券法下的 F-1 表格或美国证券交易委员会随后通过的《美国证券法》下的任何继任登记表。

“F-3表格” 是指《美国证券法》下的F-3表格或美国证券交易委员会随后通过的《美国证券法》下的任何注册表格，这些表格允许通过参考发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件来纳入实质性信息。

“治理、提名和可持续发展委员会” 指董事会的治理、提名和可持续发展委员会，该委员会可能不时组成。

“政府当局” 是指：

(1) 任何国内或外国政府，无论是国家、联邦、省、州、地区、市还是地方（无论是行政、立法、行政还是其他）；

(2) 任何具有立法、司法、税收、监管、检察或行政权力或职能或与政府相关的国内或外国机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行、局、董事会或其他机构，包括加拿大卫生部和监督大麻行业内任何业务或业务的其他适用监管机构；

(3) 任何法院、委员会、个人、仲裁员、仲裁小组或其他具有裁决、监管、司法、准司法、行政或类似职能的机构，包括证券监管机构；和/或

(4) 多伦多证券交易所、纳斯达克和任何其他证券或证券交易所。

“IFRS” 指国际会计准则理事会（IASB）发布的国际财务报告准则、国际财务报告解释委员会发布的解释、国际会计准则委员会发布的国际会计准则以及常设解释委员会发布的解释。

“受赔偿人” 的含义见第 7.3 节中该术语的含义。

“投资” 的含义与本协议叙述中该术语的含义相同。

“投资委员会” 是指董事会的投资委员会，该委员会可能不时成立。

“Jupiter Pool” 的含义与《附加订阅协议》中该术语的含义相同。

“法律” 指任何适用的：(1) 外国或国内宪法、条约、法律、法规、法规、法规、普通法或衡平法原则、规则、市政规章、命令或其他具有法律效力的要求；(2) 任何政府机构的政策、惯例、协议、标准或指导方针，尽管不一定具有法律效力，但被该政府机构视为要求遵守，就好像它具有法律效力一样法律；以及 (3) 多伦多证券交易所、纳斯达克证券交易所和任何其他证券或证券交易所的规定公司的证券上市和/或交易。

“纳斯达克” 指纳斯达克全球精选市场。

“NI 44-102” 意思是国家仪器 44-102- 书架分布.

“NI 45-106” 是指国家仪器 45-106- 招股说明书豁免。

“提名信” 的含义与第 2.4 节中该术语的含义相同。

“被提名人” 统指公司提名选举为董事并包含在公司与董事选举会议上选举董事有关的管理信息通告中的被提名人，视情况而定，“被提名人” 是指其中任何一人。

“通知” 的含义与第 10.10 (1) 节中该术语的含义相同。

“命令” 指任何政府机构的任何命令、指令、判决、法令、禁令、决定、裁决、裁决或令状。

就某人采取的行动而言，“正常程序” 是指该人过去的做法一致，是在该人的正常业务过程中采取的。

“原始投资者权利协议” 的含义与本协议叙述中该术语的含义相同。

“原始订阅协议” 的含义与本协议叙述中该术语的含义相同。

“部分摊薄后的所有权百分比” 指英美烟草集团许可持有人在公司的直接和/或间接所有权权益，以百分比表示，计算方法如下：(1) (a) 英美烟草集团许可持有人当时拥有和/或控制的已发行和流通股票总数，加 (b) 英美烟草集团许可持有人当时拥有和/或控制的任何已发行和流通可转换证券所代表的股份总数，如果适用（假设转换，行使和/或交换）；除以（2）（a）当时已发行和流通股票的总数，加（b）英美烟草集团许可持有人当时拥有和/或控制的任何已发行和流通可转换证券所代表的股份总数（假设进行转换、行使和/或交换），为更确定起见，不包括任何其他人拥有和/或控制的任何其他已发行和流通可转换证券所代表的股份时间。

视上下文需要，“双方” 是指英美烟草股东和公司的统称，“当事方” 指其中任何一方。

“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、公司、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府机构或其他实体。

“Piggyback 股东” 的含义与第 6.1 节中该术语的含义相同。

“Piggyback 通知” 的含义与第 6.1 节中该术语的含义相同。

“Piggyback 注册” 的含义与第 6.1 节中该术语的含义相同。

“优先权” 的含义见第 5.1 (1) 节。

“优先购买权订阅通知” 的含义与第 5.1 (3) 节中该术语的含义相同。

“优先股” 的含义与本协议叙述中该术语的含义相同。

“产品开发合作” 指合作协议中设想的英美烟草股东与公司（及其各自的一家或多家关联公司）之间的合作。

“产品开发合作预算” 是指与英美烟草股东和公司商定并附在合作协议中的产品开发合作相关的预算，因为经双方同意，该预算可能会不时修改。

“招股说明书” 是指招股说明书（National Instrument 41-101 中使用了这样的术语）- 招股说明书一般要求），根据国家仪器44-102- 书架分布，因为适用的证券法可能也有同样的要求。

“招股说明书分发” 是指根据证券法，通过在一个或多个合格司法管辖区的招股说明书和/或通过注册声明在美国向公众分配股票，任何市场分发除外。

“合格司法管辖区” 是指加拿大所有省份和地区的统称。

“可注册证券” 是指：（1）任何股份；（2）在行使、转换或交换任何可转换证券时可发行的任何股份，在每种情况下，均以可行使、可转换或可交换为限；（3）就上述（1）和（2）通过股份分红或股份分割方式或与以下组合有关的证券直接或间接发行或发行的所有股份股份、资本重组、合并、合并或其他重组（据理解，个人应被视为持有者可注册证券，前提是该人随后有权收购或获得任何可注册证券，无论该收购是否已实际实现）。

“注册” 是指（1）根据《美国证券法》对证券进行登记，或（2）根据加拿大证券法提交的招股说明书对证券进行发行的资格，“注册” 和 “注册” 具有相关含义。

“注册声明” 指美国证券法规定的F-1表格或F-3表格的注册声明（或适用于美国国内发行人的同等表格），以及其中包含的经修订或补充的任何招股说明书或招股说明书（包括生效后的任何修正案），以及其中以引用方式纳入的任何材料。

就任何人而言，“代表” 是指该人的董事、高级职员、员工、代理人、顾问、保险公司、融资来源、法律顾问、会计师、顾问和其他代表；前提是，就英美烟草公司股东和英美烟草集团的其他每位成员而言，“代表” 还应包括英美烟草股东（或任何其他英美烟草集团许可持有人）的潜在购买者，同意受第 3.2 (1) 节规定的约束， 作必要修改后.

“SEC” 指美国证券交易委员会以及当时管理《美国证券法》和《美国交易法》的任何其他美国联邦机构。

“证券法” 是指 《证券法》（安大略省）。

“证券法” 统指加拿大各省和地区的证券法、《美国证券法》、《美国交易法》以及据此制定的相应法规、工具和规则，以及证券监管机构所有适用的已发布政策声明、通知、一揽子命令和裁决，包括多伦多证券交易所、纳斯达克以及公司已申请上市的任何其他证券或证券交易所的适用规则和要求证券或其证券上市的证券和/或交易。

“证券监管机构” 是指加拿大证券监管机构和美国证券交易委员会（SEC）的统称。

“股票回购” 的含义与第 10.3 节中该术语的含义相同。

“股份” 是指公司资本中的所有股份，包括普通股、优先股以及公司资本中不时批准和/或发行和流通的任何其他股份。

“子公司” 的含义与该法中该术语的含义相同。

“税法” 是指 所得税法（加拿大）。

“充值权” 的含义与第 5.2 (1) 节中该术语的含义相同。

“充值权订阅通知” 的含义与第 5.2 (3) 节中该术语的含义相同。

“部分” 的含义与本协议叙述中该术语的含义相同。

“交易协议” 是指本协议、原始订阅协议、合作协议、附加订阅协议以及根据本协议和协议交付的所有协议、证书和其他文书。

“转移” 的含义与第 8.2 (1) 节中该术语的含义相同。

“转让股份” 的含义与第 8.2 (2) 节中该术语的含义相同。

“多伦多证券交易所” 指多伦多证券交易所。

“承销商” 及作为其衍生品的所有条款应被视为包括 “尽最大努力代理” 以及作为其衍生品的所有条款（视情况而定）。

“承销商削减” 的含义与第 6.3 节中该术语的含义相同。

“美国交易法” 是指 1934 年《美国证券交易法》。

“美国证券法” 是指 1933 年美国证券法.

第 1.2 节性别和人数。

本协议中任何提及性别的内容均包括所有性别。导入单数的单词仅包括复数和 反之亦然.

第 1.3 节标题等

将本协议分为条款和章节并插入标题仅为便于参考，不影响本协议的解释。

第 1.4 节货币。

除非另有特别说明，否则本协议中所有提及的美元或美元均以加元表示。

第 1.5 节某些短语等

在本协议中，除非另有规定：

(1) “包括”、“包括” 和 “包括” 是指 “包括（或包括或包括）但不限于”；

(2) “合计”、“合计”、“总和” 一语或含义相似的短语是指 “未重复的总和（或总计）”；

(3) “条款”、“部分” 和 “附表” 后加数字表示并指本协议的特定条款、章节或附表；以及

(4) 在计算从某一特定日期到其后的指定日期的时间段时，“从” 一词表示 “从并包括”，“到” 和 “直到” 这两个词分别表示 “到但不包括”。

第 1.6 节会计条款。

本协议中未具体定义的所有会计术语均应按照《国际财务报告准则》进行解释。

第 1.7 节附表。

无论出于何种目的，本协议所附附的附表均构成本协议不可分割的一部分。

第 1.8 节《公司契约》。

本协议中包含的所有公司契约或协议也应适用于其子公司， 作必要修改后，并且每份此类契约或协议均应被公司解释为促使（在法律允许的最大范围内）该子公司根据该契约或协议的条款采取或不采取必要行动的契约， 作必要修改后.

第 1.9 节对个人和协议的提及。

本协议中对个人的任何提及包括其继承人、管理人、遗嘱执行人、法定代表人、继承人和允许的受让人（如适用）。除非本协议中另有规定，否则 “协议” 一词以及对本协议或任何其他协议、文件或其他文书的任何提及，包括并指本协议或其他协议、文件或其他文书，前者可能已经或可能不时修改、重述、替换、补充或更新，并包括本协议中的所有附表。

第 1.10 节《法规》。

除非本协议另有规定，否则本协议中对法规的任何提及均指该法规以及根据该法规制定的所有规则和条例，这些规则和条例可能已经或可能不时被修改、重新颁布或取代。

第 1.11 节非工作日。

无论何时在非工作日付款或采取行动，都应在下一个工作日或不迟于下一个工作日支付款项或采取此类行动。

第 1.12 节没有推定。

本协议是双方在律师和其他顾问的协助下谈判的产物。双方的意图是，不应假定任何一方都是本协议的起草者，对本协定的解释不得比对另一方更为严格。

第二条提名权

第 2.1 节董事会。

截至本文发布之日，公司董事会由九名董事组成，董事是：彼得·阿米罗（独立主席）、西蒙·阿什顿、德克斯特·约翰、比娜·戈登伯格、杰弗里·马丘姆、肯·曼吉特、雪莉·波特、斯蒂芬·史密斯和玛尔尼·维斯霍弗（阿什顿先生最初是英美烟草董事提名人）。

第 2.2 节董事会提名权。

(1) 在不违反第 2.2 (4) 节的前提下，BAT 集团许可持有人有权根据第 2.4 节中包含的提名程序指定：

(a) 可用被提名人的30％，四舍五入至最接近的全体成员 (例如，第 3 个（共 10 个），前提是 BAT 集团许可持有人的部分摊薄所有权百分比至少为 30%；

(b) 可用被提名人的20％，四舍五入至最接近的全体成员（例如，第 2 个（共 10 个），前提是 BAT 集团许可持有人的部分摊薄所有权百分比至少为 15%；以及

(c) 可用被提名人的10％，四舍五入至最接近的全体成员（例如，10 分中的 1），前提是 BAT 集团许可持有人的部分摊薄所有权百分比至少为 10%（但低于 15%）。

(2) 如果 BAT 集团许可持有人根据本协议第 2.2 (1) (a) 节、第 2.2 (1) (b) 节或第 2.2 (1) (c) 节行使权利，则董事会应促使一些不是 BAT 董事候选人的董事辞职或不提名一定数量的非 BAT 董事候选人的董事在下次董事选举会议上连任，以确保除非董事会本着诚意认定其不是最佳状态，否则公司董事会由行使此类权利后的董事人数与以前相同公司的利益；前提是，如果英美烟草集团许可持有人行使此类权利导致董事会由超过10名董事组成，则董事会的此类决定不得阻止董事会在超过三十（30）天的时间内采取上述行动。为了进一步确定起见，考虑到BAT集团许可持有人提名人填补的当前空缺，就本文而言，目前的董事会规模应被视为10人。

(3) 如果在董事会任职的 BAT 董事被提名人数超过 BAT 集团许可持有人根据第 2.2 (1) (a) 条、第 2.2 (1) (b) 条或第 2.2 (1) (c) 节有权提名的被提名人人数，因为 BAT 集团许可持有人的部分摊薄所有权百分比低于中规定的适用的最低百分比门槛第 2.2 (1) (a) 节、第 2.2 (1) (b) 条或第 2.2 (1) (c) 条，期限等于 120 天，前提是 (i) 如果充值权当时可以行使，期限不得在行使期限到期之前结束，并且 (ii) 如果公司在这120天期限内设定了封锁期，则该期限要到最后一次封锁期到期后的第120天才能到期，BAT 集团许可持有人应立即通知公司，并且：(a) 应公司的书面要求，让这样数量的英美烟草董事被提名人加入超过 BAT 集团许可持有人有权提名立即辞职的被提名人人数；以及 (b) 如果没有此类要求由公司提出，英美烟草董事被提名人的任期应持续到其任期在下次董事选举会议上届满（如适用），或者，如果早些时候，该董事被提名人以其他方式辞职、丧失行为能力、死亡或不再具有董事资格。

(4) 尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何情况下都不允许英美烟草集团许可持有人提名超过一半的董事。如果一名或多名董事辞职、死亡、退休或以其他方式停止在董事会任职，以至于在董事会任职的英美烟草董事候选人数为董事的一半或超过董事会任职董事的一半，则英美烟草集团许可持有人应立即提供必要数量的英美烟草集团提名董事人数，使在董事会任职的英美烟草集团提名人数低于董事会一半的董事人数辞去董事职务，并根据第 2.2 (6) 节规定的条款成为董事会观察员。

(5) 如果 BAT 集团许可持有人指定的 BAT 董事候选人少于 BAT 集团许可持有人根据第 2.2 (1) (a) 节、第 2.2 (1) (b) 条或第 2.2 (1) (c) 节（视情况而定）有权指定的被提名人总数，则 BAT 集团许可持有人有权随时不时指定根据本协议他们有权获得的额外英美烟草董事被提名人，在这种情况下，公司和董事应采取一切必要的公司行动在法律允许的最大范围内，立即：（a）使英美烟草集团许可持有人能够指定和执行此类额外的英美烟草董事候选人的选举或任命；以及（b）任命此类英美烟草董事候选人填补任何可用空缺，或在不允许的范围内，提名任何此类英美烟草董事候选人根据第2.4节在下次董事选举会议上当选董事。

(6) 英美烟草集团允许持有人在向公司发出书面通知后，可以随时不时指定任何或全部英美烟草集团董事候选人为无表决权的董事会观察员。在这种情况下，BAT 集团许可持有人应采取商业上合理的努力促使该类 BAT 董事被提名人辞去董事会职务，公司应将此类辞职记录在公司的账簿和记录中。BAT 集团允许持有人指定的所有无表决权的董事会观察员都有权出席所有董事会会议，并接收所有与之相关的通知、信函和材料，就好像这些无表决权的董事会观察员是董事一样；前提是他们不得：(a) 持有任何归属于董事的投票权；(b) 计入任何董事会会议的法定人数；或 (c) 合法举行任何会议依法应由董事承担的责任。

(7) 为了进一步确定起见，除英美烟草集团许可持有人根据本第2.2节（包括未根据本节行使任何指定权的情况下）指定的英美烟草集团董事候选人以外的被提名人的选择应由董事会决定，如果董事会如此决定，则由治理、提名和可持续发展委员会决定。

(8) 双方承认，一方违反或威胁违反本第2.2节的任何条款将导致另一方遭受无法弥补的损害，仅通过追回损害赔偿无法计算或充分或充分补偿。因此，双方同意，对于该方违反或威胁违反本第2.2节任何规定的行为，另一方有权获得临时和永久的禁令救济、具体履行和其他公平补救措施，以及另一方可能有权获得的任何其他救济。

(9) 如果公司在任何时候是另一法人团体的子公司，则英美烟草集团的许可持有人有权根据第2.2 (1) (a) 节、第2.2 (1) (b) 节或第2.2 (1) (c) 节（视情况而定）在董事会中的代表比例在该法人团体的董事会或其他类似管理机构中担任代表，但须遵守以下条款和条件本条第 2 条， 作必要修改后。为了进一步确定起见，如果第三方不时收购超过50％的股份，则本第2.2（9）节不适用于第三方的董事会或其他类似管理机构。

第 2.3 节董事会委员会。

(1) 只要英美烟草集团许可持有人有权根据第2.2 (1) 条指定至少一名被提名人，BAT 集团许可持有人就有权指定：(a) 投资委员会（或董事会不时设立的任何继任委员会）的一名有表决权的成员；(b) 任何其他委员会的一名无表决权观察员，前提是英美烟草董事被提名人还不是有表决权的成员这样的委员会。所有无表决权的委员会观察员都有权出席所有委员会会议，并接收所有与之相关的通知、信函和材料，就好像这些无表决权的委员会观察员是相关委员会的成员一样；前提是他们不得：(a) 持有任何归属于委员会成员的表决权；(b) 为委员会任何会议之目的计入委员会的法定人数；或 (c) 根据委员会成员承担任何应承担的法律责任法律。

(2) 所有英美烟草董事候选人都有资格不时被任命为所有委员会的成员；前提是每个候选人（a）具有适用委员会的专业知识，并且（b）符合适用的证券法（包括适用的公司治理和金融知识标准）的要求。

第 2.4 节提名程序。

(1) 公司应在任何董事选举会议召开前至少60天将任何董事选举会议通知英美烟草药集团代表（代表有权根据第2.2条指定一名或多名被提名人的英美烟草集团许可持有人）。

(2) 在每次董事选举会议前至少45天，不超过75天，英美烟草集团代表（代表有权指定一名或多名被提名人的英美烟草集团许可持有人）将以书面形式向公司（c/o 治理、提名和可持续发展委员会）提交其各自被提名人的姓名以及有关此类被提名人的信息（包括受益人拥有或控制的股份数量）该法案和证券法要求公司将其包含在将就此类董事选举会议向公司股东发送的公司管理信息通告，以及与公司打算在此类管理信息通告（“提名信”）中发布的有关公司被提名人的公司董事信息一致的其他信息，包括此类被提名人的传记。

(3) 如果英美烟草集团代表（代表英美烟草集团许可持有人）未能在董事选举会议前至少 45 天向公司提交提名信，则英美烟草集团代表应被视为指定了当时担任公司董事的同一 BAT 董事候选人（或每位相同的英美烟草董事候选人）担任公司董事，前提是这些人满足连任条件选举董事会成员。

(4) 尽管本协议中有任何相反的规定，但每位英美烟草董事候选人在董事会任职期间均应符合该法、适用法律和约定文件（统称为 “条件”）规定的担任董事的资格要求。任何英美烟草董事提名人不得是以下个人：(a) 被判犯有重罪或涉及道德败坏的罪行；或 (b) 是多伦多证券交易所、纳斯达克证券交易所、任何证券监管机构或公司（合理行事）所接受的。

(5) BAT 董事被提名人应由董事会或公司授权官员（包括根据会议通知）提名或按其指示，在董事选举会议上竞选董事会成员，公司应就此向股份持有人征求代理人，招标义务将通过按照标准程序向股份持有人交付一份委托书来履行，如果适用，与过去的做法一致。

(6) 公司应：(a) 提名候选人，并在与任何董事选举会议有关的任何管理信息通告（或经书面同意，如果适用）中纳入根据第2.2条被指定为BAT董事候选人的每位个人；（b）在与任何董事选举会议有关的任何管理信息通告或为选举董事而向公司股东提交的任何书面同意书中推荐（并反映此类建议）该公司的那个）公司股东投票选举此类英美烟草董事候选人为董事，任期将在随后的公司股东年会闭幕时届满；(c) 在适用的董事选举会议上征集、获得支持或以其他方式支持此类被提名人的当选的代理人，每位候选人的支持方式都不亚于公司支持自己的被提名人在适用的董事选举中当选的方式会议；(d) 采取一切必要或适当的步骤，以承认、执行和遵守本第 2 条下英美烟草集团许可持有人的权利；并且 (e) 不得采取、授权或批准任何个人或总体上会或可能以任何方式消除、限制或以任何方式阻挠英美烟草集团许可持有人根据本第 2 条享有的权利的行动，包括对其任何约定文件进行的任何修订。

第 2.5 节替换预约。

(1) 如果被提名竞选或在董事会任职的英美烟草董事候选人辞职、死亡、丧失工作能力或未当选为董事会成员，或者在董事会任职的英美烟草董事候选人随时停止满足任何条件，则英美烟草集团许可持有人有权指定一名符合每项条件的个人来接替该英美烟草董事被提名人的任职董事会，BAT 集团代表在 BAT 之后的 45 天内向公司发出书面通知董事被提名人辞职、死亡或丧失行为能力、未在董事选举会议上当选为董事会成员或停止满足任何条件（如适用），并在该法和申明文件允许的范围内，董事会应立即任命该个人为董事，或在不允许的范围内，根据第 2.4 节提名该个人在下次董事选举会议上当选董事。

(2) 为避免疑问，只要英美烟草集团许可持有人有权根据第2.2（1）条指定至少一名被提名人，未经BAT股东事先书面同意，公司或董事会或代表公司或董事会采取、授权或批准任何行动，将BAT董事提名人从董事会中撤职，除非是（a）辞职、死亡或去世在董事会任职的 BAT 董事候选人的能力，或 (b) 在董事会任职的 BAT 董事候选人不在董事会任职在董事选举会议上当选董事会成员或在任何时候停止满足任何条件，在每种情况下，第 2.5 (1) 节的规定均适用。

第 2.6 节董事薪酬。

身为英美烟草集团高管、雇员或顾问的任何英美烟草董事被提名人均无权因其担任任何委员会董事或成员而获得任何报酬；前提是，任何担任英美烟草集团顾问董事或顾问的个人均有权因其作为董事和任何委员会成员的服务获得此类报酬（如果适用）。

第 2.7 节董事保险和赔偿。

(1) 公司应以商业上合理的条款获得并维持董事和高级职员的常规责任保险。

(2) 公司和每位当选或被任命为董事会成员的英美烟草董事候选人（视情况而定）应根据该英美烟草董事候选人的要求，签订惯常的董事赔偿协议。

第 2.8 节允许披露。

应允许每位英美烟草集团董事被提名人向英美烟草集团的任何成员披露其担任董事后获得的有关公司及其子公司的信息，但须遵守法律规定的信托义务；前提是根据第3.2节，指示此类披露的接收者在任何情况下都要保密且不披露任何机密信息。

第三条信息权利和访问权限；保密性

第 3.1 节信息权限和访问权限。

在遵守反垄断法的前提下，公司应向英美烟草股东（或英美烟草集团中提出要求的其他成员）提供：(1) 与公司、其子公司及其各自业务和运营有关的任何财务或其他信息；(2) 在正常工作时间内，合理访问公司及其子公司的账簿、记录、财产、员工和管理层，但不对运营造成不当干扰公司及其子公司的业务在普通课程），在每种情况下，都是英美烟草集团必要或合理要求的，以便：（a）遵守英美烟草集团的法律、监管和/或税收义务、申报表或申报表；（b）审查公司及其子公司对分配投资收益的使用情况；以及（c）审查公司及其子公司对产品开发合作预算、原始订阅协议和附加订阅协议的遵守情况。在不限制前述内容概括性的前提下，公司应并应促使其子公司：(i) 始终保持与 (A) 持有分配投资收益的隔离银行账户以及 (B) 公司及其子公司对分配投资收益的使用有关的完整而准确的记录；(ii) 向英美烟草股东（或英美烟草集团其他要求的成员）提供所有文件（包括银行对账单）、发票、收据和其他账簿和记录）、信息和解释与公司及其子公司不时合理要求的隔离银行账户和分配投资收益的使用有关。

第 3.2 节保密性。

(1) 一方面，英美烟草公司股东（以及接收公司和/或其任何子公司机密信息的英美烟草集团的所有其他成员）和公司（以及接收英美烟草集团机密信息的每家关联公司）应保密，除非本第3.2节允许，否则不得以任何方式、全部或部分披露此类机密信息。

(2) 尽管有第 3.2 (1) 条的规定：

(a) 英美烟草公司股东可以向 (i) 英美烟草集团的其他成员以及 (ii) 其各自的代表披露机密信息；前提是，在向代表披露任何信息之前，每位代表都已被告知机密信息的保密性质，并已被指示根据本第 3.2 节持有机密信息；此外，英美烟草股东及其允许的受让人仍应承担责任为了使这些其他成员遵守符合本第 3 条要求的 BAT 集团；

(b) 公司可以向 (i) 其每家关联公司和 (ii) 其各自的代表披露机密信息；前提是，在向代表披露任何信息之前，每位代表都已被告知机密信息的保密性质，并已被指示根据本第 3.2 节持有机密信息；以及

(c) 一方面，英美烟草公司股东（以及接收公司和/或其任何子公司机密信息的英美烟草集团的所有其他成员）和公司（以及接收英美烟草集团机密信息的每家关联公司）应做出商业上合理的努力，促使接收机密信息的每位代表遵守本第3.2节中与此有关的条款。

(3) 第 3.2 (1) 节中包含的披露限制不适用于法律、任何命令或任何其他具有法律约束力的文件发现请求所要求的披露。在作出任何此类披露之前，收到机密信息的适用方（或哪一方的子公司、关联公司和/或代表收到了机密信息，视情况而定）应，在法律、命令或具有法律约束力的请求未禁止的范围内：(a) 迅速向另一方发出书面通知该要求和任何披露的拟议内容；(b) 根据另一方的要求和费用，与另一方合作限制披露范围并获得适当的保护措施命令或采取另一方认为必要的法律行动、补救措施或保证，以保护机密信息的机密性。如果未获得保护令或其他补救措施，或者另一方未能放弃对第3.2 (1) 节的遵守，则收到机密信息的适用方（或哪一方的子公司、关联公司和/或代表收到机密信息，视情况而定）只能披露机密信息中要求披露的部分，并做出商业上合理的努力以获得对所披露机密信息的可靠保密处理的保密保证。

(4) 为避免疑问，第 3.2 (1) 节中包含的披露限制不适用于一方在事先获得另一方书面同意的情况下作出的披露。

第四条BAT 集团代表

第 4.1 节 BAT 集团代表。

(1) 英美烟草公司股东（代表并代表英美烟草集团许可持有人）特此任命安东尼·佩蒂特为其代表（以及根据本第4.1节任命的任何替代代表，即 “英美烟草集团代表”），以其名义并代表其行事：

(a) 关于与本协议有关的所有事项，包括行使本协议项下英美烟草集团许可持有人的任何权利，执行和交付对本协议的任何修订、重述、补充或修改，以及对本协议产生的任何索赔或权利的任何豁免；以及

(b) 一般而言，做所有其他事情和执行所有其他行为，包括执行和交付本协议所设想或认为与之相关的所有协议、证书、收据、指示和其他文书。

(2) 公司将有权依据英美烟草集团代表交付的任何文件或其他文书作为每位英美烟草集团许可持有人的授权或指示交付，公司对基于这种依赖而采取或不采取的任何行动对英美烟草集团许可持有人不承担任何责任。

(3) 英美烟草集团许可持有人有权随时不时地更换英美烟草药集团代表，向公司发出由每位在适用时间为公司股东的英美烟草集团许可持有人签署的书面通知。

第五条先发制人，向右充值

第 5.1 节优先权。

(1) 在任何分销方面，英美烟草集团许可持有人有权但没有义务（“优先购买权”），根据第 5.1 (3) 节行使，按照与分销的所有其他参与者相同的条款和条件（包括相同价格，但在每种情况下，均不包括任何承销佣金和折扣），认购总数不超过一定数量的分布式证券公司无需就行使先发制人时发行的证券支付对，双方商定，公司应尽其商业上合理的努力，使此类费用不适用于英美烟草集团许可持有人）， 作必要修改后，根据以下公式确定：

A = B X C

就上述公式而言，应适用以下定义：

A 指英美烟草集团许可持有人根据优先购买权有权认购的分布式证券的总数，以正数表示；

B 表示 BAT 集团许可持有人的部分摊薄后所有权百分比，截至分配结束前夕计算（为了更确定起见，就本公式而言，以数字表示- 例如，19.9% 应表示为 0.199），但上限为 19.9%；以及

C是指与分销相关的发行的分布式证券的总数（假设根据分配发行的任何可转换证券进行了转换、行使和/或交换，如果适用），以正数表示。

(2) 公司决定进行分销后，公司可以在切实可行的情况下尽快向英美烟草集团代表发出书面通知，无论如何不得少于任何拟议的分配（“分配通知”）结束前20个工作日，该通知应：(a) 具体说明分销中提供的分布式证券的总数和类型；(b) 具体说明权利、特权、限制、条款和条件此类分布式证券的价格；(c) 具体说明该证券的价格在已知范围内，在分销中发行分布式证券；(d) 具体说明英美烟草集团许可持有人根据第 5.1 (1) 节有权认购的最大分布式证券数量及其总认购价格；(e) 具体说明完成分配的日期（不得少于分销通知发布之日起 20 个工作日）；以及（f）说明原因分布式证券的发行。

(3) 英美烟草集团许可持有人应有权在根据第 5.1 (2) 条收到分发通知后的20个工作日内由英美烟草集团代表（代表并代表英美烟草集团许可持有人）行使，向公司发出订阅通知（“优先购买权认购通知”），说明每位适用的英美烟草集团许可持有人希望认购的分布式证券的数量；前提是，如果公司提议达成收购协议分销时，BAT 集团代表应采取商业上合理的努力，按照买入交易交易的惯常时限交付优先购买权订阅通知。

(4) 如果公司预计将在预计截止日期前五个工作日完成适用的分配，则公司应向英美烟草集团代表发出书面通知，确认：(a) 分发的预计截止日期；(b) 分配给适用的英美烟草集团许可持有人的分布式证券数量及其总认购价格。

(5) 英美烟草药集团代表（代表并代表英美烟草集团许可持有人）应在分销截止日期当天或之前，向公司（或按照公司可能另行指示）交付或安排交付经认证的支票、银行汇票或电汇，金额等于分配给英美烟草集团许可持有人的分布式证券的总认购价格，公司应发行或促成发行的，允许向适用的 BAT 集团发行此类分布式证券持有者与发行结束同时进行。

(6) 如果行使优先权会导致英美烟草集团许可持有人超过30％的门槛，则公司应在不超过30％门槛所需的范围内向英美烟草集团许可持有人发行优先股以代替普通股。

第 5.2 节向右充值。

(1) 对于任何 (a) 豁免分配或 (b) 买入的交易分配，英美烟草集团代表（代表并代表英美烟草集团许可持有人）在执行最终买入交易信函之前无法根据第 5.1 (3) 节就此发出优先购买权认购通知，所有或任何英美烟草集团许可持有人应有权利，但没有义务（“充值权””)，可根据第 5.2 (3) 节行使，最多认购一定数量的股票，以及//或可转换证券（视情况而定），其条款和条件与豁免分配或买入交易分配的所有其他参与者相同（包括（i）任何豁免分配，价格相同，或者，如果证券法不允许该价格，则按该证券法允许的最低价格分配；（ii）任何买入交易分配，价格相同，但在每种情况下，均不包括任何承销佣金和折扣本公司无需就行使权时发行的证券支付优先购买权，双方商定，公司应尽其商业上合理的努力，使此类费用不适用于英美烟草集团许可持有人）， 作必要修改后，根据以下公式确定：

A = (B/1-C)-B

就上述公式而言，应适用以下定义：

A 指英美烟草集团许可持有人根据增补权有权认购的股票和/或可转换证券的总数，以正数表示；

B 指与豁免分配或买入交易分配相关的已发行股票和/或可转换证券的总数（如适用），以正数表示；以及

C 表示 BAT 集团许可持有人的部分摊薄后所有权百分比，在豁免分配或买入交易分配结束前夕计算（为更确定起见，就本公式而言，以数字表示- 例如，19.9% 应表示为 0.199），但上限为 19.9%。

(2) 与 (a) 每个日历季度结束或 (b) 英美烟草集团许可持有人的部分摊薄所有权百分比合计下降超过1％之后的五个工作日同时进行，并且无论如何不得迟于自最近一个日历季度结束以来完成的第5.2 (1) 节中设想的一笔或多笔豁免分配和/或买入交易分配之后的五个工作日，则该日历季度结束时最近的豁免分销或买入的交易分配，或 (c) 如果适用的证券法没有允许在规定的时间段过期之前全面行使充值权，以较晚者为准：（i）上述（a）和（b）所暗示的时间；以及（ii）在规定的期限到期前20个工作日（视情况而定），公司应向英美烟草集团代表提交一份分配通知，该分配通知应：（A）具体说明股票和/或可转换证券的总数和类型与豁免分配或买入交易分销有关而发行（如适用）；（B）具体说明权利，此类股票和/或可转换证券的特权、限制、条款和条件；（C）具体说明此类股票和/或可转换证券的发行价格；（D）具体说明英美烟草集团许可持有人根据第 5.2 (1) 条有权认购的股票和/或可转换证券的最大数量及其总认购价格；以及 (E) 如果是豁免分配，则说明定义的具体条款，并提供合理的支持细节此处适用 “豁免分配”此。

(3) 英美烟草药集团许可持有人应有权在英美烟草药集团代表收到根据第 5.2 (2) 节发放的分配通知后的 30 个工作日内行使，英美烟草药集团许可持有人向公司发出认购通知（“增补权认购通知”），列明：(a) 英美烟草集团许可持有人希望购买的股票和/或可转换证券的数量认购；以及 (b) 发行此类股票的预期截止日期和/或可转换证券（该日期不得早于公司收到增补权认购通知后的五个工作日，并且不得早于第 5.2 (2) 节中提及的规定期限的过期（如果适用））。

(4) 在最后一批股权到期后的12个月内（但须遵守适用法律），英美烟草药集团许可持有人有权但无义务在额外认购协议签订之日和该批次截止日期之间根据第5.2（2）节收到的分配通知中注明的股份和/或可转换证券数量进行认购。在这12个月内，英美烟草集团许可持有人可以向公司提交增补权认购通知，列出 (a) 英美烟草集团许可持有人在行使增补权后希望认购的股票和/或可转换证券的数量，以及 (b) 发行此类股票和/或可转换证券的预期截止日期（该日期不得早于公司收到增补权认购通知后的五个工作日，而不是早于（如果适用）的通过第 5.2 (2) 节中提及的规定时限）。如果英美烟草集团许可持有人就触发充值权的多个豁免分配或买入交易分配行使充值权，则英美烟草允许持有人行使充值权的价格将低于 (a) 在所有此类豁免分配或买入交易分配中分配的相关类别证券的交易量加权平均价格（或者如果证券法不允许该价格，则为允许的最低价格）中较低者下）或（b）的交易价格提交增补权认购通知当天营业结束时的普通股。

(5) 英美烟草集团代表（代表并代表英美烟草集团许可持有人）应在任何增值权认购通知中规定的股票和/或可转换证券的预期发行截止日期当天或之前，向公司（或按公司可能的指示）交付或安排向公司（或按照公司可能的指示）立即可用资金的经认证支票、银行汇票或电汇，金额为此类股票和/或可转换证券的总认购价格，并且公司应发行或导致在增值权认购通知中规定的预期发行截止日期向适用的英美烟草集团许可持有人发行此类股票和/或可转换证券。

(6) 如果行使充值权会导致英美烟草集团许可持有人超过30％的门槛，则公司应在不超过30％门槛所需的范围内向英美烟草集团许可持有人发行优先股以代替普通股。

第 5.3 节所需的批准。

如果在以下方面需要多伦多证券交易所、纳斯达克或任何其他政府机构的批准：（1）英美烟草集团代表（代表并代表英美烟草集团许可持有人）行使优先购买权或增补权，或（2）公司或其任何子公司据此向英美烟草集团许可持有人发行任何股票和/或可转换证券，则公司应尽其商业上合理的努力来获得在切实可行的情况下尽快获得任何此类批准。为明确起见，根据本第5条，如果根据证券法需要股东批准，则不得要求公司寻求股东批准（但前提是英美烟草集团许可持有人的参与触发了此类要求）。

第六条注册权

第 6.1 节要求注册权。

(1) 英美烟草药集团许可持有人（均为 “需求股东”）可随时不时地要求公司提交招股说明书或注册声明，以促进每位活期股东持有的全部或任何部分可注册证券（“需求登记”）在加拿大和/或美国进行二次发行（“需求登记”），视情况而定给公司。在不违反适用的证券法的前提下，公司应尽商业上合理的努力，在收到此类需求通知后尽快但在任何情况下不超过60天，提交一份或多份招股说明书和/或注册声明（视情况而定），并采取适用证券法可能合理需要的其他措施，以允许分配要求纳入此类即期登记的全部或任何部分的可注册证券，前提是要求注册不得在公司提交的最终招股说明书的收据签发（或招股说明书补充文件提交之前）或注册声明生效（如适用）之前，被视为已生效。双方应及时就此类招股说明书的分发进行合作，附表C中的程序应适用于任何需求登记。

(2) 公司没有义务执行：

(a) 总共超过四个即期登记；

(b) 在任何12个月期限内进行一次以上的即期登记；

(c) 如果董事会在收到律师的建议后本着诚意、合理行事认定：

(i) (A) 提交招股说明书和/或注册声明的影响将阻碍公司完成重大交易（包括但不限于融资、收购、重组或合并）或就此进行谈判或讨论的能力，或者（B）当时存在与公司有关的重要非公开信息，公司认为披露这些信息将对公司和公司造成重大不利影响公司有真正的商业目的来保存这些信息保密信息；以及

(ii) 因此，在此时推迟提交招股说明书和/或注册声明符合公司的最大利益；

在这种情况下，公司在本第 6.1 节下的义务自收到需求通知之日起推迟不超过 90 天，前提是不得允许公司在任何连续十二个月中将根据本第 6.1 (2) (c) (ii) 条提交招股说明书和/或注册声明的总共推迟超过 120 天；或

(d) 对一些可注册证券的要求登记，预计其总收益将低于2,000,000美元。

(3) 任何需求通知应：

(a) 具体说明活期股东打算发行和出售的可注册证券的数量；

(b) 表示需求股东打算发行或促成发行此类可注册证券，前提是发行的条件是英美烟草管理集团许可持有人可以接受的条件；

(c) 描述拟议报价及其销售的性质或方法、将在加拿大哪些省份和地区提出此类要约，以及此类要约是否将在美国提出；

(d) 包含此类需求股东的承诺，即根据需要提供有关其持股及其拟议分配方式的所有信息，以使公司能够遵守所有适用的证券法；以及

(e) 具体说明此类要约和出售是否应通过承销公开发行进行。

(4) 对于根据本第6.1节发起的承销公开发行，英美烟草集团代表有权选择此类可注册证券的一名或多名管理承销商；前提是此类选择也应使公司感到合理满意。公司有权聘请自己选择的律师来协助其履行本第6条规定的义务。

(5) 公司有权将不可注册证券的股票纳入任何需求登记，前提是公司必须在收到根据第6.1 (3) 条发出的需求通知后的五个工作日内向英美烟草集团代表发出通知，说明其决定纳入此类股票（前提是，如果此类需求登记作为 “买入交易” 生效，则公司应按照此类性质交易的典型时限作出回应）。

(6) 除非第 6.1 (5) 节另有规定，否则未经需求股东事先书面同意，公司不得在任何需求登记（或与任何需求登记相关的招股说明书或注册声明）中包含任何不可注册证券的证券。

(7) 如果是承保需求登记，英美烟草集团代表有权参与任何承保协议条款的谈判。英美烟草集团代表参与和公司完成承保需求登记，前提是英美烟草集团代表自行决定同意任何承保协议的条款令其满意。

(8) 如果主承销商要求进行承销即期登记，公司应同意在适用的承保协议中按惯例暂停不超过90天，但惯例例外情况除外，由公司与主承销商商商定，双方行为合理，包括但不限于根据公司的股权激励计划向公司的管理层、董事、员工或顾问发放奖励公司。

第 6.2 节 Piggyback 注册权。

如果公司提议在本协议发布之日起和之后随时不时地进行招股说明书分配，无论是为了自己的账户还是为任何公司股东分配（或两者兼而有之），则公司届时应立即向英美烟草集团代表发出关于拟议招股说明书分配的书面通知（“搭便通知”），其中搭便通知应包括拟议的时间安排，以及受拟议招股说明书分配约束的股票的价格和数量。应英美烟草集团代表向公司提出的书面请求，明确BAT集团许可持有人希望将英美烟草集团许可持有人（均为 “搭便车股东”）持有的全部或特定部分的可注册证券纳入招股说明书分发中，英美烟草集团代表必须在收到搭档通知后的15个工作日内向公司提交该申请（前提是如果公司提议生效招股说明书分发作为收购交易，英美烟草集团代表应采取商业上合理的努力，按照买入交易的惯常时限做出回应），公司将使此类搭便车股东要求获得资格的可注册证券纳入招股说明书分配（“搭便车注册”），附表C中的程序应适用于任何搭便车注册。

第 6.3 节承销商削减额。

如果在Piggyback注册或要求注册方面，主要承销商应限制任何此类招股说明书分配中可能包含的证券数量，因为根据其合理判断，要求纳入此类招股说明书分配的证券数量超过了可以在该招股说明书分配中合理接受的价格范围内有序出售的证券数量 BAT 集团许可持有人，然后是公司有义务在此类招股说明书分配中包括符合条件的可注册证券 (1) 在即期登记的情况下，首先分配给需求股东，然后在公司与参与招股说明书分配的任何其他公司股东之间按比例分配；(2) 在所有其他情况下，在公司、需求股东或搭便车股东与任何其他参与股东之间按比例分配在招股说明书分发中。

第 6.4 节可注册证券的提取。

(1) 每位Piggyback股东或需求股东都有权撤回其要求将其全部或任何部分可注册证券纳入根据第6.1节进行的任何需求登记或根据第6.2节由BAT集团代表（代表并代表适用的需求股东或Piggyback股东）向公司提供有关撤回请求的书面通知的Piggyback登记的请求；前提是：

(a) 在不违反第 6.4 (2) 节的前提下，英美烟草集团代表必须在执行与此类招股说明书分配有关的最终收购交易信函或承保协议（如适用）之前发出此类书面通知；以及

(b) 此类撤回将是不可撤销的，在撤回后，该需求股东或Piggyback股东将无权将此类撤回的可注册证券纳入与该撤回相关的招股说明书分配。

(2) 尽管有第6.4 (1) (a) 条的规定，如果需求股东或搭便车股东在与需求登记或搭便车登记相关的适用招股说明书分配结束之前的任何时候得知公司和/或其任何子公司的状况、业务和/或前景发生了重大不利变化，则该需求股东或搭便车股东将有权撤回其纳入全部或任何股东的请求其在此类即期登记或搭便车中的部分可注册证券英美烟草集团代表（代表并代表此类需求股东或搭便车股东）根据第6.1节进行登记，并在该招股说明书分发结束前随时向公司发出有关撤回请求的书面通知。如果需求股东或搭便车股东根据本第6.4（2）节有效撤回了其从需求登记或搭便车登记中纳入其所有可注册证券的请求，则该需求股东或搭便车股东应被视为未参与或请求此类需求登记或搭便车登记。

(3) 公司在得知公司和/或其任何子公司的状况、业务和/或前景发生任何重大不利变化后，应立即以书面形式通知英美烟草集团代表，以使需求股东或Piggyback股东能够根据第6.4 (2) 条正确行使提款权。

第 6.5 节费用。

与根据第 6.1 节或第 6.2 节进行即期登记或搭便车登记而产生的所有费用和开支（不包括承销商因招股说明书分配中出售的需求股东或搭便车股东可注册证券（如果有）而产生的折扣和佣金（如果有）、可归因于招股说明书分配中出售的需求股东或搭便车股东可注册证券的适用转让税（如果有），以及向需求股东支付的所有律师费用和支出或 Piggyback 股东）应由公司承担，包括：（1）证券监管机构、多伦多证券交易所、纳斯达克、与可注册证券相关的注册、上市和申报费；（2）遵守证券法的费用和费用；（3）打印和复印费用；（4）信使和送货费用；（5）与任何路演和营销活动有关的费用；（6）律师费和费用向公司收取；(7) 所有独立公共会计师的费用和支出（包括任何审计费用和/或”安慰信），以及公司聘请或代表公司聘请的任何其他特别专家的费用和开支；（8）翻译费用；以及（9）通常由证券发行人或卖方支付的承销商的任何其他费用和支出。

第 6.6 节规则 144 合规性。

在向英美烟草集团许可持有人提供第144条和美国证券交易委员会任何其他可能允许英美烟草集团许可持有人无需注册即可向美国公众出售公司可注册证券的规则或法规所必需或理想的范围内，公司应：

(1) 按照规则144对这些术语的理解和定义，提供和保存公共信息；

(2) 尽最大努力及时向美国证券交易委员会提交《美国证券法》和《美国交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件；以及

(3) 只要英美烟草集团许可持有人拥有可注册证券，应要求立即向任何 BAT 集团许可持有人提供公司关于其遵守第 144 条以及《美国证券法》和《美国交易法》报告要求的书面声明、公司（或加拿大等价物）最新年度或季度报告的副本，以及公司提交或提供的其他报告和文件作为持有人的公司可以合理地要求出售可注册证券无需在美国注册。

第七条尽职调查；赔偿

第 7.1 节准备；合理调查。

在根据第 6.1 节准备和提交与需求登记或 Piggyback 注册有关的任何招股说明书和/或注册声明（如适用）时，公司应让需求股东或 Piggyback 股东和此类招股说明书分配的承销商（如果有）及其各自的法律顾问、审计师和其他代表，有机会参与招股说明书和/或注册声明的编写，以及所有相关文件（包括每项修正案）（或其补编），并应在其中插入以书面形式向公司提供的材料，根据公司及其律师的合理判断，这些材料应包括在内，并应使他们能够合理和惯例（1）查阅公司账簿和记录，（2）有机会与其高管和审计师讨论公司及其子公司的业务，以及（3）有机会进行承销商的所有尽职调查（如果有），而且他们各自的律师在进行调查时可能有合理的要求使此类承销商能够签署其或他们必须签署的任何证书，以纳入招股说明书和/或注册声明（如适用）以及所有相关文件；前提是承销商（如果有）同意根据第3.2节维护此类信息的机密性。

第 7.2 节公司的赔偿。

(1) 对于根据第6条进行的任何即期登记或Piggyback 注册，公司将在法律允许的最大范围内，对每位需求股东或Piggyback股东及其各自的关联公司及其各自的董事、高级职员、员工、代理人、股东、合伙人和承销商进行赔偿并使其免受损失、责任、索赔、损害和开支（包括律师费和开支），包括为解决任何调查、命令、诉讼而支付的任何款项根据招股说明书和/或注册声明（如适用）或其任何修正案或补充（包括其中以提及方式纳入的所有文件）中包含的对重要事实的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述，或根据作出这些声明的情况，对其中要求陈述或作出陈述所必需的重大事实的任何遗漏或指称的遗漏或疏漏，共同或多起提起的诉讼或索赔，不具有误导性，也不是由此产生的，由以下原因引起的基于任何不遵守证券法的行为（除非此类需求股东或Piggyback股东或承销商未能遵守证券法，视情况而定）；前提是，根据本第7.2（1）节，公司对未经其书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意）进行的任何和解，不承担任何责任；此外，前提是本协议中规定的赔偿关于需求股东或搭便车股东或承销商的第 7.2 (1) 节不适用于因任何不真实的陈述或遗漏、或涉嫌的不真实陈述或遗漏而产生或基于的任何损失、责任、索赔、损害或费用，这些陈述或遗漏是根据该需求股东或Piggyback股东或承销商向公司提供的书面信息（如适用）提供此类信息以供在招股说明书和/或注册声明中使用。如果具有合法管辖权的法院在一项不可上诉或终审的判决中最终裁定该受赔偿人无权根据本协议获得公司的赔偿，则公司根据本第7.2（1）节向受赔偿人预付的任何款项将退还给公司。

(2) 为了更加确定起见，第7.2 (1) 节中规定的赔偿权可以由每位需求股东或Piggyback股东单独行使，也可以与第7.2 (1) 节中规定的其他需求股东或搭便车股东的赔偿权分开行使，并且不应受到任何其他需求股东或Piggyback全部或部分行使、不行使或豁免的影响此类赔偿权的股东。

第 7.3 节公司对索赔的抗辩。

根据第 7.2 (1) 条有权获得公司赔偿的每位人员（均为 “受保人”）应在该受保人得知根据第 7.2 (1) 条可能要求赔偿的任何索赔后，立即向公司发出或安排向公司发出书面通知；前提是，未能或延迟通知公司不得免除公司可能承担的任何责任必须根据第 7.2 (1) 条向受赔偿人赔偿，除非公司因此类失败或延误而受到损害，视情况而定。公司应为引起任何此类赔偿索赔的任何索赔、诉讼或其他程序进行辩护，包括聘请公司选定的律师（使受保人合理满意）以及支付与之相关的所有费用、费用和开支。受保人有权就任何此类索赔、诉讼或程序聘请自己的律师，费用由受保人承担，除非 (1) 公司书面授权聘请该等法律顾问，为此类索赔、诉讼或程序进行辩护；(2) 公司不得在合理及时的情况下聘请律师负责对此类索赔、诉讼或程序进行辩护，或 (3) 受保人根据律师的建议合理地确定可能有其可用的抗辩与公司可用的抗辩不同、补充或冲突的抗辩理由，即此类索赔、诉讼或程序涉及或可能影响超出本协议规定的赔偿范围的事项，或此类索赔、诉讼或程序寻求对受保人下达禁令或公平救济或涉及实际或涉嫌的犯罪活动（在这种情况下，公司无权为此类行为进行辩护）代表受保人提出索赔、诉讼或诉讼），在任何情况下在哪些情况下，此类律师的费用、费用和开支将由公司承担；前提是，根据本第7.3节，在任何情况下，公司均不得根据本第7.3节为所有受保人支付多家律师事务所的费用、费用和开支，除非任何受保人合理判断该受保人与任何其他此类受保人之间可能存在利益冲突适用于此类索赔、诉讼或诉讼。公司不得为公司根据本第7.3节提起的任何索赔、诉讼或诉讼进行辩护，除非事先征得每位受保人的书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟）、同意作出任何判决或达成任何和解，其中不包括索赔人或原告向该受赔人提供的无条件条款（视情况而定）完全和最终免除与此类索赔、诉讼或诉讼有关的所有责任。

第 7.4 节 “贡献”。

如果根据第 7.2 条本应成为受保人的个人无法就本第 7 条所述的任何损失、负债、索赔、损害赔偿和/或费用获得第 7.2 节规定的赔偿，则公司应缴纳该受保人因此类损失、负债、索赔、损害赔偿而支付或应付的金额，以代替对该受保人进行赔偿和/或按适当比例开支，以反映公司的相对过失，等等另一方面，与导致此类损失、负债、索赔、损害赔偿和/或开支的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑因素有关的受赔人；前提是，该人本应成为受补偿人的最大责任金额应限于该人通过出售登记处实际获得的净收益（扣除承保费、佣金或折扣）的金额根据相关的活期登记注册生效的证券或Piggyback 注册（视情况而定）。除其他外，相对过失将通过以下因素来确定：对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏，是否与公司或该受赔人提供的信息有关，以及他们的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会。个人因上述损失、责任、索赔、损害赔偿和/或开支根据本第 7.4 节支付或应付的金额应视为包括该人员在任何调查或诉讼中合理产生的任何法律或其他费用或开支。公司和需求股东或搭便车股东（如适用）同意，如果根据本第7.4节的缴款由下述方式确定，则不公正和公平 按比例计算分配或通过不考虑上文第7.4节中提到的公平考虑因素的任何其他分配方法。任何犯有《美国证券法》第11（f）条所指的欺诈性失实陈述罪或负有责任的人，均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

第 7.5 节生存。

本第7条规定的赔偿将在本协议到期或终止后继续有效，无论任何受保人或该受保人的任何高级职员、董事或控股人或其代表进行任何调查，都将保持完全的效力和效力，并且在该受保人或其任何关联公司持有的股份和/或可转换证券的任何转让中继续有效。

第 7.6 节要求股东和搭便车股东担任受托人。

公司特此承认并同意，关于本第7条，每位需求股东或搭便车股东均代表自己签订合同，并作为本第7条所述其他受保人的代理人。在这方面，每位此类持有人将作为本公司根据本第7条与此类受保人签订的契约的受保人的受托人，并接受这些信托，并将持有和代表此类受赔人执行这些契约。

第八条其他契约

第 8.1 节 “停顿”。

(1) 从本协议发布之日起至本协议发布之日两周年，未经公司事先明确书面同意，英美烟草股东不会也将不直接或间接地单独或通过联合行动或与任何其他人一致行动：

(a) 购买、要约或同意购买本公司或其任何子公司的任何有表决权或股权证券；

(b) 订立、要约或同意对公司或其任何子公司进行任何收购或其他业务合并；

(c) 征求或加入或以任何方式参与向公司股东征集代理人或以其他方式企图影响公司股东的行为，但不时选举英美烟草董事候选人进入董事会的情况除外；

(d) 就上述任何内容发布任何公开声明；或

(e) 建议、协助或鼓励任何其他人采取与上述任何措施不一致的行动。

(2) 如果英美烟草股东或其任何关联公司没有违反第8.1 (1) 节，则第 8.1 (1) 节中包含的限制将自动失效，并且第 8.1 (1) 节或本协议或任何其他交易协议中包含的任何条款均不得禁止英美烟草股东或其任何关联公司采取第 8.1 (1) 节中包含的任何行动:

(a) 第三方以及与该第三方共同或共同行事的任何人：(i) 购买、要约或同意购买公司或其任何子公司的任何有表决权或股权证券，这将导致该第三方或其任何关联公司（以及与该第三方或其任何关联公司共同或共同行事的任何此类人员）拥有本公司或任何子公司19.9％或以上的有表决权或股权证券其子公司（或此类投票或股权证券中的权利或权益，包括可转换证券，如果行使或转换，将导致该第三方或其任何关联公司（无论是与任何其他人共同行动还是共同行动）拥有公司或其任何子公司19.9％或以上的有表决权证券或股权证券）；(ii) 收购公司或其任何子公司的资产，其价值至少为公司及其子公司资产总值的20％（按合并计算）；(iii) 订立、要约或同意进行任何收购或其他涉及公司或其任何子公司的业务合并；或 (iv) 就上述任何内容发布任何公开声明；前提是，在每种情况下，董事会都公开支持和/或批准第三方的收购、要约、协议或收购（视情况而定）；或

(b) 合作协议由以下人员根据其条款终止合作协议：(i) 英美烟草公司和/或其关联公司重大违约，(B) 控制权变更（定义见合作协议）或 (C) 公司或其任何子公司发生破产事件（定义见合作协议）；或 (ii) 公司除非 (A) a 英美烟草股东和/或其关联公司存在重大违约行为，或 (B) 破产事件的发生（定义见与英美烟草股东有关的合作协议）。

(3) 为避免疑问，第8.1 (1) 节或本协议或任何其他交易协议中的任何条款均不禁止或以其他方式限制英美烟草股东或其任何关联公司从国库中认购和购买股份。

第 8.2 节股份转让。

(1) 从本协议发布之日起至本协议发布之日一周年，英美烟草股东不得向任何人出售、转让、转让或以其他方式处置（统称为 “转让”）股份，但以下情况除外：

(a) 向关联公司的转让；前提是，无论进行任何此类转让，英美烟草股东仍应对英美烟草股东在本协议下的契约、协议和义务负责；

(b) 转账：(i) 通过存款方式进行 善意根据证券法提出的股份收购要约；或 (ii) 与涉及公司的法定安排计划或其他业务合并有关的收购要约；

(c) 如果公司和/或其任何关联公司在任何重大方面违反了任何交易协议，并且此类违规行为未在其中规定的适用补救期内得到纠正，则在该补救期到期后向任何人转移；

(d) 如果法律或其解释的变更使人们有合理的理由认为英美烟草股东继续持有股份将违反该法律，则在法律或其解释发生此类变更后向任何人转让；或

(e) 如果公司和/或其任何关联公司一再或持续以严重违反第8.3节中公司义务的方式行事，则在英美烟草公司股东向公司发出有关此类未违规行为的书面通知后，向任何人转让。

(2) 自本协议发布之日起一周年之日起，英美烟草股东可以通过以下方式转让其持有的全部或部分股份：(a) 通过多伦多证券交易所设施进行非预先安排的交易；(b) 善意广泛分销的市场交易；或 (c) 只有在提前10个工作日向公司发出任何此类拟议转让的书面通知并有机会确定和安排一个或多个买方收购BAT股东提议转让的全部（但不少于全部）股份（“转让股份”）后才进行预先安排的交易；前提是，（i）如果公司无法识别和安排一个或多个购买者收购所有（在这10个工作日内（但不少于全部）转让股份，或（ii）BAT股东（合理行事）选择不将转让股份的全部或任何部分转让给公司在这10个工作日期限内确定的任何一个或多个购买者，那么，无论哪种情况，BAT股东都有权在这10个工作日期限到期后将转让股份的全部或任何部分转让给任何一个或多个人（而且，为了更确定的是，无论此处包含任何义务，BAT股东都不应是将转让股份的全部或任何部分转让给任何人由公司或任何其他人确定的购买者）。 [*].

(3) 尽管本第8.2节对转让有任何其他限制，但英美烟草股东可以在提前10天书面通知后选择以名义或零对价（由英美烟草股东选出）向公司出资全部或任何股份，公司应立即采取一切行动并交付促进此类出资所需的所有文件。

(4) 如果英美烟草股东在根据本第8.2节进行任何股份转让或根据第6条根据需求登记或背负登记分配股份之前持有任何优先股，则英美烟草股东应：(i) 根据章程第11 (iii) (B) 条通过将优先股转换为普通股来完成此类转让或分配；或 (ii) 如果英美烟草股东持有足够数量的优先股完成此类转让或分配的股份，转换所有优先股根据章程第11（iii）（B）节，英美烟草股东当时持有普通股，并使用英美烟草股东持有的普通股完成交易余额。

(5) 在每个财年第二季度结束后的30天内，或在公司提出合理要求后的20个工作日内，英美烟草股东将持有章程允许的最大普通股数量（即30％的门槛）所需的优先股转换为普通股；前提是，英美烟草股东可以通过书面形式选择不在本第8.2（5）节规定的适用时限内完成此类转换向公司发出通知，确认其选择不转换截至该书面通知发出之日，优先股并不可撤销地暂停根据修正条款第11（a）（i）条对英美烟草股东持有的所有优先股的增持。

第 8.3 节合规事宜。

(1) 自本协议发布之日起，公司应且应促使其子公司：

(a) 遵守所有法律，包括所有大麻法；

(b) 确保向英美烟草药集团许可持有人的任何款项（包括在适用范围内，包括优先股付款）不是来自美国法典第18篇第1956 (c) (7) 节定义为 “特定非法活动” 的任何行为的资金，并且任何此类资金都存放在隔离的银行账户中；以及

(c) 尽商业上合理的努力遵守英美烟草集团的政策（不时修改并向公司披露），包括英美烟草集团的《商业行为标准》和《国际营销原则》，这些标准的真实、正确和完整副本已由英美烟草公司股东或代表英美烟草公司在发布之日之前向公司提供。

(2) 如果公司未能遵守第8.3 (1) 节中规定的要求，并且此类不遵守行为无论是个人还是总体上都不对BAT集团的任何成员不利或对公司构成重大不利影响，则公司应在120天内纠正此类违规行为（在可以纠正这种违规行为的范围内）。为进一步确定起见，任何不遵守第 8.3 (1) 节（或纠正此类违规行为）的行为均不影响对附加订阅协议中必要承诺（或任何适用的纠正期）的遵守情况的确定。

(3) 公司应尽其商业上合理的努力，促使公司投资的任何实体（无论是来自Jupiter Pool还是其他实体）遵守第8.3（1）条规定的适用于公司及其子公司的合规义务。

第 8.4 节木星池

木星池应根据附表C中规定的职权范围进行管理和运营。未经英美烟草集团代表和公司事先书面同意，不得修改此类职权范围。

第 8.5 节少数群体保护

(1) 只要英美烟草集团许可持有人的部分摊薄所有权百分比至少为10％，公司承诺并同意，除非 (i) 经英美烟草集团代表事先书面同意，(ii) 本协议要求或 (iii) 法律要求，否则公司不得：

(a) 以对股份持有人产生不利影响的方式修改、修改或废除其组织章程文件中的任何条款；

(b) 对任何类别股份的权利、特权、限制或条件作出任何不利的变更；

(c) 创建、授权创建、发行或有义务发行任何其他股份、股权证券、股票挂钩证券或可转换为或可行使的公司任何股份或股权证券的证券，其权利、特权、优惠、权力、限制和条件优先于普通股，包括董事会代表权、公司清算、解散或清盘时的资产分配、股息的支付和赎回权（或重新定性、重新分类、更改或修改任何具有此类权利、特权、限制、优惠、权力和条件的现有证券（包括与公司清算、解散或清盘时的资产分配、股息的支付和赎回权有关的权利、特权、限制、优先权、权力和条件）；

(d) 拆分、合并或重新分类任何股份；

(e) 寻求自愿将其股票从多伦多证券交易所或纳斯达克退市；

(f) 通过或提出清算计划或规定公司清算或解散的决议；

(g) 为此作出个人超过3000万美元的任何资本支出或承诺；

(h) 设立、承担、承担借款或以其他方式承担任何借款债务或借款担保，但以下情况除外：(i) 与公司或任何子公司当时现有的信贷额度下的预付款有关的债务，或 (ii) 总金额不超过1,000,000美元；或

(i) 授权、同意、解决或以其他方式承诺采取上述任何行动。

(2) 尽管有第8.5（1）条的规定，（a）如果由于BAT集团许可持有人（向关联公司除外）转让股份，部分摊薄后的BAT集团许可持有人的股权百分比降至10％以下，则第8.5（1）节中的少数股权保护将立即停止适用；（b）如果BAT集团许可持有人的部分摊薄所有权百分比由于优先发行而降至10％以下根据下文，可以行使增值权或充值权，第8.5节中的少数群体保护（1) 只有在 BAT 集团许可持有人可以行使此类权利的适用期限到期后才停止适用。

第 8.6 节竞争对手

双方之间的关系是非排他性关系。在遵守合作协议条款的前提下，各方可以独立开展自己的商业活动并寻求第三方商业伙伴关系。

第九条陈述和保证

第 9.1 节陈述和保证。

各方向另一方陈述并保证：

(1) 它是根据其注册司法管辖区的法律正式成立和组织并有效存在的，具有公司权力和能力拥有其资产，并有权根据本协议条款订立和履行本协议规定的义务；

(2) 本协议已由该方正式授权，并由该方正式执行和交付，构成该方合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款（假设另一方获得正当授权、执行和交付）对该方强制执行，但须遵守所有破产、破产、欺诈性转让、重组、延期和影响债权人权利的类似法律；以及

(3) 本协议的执行、交付和履行没有也不会违反该方的章程文件或其他组织文件的规定，也不会违反该方作为当事方或该方或其任何资产可能受其约束的任何合同的规定。

第十条
一般规定

第 10.1 节无融资义务。

英美烟草集团许可持有人均无义务向公司、其子公司或其任何关联公司提供任何融资，或以其他方式保证履行各自对任何其他人的任何义务。

第 10.2 节适用法律和管辖权。

本协议应受安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律管辖，并根据这些法律进行解释和解释，不考虑法律冲突原则。双方均不可撤销地委托位于多伦多市的安大略省法院（及其上诉法院）并服从其专属管辖权，并放弃对此类法院的任何诉讼地点或此类法院提供不当法庭的异议。

第 10.3 节股票回购。

未经英美烟草集团代表事先书面同意，公司不得采取合理行动，赎回、回购或以其他方式收购任何股份以供取消，或提出赎回、回购或以其他方式收购以供注销（“股票回购”），前提是此类股票回购有合理可能导致英美烟草集团许可持有人直接或间接实益拥有和/或控制所有股份的49.9％或以上的投票权已发行和流通股票。

第 10.4 节受本协议约束的所有股份。

英美烟草股东（代表并代表自己和每位英美烟草集团许可持有人）同意，对于英美烟草公司股东和其他英美烟草集团许可持有者不时直接或间接拥有和/或控制的所有股份，其应受本协议条款的约束。

第10.5节公司资本变动。

在任何导致股票和/或可转换证券变更的事件发生后，将立即根据需要对本协议进行修订和修改，使其完全生效，并进行适当修改，适用于股票和/或可转换证券发生变更的所有新证券，双方将签署和交付一份补充协议，使此类必要的修正和修改生效并提供证据。

第 10.6 节 BAT 集团许可持有人受约束协议。

成为公司股东的每位英美烟草集团许可持有人在成为公司股东的同时，必须签署并向公司交付本协议的对应副本或形式和实质内容令双方满意的书面协议，同意受本协议的约束。

第 10.7 节包含文件。

只要本协议继续有效，受法律约束，约束文件就应容纳并受此处规定的权利和义务的约束，在任何方面均不得与之冲突。如果本协议的条款与约定文件的条款之间存在任何冲突或不一致之处，则在冲突或不一致的范围内应以本协议的条款为准。

第 10.8 节期限和终止。

(1) 本协议自本协议第一页规定的日期起生效和生效，除非下文另有规定，否则将继续具有完全效力和效力，直至以下两者中较早者为止：

(a) BAT 集团许可持有人停止持有任何股份的日期；

(b) 经双方同意终止本协议的日期；或

(c) 公司的解散或清算。

(2) 尽管根据第 10.8 (1) 节有效终止了本协议：

(a) 第1条、第3.2节、第7条和第10条的规定应在此终止后继续有效，并按照其条款继续具有全部效力和效力；以及

(b) 在本协议终止生效之前根据本协议累积或产生的任何权利或义务应根据本协议条款在终止后继续有效，不受损害。

第 10.9 节：股息和分配。

(1) 公司应在证券法要求的时间表之前，向英美烟草集团代表提供合理的事先书面通知，说明对股票或与股票有关的任何股息或其他分配的拟议申报，包括适用的记录和支付日期以及拟议的股息或其他分配形式（即、现金、股份和/或其他财产）。

(2) 双方应真诚地讨论英美烟草药集团许可持有人如何推迟或免收不时就其持有的股份申报的全部或部分股息或其他分配。

第 10.10 节通知。

(1) 就本协议所考虑的事项发出的任何通知、指示或其他通信（均为 “通知”）必须采用书面形式，通过专人快递、快递或电子邮件发送，并发往以下地址：

(a) 致本公司，地址为：

Organigram 控股公司

阿德莱德湾中心

海湾街 1250-333 号

安大略省多伦多，M5H 2R2

注意：首席执行官比娜·戈登伯格

电子邮件：[*]

并附上一份副本（不构成通知）至：

Goodmans LLP

阿德莱德湾中心-西塔湾街 333 号，套房 3400
安大略省多伦多 M5H 2S7

注意：尼尔·梅

电子邮件：[*]

(b) 致英美烟草管理局集团代表，地址：

雷诺兹

北大街 401 号

美国北卡罗来纳州温斯顿·塞勒姆 27101

注意：安东尼·佩蒂特

电子邮件：[*]

并附上一份副本（不构成通知）至：

琼斯戴

维西街 250 号

纽约，纽约 10281

美国

注意：兰迪 ·C. Lesnick 和 Bradley C. Brasser
电子邮件：[*]

Stikeman Elliott LLP

5300 西商业法院

海湾街 199 号

安大略省多伦多 M5L 1B9

注意：埃文·马库斯和科林·伯恩
电子邮件：[*]

(2) 如果是工作日且在下午 4:00 之前（收货时的当地时间），则视为在送达之日发出和收到通知，否则将在下一个工作日送达。一方可根据前述规定通过提供通知来不时更改其送达地址。任何后续通知都必须发送到该方更改的地址。在通知中未明确更改的当事方地址的任何内容都将被假定为未更改。

第 10.11 节 “本质时代”。

在这份协议中，时间至关重要。

第 10.12 节费用。

除非本协议或附加订阅协议中明确规定，否则各方将自行支付与本协议和本协议所设想的交易相关的成本和费用。本第10.12节中提及的费用和开支是与本协议的谈判、准备、执行和履行以及本协议所设想的交易相关的费用和开支，包括法律顾问、会计师和其他顾问的费用和开支。

第 10.13 节，可分割性。

如果本协议的任何条款被仲裁员或任何具有合法管辖权的法院认定为非法、无效或不可执行，则该条款将与本协议分开，其余条款将保持完全效力和效力。在作出任何此类决定后，双方应本着诚意谈判修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近地实现双方的初衷，从而最大限度地完成本协议所设想的交易。

第 10.14 节完整协议。

本协议生效后，原始投资者权利协议应被视为经过修订和重述的全文。本协议、原始认购协议、附加认购协议以及双方及其某些关联公司在此设想的其他合同，从而构成双方及其各自关联公司之间就此设想的交易达成的完整协议，并取代先前的所有合同双方及其关联公司就此类交易达成的口头或书面协议、谅解、谈判和讨论。除非此处和其中另有明确规定，否则双方之间不存在与本协议、原始订阅协议、附加订阅协议以及本协议及由此设想的其他合同相关的任何陈述、保证、承诺、条件或其他协议，无论是明示还是暗示的、法定或其他形式的抵押品。双方在达成和完成本协议所设想的交易时没有依赖也不依赖任何其他信息、讨论或理解。

第 10.15 节继任者和受让人。

(1) 本协议只有在双方执行时才生效。在此之后，它对双方及其各自的继承人和允许的受让人（视情况而定）具有约束力并确保其受益。

(2) 未经英美烟草股东事先书面同意，公司不得全部或部分转让或转让本协议项下的任何权利或义务。英美烟草股东可以将本协议或其在本协议下的任何权利和/或义务转让给其任何关联公司；前提是，无论进行任何此类转让，英美烟草股东仍应对英美烟草股东在本协议下的契约、协议和义务负责。

第 10.16 节第三方受益人。

除非本协议（包括第7条）中明确规定，否则双方打算：(1) 本协议不会使除 (a) BAT 集团许可持有人和 (b) 公司以外的任何人受益或产生任何权利或诉讼理由；以及 (2) 一方面，除英美烟草集团许可持有人以外的任何人以及本公司均无权依赖本条款在任何诉讼、诉讼、诉讼、听证会或其他论坛中达成协议。双方保留随时以任何方式变更或撤销本协议或根据本协议授予任何非当事方的权利的权利，恕不另行通知该人或其同意。

第 10.17 节修正案。

本协议只能通过双方签署的书面协议进行修改、补充或以其他方式修改。

第 10.18 节豁免。

对本协议任何条款的放弃均不构成对任何其他条款（无论是否相似）的放弃。除非受豁免约束的一方以书面形式签署，否则任何豁免均不具有约束力。一方未能或延迟行使本协议下的任何权利均不构成对该权利的放弃。任何权利的单一或部分行使不妨碍一方以任何其他方式或进一步行使该权利或行使任何其他权利。

第 10.19 节禁令救济。

双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反，则将发生无法弥补的损害，而光靠金钱赔偿不足以作为法律上的充分补救措施。因此，双方同意，如果一方违反或威胁违反本协议，非违约方将有权获得公平救济，包括禁令救济和具体履约，无需出具保证金或其他担保，并且双方不得以存在适当法律补救措施为由反对给予禁令或其他公平救济。此类补救措施不是对任何违反本协议行为的专有补救措施，而是对各方在法律或衡平法上可用的所有其他补救措施的补充。

第 10.20 节进一步保证。

各方应立即执行、制作、执行、交付或安排做、制作、执行或交付另一方为执行本协议和本协议所设想的交易而可能不时合理要求的所有进一步行动、文件和事情，并应做出商业上合理的努力，并在其权限范围内采取所有合理措施，以充分执行本协议的规定此处的条款。

第 10.21 节对应部分。

本协议可以在任意数量的对应方中执行（包括通过电子方式），每个对应方（包括已签名页的任何电子传输）均被视为原件，这些对应方共同构成同一个文书。

[签名页面如下。]

为此，双方已使本协议的生效日期为上面最初写明的日期，以昭信守。

附表 A[*]

附表 B注册权程序

1.1 注册程序。

(1) 关于本协议规定的即期注册和搭便车注册义务，公司将根据本协议采取商业上合理的努力，在一个或多个加拿大司法管辖区对活期股东或搭便车股东（如适用）的可注册证券的招股说明书的要约和销售或其他处置进行资格认定，与此相关的是，公司将尽快地：

(a) 在尚未准备和提交的情况下，根据证券法，用英语和法语向加拿大证券监管机构准备并提交一份与需求登记或搭便车登记有关的招股说明书，包括加拿大证券监管机构要求提交的所有证物、财务报表和其他相关文件，并尽其商业上合理的努力促使适用的加拿大证券监管机构或加拿大证券监管机构发行 a此类招股说明书的收据（如果适用）；在提交该招股说明书及其任何修正案或补充后，公司将立即向需求股东或Piggyback股东以及主要承销商或承销商（如果有）提供此类招股说明书及其任何修正案或补充的副本，以向加拿大证券监管机构提交的表格形式提供；

(b) 根据《证券法》或《证券法》任何适用条款的要求，为完成所有此类可注册证券的招股说明书的分配，准备并向加拿大证券监管机构提交可能必要的修订或补充；

(c) 在公司收到有关通知后，尽快通知需求股东或Piggyback股东和主要承销商（如果有），并（如果要求）以书面形式确认此类建议：(i) 在招股说明书或其任何修正案或补充文件提交或收据已发出时，并向需求股东或Piggyback股东和主要承销商或主要承销商或承销商提供时，如果有，请附上其副本；（ii）加拿大证券监管机构要求修改招股说明书的任何请求或获取更多信息；（iii）加拿大证券监管机构发布了与招股说明书有关的任何停止令或停止交易令，或任何阻止或暂停使用任何招股说明书或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的命令；以及（iv）公司收到有关暂停可注册证券在司法管辖区内发行或出售资格，或启动或威胁进行任何程序的任何通知为此目的行事；

(d) 当公司得知招股说明书中包含任何不真实的重大事实陈述或没有陈述在招股说明书存在时作出陈述所必需的重大事实（就招股说明书而言，视情况而定）的发生时，立即通知需求股东或Piggyback股东以及主要承销商（如果有）不具有误导性，未构成对有关的所有重要事实的充分、真实和明确的披露可注册证券：此类招股说明书交付时，或者如果出于任何其他原因，有必要在此期间修改招股说明书以遵守证券法，无论哪种情况，都应尽快准备并提交给加拿大证券监管机构，并向需求股东或搭便车股东以及管理承销商或承销商（如果有）提供该招股说明书的补充或修正案，这将是正确的此类陈述或遗漏或影响此类遵守；

(e) 做出商业上合理的努力，撤回针对公司的任何止损令、停止交易令或其他命令，或影响公司的证券，暂停使用任何招股说明书或暂停招股说明书所涵盖的任何可注册证券的资格，或启动或威胁为此目的提起任何诉讼；

(f) 免费向需求股东或Piggyback股东以及每位主要承销商或承销商（如果有）提供一份已执行的招股说明书副本和尽可能多的符合要求的副本，包括财务报表和附表以及其中以引用方式纳入的所有文件，并向需求股东或Piggyback股东及其各自的法律顾问提供合理的机会审查招股说明书并向公司提供意见 Tus;

(g) 免费向需求股东或Piggyback股东和承销商（如果有）提供尽可能多的招股说明书及其任何修正或补编的商业副本（前提是公司同意每位需求股东或Piggyback股东和承销商（如果有）使用招股说明书或其任何修正案或补充（如果有），出售招股说明书或任何修正案或补充文件所涵盖的可注册证券（此）以及需求股东或Piggyback股东为便利该人处置可注册证券而可能合理要求的其他文件；

(h) 在适用的加拿大证券监管机构签发招股说明书收据之日当天或之前，尽商业上合理的努力来获得资格，并合理地与需求股东或Piggyback股东、主承销商或承销商（如果有）及其各自的律师合作，根据每个合格司法管辖区的证券法发售和出售此类可注册证券的资格书面请求，前提是公司不得必须具有在当时不具备资格的司法管辖区开展业务的普遍资格，或者在不具备该资格的司法管辖区采取任何行动，要求其接受一般法律程序服务；

(i) 就任何承销发行订立惯例协议，包括与承销商或承销商签订的承保或代理协议、包含公司陈述和保证的协议以及承保或代理协议中通常包含的其他条款和规定（如适用），涉及二次分销和赔偿条款和/或与协议第7条基本一致的协议，但无论如何，哪些协议将包含条款承销商就招股说明书中包含的不真实陈述或遗漏，或根据任何承销商以书面形式向公司提供的书面信息所包含的不真实陈述或遗漏，向公司作出赔偿；

(j) 在向加拿大证券监管机构提交任何以提及方式纳入招股说明书的文件后，尽快向需求股东或Piggyback股东及其各自的律师以及主要承销商（如果有）提供该文件的副本；

(k) 在证券法允许的情况下尽快提交一份通知，宣布其打算有资格提交简短的招股说明书，但不得撤回；

(l) 尽商业上合理的努力，以外部公司法律顾问在证券发行中惯常给出的形式和实质内容征求向需求股东或Piggyback股东和承销商（如果有）以及承销协议可能合理规定的其他人提供的形式和实质内容的习惯法律意见，以及招股说明书中以提及方式纳入的任何财务报表的公司审计师和/或审计师的惯例 “安慰信”；

(m) 向需求股东或Piggyback股东和主要承销商（如果有）以及活期股东或Piggyback股东可能合理指定的其他人提供证券发行中通常提供的使需求股东或Piggyback股东感到满意的公司证书，并且在每种情况下，所涵盖的事项都与相关司法管辖区此类文件通常涵盖的事项基本相同以及诸如需求股东之类的其他事项或Piggyback 股东可以合理地要求；

(n) 在适用的加拿大证券监管机构签发最终招股说明书收据之日之前，为此类普通股提供并安排其设立转让代理人和登记机构，并尽最大努力使招股说明书所涵盖的所有普通股在公司发行的类似证券的每个证券交易所或自动报价系统上市；

(o) 参与需求股东或搭便车股东或主要承销商或承销商（如果有）认为合理必要的营销活动，例如 “路演”、机构投资者会议和类似活动；

(p) 采取其他行动，执行和交付合理必要的其他文件，以充分实现每位需求股东或Piggyback股东在协议下的权利；以及

(q) 不采取 OSC 第 48-501 条禁止的直接或间接行动- 分配、正式出价和股票交易期间的交易；前提是，在任何禁令适用于公司的范围内，公司将采取一切合理行动，使任何此类禁令不适用。

(2) 就本协议规定的要求注册权而言，需求股东可以要求公司向美国证券交易委员会提交注册声明，以对美国需求股东的可注册证券（以及其他证券法或 “蓝天” 法）的发行和销售进行资格认证。关于本协议规定的Piggyback注册权，公司可以选择向美国证券交易委员会提交注册声明，以对Piggyback股东在美国的可注册证券（以及其他证券法或 “蓝天” 法）的要约和出售进行资格认证。无论哪种情况，本附表C的规定均适用于申报和据此分发招股说明书， 作必要修改后，如果是Piggyback注册，公司应将此类选择通知Piggyback股东和主要承销商或承销商。

1.2。需求股东和搭便车股东的义务。

(3) 公司可以要求需求股东或搭便车股东向公司提供有关此类可注册证券的招股说明书分配的信息，以及公司可能不时以书面形式合理要求提供的与Piggyback股东及其各自的股份实益所有权有关的其他信息，以遵守将要进行即期登记或搭便车登记的每个司法管辖区的证券法。需求股东或Piggyback股东同意向公司提供此类信息，并在必要时与公司合作，以使公司能够遵守协议和证券法的规定。当需求股东或搭便车股东得知任何事件（只要与该持有人有关或该持有人以书面形式提供以纳入适用的招股说明书和注册声明（如果适用）中的信息）的发生时，需求股东或搭便车股东将立即通知公司，因此招股说明书和注册声明（如果适用）包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实（如果是招股说明书和（如果适用）注册声明（视情况而定）在发布招股说明书和注册声明（如果适用）时没有误导性，如果出于任何其他原因，则有必要在此期间修改或补充招股说明书以及注册声明（如果适用），以遵守证券法。

(4) 每位需求股东或Piggyback股东，应此类招股说明书分配（如果有）的承销商（如果有）的要求，同意受其约束，执行和交付锁定协议，限制该持有人在不超过90天的时间内：(a) 直接或间接转让任何股票或任何可转换为或可行使或可兑换为此类股份的证券；或 (b) 订立任何互换或其他安排，将受益所有权的任何经济后果转移给他人股票。尽管有上述规定，但此类封锁协议不适用于：（i）向关联公司的转让；前提是，在任何情况下，转让的条件是该受让人签署协议，规定受让人根据锁仓协议的规定接收和持有此类股份；（ii）在不改变受益所有权的情况下将股份转换为其他类别的股份；（iii）与可注册证券有关的交易在本协议发布之日后的公开市场交易中；或 (iv) 任何可注册的根据招股说明书以及此类招股说明书分配的注册声明（如果适用）出售的证券。

(5) 此外，如果证券法要求，需求股东或Piggyback股东应执行构成招股说明书一部分的任何证书，如果适用，还应执行向适用的证券监管机构提交的注册声明。

(6) 对于任何与需求登记或搭便车登记相关的承销发行，需求股东或搭便车股东应签订惯例协议，包括与主要承销商或承销商签订承销商或代理协议、包含该持有人陈述和保证的协议，以及承保或代理协议中通常包含的有关二次分配和赔偿的其他条款和规定（如适用）统一条款和/或协议与第7条基本一致，但无论如何，哪些协议将包含承销商就招股说明书中的不真实陈述或遗漏以及根据承销商以书面形式向公司提供的书面信息所包含的注册声明（如果适用）中作出的虚假陈述或遗漏向该持有人作出赔偿的规定。

附表 C[*]