经修订和重述的投资者权利协议

之间

DE VESTMENTS INC.

和

ORGRANIGRAM HOLDINGS

2024年1月23日

目录

经修订和重述的投资者权利协议

本经修订和重述的2024年1月23日投资者权利协议（以下简称 “协议”）由特拉华州法律规定的公司英国电信德国投资公司（“BAT 股东”）与根据该法成立的公司Organigram Holdings Inc.（“公司”）之间签订。

演奏会：

答：2021年3月10日，英美烟草股东根据2021年3月10日的认购协议（“原始认购协议”）认购了公司资本中的58,336,392股普通股（“普通股”），与此同时，该投资与公司签订了投资者权利协议（“原始投资者权利协议”）。

B. 根据2023年11月5日的认购协议（“额外认购协议”）的条款，英美烟草股东已同意认购公司资本中38,679,525股额外普通股和/或可转换优先股（“优先股”），总认购金额为124,559,674.36美元（“额外投资”），分三批（每批 “部分”）其中（i）截至本文发布之日的12,893,175股普通股；（ii）2024年8月30日左右的12,893,175股普通股；以及（iii）12,893,175股普通股2025年2月28日左右的普通股，可能会根据额外认购协议的条款进行调整。

C. 关于额外投资，根据下文规定的条款和条件，公司已同意延长英美烟草股东行使某些充值权（定义见此处）的期限。

D. 根据附加认购协议的条款，在本协议签订之日当天或之前，公司提交了创建优先股的修正条款（“修正条款”）。

E. 关于额外投资，英美烟草股东和公司希望根据下述条款和条件修改和重申《原始投资者权利协议》。

因此，现在，考虑到上述内容和此处包含的共同协议，并出于其他良好和宝贵的考虑，双方特此确认这些协议已收到和充分，双方特此商定如下：

第 1 条定义和解释

第 1.1 节定义。

无论何时在本协议中使用，以下术语的含义如下：

“30％门槛” 的含义与修正条款中赋予的含义相同。

“法案” 是指 加拿大 《商业公司法》.

“激进投资者” 是指（1）截至该日在最近发布的SharkWatch 50名单（或者，如果SharkWatch 50不再可用，则指公司合理确定的现行可比名单）上确定的任何人、任何联合行为者或据英美烟草股东所知是该人关联公司的任何个人，以及（2）据其所知的任何人英美烟草股东在相关转让之日之前的两年内参与了激进活动，包括声明意向或实际试图（通过代理邀请、收购要约或其他方式）获得公司董事会席位或在公司内部进行重大变革。

“额外投资” 的含义与本协议叙述中该术语的含义相同。

“附加订阅协议” 的含义与本协议叙述中该术语的含义相同。

“关联公司” 的含义与NI 45-106中该术语的含义相同。

“协议” 的含义与本协议序言中该术语的含义相同。

“分配的投资收益” 是指（1）分配投资收益的剩余部分（定义见原始认购协议）和（2）Jupiter Pool。

“修正条款” 的含义与本协议叙述中该术语的含义相同。

“场内分配” 是指根据公司根据NI 44-102实施的盘中计划分配股份。

“可用被提名人” 是指根据当时董事会规模在任何时候的最大董事人数。

“审计委员会” 是指董事会审计委员会，该委员会可能不时组成。

“授权” 是指对任何个人和/或其任何资产具有管辖权的任何政府机构发布或授予的任何命令、执照、许可、认证、批准、注册、同意、授权、许可、许可、许可、许可、申请、特权、变更或豁免，或与之签订的任何合同，这些命令可能已经或可能不时被修改、补充或替换。

“BAT 董事被提名人” 统指最初根据第 2.1 节指定的被提名人，随后由英美烟草集团代表根据第 2.4 条指定为被提名人，“BAT 董事被提名人” 指其中的任何一位。

视上下文需要，“英美烟草集团” 统指英美烟草母公司及其关联公司，“英美烟草集团成员” 指其中任何一个。

“英美烟草集团许可持有人” 是指 BAT 股东和英美烟草集团的任何其他成员的统称。

“BAT 集团代表” 的含义见第 4.1 (1) 节中该术语的含义。

“BAT Parent” 是指英美烟草公司。

“英美烟草股东” 的含义与本协议序言中该术语的含义相同。

“董事会” 是指公司的董事会，可能会不时组建董事会。

“买入交易” 是指公开发行证券，如国家仪器44-101第7.1节中 “买入交易协议” 的定义所述- 简短的招股说明书分发.

“营业日” 是指法律授权或要求英国多伦多、安大略省、蒙克顿、新不伦瑞克省、纽约市、纽约或伦敦的商业银行在星期六、星期日或其他日期以外的其他日子关闭。

“加拿大证券监管机构” 是指每个合格司法管辖区的证券委员会或其他证券监管机构的统称。

“大麻” 的含义与《大麻法》中该术语的含义相同，包括：（1）来自任何大麻物种或亚种（包括紫花苜蓿、印第卡和大麻籽）的所有活体或死亡物质、植物、种子、植物部分或植物细胞，包括干湿物质、毛状体、油和大麻提取物（包括大麻植物中的大麻素或萜烯提取物）；以及（2）生物学或使用微生物合成从大麻植物中提取的大麻素类似物，包括：（a）大麻和大麻或大麻（如该术语由法律（包括《大麻法》）定义；以及（b）“工业大麻”（该术语在根据《大麻法》或其他法律发布的《工业大麻条例》中定义）。

“大麻法” 是指 《大麻法》（加拿大）。

“大麻授权” 是指根据或根据大麻法向个人签发或授予或要求签发或授予的所有许可，包括根据该法或与政府当局签订的所有合同。

“大麻法” 是指与政府当局签订的所有法律和合同，以及与大麻有关的所有其他法律要求，包括《大麻法》和所有大麻授权。

“合作协议” 指英美烟草股东与公司于2021年3月10日签订的关于产品开发合作的合作协议。

“委员会” 指审计委员会、薪酬委员会、治理、提名和可持续发展委员会和投资委员会，以及董事会不时设立的任何其他董事会委员会。

“普通股” 的含义与本协议叙述中该术语的含义相同。

“公司” 的含义与本协议序言中该术语的含义相同。

[已编辑-定义]

“公司股东” 是指所有直接或间接拥有和/或控制股份的人。

“薪酬委员会” 是指董事会薪酬委员会，该委员会可能不时组成。

“条件” 的含义与第 2.4 节中该术语的含义相同。

就公司及其子公司而言，“机密信息” 一方面是指与公司及其子公司或英美烟草集团的业务和事务有关的所有机密或专有信息、知识产权和机密事实，包括其各自的客户、产品、服务、技术、商业秘密、专有技术、系统和运营相关的所有机密或专有信息、知识产权和机密事实；“机密信息” 不包括以下任何信息：(1) 除英美烟草集团成员或其任何代表直接或间接披露外，另一方面，公司或其任何子公司或其任何代表违反第3.2条的规定直接或间接披露外；(2) 英美烟草集团的任何成员或其任何代表或公司已经或将要向公众公开披露；另一方面，其任何子公司或其任何各自的代表，在非机密的基础上，来自另一方或其任何代表以外的来源（视情况而定），除非相关人员经过合理调查后知道合同、信托或其他法律义务禁止该来源向其披露信息；或 (3) 一方面，英美烟草股东或公司可以证明是英美烟草集团或其任何代表独立收购或开发的，或者由本公司或其任何子公司或其任何各自的代表在另一方面，在另一方或代表另一方披露机密信息之前，不使用任何机密信息。

“约定文件” 统指（i）适用的证书和公司章程、修订、合并或延续或其他类似的成立文件（包括修正条款），（ii）章程或其他类似的治理文件（如适用），（iii）任何股东协议、运营协议或其他类似协议（如适用），或（iv）公司的其他组织文件和其他约定文件，以及在每种情况下，其子公司都可以修改、重述、更换，不时修改和/或补充。

“合同” 指任何协议、契约、合同、租约、信托契约、许可、期权、文书、安排、谅解或其他承诺，无论是书面还是口头的。

“控制” 是指通过合同或其他方式，通过拥有有表决权的证券，直接或间接地拥有指导或指导个人管理和政策的权力，而 “控制”、“控制”、“控制”、“受共同控制” 和其他类似短语应具有相应的含义。

“可转换证券” 是指公司或其任何子公司资本中可兑换、可行使或兑换为股份或以其他方式授予收购股份权利的任何证券（为了提高确定性，包括任何认购收据和根据股权激励计划不时发行的任何股份单位）。

“需求通知” 的含义与第 6.1 (1) 节中该术语的含义相同。

“需求登记” 的含义与第 6.1 (1) 节中该术语的含义相同。

“需求股东” 的含义见第 6.1 (1) 节。

“董事” 指董事会董事。

“董事选举会议” 是指任何提名个人当选董事的公司股东大会。

“分布式证券” 指根据分配分配或发行的任何股票或可转换证券。

“分配” 是指公司或其任何子公司对股票和/或可转换证券的任何分配或发行（为了更高的确定性，包括任何招股说明书的分配以及股票和/或可转换证券中任何股息的支付），但根据股权激励计划在普通程序中发行的任何（1）豁免分配和（2）可转换证券除外。

“分发通知” 的含义与第 5.1 (2) 节中该术语的含义相同。

“股权激励计划” 是指公司和/或其任何子公司不时生效的所有计划，根据这些计划，可以向其中规定的个人发行公司和/或其任何子公司的证券，也可以向其中规定的个人授予可转换或行使或可兑换成公司和/或其任何子公司的证券的期权或其他证券（包括公司股东在年度和特别会议上批准的股权激励计划）2020年2月25日举行的公司股东并在2023年2月28日举行的公司股东年会和特别会议上重新获得批准）。

“豁免分配” 是指公司或其任何子公司经董事会批准对以下事项的任何分配或发行：(1) 发行的可转换证券，以及在行使、转换或交换此类可转换证券时发行的股票，在每种情况下均根据股权激励计划条款行使、转换或交换任何已发行和未偿还的可转换证券；(2) 根据适用条款行使、转换或交换任何已发行和未偿还的可转换证券；(3) 行使产生的股份，根据其条款转换或交换可转换证券，在每种情况下，此类可转换证券是根据第5.1节根据优先购买权发行的；(4) 股票作为收购价格对价，与公司或其任何子公司的任何业务收购有关，无论其结构是购买股票或资产和/或根据合并、安排、合并或其他业务合并交易进行的；(5) 股票或可转换证券如 最低限度股权激励者 善意公司或其任何子公司的第三方债务融资来源；（6）根据任何市场分配分配进行的股份；以及（7）根据证券法需要股东批准的分配或发行（但仅限于英美烟草集团许可持有人的参与触发此类要求）。

“F-1” 表格是指美国证券法下的 F-1 表格或美国证券交易委员会随后通过的《美国证券法》下的任何继任登记表。

“F-3表格” 是指《美国证券法》下的F-3表格或美国证券交易委员会随后通过的《美国证券法》下的任何注册表格，这些表格允许通过参考发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件来纳入实质性信息。

“治理、提名和可持续发展委员会” 指董事会的治理、提名和可持续发展委员会，该委员会可能不时组成。

“政府当局” 是指：

(1) 任何国内或外国政府，无论是国家、联邦、省、州、地区、市还是地方（无论是行政、立法、行政还是其他）；

(2) 任何具有立法、司法、税收、监管、检察或行政权力或职能或与政府相关的国内或外国机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行、局、董事会或其他机构，包括加拿大卫生部和监督大麻行业内任何业务或业务的其他适用监管机构；

(3) 任何法院、委员会、个人、仲裁员、仲裁小组或其他具有裁决、监管、司法、准司法、行政或类似职能的机构，包括证券监管机构；和/或

(4) 多伦多证券交易所、纳斯达克和任何其他证券或证券交易所。

“IFRS” 指国际会计准则理事会（IASB）发布的国际财务报告准则、国际财务报告解释委员会发布的解释、国际会计准则委员会发布的国际会计准则以及常设解释委员会发布的解释。

“受赔偿人” 的含义见第 7.3 节中该术语的含义。

“投资” 的含义与本协议叙述中该术语的含义相同。

“投资委员会” 是指董事会的投资委员会，该委员会可能不时成立。

“Jupiter Pool” 的含义与《附加订阅协议》中该术语的含义相同。

“法律” 指任何适用的：(1) 外国或国内宪法、条约、法律、法规、法规、法规、普通法或衡平法原则、规则、市政规章、命令或其他具有法律效力的要求；(2) 任何政府机构的政策、惯例、协议、标准或指导方针，尽管不一定具有法律效力，但被该政府机构视为要求遵守，就好像它具有法律效力一样法律；以及 (3) 多伦多证券交易所、纳斯达克证券交易所和任何其他证券或证券交易所的规定公司的证券上市和/或交易。

“纳斯达克” 指纳斯达克全球精选市场。

“NI 44-102” 意思是国家仪器 44-102- 书架分布.

“NI 45-106” 是指国家仪器 45-106- 招股说明书豁免。

“提名信” 的含义与第 2.4 节中该术语的含义相同。

“被提名人” 统指公司提名选举为董事并包含在公司与董事选举会议上选举董事有关的管理信息通告中的被提名人，视情况而定，“被提名人” 是指其中任何一人。

“通知” 的含义与第 10.10 (1) 节中该术语的含义相同。

“命令” 指任何政府机构的任何命令、指令、判决、法令、禁令、决定、裁决、裁决或令状。

就某人采取的行动而言，“正常程序” 是指该人过去的做法一致，是在该人的正常业务过程中采取的。

“原始投资者权利协议” 的含义与本协议叙述中该术语的含义相同。

“原始订阅协议” 的含义与本协议叙述中该术语的含义相同。

“部分摊薄后的所有权百分比” 指英美烟草集团许可持有人在公司的直接和/或间接所有权权益，以百分比表示，计算方法如下：(1) (a) 英美烟草集团许可持有人当时拥有和/或控制的已发行和流通股票总数，加 (b) 英美烟草集团许可持有人当时拥有和/或控制的任何已发行和流通可转换证券所代表的股份总数，如果适用（假设转换，行使和/或交换）；除以（2）（a）当时已发行和流通股票的总数，加（b）英美烟草集团许可持有人当时拥有和/或控制的任何已发行和流通可转换证券所代表的股份总数（假设进行转换、行使和/或交换），为更确定起见，不包括任何其他人拥有和/或控制的任何其他已发行和流通可转换证券所代表的股份时间。

视上下文需要，“双方” 是指英美烟草股东和公司的统称，“当事方” 指其中任何一方。

“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、公司、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府机构或其他实体。

“Piggyback 股东” 的含义与第 6.1 节中该术语的含义相同。

“Piggyback 通知” 的含义与第 6.1 节中该术语的含义相同。

“Piggyback 注册” 的含义与第 6.1 节中该术语的含义相同。

“优先权” 的含义见第 5.1 (1) 节。

“优先购买权订阅通知” 的含义与第 5.1 (3) 节中该术语的含义相同。

“优先股” 的含义与本协议叙述中该术语的含义相同。

“产品开发合作” 指合作协议中设想的英美烟草股东与公司（及其各自的一家或多家关联公司）之间的合作。

“产品开发合作预算” 是指与英美烟草股东和公司商定并附在合作协议中的产品开发合作相关的预算，因为经双方同意，该预算可能会不时修改。

“招股说明书” 是指招股说明书（National Instrument 41-101 中使用了这样的术语）- 招股说明书一般要求），根据国家仪器44-102- 书架分布，因为适用的证券法可能也有同样的要求。

“招股说明书分发” 是指根据证券法，通过在一个或多个合格司法管辖区的招股说明书和/或通过注册声明在美国向公众分配股票，任何市场分发除外。

“合格司法管辖区” 是指加拿大所有省份和地区的统称。

“可注册证券” 是指：（1）任何股份；（2）在行使、转换或交换任何可转换证券时可发行的任何股份，在每种情况下，均以可行使、可转换或可交换为限；（3）就上述（1）和（2）通过股份分红或股份分割方式或与以下组合有关的证券直接或间接发行或发行的所有股份股份、资本重组、合并、合并或其他重组（据理解，个人应被视为持有者可注册证券，前提是该人随后有权收购或获得任何可注册证券，无论该收购是否已实际实现）。

“注册” 是指（1）根据《美国证券法》对证券进行登记，或（2）根据加拿大证券法提交的招股说明书对证券进行发行的资格，“注册” 和 “注册” 具有相关含义。

“注册声明” 指美国证券法规定的F-1表格或F-3表格的注册声明（或适用于美国国内发行人的同等表格），以及其中包含的经修订或补充的任何招股说明书或招股说明书（包括生效后的任何修正案），以及其中以引用方式纳入的任何材料。

就任何人而言，“代表” 是指该人的董事、高级职员、员工、代理人、顾问、保险公司、融资来源、法律顾问、会计师、顾问和其他代表；前提是，就英美烟草公司股东和英美烟草集团的其他每位成员而言，“代表” 还应包括英美烟草股东（或任何其他英美烟草集团许可持有人）的潜在购买者，同意受第 3.2 (1) 节规定的约束， 作必要修改后.

“SEC” 指美国证券交易委员会以及当时管理《美国证券法》和《美国交易法》的任何其他美国联邦机构。

“证券法” 是指 《证券法》（安大略省）。

“证券法” 统指加拿大各省和地区的证券法、《美国证券法》、《美国交易法》以及据此制定的相应法规、工具和规则，以及证券监管机构所有适用的已发布政策声明、通知、一揽子命令和裁决，包括多伦多证券交易所、纳斯达克以及公司已申请上市的任何其他证券或证券交易所的适用规则和要求证券或其证券上市的证券和/或交易。

“证券监管机构” 是指加拿大证券监管机构和美国证券交易委员会（SEC）的统称。

“股票回购” 的含义与第 10.3 节中该术语的含义相同。

“股份” 是指公司资本中的所有股份，包括普通股、优先股以及公司资本中不时批准和/或发行和流通的任何其他股份。

“子公司” 的含义与该法中该术语的含义相同。

“税法” 是指 所得税法（加拿大）。

“充值权” 的含义与第 5.2 (1) 节中该术语的含义相同。

“充值权订阅通知” 的含义与第 5.2 (3) 节中该术语的含义相同。

“部分” 的含义与本协议叙述中该术语的含义相同。

“交易协议” 是指本协议、原始订阅协议、合作协议、附加订阅协议以及根据本协议和协议交付的所有协议、证书和其他文书。

“转移” 的含义与第 8.2 (1) 节中该术语的含义相同。

“转让股份” 的含义与第 8.2 (2) 节中该术语的含义相同。

“多伦多证券交易所” 指多伦多证券交易所。

“承销商” 及作为其衍生品的所有条款应被视为包括 “尽最大努力代理” 以及作为其衍生品的所有条款（视情况而定）。

“承销商削减” 的含义与第 6.3 节中该术语的含义相同。

“美国交易法” 是指 1934 年《美国证券交易法》。

“美国证券法” 是指 1933 年美国证券法.

第 1.2 节性别和人数。

本协议中任何提及性别的内容均包括所有性别。导入单数的单词仅包括复数和 反之亦然.

第 1.3 节标题等

将本协议分为条款和章节并插入标题仅为便于参考，不影响本协议的解释。

第 1.4 节货币。

除非另有特别说明，否则本协议中所有提及的美元或美元均以加元表示。

第 1.5 节某些短语等

在本协议中，除非另有规定：

(1) “包括”、“包括” 和 “包括” 是指 “包括（或包括或包括）但不限于”；

(2) “合计”、“合计”、“总和” 一语或含义相似的短语是指 “未重复的总和（或总计）”；

(3) “条款”、“部分” 和 “附表” 后加数字表示并指本协议的特定条款、章节或附表；以及

(4) 在计算从某一特定日期到其后的指定日期的时间段时，“从” 一词表示 “从并包括”，“到” 和 “直到” 这两个词分别表示 “到但不包括”。

第 1.6 节会计条款。

本协议中未具体定义的所有会计术语均应按照《国际财务报告准则》进行解释。

第 1.7 节附表。

无论出于何种目的，本协议所附附的附表均构成本协议不可分割的一部分。

第 1.8 节《公司契约》。

本协议中包含的所有公司契约或协议也应适用于其子公司， 作必要修改后，并且每份此类契约或协议均应被公司解释为促使（在法律允许的最大范围内）该子公司根据该契约或协议的条款采取或不采取必要行动的契约， 作必要修改后.

第 1.9 节对个人和协议的提及。

本协议中对个人的任何提及包括其继承人、管理人、遗嘱执行人、法定代表人、继承人和允许的受让人（如适用）。除非本协议中另有规定，否则 “协议” 一词以及对本协议或任何其他协议、文件或其他文书的任何提及，包括并指本协议或其他协议、文件或其他文书，前者可能已经或可能不时修改、重述、替换、补充或更新，并包括本协议中的所有附表。

第 1.10 节《法规》。

除非本协议另有规定，否则本协议中对法规的任何提及均指该法规以及根据该法规制定的所有规则和条例，这些规则和条例可能已经或可能不时被修改、重新颁布或取代。

第 1.11 节非工作日。

无论何时在非工作日付款或采取行动，都应在下一个工作日或不迟于下一个工作日支付款项或采取此类行动。

第 1.12 节没有推定。

本协议是双方在律师和其他顾问的协助下谈判的产物。双方的意图是，不应假定任何一方都是本协议的起草者，对本协定的解释不得比对另一方更为严格。

第二条提名权

第 2.1 节董事会。

截至本文发布之日，公司董事会由九名董事组成，董事是：彼得·阿米罗（独立主席）、西蒙·阿什顿、德克斯特·约翰、比娜·戈登伯格、杰弗里·马丘姆、肯·曼吉特、雪莉·波特、斯蒂芬·史密斯和玛尔尼·维斯霍弗（阿什顿先生最初是英美烟草董事提名人）。

第 2.2 节董事会提名权。

(1) 在不违反第 2.2 (4) 节的前提下，BAT 集团许可持有人有权根据第 2.4 节中包含的提名程序指定：

(a) 可用被提名人的30％，四舍五入至最接近的全体成员 (例如，第 3 个（共 10 个），前提是 BAT 集团许可持有人的部分摊薄所有权百分比至少为 30%；

(b) 可用被提名人的20％，四舍五入至最接近的全体成员（例如，第 2 个（共 10 个），前提是 BAT 集团许可持有人的部分摊薄所有权百分比至少为 15%；以及

(c) 可用被提名人的10％，四舍五入至最接近的全体成员（例如，10 分中的 1），前提是 BAT 集团许可持有人的部分摊薄所有权百分比至少为 10%（但低于 15%）。

(2) 如果 BAT 集团许可持有人根据本协议第 2.2 (1) (a) 节、第 2.2 (1) (b) 节或第 2.2 (1) (c) 节行使权利，则董事会应促使一些不是 BAT 董事候选人的董事辞职或不提名一定数量的非 BAT 董事候选人的董事在下次董事选举会议上连任，以确保除非董事会本着诚意认定其不是最佳状态，否则公司董事会由行使此类权利后的董事人数与以前相同公司的利益；前提是，如果英美烟草集团许可持有人行使此类权利导致董事会由超过10名董事组成，则董事会的此类决定不得阻止董事会在超过三十（30）天的时间内采取上述行动。为了进一步确定起见，考虑到BAT集团许可持有人提名人填补的当前空缺，就本文而言，目前的董事会规模应被视为10人。

(3) 如果在董事会任职的 BAT 董事被提名人数超过 BAT 集团许可持有人根据第 2.2 (1) (a) 条、第 2.2 (1) (b) 条或第 2.2 (1) (c) 节有权提名的被提名人人数，因为 BAT 集团许可持有人的部分摊薄所有权百分比低于中规定的适用的最低百分比门槛第 2.2 (1) (a) 节、第 2.2 (1) (b) 条或第 2.2 (1) (c) 条，期限等于 120 天，前提是 (i) 如果充值权当时可以行使，期限不得在行使期限到期之前结束，并且 (ii) 如果公司在这120天期限内设定了封锁期，则该期限要到最后一次封锁期到期后的第120天才能到期，BAT 集团许可持有人应立即通知公司，并且：(a) 应公司的书面要求，让这样数量的英美烟草董事被提名人加入超过 BAT 集团许可持有人有权提名立即辞职的被提名人人数；以及 (b) 如果没有此类要求由公司提出，英美烟草董事被提名人的任期应持续到其任期在下次董事选举会议上届满（如适用），或者，如果早些时候，该董事被提名人以其他方式辞职、丧失行为能力、死亡或不再具有董事资格。

(4) 尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何情况下都不允许英美烟草集团许可持有人提名超过一半的董事。如果一名或多名董事辞职、死亡、退休或以其他方式停止在董事会任职，以至于在董事会任职的英美烟草董事候选人数为董事的一半或超过董事会任职董事的一半，则英美烟草集团许可持有人应立即提供必要数量的英美烟草集团提名董事人数，使在董事会任职的英美烟草集团提名人数低于董事会一半的董事人数辞去董事职务，并根据第 2.2 (6) 节规定的条款成为董事会观察员。

(5) 如果 BAT 集团许可持有人指定的 BAT 董事候选人少于 BAT 集团许可持有人根据第 2.2 (1) (a) 节、第 2.2 (1) (b) 条或第 2.2 (1) (c) 节（视情况而定）有权指定的被提名人总数，则 BAT 集团许可持有人有权随时不时指定根据本协议他们有权获得的额外英美烟草董事被提名人，在这种情况下，公司和董事应采取一切必要的公司行动在法律允许的最大范围内，立即：（a）使英美烟草集团许可持有人能够指定和执行此类额外的英美烟草董事候选人的选举或任命；以及（b）任命此类英美烟草董事候选人填补任何可用空缺，或在不允许的范围内，提名任何此类英美烟草董事候选人根据第2.4节在下次董事选举会议上当选董事。

(6) 英美烟草集团允许持有人在向公司发出书面通知后，可以随时不时指定任何或全部英美烟草集团董事候选人为无表决权的董事会观察员。在这种情况下，BAT 集团许可持有人应采取商业上合理的努力促使该类 BAT 董事被提名人辞去董事会职务，公司应将此类辞职记录在公司的账簿和记录中。BAT 集团允许持有人指定的所有无表决权的董事会观察员都有权出席所有董事会会议，并接收所有与之相关的通知、信函和材料，就好像这些无表决权的董事会观察员是董事一样；前提是他们不得：(a) 持有任何归属于董事的投票权；(b) 计入任何董事会会议的法定人数；或 (c) 合法举行任何会议依法应由董事承担的责任。

(7) 为了进一步确定起见，除英美烟草集团许可持有人根据本第2.2节（包括未根据本节行使任何指定权的情况下）指定的英美烟草集团董事候选人以外的被提名人的选择应由董事会决定，如果董事会如此决定，则由治理、提名和可持续发展委员会决定。

(8) 双方承认，一方违反或威胁违反本第2.2节的任何条款将导致另一方遭受无法弥补的损害，仅通过追回损害赔偿无法计算或充分或充分补偿。因此，双方同意，对于该方违反或威胁违反本第2.2节任何规定的行为，另一方有权获得临时和永久的禁令救济、具体履行和其他公平补救措施，以及另一方可能有权获得的任何其他救济。

(9) 如果公司在任何时候是另一法人团体的子公司，则英美烟草集团的许可持有人有权根据第2.2 (1) (a) 节、第2.2 (1) (b) 节或第2.2 (1) (c) 节（视情况而定）在董事会中的代表比例在该法人团体的董事会或其他类似管理机构中担任代表，但须遵守以下条款和条件本条第 2 条， 作必要修改后。为了进一步确定起见，如果第三方不时收购超过50％的股份，则本第2.2（9）节不适用于第三方的董事会或其他类似管理机构。

第 2.3 节董事会委员会。

(1) 只要英美烟草集团许可持有人有权根据第2.2 (1) 条指定至少一名被提名人，BAT 集团许可持有人就有权指定：(a) 投资委员会（或董事会不时设立的任何继任委员会）的一名有表决权的成员；(b) 任何其他委员会的一名无表决权观察员，前提是英美烟草董事被提名人还不是有表决权的成员这样的委员会。所有无表决权的委员会观察员都有权出席所有委员会会议，并接收所有与之相关的通知、信函和材料，就好像这些无表决权的委员会观察员是相关委员会的成员一样；前提是他们不得：(a) 持有任何归属于委员会成员的表决权；(b) 为委员会任何会议之目的计入委员会的法定人数；或 (c) 根据委员会成员承担任何应承担的法律责任法律。

(2) 所有英美烟草董事候选人都有资格不时被任命为所有委员会的成员；前提是每个候选人（a）具有适用委员会的专业知识，并且（b）符合适用的证券法（包括适用的公司治理和金融知识标准）的要求。

第 2.4 节提名程序。

(1) 公司应在任何董事选举会议召开前至少60天将任何董事选举会议通知英美烟草药集团代表（代表有权根据第2.2条指定一名或多名被提名人的英美烟草集团许可持有人）。

(2) 在每次董事选举会议前至少45天，不超过75天，英美烟草集团代表（代表有权指定一名或多名被提名人的英美烟草集团许可持有人）将以书面形式向公司（c/o 治理、提名和可持续发展委员会）提交其各自被提名人的姓名以及有关此类被提名人的信息（包括受益人拥有或控制的股份数量）该法案和证券法要求公司将其包含在将就此类董事选举会议向公司股东发送的公司管理信息通告，以及与公司打算在此类管理信息通告（“提名信”）中发布的有关公司被提名人的公司董事信息一致的其他信息，包括此类被提名人的传记。

(3) 如果英美烟草集团代表（代表英美烟草集团许可持有人）未能在董事选举会议前至少 45 天向公司提交提名信，则英美烟草集团代表应被视为指定了当时担任公司董事的同一 BAT 董事候选人（或每位相同的英美烟草董事候选人）担任公司董事，前提是这些人满足连任条件选举董事会成员。

(4) 尽管本协议中有任何相反的规定，但每位英美烟草董事被提名人在董事会任职期间均应符合该法、适用法律和约定文件（统称为 “条件”）规定的担任董事的资格要求。任何英美烟草董事提名人不得是以下个人：（a）被判犯有重罪或涉及道德败坏的罪行；或（b）不被多伦多证券交易所、纳斯达克、任何证券监管机构或公司接受（行为合理）。

(5) BAT 董事被提名人应由董事会或公司授权官员（包括根据会议通知）提名或按其指示，在董事选举会议上竞选董事会成员，公司应就此向股份持有人征求代理人，招标义务将通过按照标准程序向股份持有人交付一份委托书来履行，如果适用，与过去的做法一致。

(6) 公司应：(a) 提名候选人，并在与任何董事选举会议有关的任何管理信息通告（或经书面同意，如果适用）中纳入根据第2.2条被指定为BAT董事候选人的每位个人；（b）在与任何董事选举会议有关的任何管理信息通告或为选举董事而向公司股东提交的任何书面同意书中推荐（并反映此类建议）该公司的那个）公司股东投票选举此类英美烟草董事候选人为董事，任期将在随后的公司股东年会闭幕时届满；(c) 在适用的董事选举会议上征集、获得支持或以其他方式支持此类被提名人的当选的代理人，每位候选人的支持方式都不亚于公司支持自己的被提名人在适用的董事选举中当选的方式会议；(d) 采取一切必要或适当的步骤，以承认、执行和遵守本第 2 条下英美烟草集团许可持有人的权利；并且 (e) 不得采取、授权或批准任何个人或总体上会或可能以任何方式消除、限制或以任何方式阻挠英美烟草集团许可持有人根据本第 2 条享有的权利的行动，包括对其任何约定文件进行的任何修订。

第 2.5 节替换预约。

(1) 如果被提名竞选或在董事会任职的英美烟草董事候选人辞职、死亡、丧失工作能力或未当选为董事会成员，或者在董事会任职的英美烟草董事候选人随时停止满足任何条件，则英美烟草集团许可持有人有权指定一名符合每项条件的个人来接替该英美烟草董事被提名人的任职董事会，BAT 集团代表在 BAT 之后的 45 天内向公司发出书面通知董事被提名人辞职、死亡或丧失行为能力、未在董事选举会议上当选为董事会成员或停止满足任何条件（如适用），并在该法和申明文件允许的范围内，董事会应立即任命该个人为董事，或在不允许的范围内，根据第 2.4 节提名该个人在下次董事选举会议上当选董事。

(2) 为避免疑问，只要英美烟草集团许可持有人有权根据第2.2（1）条指定至少一名被提名人，未经BAT股东事先书面同意，公司或董事会或代表公司或董事会采取、授权或批准任何行动，将BAT董事提名人从董事会中撤职，除非是（a）辞职、死亡或去世在董事会任职的 BAT 董事候选人的能力，或 (b) 在董事会任职的 BAT 董事候选人不在董事会任职在董事选举会议上当选董事会成员或在任何时候停止满足任何条件，在每种情况下，第 2.5 (1) 节的规定均适用。

第 2.6 节董事薪酬。

身为英美烟草集团高管、雇员或顾问的任何英美烟草董事被提名人均无权因其担任任何委员会董事或成员而获得任何报酬；前提是，任何担任英美烟草集团顾问董事或顾问的个人均有权因其作为董事和任何委员会成员的服务获得此类报酬（如果适用）。

第 2.7 节董事保险和赔偿。

(1) 公司应以商业上合理的条款获得并维持董事和高级职员的常规责任保险。

(2) 公司和每位当选或被任命为董事会成员的英美烟草董事候选人（视情况而定）应根据该英美烟草董事候选人的要求，签订惯常的董事赔偿协议。

第 2.8 节允许披露。

应允许每位英美烟草集团董事被提名人向英美烟草集团的任何成员披露其担任董事后获得的有关公司及其子公司的信息，但须遵守法律规定的信托义务；前提是根据第3.2节，指示此类披露的接收者在任何情况下都要保密且不披露任何机密信息。

第三条信息权利和访问权限；保密性

第 3.1 节信息权限和访问权限。

在遵守反垄断法的前提下，公司应向英美烟草股东（或英美烟草集团中提出要求的其他成员）提供：(1) 与公司、其子公司及其各自业务和运营有关的任何财务或其他信息；(2) 在正常工作时间内，合理访问公司及其子公司的账簿、记录、财产、员工和管理层，但不对运营造成不当干扰公司及其子公司的业务在普通课程），在每种情况下，都是英美烟草集团必要或合理要求的，以便：（a）遵守英美烟草集团的法律、监管和/或税收义务、申报表或申报表；（b）审查公司及其子公司对分配投资收益的使用情况；以及（c）审查公司及其子公司对产品开发合作预算、原始订阅协议和附加订阅协议的遵守情况。在不限制前述内容概括性的前提下，公司应并应促使其子公司：(i) 始终保持与 (A) 持有分配投资收益的隔离银行账户以及 (B) 公司及其子公司对分配投资收益的使用有关的完整而准确的记录；(ii) 向英美烟草股东（或英美烟草集团其他要求的成员）提供所有文件（包括银行对账单）、发票、收据和其他账簿和记录）、信息和解释与公司及其子公司不时合理要求的隔离银行账户和分配投资收益的使用有关。

第 3.2 节保密性。

(1) 一方面，英美烟草公司股东（以及接收公司和/或其任何子公司机密信息的英美烟草集团的所有其他成员）和公司（以及接收英美烟草集团机密信息的每家关联公司）应保密，除非本第3.2节允许，否则不得以任何方式、全部或部分披露此类机密信息。

(2) 尽管有第 3.2 (1) 条的规定：

(a) 英美烟草公司股东可以向 (i) 英美烟草集团的其他成员以及 (ii) 其各自的代表披露机密信息；前提是，在向代表披露任何信息之前，每位代表都已被告知机密信息的保密性质，并已被指示根据本第 3.2 节持有机密信息；此外，英美烟草股东及其允许的受让人仍应承担责任为了使这些其他成员遵守符合本第 3 条要求的 BAT 集团；

(b) 公司可以向 (i) 其每家关联公司和 (ii) 其各自的代表披露机密信息；前提是，在向代表披露任何信息之前，每位代表都已被告知机密信息的保密性质，并已被指示根据本第 3.2 节持有机密信息；以及

(c) 一方面，英美烟草公司股东（以及接收公司和/或其任何子公司机密信息的英美烟草集团的所有其他成员）和公司（以及接收英美烟草集团机密信息的每家关联公司）应做出商业上合理的努力，促使接收机密信息的每位代表遵守本第3.2节中与此有关的条款。

(3) 第 3.2 (1) 节中包含的披露限制不适用于法律、任何命令或任何其他具有法律约束力的文件发现请求所要求的披露。在作出任何此类披露之前，收到机密信息的适用方（或哪一方的子公司、关联公司和/或代表收到了机密信息，视情况而定）应，在法律、命令或具有法律约束力的请求未禁止的范围内：(a) 迅速向另一方发出书面通知该要求和任何披露的拟议内容；(b) 根据另一方的要求和费用，与另一方合作限制披露范围并获得适当的保护措施命令或采取另一方认为必要的法律行动、补救措施或保证，以保护机密信息的机密性。如果未获得保护令或其他补救措施，或者另一方未能放弃对第3.2 (1) 节的遵守，则收到机密信息的适用方（或哪一方的子公司、关联公司和/或代表收到机密信息，视情况而定）只能披露机密信息中要求披露的部分，并做出商业上合理的努力以获得对所披露机密信息的可靠保密处理的保密保证。

(4) 为避免疑问，第 3.2 (1) 节中包含的披露限制不适用于一方在事先获得另一方书面同意的情况下作出的披露。

第四条BAT 集团代表

第 4.1 节 BAT 集团代表。

(1) 英美烟草公司股东（代表并代表英美烟草集团许可持有人）特此任命安东尼·佩蒂特为其代表（以及根据本第4.1节任命的任何替代代表，即 “英美烟草集团代表”），以其名义并代表其行事：

(a) 关于与本协议有关的所有事项，包括行使本协议项下英美烟草集团许可持有人的任何权利，执行和交付对本协议的任何修订、重述、补充或修改，以及对本协议产生的任何索赔或权利的任何豁免；以及

(b) 一般而言，做所有其他事情和执行所有其他行为，包括执行和交付本协议所设想或认为与之相关的所有协议、证书、收据、指示和其他文书。

(2) 公司将有权依据英美烟草集团代表交付的任何文件或其他文书作为每位英美烟草集团许可持有人的授权或指示交付，公司对基于这种依赖而采取或不采取的任何行动对英美烟草集团许可持有人不承担任何责任。

(3) 英美烟草集团许可持有人有权随时不时地更换英美烟草药集团代表，向公司发出由每位在适用时间为公司股东的英美烟草集团许可持有人签署的书面通知。

第五条先发制人，向右充值

第 5.1 节优先权。

(1) 在任何分销方面，英美烟草集团许可持有人有权但没有义务（“优先购买权”），根据第 5.1 (3) 节行使，按照与分销的所有其他参与者相同的条款和条件（包括相同价格，但在每种情况下，均不包括任何承销佣金和折扣），认购总数不超过一定数量的分布式证券公司无需就行使先发制人时发行的证券支付对，双方商定，公司应尽其商业上合理的努力，使此类费用不适用于英美烟草集团许可持有人）， 作必要修改后，根据以下公式确定：

A = B X C

就上述公式而言，应适用以下定义：

A 指英美烟草集团许可持有人根据优先购买权有权认购的分布式证券的总数，以正数表示；

B 表示 BAT 集团许可持有人的部分摊薄后所有权百分比，截至分配结束前夕计算（为了更确定起见，就本公式而言，以数字表示- 例如，19.9% 应表示为 0.199），但上限为 19.9%；以及

C是指与分销相关的发行的分布式证券的总数（假设根据分配发行的任何可转换证券进行了转换、行使和/或交换，如果适用），以正数表示。

(2) 公司决定进行分销后，公司可以在切实可行的情况下尽快向英美烟草集团代表发出书面通知，无论如何不得少于任何拟议的分配（“分配通知”）结束前20个工作日，该通知应：(a) 具体说明分销中提供的分布式证券的总数和类型；(b) 具体说明权利、特权、限制、条款和条件此类分布式证券的价格；(c) 具体说明该证券的价格在已知范围内，在分销中发行分布式证券；(d) 具体说明英美烟草集团许可持有人根据第 5.1 (1) 节有权认购的最大分布式证券数量及其总认购价格；(e) 具体说明完成分配的日期（不得少于分销通知发布之日起 20 个工作日）；以及（f）说明原因分布式证券的发行。

(3) 英美烟草集团许可持有人应有权在根据第 5.1 (2) 条收到分发通知后的20个工作日内由英美烟草集团代表（代表并代表英美烟草集团许可持有人）行使，向公司发出订阅通知（“优先购买权认购通知”），说明每位适用的英美烟草集团许可持有人希望认购的分布式证券的数量；前提是，如果公司提议达成收购协议分销时，BAT 集团代表应采取商业上合理的努力，按照买入交易交易的惯常时限交付优先购买权订阅通知。

(4) 如果公司预计将在预计截止日期前五个工作日完成适用的分配，则公司应向英美烟草集团代表发出书面通知，确认：(a) 分发的预计截止日期；(b) 分配给适用的英美烟草集团许可持有人的分布式证券数量及其总认购价格。

(5) 英美烟草药集团代表（代表并代表英美烟草集团许可持有人）应在分销截止日期当天或之前，向公司（或按照公司可能另行指示）交付或安排交付经认证的支票、银行汇票或电汇，金额等于分配给英美烟草集团许可持有人的分布式证券的总认购价格，公司应发行或促成发行的，允许向适用的 BAT 集团发行此类分布式证券持有者与发行结束同时进行。

(6) 如果行使优先权会导致英美烟草集团许可持有人超过30％的门槛，则公司应在不超过30％门槛所需的范围内向英美烟草集团许可持有人发行优先股以代替普通股。

第 5.2 节向右充值。

(1) 对于任何 (a) 豁免分配或 (b) 买入的交易分配，英美烟草集团代表（代表并代表英美烟草集团许可持有人）在执行最终买入交易信函之前无法根据第 5.1 (3) 节就此发出优先购买权认购通知，所有或任何英美烟草集团许可持有人应有权利，但没有义务（“充值权””)，可根据第 5.2 (3) 节行使，最多认购一定数量的股票，以及//或可转换证券（视情况而定），其条款和条件与豁免分配或买入交易分配的所有其他参与者相同（包括（i）任何豁免分配，价格相同，或者，如果证券法不允许该价格，则按该证券法允许的最低价格分配；（ii）任何买入交易分配，价格相同，但在每种情况下，均不包括任何承销佣金和折扣本公司无需就行使权时发行的证券支付优先购买权，双方商定，公司应尽其商业上合理的努力，使此类费用不适用于英美烟草集团许可持有人）， 作必要修改后，根据以下公式确定：

A = (B/1-C)-B

就上述公式而言，应适用以下定义：

A 指英美烟草集团许可持有人根据增补权有权认购的股票和/或可转换证券的总数，以正数表示；

B 指与豁免分配或买入交易分配相关的已发行股票和/或可转换证券的总数（如适用），以正数表示；以及

C 表示 BAT 集团许可持有人的部分摊薄后所有权百分比，在豁免分配或买入交易分配结束前夕计算（为更确定起见，就本公式而言，以数字表示- 例如，19.9% 应表示为 0.199），但上限为 19.9%。

(2) 与 (a) 每个日历季度结束或 (b) 英美烟草集团许可持有人的部分摊薄所有权百分比合计下降超过1％之后的五个工作日同时进行，并且无论如何不得迟于自最近一个日历季度结束以来完成的第5.2 (1) 节中设想的一笔或多笔豁免分配和/或买入交易分配之后的五个工作日，则该日历季度结束时最近的豁免分销或买入的交易分配，或 (c) 如果适用的证券法没有允许在规定的时间段过期之前全面行使充值权，以较晚者为准：（i）上述（a）和（b）所暗示的时间；以及（ii）在规定的期限到期前20个工作日（视情况而定），公司应向英美烟草集团代表提交一份分配通知，该分配通知应：（A）具体说明股票和/或可转换证券的总数和类型与豁免分配或买入交易分销有关而发行（如适用）；（B）具体说明权利，此类股票和/或可转换证券的特权、限制、条款和条件；（C）具体说明此类股票和/或可转换证券的发行价格；（D）具体说明英美烟草集团许可持有人根据第 5.2 (1) 条有权认购的股票和/或可转换证券的最大数量及其总认购价格；以及 (E) 如果是豁免分配，则说明定义的具体条款，并提供合理的支持细节此处适用 “豁免分配”此。

(3) 英美烟草药集团许可持有人应有权在英美烟草药集团代表收到根据第 5.2 (2) 节发放的分配通知后的 30 个工作日内行使，英美烟草药集团许可持有人向公司发出认购通知（“增补权认购通知”），列明：(a) 英美烟草集团许可持有人希望购买的股票和/或可转换证券的数量认购；以及 (b) 发行此类股票的预期截止日期和/或可转换证券（该日期不得早于公司收到增补权认购通知后的五个工作日，并且不得早于第 5.2 (2) 节中提及的规定期限的过期（如果适用））。

(4) 在最后一批股权到期后的12个月内（但须遵守适用法律），英美烟草药集团许可持有人有权但无义务在额外认购协议签订之日和该批次截止日期之间根据第5.2（2）节收到的分配通知中注明的股份和/或可转换证券数量进行认购。在这12个月内，英美烟草集团许可持有人可以向公司提交增补权认购通知，列出 (a) 英美烟草集团许可持有人在行使增补权后希望认购的股票和/或可转换证券的数量，以及 (b) 发行此类股票和/或可转换证券的预期截止日期（该日期不得早于公司收到增补权认购通知后的五个工作日，而不是早于（如果适用）的通过第 5.2 (2) 节中提及的规定时限）。如果英美烟草集团许可持有人就触发充值权的多个豁免分配或买入交易分配行使充值权，则英美烟草允许持有人行使充值权的价格将低于 (a) 在所有此类豁免分配或买入交易分配中分配的相关类别证券的交易量加权平均价格（或者如果证券法不允许该价格，则为允许的最低价格）中较低者下）或（b）的交易价格提交增补权认购通知当天营业结束时的普通股。

(5) 英美烟草集团代表（代表并代表英美烟草集团许可持有人）应在任何增值权认购通知中规定的股票和/或可转换证券的预期发行截止日期当天或之前，向公司（或按公司可能的指示）交付或安排向公司（或按照公司可能的指示）立即可用资金的经认证支票、银行汇票或电汇，金额为此类股票和/或可转换证券的总认购价格，并且公司应发行或导致在增值权认购通知中规定的预期发行截止日期向适用的英美烟草集团许可持有人发行此类股票和/或可转换证券。

(6) 如果行使充值权会导致英美烟草集团许可持有人超过30％的门槛，则公司应在不超过30％门槛所需的范围内向英美烟草集团许可持有人发行优先股以代替普通股。

第 5.3 节所需的批准。

如果在以下方面需要多伦多证券交易所、纳斯达克或任何其他政府机构的批准：（1）英美烟草集团代表（代表并代表英美烟草集团许可持有人）行使优先购买权或增补权，或（2）公司或其任何子公司据此向英美烟草集团许可持有人发行任何股票和/或可转换证券，则公司应尽其商业上合理的努力来获得在切实可行的情况下尽快获得任何此类批准。为明确起见，根据本第5条，如果根据证券法需要股东批准，则不得要求公司寻求股东批准（但前提是英美烟草集团许可持有人的参与触发了此类要求）。

第六条注册权

第 6.1 节要求注册权。

(1) 英美烟草药集团许可持有人（均为 “需求股东”）可随时不时地要求公司提交招股说明书或注册声明，以促进每位活期股东持有的全部或任何部分可注册证券（“需求登记”）在加拿大和/或美国进行二次发行（“需求登记”），视情况而定给公司。在不违反适用的证券法的前提下，公司应尽商业上合理的努力，在收到此类需求通知后尽快但在任何情况下不超过60天，提交一份或多份招股说明书和/或注册声明（视情况而定），并采取适用证券法可能合理需要的其他措施，以允许分配要求纳入此类即期登记的全部或任何部分的可注册证券，前提是要求注册不得在公司提交的最终招股说明书的收据签发（或招股说明书补充文件提交之前）或注册声明生效（如适用）之前，被视为已生效。双方应及时就此类招股说明书的分发进行合作，附表C中的程序应适用于任何需求登记。

(2) 公司没有义务执行：

(a) 总共超过四个即期登记；

(b) 在任何12个月期限内进行一次以上的即期登记；

(c) 如果董事会在收到律师的建议后本着诚意、合理行事认定：

(i) (A) 提交招股说明书和/或注册声明的影响将阻碍公司完成重大交易（包括但不限于融资、收购、重组或合并）或就此进行谈判或讨论的能力，或者（B）当时存在与公司有关的重要非公开信息，公司认为披露这些信息将对公司和公司造成重大不利影响公司有真正的商业目的来保存这些信息保密信息；以及

(ii) 因此，在此时推迟提交招股说明书和/或注册声明符合公司的最大利益；

在这种情况下，公司在本第 6.1 节下的义务自收到需求通知之日起推迟不超过 90 天，前提是不得允许公司在任何连续十二个月中将根据本第 6.1 (2) (c) (ii) 条提交招股说明书和/或注册声明的总共推迟超过 120 天；或

(d) 对一些可注册证券的要求登记，预计其总收益将低于2,000,000美元。

(3) 任何需求通知应：

(a) 具体说明活期股东打算发行和出售的可注册证券的数量；

(b) 表示需求股东打算发行或促成发行此类可注册证券，前提是发行的条件是英美烟草管理集团许可持有人可以接受的条件；

(c) 描述拟议报价及其销售的性质或方法、将在加拿大哪些省份和地区提出此类要约，以及此类要约是否将在美国提出；

(d) 包含此类需求股东的承诺，即根据需要提供有关其持股及其拟议分配方式的所有信息，以使公司能够遵守所有适用的证券法；以及

(e) 具体说明此类要约和出售是否应通过承销公开发行进行。

(4) 对于根据本第6.1节发起的承销公开发行，英美烟草集团代表有权选择此类可注册证券的一名或多名管理承销商；前提是此类选择也应使公司感到合理满意。公司有权聘请自己选择的律师来协助其履行本第6条规定的义务。

(5) 公司有权将不可注册证券的股票纳入任何需求登记，前提是公司必须在收到根据第6.1 (3) 条发出的需求通知后的五个工作日内向英美烟草集团代表发出通知，说明其决定纳入此类股票（前提是，如果此类需求登记作为 “买入交易” 生效，则公司应按照此类性质交易的典型时限作出回应）。

(6) 除非第 6.1 (5) 节另有规定，否则未经需求股东事先书面同意，公司不得在任何需求登记（或与任何需求登记相关的招股说明书或注册声明）中包含任何不可注册证券的证券。

(7) 如果是承保需求登记，英美烟草集团代表有权参与任何承保协议条款的谈判。英美烟草集团代表参与和公司完成承保需求登记，前提是英美烟草集团代表自行决定同意任何承保协议的条款令其满意。

(8) 如果主承销商要求进行承销即期登记，公司应同意在适用的承保协议中按惯例暂停不超过90天，但惯例例外情况除外，由公司与主承销商商商定，双方行为合理，包括但不限于根据公司的股权激励计划向公司的管理层、董事、员工或顾问发放奖励公司。

第 6.2 节 Piggyback 注册权。

如果公司提议在本协议发布之日起和之后随时不时地进行招股说明书分配，无论是为了自己的账户还是为任何公司股东分配（或两者兼而有之），则公司届时应立即向英美烟草集团代表发出关于拟议招股说明书分配的书面通知（“搭便通知”），其中搭便通知应包括拟议的时间安排，以及受拟议招股说明书分配约束的股票的价格和数量。应英美烟草集团代表向公司提出的书面请求，明确BAT集团许可持有人希望将英美烟草集团许可持有人（均为 “搭便车股东”）持有的全部或特定部分的可注册证券纳入招股说明书分发中，英美烟草集团代表必须在收到搭档通知后的15个工作日内向公司提交该申请（前提是如果公司提议生效招股说明书分发作为收购交易，英美烟草集团代表应采取商业上合理的努力，按照买入交易的惯常时限做出回应），公司将使此类搭便车股东要求获得资格的可注册证券纳入招股说明书分配（“搭便车注册”），附表C中的程序应适用于任何搭便车注册。

第 6.3 节承销商削减额。

如果在Piggyback注册或要求注册方面，主要承销商应限制任何此类招股说明书分配中可能包含的证券数量，因为根据其合理判断，要求纳入此类招股说明书分配的证券数量超过了可以在该招股说明书分配中合理接受的价格范围内有序出售的证券数量 BAT 集团许可持有人，然后是公司有义务在此类招股说明书分配中包括符合条件的可注册证券 (1) 在即期登记的情况下，首先分配给需求股东，然后在公司与参与招股说明书分配的任何其他公司股东之间按比例分配；(2) 在所有其他情况下，在公司、需求股东或搭便车股东与任何其他参与股东之间按比例分配在招股说明书分发中。

第 6.4 节可注册证券的提取。

(1) 每位Piggyback股东或需求股东都有权撤回其要求将其全部或任何部分可注册证券纳入根据第6.1节进行的任何需求登记或根据第6.2节由BAT集团代表（代表并代表适用的需求股东或Piggyback股东）向公司提供有关撤回请求的书面通知的Piggyback登记的请求；前提是：

(a) 在不违反第 6.4 (2) 节的前提下，英美烟草集团代表必须在执行与此类招股说明书分配有关的最终收购交易信函或承保协议（如适用）之前发出此类书面通知；以及

(b) 此类撤回将是不可撤销的，在撤回后，该需求股东或Piggyback股东将无权将此类撤回的可注册证券纳入与该撤回相关的招股说明书分配。

(2) 尽管有第6.4 (1) (a) 条的规定，如果需求股东或搭便车股东在与需求登记或搭便车登记相关的适用招股说明书分配结束之前的任何时候得知公司和/或其任何子公司的状况、业务和/或前景发生了重大不利变化，则该需求股东或搭便车股东将有权撤回其纳入全部或任何股东的请求其在此类即期登记或搭便车中的部分可注册证券英美烟草集团代表（代表并代表此类需求股东或搭便车股东）根据第6.1节进行登记，并在该招股说明书分发结束前随时向公司发出有关撤回请求的书面通知。如果需求股东或搭便车股东根据本第6.4（2）节有效撤回了其从需求登记或搭便车登记中纳入其所有可注册证券的请求，则该需求股东或搭便车股东应被视为未参与或请求此类需求登记或搭便车登记。

(3) 公司在得知公司和/或其任何子公司的状况、业务和/或前景发生任何重大不利变化后，应立即以书面形式通知英美烟草集团代表，以使需求股东或Piggyback股东能够根据第6.4 (2) 条正确行使提款权。

第 6.5 节费用。

与根据第 6.1 节或第 6.2 节进行即期登记或搭便车登记而产生的所有费用和开支（不包括承销商因招股说明书分配中出售的需求股东或搭便车股东可注册证券（如果有）而产生的折扣和佣金（如果有）、可归因于招股说明书分配中出售的需求股东或搭便车股东可注册证券的适用转让税（如果有），以及向需求股东支付的所有律师费用和支出或 Piggyback 股东）应由公司承担，包括：（1）证券监管机构、多伦多证券交易所、纳斯达克、与可注册证券相关的注册、上市和申报费；（2）遵守证券法的费用和费用；（3）打印和复印费用；（4）信使和送货费用；（5）与任何路演和营销活动有关的费用；（6）律师费和费用向公司收取；(7) 所有独立公共会计师的费用和支出（包括任何审计费用和/或”安慰信），以及公司聘请或代表公司聘请的任何其他特别专家的费用和开支；（8）翻译费用；以及（9）通常由证券发行人或卖方支付的承销商的任何其他费用和支出。

第 6.6 节规则 144 合规性。

在向英美烟草集团许可持有人提供第144条和美国证券交易委员会任何其他可能允许英美烟草集团许可持有人无需注册即可向美国公众出售公司可注册证券的规则或法规所必需或理想的范围内，公司应：

(1) 按照规则144对这些术语的理解和定义，提供和保存公共信息；

(2) 尽最大努力及时向美国证券交易委员会提交《美国证券法》和《美国交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件；以及

(3) 只要英美烟草集团许可持有人拥有可注册证券，应要求立即向任何 BAT 集团许可持有人提供公司关于其遵守第 144 条以及《美国证券法》和《美国交易法》报告要求的书面声明、公司（或加拿大等价物）最新年度或季度报告的副本，以及公司提交或提供的其他报告和文件作为持有人的公司可以合理地要求出售可注册证券无需在美国注册。

第七条尽职调查；赔偿

第 7.1 节准备；合理调查。

在根据第 6.1 节准备和提交与需求登记或 Piggyback 注册有关的任何招股说明书和/或注册声明（如适用）时，公司应让需求股东或 Piggyback 股东和此类招股说明书分配的承销商（如果有）及其各自的法律顾问、审计师和其他代表，有机会参与招股说明书和/或注册声明的编写，以及所有相关文件（包括每项修正案）（或其补编），并应在其中插入以书面形式向公司提供的材料，根据公司及其律师的合理判断，这些材料应包括在内，并应使他们能够合理和惯例（1）查阅公司账簿和记录，（2）有机会与其高管和审计师讨论公司及其子公司的业务，以及（3）有机会进行承销商的所有尽职调查（如果有），而且他们各自的律师在进行调查时可能有合理的要求使此类承销商能够签署其或他们必须签署的任何证书，以纳入招股说明书和/或注册声明（如适用）以及所有相关文件；前提是承销商（如果有）同意根据第3.2节维护此类信息的机密性。

第 7.2 节公司的赔偿。

(1) 对于根据第6条进行的任何即期登记或Piggyback 注册，公司将在法律允许的最大范围内，对每位需求股东或Piggyback股东及其各自的关联公司及其各自的董事、高级职员、员工、代理人、股东、合伙人和承销商进行赔偿并使其免受损失、责任、索赔、损害和开支（包括律师费和开支），包括为解决任何调查、命令、诉讼而支付的任何款项根据招股说明书和/或注册声明（如适用）或其任何修正案或补充（包括其中以提及方式纳入的所有文件）中包含的对重要事实的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述，或根据作出这些声明的情况，对其中要求陈述或作出陈述所必需的重大事实的任何遗漏或指称的遗漏或疏漏，共同或多起提起的诉讼或索赔，不具有误导性，也不是由此产生的，由以下原因引起的基于任何不遵守证券法的行为（除非此类需求股东或Piggyback股东或承销商未能遵守证券法，视情况而定）；前提是，根据本第7.2（1）节，公司对未经其书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意）进行的任何和解，不承担任何责任；此外，前提是本协议中规定的赔偿关于需求股东或搭便车股东或承销商的第 7.2 (1) 节不适用于因任何不真实的陈述或遗漏、或涉嫌的不真实陈述或遗漏而产生或基于的任何损失、责任、索赔、损害或费用，这些陈述或遗漏是根据该需求股东或Piggyback股东或承销商向公司提供的书面信息（如适用）提供此类信息以供在招股说明书和/或注册声明中使用。如果具有合法管辖权的法院在一项不可上诉或终审的判决中最终裁定该受赔偿人无权根据本协议获得公司的赔偿，则公司根据本第7.2（1）节向受赔偿人预付的任何款项将退还给公司。

(2) 为了更加确定起见，第7.2 (1) 节中规定的赔偿权可以由每位需求股东或Piggyback股东单独行使，也可以与第7.2 (1) 节中规定的其他需求股东或搭便车股东的赔偿权分开行使，并且不应受到任何其他需求股东或Piggyback全部或部分行使、不行使或豁免的影响此类赔偿权的股东。

第 7.3 节公司对索赔的抗辩。

根据第 7.2 (1) 条有权获得公司赔偿的每位人员（均为 “受保人”）应在该受保人得知根据第 7.2 (1) 条可能要求赔偿的任何索赔后，立即向公司发出或安排向公司发出书面通知；前提是，未能或延迟通知公司不得免除公司可能承担的任何责任必须根据第 7.2 (1) 条向受赔偿人赔偿，除非公司因此类失败或延误而受到损害，视情况而定。公司应为引起任何此类赔偿索赔的任何索赔、诉讼或其他程序进行辩护，包括聘请公司选定的律师（使受保人合理满意）以及支付与之相关的所有费用、费用和开支。受保人有权就任何此类索赔、诉讼或程序聘请自己的律师，费用由受保人承担，除非 (1) 公司书面授权聘请该等法律顾问，为此类索赔、诉讼或程序进行辩护；(2) 公司不得在合理及时的情况下聘请律师负责对此类索赔、诉讼或程序进行辩护，或 (3) 受保人根据律师的建议合理地确定可能有其可用的抗辩与公司可用的抗辩不同、补充或冲突的抗辩理由，即此类索赔、诉讼或程序涉及或可能影响超出本协议规定的赔偿范围的事项，或此类索赔、诉讼或程序寻求对受保人下达禁令或公平救济或涉及实际或涉嫌的犯罪活动（在这种情况下，公司无权为此类行为进行辩护）代表受保人提出索赔、诉讼或诉讼），在任何情况下在哪些情况下，此类律师的费用、费用和开支将由公司承担；前提是，根据本第7.3节，在任何情况下，公司均不得根据本第7.3节为所有受保人支付多家律师事务所的费用、费用和开支，除非任何受保人合理判断该受保人与任何其他此类受保人之间可能存在利益冲突适用于此类索赔、诉讼或诉讼。公司不得为公司根据本第7.3节提起的任何索赔、诉讼或诉讼进行辩护，除非事先征得每位受保人的书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟）、同意作出任何判决或达成任何和解，其中不包括索赔人或原告向该受赔人提供的无条件条款（视情况而定）完全和最终免除与此类索赔、诉讼或诉讼有关的所有责任。

第 7.4 节 “贡献”。

如果根据第 7.2 条本应成为受保人的个人无法就本第 7 条所述的任何损失、负债、索赔、损害赔偿和/或费用获得第 7.2 节规定的赔偿，则公司应缴纳该受保人因此类损失、负债、索赔、损害赔偿而支付或应付的金额，以代替对该受保人进行赔偿和/或按适当比例开支，以反映公司的相对过失，等等另一方面，与导致此类损失、负债、索赔、损害赔偿和/或开支的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑因素有关的受赔人；前提是，该人本应成为受补偿人的最大责任金额应限于该人通过出售登记处实际获得的净收益（扣除承保费、佣金或折扣）的金额根据相关的活期登记注册生效的证券或Piggyback 注册（视情况而定）。除其他外，相对过失将通过以下因素来确定：对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏，是否与公司或该受赔人提供的信息有关，以及他们的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会。个人因上述损失、责任、索赔、损害赔偿和/或开支根据本第 7.4 节支付或应付的金额应视为包括该人员在任何调查或诉讼中合理产生的任何法律或其他费用或开支。公司和需求股东或搭便车股东（如适用）同意，如果根据本第7.4节的缴款由下述方式确定，则不公正和公平 按比例计算分配或通过不考虑上文第7.4节中提到的公平考虑因素的任何其他分配方法。任何犯有《美国证券法》第11（f）条所指的欺诈性失实陈述罪或负有责任的人，均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

第 7.5 节生存。

本第7条规定的赔偿将在本协议到期或终止后继续有效，无论任何受保人或该受保人的任何高级职员、董事或控股人或其代表进行任何调查，都将保持完全的效力和效力，并且在该受保人或其任何关联公司持有的股份和/或可转换证券的任何转让中继续有效。

第 7.6 节要求股东和搭便车股东担任受托人。

公司特此承认并同意，关于本第7条，每位需求股东或搭便车股东均代表自己签订合同，并作为本第7条所述其他受保人的代理人签订合同。在这方面，每位此类持有人将作为本公司根据本第7条与此类受保人签订的契约的受托人，接受这些信托，并将代表这些受赔人持有和执行这些契约。

第八条其他契约

第 8.1 节 “停顿”。

(1) 从本协议发布之日起至本协议发布之日两周年，未经公司事先明确书面同意，英美烟草股东不会也将不直接或间接地单独或通过联合行动或与任何其他人一致行动：

(a) 购买、要约或同意购买本公司或其任何子公司的任何有表决权或股权证券；

(b) 订立、要约或同意对公司或其任何子公司进行任何收购或其他业务合并；

(c) 征求或加入或以任何方式参与向公司股东征集代理人或以其他方式企图影响公司股东的行为，但不时选举英美烟草董事候选人进入董事会的情况除外；

(d) 就上述任何内容发布任何公开声明；或

(e) 建议、协助或鼓励任何其他人采取与上述任何措施不一致的行动。

(2) 如果英美烟草股东或其任何关联公司没有违反第8.1 (1) 节，则第 8.1 (1) 节中包含的限制将自动失效，并且第 8.1 (1) 节或本协议或任何其他交易协议中包含的任何条款均不得禁止英美烟草股东或其任何关联公司采取第 8.1 (1) 节中包含的任何行动:

(a) 第三方以及与该第三方共同或共同行事的任何人：(i) 购买、要约或同意购买公司或其任何子公司的任何有表决权或股权证券，这将导致该第三方或其任何关联公司（以及与该第三方或其任何关联公司共同或共同行事的任何此类人员）拥有本公司或任何子公司19.9％或以上的有表决权或股权证券其子公司（或此类投票或股权证券中的权利或权益，包括可转换证券，如果行使或转换，将导致该第三方或其任何关联公司（无论是与任何其他人共同行动还是共同行动）拥有公司或其任何子公司19.9％或以上的有表决权证券或股权证券）；(ii) 收购公司或其任何子公司的资产，其价值至少为公司及其子公司资产总值的20％（按合并计算）；(iii) 订立、要约或同意进行任何收购或其他涉及公司或其任何子公司的业务合并；或 (iv) 就上述任何内容发布任何公开声明；前提是，在每种情况下，董事会都公开支持和/或批准第三方的收购、要约、协议或收购（视情况而定）；或

(b) 合作协议由以下人员根据其条款终止合作协议：(i) 英美烟草公司和/或其关联公司重大违约，(B) 控制权变更（定义见合作协议）或 (C) 公司或其任何子公司发生破产事件（定义见合作协议）；或 (ii) 公司除非 (A) a 英美烟草股东和/或其关联公司存在重大违约行为，或 (B) 破产事件的发生（定义见与英美烟草股东有关的合作协议）。

(3) 为避免疑问，第8.1 (1) 节或本协议或任何其他交易协议中的任何条款均不禁止或以其他方式限制英美烟草股东或其任何关联公司从国库中认购和购买股份。

第 8.2 节股份转让。

(1) 从本协议发布之日起至本协议发布之日一周年，英美烟草股东不得向任何人出售、转让、转让或以其他方式处置（统称为 “转让”）股份，但以下情况除外：

(a) 向关联公司的转让；前提是，无论进行任何此类转让，英美烟草股东仍应对英美烟草股东在本协议下的契约、协议和义务负责；

(b) 转账：(i) 通过存款方式进行 善意根据证券法提出的股份收购要约；或 (ii) 与涉及公司的法定安排计划或其他业务合并有关的收购要约；

(c) 如果公司和/或其任何关联公司在任何重大方面违反了任何交易协议，并且此类违规行为未在其中规定的适用补救期内得到纠正，则在该补救期到期后向任何人转移；

(d) 如果法律或其解释的变更使人们有合理的理由认为英美烟草股东继续持有股份将违反该法律，则在法律或其解释发生此类变更后向任何人转让；或

(e) 如果公司和/或其任何关联公司一再或持续以严重违反第8.3节中公司义务的方式行事，则在英美烟草公司股东向公司发出有关此类未违规行为的书面通知后，向任何人转让。

(2) 自本协议发布之日起一周年之日起，英美烟草股东可以通过以下方式转让其持有的全部或部分股份：(a) 通过多伦多证券交易所设施进行非预先安排的交易；(b) 善意广泛分销的市场交易；或 (c) 只有在提前10个工作日向公司发出任何此类拟议转让的书面通知并有机会确定和安排一个或多个买方收购BAT股东提议转让的全部（但不少于全部）股份（“转让股份”）后才进行预先安排的交易；前提是，（i）如果公司无法识别和安排一个或多个购买者收购所有（在这10个工作日内（但不少于全部）转让股份，或（ii）BAT股东（合理行事）选择不将转让股份的全部或任何部分转让给公司在这10个工作日期限内确定的任何一个或多个购买者，那么，无论哪种情况，BAT股东都有权在这10个工作日期限到期后将转让股份的全部或任何部分转让给任何一个或多个人（而且，为了更确定的是，无论此处包含任何义务，BAT股东都不应是将转让股份的全部或任何部分转让给任何人由公司或任何其他人确定的购买者）。 [已编辑 — 包含商业敏感信息]

(3) 尽管本第8.2节对转让有任何其他限制，但英美烟草股东可以在提前10天书面通知后选择以名义或零对价（由英美烟草股东选出）向公司出资全部或任何股份，公司应立即采取一切行动并交付促进此类出资所需的所有文件。

(4) 如果英美烟草股东在根据本第8.2节进行任何股份转让或根据第6条根据需求登记或背负登记分配股份之前持有任何优先股，则英美烟草股东应：(i) 根据章程第11 (iii) (B) 条通过将优先股转换为普通股来完成此类转让或分配；或 (ii) 如果英美烟草股东持有足够数量的优先股完成此类转让或分配的股份，转换所有优先股根据章程第11（iii）（B）节，英美烟草股东当时持有普通股，并使用英美烟草股东持有的普通股完成交易余额。

(5) 在每个财年第二季度结束后的30天内，或在公司提出合理要求后的20个工作日内，英美烟草股东将持有章程允许的最大普通股数量（即30％的门槛）所需的优先股转换为普通股；前提是，英美烟草股东可以通过书面形式选择不在本第8.2（5）节规定的适用时限内完成此类转换向公司发出通知，确认其选择不转换截至该书面通知发出之日，优先股并不可撤销地暂停根据修正条款第11（a）（i）条对英美烟草股东持有的所有优先股的增持。

第 8.3 节优先股的转换

(1) 在每个财政年度第二季度结束后的30天内，或在公司提出合理要求后的20个工作日内，英美烟草股东将按章程允许的最大普通股数量，即30％的门槛将所需数量的优先股转换为普通股；前提是，英美烟草股东可以通过提交书面文件选择不在本第8.3（1）节规定的适用时间表内完成此类转换向公司发出的确认其选择不转换的通知优先股，并不可撤销地暂停根据修正条款第11（a）（i）条对截至该书面通知发布之日英美烟草股东持有的所有优先股的增持。

(2) 如果根据多伦多证券交易所的规定，公司必须征得多伦多证券交易所、纳斯达克和公司证券上市和/或交易的任何其他股票或证券交易所的批准，才能在转换任何优先股后发行普通股，征得多伦多证券交易所、纳斯达克证券上市和/或交易的其他股票或证券交易所或公司股东的批准：

(a) 公司应尽商业上合理的努力采取或促使采取一切必要措施以获得此类批准，包括但不限于向多伦多证券交易所、纳斯达克和公司证券上市和/或交易的任何其他股票或证券交易所提出批准此类转换所需的申请，以及在必要时举行公司股东大会（该会议可以是年度股东大会和特别大会）) 获得此类发行的必要批准；以及，如果是公司股东大会应通过董事会在有关该会议的管理信息通告中建议公司股东在该会议上投票赞成批准此类发行的决议和任何附属事项；以及

(b) BAT 许可持有人承诺并同意，在公司获得允许发行此类普通股的必要批准之前，不将英美烟草允许持有人持有的任何优先股转换为普通股。

第 8.4 节合规事项。

(1) 自本协议发布之日起，公司应且应促使其子公司：

(a) 遵守所有法律，包括所有大麻法；

(b) 确保向英美烟草药集团许可持有人的任何款项（包括在适用范围内，包括优先股付款）不是来自美国法典第18篇第1956 (c) (7) 节定义为 “特定非法活动” 的任何行为的资金，并且任何此类资金都存放在隔离的银行账户中；以及

(c) 尽商业上合理的努力遵守英美烟草集团的政策（不时修改并向公司披露），包括英美烟草集团的《商业行为标准》和《国际营销原则》，这些标准的真实、正确和完整副本已由英美烟草公司股东或代表英美烟草公司在发布之日之前向公司提供。

(2) 如果公司未能遵守第8.4 (1) 节中规定的要求，并且此类不遵守行为无论是个人还是总体上都不对BAT集团的任何成员不利或对公司构成重大不利影响，则公司应在120天内纠正此类违规行为（在可以纠正这种违规行为的范围内）。为进一步确定起见，任何不遵守第 8.4 (1) 节（或纠正此类违规行为）的行为均不影响对附加订阅协议中必要承诺（或任何适用的纠正期）的遵守情况的确定。

(3) 公司应尽其商业上合理的努力，促使公司投资的任何实体（无论是来自Jupiter Pool还是其他实体）遵守第8.4（1）条规定的适用于公司及其子公司的合规义务。

第 8.5 节木星池

木星池应根据附表C中规定的职权范围进行管理和运营。未经英美烟草集团代表和公司事先书面同意，不得修改此类职权范围。

第 8.6 节少数群体保护

(1) 只要英美烟草集团许可持有人的部分摊薄所有权百分比至少为10％，公司承诺并同意，除非 (i) 经英美烟草集团代表事先书面同意，(ii) 本协议要求或 (iii) 法律要求，否则公司不得：

(a) 以对股份持有人产生不利影响的方式修改、修改或废除其组织章程文件中的任何条款；

(b) 对任何类别股份的权利、特权、限制或条件作出任何不利的变更；

(c) 创建、授权创建、发行或有义务发行任何其他股份、股权证券、股票挂钩证券或可转换为或可行使的公司任何股份或股权证券的证券，其权利、特权、优惠、权力、限制和条件优先于普通股，包括董事会代表权、公司清算、解散或清盘时的资产分配、股息的支付和赎回权（或重新定性、重新分类、更改或修改任何具有此类权利、特权、限制、优惠、权力和条件的现有证券（包括与公司清算、解散或清盘时的资产分配、股息的支付和赎回权有关的权利、特权、限制、优先权、权力和条件）；

(d) 拆分、合并或重新分类任何股份；

(e) 寻求自愿将其股票从多伦多证券交易所或纳斯达克退市；

(f) 通过或提出清算计划或规定公司清算或解散的决议；

(g) 为此作出个人超过3000万美元的任何资本支出或承诺；

(h) 设立、承担、承担借款或以其他方式承担任何借款债务或借款担保，但以下情况除外：(i) 与公司或任何子公司当时现有的信贷额度下的预付款有关的债务，或 (ii) 总金额不超过1,000,000美元；或

(i) 授权、同意、解决或以其他方式承诺采取上述任何行动。

(2) 尽管有第8.6 (1) 条的规定，(a) 如果由于BAT集团许可持有人（向关联公司除外）转让股份，部分摊薄后的BAT集团许可持有人的股权比例降至10％以下，则第8.6（1）条中的少数股权保护将立即停止适用；（b）如果BAT集团许可持有人的部分摊薄所有权百分比由于相关股票的稀释发行而降至10％以下优先购买权或充值权可根据下文行使，第8.6节中的少数群体保护（1) 只有在 BAT 集团许可持有人可以行使此类权利的适用期限到期后才停止适用。

第 8.7 节竞争对手

双方之间的关系是非排他性关系。在遵守合作协议条款的前提下，各方可以独立开展自己的商业活动并寻求第三方商业伙伴关系。

第九条陈述和保证

第 9.1 节陈述和保证。

各方向另一方陈述并保证：

(1) 它是根据其注册司法管辖区的法律正式成立和组织并有效存在的，具有公司权力和能力拥有其资产，并有权根据本协议条款订立和履行本协议规定的义务；

(2) 本协议已由该方正式授权，并由该方正式执行和交付，构成该方合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款（假设另一方获得正当授权、执行和交付）对该方强制执行，但须遵守所有破产、破产、欺诈性转让、重组、延期和影响债权人权利的类似法律；以及

(3) 本协议的执行、交付和履行没有也不会违反该方的章程文件或其他组织文件的规定，也不会违反该方作为当事方或该方或其任何资产可能受其约束的任何合同的规定。

第十条一般规定

第 10.1 节无融资义务。

英美烟草集团许可持有人均无义务向公司、其子公司或其任何关联公司提供任何融资，或以其他方式保证履行各自对任何其他人的任何义务。

第 10.2 节适用法律和管辖权。

本协议应受安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律管辖，并根据这些法律进行解释和解释，不考虑法律冲突原则。双方均不可撤销地委托位于多伦多市的安大略省法院（及其上诉法院）并服从其专属管辖权，并放弃对此类法院的任何诉讼地点或此类法院提供不当法庭的异议。

第 10.3 节股票回购。

未经英美烟草集团代表事先书面同意，公司不得采取合理行动，赎回、回购或以其他方式收购任何股份以供取消，或提出赎回、回购或以其他方式收购以供注销（“股票回购”），前提是此类股票回购有合理可能导致英美烟草集团许可持有人直接或间接实益拥有和/或控制所有股份的49.9％或以上的投票权已发行和流通股票。

第 10.4 节受本协议约束的所有股份。

英美烟草股东（代表并代表自己和每位英美烟草集团许可持有人）同意，对于英美烟草公司股东和其他英美烟草集团许可持有者不时直接或间接拥有和/或控制的所有股份，其应受本协议条款的约束。

第10.5节公司资本变动。

在任何导致股票和/或可转换证券变更的事件发生后，将立即根据需要对本协议进行修订和修改，使其完全生效，并进行适当修改，适用于股票和/或可转换证券发生变更的所有新证券，双方将签署和交付一份补充协议，使此类必要的修正和修改生效并提供证据。

第 10.6 节 BAT 集团许可持有人受约束协议。

成为公司股东的每位英美烟草集团许可持有人在成为公司股东的同时，必须签署并向公司交付本协议的对应副本或形式和实质内容令双方满意的书面协议，同意受本协议的约束。

第 10.7 节包含文件。

只要本协议继续有效，受法律约束，约束文件就应容纳并受此处规定的权利和义务的约束，在任何方面均不得与之冲突。如果本协议的条款与约定文件的条款之间存在任何冲突或不一致之处，则在冲突或不一致的范围内应以本协议的条款为准。

第 10.8 节期限和终止。

(1) 本协议自本协议第一页规定的日期起生效和生效，除非下文另有规定，否则将继续具有完全效力和效力，直至以下两者中较早者为止：

(a) BAT 集团许可持有人停止持有任何股份的日期；

(b) 经双方同意终止本协议的日期；或

(c) 公司的解散或清算。

(2) 尽管根据第 10.8 (1) 节有效终止了本协议：

(a) 第1条、第3.2节、第7条和第10条的规定应在此终止后继续有效，并按照其条款继续具有全部效力和效力；以及

(b) 在本协议终止生效之前根据本协议累积或产生的任何权利或义务应根据本协议条款在终止后继续有效，不受损害。

第 10.9 节：股息和分配。

(1) 公司应在证券法要求的时间表之前，向英美烟草集团代表提供合理的事先书面通知，说明对股票或与股票有关的任何股息或其他分配的拟议申报，包括适用的记录和支付日期以及拟议的股息或其他分配形式（即、现金、股份和/或其他财产）。

(2) 双方应真诚地讨论英美烟草药集团许可持有人如何推迟或免收不时就其持有的股份申报的全部或部分股息或其他分配。

第 10.10 节通知。

(1) 就本协议所考虑的事项发出的任何通知、指示或其他通信（均为 “通知”）必须采用书面形式，通过专人快递、快递或电子邮件发送，并发往以下地址：

(a) 致本公司，地址为：

Organigram 控股公司

阿德莱德湾中心

海湾街 1250-333 号

安大略省多伦多，M5H 2R2

注意：首席执行官比娜·戈登伯格

电子邮件：[已编辑-个人信息]

并附上一份副本（不构成通知）至：

Goodmans LLP

阿德莱德湾中心-西塔湾街 333 号，套房 3400
安大略省多伦多 M5H 2S7

注意：尼尔·梅

电子邮件：[已编辑-个人信息]

(b) 致英美烟草管理局集团代表，地址：

雷诺兹

北大街 401 号

美国北卡罗来纳州温斯顿·塞勒姆 27101

注意：安东尼·佩蒂特

电子邮件：[已编辑-个人信息]

并附上一份副本（不构成通知）至：

琼斯戴

维西街 250 号

纽约，纽约 10281

美国

注意：Randi C. Lesnick 和 Bradley C. Brasser
电子邮件：[已编辑-个人信息]

Stikeman Elliott LLP

5300 西商业法院

海湾街 199 号

安大略省多伦多 M5L 1B9

注意：埃文·马库斯和科林·伯恩
电子邮件：[已编辑-个人信息]

(2) 如果是工作日且在下午 4:00 之前（收货时的当地时间），则视为在送达之日发出和收到通知，否则将在下一个工作日送达。一方可根据前述规定通过提供通知来不时更改其送达地址。任何后续通知都必须发送到该方更改的地址。在通知中未明确更改的当事方地址的任何内容都将被假定为未更改。

第 10.11 节 “本质时代”。

在这份协议中，时间至关重要。

第 10.12 节费用。

除非本协议或附加订阅协议中明确规定，否则各方将自行支付与本协议和本协议所设想的交易相关的成本和费用。本第10.12节中提及的费用和开支是与本协议的谈判、准备、执行和履行以及本协议所设想的交易相关的费用和开支，包括法律顾问、会计师和其他顾问的费用和开支。

第 10.13 节，可分割性。

如果本协议的任何条款被仲裁员或任何具有合法管辖权的法院认定为非法、无效或不可执行，则该条款将与本协议分开，其余条款将保持完全效力和效力。在作出任何此类决定后，双方应本着诚意谈判修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近地实现双方的初衷，从而最大限度地完成本协议所设想的交易。

第 10.14 节完整协议。

本协议生效后，原始投资者权利协议应被视为经过修订和重述的全文。本协议、原始认购协议、附加认购协议以及双方及其某些关联公司在此设想的其他合同，从而构成双方及其各自关联公司之间就此设想的交易达成的完整协议，并取代先前的所有合同双方及其关联公司就此类交易达成的口头或书面协议、谅解、谈判和讨论。除非此处和其中另有明确规定，否则双方之间不存在与本协议、原始订阅协议、附加订阅协议以及本协议及由此设想的其他合同相关的任何陈述、保证、承诺、条件或其他协议，无论是明示还是暗示的、法定或其他形式的抵押品。双方在达成和完成本协议所设想的交易时没有依赖也不依赖任何其他信息、讨论或理解。

第 10.15 节继任者和受让人。

(1) 本协议只有在双方执行时才生效。在此之后，它对双方及其各自的继承人和允许的受让人（视情况而定）具有约束力并确保其受益。

(2) 未经英美烟草股东事先书面同意，公司不得全部或部分转让或转让本协议项下的任何权利或义务。英美烟草股东可以将本协议或其在本协议下的任何权利和/或义务转让给其任何关联公司；前提是，无论进行任何此类转让，英美烟草股东仍应对英美烟草股东在本协议下的契约、协议和义务负责。

第 10.16 节第三方受益人。

除非本协议（包括第7条）中明确规定，否则双方打算：(1) 本协议不会使除 (a) BAT 集团许可持有人和 (b) 公司以外的任何人受益或产生任何权利或诉讼理由；以及 (2) 一方面，除英美烟草集团许可持有人以外的任何人以及本公司均无权依赖本条款在任何诉讼、诉讼、诉讼、听证会或其他论坛中达成协议。双方保留随时以任何方式变更或撤销本协议或根据本协议授予任何非当事方的权利的权利，恕不另行通知该人或其同意。

第 10.17 节修正案。

本协议只能通过双方签署的书面协议进行修改、补充或以其他方式修改。

第 10.18 节豁免。

对本协议任何条款的放弃均不构成对任何其他条款（无论是否相似）的豁免。除非受豁免约束的一方以书面形式签署，否则任何豁免都不具有约束力。一方未能或延迟行使本协议下的任何权利均不构成对该权利的放弃。任何权利的单一或部分行使不妨碍一方以任何其他方式或进一步行使该权利或行使任何其他权利。

第 10.19 节禁令救济。

双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反，则将发生无法弥补的损害，而光靠金钱赔偿不足以作为法律上的充分补救措施。因此，双方同意，如果一方违反或威胁违反本协议，非违约方将有权获得公平救济，包括禁令救济和具体履约，无需出具保证金或其他担保，并且双方不得以存在适当法律补救措施为由反对给予禁令或其他公平救济。此类补救措施不是对任何违反本协议行为的专有补救措施，而是对各方在法律或衡平法上可用的所有其他补救措施的补充。

第 10.20 节进一步保证。

各方应立即执行、制作、执行、交付或安排做、制作、执行或交付另一方为执行本协议和本协议所设想的交易而可能不时合理要求的所有进一步行动、文件和事情，并应做出商业上合理的努力，并在其权限范围内采取所有合理措施，以充分执行本协议的规定此处的条款。

第 10.21 节对应部分。

本协议可以在任意数量的对应方中执行（包括通过电子方式），每个对应方（包括已签名页的任何电子传输）均被视为原件，这些对应方共同构成同一个文书。

[签名页面如下。]

为此，双方已使本协议的生效日期为上面最初写明的日期，以昭信守。

附表 A[已编辑 — 包含商业敏感信息]

附表 B注册权程序

1.1 注册程序。

(1) 关于本协议规定的即期注册和搭便车注册义务，公司将根据本协议采取商业上合理的努力，在一个或多个加拿大司法管辖区对活期股东或搭便车股东（如适用）的可注册证券的招股说明书的要约和销售或其他处置进行资格认定，与此相关的是，公司将尽快地：

(a) 在尚未准备和提交的情况下，根据证券法，用英语和法语向加拿大证券监管机构准备并提交一份与需求登记或搭便车登记有关的招股说明书，包括加拿大证券监管机构要求提交的所有证物、财务报表和其他相关文件，并尽其商业上合理的努力促使适用的加拿大证券监管机构或加拿大证券监管机构发行 a此类招股说明书的收据（如果适用）；在提交该招股说明书及其任何修正案或补充后，公司将立即向需求股东或Piggyback股东以及主要承销商或承销商（如果有）提供此类招股说明书及其任何修正案或补充的副本，以向加拿大证券监管机构提交的表格形式提供；

(b) 根据《证券法》或《证券法》任何适用条款的要求，为完成所有此类可注册证券的招股说明书的分配，准备并向加拿大证券监管机构提交可能必要的修订或补充；

(c) 在公司收到有关通知后，尽快通知需求股东或Piggyback股东和主要承销商（如果有），并（如果要求）以书面形式确认此类建议：(i) 在招股说明书或其任何修正案或补充文件提交或收据已发出时，并向需求股东或Piggyback股东和主要承销商或主要承销商或承销商提供时，如果有，请附上其副本；（ii）加拿大证券监管机构要求修改招股说明书的任何请求或获取更多信息；（iii）加拿大证券监管机构发布了与招股说明书有关的任何停止令或停止交易令，或任何阻止或暂停使用任何招股说明书或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的命令；以及（iv）公司收到有关暂停可注册证券在司法管辖区内发行或出售资格，或启动或威胁进行任何程序的任何通知为此目的行事；

(d) 当公司得知招股说明书中包含任何不真实的重大事实陈述或没有陈述在招股说明书存在时作出陈述所必需的重大事实（就招股说明书而言，视情况而定）的发生时，立即通知需求股东或Piggyback股东以及主要承销商（如果有）不具有误导性，未构成对有关的所有重要事实的充分、真实和明确的披露可注册证券：此类招股说明书交付时，或者如果出于任何其他原因，有必要在此期间修改招股说明书以遵守证券法，无论哪种情况，都应尽快准备并提交给加拿大证券监管机构，并向需求股东或搭便车股东以及管理承销商或承销商（如果有）提供该招股说明书的补充或修正案，这将是正确的此类陈述或遗漏或影响此类遵守；

(e) 做出商业上合理的努力，撤回针对公司的任何止损令、停止交易令或其他命令，或影响公司的证券，暂停使用任何招股说明书或暂停招股说明书所涵盖的任何可注册证券的资格，或启动或威胁为此目的提起任何诉讼；

(f) 免费向需求股东或Piggyback股东以及每位主要承销商或承销商（如果有）提供一份已执行的招股说明书副本和尽可能多的符合要求的副本，包括财务报表和附表以及其中以引用方式纳入的所有文件，并向需求股东或Piggyback股东及其各自的法律顾问提供合理的机会审查招股说明书并向公司提供意见 Tus;

(g) 免费向需求股东或Piggyback股东和承销商（如果有）提供尽可能多的招股说明书及其任何修正或补编的商业副本（前提是公司同意每位需求股东或Piggyback股东和承销商（如果有）使用招股说明书或其任何修正案或补充（如果有），出售招股说明书或任何修正案或补充文件所涵盖的可注册证券（此）以及需求股东或Piggyback股东为便利该人处置可注册证券而可能合理要求的其他文件；

(h) 在适用的加拿大证券监管机构签发招股说明书收据之日当天或之前，尽商业上合理的努力来获得资格，并合理地与需求股东或Piggyback股东、主承销商或承销商（如果有）及其各自的律师合作，根据每个合格司法管辖区的证券法发售和出售此类可注册证券的资格书面请求，前提是公司不得必须具有在当时不具备资格的司法管辖区开展业务的普遍资格，或者在不具备该资格的司法管辖区采取任何行动，要求其接受一般法律程序服务；

(i) 就任何承销发行订立惯例协议，包括与承销商或承销商签订的承保或代理协议、包含公司陈述和保证的协议以及承保或代理协议中通常包含的其他条款和规定（如适用），涉及二次分销和赔偿条款和/或与协议第7条基本一致的协议，但无论如何，哪些协议将包含条款承销商就招股说明书中包含的不真实陈述或遗漏，或根据任何承销商以书面形式向公司提供的书面信息所包含的不真实陈述或遗漏，向公司作出赔偿；

(j) 在向加拿大证券监管机构提交任何以提及方式纳入招股说明书的文件后，尽快向需求股东或Piggyback股东及其各自的律师以及主要承销商（如果有）提供该文件的副本；

(k) 在证券法允许的情况下尽快提交一份通知，宣布其打算有资格提交简短的招股说明书，但不得撤回；

(l) 尽商业上合理的努力，以外部公司法律顾问在证券发行中惯常给出的形式和实质内容征求向需求股东或Piggyback股东和承销商（如果有）以及承销协议可能合理规定的其他人提供的形式和实质内容的习惯法律意见，以及招股说明书中以提及方式纳入的任何财务报表的公司审计师和/或审计师的惯例 “安慰信”；

(m) 向需求股东或Piggyback股东和主要承销商（如果有）以及活期股东或Piggyback股东可能合理指定的其他人提供证券发行中通常提供的使需求股东或Piggyback股东感到满意的公司证书，并且在每种情况下，所涵盖的事项都与相关司法管辖区此类文件通常涵盖的事项基本相同以及诸如需求股东之类的其他事项或Piggyback 股东可以合理地要求；

(n) 在适用的加拿大证券监管机构签发最终招股说明书收据之日之前，为此类普通股提供并安排其设立转让代理人和登记机构，并尽最大努力使招股说明书所涵盖的所有普通股在公司发行的类似证券的每个证券交易所或自动报价系统上市；

(o) 参与需求股东或搭便车股东或主要承销商或承销商（如果有）认为合理必要的营销活动，例如 “路演”、机构投资者会议和类似活动；

(p) 采取其他行动，执行和交付合理必要的其他文件，以充分实现每位需求股东或Piggyback股东在协议下的权利；以及

(q) 不采取 OSC 第 48-501 条禁止的直接或间接行动- 分配、正式出价和股票交易期间的交易；前提是，在任何禁令适用于公司的范围内，公司将采取一切合理行动，使任何此类禁令不适用。

(2) 就本协议规定的要求注册权而言，需求股东可以要求公司向美国证券交易委员会提交注册声明，以对美国需求股东的可注册证券（以及其他证券法或 “蓝天” 法）的发行和销售进行资格认证。关于本协议规定的Piggyback注册权，公司可以选择向美国证券交易委员会提交注册声明，以对Piggyback股东在美国的可注册证券（以及其他证券法或 “蓝天” 法）的要约和出售进行资格认证。无论哪种情况，本附表C的规定均适用于申报和据此分发招股说明书， 作必要修改后，如果是Piggyback注册，公司应将此类选择通知Piggyback股东和主要承销商或承销商。

1.2。需求股东和搭便车股东的义务。

(3) 公司可以要求需求股东或搭便车股东向公司提供有关此类可注册证券的招股说明书分配的信息，以及公司可能不时以书面形式合理要求提供的与Piggyback股东及其各自的股份实益所有权有关的其他信息，以遵守将要进行即期登记或搭便车登记的每个司法管辖区的证券法。需求股东或Piggyback股东同意向公司提供此类信息，并在必要时与公司合作，以使公司能够遵守协议和证券法的规定。当需求股东或搭便车股东得知任何事件（只要与该持有人有关或该持有人以书面形式提供以纳入适用的招股说明书和注册声明（如果适用）中的信息）的发生时，需求股东或搭便车股东将立即通知公司，因此招股说明书和注册声明（如果适用）包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实（如果是招股说明书和（如果适用）注册声明（视情况而定）在发布招股说明书和注册声明（如果适用）时没有误导性，如果出于任何其他原因，则有必要在此期间修改或补充招股说明书以及注册声明（如果适用），以遵守证券法。

(4) 每位需求股东或Piggyback股东，应此类招股说明书分配（如果有）的承销商（如果有）的要求，同意受其约束，执行和交付锁定协议，限制该持有人在不超过90天的时间内：(a) 直接或间接转让任何股票或任何可转换为或可行使或可兑换为此类股份的证券；或 (b) 订立任何互换或其他安排，将受益所有权的任何经济后果转移给他人股票。尽管有上述规定，但此类封锁协议不适用于：（i）向关联公司的转让；前提是，在任何情况下，转让的条件是该受让人签署协议，规定受让人根据锁仓协议的规定接收和持有此类股份；（ii）在不改变受益所有权的情况下将股份转换为其他类别的股份；（iii）与可注册证券有关的交易在本协议发布之日后的公开市场交易中；或 (iv) 任何可注册的根据招股说明书以及此类招股说明书分配的注册声明（如果适用）出售的证券。

(5) 此外，如果证券法要求，需求股东或Piggyback股东应执行构成招股说明书一部分的任何证书，如果适用，还应执行向适用的证券监管机构提交的注册声明。

(6) 对于任何与需求登记或搭便车登记相关的承销发行，需求股东或搭便车股东应签订惯例协议，包括与主要承销商或承销商签订承销商或代理协议、包含该持有人陈述和保证的协议，以及承保或代理协议中通常包含的有关二次分配和赔偿的其他条款和规定（如适用）统一条款和/或协议与第7条基本一致，但无论如何，哪些协议将包含承销商就招股说明书中的不真实陈述或遗漏以及根据承销商以书面形式向公司提供的书面信息所包含的注册声明（如果适用）中作出的虚假陈述或遗漏向该持有人作出赔偿的规定。

附表 C[已编辑 — 包含商业敏感信息]