买方和本公司是日期为2023年11月5日的认购协议(认购协议)的缔约双方。

买方和本公司希望按照本修订协议第7.16节的规定修订认购协议。

定义。

不受标题影响的解释。

号码和性别。

对认购协议附表D(修订细则)的修订。

修订认购协议附表E(经修订及重订的投资者权利协议)。

批准和确认。

认购协议条款。

对手方，执行。

根据下文第11(A)(Iv)节规定的限制(转换限制)，A类优先股的持有者应享有以下转换权利(转换权利)：

转换的权利。每股A类优先股可由A类优先股持有人选择转换为普通股，初步以一对一的方式进行，持有人无须支付任何额外代价。自发行日起，每股A类优先股可转换成的缴足股款和不可评估普通股的数量应以每年7.5%的速度增加，按日计算，以每年365天为基础，每年复合(此类增加，增值)，直至 所有已发行和已发行的A类优先股的持有人将直接或间接实益拥有或对其行使控制权或指示的时间，与其各自的关联公司、联营公司、关联方和任何 联合行动人，在实施所有已发行及已发行A类优先股的转换后(尽管对任何A类优先股的实际转换适用30%的门槛(定义见下文))，占已发行及已发行普通股总数的49.0%。例如，如果在2024年1月1日发行100股A类优先股，该A类优先股将在2024年1月1日可转换为(A)100股普通股，(B)在2025年1月1日发行108股普通股；如果在2025年1月1日额外发行100股A类优先股，该A类优先股将在该日可转换为100股普通股。就前述句子而言，受益所有权应根据国家文书62-104计算。接管投标和发行人投标.

暂停吸积作用。尽管有上述规定，倘若任何A类优先股的持有人根据经修订及重订的投资者权利协议第8.3(1)节向本公司递交书面通知，确认其选择不转换该持有人S的全部或部分A类优先股 并不可撤销地暂停增持，则该持有人于该书面通知日期所持有的该A类优先股的增值将不可撤销地暂停。

分数。任何A类优先股转换后不得发行零碎普通股，发行的普通股数量应向上或向下四舍五入至最接近的整数。

转换限制。

本公司不得根据本条款或其他规定实施任何A类优先股的自愿转换，且在此类A类优先股转换后的所有许可发行生效后，转换权将不适用。

行使换股权利的持有人、其本人或其联属公司、联营公司、关联方及任何联名行动人直接或间接实益拥有或行使控制权或指挥权的普通股总数，将超过已发行及已发行普通股总数的30%(30%门槛)。就前述句子而言，受益所有权应根据国家文书62-104计算。接管投标和发行人投标.

尽管有第11(A)(Iv)节的规定，转换限制不适用于A类优先股的转换 ，如果此类转换是为了便利将普通股出售、转让、转让或类似的处置，出售、转让、转让或类似处置给与A类优先股持有人进行公平交易的人( )；但(I)如处置因任何原因未能完成，则该等转换将被视为并未发生，及(Ii)如处置完成，紧接该项处置后，A类优先股持有人实益拥有或由A类优先股持有人直接或间接行使控制或指示的普通股总数，连同其联属公司、联营公司、关联方及任何联合行动人，均维持在30%门槛以下。

尽管有第11(A)节的规定，董事会可以通过决议，放弃将转换限制适用于转换限制本来适用的一项或多项转换权利的行使，或一般地适用于未来的转换限制，包括在一段时间内。

转换的机制。在任何A类优先股持有人有权根据第11条自愿将A类优先股转换为普通股之前，持有人应(A)将代表A类优先股的一张或多张证书交回公司总公司或A类优先股的任何转让代理人办公室，(B)交付S转让代理人可能要求的任何其他文件，包括任何徽章签字担保，如果适用，以及(C)向公司的其总部发出书面通知。她或其选择转换该等A类优先股(转换通知)。该等换股通知须(A)述明选择进行换股的A类优先股的数目，(B)述明发行代表普通股的一张或多张证书的名称，及(C)提供令本公司董事会(br}采取合理行动信纳的证据，证明就换股通知发行全部数目的普通股并不违反第11(A)(Iv)条所载的换股限额。公司应(或应安排其转让代理)于其后在切实可行范围内尽快向该持有人或其代名人发出一份或多份证书或直接登记声明，代表该持有人于转换后有权持有的普通股数目。该等换股将被视为于交出一张或多张代表将予换股的A类优先股的股票及递交换股通知当日的紧接营业时间前进行，而就所有目的而言，有权收取该等换股后可发行普通股的人士应被视为截至该日期的该等普通股的持有人。

转换的效果。所有按本文规定转换的A类优先股将不再流通，有关该等股份的所有权利将于转换时立即终止及终止，惟其持有人有权收取普通股以换取普通股，以及未支付的股息或其他分派，且记录日期早于转换生效日期，则除外。

资本重组。在以下情况下：(A)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(第9条规定的变更除外)，(B)涉及公司的任何合并、合并、安排或合并，(C)将公司及其子公司的合并资产实质上作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给第三方，或(D)任何法定的股份交换，其结果是普通股转换为股份、其他证券或交换，在任何A类优先股(任何此类交易或事件，资本重组)发行日期之后的其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，则在该资本重组生效时及之后，该A类优先股的转换权应变更为将该A类优先股转换为相应种类和数量的股份的权利，其他证券或其他财产或资产(或其任何组合)，而该A类优先股持有人如在紧接资本重组前行使换股权利，将会在资本重组时拥有或有权收取该等证券或资产。本公司应于资本重组完成前及预期生效时间前，向持有A类已发行优先股的每位持有人发出合理的资本重组预告。

没有损伤。公司不得通过修改章程或通过任何重组转移资产、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，包括但不限于自愿破产程序，避免或试图避免遵守或履行本公司根据本条款须遵守或履行的任何条款，但应始终本着善意协助执行本第11条的所有规定，并采取一切必要或适当的行动 ，以保护本第11条规定的A类优先股持有人的换股权利免受减值。

第1.1条

第1.2节

第1.3节

第1.4节

第1.5条

第1.6节

第1.7条

第1.8节

第1.9条

第1.10节

第1.11节

第1.12节

第2.1条

第2.2条

第2.3条

第2.4条

第2.5条

第2.6节

第2.7条

第2.8条

第3.1节

第3.2节

第4.1节

第5.1节

第5.2节

第5.3条

第6.1节

第6.2节

第6.3节

第6.4条

第6.5条

第6.6节

第7.1节

第7.2节

第7.3条

第7.4节

第7.5条

第7.6节

第8.1条

第8.2节

第8.3节

第8.4节

第8.5条

第8.6节

第8.7节

第9.1条

第10.1条

第10.2条

第10.3条

第10.4条

第10.5条

第10.6条

第10.7条

第10.8条

第10.9条

第10.10节

第10.11节

第10.12条

第10.13条

第10.14条

第10.15条

第10.16条

第10.17条

第10.18条

第10.19条

第10.20条

第10.21条

附表A[*]

附表B注册权程序

于2021年3月10日，英美烟草股东根据日期为2021年3月10日的认购协议(原始认购协议)认购58,336,392股本公司股本中的普通股(普通股)，同时与 本公司订立投资者权利协议(原始投资者权利协议)。

根据日期为2023年11月5日的认购协议(额外认购协议)的条款，英美烟草股东已同意认购38,679,525股额外普通股和/或公司股本中的可转换优先股(优先股)，认购总额为124,559,674.36美元(额外投资)，分三批(每批，一批)，包括(I)于本协议日期的12,893,175股普通股；(Ii)2024年8月30日左右的12,893,175股普通股或 ；及(Iii)于2025年2月28日或前后发行12,893,175股普通股，可根据额外认购协议的条款作出调整。

与额外投资有关，并根据下述条款及条件，本公司已同意延长BAT股东须行使若干充值权的期限(定义见下文)。

根据额外认购协议的条款，在本协议日期或之前， 公司提交了创建优先股的修订细则(修订细则)。

关于额外投资，英美烟草股东及本公司希望按下列条款及条件修订及重述 原有投资者权益协议。

任何国内或外国政府，无论是国家、联邦、省、州、地区、市或地方政府(行政、立法、行政或其他) ；

任何国内或外国机构、机关、部、部门、监管机构、法院、中央银行、局、董事会或其他机构，具有立法、司法、税务、监管、检察或行政权力或政府职能，或与政府有关，包括加拿大卫生部和其他适用的监管机构，监督大麻行业和大麻行业内的任何业务或业务；

任何法院、委员会、个人、仲裁员、仲裁小组或其他具有裁决、监管、司法、准司法、行政或类似职能的机构，包括证券监管机构；和/或

多伦多证券交易所、纳斯达克和任何其他证券交易所。

包括？、？包括？和？包括？的意思是指包括(或包括或包括)但不限于？；

短语？合计？？合计，合计？或含义相似的短语，意思是合计(或合计或合计)，无重复；

第#条、第#节和第#附表 后跟数字表示本协定的具体条款、第#节或第#附表；以及

在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的时间段时，“来自”一词意为“起自并包括”，“至”和“至”均指“至”，但不包括“。

在第2.2(4)节的约束下，BAT集团许可持有人应有权根据第2.4节中包含的提名程序指定：

可获提名人的30%，四舍五入至最接近的整名成员(例如：，3/10)，只要BAT集团允许的持有者的部分稀释所有权百分比至少为30%；

可获提名人的20%，四舍五入至最接近的整名成员(例如：，10个)中的2个)，只要BAT集团允许持有者的部分稀释所有权百分比至少为15%；以及

可获提名人的10%，四舍五入至最接近的整名成员(例如：，第1个)，只要BAT Group允许持有者的 部分稀释所有权百分比至少为10%(但低于15%)。

如果BAT集团获准持有人根据本章程第2.2(1)(A)节、第2.2(1)(B)节或第2.2(1)(C)节的规定行使权利，董事会应促使多名非BAT董事提名的董事辞职或不提名该数量的非BAT董事提名的董事在下一次董事选举会议上连任，以确保S公司董事会在 行使该权利后由与之前相同的董事人数组成。除非董事会真诚地确定这样做不符合公司的最佳利益；但条件是，如果BAT集团的行使允许持有该等资产的人

如果权利导致董事会由10名以上董事组成，董事会的决定不得阻止董事会在超过三十(30)天内采取上述行动。为更明确起见，就本协议而言，考虑到目前拟由BAT Group认可持有人的一名被提名人填补的空缺，董事会目前的规模应被视为10人。

如果在董事会任职的英美烟草董事被提名人的数量超过了英美烟草集团许可持有人根据第2.2(1)(A)节、第2.2(1)(B)节或第2.2(1)(C)节(视情况而定)有权提名的被提名人的数量，则是因为英美烟草集团许可持有人的部分稀释 所有权百分比低于第2.2(1)(A)节规定的适用的最低百分比门槛，第2.2(1)(B)或 第2.2(1)(B)或 第2.2(1)(C)条，期限为120天，但(I)如果充值权当时可行使，则该期限不得在行使充值权的期限届满前结束，以及(Ii)如果公司在该120天期限内规定了封锁期，则该期限不得终止，直至最后一次封锁期届满后第120天。英美烟草集团获准持有人应将此事迅速通知本公司，并：(A)应本公司的书面要求，导致英美烟草董事提名人(S)的人数超过英美烟草集团获准持有人有权提名的人数(S)，立即辞职；及(B)如本公司并无提出要求，则英美烟草公司董事的代名人(S)应继续留任，直至其任期于下一次董事选举会议(视何者适用而定)届满为止，或如较早，该董事的代名人(S)将辞任(S)、丧失履行职务能力(S)、去世(S)或终止(S)担任董事职务的资格。

尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，BAT集团的许可持有人均不得提名超过半数的董事。如果一名或多名董事董事辞职、去世、退休或以其他方式停止在董事会任职，以致在董事会任职的英美烟草董事被提名人的人数达到或超过在董事会任职董事的一半，则英美烟草集团的核准持有人应迅速安排必要数量的英美烟草集团董事被提名人在董事会任职，使在董事会任职的英美烟草集团被提名人的人数低于在董事会任职的董事的一半。 董事应立即辞去董事职务，并按第2.2(6)条规定的条款成为董事会观察员。

如果BAT集团许可持有人指定的BAT董事提名人数少于BAT集团许可持有人根据第2.2(1)(A)节、第2.2(1)(B)节或第2.2(1)(C)节(视情况而定)有权指定的提名总数，则BAT集团许可持有人有权在任何时候和不时指定其根据本条款有权获得的额外BAT董事提名人(S)，在这种情况下，本公司和董事应在法律允许的最大限度内采取一切必要的公司行动，迅速：(A)使BAT集团的许可持有人能够指定和实现该额外的BAT董事被提名人(S)的选举或任命；及(B)根据第2.4节委任该名董事获提名人(S)填补任何空缺，或在不获批准的情况下提名任何该名获提名为董事的获提名人于下一次董事选举会议上当选为董事。

英美烟草集团获准持有人可随时及不时在向本公司发出书面通知后，指定任何或所有英美烟草董事提名人士为无投票权董事会观察员。在此情况下，英美烟草集团许可持有人应采取商业上合理的努力，促使该英美烟草董事被提名人(S) 辞去董事会职务，本公司应将该辞职(S)记录在本公司S的账簿和记录中。所有获BAT Group认可持有人指定为无投票权的董事会观察员均有权出席所有董事会会议，并有权收取所有相关通知、函件及资料，犹如该等无投票权的董事会观察员为董事一样；但他们 不得：(A)持有任何董事的投票权；(B)就任何董事会会议而言计入董事会的法定人数；或(C)根据法律持有董事应承担的任何法律责任。

为了更好地确定，除了由BAT集团指定的BAT董事被提名者之外，根据本第2.2节的许可持有人(包括在任何情况下)的选择

指定权利并未据此行使)，应由董事会或治理、提名和可持续发展委员会(如董事会决定)决定。

每一方都承认，一方违反或威胁违反本第2.2条的任何规定，将导致另一方遭受无法弥补的损害，而这种损害不能仅通过追回损害赔偿来计算或完全或充分补偿。因此，各方同意，如果一方违反或威胁违反本第2.2条的任何规定，除另一方可能有权获得的任何其他救济外，另一方应有权获得临时和永久强制令救济、具体履行和其他衡平法救济。

如果本公司在任何时候是另一法人团体的子公司，则BAT集团许可持有人在该法人团体的董事会或其他类似的管理机构中享有 代表的权利，其比例与其根据第2.2(1)(A)条、第2.2(1)(B)条或第2.2(1)(C)条(视具体情况而定)在董事会中的代表比例相同，但须符合本条第2条的条款和条件。作必要的变通。为提高确定性，第2.2(9)条不适用于第三方董事会或其他类似的管理机构，如果该第三方不时收购超过50%的股份。

只要英美烟草集团获准持有人有权根据第2.2(1)条指定至少一名代名人，则英美烟草集团获准持有人有权指定：(A)一名有表决权的成员加入投资委员会(或董事会不时设立的任何继任委员会)；及 (B)一名没有投票权的观察员出席任何其他委员会，惟英美烟草董事获提名人尚未成为该委员会的有表决权成员。所有无表决权的委员会观察员均有权出席委员会的所有会议，并有权接收与此相关的所有通知、函件和材料，如同这些无表决权的委员会观察员是适用的委员会的成员一样；但他们不得：(A)持有任何属于委员会成员的表决权；(B)就任何委员会会议而言计入委员会的法定人数；或 (C)根据法律承担委员会成员的任何法律责任。

所有被提名的英美烟草公司董事应有资格不时被任命为所有委员会的成员； 前提是，每一名此等个人(A)具有适用委员会的专业知识，并且(B)符合适用证券法的要求(如适用，包括公司治理和金融知识标准)。

本公司须于任何董事选举会议举行日期前至少60天，将任何董事选举会议通知BAT集团代表(代表根据第2.2条有权指定一名或多名被提名人的BAT集团获准持有人)。

在每次董事选举会议前至少45天，不超过75天，BAT集团代表(代表有权指定一个或多个被提名人的BAT集团许可持有人)将向公司(c/o治理，提名及可持续发展委员会)将其各自被提名人(S)的姓名或名称连同有关被提名人(S)的 资料(包括该被提名人实益拥有或控制的股份数目)，连同根据公司法及证券法规定本公司须就该董事选举会议向本公司股东寄发的管理资料通函内的 资料一并送交本公司股东，以及与本公司拟在该管理资料通函(提名函件)中刊发有关被提名人作为本公司董事的资料一致的其他资料(包括该被提名人(S)的简历)。

若英美烟草集团代表(代表英美烟草集团获准持有人)未能于董事选举会议前至少45天向本公司递交提名信，则英美烟草集团代表应被视为已指定当时担任该公司董事职务的同一名英美烟草董事被提名人(或担任该董事的同一名英美烟草董事被提名人) ，但该名个人(S)须符合连任董事会成员的条件。

尽管本协议中有任何相反规定，每名英美烟草董事的被提名人在担任董事会成员期间，应始终符合法案、适用法律和章程文件(统称为条件)下担任董事的资格要求。任何BAT董事的被提名人都不得是： (A)被判犯有重罪或涉及道德败坏的罪行；或(B)不被多伦多证交所、纳斯达克、任何证券监管机构或本公司接受(合理行事)的个人。

英美烟草董事的被提名人(S)应由董事会或本公司的一名授权人员提名或在其指示下(包括根据会议通知)提名，以在董事选举会议上当选为董事会成员，本公司将就此向股份持有人征集代表，并将按照标准程序并(如适用)按照以往惯例向股份持有人交付代表表格，以履行募集义务。

本公司应：(A)提名候选人，并在与任何 董事选举会议有关的任何管理信息通告中(或经书面同意，如适用)列入根据第2.2节按照 第2.4节被指定为英美烟草公司董事被提名人的每名个人；(B)建议(并在与任何董事选举会议有关的任何管理资料通告或为选举本公司董事而向本公司股东提交的任何书面同意中反映该建议)，由本公司股东投票选举该名董事提名人(S)为董事候选人，任期至本公司下一届股东周年大会结束时届满；(C)征集、取得及以其他方式支持该等被提名人(S)在适用董事选举会议上当选，每份委托书的方式不得低于本公司支持其本身的被提名人在适用董事选举会议上当选的方式；(D)采取一切必要或适当的步骤，以承认、执行及遵守BAT Group获准持有人在本条第2条下的权利；以及(E)不采取、授权或批准任何行动，包括对其任何陈述文件的任何修订，而该等行动将或合理地预期会个别地或整体地消除、限制或以任何方式妨碍BAT集团准许持有人在本条第2条下的权利。

如果被提名参选或在董事会任职的BAT董事被提名人辞职、死亡、丧失行为能力或未能当选董事会成员，或者如果在任何时间在董事会任职的BAT董事被提名人不再满足任何条件，BAT集团许可持有人 有权指定一名满足上述条件的个人取代该BAT董事被提名人在董事会任职，方式是在BAT 董事被提名人辞职、死亡或丧失行为能力后45天内向本公司递交书面通知。未在董事选举会议上当选为董事会成员或不再满足任何适用的条件，并在法案和章程文件允许的范围内，董事会应根据第2.4节的规定，迅速任命该个人为董事，或在不允许的情况下，提名该个人在下一次董事选举会议上当选为董事。

为免生疑问，只要BAT集团获准持有人根据第2.2(1)节有权指定至少一名 被提名人，而未经BAT股东S事先书面同意，公司应确保不会采取、授权或代表公司或董事会采取任何行动，将BAT董事被提名人从董事会中除名，但

如果(A)在董事会任职的英美烟草董事被提名人辞职、死亡或丧失行为能力，或 (B)在董事会任职的英美烟草董事被提名人未在董事选举会议上当选为董事会成员或在任何时间不再符合任何条件，则 第2.5(1)节的规定将适用。

本公司应按商业上合理的条款获得并维护惯常的董事和高级管理人员责任保险。

本公司及每名获推选或获委任为董事会成员的英美烟草董事代名人(视乎情况而定)，应该英美烟草董事代名人的要求 订立惯常的董事弥偿协议。

一方面，英美烟草股东(以及接收本公司和/或其任何子公司机密信息的BAT集团其他成员)和本公司(以及接收英美烟草集团机密信息的各关联公司)应保密，且不得以任何方式、全部或部分披露此类机密信息，但第3.2节允许的情况除外。

尽管有第3.2(1)节的规定：

英美烟草股东可向(I)英美烟草集团的其他成员及其各自的代表披露保密信息；条件是，在向代表披露任何信息之前，每个该代表已被告知保密信息的保密性质，并已被指示根据第3.2节的规定持有保密信息；此外，前提是英美烟草股东及其许可受让人(S)应继续对英美烟草集团的该等其他成员遵守本第3条的要求负责；

本公司可向(I)其每一关联公司和(Ii)其各自的代表披露保密信息；前提是，在向代表披露任何信息之前，该代表已被告知保密信息的保密性质，并已被指示根据第3.2节的规定持有保密信息；以及

一方面，英美烟草股东(以及收到本公司保密信息的BAT集团其他成员和/或其任何子公司)，另一方面，本公司(及其每一家接收英美烟草集团保密信息的关联公司)应采取商业上合理的努力，使其每一位收到保密信息的代表 遵守第3.2节中与此相关的条款。

第3.2(1)节中包含的披露限制不适用于法律、任何命令或任何其他具有法律约束力的文件发现请求所要求的披露。在进行任何此类披露之前，收到保密信息的适用一方(或S子公司、附属公司和/或代表中的哪一方收到保密信息，视情况而定)应在法律、命令或具有法律约束力的请求不禁止的范围内：(A)向另一方及时发出书面通知，告知披露要求和任何披露的拟议内容； 和(B)应另一方S的要求和费用，与另一方合作，限制披露的范围，并获得适当的保护令，或采取另一方认为必要的法律行动、补救措施或保证，以保护机密信息的机密性。如果未获得保护令或其他补救措施，或另一方未能放弃遵守第3.2(1)节，则收到保密信息的适用方(或S的子公司、关联方和/或代表(视情况而定)收到保密信息的一方)只能披露保密信息中要求其披露并做出商业合理努力以获得对所披露的保密信息进行保密处理的可靠保证的部分。

为免生疑问，第3.2(1)节中包含的披露限制不适用于一方当事人在另一方当事人事先书面同意下作出的披露。

英美烟草股东(代表英美烟草集团许可持有人)特此任命Anthony Pettit为其 代表(连同根据本章节4.1节任命的任何替代代表，英美烟草集团代表)，以其名义并代表其本人和他们行事：

与本协议有关的所有事项，包括行使BAT集团在本协议下允许的持有人的任何权利，签署和交付对本协议或对本协议的任何修订、重述、补充或修改，以及放弃因本协议而产生的任何索赔或权利；以及

一般而言，执行所有其他事情和执行所有其他行为，包括执行和交付本协议预期或认为与本协议相关的所有协议、证书、收据、指示和其他文书。

本公司将有权依赖BAT集团代表 交付的任何文件或其他文书，该等文件或文书是由每个BAT集团许可持有人授权或指示交付的，公司不对基于这种依赖而采取或遗漏采取的任何行动向BAT集团许可持有人承担责任。

BAT集团获准持有人有权随时及不时向本公司递交由每名BAT集团获准持有人(在适用时间为本公司股东)签署的书面通知，以更换BAT集团代表。

对于任何分销，BAT集团所有或任何获准持有人有权，但不包括根据第5.1(3)节可行使的义务(优先购买权)，按与分销的所有其他参与者相同的条款和条件(包括相同的价格，但在每种情况下，不包括任何承销佣金和折扣)，认购最多数量的已分销证券，但不包括公司就行使优先购买权 发行的证券支付的任何承销佣金和折扣。双方同意，公司应尽其商业上合理的努力，使此类收费不适用于BAT集团的许可持有人)，作必要的修改，按照以下公式确定：

指BAT集团允许持有人根据优先购买权有权认购的已分发证券的总数，以正数表示；

指BAT集团允许的持有者的部分稀释所有权百分比，截至紧接分销结束前的 计算(为更准确起见，在本公式中以数字形式表示例如：，19.9%应表示为0.199)，上限为19.9%；以及

指与分销相关而发行的已分发证券的总数(假设 根据其发行的任何可转换证券的转换、行使和/或交换(如适用))，以正数表示。

在公司决定实施分销后，公司可在切实可行范围内尽快向英美烟草集团代表递交书面通知，且在任何建议分销结束前不得少于20个工作日(分销通知)，分销通知应：(A)指定分销中发售的分销证券的总数和类型；(B)指明此类分销证券的权利、特权、限制、条款和条件；(C)在已知的范围内，指明分销中分销的证券的价格；(D)指明BAT集团获准持有人根据第5.1(1)节有权认购的分销证券的最大数目及其认购总价；(E)指明完成分销的日期(不得少于分销通知交付之日起20个营业日)；及(F)说明发行分销证券的理由。

BAT集团许可持有人在收到BAT集团代表根据第5.1(2)条发出的分销通知后20个工作日内(代表BAT集团许可持有人)有权向公司递交认购通知(优先购买权认购通知)，列明每个适用的BAT集团许可持有人希望认购的已分发证券的数量；但条件是， 如果公司提议实施收购交易分销，BAT集团代表应尽商业上合理的努力，按照购买交易交易的惯常时间段提交优先购买权认购通知。

如本公司预期于预期成交日期前五个营业日 完成适用分派，本公司应向BAT集团代表发出书面通知，确认：(A)预期成交日期；及(B)分配予BAT Group认可持有人的分派证券数目及认购总价。

英美烟草集团代表(代表英美烟草集团获准持有人)应在分销截止日期 当日或之前，向本公司(或按公司另有指示)交付或安排向本公司交付保兑支票、银行汇票或电汇，金额为分配给英美烟草集团获准持有人的分销证券的认购总价，公司应在分销结束的同时向适用的英美烟草集团获准持有人发行或安排发行此类分销证券。

在行使优先购买权会导致BAT Group 核准持有人超过30%门槛的范围内，本公司将向BAT Group核准持有人发行优先股，以代替普通股，但以不超过30%门槛为限。

对于任何(A)豁免分销或(B)买入交易分销，BAT 集团代表(代表和代表BAT集团获准持有人)未能在签署最终买入交易函件之前根据第5.1(3)款交付优先购买权认购通知，则所有或任何BAT集团获准持有人有权根据第5.2(3)节行使权利，但不能行使义务(充值权利)，认购最多数量的股票和/或可转换证券，条款和条件与豁免分销或购买交易分销的所有其他参与者相同(如适用)(包括(I)对于任何豁免分销，在相同的

(B)(Ii)任何买入交易分销，按相同价格，但不包括本公司就行使优先购买权而发行的证券而须支付的任何承销佣金及折扣，双方同意，本公司应尽其商业合理努力，使该等收费不适用于BAT Group获准持有人)；作必要的变通，根据以下公式 确定：

指BAT集团允许持有人根据充值权有权认购的股份和/或可转换证券的总数，以正数表示；

指与豁免分销或买入交易分销(视情况而定)相关而发行的股份及/或可转换证券总数，以正数表示；及

指BAT集团允许的持有者的部分稀释所有权百分比，在适用的豁免分销或收购交易分销结束之前计算 (为了更明确起见，在本公式中以数字形式表示例如：，19.9%表示为0.199)，以19.9%为限。

同时，在任何情况下，不迟于以下五个工作日：(A)每个日历 季度结束，或(B)如果BAT集团允许持有者仅由于一个或多个豁免分销和/或第5.2(1)节中设想的购买交易分销自最近一个日历季度结束、最近的豁免分销或收购交易分销结束以来完成的一个或多个豁免分销和/或购买交易分销，导致部分稀释所有权百分比合计减少超过1%，或(C)如果适用的证券法不允许充分行使充值权，直至经过规定的时间段，则为(I)以上(A)和(B)项所暗示的时间中较后的一个；和(Ii)在该规定期限届满前20个工作日，公司应向英美烟草集团代表递交分销通知，该分销通知应：(A)指明与豁免分销或买入交易分销有关而发行的股票和/或可转换证券的总数和类型；(B)指明该等股票和/或可转换证券的权利、特权、限制、条款和条件；(C)指明该等股票和/或可转换证券的发行价格；(D)指明BAT集团获准持有人根据第5.2(1)节有权认购的股份和/或可转换证券的最大数量及其认购总价；及(E)如属豁免分派，请提供合理的佐证详情，说明本协议下适用的豁免分派定义的具体条款。

BAT集团许可持有人在收到BAT集团代表根据第5.2(2)条发出的分配通知后30个工作日内(代表BAT集团许可持有人)有权通过向公司递交认购通知(充值权利认购通知)来行使该权利，该通知列明：(A)BAT集团许可持有人希望认购的股份和/或可转换证券的数量；及(B)发行该等股份及/或可换股证券的预期截止日期(该日期不得早于本公司收到充值权认购通知后五个营业日 ，亦不得早于第5.2(2)条所述的指定期间(如适用))。

在最后一批股份结清后12个月内的任何时间及不时(但须受适用法律规限)，BAT集团获准持有人有权但无义务认购最多数目的股份及/或可转换证券

在根据第5.2(2)节收到的分派通知中注明，由额外认购协议之日起至该批次结束之日止。在该12个月期间内，BAT集团许可持有人可向本公司递交充值权利认购通知，列明(A)BAT集团许可持有人希望根据其充值权利的行使而认购的股份及/或可转换证券的数目及(B)发行该等股份及/或可转换证券的预期截止日期 (该日期不得早于本公司收到充值权利认购通知后的五个营业日，亦不得早于 如适用，第5.2条第(2)款所指的规定时间的过去)。如果BAT集团允许持有人就触发充值权的一个以上的豁免分销或买入交易分销行使充值权，BAT集团许可持有人可以行使充值权利的价格将是(A)在所有此类豁免分销或收购交易分销中分销的相关类别证券的成交量加权平均价格(或如果根据证券法不允许该价格，(Br)或(B)提交充值权认购通知当日收市时普通股的交易价格。

英美烟草集团代表(代表英美烟草集团获准持有人)应在任何充值权利认购通知中所列的股份和/或可转换证券发行的预期截止日期或之前，向本公司(或按本公司可能的其他指示)交付或安排交付保兑支票、银行汇票或电汇立即可用的资金，金额为该等股份和/或可转换证券的总认购价，公司应发行或安排发行，该等股份及/或可换股证券将于充值权认购通知所载有关发行的预期截止日期向适用的BAT集团准许持有人出售。

在行使充值权会导致BAT Group 获准持有人超过30%门槛的范围内，本公司将向BAT Group获准持有人发行优先股，以取代普通股，但以不超过30%门槛为限。

批准。

英美烟草集团的获准持有人(每位均为即期股东)可随时及不时要求本公司提交招股说明书或注册说明书，以协助在加拿大及/或美国(视何者适用而定)就每名即期股东所持有的全部或任何部分可登记证券(即即期登记)向本公司发出书面通知(催缴通知)。在适用证券法的规限下，本公司应尽其商业上合理的努力，在实际可行范围内尽快但无论如何不得超过收到该等催缴通知书后60天，提交一份或多份招股章程及/或注册说明书(视何者适用而定)，并采取该等其他

根据适用的证券法律可能需要采取的合理步骤，以允许分发所有或任何 部分被请求包括在需求登记中的可注册证券，但要求登记不得被视为已完成，直至公司提交的最终招股说明书收据发出(如果是招股说明书补充材料，则在其提交之前)或登记声明生效(视适用情况而定)。双方应及时就该招股说明书的分发进行合作，附表C中的程序应适用于任何需求登记。

本公司不应强制执行：

共有四个以上的需求登记；

在任何一个12个月期间内超过一次的需求登记；

A要求登记如果董事会真诚地、合理地行事并在收到律师的建议后确定：

(A)提交招股说明书和/或注册说明书的效果将阻碍 公司完成重大交易(包括但不限于融资、收购、重组或合并)或就此进行谈判或讨论的能力，或(B)当时存在与公司有关的重大非公开信息，公司认为披露这些信息将对公司造成重大不利，并且公司有真正的商业目的将该等信息保密。

因此，推迟提交招股说明书和/或注册说明书符合公司的最佳利益 ；

就若干可注册证券进行的索偿登记，预计将带来少于20,000,000美元的总收益。

任何缴款通知书须：

指明需求股东拟提供和出售的可登记证券的数量；

表明需求股东有意要约或促使发售该等可登记证券， 但要约条款须为英美烟草集团获准持有人所接受；

描述提议的要约及其销售的性质或方法，将在加拿大哪些省和地区进行此类要约，以及此类要约是否将在美国进行；

包含要求股东承诺提供有关其所持股份的所有信息以及建议的分配方式，以允许公司遵守所有适用的证券法；以及

指明此类要约和出售是否应以包销的公开发行方式进行。

如果是根据第6.1节发起的包销公开发行，英美烟草集团代表有权选择该等可登记证券的一家或多家管理承销商；但条件是，该选择也应令公司合理满意。公司应 有权聘请其选择的律师，以协助其履行本条第6条规定的义务。

本公司有权将非可登记证券的股份纳入任何申购登记 ，但公司必须在收到第6.1(3)条规定的申购通知后五个工作日内向英美烟草集团代表发出通知，说明其决定纳入该等股份的决定(但如该等申购登记以买入交易的形式进行，则本公司应按照该性质交易的一般时间段作出回应)。

除6.1(5)节所述外，未经要求登记股东事先书面同意，本公司不得在任何要求登记(或与任何要求登记有关的招股说明书或登记声明)中包括任何非可登记证券。

在承保需求登记的情况下，BAT集团代表有权参与任何承保协议条款的 谈判。英美烟草集团代表S参与及本公司S完成包销要求注册，条件是英美烟草集团代表全权酌情同意 任何包销协议的条款令其满意。

如主承销商就承销要求登记提出要求，本公司应同意由本公司与主承销商(双方合理行事)在适用的承销协议中约定不超过90天的惯常停发期(除惯常例外情况外)，包括但不限于根据本公司S的股权激励计划向本公司管理层、董事、雇员或顾问授予奖励。

每名Piggyback股东或需求股东将有权撤回其将其全部或 任何部分的可注册证券纳入BAT集团代表(代表和代表适用的需求股东(S)或Piggyback股东(S))根据第6.1节的要求注册或根据第6.2节的Piggyback注册的任何要求注册的请求，并向公司提供撤回请求的书面通知；条件：

除第6.4(2)款另有规定外，该书面通知必须由BAT集团代表在签署关于该招股说明书分销的最终买入交易函件或承销协议(视情况而定)之前送达；以及

该等撤回将是不可撤销的，而在作出该等撤回后，该要求股东或回购股东将不再有任何权利将该等撤回的可登记证券纳入与该撤回有关的招股章程分派内。

尽管有第6.4(1)(A)条的规定，如果要求股东或回购股东在与要求登记或回购登记相关的适用招股说明书分销结束之前的任何时间，意识到公司和/或其任何子公司的状况、业务和前景发生重大不利变化，BAT集团代表(代表该等认购股东或Piggyback股东)于招股章程分派结束前的任何时间向本公司发出撤回要求的书面通知，该等认购股东或Piggyback股东将有权撤回其根据第(Br)节6.1节提出的将其全部或任何部分应登记证券纳入该等要求注册或Piggyback注册的要求。如果要求登记股东或回购股东根据第6.4(2)节的规定，有效地从要求登记或回购登记中撤回了将其所有应登记证券纳入的请求，则该要求股东或回购股东应被视为没有参与或要求该等要求登记或回购登记。

本公司应于知悉本公司及/或其任何附属公司的状况、业务及/或前景出现任何重大不利变化后，并应安排其附属公司向英美烟草集团代表 发出书面通知，以便要求股东或Piggyback股东可根据第6.4(2)条适当行使其 退出权。

提供并保持公开信息，因为这些术语在规则144中得到了理解和定义；

尽最大努力及时向美国证券交易委员会提交美国证券法和美国交易所法要求公司提交的所有报告和其他文件；以及

只要BAT集团允许持有人拥有可注册证券，应要求立即向任何BAT集团许可持有人提供一份公司书面声明，说明其遵守规则144以及美国证券法和美国交易所法的报告要求，公司最近的年度或季度报告副本(或加拿大同等文件)，以及该持有人可能合理要求的与出售任何未在美国注册的可注册证券有关的其他报告和文件。

就第六条规定的任何要求登记或回扣登记而言，本公司将在法律允许的最大程度上对每一位要求股东或回扣股东及其各自的关联公司及其各自的各自成员进行赔偿并保持无害

董事、高级职员、雇员、代理人、股东、合伙人和承销商，因任何损失、责任、 索赔、损害和费用(包括法律费用和开支)，包括为解决任何调查、命令、诉讼、法律程序或索赔而支付的任何款项，这些调查、命令、诉讼、法律程序或索赔是因招股说明书和/或注册说明书(视情况而定)中包含的任何不真实的 陈述或对重大事实的所谓不真实陈述而产生的，或基于任何招股说明书和/或注册说明书(视情况而定)或其任何修订或补充中包含的所有文件而产生的。或遗漏或被指控遗漏了其中要求陈述的或作出陈述所必需的重大事实，考虑到因未能遵守证券法或基于任何 不遵守证券法而引起或基于的情况而作出的不具误导性或招致的重大事实(但该要求股东或Piggyback股东或承销商(视情况而定)未能遵守证券法的情况除外)；但根据第7.2(1)条，公司不对未经其书面同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)而进行的任何诉讼的任何和解负责；此外，倘若第7.2(1)节就要求股东或小猪股东或包销商作出的赔偿规定，不适用于因依赖及符合该等要求股东或小猪股东或包销商向本公司提供的书面资料而产生的任何损失、责任、申索、损害或开支，而该等损失、责任、申索、损害或开支是因依赖及符合该等要求股东或小猪股东或包销商向本公司提供的书面资料而产生的，或因此而产生的损失、责任、申索、损害或开支。本公司根据本第7.2(1)条预支给受赔付人士的任何款项，如因该等损失而由具司法管辖权的法院在不受上诉或最终覆核的判决中最终裁定该受赔人无权根据本条例获得 本公司的赔偿，则将退还本公司。

为增加确定性，第7.2(1)节规定的赔偿权利可由各要求股东或Piggyback股东单独行使，与第7.2(1)节规定的其他要求股东或Piggyback股东的赔偿权利分开行使，且不应因任何其他要求股东或Piggyback股东行使、不行使或全部或部分放弃此类赔偿权利而受到任何影响。

自本协议之日起至本协议生效之日起两周年为止，未经本公司明确书面同意，英美烟草股东将不会，也将不会导致其关联公司不直接或间接地采取行动，无论是单独采取行动，还是与任何其他人联合或协同行动：

购买、要约购买或同意购买本公司或其任何子公司的任何投票权证券或股权证券；

订立、要约收购或同意进行涉及本公司或其任何附属公司的任何收购或其他业务合并；

征求、加入或以任何方式参与向本公司股东征集委托书或以其他方式试图影响本公司股东的行为，但与选举BAT董事被提名人进入董事会有关的除外；

就上述任何事项作出任何公告；或

建议、协助或鼓励任何其他人执行或采取与上述任何一项不一致的行动。

第8.1(1)款中包含的限制应自动失效，不再具有任何效力或效果，第8.1(1)款或本协议或任何其他交易协议的任何其他条款中包含的任何内容均不禁止BAT股东或其任何关联公司在以下情况下采取第8.1(1)款中包含的任何行动：

第三方，连同与该第三方共同或一致行动的任何人：(I)购买、要约或同意购买本公司或其任何附属公司的任何投票权或股权证券，而该第三方或其任何关联公司(连同与该第三方或其任何关联公司共同或协同行动的任何此等人士)将拥有该公司或其任何附属公司的19.9%或以上的投票权或股权证券(或该等投票权或股权证券的权利或权益，包括可转换证券，如行使或转换，将导致该第三方或其任何关联公司拥有本公司或其任何附属公司的19.9%或以上的投票权或股权证券(无论是与任何其他人共同或协同行动)；(Ii) 收购本公司或其任何附属公司的资产，价值至少为本公司及其附属公司资产总值的20%，按综合基础计算；(Iii)订立、要约或同意进行涉及本公司或其任何附属公司的任何收购或其他业务合并；或(Iv)就任何前述事项作出任何公告；但在每种情况下，董事会均公开支持和/或批准上述第三方的购买、要约、协议或收购(视属何情况而定)；或

合作协议按以下条款终止：(I)英美烟草股东因(br})(A)本公司和/或其关联公司重大违约，(B)控制权变更(定义见合作协议)或(C)发生与本公司或其任何子公司有关的破产事件(定义见合作协议)；或(Ii)本公司(A)英美烟草股东和/或其关联公司重大违约，或(B)发生

与BAT股东有关的破产事件(根据协作协议定义)。

为免生疑问，本协议或任何其他交易协议的第8.1(1)条或任何其他条款均不禁止或以其他方式限制BAT股东或其任何关联公司认购和购买国库股份。

从本协议之日起至本协议之日起一周年为止，BAT股东不得向任何人出售、转让、转让或以其他方式处置(统称为转让)股份，但以下情况除外：

转让给关联公司；但条件是，尽管有任何此类转让，英美烟草公司股东仍应对英美烟草公司股东在本协议下的契诺、协议和义务负责；

转账：(I)以存款的方式善意的就符合证券法的股份提出的收购要约；或(Ii)与涉及本公司的法定安排图则或其他业务合并有关；

如果本公司和/或其任何关联公司在任何重大方面违反了任何交易协议，且该违反行为未在协议规定的适用补救期限内得到纠正，则在该补救期限届满后，将转给任何人；

如果法律的修改或其解释导致BAT 股东S继续持有股份将违反该法的合理前景，则在法律或其解释修改后转让给任何人；或

如果本公司及/或其任何联属公司多次或持续地采取重大违反第8.3节规定的本公司S义务的方式，则在英美烟草股东向本公司发出书面通知后，将该 不违反事项转给任何人士。

自本协议生效一周年起及之后，英美烟草股东可通过以下方式转让其持有的全部或部分 股份：(A)通过多伦多证券交易所的设施进行非预先安排的交易；(B)善意的广泛分布的市场交易；或 (C)只有在向公司发出任何此类建议转让的提前10个工作日的书面通知，并有机会确定和安排一个或多个买家 收购BAT股东建议转让的全部(但不少于全部)股份(转让股份)后，才会进行预先安排的交易；但条件是：(I)如果本公司无法确定并安排一个或多个购买者在该10个营业日内收购全部(但不少于全部)转让股份，或(Ii)英美烟草股东(合理行事)选择在该10个营业日期间内不将全部或任何部分转让股份转让给公司确定的任何一个或多个购买者，则在这两种情况下，英美烟草股东有权在该10个营业日期限届满后将全部或任何部分转让股份转让给任何一个或多个人(并且，为了更大的确定性，尽管本协议载有任何规定，英美烟草股东并无责任将全部或任何部分转让股份转让予本公司指定的任何买方(S)或任何其他 人士。[*]

尽管第8.2节对转让有任何其他限制，BAT股东 可以其选择在10天内以象征性或零代价(在BAT股东的选择下)将其全部或任何股份出让给本公司，公司应迅速采取所有行动并交付促进该出资额所需的所有文件。

如果英美烟草公司股东在紧接根据第8.2条进行的任何股份转让或根据第6条的要求登记或回购登记进行的股份分配之前持有任何优先股，则英美烟草公司股东应：(I)根据章程第11(Iii)(B)条将优先股转换为普通股，以履行该转让或分配；或(Ii)如英美烟草股东未持有足够数目的优先股以完成该项转让或分派，则根据细则第11(Iii)(B)节，将英美烟草股东当时持有的所有优先股 转换为普通股，并完成交易与英美烟草股东所持普通股的余额。

在每个会计年度第二季度结束后30天内，或公司提出合理要求后20个工作日内，BAT股东将持有章程允许的最大普通股数量，即30%的门槛，将该数量的优先股转换为普通股；但条件是，英美烟草股东可向本公司递交书面通知，确认其选择不转换优先股，并根据修订细则第11(A)(I)条不可撤销地暂停于该书面通知日期对英美烟草股东持有的所有优先股进行增持，从而选择不在本条款8.2(5)规定的适用时间内完成该等转换。

在每个会计年度第二季度结束后30天内，或公司提出合理要求后20个工作日内，BAT股东将持有章程允许的最大普通股数量，即30%的门槛，将该数量的优先股转换为普通股；但条件是，英美烟草股东可向本公司递交书面通知，确认其选择不转换优先股，并不可撤销地暂停根据修订细则第11(A)(I)条对截至该书面通知日期的英美烟草股东持有的所有优先股进行的增持，从而选择不在本条款8.3(1)规定的适用时间内完成该等转换。

如果根据多伦多证券交易所、纳斯达克和任何其他S证券交易所上市和/或交易的证券交易所的规则，本公司需要寻求多伦多证券交易所、纳斯达克、S证券上市和/或交易的其他证券交易所或本公司股东的批准，以便在任何优先股转换时发行普通股：

本公司应尽商业上合理的努力，采取或促使采取一切必要步骤以获得批准(S)，包括但不限于，向多伦多证券交易所、纳斯达克和S证券上市和/或交易所在的任何其他证券交易所提出批准该等转换所需的申请，如有需要，还可召开公司股东大会(该会议可以是年度股东大会和特别会议)，以获得该等发行所需的批准；如果是公司股东大会，则应通过董事会在有关该会议的管理信息通告中建议公司股东在该会议上投票赞成该等决议和批准该发行的任何附属事项；以及

英美烟草许可持有人订立契约，并同意不会将英美烟草许可持有人所持有的任何优先股转换为普通股，直至本公司获得批准发行该等普通股为止。

自本条例生效之日起及以后，本公司应并将促使其子公司：

遵守所有法律，包括所有大麻法律；

确保向BAT集团许可持有人支付的任何款项(包括优先股账户，在适用的范围内)不是来自根据USC第18章第1956(C)(7)节被定义为指定非法活动的任何行为的资金，并且任何此类资金都在单独的银行账户中持有；以及

尽商业上合理的努力遵守英美烟草集团的政策(经不时修改并披露给 公司)，包括英美烟草集团的《S商业行为标准》和《国际营销原则》，该等政策的真实、正确和完整的副本已由英美烟草股东或其代表在本协议日期之前提供给本公司 。

如本公司未能遵守第8.4(1)条所载的要求，而该等未能遵守规定的情况(S)并不个别或整体上对英美烟草集团的任何成员公司不利或对本公司构成重大不利，则本公司应有120天的期限 纠正该等违规行为(在该等违规行为可予纠正的范围内)。为提高确定性，任何未能遵守第8.4(1)节(或对此类不遵守行为的补救措施)的行为不应影响对额外 认购协议所规定的必要契约(或任何适用的补救措施期限)的遵守情况的确定。

本公司应尽其商业上合理的努力，促使本公司所投资的任何实体(无论是否来自Jupiter Pool)遵守第8.4(1)条对本公司及其子公司适用的合规义务。

只要BAT集团许可持有人的部分稀释所有权百分比至少为10%，公司就订立并同意，除非(I)事先得到BAT集团代表的书面同意，(Ii)本协议所要求的，或(Iii)法律所要求的，否则不得直接或间接：

修改、更改或废除其陈述文件中的任何条款，对股票持有人造成不利影响；

对任何类别股票的权利、特权、限制或条件作出任何不利的更改；

创建、或授权创建、或发行或有义务发行任何其他股份、股本证券、 股票挂钩证券或可转换为或可行使的任何股份或股本证券的证券，这些证券具有优先于普通股的权利、特权、优先权、权力、限制和条件，包括 董事会代表、清算时的资产分配，本公司解散或清盘、派付股息及赎回权（或重新定性、重新分类、变更或修改任何现有证券，以拥有该等 权利、特权、限制、优惠、权力和条件，包括有关公司清算、解散或清盘时的资产分配、股息支付和赎回权）；

拆分、合并或重新分类任何股份；

寻求自愿将其股票从多伦多证交所或纳斯达克退市；

通过或提出清算计划或决议，规定公司清算或解散；

作出任何资本开支或为此作出的承担，而该等开支或承担，个别而言，超过30,000,000元；

为借款或其担保产生、招致、承担或以其他方式承担任何债务，但下列情况除外：(I)与S公司或S任何附属公司当时的现有信贷安排有关的垫款，或(Ii)总金额不超过10,000,000美元；或

授权、同意、解决或以其他方式承诺执行上述任何一项。

尽管有第8.6(1)条的规定，(A)如果由于BAT集团允许持有人(关联公司除外)转让股份而导致BAT集团允许持有人的部分稀释所有权百分比低于10%，则第8.6(1)条中的少数股东保护应立即停止适用，以及 (B)如果BAT集团允许持有人的部分稀释所有权百分比因稀释发行而低于10%，且根据本协议可行使优先购买权或充值权利，第8.6(1)条中的少数群体保护仅在BAT集团允许持有人可行使此类权利的适用期限届满后停止适用。

它是正式成立和组织的，并根据其公司司法管辖区的法律有效存在，并有公司权力和能力拥有其资产，并根据本协议的条款订立和履行其义务；

本协议已由该方正式授权并正式签署和交付，构成了该方合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款(假设另一方适当授权、执行和交付)对该方强制执行，但须遵守所有影响债权人权利的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和类似法律；以及

本协议的签署、交付和履行不会也不会违反S一方的持续或其他组织文件的规定，或该一方作为一方的任何合同的规定，或该一方或其任何资产可能受其约束的任何合同的规定。

本协定自本协定第一页规定的日期起生效，除以下规定的 外，本协定应继续完全有效，直至下列日期中的较早者为止：

英美烟草集团允许持有人停止持有任何股份的日期；

经双方同意终止本协定的日期；或

公司的解散或清算。

尽管本协议已根据第10.8(1)节有效终止：

第1条、第3.2款、第7条和第10条的规定在终止后继续有效，并按照其条款继续有效；以及

在终止生效时间之前，本协议项下已产生或产生的任何权利或义务应在终止后继续有效，不受本协议条款的影响。

本公司应在证券法规定的时间表 之前，向英美烟草集团代表发出合理的事先书面通知，说明拟宣布的有关股份的任何股息或其他分派，包括适用的记录和支付日期以及建议的股息或其他分派形式(即， 现金、股票和/或其他财产。

双方应真诚讨论BAT集团允许持有人可以推迟或放弃收取其所持股份上或就其所持股份不时宣布的任何股息或其他分派的全部或部分的方式。

任何关于本协议所述事项的通知、指示或其他通信(每个通知均为通知)必须以书面形式，通过专人递送、快递或电子邮件发送，并且地址：

致公司，地址为：

OrganiGram Holdings Inc.

阿德莱德湾中心

湾街1250-333号

安大略省多伦多，M5H 2R2

请注意：

Beena Goldenberg，首席执行官

电子邮件：

[*]

将一份副本(不构成通知)发给：

古德曼律师事务所

阿德莱德湾中心西塔

湾街333号，套房3400

多伦多，M5H 2S7航班

请注意：

尼尔·梅

电子邮件：

[*]

致BAT集团代表，地址：

雷诺兹

北大街401号，

Winston—Salem NC 27101美国

请注意：

安东尼·佩蒂特

电子邮件：

[*]

将一份副本(不构成通知)发给：

琼斯·戴

维西街250号

纽约，纽约10281

美国

请注意：

兰迪角Lesnick和Bradley C.布拉塞尔

电子邮件：

[*]

Stikeman Elliott LLP

商务广场西5300号

湾街199号

安大略省多伦多M5L 1B9

请注意：

埃文·马库斯和科林·伯恩

电子邮件：

[*]

如果是营业日，并且是在下午4：00之前交付的，则视为在交付之日发出并收到通知。(代替收据的是当地时间)，否则在下一个工作日。缔约一方可根据前述规定提供通知，随时更改其送达地址。任何后续通知必须按缔约方更改的地址发送给 缔约方。S党的地址中的任何内容，如果在通知中没有具体更改，将被视为没有更改。

本协议只有在双方签署后才生效。在此之后，它对当事人及其各自的继承人和许可受让人的利益具有约束力和吸引力(视情况而定)。

未经英美烟草股东事先书面同意，本公司不得全部或部分转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。英美烟草股东可将本协议或其在本协议项下的任何权利和/或义务转让给其任何关联公司；前提是，尽管有任何此类转让，英美烟草股东仍应对英美烟草股东在本协议项下的契诺、协议和义务负责。

注册程序。

关于协议项下的即期登记和回购登记义务， 公司将根据协议在商业上合理的努力，在一个或多个加拿大司法管辖区内为申购股东或回购股东(视适用情况而定)提供和出售或以其他方式处置可登记证券的招股说明书分销的资格，并就此，公司将尽快：

在尚未准备和归档的范围内，按照证券法，按照证券法律，编制并向加拿大证券监管机构提交符合证券法的招股说明书，包括加拿大证券监管机构要求提交的所有证物、财务报表和此类其他相关文件，并作出商业上合理的努力，促使适用的加拿大证券监管机构或加拿大证券监管机构为该等招股说明书开具收据(如果适用)；在该等招股说明书及其任何修订或补充提交后，本公司将以向加拿大证券监管机构提交的格式，立即向要求股东或Piggyback股东和主承销商(如有)提供该等招股说明书及其任何修订或补充的副本；

根据证券法或证券法任何适用条款的要求，准备并向加拿大证券监管机构提交招股说明书的必要修订或补充文件，以完成所有此类可注册证券的发行；

通知Demand股东或Piggyback股东和主承销商(如果有)，并(如果 要求)在公司收到有关通知后，在实际可行的情况下尽快以书面确认该建议：(I)招股说明书或其任何修订或补充已提交或已发出收据，并向Demand股东或Piggyback股东和主承销商(如果有)提供副本；(Ii)加拿大证券监管机构对招股说明书的任何修改或额外信息的请求；(br}(Iii)加拿大证券监管机构发布与招股说明书有关的任何停止令或停止交易令，或任何阻止或暂停使用任何招股说明书的命令，或为此目的而启动或威胁提起任何诉讼程序的 ；及(Iv)公司收到关于暂停可注册证券在司法管辖区提供或出售的资格，或为此目的启动或威胁任何诉讼程序的任何通知；

当公司意识到任何事件的发生而导致招股说明书包含任何重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出该陈述所必需的重大事实(在招股说明书的情况下，根据其作出陈述的情况)时，应立即通知需求股东或Piggyback股东和主承销商(如有)。招股说明书交付时不具误导性，不构成完整，在招股说明书交付时真实而明确地披露与可注册证券有关的所有重大事实，或者如果由于任何其他原因需要在该时间段内修改招股说明书以遵守证券法，并且在可行的情况下，尽快准备并向加拿大证券监管机构提交文件，并向需求股东或Piggyback股东和管理承销商或承销商(如果有)提供补充或修订，以纠正该等陈述或遗漏或实施该 合规；

采取商业上合理的努力，使任何针对本公司或影响本公司证券的停止令、停止交易令或其他命令被撤回，暂停招股说明书的使用或暂停招股说明书所涵盖的任何可注册证券的资格，或为此目的而启动或威胁提起任何诉讼；

免费向Demand股东或Piggyback股东和每一家或多家主承销商(如有)免费提供招股说明书的一份签署副本和尽可能多的符合要求的副本，包括财务报表和明细表以及通过引用纳入其中的所有文件，并向Demand股东或Piggyback股东及其各自的律师提供合理的机会，以审查招股说明书并向本公司提供意见；

向招股说明书的股东或Piggyback股东及承销商(如有)免费交付招股章程的商业副本及该等人士可合理要求的任何修订或补充文件(有一项理解，即本公司同意每名要求股东或Piggyback股东及承销商(如有)在发售及出售招股章程或其任何修订或补充文件时使用招股章程或其任何修订或补充文件)，以及 要求股东或Piggyback股东可合理要求的其他文件，以方便该等人士处置应注册证券；

在适用的加拿大证券监管机构为招股说明书开具收据之日或之前，采取商业上合理的努力，以符合资格，并与需求股东或Piggyback股东、主承销商或承销商(如果有)及其各自的律师就根据每个合格司法管辖区的证券法进行发售和出售的此类可注册证券的资格进行合作。任何该等人士或承销商合理地以书面提出要求，但公司不得被要求具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，而该等司法管辖区当时并无该资格，或在该司法管辖区不受该等司法管辖区的一般法律程序文件所规限的情况下采取任何行动；

对于任何承销发行，订立惯例协议，包括与承销商或承销商的协议，该协议包含本公司的陈述和保证，以及通常包含在承销或代理协议中的其他条款和规定(视情况而定)，涉及二级分销和赔偿条款和/或与协议第7条基本一致的协议，但无论如何，这些协议将包含有关承销商或承销商就不真实陈述或遗漏、或被指控的不真实陈述或遗漏对公司进行赔偿的条款，根据任何承销商以书面形式向本公司提供的书面信息，在招股说明书中作出；

在向加拿大证券监管机构提交任何通过引用并入招股说明书的文件后，应尽快将该文件的副本提供给Demand股东或Piggyback股东及其各自的律师以及主承销商或承销商(如果有)；

提交并不撤回一份通知，声明其打算在证券法允许的情况下尽快提交简短的招股说明书；

利用其商业上合理的努力，以通常由外部公司法律顾问在证券发行中给出的、面向需求股东或Piggyback股东和承销商的形式和实质上的惯常法律意见，

如有，以及承销协议合理指定的其他人，以及本公司S审计师和/或通过引用纳入招股说明书中的任何财务报表的审计师的惯常安慰函；

向需求股东或Piggyback股东和主承销商或承销商(如果有)以及需求股东或Piggyback股东可能合理指定的其他人提供在证券发行中通常提供的令需求股东或Piggyback股东合理行事的令需求股东或Piggyback股东满意的公司证书，并且在每种情况下，基本上涵盖相关司法管辖区此类文件中通常涵盖的相同事项，以及需求股东或Piggyback股东可能合理要求的其他事项；

不迟于适用的加拿大证券监管机构为最终招股说明书发出收据之日，提供并安排维持该等普通股的转让代理和登记处，并尽其最大努力使招股说明书涵盖的所有普通股在本公司发行的类似证券上市的每个证券交易所或自动报价系统上市；

参与按需股东或Piggyback股东或主承销商或承销商(如果有)确定为合理必要的营销活动，如路演、机构投资者会议和类似活动；

采取其他行动，并签署和交付合理必要的其他文件，以充分实施协议项下每名索要股东或Piggyback股东的权利；以及

不采取OSC规则48-501禁止的直接或间接行动 交易在分发期间，正式出价和股票交易；但在任何禁令适用于本公司的范围内，本公司将采取一切合理行动，使任何此类禁令不适用。

关于本协议项下的需求登记权，需求股东可要求 本公司向美国证券交易委员会提交一份注册声明，以限定需求股东在美国(以及其他证券法或蓝天法律)提供和出售可注册证券的资格。关于本协议项下的Piggyback注册权，公司可选择向美国证券交易委员会提交注册声明，以使Piggyback股东在美国(以及其他证券法或蓝天法律)的可注册证券的提供和出售具有资格。在上述任何一种情况下，本附表C的条文均适用于招股章程的提交及依据该等招股章程作出的分发，作必要的变通，而如属Piggyback注册，本公司应通知Piggyback股东及该项选择的主承销商或多家承销商。

需求股东和Piggyback股东的义务。

本公司可要求缴费要求股东或Piggyback股东向本公司提供本公司不时以书面形式合理要求的有关该等须登记证券的招股说明书分销的资料，以及与缴费登记股东及其各自实益股份拥有权有关的其他资料，以遵守须进行缴费登记或Piggyback登记的每个司法管辖区的证券法律。Demand股东或Piggyback股东同意向本公司提供该等信息，并在必要时与本公司合作，使本公司能够遵守协议和证券法律的规定。当要求股东或 要求股东或 回购股东知悉发生的任何事件(仅限于与该持有人有关或该持有人以书面提供的信息以包括在适用的招股说明书和(如适用)登记说明书中)，要求股东或回购股东应立即通知本公司。

招股章程及注册说明书(如适用)包含任何有关重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出该陈述所需的重大事实(如招股章程及注册说明书(如适用)，则视乎作出该等陈述的情况而定)，而招股说明书及注册说明书(如适用)的交付并无误导成分，或如因任何其他原因，为符合证券法，在该期间内将有需要修订或补充招股说明书及(如适用)注册说明书。

各按需股东或Piggyback股东，如招股章程的承销商或承销商(如有)提出要求，同意受该招股说明书的承销商或承销商(如有)的要求，同意受锁定协议的约束，并同意签署和交付锁定协议，限制该持有人在一段不超过90天的时间内：(A)直接或间接转让可转换为或可行使或可交换该等股份的任何股份或任何证券；或(B)订立任何互换或其他安排，将实益拥有 股份的任何经济后果转移至另一人。尽管有上述规定，该锁定协议不适用于：(1)转让给关联公司；但在任何此类情况下，转让的条件是受让人签署协议，声明受让人按照锁定协议的规定收受并持有此类股份；(2)在不改变实益所有权的情况下将股份转换为其他类别的 股份；(3)在此后的公开市场交易中与可登记证券有关的交易；或(Iv)根据招股章程及(如适用)该招股章程分销的注册声明出售的任何须注册证券。

此外，根据证券法的要求，需求股东或Piggyback股东应签署构成招股说明书一部分的任何证书，并在适用的情况下签署注册说明书，提交给适用的证券监管机构。

对于与随需注册或Piggyback注册相关的任何承销发行，按需股东或Piggyback股东应签订惯例协议，包括与主承销商或多家承销商的承销或代理协议，该协议包含该承销商的陈述和担保，以及通常包含在承销或代理协议中的其他条款和规定(视情况而定)，涉及二级分配和赔偿条款和/或与第(Br)7条实质上一致的协议，但在任何情况下，该协议将包含承销商或承销商就不真实陈述或遗漏向该持有人进行赔偿的条款。或在招股章程及(如适用)承销商以书面向本公司提供的书面资料所载的注册声明(如适用)内作出的或指称的不真实陈述或遗漏。