EX-99.1

过去5年的主要职业及

经验

彼得·阿米罗，董事会主席

加拿大安大略省多伦多

年龄：63岁

董事发布时间：2016年6月2日

独立：是

其他公共董事会成员：不适用

自2009年以来，艾米罗先生一直担任多伦多BML Group Limited的总裁，该控股公司从事房地产开发和私人投资。在加入BML集团之前，Amirault先生曾担任过多个高管职务，包括：Cara Group of the Cara Group在瑞士小屋北美分公司任职的总裁、Creemore Springs Brewery Ltd首席执行官、Molson Coors Canada公司的高级副总裁、Sleeman Brewing Ltd.的董事经理以及雀巢加拿大公司和多伦多Premium啤酒公司的高级职位。Amirault先生拥有阿卡迪亚大学的工商管理学士学位和舒利希商学院的MBA学位。S先生之前的董事会经验和高级管理层职务为董事会和本公司带来了丰富的知识。

附件99.1

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股东周年大会及特别大会通告

将于2024年1月18日举行

和

管理信息通告

日期：2023年12月20日

致股东的信息

尊敬的股东们，

Organigram Holdings Inc.(以下简称Organigram Holdings Inc.)董事会(以下简称Organigram董事会)非常高兴地邀请您参加本公司股本中普通股(普通股)持有人(股东)的年度股东大会和特别会议，该会议将于上午10：00举行。美国东部时间2024年1月18日。所有未在本文中定义的大写术语应具有随附的管理信息通告(通告)中赋予它们的含义。

通函包含有关将在会议上处理的业务的投票、董事被提名人、我们的董事会及其委员会、我们的治理做法以及我们如何补偿我们的董事和高管的重要信息。在会议上，股东还将被要求考虑之前宣布的拟议的后续股权投资(BAT)，该投资是由英美烟草(BAT)的全资子公司BT DE Investments Inc.(投资者)提出的。

本次投资标志着投资者S对本公司投资的显著扩大，截至会议记录日期，本公司目前实益拥有本公司18.8%的S已发行普通股和已发行普通股。投资的大部分资金将由Organigram用于创建名为Jupiter的战略投资池，该池将瞄准新兴大麻机会的投资，使公司能够将其行业领先的能力应用于新市场。这项投资将使Organigram能够实现其宣称的雄心壮志，将足迹扩展到加拿大以外，同时加强其长期、可持续增长的财务状况。

投资的结构使投资者S对本公司已发行及已发行普通股的实益拥有权仅限于 30%普通股(定义及描述见通函)，这将把投资者S对本公司的投票权控制限制在已发行有表决权股份的30.0%。为了在不超过30%普通股限制的情况下完成投资，本公司打算在公司股本中设立一个新的A类优先股(A类优先股，与投资中发行的普通股一起，股份)。若投资者S对股份的权利将超过30%普通股上限，本公司将发行投资项下投资者S权利的任何剩余余额作为 A类优先股。

除无投票权及可转换为普通股外，A类优先股的条款应反映普通股的条款(须受换股限额(定义及描述见通函)规限)。最初，转换率应为一对一。然而，自A类优先股首次发行之日起，除若干例外情况外，该A类优先股的换股比率将以每年7.5%的比率按年复利，直至所有已发行及已发行A类优先股的持有人在实施已发行及已发行A类优先股的转换后，将实益拥有或直接或间接控制或控制其各自的联属公司、联营公司、关联方及任何联名行动人为止，A类优先股占已发行及已发行普通股总数的49.0%。

这项投资受本公司与投资者于2023年11月5日订立的认购协议管辖，并经日期为2023年12月20日的修订协议(认购协议)修订，将在以下三个阶段实施

(i)

批，每批满足以下条件：(I)认购收益为41,519,891.45加元的12,893,175股将在满足或免除所有第一批成交条件的日后三个工作日内发行，或双方可能商定的较早日期，目前预计为2024年1月23日或前后(第一批)；(Ii)12,893,175股认购收益41,519,891.45加元将于2024年8月30日或前后发行(第二批)；和(Iii)认购收益41,519,891.45加元的12,893,175股将于2025年2月28日或前后(第三批)发行，认购收益总额为124,559,674.36加元，或每股3.2203加元(每股价格)。

关于第一批股份的结算，本公司与投资者将订立经修订及重述的投资者权利协议(经修订及重述的利率协议)，该协议将修订及重述本公司与投资者于2021年3月10日订立的现有投资者权利协议(原利率协议)，根据该协议，投资者目前拥有(其中包括)优先购买权、充值权、搭售登记权、信息权及提名权。对原《爱尔兰共和军》的主要修正案在《通知》中有进一步详细说明，具体如下：

(a)

允许投资者指定30%的被提名人进入本公司S董事会，只要投资者持有至少30%的股份(按部分摊薄计算)；但在第一批和第二批结束之间，只要投资者持有至少25%的股份(按部分摊薄计算)，投资者就有权指定30%的被提名人；

(b)

应修改现有的充值权（追加充值权），以允许投资者在第三批交易结束后最多十二（12）个月内行使从认购协议日期至第三批交易结束期间产生的任何充值权；“”

(c)

应授予投资者按需登记的权利；以及

(d)

投资者应就公司进行的某些基本交易授予特定同意权。

总体而言，公司要求股东批准发行与投资有关的最多183,679,525股普通股，包括以下内容：

•

最多38,679,525股普通股，将根据投资按每股价格向投资者发行；

•

根据A类优先股的条款转换A类优先股时，最多55,000,000股普通股(假设A类优先股全部增加)；以及

•

根据充值权最多发行90,000,000股普通股(但如投资者S持有的普通股超过本通函所界定及描述的30%普通股限额，则应于行使充值权时发行A类优先股)，每股普通股价格不低于1.25加元(该等股份池将用于根据多伦多证券交易所规则要求股东批准根据充值权进行的任何发行)。

(Ii)

如投资完成，按本公司于记录日期的已发行及已发行股本(定义及描述见通函)计算，投资者将于第三期完成时持有本公司约45.0%的股权(假设A类优先股全部转换及不包括A类优先股的任何增加)及本公司30.0%的有投票权权益，详情见随附的通函所述。

投资详情载于随附的通函。该通函介绍投资情况，并包括若干额外的资料，以协助阁下考虑如何就建议的投资决议案(如通函所界定及描述)投票，包括与完成投资有关的若干风险因素。您应仔细审阅并考虑通告中的所有信息。如果您需要帮助，请咨询您的财务、法律或其他专业顾问。

除股东批准投资决议案外，投资的每一部分的成交须受此类交易的惯常成交条件所规限，包括相关的可发行股份在多伦多证券交易所及纳斯达克全球精选市场上市。如果及时获得必要的批准，第一批投资预计将于2024年1月23日左右完成。第二批和第三批预计将分别在2024年8月30日或前后和2025年2月28日或前后进行。然而，无法肯定地说明何时或是否会完成投资的任何部分。

董事会于彻底审阅及审慎考虑投资条款及征询其法律顾问后，一致(由投资者提名的董事会代表Simon Ashton投弃权票)认定该项投资符合本公司的最佳利益，并认定该项投资的条款及条件对股东(投资者除外)公平合理。因此，董事会一致(由投资者提名的董事会代表Simon Ashton弃权)批准了这项投资，并建议您投票支持投资决议。

您参加会议对我们来说很重要。我们鼓励所有股东在会前阅读随附的通函，因为该通函详细介绍了有助于您作为股东行使投票权的信息。

截至记录日期2023年12月6日的登记股东可根据所附说明通过在线音频直播(网址为：https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1576，)出席会议，或通过填写并提交委托书来行使其在会议上对业务进行投票的权利。会议将通过现场音频网络直播，以虚拟形式举行。关于如何在会议上在线投票和委托代表投票的说明载于随附的通函。为确保您的投票被记录在案，请将随附的委托书表格装在所提供的信封中，正确填写并签署后，于上午10：00前寄回S公司转让代理多伦多证券交易所信托公司，地址为安大略省多伦多多伦多阿德莱德街西100号301室。(多伦多时间)2024年1月16日(或至少48小时，不包括星期六、星期日和法定假日，如果会议延期，在任何重新召开的会议之前)。

非登记股东，包括那些通过经纪账户持有普通股的股东，将收到一份可用于提供投票指示的投票指示表格。投票指示表格包含有关如何填写表格、将表格交回何处以及

(Iii)

退货截止日期。阅读并遵循投票指示表格上的说明是很重要的，这样才能让您的选票计票。

如果您在填写和交付委托书方面有问题或需要帮助，您可以联系公司投资者关系部S董事，电话：(4167063945)或发送电子邮件至Investors@Organigram.ca。

我谨代表Organigram 感谢我们所有股东的持续支持。

你真的很真诚，

(签署)？Beena Goldenberg

贝娜·戈登伯格

首席执行官

(Iv)

股东周年大会及特别大会通告

将于2024年1月18日举行

兹通知 Organigram Holdings Inc.(公司或Organigram)普通股(普通股)持有人(股东)的年度股东大会(股东大会)将于2024年1月18日(星期一)上午10：00在https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1576以虚拟形式通过音频网络直播举行。(多伦多时间)：

(a)

接收和审议本公司截至2023年9月30日的财政年度经审计的综合财务报表以及审计师的报告；

(b)

选举公司下一年度的董事；

(c)

重新委任毕马威会计师事务所为本公司下一年度的核数师，并授权本公司董事厘定核数师的酬金；

(d)

审议及(如认为适宜)批准一项普通决议案(决议案全文载于本通函附录)，授权本公司向英美烟草的全资附属公司BT DE Investments Inc.(投资者)发行最多183,679,525股普通股，有关投资者S于本公司以124,559,674.36加元投资本公司(以下简称投资公司)的事项，详情见随附的管理资料通函(该通函)；

(e)

审议并在认为适宜的情况下批准一项特别决议案，其全文载于本通函附录B，授权对公司章程进行修订，以创建根据投资向投资者发行的新的A类优先股；以及

(f)

考虑在会议或其任何休会之前适当处理的其他事务。

通知载有会议将审议事项的具体细节。概不考虑其他事项，但对本通知所述任何事项的任何准许修订或更改均可在会议上适当考虑。会议还可审议在会议或其任何休会之前适当提出的其他事务的处理。

关于虚拟会议的重要通知

本公司董事会考虑年度股东大会的适当形式。与去年类似，我们再次考虑到新冠肺炎的持续影响，以及流感病例在社区中传播的大量，每一次都加剧了面对面年会的公共卫生和旅行担忧。因此，我们很高兴继续采用最新技术，通过以虚拟形式举办今年的S会议，为我们的股东和公司提供更广泛的访问、更好的沟通和成本节约。仅限虚拟的会议形式将赋予所有股东参与会议的平等机会，无论其地理位置或特定情况如何。

(i)

出席会议的股东将通过互联网收看会议的网络直播。股东将能够使用连接互联网的设备(如笔记本电脑、电脑、平板电脑或移动电话)访问会议，并且运行最新版本的适用软件插件的浏览器和设备将支持会议平台。只有登记股东和正式指定的代表持有人(包括已将自己指定为代表持有人的非登记(受益)股东)才有权通过访问https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1576. using密码ogi2024(区分大小写)实时出席会议、参与会议并在会上投票，但必须如此非注册股东仍可透过网上音频直播，以嘉宾身份出席会议，网址为Https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1576.

截至2023年9月30日的财政年度的经审计的综合财务报表和审计师的报告将在会议上提供，并可在SEDAR+网站www.sedarplus.ca和EDGAR网站www.sec.gov上查阅。

注册股东可以在线出席会议，也可以由代表出席。如阁下为注册股东而未能于网上出席会议，请填妥、注明日期及签署随附之代表委任表格，并按照代表委任表格及通函所载指示递交。为有效，该等委托书必须于上午10：00前存入S转让代理公司，即多伦多证券交易所信托公司，地址为安大略省多伦多Adelaide Street West，301 Suite M5H 4H1。(多伦多时间)2024年1月16日(或至少48小时，不包括星期六、星期日和法定假日，如果会议延期，在任何重新召开的会议之前)。

非登记受益股东，其普通股以经纪人、证券交易商、银行、信托公司或类似实体(中介)的名义登记，应仔细遵循其中介机构提供的投票指示。所有非登记股东必须遵守投票指示表格及通函所载的指示，以确保该等股东的普通股将于大会上表决。如果您在经纪账户中持有普通股，则您不是注册股东。

在2023年12月6日收盘时登记在公司账簿上的股东有权通知大会并在会上投票。

日期：今年20号，安大略省多伦多^这是2023年12月的一天。

根据董事会的命令

(签名)？Beena Goldenberg”

贝娜·戈登伯格

首席执行官

(Ii)


前瞻性信息			4

关于这项投资的问答			7
什么是投资？			7
被称为木星的战略投资池是什么？			9
我对这项投资投了什么票？			9
批准这项投资需要获得多大程度的股东支持？			10
我为什么要投票支持这项投资？			11
如果这项投资没有得到股东的批准，会发生什么？			11
股东能否只批准部分投资？			12
董事会对投资有何看法？			12
本公司预计投资将于何时结束？			12
投资需要哪些批准？			12
该投资将对本公司有何影响？			13
投资结束后，董事会将发生什么？			13
在决定是否投票支持投资决议案时，我是否应考虑风险？			14
如果我还有其他问题呢？			14

投票信息			14
表决权股份及记录日期			14
征求委托书			14
在会议上投票和提问			15
致美国股东的通知			18
投票和代理人的自由裁量权			18
有表决权股份的主要持有人			19

会议事项			19
收到财务报表			19
董事会的选举			19
委任核数师			32
投资			32
投资背景			33
董事会的建议			36
审计委员会建议的理由			36
投资风险因素			38
股份发行决议案			39
修正案决议条文			41
投资协议			43
TSX要求			50
其他监管事项			56
与投资有关的风险因素			56

某些人士或公司在须采取行动的事宜上的利害关系			60

公司治理披露			60
独立			60
导演提名的技巧			61
任务规定			63

(i)


定位与继续教育			63
会议			63
职位描述			63
商业行为和道德准则			64
董事的提名			64
其他董事会委员会			65
评估			66
董事任期			66
板互锁			67
多样性			67
环境、社会和治理倡议			68
纳斯达克公司治理			68

行政人员的薪酬			69
获任命的行政人员			69
薪酬问题的探讨与分析			70
薪酬理念和目标			70
薪酬汇总表			77
性能图表			79
股权激励计划			79
根据股权补偿计划授权发行的证券			92
股权补偿计划下的燃烧率			93
奖励计划奖			93
团体退休计划			95
福利和额外津贴			95
控制权利益的终止和变更			96

董事薪酬			97
概述和理念			97
2023年董事薪酬			97
董事薪酬汇总表			98
奖励计划奖			99
股份所有权政策			101
董事及高级职员责任保险’			101

董事及行政人员的负债			102

被告知人在重大交易中的权益			102

附加信息			102

其他事项			102

附录

附件A股份发行决议案–

附录B修订决议条款–

附录C：修订条款–

附录D先前的股本证券分派–

(Ii)

附录E：董事会章程–

(Iii)

管理信息通告

本管理资料通函(通函)与Organigram Holdings Inc.管理层征集委托书有关，供2024年1月18日(星期一)上午10时在https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1576举行的本公司股本普通股(普通股)持有人(股东)年会及特别大会(股东大会)上使用。(多伦多时间)或在其任何休会(S)或延期(S)。召开会议的目的与本通函所附股东周年大会及特别大会通告(股东特别大会通告)所载目的相同。除另有说明外，本通函所载所有资料于2023年12月15日为最新资料。

与去年类似，我们再次考虑了新冠肺炎的持续影响，以及社区传播的大量流感病例，每一种情况都加剧了面对面年会的公共卫生和旅行担忧。因此，我们很高兴继续采用最新技术，为我们的股东和本公司提供更广泛的访问、更好的沟通和节省成本，今年将通过互联网音频网络直播以虚拟形式举行S会议。股东将有机会在线参加会议，无论他们的地理位置如何。下面提供了股东在线出席会议所需的信息摘要“投票和问问题在会上，” “委托书的任命和撤销 – 登记股东”和“委托书的委任及撤销 – 非登记股东”.

在本通知中，对公司、Organigram、我们和我们的公司的提及是指 Organigram Holdings Inc.。受益股东指的是不以自己的名义持有普通股的股东，中介机构是指代表受益股东拥有证券的经纪商、投资公司、票据交换所和类似实体。除非另有说明，否则凡提及美元、美元或加拿大元，均指加元。

前瞻性信息

本通函包含可能构成前瞻性信息和前瞻性表述(统称为前瞻性表述)的某些信息，这些前瞻性信息和前瞻性表述(统称为前瞻性表述)必须基于S目前对本公司未来业绩和业绩的预期、估计、预测、假设和信念，以及与S的业务和运营、总体经济状况、全球事件和适用的监管制度有关的信息。可以通过使用前瞻性术语来识别此类陈述，例如预期、可能、可能、将、应该、意向、预期、潜在、建议、估计和其他类似词汇，包括其否定和语法变化，或某些事件或条件可能发生、将会发生或可能发生的陈述。前瞻性陈述包括估计、计划、预期、意见、预测、预测、目标、指导和所有其他非事实陈述。本通函所载的前瞻性陈述仅于本通函发布之日作出。本通知中的前瞻性表述包括但不限于与以下方面有关的表述：

•

关于建议投资的每一部分的时间和完成(定义如下)、股东批准和适用的监管批准的声明(定义如下)；

- 5 -

•

与手头现金有关的收益和投资的预期用途、拟议投资(定义见下文)和与英美烟草的战略合作伙伴关系的好处、有利于公司的契约的影响、未来的扩张努力、公司在大麻行业的领导地位、投资(定义见下文)对公司市场地位的影响、S公司董事会的组成、未来运营和生产能力及需求、投资(定义见下文)后任何增强的研发和生产能力及手头现金的影响。

•

关于公司战略的陈述和对公司业绩的预期S 业务和运营，包括公司未来的成功；

•

关于本公司发行的A类优先股和普通股以及本公司股本的假设；

•

围绕大麻及相关产品需求预期、未来机会及销售情况、S公司财务状况、未来流动资金等财务业绩；

•

加拿大成人娱乐用大麻的额外类型和形式的立法，包括与之有关的规定、时间和执行情况，以及我们未来的产品形式；

•

战略投资和资本支出以及预期的相关收益；

•

当前或在适用的情况下假定的行业条件的一般连续性；

•

改变法律、条例和准则，包括与国内和国际娱乐和/或医用大麻市场有关的法律、条例和准则；以及

•

普通股价格的波动和普通股市场。

提供前瞻性信息旨在帮助读者了解本公司及其业务、运营、风险、财务业绩、财务状况和截至某些日期止期间的现金流量，并介绍管理层S目前对未来的期望和计划，请读者注意，此类陈述可能不适用于其他目的。此外，本通函可能包含可归因于第三方行业来源的前瞻性信息。不应过分依赖前瞻性信息，因为不能保证它们所依据的计划、意图或预期会发生。前瞻性信息不保证未来的表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际结果或事件与前瞻性信息中预期的大不相同。就其性质而言，前瞻性信息涉及许多假设、已知和未知的风险和不确定性，既有一般性的，也有具体的，这些风险和不确定性导致预期、预测和结论不会发生或被证明是准确的，假设可能不正确，目标、战略目标和优先事项将无法实现。这些因素和其他因素可能导致实际结果或事件与前瞻性信息中预期的结果或事件大不相同。

本文中包含的某些前瞻性陈述和其他信息是基于公司使用可公开获得的政府来源的数据编制的估计。

- 6 -

以及来自市场研究和行业分析，以及基于本公司认为合理的医用大麻行业、工业大麻行业和成人娱乐用大麻行业的数据和知识的假设。然而，尽管这些数据通常反映了相对的市场地位、市场份额和业绩特征，但本质上并不准确。虽然本公司并不知悉有关本报告所载任何行业或政府数据的任何失实陈述，但医用大麻行业、工业大麻行业和成人用娱乐用大麻行业涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会因各种因素而发生变化。

尽管公司认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证这些预期将被证明是正确的。本警示声明明确限定了S公司前瞻性表述的全部内容。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中预测的大不相同。这些因素包括但不限于：各方无法成功合作以实现投资的预期收益；在预期的时间和程度上实现协同效应和成本节约的能力；公司实施其业务战略、竞争、市场状况和其他风险的能力；完成投资对关系的潜在影响，包括与监管机构、员工、供应商、客户、竞争对手和其他关键利益攸关方的关系；各方无法获得投资所需的证券交易所、股东和其他批准；各方无法按照本文所述条款和时间完成投资，或根本无法完成投资；与进入新市场有关的风险、外国投资风险、新兴市场中的腐败和欺诈风险以及与房地产所有权有关的风险；与向外国司法管辖区扩张有关的监管和运营风险；对国际顾问和顾问的依赖；与新冠肺炎大流行和灾难性事件有关的风险；国家和地方政府立法的变化或执行，双方开展业务的司法管辖区内的控制或法规和/或行政管理以及政治或经济发展的变化，以及总体经济、商业和政治条件的重大不利变化，包括金融市场的变化和对广泛政府监管的遵守；加拿大大麻行业和市场的变化，政府法规的变化，法律、法规和指导方针的变化，大麻批发和零售价格的波动，公司成功开发新产品并为新产品的销售找到市场，来自运营的负现金流，股息，来自非法市场的竞争，收购和整合风险，公司市场的波动，有限的经营历史和亏损历史，产品责任，保险的充分性，增长管理，融资风险，与开发和维护有效的内部控制以实现可靠的财务报告和防止欺诈相关的风险，对关键人员的依赖，产品召回、与诉讼和证券集体诉讼相关的风险、预测困难、未投保和不可投保的事件风险、使用大麻和大麻衍生品对健康的未知影响、对第三方运输的依赖、实现目标产能的能力、业务规模、与省级政府的合同或其他安排不能得到保证、继续符合多伦多证券交易所和纳斯达克全球精选市场的上市标准、不同司法管辖区对股东的保护不同、两地上市股票的波动性增加、市场流动性风险、投资风险、与公司S在美国的外国私人发行人地位相关的风险。与公司有关的风险S 知识产权风险、信用风险、流动性风险、集中度风险、与大股东相关的风险、股息、宣传或消费者认知、网络安全和隐私、产品安全、环境和员工健康以及安全法规、对关键投入的依赖、监管程序、调查和审计、员工的欺诈或非法活动、对外国投资者的限制、反洗钱法律和监管风险、反腐败和反贿赂法律。

- 7 -

全球经济风险、未来收购、一般业务风险及负债、摊薄、对销售产品的限制、省级法律管制、供应商及熟练劳工、利益冲突、与S控股公司身份有关的风险及本通函在风险因素项下所述的其他风险。建立前瞻性信息时使用的重要因素和假设包括，建设和生产活动将按计划进行，监管条件将以管理层预期的方式推进。前瞻性表述的目的只是为读者提供对管理层对S未来时期期望的描述，因此，前瞻性表述不适用于任何其他目的。阁下不应过分依赖本通函所载的前瞻性陈述。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。除法律规定外，公司不承诺因新信息、未来事件或其他原因而更新任何此类前瞻性信息。

有关S公司的其他假设、风险和不确定因素的信息，以及前瞻性信息中包含的信息所基于的重大因素或假设，已在S披露材料中提供，包括在本通函中风险因素项下和S公司当前年度信息表中风险因素项下提供，并在提交给加拿大证券监督管理机构的 S公司发行人简介(www.sedarplus.ca)下提供，以及在美国证券交易委员会备案或提供，并可在EDGAR网站www.sec.gov上获得。本通函中的所有前瞻性信息均以这些警告性声明为准。

关于这项投资的问答

以下是作为股东的您可能会对与投资者的投资有关的一些问题以及对这些问题的回答。这些问题仅为方便起见而提供，应与本通告一起阅读。

什么是投资？

在会议上，股东将被要求审议与英美烟草(BAT)的全资子公司BT DE Investments Inc.(投资者)对公司的额外股权投资(投资)相关的某些决议。

投资的结构规定，于任何部分完成后，投资者、其联营公司、联营公司、关联方及任何联名行动人直接或间接实益拥有或控制的普通股总数不得超过已发行及已发行普通股的30.0%(普通股上限为30%)，这将限制投资者S对本公司的投票权控制不得超过已发行有表决权股份的30.0%。为了在不超过30%的普通股限额的情况下完成投资，公司打算在公司的股本中设立一个新的A类优先股股(A类优先股和在投资中发行的普通股一起，即#股)。若投资者S的股份权利超过30%的普通股上限，本公司将发行投资项下投资者S权利的任何剩余余额作为A类优先股

A类优先股的条款应反映普通股的条款，但不具有投票权并可转换为普通股(受转换限制(定义和描述如下)的约束)。最初，转换率应为一对一。然而，自A类优先股首次发行之日起，在某些情况下

- 8 -

在例外情况下，该等A类优先股的转换率应以每年7.5%的比率按年复利，直至所有已发行及已发行A类优先股的持有人在实施已发行及已发行A类优先股的转换后，将直接或间接与其各自的联属公司、联营公司、关联方及任何联名行动人实益拥有或控制或领导该等A类优先股，占已发行及已发行普通股总数的49.0%。

这项投资受公司和投资者于2023年11月5日签订的认购协议管辖，经公司和投资者于2023年12月20日签订的修订协议(修订协议)(修订协议)修订后，将分三批实施，每批均满足某些条件：(I)12,893,175股认购收益41,519,891.45加元(第一批认购收益)将在满足或免除所有第一批成交条件之日起三个工作日内发行，或双方可能商定的较早日期，目前预计为2024年1月23日或前后(第一次付款)；(Ii)12,893,175股认购收益41,519,891.45加元(第二批认购收益 )将于2024年8月30日或前后发行(第二批认购收益)；及(Iii)12,893,175股认购收益41,519,891.45加元(第三批认购收益) 将于2025年2月28日或前后(第三批认购收益)发行，总认购收益124,559,674.36加元(总认购收益)或每股价格3.2203加元(每股价格)。

投资的大部分资金将用于创建名为Jupiter的战略投资池，如下文中进一步描述的那样关于投资的问答被称为木星的战略投资池是什么？

就第一批股份的结算而言，本公司与投资者将订立经修订及重述的投资者权利协议(经修订及重述的利率协议)，该协议将修订及重述本公司与投资者于2021年3月10日订立的现有投资者权利协议(原利率协议)，根据该协议，投资者目前拥有(其中包括)习惯登记权、优先购买权、充值权、信息权及提名权。对原《爱尔兰共和军》的主要修正将在本通告中进一步详细说明，具体如下：

(a)

允许投资者指定30%的被提名人进入本公司S董事会，只要投资者持有至少30%的股份(按部分摊薄计算)，但在第一批和第二批结束之间，只要投资者持有至少25%的股份(按部分摊薄基础计算)，投资者就有权指定30%的被提名人；

(b)

(c)

应授予投资者按需登记的权利；以及

(d)

投资者应就公司进行的某些基本交易授予特定同意权。

- 9 -

本公司与投资者于2023年12月20日订立修订协议，以在经修订及重新厘定的利率协议(定义见下文)中加入若干额外条文，并对A类优先股的条款作出若干行政更正，详情如下。

被称为木星的战略投资池是什么？

从投资中获得的1.246亿加元中，约有8200万加元将用于创建一个战略投资池(木星池)。Jupiter Pool将用于投资和/或收购私人和上市公司或与大麻行业相关的其他业务或资产，并将使Organigram能够扩大其全球足迹，这是S公司管理层确定的战略重点。

麻管局认为，目前的市场条件最适合这种投资方式，因为新出现的大麻合法化趋势正在全球范围内发生，而且成年消费者基础不断扩大，为大麻品类的持续增长奠定了基础。随着合法的娱乐用大麻市场继续显著增长，这项投资为公司提供了奠定全球基础的资本。

得益于在加拿大大麻市场十年的经验，Organigram成功地进行了各种投资，而Jupiter Pool将使该公司能够在更大范围内应用其行业知识。OrganiGram将建立一个内部团队，专注于寻找未来的投资目标并完成木星池的交易。这将确保创业方法和一流的行业知识，包括法规环境知识，应用于整个采购过程。

OrganiGram和投资者已同意修订和重新设定的IRA中的某些投资参数，以管理木星池的管理，其中包括关于投资决策以及战略池内资金使用的指导方针。OrganiGram保持最高级别的监管和产品管理，并将继续仔细监测大麻监管环境。因此，S的所有潜在投资都将经过严格的法律合规和尽职调查程序。所有对S木星池的投资都将考虑到S的长期战略愿景，并以为公司和股东提供增量价值的目标为目标。

我对这项投资投了什么票？

为了实现这项投资，在会议上，要求股东批准：

•

一项普通决议案，授权(I)本公司按每股价格向投资者发行38,679,525股普通股，作为总认购收益，但如果投资者S持有的普通股总实益所有权超过30%普通股限额(如通知进一步描述)，本公司应发行A类优先股总认购收益的任何余额；(Ii)发行至多55,000,000股普通股，与将该投资发行的A类优先股转换为普通股有关；(Iii)发行最多90,000,000股普通股，发行价格不低于每股普通股1.25加元，与投资者S行使充值权相关(统称为股份发行决议案)；以及

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•

批准修订细则(修订细则)的特别决议案，以设立新的类A类优先股，根据投资(修订决议案及股份发行决议案及投资决议案)发行予投资者。

投资被视为多边文书61-101所指的关联方交易。特殊交易中少数股权持有人的保护(MI 61-101)。此外，(I)投资将对本公司的控制权产生重大影响；(Ii)作为本公司内部人士的投资将向投资者发行的股份数目超过本公司已发行及已发行普通股总数的10%；及(Iii)与投资者S行使其充值权有关而向投资者发行的普通股价格可按低于市场价格减去《多伦多证券交易所公司手册》规定的最大容许折让的价格发行。因此，根据MI 61-101和多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)的规则，股份发行决议案将需要出席或由受委代表出席的股东中至少简单多数投赞成票，不包括投资者根据MI 61-101第5.6节和多伦多证券交易所公司手册第604(A)(I)、607(G)(Ii)和607(E)款所投的票(该等股东即无利害关系的股东)。

投资决议需经无利害关系的股东批准，公司才能完成投资。

发行股份决议案及修订决议案全文分别载于通函附录A及附录B。请参见？会议事务：投资募集股份发行决议？和？会议事务：修正决议投资条款？了解更多详细信息。

作为外国私人发行人(定义见1934年美国证券交易法下的规则3b-4，经修订)，纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)市场规则第5615(A)(3)节允许本公司遵循本国治理实践，而不是纳斯达克的某些要求。如其最近的Form 40-F年度报告中披露的，公司遵守多伦多证券交易所关于股东批准其普通股新发行的规则，而不是纳斯达克市场规则第5635节规定的要求。

批准这项投资需要获得多大程度的股东支持？

修订决议案的条款须经出席会议或委派代表出席会议的股东至少三分之二的投票通过，方可生效。认购协议载有投资者在大会上批准有关投资事宜的惯常投票及支持契诺，要求投资者投票赞成修订决议案的条款。请参见？会议业务包括投资协议、投资协议和认购协议”.

股份发行决议案必须经无利害关系的股东亲自或由代表于大会上投下的最少过半数票数通过，方可生效。

请参见？会议事务与投资有关了解更多细节。

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我为什么要投票支持这项投资？

董事会相信，大量注资和创建Jupiter Pool将使Organigram能够加快其国际扩张战略，并巩固其作为领先大麻公司的地位。

这项投资是英美烟草与Organigram战略合作伙伴关系的一部分，其中包括英美烟草S于2021年3月对本公司进行的2.21亿加元的原始股权投资，当时在交易后基础上相当于19.9%的股权。投资者目前持有本公司18.8%的股权。若投资全部完成，投资者将分三批投资约1.246亿加元现金，令英美烟草间接持有30.0%的投票权及约45.0%的整体股权(假设A类优先股悉数转换，不包括A类优先股的任何增加)。

这项重大投资预计将加强Organigram和S的资产负债表，推进其研发(R&D)计划和产品开发活动，并通过木星池增强其利用新兴增长机会的能力。此外，这项投资为公司提供的灵活性将为Organigram 提供增量资本，以寻求新的机会并扩大旨在推动净收入增长和实现EBITDA目标的现有计划。所有投资都将本着组织者S的长期战略愿景来考虑，并以为公司及其股东提供增量价值为目标。

董事会于彻底审阅及审慎考虑投资条款及征询其法律顾问意见后，一致(由投资者提名的董事会代表Simon Ashton投弃权票)认定投资符合本公司的最佳利益，并认定投资条款及条件对股东(投资者除外)公平合理。因此，董事会一致(由投资者提名的董事会代表Simon Ashton弃权)批准了这项投资，并建议您投票赞成投资决议案。

在评价过程中，审计委员会考虑了若干因素，具体说明见会议事项：董事会推荐的投资理由”.

如果这项投资没有得到股东的批准，会发生什么？

为使投资得以进行，股份发行决议案及修订决议案细则均须获有权在大会上表决的股东批准。如投资决议案未获股东批准，投资将不会结束，本公司将不会从投资中获得任何收益。

此外，如果投资没有完成，普通股的市场价格可能会受到影响，因为市场价格反映了市场对投资将完成的假设。如果投资没有完成，董事会决定寻求另一笔交易，则不能保证能够找到同等或更具吸引力的替代方案。

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股东只能批准投资的一部分吗？

不是的。股东们被要求整体批准这项投资。该投资由本公司与投资者以综合方案进行协商，股东不得投票批准该投资的一部分。

董事会对这笔投资有什么看法？

董事会于彻底审阅及审慎考虑投资条款及征询其法律顾问后，一致(由投资者提名的董事会代表Simon Ashton投弃权票)认定投资符合本公司最佳利益，并认定投资条款及条件对股东(投资者除外)公平合理。因此，董事会一致(由投资者提名的董事会代表Simon Ashton弃权)批准了这项投资，并建议您投票支持投资决议。

公司预计投资何时结束？

这笔投资将分三批完成。如果投资决议在股东大会上获得批准，并且满足其他成交条件，预计第一批将于2024年1月23日或前后完成。本公司预期第二期将于2024年8月30日(或本公司与投资者双方同意的较早日期)完成，但须满足若干完成条件。本公司预期第三期将于2025年2月28日或前后(或本公司与投资者双方同意的较早日期)完成，但须满足若干完成条件。然而，不可能肯定地说明何时或是否将结束任何一批投资。

投资需要哪些审批？

投资须经(I)不少于于大会上无利害关系的股东亲身或委派代表投票的多数票批准股份发行决议案，及(Ii)由股东于大会上亲身或委派不少于三分之二的票数批准修订决议案的条款。

该投资将分三批完成，每一批都取决于特定的成交条件，包括获得多伦多证券交易所的上市批准和根据《竞争法》(加拿大)(《竞争法》)获得批准。2023年12月19日，本公司获得多伦多证券交易所的有条件批准，将至多183,679,525股与投资相关的普通股上市，如第会议业务符合多伦多证券交易所的投资要求？？2023年11月23日，竞争事务专员(专员)根据《竞争法》关于投资的第102条颁发了高级裁决证书(ARC)。ARC的发行满足《竞争法》根据《认购协议》所要求的许可的结束条件，并将在下文中进一步说明会议事务、投资、其他管理事项、竞争法的明确E？本公司还须在每一批交易结束时，证明本公司的某些基本陈述和保证保持真实和正确，而本公司的所有其他陈述和保证按照实质正确的标准保持真实和正确。该投资不受任何融资条件的限制。请参见？会议业务包括投资协议、投资协议和认购协议？了解更多详细信息。

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这项投资将对公司产生什么影响？

投资者将在三期投资中收购总计38,679,525股股份。投资者目前拥有本公司15,249,027股普通股，相当于截至会议记录日期已发行及已发行普通股(按非摊薄基准计算)约18.8%。

关于第一批普通股的完成，本公司估计投资者将额外收购12,893,175股普通股，使投资者持有的普通股总数达到28,142,202股，约占发行后已发行和已发行普通股的29.9%(按非摊薄基础计量)。

关于第二批普通股的完成，本公司估计投资者将额外收购106,056股普通股，使投资者持有的普通股总数达到28,248,258股，或发行后已发行和已发行普通股(按非摊薄基础衡量)的约30.0%，以及12,787,119股A类优先股，因为投资者S持有的普通股总数将达到30%的普通股上限，投资者将被禁止再收购任何普通股。假设A类优先股全部转换，投资者将持有41,035,377股普通股，约占发行后已发行和已发行普通股的38.4%(按部分摊薄计算)。

由于投资者S持有的普通股合计持有量已达30%普通股上限，本公司估计投资者将额外购入12,893,175股A类优先股，而投资者将被禁止再购入任何普通股。假设A类优先股全部转换，投资者将持有53,928,552股普通股，或发行后已发行和已发行普通股的约45.0%(按部分摊薄计算)。

将于第一批、第二批及第三批(视何者适用而定)完成时发行的普通股及A类优先股的最终分配将为30%普通股限额所容许的较高或较低数字。以上数字是基于S公司截至记录日期的已发行和已发行普通股81,161,630股的估计。

此外，根据订约方将于第一批完成后订立的经修订及重订利率协议，投资者将获授予充值权利，在经修订及重订利率协议的条款及条件的规限下，该等权利将容许投资者收购额外股份，以便在本公司于某些情况下发行普通股或可为此行使的证券时，维持其于本公司的按比例所有权权益。此外，根据经修订及重订的利率协议，投资者将有权提名本公司S董事会最多30%的股份，以及对本公司可能进行的某些基本交易的批准权，详情见会议事务：《投资协议》修订并重新签署《投资者权利协议》。

投资结束后，董事会将会发生什么？

根据订约方将于第一期完成后订立的经修订及重订利率协议的条款，投资者将有权按投资者S部分摊薄的股权比例指定若干获提名人进入本公司董事会，详情如下：(I)30%的董事，只要投资者至少拥有

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30%的股份；(Ii)20%的董事，只要投资者拥有至少15%的股份；以及(Iii)10%的董事，只要投资者拥有至少10%的股份。

尽管有上述规定，根据认购协议的条款，自第一批股份完成至第二批股份完成为止，只要投资者拥有S至少25%的股份(按部分摊薄基准计算)，投资者应有权指定30%的被提名人当选为本公司董事会成员。看见《投资投资协议》会议事务”.

本公司预期，投资者将有资格于第一期完成后提名第三板被提名人，因为预期投资者S的持股量将增至本公司S已发行及已发行普通股的约29.9%(按部分摊薄基准计算)。如果投资者通知公司它预计将行使这项权利，董事会可以根据修订和重新调整的个人退休帐户的条款，让董事会的一名现任董事会成员辞职。

在决定是否投票支持投资决议时，我需要考虑哪些风险？

是。您应该考虑与投资相关的一些风险，这些风险在本通知的风险因素标题下进行了描述。看见·会议业务涉及投资风险因素.

如果我还有其他问题呢？

如果您在填写和交付委托书方面有问题或需要帮助，您可以联系公司投资者关系部S董事，电话：(4167063945)或发送电子邮件至Investors@Organigram.ca。

投票信息

有表决权的股份和记录日期

会议的记录日期为2023年12月6日(记录日期)。S公司转让代理人已编制了一份截至记录日期收盘时的S公司普通股登记持有人名单。列名于该名单的本公司S普通股持有人有权在大会上投票表决该名单上的普通股。每股普通股使持有人有权就会议通知中确定的每一项事务投一票。截至本通函日期，已发行及已发行普通股共81,161,630股，每股享有一票投票权。除目前由英美烟草的全资附属公司投资者委任两名被提名人的合约权利外，任何股东团体均无权选举指定数目的董事，普通股亦无累积或类似投票权。根据原有利率协议，投资者目前有权委任(I)S董事会20%的股份，只要其不时持有至少15%的本公司已发行及已发行普通股；及(Ii)只要投资者不时持有至少10%的本公司已发行及已发行普通股，则有权委任董事会10%的股份。

征求委托书

委托书的征集是由管理层或代表管理层进行的。预计代理的征集将主要通过邮件进行，但也可以亲自、通过

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电话或其他形式的通信。本公司可为招揽会议委托书的目的而成立一个招揽交易商小组，本公司将为此支付惯例费用。征集委托书的费用将由公司承担。关于非登记股东，根据国家文书54-101《规则》与申报发行人的证券实益拥有人沟通(NI 54-101)，公司将代理相关材料的副本分发给中介机构，然后再分发给非登记股东。中介机构被要求在会议之前将材料转发给非注册股东，除非非注册股东放弃了接收这些材料的权利。本公司将支付中介机构在传输代理相关材料方面的服务费用和成本。预计这一成本将是象征性的。

在会议上投票和提问

今年，我们再次将会议作为完全虚拟的会议，将通过音频网络直播进行，所有股东都将有机会参加会议，而不受地理位置的限制。无论注册股东和非注册股东是否能够参加虚拟会议，都鼓励他们在会议前投票。

鉴于这种格式，强烈建议所有股东仔细阅读以下适用于他们的投票说明。

以注册股东身份投票

记录日期的注册股东可以在虚拟会议at https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1576.上在线投票注册股东应点击？我有一个控制号？和他/她，他们，或者系统将提示输入他/她/他们或其12位的控制号(位于他们的委托书上)，并输入密码？ogi2024(区分大小写)。股东必须始终连接到互联网才能投票。每个股东都有责任确保他/她/他们/她在整个会议期间保持连接。

以非注册股东身份投票

对于以中介的名义登记股份的非登记股东，通常是信托公司、证券经纪或其他金融机构，该非登记股东S中介有权在备案日对其持有的、由非登记股东实益拥有的股份进行表决。但是，中介机构必须首先征求非登记股东S关于如何投票他/她/她/其股份的指示，或者以其他方式安排他/她可以直接投票他/她/她/其股份。非登记股东可通过该非股东S中间人或在线在虚拟会议上投票表决其股份，具体方式为指定他们自己为委托持有人，如标题中所述委托书的委任及撤销非注册股东”.

正式指定自己为代理权持有人并获得标题中所述的控制编号的非注册股东 委托书的委任及撤销非注册股东？，可以在https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1576.的虚拟会议上在线投票非注册股东应点击我有一个控制号码，他、她、他们或它将被提示输入他、她、他们或其控制号码(从多伦多证券交易所信托公司获得)，并输入密码ogi2024(区分大小写)。

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股东必须始终连接到互联网才能投票，S要求股东S负责确保他/她在整个会议期间保持连接。

未正式指定为代理人的非登记股东将不能在会议上投票或提问，但这些非登记股东仍可通过现场音频网络直播at https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1576.作为嘉宾出席会议

在会上提问

指定自己为代理持有人并获得控制编号的注册股东和非注册股东有资格在会议的问答部分提问。如果任何此类股东希望提出问题，股东应选择消息图标，并在消息屏幕底部的聊天框中输入他/她/他们的问题。对问题满意后，股东应单击箭头按钮将问题提交给董事会主席。所有提交的问题都将由Lumi平台进行审查，然后发送给理事会主席。问题可在问答会议期间的任何时间提交，直至理事会主席闭幕。

技术援助

如果股东在使用虚拟会议平台方面需要帮助，可以在鲁米S 网站上访问其他信息，网址为https://go.lumiglobal.com/faq.此外，如果股东希望通过上述网站与Lumi代表交谈，则可以使用实时聊天服务和联系人票证系统。

登记股东委托书的委任及撤销

以下说明仅适用于登记股东。如果股东是非登记受益股东，该股东应按照其本人或其中间人S的指示对该股东S股份进行投票表决。非注册股东也应参考以下讨论 委托书的委任及撤销 – 非登记股东在本通告中。

登记在册的股东可以在大会上投票，也可以委派一人代表股东出席会议。注册股东可以指示该人如何投票，也可以让他/她/她决定如何投票给股东S股票。以委托书的形式被指名为代表持有人的人士为本公司的董事及/或高级管理人员。每名注册股东均有权委任一名不同于随附的代表委任表格内所指名人士的人士出席会议，并代表该注册股东出席会议。任何登记股东如欲行使该项权利，可在适用的代表委任表格所提供的空白处填上该登记股东希望委任为代表持有人的人士的姓名，并将该代表委任或妥为填妥及交付另一份适当的代表委任表格，于下文所述时间段内将S转让代理送交本公司。

登记股东如欲委任代表出席大会，请填妥、签署及注明代表委任日期，并于不迟于上午10：00前将代表委任表格交回本公司S转让代理，即多伦多证券交易所信托公司(多伦多证券交易所信托)，地址为Adelaide Street West，Suite 301，Suite 301，M5H 4H1。(多伦多时间)2024年1月16日(或至少48小时，不包括周六、周日和法定节假日，在任何

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如果会议休会，则重新召开会议)。未正确填写或存放委托书可能会导致委托书无效。委托书交存期限可由S董事长酌情免除，恕不另行通知。

登记股东如欲委任除委托书所列管理层提名人以外的其他人士，必须仔细遵守本通函及其委托书上的指示。这些说明包括向我们的转让代理(多伦多证券交易所信托)注册此类委托持有人的附加步骤，方法是通过电子邮件将控制编号请求表格发送至tsxtrustproxyvoting@tmx.com，该表格可在提交委托表格后在http://tsxtrust.com/resource/en/75，上找到。未能向多伦多证券交易所信托基金注册代理人将导致代理人无法收到参加会议的控制号码，只能作为嘉宾出席。嘉宾将不被允许在会议上投票或提问。

股东交付供股东在大会上使用的委托书可在使用前随时撤销，方法是存放由股东或其书面授权的代理人或(如果股东是公司)正式授权的高级管理人员或代理人签立的文书，多伦多证券交易所信托公司的地址为Adelaide Street West 100，Suite 301，Ontario M5H 4H1，不迟于上午10：00。(多伦多时间)2024年1月16日(如果会议延期，在重新召开任何会议之前，至少48小时，不包括星期六、星期日和节假日)。逾期委托书可由会议主席自行决定接受或拒绝，主席没有义务接受或拒绝任何特定的逾期委托书。提交委托书的截止日期可由会议主席酌情决定放弃或延长，恕不另行通知。

登记股东亦可于大会上撤销其代表委任，惟该股东须为于记录日期在本公司股东名册上登记的登记股东。

委任和撤销委托书非注册股东

本节所列信息对未以自己名义持有普通股的股东具有重要意义。非登记股东是指实益拥有以代表股东持有股份的证券经纪人、金融机构、受托人、托管人或其他被指定人的名义登记的股票的股东，或以该中介机构为参与者的结算机构的名义登记的股东。根据NI 54-101，本公司将向中介机构分发与本次会议有关的委托书相关材料的副本，然后再分发给非登记股东。中介机构有义务将会议材料转发给非注册股东，除非股东另有指示(在某些情况下，尽管有这样的指示，也是法规要求的)。

只有登记股东或其正式指定的委托书持有人才能在会议上投票。非登记股东应遵循中间人关于应遵循的程序的指示，以允许非登记股东对其实益拥有的股份进行表决。非登记股东如欲出席会议并表决，须将其姓名填入中介机构提供的投票委托书或委托书上有关委任代表持有人的栏内，并按中介机构S的指示交回。通过这样做，非注册股东指示他们的被提名人任命他们为代理人。

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希望参加会议并投票的非注册股东还必须采取额外步骤，向我们的转让代理多伦多证券交易所信托公司登记，方法是通过电子邮件将控制编号申请表发送到tsxtrustproxy@tmx.com，该表格可在提交投票指导表后在http://tsxtrust.com/resource/en/75，上找到。未能在委托书截止时间之前向多伦多证券交易所信托登记，将导致非注册的股东无法收到参加会议的控制号码，只能作为嘉宾出席。嘉宾将不被允许在会议上投票或提问。

只有注册股东才有权撤销委托书。希望更改投票的非登记股东必须在会议前的足够时间内安排其中间人更改投票，并在必要时撤销其委托书。

致美国股东的通知

委托书的征集涉及外国私人发行人的证券(定义见规则3b-4《美国证券交易法》修订后的《1934年证券交易法》(《交易法》))位于加拿大，并根据加拿大公司法和加拿大各省和地区的证券法生效。《交易所法案》下的委托书征集规则不适用于本公司或本次征集，本次征集是根据加拿大各省和地区证券法的披露要求准备的。股东应意识到，加拿大各省和地区证券法的披露要求与美国证券法的披露要求不同。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到不利影响因为本公司是根据加拿大法律存在的公司。该公司根据加拿大法律存在，其所有执行办公室、行政活动和资产都位于美国以外。此外，本公司的大多数董事和高级管理人员都是美国以外司法管辖区的居民，这些人的全部或大部分资产都位于或可能位于美国境外。股东可能无法以违反美国联邦证券法为由在外国法院起诉外国公司或其高管或董事。强迫一家外国公司及其高级管理人员和董事接受美国法院的管辖权或判决可能很困难。

代表的表决及酌情决定权

在任何可能要求进行的投票中，由妥善签立的委托书代表的本公司S股份将根据委托书上的指示进行表决或不予表决，如果股东就将采取行动的任何事项指定了选择，则股份将相应地进行表决。如果委托书没有就委托书中所列的任何事项作出指示，委托书将投票表决该事项。委托书表格赋予委托书中指定的人士酌情决定权，可在其认为合适的情况下就会议通知中确定的事项的修订投票，以及就会议或任何续会可能适当提出的其他事项投票。于本通函日期，本公司管理层并不知悉任何该等修订或将提交大会的其他事项。

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投票权股份的主要持有人

下表显示，据本公司董事及行政人员所知，于本协议日期实益拥有或控制或指挥本公司任何类别有投票权证券10%或以上的人士或公司的姓名。

股东姓名或名称

公用数
拥有的股份¹

未清偿的百分比
股票²

BT DE Investments Inc.

15,249,027

18.8%

会议事项

据本公司董事及行政人员所知，唯一须提交大会的事项乃随附的会议通告所载事项，详情如下。

财务报表收据

会上，股东将收到并审议本公司截至2023年9月30日止13个月的经审核综合财务报表(2023财年)及核数师S就该等报表所作的报告。S公司的审计财务报表已在SEDAR+网站www.sedarplus.ca和EDGAR网站www.sec.gov上提交。所有股东可以免费联系多伦多证券交易所信托公司，索取经审计的合并财务报表的纸质副本。1-866-600-5869.财务报表和审计师的报告不需要在会议上表决。

董事会的选举

会上，将建议选举9名董事，任期至下一届年度股东大会结束时届满，或直至其继任者根据《中国企业会计准则》的规定选出或任命为止。曼吉特先生已决定不在本次会议上竞选连任。

根据本公司与投资者之间的原有利率协议，投资者有权委任(I)S董事会20%的股份，只要其不时持有本公司至少15%的已发行及已发行普通股；及(Ii)董事会10%的股份，只要投资者不时持有本公司至少10%的已发行及已发行普通股。

投资者目前拥有S公司超过15%的已发行及已发行普通股，因此有权指定20%的被提名人加入S公司董事会。Simon Ashton和Karina Gehring是投资者S提名的2023财年S董事会成员。

¹	截至本通函日期持有的普通股数量。

²	以截至本通函日期的81,161,630股已发行及已发行普通股计算。

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如与第一期完成有关连，并待本公司取得投资所需的股东及证券交易所批准后，本公司与投资者将订立经修订及重新厘定的利率协议。根据经修订及重新厘定的利率协议，投资者将有权按投资者S部分摊薄的股权比例，指定若干获提名人进入本公司董事会，详情如下：(I)30%董事，只要投资者拥有至少30%股份；(Ii)20%董事，只要投资者拥有至少15%股份；及(Iii)10%董事，只要投资者拥有至少10%股份。

尽管有上述规定，根据认购协议的条款，自第一批股份完成至第二批股份结束为止，只要投资者拥有S至少25%的股份(按部分摊薄基准计算)，投资者应有权指定30%的被提名人当选为本公司董事会成员。请参阅 z会议事务涉及招商引资协议”.

本公司预期投资者将于第一期完成后合资格提名第三板被提名人，因为预期投资者S的股权将增至本公司S已发行及已发行普通股的约29.9%(按部分摊薄基准计算)。

在没有相反指示的情况下，作为委托书持有人的管理层任命人将投票支持以下提名人的任命。如果任何提名的被提名人因任何原因不能担任董事，在随附的委托书中被点名的人保留自行决定提名和投票给另一名被提名人的权利。

预先通知条款

公司S提前通知条款(即预先通知条款)包含在经S修订和重申的公司章程第1号中，规定了股东必须在任何股东大会之前提交董事提名的最后期限。如属股东周年大会，预先通知必须在股东周年大会日期前不少于30天送交本公司，但条件是：(A)召开股东周年大会的日期不得迟于首次公布股东周年大会日期的日期后50天，则通知必须不迟于10月10日营业时间结束时收到。^这是本公司首次公布股东周年大会日期的日期后一天，及(B)本公司使用？通知和访问？(定义见NI 54-101)如欲向股东寄发与股东周年大会有关的委托书相关资料，通知必须于股东周年大会日期前不少于40天收到。如果是股东特别大会(也不是年度股东大会)，必须在不迟于 15日营业结束前向公司发出预先通知^这是本公司首次公布股东特别大会日期的翌日。

预先通知条款要求任何提出董事提名的股东在发出预先通知的同时，提供有关其被提名人(S)的某些重要信息。董事会可全权酌情免除任何事先通知的要求。董事会认为，应为所有股东提供充分的信息披露和时间，以就其董事会代表的选举做出适当决定，使股东能够在知情和有效的情况下充分参与董事的选举过程。预先通知条款规定

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透明、结构化和公平的董事提名过程，与领先的代理咨询公司发布的指导方针一致。

预先通知条款包括为某些争议提供裁决场所的规定，根据这一规定，除非公司批准或书面同意选择替代法庭，否则安大略省法院和上诉法院应成为以下案件的销售和独家法庭：(A)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序， (B)任何声称违反公司任何董事或高管对公司的受托责任的诉讼。(C)根据CBCA或本公司细则或细则(两者均可不时修订)的任何条文而产生的任何申索的任何诉讼，或(D)任何声称与本公司、其联营公司及其各自的股东、董事及/或高级管理人员之间的关系有关的申索的诉讼，但不包括与本公司或该等联营公司经营的业务有关的申索。任何人士或实体拥有、购买或以其他方式取得本公司证券的任何权益，包括但不限于任何已登记或实益拥有该等权益的人士或实体，应被视为知悉并同意细则的条文。

本公司并无根据预先通知条款接获提名通知，因此，除由董事会或本公司获授权人员或在其指示下作出的提名外，任何其他提名将于大会上不予理会。

多数投票政策

根据多伦多证券交易所的规则，该公司此前对其董事会提名人采取了多数票政策。然而，这项政策没有续签为 2022年8月26日，因为CBCA的新条款引入了对无竞争的董事选举的法定投票要求。根据CBCA修正案，股东将在一次无人竞争的会议上投票支持或反对？(因为反对？？和扣留)董事会提名人。如果被提名人未能获得当选的多数票，该被提名人将不会当选，董事会职位将保持空缺，如果是现任董事，则该董事可以继续任职，直到(I)选举后第90天，或(Ii)其继任者被任命或当选之日。

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董事会/委员会会员制	出席董事会会议	出席委员会会议³	总括出席率

董事会主席和委员会会议当然成员	出席会议的次数，共13次（100%）	不适用	100%

截至通函日期，受控制或已指示的证券



普通股	选项	RSU

40,000	36,078	76,468

³阿米罗先生定期作为客人出席委员会会议。

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董事会/委员会会员制	出席董事会会议	出席委员会会议⁴	总括出席率

冲浪板	冲浪板	出席会议的次数，共13次（100%）	不适用

截至通函日期，受控制或已指示的证券



普通股	选项	RSU和PSU

1,250	252,000	67,414

⁴Goldenberg女士定期作为嘉宾出席委员会会议。

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董事会/委员会会员制	出席董事会会议	出席委员会会议	总括出席率

冲浪板审计委员会 CGNS委员投资委员会	出席会议的次数，共13次（100%）	出席审计委员会会议的次数 6/8（75%）参加CGNS委员会会议的次数，共4次（100%）出席投资委员会会议的次数（88%）	91%

截至通函日期，受控制或已指示的证券



普通股	选项	RSU

1,530	20,000	38,142

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		过去5年的主要职业及经验

杰弗里·马查姆 ICD. D，主任加拿大新斯科舍省哈利法克斯年龄：63岁		导演自：2020年2月25日独立：是其他公共董事会成员：WildBrain有限公司。

马查姆先生是斯图尔特·麦凯维律师事务所的合伙人，加拿大大西洋律师事务所是S最大的律师事务所，也是加拿大最大的15家律师事务所之一。他之前曾担任S律师事务所区域合作委员会主席、薪酬委员会主席、人力资源与治理委员会主席以及审计与财务委员会主席。Machum先生于2003年被授予S王后律师(原S王后律师)，并因其在商业诉讼、董事和高级管理人员责任、公司治理、保险、建筑法和产品责任等领域的丰富实践经验而多次获得LExpert、Best Lawers和Benchmark Canada的认可。Machum先生还就ESG相关事宜提供建议和介绍，目前担任总裁和加拿大建筑律师学院理事会成员。Machum先生目前在WildBrain有限公司的董事会任职，他是WildBrain有限公司治理和提名委员会主席以及人力资源和薪酬委员会成员，并曾在其特别战略审查委员会任职。此前，他担任哈利法克斯港务局董事会主席，并在治理、人力资源、审计和财务委员会任职。Machum先生拥有达尔豪西大学的经济学政治学学士学位和新不伦瑞克大学的法学学士学位。2015年，Machum先生还获得了罗特曼管理学院的ICD学位。



董事会/委员会会员制	出席董事会会议	出席委员会会议	总括出席率

冲浪板 CGNS委员薪酬委员会	出席会议的次数，共13次（100%）	出席薪酬委员会会议的次数共7次(100%) 出席CGNS委员会会议次数，共4次(100%)	100%

截至通函日期，受控制或已指示的证券



普通股	选项	RSU

1,125	20,000	13,871

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董事会/委员会会员制	出席董事会会议	出席委员会会议	总括出席率

冲浪板 CGNS委员薪酬委员会	出席会议的次数，共13次（100%）	出席薪酬委员会会议次数，共7次(100%)；出席CGNS委员会次会议4次(100%)；	100%

截至通函日期，受控制或已指示的证券



普通股	选项	RSU

9.525	20,000	42,694

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董事会/委员会会员制	出席董事会会议	出席委员会会议	总括出席率

冲浪板审计委员会投资委员会	出席会议的次数，共13次（100%）	出席审计委员会会议次数 8/8（100%）出席投资委员会会议的次数 8次中的7次（88%）	96%

截至通函日期，受控制或已指示的证券



普通股	选项	RSU

2,575	20,000	41,451

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董事会/委员会会员制	出席董事会会议	出席委员会会议	总括出席率

冲浪板审计委员会投资委员会	出席会议次数13次中的12次(92%)	出席审计委员会会议次数 8/8（100%）参加投资委员会会议的次数共8次(100%)	97%

截至通函日期，受控制或已指示的证券



普通股	选项	RSU

2,500	20,000	30,701

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董事会/委员会会员制	出席董事会会议	出席委员会会议	总括出席率⁵

冲浪板投资委员会	出席会议的次数：13次会议中有10次（77%）	出席投资委员会会议的次数，共8次（50%）	64%

截至通函日期，受控制或已指示的证券



普通股	选项	RSU

无	无	无

⁵在阿什顿先生服务的第一年期间出现日程安排冲突后，他在2023年1月之后的会议出席率为100%。’

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董事会/委员会会员制	出席董事会会议	出席委员会会议	总括出席率

不适用	不适用	不适用	不适用

截至通函日期，受控制或已指示的证券



普通股	选项	RSU

无	无	无

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停止贸易令、破产、处罚或制裁

除本文所披露者外，据本公司所知，于本通函日期前10年内，概无任何建议委任董事现任或曾担任任何其他公司(包括本公司)的董事、行政总裁或首席财务官：

(a)

受到在董事或高管以董事首席执行官或首席财务官的身份行事时发布的命令的约束；或

(b)

受一项命令的规限，该命令是在该董事或其高管不再是董事、首席执行官或首席财务官之后发出的，而该命令是由于在该人以董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时发生的事件所导致的；

命令是指停止交易或类似命令，或拒绝相关公司根据有效期限超过30天的证券立法获得任何豁免的命令。

除本文件所披露外，据本公司所知，本公司的名董事：

(a)

于本通函日期，或在本通函日期前10年内，任何公司(包括本公司)的董事或高管在以该身分行事期间，或在该人停止以该身分行事后一年内，破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管管理人或受托人持有其资产；或

(b)

于本通函日期前10年内，任何人士破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、成为债权人或与债权人进行任何诉讼、安排或与债权人达成妥协、或委任接管人、接管管理人或受托人持有董事的资产。

拟任董事概未受(I)与证券法规或证券监管机构有关的法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构订立和解协议；或(Ii)法院或监管机构施加的可能被视为对合理证券持有人在决定是否投票支持董事建议时非常重要的任何其他处罚或制裁。

史蒂芬·史密斯先生是MAV美容品牌有限公司(MAV Beauty Brands Inc.)的董事成员。2023年11月14日，MAV Beauty根据《公司债权人安排法》(加拿大)在安大略省高级法院(商业名单)，以通过持续经营的出售MAV Beauty几乎所有资产的方式促进重组。2023年11月20日，安大略省证券委员会就美容S证券的交易发布了停止交易令，原因是该公司在CCAA诉讼程序启动后未能提交某些定期报告。在CCAA诉讼期间，MAV Beauty于2023年12月8日完成了将公司及其子公司的几乎所有资产出售给Nexus Capital Management LP的一家附属公司。MAV丽人S普通股在多伦多证交所停牌，多伦多证交所将MAV丽人S普通股退市

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2023年12月21日的股票。预计史密斯先生将于2023年12月20日辞去MAV丽人董事一职。

委任核数师

本公司目前的核数师为毕马威会计师事务所。毕马威会计师事务所于2020年12月14日获委任为本公司核数师。董事会建议重新委任毕马威有限责任公司为本公司的独立核数师，任期至下一届股东周年大会结束或其继任者获委任为止，并授权董事会厘定核数师的酬金。

如无相反指示，作为委托书持有人的管理层委任人士将投票赞成重新委任毕马威有限责任公司为本公司核数师，并授权董事会厘定毕马威及S的薪酬。

投资

本次投资最初于2023年11月5日公布，标志着投资者S对本公司的投资显著扩大，目前投资者S实际拥有本公司18.8%的已发行普通股和已发行普通股，截至会议记录日期。投资的大部分资金将由Organigram用于创建Jupiter Pool，这是一个战略投资池，旨在投资于新兴的大麻机会，使公司能够将其行业领先的能力应用于新市场。这项投资将使Organigram能够实现其宣称的雄心壮志，将其足迹扩展到加拿大以外，同时加强其长期、可持续增长的财务状况。

投资的结构使投资者S对本公司已发行及已发行普通股的实益拥有权限制为 30%普通股，这将把投资者S对本公司的投票权控制限制在已发行有表决权股份的30.0%。为在不超过30%普通股上限的情况下完成投资，本公司拟设立新的A类优先股，除无投票权及可转换为普通股外，应与普通股的条款相同(须受换股限制(定义及说明如下)所限)。若投资者S对股份的权利将超过30%普通股上限，本公司将发行投资项下投资者S权利的任何剩余余额作为A类优先股。

本次投资受认购协议管辖，将分三批实施，每批在满足某些条件的情况下进行：(I)首批认购所得12,893,175股将在所有首批成交条件满足或获豁免后三个工作日内发行，或双方可能同意的较早日期，目前预计为2024年1月23日或前后；(Ii)第二批认购所得12,893,175股将于2024年8月30日或前后发行。及(Iii)第三批认购所得12,893,175股将于2025年2月28日或前后发行，总认购所得款项为124,559,674.36加元，或每股价格3.2203加元。

关于第一批股份的结算，本公司与投资者将订立修订及重订利率协议，修订及重述原有利率协议，据此，投资者目前拥有(其中包括)习惯登记权、优先购买权、充值权、信息权及提名权。对原有利率协议所作的主要修订载于通告内，详情如下：

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(a)

(b)

应对现有充值权利进行修改，以允许投资者在第三批交易结束后长达十二(12)个月的时间内行使从认购协议之日起至第三批交易结束为止的任何充值权利；

(c)

应授予投资者按需登记的权利；以及

(d)

投资者应被授予对公司将采取的某些基本行动的特定同意权。

总体而言，公司要求股东批准发行与投资有关的最多183,679,525股普通股，包括以下内容：

最多38,679,525股普通股，将根据投资按每股价格向投资者发行；

根据A类优先股的条款转换A类优先股时，最多55,000,000股普通股(假设A类优先股全部增加)；以及

根据充值权，最多发行90,000,000股普通股(但如投资者S持有普通股超过30%普通股限额，则应于充值权行使时发行A类优先股)，每股普通股价格不低于加元(底价)(该池将用于根据多伦多证券交易所规则要求股东批准根据充值权发行普通股)。

如投资完成，按本公司于记录日期的已发行及已发行股本计算，投资者将于第三期完成时持有本公司约45.0%的股权(假设A类优先股悉数转换，并不包括任何A类优先股的增加)及本公司30.0%的投票权，详情见通函。

投资背景

2021年3月11日，投资者以私募方式对本公司进行了约2.21亿加元的初始投资，以收购约5830万股普通股(初始投资)，当时这相当于交易后19.9%的股权。

关于初始投资，本公司与投资者订立了原始利率协议，据此，投资者获得若干权利，包括参与股权发行以维持其持股百分比的优先购买权，以及定期充值权利，以允许在豁免发行后维持其百分比股权。最初的爱尔兰共和军包括传统的按比例搭载登记。

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投资者受惠于本公司的权利，以及投资者S持有本公司股份的若干股份转让限制。原始利率协议赋予投资者委任(I)董事会20%的权利，只要投资者持有至少15%的已发行和已发行普通股；以及(Ii)只要投资者持有至少10%的已发行和已发行普通股，就有权任命董事会的10%。

该公司和投资者还签订了一项产品开发合作协议(PDC协议)，根据该协议，双方建立了一个卓越中心，专注于开发下一代大麻产品。每个缔约方都向英才中心贡献了科学家、研究人员和产品开发人员，由一个由来自英美烟草和Organigram的同等数量的高级成员组成的指导委员会进行监督。根据PDC协议的条款，投资者和Organigram相互授予对某些知识产权的许可，以使能够联合开发新产品，包括蒸气产品、口腔产品和其他产品。双方都有权独立地将合作开发的任何产品以各自的品牌进行商业化。

本公司认为，目前的市场条件最适合投资，原因包括：(I)全球正在出现大麻合法化趋势，成年消费者基础正在扩大，创造了高增长机会；(Ii)与其市场潜力相比，很大比例的大麻公司继续被低估，为买家和S创造了市场条件；(Iii)许多大麻公司正在寻找战略投资者来帮助扩大业务规模，从而产生大量入境交易机会；以及(Iv)PDC协议产生的产品即将被公司商业化，初步测试结果非常好。

因此，Organigram 和英美烟草开始就投资者的潜在后续投资以及公司创建Jupiter Pool进行讨论，Jupiter Pool是公司投资和/或收购私营和上市公司或与大麻行业相关的其他新兴增长机会的战略投资池。Jupiter Pool将允许Organigram将各方的创新带到加拿大以外的合法市场，接触到全球新的成年消费者。在整个2023年夏季，各方继续讨论拟议交易的各个方面，包括可能的交易结构、定价、对有利于投资者的投资者权利协议的修订，以及木星池的战略治理条款。

2023年5月，投资者的法律顾问Stikeman Elliott LLP(Stikeman Elliott LLP)向Organigram提供了一份反映各方迄今讨论情况的条款清单草案，其中包含拟议的投资条款和条件。在接下来的几个月里，双方之间的讨论继续进行，在此期间，各方代表就条款说明书草案进行了谈判，斯蒂克曼开始对公司进行尽职调查。

2023年7月4日，投资委员会开会讨论了这项投资。2023年7月7日，董事会举行会议，会上他们收到了投资委员会的最新情况。投资委员会和董事会讨论了拟议交易的好处和风险，以及与投资者扩大关系的前景。在评估交易时，董事会考虑了投资者就其建议增加其在公司的持仓所提供的意见。董事会讨论了交易的好处和融资的可获得性，以支持公司S的增长前景。

董事会还考虑了与英美烟草加强关系的好处，包括英美烟草S作为一家管理复杂、创新的领先消费品企业在全球开展业务

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产品平台，对研发的奉献，对消费者的深刻洞察，监管专业知识，以及对负责任的管理和消费者安全的承诺。在评估建议交易时，董事会评估了交易的优点、交易所得款项的使用前景，以及交易为本公司带来的各种潜在风险和不利因素。董事会董事成员西蒙·阿什顿因隶属于英美烟草而回避了这些讨论和随后有关投资的会议。在这些讨论中，任何董事都没有发表或提出相反的观点。

Organigram的法律顾问古德曼有限责任公司的代表向董事会建议，根据MI 61-101和多伦多证券交易所的规则，拟议的交易将需要无利害关系的股东获得少数股东的批准和无私的批准。然而，他们告知委员会，不需要根据MI 61-101对这项投资进行正式估值。

从2023年7月至2023年11月初，古德曼和斯蒂克曼的代表与投资者和公司的代表进行了讨论和谈判。在这些会议期间，双方讨论和谈判了完成投资的条款和条件。在此期间，古德曼和斯蒂克曼的代表准备并谈判了拟议认购协议的草案，并修订和重新签署了个人退休帐户，以供各方审查和审议。

2023年10月29日，董事会再次开会审议这项投资。在会议期间，管理层成员正式介绍了确定的投资条款。在评估投资时，董事会考虑了本通函中进一步描述的交易的原因和相关风险。董事会亦考虑投资是否符合本公司的最佳利益及对股东是否公平合理。董事会考虑(其中包括)：(I)认购协议及经修订及重订利率协议的条款；(Ii)投资的条款及定价；(Iii)管理层S对投资的看法及分析；(Iv)英美烟草的业务及地位；(V)投资必须经多伦多证券交易所批准并根据竞争法获得批准；(br}(Vi)投资需要股东大会及无利害关系股东的批准；及(Vii)谘询其法律顾问。

经讨论及考虑后，董事会认为该投资对股东而言属公平合理，而该投资为本公司带来重大利益，因此有理由追逐及推进该投资。董事会一致批准(由投资者提名的董事会代表Simon Ashton弃权)这项投资，以及订立认购协议和修订及重订利率协议(于第一期完成时)及相关事宜。

于2023年11月3日晚间，Organigram及投资者的代表与各自的法律顾问就建议交易的条款、认购协议及经修订及重订的利率协议达成协议。Stikeman 建议Organigram，投资者的董事会已经批准了拟议的交易。2023年11月5日深夜，投资者和Organigram签署并交付了认购协议，并于2023年11月6日凌晨发布了宣布投资的新闻稿。

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董事会的建议

审计委员会建议的理由

在建议股东投票支持投资决议案时，董事会仔细考虑了多项因素，包括以下所列因素。董事会于仔细审阅及仔细考虑投资条款及征询其法律顾问意见后，根据其对本公司业务、财务状况及前景的所知，综合向本公司呈交及考虑的全部资料而提出建议。

以下董事会所考虑的资料和因素摘要并非详尽无遗，但包括在考虑投资时所考虑的重要资料和因素的摘要。鉴于考虑投资事项时考虑的因素种类繁多，以及考虑的信息量较多，董事会认为对在得出其结论和建议时考虑的每个具体因素进行量化或以其他方式赋予任何相对权重并不可行，也没有尝试赋予这些因素任何相对权重。有关投资已确定为符合本公司最佳利益及对所有股东(投资者除外)公平，并获董事会一致通过(Simon Ashton为董事会代表，由投资者提名，弃权)。董事会建议股东投票支持投资决议。

提供大量金融资本，通过木星池投资于增长机会。如果投资完成，投资者在三个阶段向公司支付的认购价总额将约为1.246亿加元。投资的大部分将由Organigram用于创建Jupiter Pool，这是一个战略投资池，目标是投资于新兴的大麻机会。这项投资为Organigram提供了继续实施Organigram S战略增长计划所需的财务实力和资源，从而实现了进一步的地理、技术和产品扩张。这项投资将分三批增加S公司的营运资金，这将为Organigram提供灵活性，以寻求新的机会并扩大旨在推动净收入增长和实现EBITDA目标的现有计划，从而巩固公司作为当前和未来市场领导者的地位。

建立在产品开发协作的基础上。2021年3月，Organigram和英美烟草公司签署了PDC协议，该协议旨在利用两家公司的专业知识开发下一代不可燃大麻产品。PDC协议已经从科学发展的角度和收入驱动产品能力的角度为Organigram和S的商业业务提供了显着的好处。英美烟草加大对S的支持力度将加速各方关注的焦点

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在可燃物以外的创新大麻科学和研发方面，开发了一系列乳剂、新型蒸气配方、香料创新和包装解决方案。 Organigram预计这些创新将为公司带来市场份额和收入增长，吸引寻求新的、进步的大麻模式的广泛成年消费者。

今天以普通股交易价格的溢价提供资本化，使公司能够避免未来的稀释。投资者以每股3.2203加元的价格收购股份，这较S普通股于2023年11月3日(即宣布投资前最后一个交易日)的收盘价溢价。投资者S的投资为Organigram提供了足够的资源，为雄心勃勃和稳健的长期增长计划提供资金。这项投资为公司提供了财务灵活性，可以在战略上投资和/或收购资产，而无需筹集额外资本。由于加工时间和市场风险，额外的资金需求可能会放缓，可能会阻碍S公司的增长前景。英美烟草S对组织图S能力的信心提供了溢价于公司历史股价S的理由。在随后的融资活动中，公司可能以低于市场价的价格融资，导致递增摊薄或不利的融资条款。

扩大与全球领先的多品类消费品企业英美烟草的合作伙伴关系。虽然投资者目前持有本公司18.8%的股权，但这项投资将导致投资者持有更大的投票权30.0%和大约45.0%的总股权(假设A类优先股全部转换，不包括A类优先股的任何增加，并基于公司截至记录日期的已发行和已发行股本)(见标题下如何计算这些百分比的说明{br关于投资风险的问答这项投资将对公司产生什么影响？)。加强的合作伙伴关系将使Organigram能够扩大其业务规模，同时继续利用BAT在研发方面的丰富经验、对消费者的深刻洞察和监管专业知识。

股东批准。除非投资决议案获得所需门槛的批准，包括无利害关系的股东根据MI 61-101及《多伦多证券交易所公司手册》于股东大会上以不少于多数票通过股份发行决议案，否则投资将不会完成。请参见-MI61-101要求和*TSX要求”.

BAT肯定会为S提供融资。相对于其他融资选择，无论是在债券市场还是未来的股票市场，董事会对投资者S为投资提供资金和完成投资的能力充满信心。倘若投资未能完成而董事会决定寻求其他资金来源，则不能保证本公司会以类似或更优惠的条款从另一方获得融资或足够的融资。

关闭的可能性。投资者完成投资的义务受制于有限数量的成交条件(且竞争法成交条件(如本通告所界定和描述的)已得到满足)，且不受任何融资条件的制约。此外，如果投资者

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由于法律成交条件的更改(定义见下文)而终止订阅协议会议业务包括《投资协议》和《认购协议》)于第一批、第二批或第三批(视何者适用)结束时或之前未能清偿，投资者须向本公司支付现金终止费用，金额相当于第一批认购所得款项的100%、第二批认购所得款项的75%或第三批认购所得款项的50%(视何者适用而定)。

投资者S与Organigram签约。自修订及重订利率协议之日起两年内，投资者未经本公司同意，除某些例外情况外，不得直接或间接或与任何其他人士共同或协同：(I)收购本公司或其附属公司的任何额外证券、进行涉及本公司或其附属公司的任何收购或业务合并、向股东征集委托书或以其他方式试图影响股东的行为、就上述事项作出任何公告或采取任何行动，或建议、协助或鼓励任何其他人士这样做，或采取与上述任何规定不符的任何行动。此外，除若干例外情况外，投资者不得于修订及重订利率协议之日起一年内转让其持有的本公司股份。这些有利于该公司的公约旨在提供市场稳定和保持股份价值。看见《投资协议》修订和重新签署的《投资者权利协议》？了解更多详细信息。

关于投资的风险因素

在审议过程中，审计委员会还查明并审议了与投资有关的各种风险(如风险因素中更详细地描述的)和潜在的负面因素，包括：

这项投资将导致对股东的重大稀释；

公司可能无法实现投资的预期效益；

投资者将成为公司的控制人(定义见证券法(安大略省)) 第一期投资结束后；

这项投资将导致投资者持有本公司的重大投票权，使其对本公司产生重大影响，包括提名多达30%的董事会成员的能力，以及对本公司将采取的基本行动的某些合同股东批准权；

投资必须满足或放弃某些成交条件；

认购协议可在某些情况下终止；

如果认购协议终止或投资未完成，可能对公司产生不利影响；

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本公司没有为更广泛的战略交易进行市场拉票或进行拍卖，如果本公司进行了这样的过程，可能会出现为公司提供更大利益或为股东提供直接价值的替代价值产生交易；以及

受经修订及重新厘定的利率协议所载若干临时限制的规限，投资者并无在合约上承诺将其在本公司的股权维持在当前水平或完全不变，而如果投资者出售其部分或全部股份，包括将与投资有关而发行的股份，则本公司可能无法实现投资者S合伙企业的利益。

董事会认为S批准投资并建议股东投票支持投资决议的理由包括与前瞻性信息有关的某些假设，该等信息和假设存在各种风险。请参见？有关前瞻性陈述和风险因素的警告”.

投资决议

为使投资得以进行，修订决议案及股份发行决议案的各项条款均须获得股东批准。

股票发行决议

于大会上，无利害关系的股东将获要求考虑及(如认为适当)批准股份发行决议案，其全文载于通函附录A。股票发行决议案要求允许本公司发行最多183,679,525股与投资相关的普通股，包括以下内容：

最多38,679,525股普通股，将根据投资按每股价格向投资者发行；

根据A类优先股的条款转换A类优先股时，最多55,000,000股普通股(假设A类优先股全部增加)；以及

根据充值权，最多可发行90,000,000股普通股(但如投资者S持有普通股超过30%普通股上限，则须于行使充值权时发行A类优先股)，每股普通股价格不低于底价 (在根据多伦多证券交易所规则要求股东批准根据充值权发行普通股的情况下使用)。

与这项投资相关的最高可发行普通股数量为183,679,525股，约占截至记录日期已发行普通股的226.31%。

根据认购协议的条款，上述最多38,679,525股普通股将按每股价格按总认购所得款项分三批向投资者发行。如果在任何部分结束后，投资者S对普通股的实益所有权将超过30%普通股限制，公司应向投资者发行根据该部分可发行的最大数量的普通股，但不超过30%普通股限制，并应发行

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可作为A类优先股发行的股份。请参见？关于投资的问答什么是投资?”.

上述在转换A类优先股时可发行的最多55,000,000股普通股，应预留以供在此类A类优先股按照其条款转换为普通股时发行。保留的普通股数量假设A类优先股的全部增值(如上所述会议事务：修正决议投资条款”).

根据修订及重订的利率协议的条款，投资者将在每个财政年度第二季度结束后30天内，或在本公司提出合理要求后20个工作日内，将持有A类优先股条款所允许的最高普通股数量的A类优先股转换为普通股，这是转换限制(定义如下)；但条件是，投资者可向本公司递交书面通知，确认其选择不转换A类优先股，并不可撤销地暂停投资者于该书面通知日期所持有的所有A类优先股的增持，从而选择不在适用的时间内完成该等转换。

根据经修订及重新厘定的利率协议，倘若本公司于转换任何A类优先股后，为发行普通股而需要寻求多伦多证券交易所、纳斯达克及/或其股东的进一步批准，则本公司须采取或安排采取一切必要步骤以取得有关批准(S)。投资者不会被允许或被要求将其任何A类优先股转换为普通股，直到本公司获得必要的批准以允许发行该等普通股。

上述在行使充值权后可发行的最多90,000,000股普通股(如下所述《投资协议》修订和重新修订的《投资者权利协议》如果《多伦多证券交易所公司手册》要求股东在投资者根据修订和重新修订的个人退休帐户的条款行使其充值权利时批准发行普通股，则应保留发行普通股。

根据充值权的行使发行普通股，应以30%的普通股为限。因此，如果投资者行使充值权时发行普通股会导致投资者S的总所有权超过30%的普通股股份限额，本公司将在行使该权利时发行A类优先股来代替普通股，以将投资者S的表决权控制限制在已发行和已发行普通股的30.0%。此类A类优先股将根据其条款转换为普通股。

虽然无法确定根据充值权可能发行的普通股的确切数量，但本公司要求股东批准以不低于底价的每股普通股价格发行最多90,000,000股普通股，以确保与行使充值权相关的任何股份的发行符合多伦多证券交易所公司手册第607(E)节的规定。公司只有在《多伦多证券交易所公司手册》要求股东在投资者行使其充值权利时批准发行普通股的情况下，才会从该普通股池中提取。如果根据充值权利的行使，超过90,000,000股预留普通股可以发行，则普通股的价格为

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超过该数量的股票发行时，应按照《多伦多证券交易所公司手册》的要求定价。看见会议业务需要投资 TSX要求？了解更多细节。

经修订及重新修订的利率协议将规定，如本公司须发行任何证券并正寻求其股东批准发行任何证券，本公司须同时寻求其股东根据多伦多证券交易所、纳斯达克或本公司S证券上市及/或交易的任何其他证券或证券交易所的规则所规定的任何批准，以允许投资者行使当时可行使或将因该等发行而行使的任何充值权利。

该投资被认为是MI 61-101所指的关联方交易。此外，(br}此外，(I)投资将对本公司的控制权产生重大影响；(Ii)将向投资的投资者(本公司的内部人士)发行的股份数目超过本公司已发行及已发行普通股总数的10% ；及(Iii)与投资者S行使其充值权有关而向投资者发行的普通股价格可按低于市价减去《多伦多证券交易所公司手册》规定的最大容许折扣后的价格发行。因此，根据MI 61-101及多伦多证券交易所规则，股份发行决议案将需要出席会议或由受委代表出席会议的无利害关系股东中至少简单多数投赞成票。投资者实益持有的普通股将是唯一被排除在投票之外的普通股，以确定是否已获得此类少数股东批准和无利害关系的股东批准。请参见？会议业务符合投资部MI61-101要求？和？会议的业务符合多伦多证券交易所的投资要求。

股份发行决议案规定，董事会获授权在未向股东发出进一步通知或未获股东批准的情况下，全权决定不进行投资。

未取得发行股份决议案所需的股东批准，本公司不得进行投资。因此，董事会建议股东投票支持股票发行决议。随附的委托书或投票指示表格允许股东投票赞成或反对股票发行决议。如果您不明确希望您的普通股以何种方式投票，则在随附的委托书或投票指示表格中被指定为代表持有人的人将在股份发行决议案的会议上由委托书代表投票。

修订决议细则

于大会上，股东将被要求审议及(如认为适宜)批准修订决议案细则，修订决议案全文载于通函附录B。修订决议案的细则将批准本公司的修订细则，以创建将在投资中发行的新的A类优先股。A类优先股的条款摘要如下，该摘要以参考与修订决议案细则有关的修订细则全文(实质上以本通函附录C所载的形式)为限。

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A类优先股

除法律另有规定外，A类优先股持有人无权出席任何股东大会，亦无权在任何该等大会上投票。如果公司发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，或者公司为了结束事务而将公司的资产以任何其他方式分配给其股东，A类优先股的持有者有权参与平价通行证与普通股持有人按折算基准计算，尽管认购协议对任何A类优先股的任何实际转换适用30%的门槛(定义见认购协议)。

A类优先股持有人将有权在董事会宣布派发股息时按董事会不时厘定的金额及形式收取股息。董事会不得宣布在A类优先股上以现金或财产(A类优先股应付的股票股息除外)支付的任何股息，除非董事会同时宣布以现金或财产(A类优先股或普通股除外)支付的相应股息，考虑到A类优先股的换股价值。

如普通股于任何时间被拆分、合并或变更为更多或更少的同一或另一类别股份，或普通股获派发股息，则董事会应真诚地决定对A类优先股所附带的权利及条件作出适当调整，以维持该等股份持有人的相对权利。

A类优先股不会在多伦多证券交易所或任何其他证券交易所挂牌交易，除联属公司外，不得转让。

转换A类优先股

在符合换股限额(定义见下文)的情况下，A类优先股可由持有人选择转换为普通股，而持有人无须支付任何额外代价。最初，转换率为一对一，然而，自A类优先股首次发行之日起，除某些例外情况外，该A类优先股的转换率将以每年7.5%的速度递增，每年复利，直至所有已发行和已发行的A类优先股的持有人在实施已发行和已发行的A类优先股的转换后，与其各自的关联公司、联营公司、关联方和任何联合行动人直接或间接地实益拥有或实施控制或指示为止。已发行和已发行普通股总数的49.0%。

根据经修订和重述的IRA条款，在公司每个财政年度第二季度结束后的30天内，或在公司合理要求后的20个工作日内，投资者将按照持有最大数量普通股所需数量的A类优先股转换为普通股 A类优先股条款允许的股份，即兑换限制（定义见下文）。但是，投资者可以通过向公司发送书面通知，确认其选择不转换A类优先股，选择不完成该转换。该选择不可剥夺地暂停投资者于该书面通知日期所持有的所有A类优先股的增加。

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A类优先股的换股限额

A类优先股将不可兑换，条件是在A类优先股转换后所有获准发行生效后，行使该转换权利的持有人、其或其联营公司、联营公司、关联方及任何联合行动人实益拥有或直接或间接行使控制或指示的普通股总数将超过30%的普通股上限(转换限制)。然而，转换限制不适用于A类优先股的转换，如果进行此类转换是为了便利将普通股出售、转让、转让或类似处置给与A类优先股持有人进行公平交易的人(一种处置)；但条件为：(I)如处置因任何原因未能完成，则该等转换将被视为并未发生，及(Ii)如处置完成，紧接该项处置后，A类优先股持有人实益拥有或直接或间接行使控制权或指挥权的普通股总数，连同其联属公司、联营公司、关联方及任何联名行动人，将维持在30%普通股股份限额以下。尽管有上述规定，董事会仍可通过决议案放弃对换股限制、换股限制本应适用的一项或多项换股权利的行使或未来换股限制的适用，包括就一段时间而言。

尽管A类优先股条款有任何其他规定，A类优先股持有人可透过书面通知本公司选择暂停其根据该等条款享有的任何权利，包括但不限于根据该等条款收取股息的权利。

为使修订决议案生效，修订决议案的细则必须获得亲身出席或由受委代表出席会议的股东投票的至少三分之二票数通过。

修订决议案细则规定，董事会获授权在未向股东发出进一步通知或获得股东批准的情况下，全权酌情决定不进行投资。

未取得修订决议案细则所需的股东批准前，本公司不得进行投资。因此，董事会建议股东投票赞成修订决议案细则。随附的委托书或投票指示表格允许股东投票赞成或反对修订决议案的条款。如果您未指明您希望如何投票表决您的普通股，则在随附的委托书或投票指示表格中被指定为代表持有人的人打算在大会上投票表决修订细则决议案。

投资协议

订阅协议

以下认购协议摘要并非指认购协议项下所有订约方的权利及义务的完整描述，而是参考认购协议全文而有所保留。认购协议的副本可在公司S SEDAR+简介(www.sedarplus.ca)和EDGAR(www.sec.gov)上获得。

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(a)

申述、保证及契诺

认购协议载有本公司就本公司及其附属公司向投资者作出的惯常陈述及保证，以及投资者向本公司作出的惯常陈述及保证。认购协议包含若干成交前契约，包括(其中包括)本公司与投资者同意以商业上合理的努力取得任何所需的监管批准。

本公司承诺于合理可行范围内尽快举行会议，以取得股东对投资及相关事宜所需的批准，但无论如何，不得迟于2024年2月28日。认购协议载有投资者在大会上批准与投资有关事宜的惯常投票及支持契诺，要求投资者投票赞成修订决议案的条款。

本公司亦承诺，根据经修订及重新厘定的利率协议所载提名程序，自第一期结束至第二期结束为止，只要投资者实益拥有S 25%的股份(按部分摊薄基准计算)，投资者即有权指定30%的被提名人获选为本公司董事会成员。

此外，本公司承诺在认购协议期限内不发行或有义务发行任何证券，包括股份，除非(I)(A)经投资者事先书面同意，(B)本公司S股权激励计划允许，(C)投资者S根据经修订及重新厘定的利率协议明确预期或依据的充值及优先购买权，或(D)相当于或高于每股价格的价格，及 (Ii)初步最多15,756,648股股份(根据估计备考持股量计算，假若第一批、第二批及第三批股份完成，投资者将于认购协议日期拥有本公司至少40%的已发行及已发行股份)，惟须按本公司及投资者议定的合理增持股份(如已发行股份数目随时间增加)予以规限。

(b)

结束这三批贷款的先决条件

第一批、第二批及第三批(视何者适用而定)的成交须符合或豁免下列对投资者及本公司各自有利的成交条件：(I)已取得完成认购协议所拟进行的交易所需的所有批准、同意及授权；包括多伦多证交所核准本次投资相关发行的普通股(包括A类优先股相关普通股)并将其上市，以及 S公司通知纳斯达克关于纳斯达克投资相关发行的普通股(包括A类优先股相关普通股)上市的通知；以及(V)此类交易的其他通常和惯例条件。

2023年11月23日，专员根据《竞争法》第102条就该投资签发了ARC。 ARC的发行满足《竞争法》的结束条件。看见·会议事务、投资、其他管理事项、竞争法许可了解更多细节。

第一批、第二批和第三批(视适用情况而定)的成交，也须符合以下条件：(I)本公司须具备

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在认购协议要求其在完成第一批、第二批和第三批(视情况而定)时或之前履行或遵守的所有契诺和协议的所有实质性方面；(Ii)本公司的基本陈述(如认购协议中的定义)在第一批、第二批和第三批(在每种情况下)结束时均应真实正确，但极小的在认购协议的日期，公司的所有其他陈述和担保(如适用)以及所有其他陈述和担保应真实和正确，并应在所有重要方面(不包括关于重要性或重大不利影响的有保留资格的陈述和担保，其中陈述和担保应在所有方面都真实和正确)在第一批截止日期、第二批截止日期和第三批截止日期(视适用情况而定)上真实和正确，如同在该日期作出的一样(除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，在所有重要方面均应真实且正确(但关于重要性或重大不利影响(如认购协议中的定义)的陈述和保证除外，其中陈述和保证应在所有方面都真实和正确)，且截至该较早日期)；(Iii)第一档、第二档及第三档(视何者适用而定)的完成，合理地预期不会导致因关闭第一档、第二档或第三档(视何者适用而定)而产生或将产生的任何个别或整体对英美烟草及/或其附属公司的业务、资产、资本化、负债、状况或经营结果造成或将会产生的任何变更、事件、发生、违规、不准确、情况、发展或影响，或合理地预期会对其整体业务、资产、资本化、负债、状况或经营结果造成重大不利的情况、发展或影响，但任何该等变更、事件、发生、或结果除外违规、不准确、情况、发展或由英美烟草公司董事会或英美烟草公司高级管理人员的决定造成的影响(此类事件，英美烟草公司的重大不利影响)；以及(Iv)投资者本着真诚和合理的态度行事，并未作出以下判断：由于(A)政府当局对法律或命令的更改或解释，或(B)政府当局、英美烟草公司和/或其子公司的重大对手方或重大利益相关者作出的政策、决定、立场或指导的制定，完成第一批、第二批或第三批(视适用情况而定)将合理地预期导致英美烟草和/或其子公司遭受与第一批价值成比例的重大损失，第二次付款或第三次付款(视情况而定)(这种情况，即法律变更，以及这种成交条件，即法律成交条件变更)。

第一批、第二批及第三批(视何者适用而定)的成交，亦须以下列对本公司有利的条件为条件：(I)投资者须已在所有重大方面履行及遵守认购协议所规定其在第一批、第二批或第三批(视何者适用而定)成交时或之前须履行或遵守的所有契诺及协议；及(Ii)投资者的陈述及保证于认购协议日期应属真实及正确，且于完成第一批、第二批及第三批(视何者适用而定)时应属真实及正确，犹如于该日期并于该日期作出(除非该等陈述及保证明确与较早日期有关，而在此情况下，于该较早日期及截至该较早日期的所有重大方面均属真实及正确)。

如果在第一批、第二批或第三批(视适用情况而定)结束之时或之前未能满足一个或多个结束条件，各方应在不少于三十(30)天的商业合理期限内努力满足该等条件(或在修改《法律》的结束条件的情况下)，以解决该等令人关注的事项，以使该条件得以满足)，如果最终满足该条件，双方应在该条件满足时继续关闭适用的第一批、第二批或第三批。

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对于本公司的陈述和保证，认购协议允许本公司修改或补充根据认购协议交付的披露函件，以根据第3.1节在第一批、第二批和第三批(视适用情况而定)结束时进一步限定其陈述和保证，但仅限于：(I)在没有补充(S)或修改(S)的情况下，在第一批、第二批和第三批(视何者适用而定)成交时，有利于投资者的成交条件将于第一批、第二批和第三批(视何者适用而定)成交时得到满足。(Ii)该等补充(S)或修改(S)乃因正常过程中出现的变动而导致；或(Iii)该等补充(S)或修改(S)所披露的与本公司遵守契诺及本公司遵守契诺及本公司事实有关的预期违反成交条件的预期S(S)或修改(S)已获投资者书面豁免。

(c)

终止认购协议

于第三批交易结束前，认购协议可由以下方式终止：(I)由订约方共同书面协议终止；或(Ii)如本公司或投资者未能于任何适用的交易完成日期或之前满足其各自的成交条件，则可终止认购协议。尽管如上所述，如果任何条件不能满足，认购协议要求订约方在30天内作出商业上合理的努力来满足该条件(如果是法律变更成交条件，则应处理该等关注事项，以使该条件可得到满足)，如果未能满足该条件是由于该订购方违反了认购协议中所载的任何契约、协议、陈述或保证，则任何一方均不得终止认购协议。

如果投资者在第一批、第二批或第三批(视情况而定)结束时或之前未能满足变更成交条件而终止认购协议，投资者将被要求向公司支付相当于第一批认购收益的100%、第二批认购收益的75%或第三批认购收益的50%的现金终止费用(终止费)(视第一批、第二批或第三批认购收益中的哪一种而定)。或者第三批是下一批(br})，通过电汇立即可用的资金。

尽管如上所述，如果未能满足法律变更成交条件与支付处理事宜有关，并且也禁止投资者支付终止费，并且进一步假设各方本着合理和真诚的行动，无法找到将资金转移到本公司的替代方法，则投资者应向本公司交出相当于未出资认购总收益全额除以每股价格的普通股数量。

(d)

收益的使用

大部分投资将由公司用于为战略投资池Jupiter Pool提供资金。Jupiter Pool将用于投资和/或收购与大麻部门有关的私营和上市公司或其他企业或资产。

根据认购协议的条款，除非投资者事先书面同意，否则第一批及第二批认购所得款项的一半及第三批认购所得款项的全部将用作

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木星泳池。公司应将第一批和第二批认购所得资金的一半用于一般企业用途，受某些限制。

然而，若Jupiter Pool在第三期认购完成前需要额外资金，且该等资金不会导致本公司无法满足其第一期、第二期或第三期(视何者适用而定)的成交条件，本公司应采取合理的商业努力向Jupiter Pool重新分配资金，金额不超过第二批认购所得款项，而第三批认购所得款项中相当于该重新分配金额的一笔款项将供本公司作一般公司用途，第三批认购所得款项的余额将用于为Jupiter Pool提供资金。

尽管有上述规定，如果投资者在第三批交易结束三年后的任何时间，在一次或一系列交易中出售的股份总数超过其在任何时间计算的最高持股总数的三分之二以上，上述对投资所得资金使用的限制应停止适用。

修订和重新签署投资者权利协议

以下经修订和重新签署的《爱尔兰共和法》摘要并不是对各方在该协议下的权利和义务的完整描述，其全文仅限于《经修订和重新修订的爱尔兰共和军协定》订立时的全文。经修订及重订的个人资料协议表格副本已作为认购协议的附表E于www.sedarplus.ca及Edga于www.sec.gov上提交予本公司申购S SEDAR+Profile。

于第一期完成后，本公司与投资者将订立修订及重订利率协议，修订及重述原有利率协议，据此，投资者目前拥有(其中包括)惯常的登记权利、优先认购权、充值权、信息权及提名权。除修订投资者S现有的若干权利外，修订及重订利率协议将赋予投资者更多权利，包括(其中包括)同意权、要求登记权及提名第三名董事进入本公司董事会的权利，详情见下文。

(a)

提名权

投资者将有权按照投资者S的部分稀释所有权比例指定一定数量的被提名人进入公司董事会，具体如下：(1)30%的董事，只要投资者拥有至少30%的股份；(2)20%的董事，只要投资者拥有至少15%的股份；以及(3)10%的董事，只要投资者拥有至少10%的股份；但自第一批股份结算至第二批股份结算为止，只要投资者实益拥有S公司25%的股份(按部分摊薄基准计算)，投资者即有权指定30%的被提名人当选为本公司董事会成员。若干并非由投资者选出的董事可能会不时被迫辞职，以便在不改变董事会董事人数的情况下满足投资者S的提名权。投资者将有权在符合其提名权条款和条件的情况下，不时更换其提名董事。

(b)

需求与背靠式登记权

根据适用的证券法，这些股票将受到转售限制。特别是，这些股票将作为受限制的证券发行，如规则144(A)(3)所定义。

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修订后的1933年《州证券法》，受加拿大证券法规定的转售限制。本公司将被要求提交招股说明书和/或注册说明书提供投资者不时要求注册的股份，但总共不超过四次或在任何一个12个月期间内不超过一次，并受修订和重新启动的个人退休帐户中规定的某些额外条件的限制。在某些情况下，投资者将对公司发起的发行拥有搭载注册权。

(c)

停顿条款

在修订及重订利率协议日期后的两年内，投资者未经本公司同意及除某些例外情况外，不得直接或间接或与任何其他人士联名或与任何其他人士合作：(I)收购本公司或其任何附属公司的任何额外证券；(Ii)进行任何收购或涉及本公司或其任何附属公司的其他业务合并；(Iii)向股东征求委托书或以其他方式试图影响股东的行为；(Iv)就前述事项作出任何公告或采取任何行动；或(V)建议、协助或鼓励任何其他人士作出任何前述事项或采取任何与前述事项不一致的行动。

(d)

充值权的延展

经修订及重新厘定的利率协议亦将修订投资者S现有的充值权利(充值权利)，让投资者可于第三批认购协议完成后十二(12)个月行使由认购协议日期起至第三批结束时止的任何充值权利。本公司估计，倘若投资者根据经修订及重新厘定的利率协议的条款行使该等充值权，则最多可发行90,000,000股普通股。

根据充值权的行使而发行普通股，以30%的普通股为限。因此，如果投资者行使充值权时发行普通股会导致投资者S的总持股量超过30%的普通股上限，本公司将在行使该权利时发行A类优先股代替普通股，以将投资者S的表决权控制限制在已发行和已发行普通股的30.0%。此类A类优先股将根据其条款可转换为普通股。

虽然无法确定根据充值权利可能发行的普通股数量，但公司要求股东批准以不低于底价的每股普通股价格发行最多90,000,000股普通股，以确保与行使充值权利相关的任何股份的发行符合多伦多证券交易所公司手册第607(E)节的规定。本公司将仅在多伦多证券交易所公司手册要求股东在投资者行使其充值权利时批准发行普通股的范围内从该普通股池中提取资金。如果超过90,000,000股预留普通股可根据充值权的行使而发行，则超过该数量的股份的发行价格应按照当时的多伦多证券交易所公司手册定价。看见《会议事务、投资、股份发行决议》了解更多细节。

(e)

批准充值练习

修订后的利率协议将规定，如果公司被要求发行任何证券，并正在寻求股东的批准，则公司应同时寻求

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根据多伦多证券交易所、纳斯达克或本公司S证券的上市及/或交易所在的任何其他证券交易所或证券交易所的规则，须经其股东批准的任何事项，以允许投资者行使当时可行使或将因该等发行而行使的任何充值权利。

(f)

股份转让

在修订及重订利率协议日期后的一年内，投资者不得转让其持有的本公司股份，但下列情况除外：(I)转让予联属公司；(Ii)转让善意的收购投标、安排计划或其他业务合并；（iii）如果公司或其关联公司违反任何交易协议，（定义见修订及重申的IRA）在任何重大方面，且该等违约行为未在适用补救期内得到补救；（iv）在法律或其解释发生变更后进行的转让，该变更造成投资者继续持有其股份将违反该法律的合理前景；’或（v）如果公司或其关联公司一再以严重违反公司在修订和重申的IRA项下的合规义务的方式行事，则转让。’

(g)

少数民族保护

经修订及重新厘定的利率协议将赋予投资者批准本公司拟采取的若干行动的权利，只要投资者实益拥有已发行及已发行股份的10%(按部分摊薄计算)。未经投资者同意，本公司不得：(I)以对股份持有人不利的方式修订、更改或废除其持续文件的任何规定；(Ii)对任何类别股份的权利、特权、限制或条件作出任何不利更改；(Iii)设立、授权设立、发行或责令其发行本公司任何其他股份、股权证券、与股权挂钩的证券或可转换证券，或重新定性、重新分类、更改或修订本公司任何现有证券，以享有权利、特权、优惠、权力、限制及高于普通股的条件；(Iv)拆分、合并或重新分类任何股份；(V)寻求自愿将其股份从多伦多证券交易所或纳斯达克退市；(Vi)通过或提出有关本公司清算或解散的清盘计划或决议案；(Vii)作出任何资本开支或承担(个别而言)超过30,000,000加元；(Viii)订立、招致、承担或以其他方式承担任何借款债务或担保，但(A)与本公司S或其附属公司于一般过程中提供的现有信贷安排有关的垫款或(B)总额不超过10,000,000加元；或(br}(Ix)授权、同意、解决或以其他方式承诺进行上述任何事项除外)。

(h)

A类优先股的转换

在本公司每个会计年度第二季度结束后30天内，或在公司提出合理要求后20个工作日内，投资者将持有A类优先股条款所允许的最高数量的普通股转换为普通股，即转换限制(定义见上文)。然而，投资者可向本公司递交书面通知，确认其选择不转换A类优先股，以选择不完成该等转换。该等选择将不可撤销地暂停投资者于该书面通知日期所持有的所有A类优先股的增值。

如果公司需要寻求多伦多证券交易所、纳斯达克和/或其股东的进一步批准，才能在任何A类转换后发行普通股

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如本公司持有优先股，本公司须采取或安排采取一切必要步骤，以取得有关批准(S)。投资者将不会被允许或被要求将其任何A类优先股转换为普通股，直至本公司获得必要的批准以允许发行该等普通股。

TSX要求

根据2023年12月19日的《多伦多证券交易所附条件批准函》，(I)将于投资中发行的38,679,525股普通股在多伦多证券交易所上市，(Ii)A类优先股转换后上市至多55,000,000股普通股，以及 (Iii)上市至多90,000,000股普通股，将于投资者行使充值权利时以不低于底价的价格发行，每个条件均以股份发行决议案由无利害关系的股东亲自出席或由受委代表在大会上投票通过为条件。根据《多伦多证券交易所公司手册》第604(A)(I)、607(G)(Ii)和607(E)款，如下所述。

对控制产生实质性影响

根据多伦多证券交易所公司手册第604(A)(I)节，多伦多证券交易所要求上市发行人对对发行人的控制权产生重大影响的交易获得股东批准。多伦多证券交易所公司手册将重大影响控制定义为任何证券持有人或共同行动的证券持有人的组合，以影响投票结果。此外，任何持有上市公司20%以上有表决权股份的人士均被视为对该公司的控制权有重大影响。由于该项投资将导致投资者实益拥有本公司超过20%的有投票权证券，因此该项投资将对本公司的控制权产生重大影响。因此，根据《多伦多证券交易所公司手册》第604(A)(I)节的规定，股份发行决议案必须获得公正股东的批准。

作为外国私人发行人(如规则3b-4中1934年美国证券交易法，经修订)，纳斯达克商城规则第5615(A)(3)节允许本公司遵循母国治理做法，以代替某些纳斯达克要求。正如在其最新的Form 40-F年度报告中披露的那样，该公司遵守多伦多证券交易所规则股东批准其普通股新发行的规则，而不是纳斯达克市场规则第5635节规定的要求。

向内部人士发行超过10%的股票

根据多伦多证券交易所公司手册第607(G)(Ii)节，多伦多证券交易所要求上市发行人在任何六个月期间可向内部人士发行的证券总数在非稀释基础上超过发行人已发行证券数量的10%的情况下，获得公正的股东批准。根据《多伦多证券交易所公司手册》，投资者被视为本公司的内部人士，因为投资者实益拥有S发行的本公司超过10%的股份和已发行的有投票权的证券，即其普通股。由于将向投资者提供的代价超过本公司S已发行及已发行普通股的10%，按非摊薄基准计算，根据第607(G)(Ii)条，股份发行决议案须获得无利害关系股东的批准。

发行的普通股低于允许的折扣门槛

根据《多伦多证券交易所公司手册》第607(E)条，多伦多证券交易所要求上市发行人在根据私募交易发行上市证券时，必须获得股东批准。

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将以低于市场价减去最大允许折扣的价格发行或可发行。

根据经修订及重新厘定的利率协议，投资者有权在第三批结算后12个月内行使由认购协议日期至第三批结算为止的任何充值权利。如果多伦多证券交易所规则要求投资者根据修订及重订利率协议的条款行使该等充值权利时，任何普通股的发行须获得股东批准，则须预留最多90,000,000股普通股以供发行之用。

根据充值权的行使发行普通股，以30%的普通股为限。因此，如果投资者行使充值权时发行普通股会导致投资者S的总持股量超过30%的普通股上限，则公司将在行使该权利时发行A类优先股代替普通股，以将投资者S的表决权控制限制在已发行和已发行普通股的30.0%。此类A类优先股可根据其条款转换为普通股。请参见？会议事项：《投资协议》《投资协议》修订和重订《投资权协议》《充值权延长协议》了解更多细节。

虽然无法确定根据充值权可发行的股份数目，但本公司要求无利害关系的股东批准发行最多90,000,000股普通股，每股普通股价格不低于底价，以确保与行使充值权相关而发行的任何股份符合多伦多证券交易所公司手册第607(E)节的规定。本公司只会在投资者行使其充值权后，根据多伦多证券交易所公司手册要求股东批准发行普通股的情况下，才会从该普通股池中提取。如果根据充值权的行使，可发行的预留普通股数量超过90,000,000股，则超过该数量的普通股的发行价格应根据修订和重新修订的利率协议的条款(符合多伦多证券交易所公司手册的要求)按当时的定价。

公正的股东批准

就《多伦多证券交易所公司手册》第607(G)(Ii)条和第607(E)条规定的无利害关系股东投票而言，附加投资者及其联系人和关联公司实益持有的普通股的投票权证券法(安大略省)将被排除在此类投票之外。因此，投资者将无权就股份发行决议案投票其15,249,027股普通股，按非摊薄基准占已发行及已发行普通股的18.8%。

MI61-101要求

该公司是加拿大各省和地区的申报发行人，因此受这些司法管辖区(包括MI 61-101)适用的证券法的约束。MI 61-101旨在监管某些可能引发利益冲突的交易，包括关联方交易，以确保发行人的所有证券持有人得到公平对待，并被认为是公平的。

根据MI 61-101，关联方包括实体的控制人、董事、高管和持有附在有投票权证券上10%以上投票权的股东

- 52 -

发行人的。由于投资者实益持有超过10%的已发行和已发行普通股，就MI 61-101而言，投资者是关联方。由于投资涉及向公司的关联方发行证券，因此根据MI 61-101，投资被视为关联方交易，这通常要求(如果没有可用的豁免)发行人获得交易的正式估值和小股东批准，并要求发行人提供关于交易的加强披露。

小股东批准

由于本公司不符合MI 61-101第5.7条规定的少数股东批准要求，因此该投资须获得发行人每一类受影响证券的少数股东批准(每种证券均符合MI 61-101的定义)，在每种情况下，作为一个类别单独投票。因此，股份发行决议案将需要亲身出席或由受委代表出席会议的股东所投的至少过半数赞成票，但不包括由投资者实益拥有或行使控制权或方向的普通股所附的投票，以及投资者的任何其他关联方和联合行动人(各自定义见MI 61-101)。据本公司所知，投资者实益拥有合共15,249,027股普通股，于记录日期按非摊薄计算约占已发行及已发行普通股的18.8%。因此，在计算小股东对股份发行决议案所需的批准时，该等普通股将不包括在内。

形式估值

MI 61-101还规定，除非获得豁免，否则建议进行关联方交易的发行人必须获得交易的正式估值。本公司获豁免遵守MI 61-101第5.5(C)节的规定以取得正式估值，该节豁免发行人以现金代价向发行人的关联方发行证券的情况下的正式估值要求。

披露先前估值和善意要约

据本公司及其董事及高级管理人员所知，经合理查询后，于通函日期前24个月内并无任何有关本公司的估值(如MI 61-101所述)，亦无善意的本公司于签署认购协议前24个月内已收到与投资有关的先前要约(见MI 61-101)。

MI 61-101要求的其他信息

(i)

交易价格和成交量

本公司的普通股在多伦多证交所上市和交易，交易代码为OGI。’“”下表列出了所示期间TSX普通股的每股价格范围和交易量。

⁶由二零二三年七月至二零二三年十一月，所提供的价值乃按股份合并后基准计算。

- 53 -



期间⁶	高交易价格（$）	低交易（$）	卷（#）

2023年10月	$1.84	$1.35	1,866,974

2023年9月	$2.69	$1.70	4,063,201

2023年8月	$2.34	$1.74	2,300,918

2023年7月	$2.57	$1.73	4,063,262

2023年6月	$0.58	$0.49	5,956,996

2023年5月	$0.71	$0.50	14,534,800

2023年4月	$0.96	$0.72	5,518,024

2023年3月	$1.07	$0.81	6,171,548

2023年2月	$1.31	$1.00	6,769,092

2023年1月	$1.37	$1.00	10,003,428

2022年12月	$1.71	$0.96	12,680,328

2022年11月	$1.44	$1.22	8,502,512

2022年10月	$1.46	$1.17	8,545,588

2022年9月	$1.45	$1.18	5,733,368

本公司的普通股在纳斯达克上市和交易，交易代码为OGI。’“” 下表列出了所示期间纳斯达克普通股的每股价格范围和交易量。



期间⁷	高交易价格 (美元)	低交易（美元）	卷（#）

2023年11月	$1.60	$1.02	5,719,600

2023年10月	$1.34	$0.97	5,768,826

2023年9月	$2.00	$1.25	14,818,648

2023年8月	$1.73	$1.29	9,479,689

2023年7月	$1.97	$1.30	14,887,752

2023年6月	$0.44	$0.37	22,931,544

2023年5月	$0.54	$0.37	25,525,548

2023年4月	$0.73	$0.48	18,705,804

2023年3月	$0.79	$0.60	18,182,892

2023年2月	$0.98	$0.74	16,311,384

2023年1月	$1.03	$0.74	28,219,492

2022年12月	$1.27	$0.70	33,449,116

⁷由二零二三年七月至二零二三年十一月，所提供的价值乃按股份合并后基准计算。

- 54 -



期间⁷	高交易价格 (美元)	低交易（美元）	卷（#）

2022年11月	$1.06	$0.90	20,681,624

2022年10月	$1.05	$0.84	24,323,120

2022年9月	$1.11	$0.87	19,690,840

本公司于2023年11月6日公布该项投资。紧接该公告前普通股的市价（即相当于多伦多证交所及纳斯达克截至2023年11月3日止连续20个交易日收盘价的简单平均价格）分别为1. 51加元及1. 11美元。

(Ii)

本公司证券的所有权

下表列出了本公司各董事及高级职员实益拥有或行使控制权或指示的未发行证券的数量、名称和百分比。



名字	关系与公司	普通股数量受益拥有，控制或定向	的百分比优秀普普通通股份(1)

英美烟草公司	10%证券持有人	15,249,027	18.788%

彼得·阿米罗	董事会主席	40,000	0.049%

西蒙·阿什顿	董事	-	-

娜塔莉·巴顿	运营部的高级副总裁	-	-

保罗·德卢卡	首席战略官、临时首席财务官	15,487	0.019%

蒂莫西·埃伯格	首席商务官	-	-

贝娜·戈登伯格	首席执行官董事	1,250	0.002%

德克斯特·约翰	董事	1,530	0.002%

杰弗里·马库姆	董事	1,125	0.001%

肯尼斯·曼吉特	董事	-	-

海伦·马丁	首席法务官	-	-

梅根·麦克雷	高级副总裁，市场营销和传播	-	-

卡特里娜·麦克法登	首席人事官	500	0.0006%

雪莉·波特	董事	9,525	0.012%

- 55 -



名字	关系与公司	普通股数量受益拥有，控制或定向	的百分比优秀普普通通股份(1)

杰夫·里格斯	首席信息官	-	-

斯蒂芬·史密斯	董事	2,575	0.003%

玛尔尼·维什费尔	董事	2,500	0.003%

备注：

显示的百分比是基于截至记录日期已发行的81,161,630股普通股。

(Iii)

收购证券的承诺

除本通函所述或所述者外，本公司或其董事及行政人员，或据本公司董事及行政人员所知，彼等各自的联系人或联营公司、本公司任何其他内部人士(投资者除外)或彼等各自的联系人或联营公司或与本公司共同或一致行动的任何人士概无就收购本公司证券订立任何协议、承诺或谅解。

(Iv)

公司事务中的重大变化和其他重大事实

除本通函所述或所指外，本公司并不知悉有关该等证券的任何重大事实或任何并非本公司先前普遍披露及知悉的任何其他事项，而该等事项会合理地预期会影响股东接纳或拒绝投资决议案的决定。公司在正常业务过程中定期审查收购和处置机会。除上述或提及或本通函或其他公开披露外，本公司目前并无计划或建议对其业务、公司架构、管理层或人员作出任何重大改变。

(v)

以往证券买卖

以前的购买：

在本协议日期之前的十二个月内，本公司没有购买任何股本证券。

以前的销售：

于本协议日期前十二个月内，本公司已出售下列股本证券：



日期发行	安全发布	发布原因	数量证券已发布	价格每安防 (C$)

2023年5月19日	普通股	根据收购The Edibles and Infusions Corporation（EDMEIC）而发行“”	1,985,777	2.52

- 56 -



日期发行	安全发布	发布原因	数量证券已发布	价格每安防 (C$)

2023年9月15日	普通股	根据EIC收购发行	635,593	2.36

(Vi)

以前的证券发行情况

本通函附录D载列本公司S于本通函日期前五年内分配股权证券的图表。

(Vii)

费用及开支

该公司预计与这项投资相关的费用和支出总额约为1,900,000加元，其中包括申请费、法律咨询费、印刷、邮寄和会议费用以及支出。待第一期结清后，本公司须向投资者S支付若干金额的法律顾问费。

其他监管事项

《竞争法》许可

就《竞争法》第九部分而言，这项投资是一项须予通知的交易。因此，根据《竞争法》获得许可是完成投资的一个条件。2023年11月20日，投资者向专员提交了一封信，要求专员根据《竞争法》第102条发布ARC，或者另一种选择，就投资发出不采取行动的信函，同时放弃根据《竞争法》第114条发出通知的义务。专员于2023年11月23日发布了ARC，指出它不打算根据《竞争法》第92条就投资提出申请。根据认购协议，ARC的发行满足竞争法终止条件。请参见？会议事务--《投资协议》--《认购协议》--《认购协议》是结束三批交易的先决条件.”

与投资有关的风险因素

稀释本公司股东的股份

本公司预期将于三个阶段向投资者发行约12,999,231股普通股及25,680,294股A类优先股(相当于30.0%的投票权权益及约45.0%的整体经济权益(不包括任何增加的A类优先股))。A类优先股可转换为普通股，详见会议事务--修订决议的投资条款？？因此，投资完成后，股东(投资者除外)目前的持股比例将大幅稀释。

英美烟草将在投资完成时对公司产生重大影响

投资完成后，预计投资者将拥有本公司30.0%的发行后已发行普通股和已发行普通股，并以完全稀释的方式持有S。

- 57 -

以本公司截至记录日期的已发行及已发行股本计算的约45.0%的整体经济权益(不包括A类优先股的任何增持)。鉴于这种所有权，投资者将能够对影响股东或提交股东表决的某些事项施加重大影响，包括董事选举和重大公司行动的决定。此外，根据经修订及重订的利率协议，只要投资者继续对本公司采取的某些基本行动维持某些股份拥有权门槛及特定批准权，投资者将有权指定最多30%的被提名人进入董事会。因此，投资完成后，投资者将对本公司产生重大影响，不能保证投资者S的权益将与本公司或其他股东的利益保持一致。

要求投资必须得到公正的股东的批准

根据MI 61-101和《多伦多证券交易所公司手册》的规定，股票发行决议案必须获得无利害关系的股东所投的多数票的批准，不包括投资者及其关联公司所投的票。此外，修订决议案的条款必须获得不少于股东三分之二的投票通过。不能确定，公司也不能提供任何保证，以确保将获得必要的股东批准。如果未获得此类批准，且投资未完成，普通股的市场价格可能会受到影响，因为市场价格反映了市场对投资将完成的假设。如果投资没有完成，而董事会决定寻求另一项战略交易，则不能保证能够找到同等或更具吸引力的替代方案。

投资收益的使用

根据认购协议，公司已同意将大部分投资用于为Jupiter Pool提供资金，Jupiter Pool将针对新市场上新兴的大麻机会进行投资。该公司打算将剩余收益用于一般企业用途。本公司董事会及管理层将在运用可供作此用途的所得款项方面拥有一定酌情权，因此，股东将须依赖董事会及管理层对所得款项的运用作出判断，而有关董事会S及管理层S的具体意向的资料有限。不能保证本公司将能够以对本公司有益的有效方式配置可用收益，或者根本不能。

若本公司无法完成投资(或其任何部分)或延迟完成投资(或其任何部分)，则可能对本公司的S业务及其普通股市价造成不利影响

第一批、第二批和第三批(视情况而定)的完成必须满足许多先例条件，其中一些条件不在当事人的控制范围之内，包括但不限于股东批准、证券交易所批准、未发生重大不利影响或适用的法律变更，以及满足某些其他惯例成交条件.在获得令人满意的批准方面出现重大延误和/或在待获得的批准中施加不利条款或条件可能会导致认购协议终止。不能确定，公司也不能提供任何保证，是否会满足这些条件，或者如果满足，将在何时满足。请参见？会议事务-投资协议-认购协议-认购协议是三批交易结束的先决条件 .”

- 58 -

如果投资未完成：(I)普通股的市场价格可能受到不利影响，并可能下跌至当前市场价格反映投资将完成的假设的程度；(Ii)与投资相关的某些成本，如S公司，即使在投资(或其任何部分)未完成的情况下，也必须由公司支付，并且，根据第一批发生的情况，投资者S的一定金额的法律费用，无论第二批或第三批未完成；(Iii)本公司可能无法成功找到对本公司有同等或更大利益的另一业务机会；及(Iv)本公司S管理层的时间及注意力将被转移至处理本公司S业务的日常工作上。

如果认购协议被投资者或本公司终止，可能会对本公司产生不利影响

在某些情况下，投资者和本公司均有权终止认购协议。因此，不能确定认购协议不会在投资完成前由任何一方终止，本公司也不能提供任何保证。终止认购协议可能会对本公司与投资者之间的关系造成重大不利影响，本公司认为这对其成功增长非常重要。

公司可能无法实现预期的投资回报，从而对公司S的业务和经营业绩产生不利影响

该公司相信，这项投资的完成将使其能够利用全球合法大麻的显著增长机会。作为其增长战略的一部分，该公司将启动新的努力，在新兴市场扩张。然而，某些风险和不确定性与向这类市场的扩张有关。若未能成功实施其任何战略措施，可能会对S公司的业务及经营业绩造成重大不利影响。

投资者S的重大利益可能影响普通股的流动性

普通股的流动性可能较低，相对于投资者没有能力重大影响或决定影响本公司的事项的情况下可能发生的交易，普通股的交易价格较低。此外，投资者S在本公司的重大投票权权益可能会阻碍涉及本公司控制权变更的交易，包括作为普通股持有人的投资者可能以其他方式获得相对于当时市场价格的普通股溢价的交易。

投资者可能不会保留其股权

在受修订及重订利率协议所载若干临时限制的规限下，投资者并无责任将其于本公司的股权维持在当前水平或完全没有责任。在遵守适用的证券法的情况下，投资者可以在未来出售部分或全部股票。经修订及重新厘定的利率协议将按大股东惯用条款载有索要及附带登记权，据此，本公司已同意便利投资者出售股份。如果投资者出售其部分或全部股份，包括与投资相关的已发行股份，公司可能无法实现投资者S战略合作伙伴关系的好处。无法预测投资者未来出售股票或其他证券将对不时流行的普通股市场价格产生的影响。不过，未来销售数量可观的普通型

- 59 -

投资者持有的股份，或认为可能发生的此类出售，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。

执行公司S的增长雄心

该公司已将地理扩张确定为投资后的战略优先事项。这一增长战略的一个重要部分涉及在国际市场扩大业务，包括在公司目前尚未开展业务的市场。这种增长战略蕴含着风险。该公司可能无法在未来以所需的速度或根本不执行这一战略。例如，公司可能无法：

确定合适的公司进行收购或投资；

以令人满意的条件完成收购；

成功地扩大其基础设施和销售队伍，以支持增长；

在外国司法管辖区成功获得和/或保持任何所需的监管批准，可能导致延迟或影响其业务的发展；

使被收购的公司获得令人满意的回报，特别是在公司目前尚未开展业务的国家/地区。

符合修订和重新修订的个人退休帐户中所列投资参数的身份目标投资；或

就加拿大以外的技术援助或管理专业知识达成成功的业务安排。

该公司与其他大麻供应商竞争公司收购或合资企业或战略合作伙伴关系

整合收购业务的过程，特别是在新市场的整合过程，可能会涉及不可预见的困难，如关键员工的流失，并可能需要过多的公司管理层S的关注和公司S的财务及其他资源。本公司不能保证本公司最终将能够有效管理任何收购业务的运营或实现预期的协同效应。如果未能成功整合被收购企业的文化、操作系统、程序和信息技术，可能会对S公司的资产负债表和经营业绩产生重大不利影响。

如果本公司成功扩展其现有业务，该扩展可能会对本公司的S先生的管理、运营系统、内部控制以及财务和实物资源产生更大的需求。如果不能有效管理，这些增加的需求可能会对公司向客户提供的服务产生不利影响。此外，公司的人员、系统、程序和控制可能不足以支持未来的运营，特别是在加拿大以外的国家/地区的运营。因此，为了有效地管理增长，公司可能需要增加支出，以增加其实物资源，扩大、培训和管理我们的员工基础，改善管理、财务和信息系统和控制，或进行其他资本支出。公司董事长S 业绩

- 60 -

如果在有效管理预算、预测和未来增长带来的其他流程控制问题方面遇到困难，运营和财务状况可能会受到损害。

与公司业务有关的风险因素

无论投资是否完成，公司将继续面临目前在其业务和事务方面面临的许多风险。适用于本公司的风险因素的描述(通过引用并入本通函)载于日期为2023年12月15日的年度信息表和S公司提交给证券管理机构的其他文件中的风险因素标题下。

某些人士或公司的权益

在待采取行动的事项上

据本公司董事及高管所知，自本公司上个财政年度开始以来一直担任董事或本公司高管的人士及每名提呈参选本公司董事的人士，概无直接或间接以实益拥有权或其他方式在大会上拥有任何重大权益。

公司治理信息披露

符合《国家文书58-101》中规定的公司治理准则披露企业管治常规 (NI 58-101)和国家政策58-201企业管治指引(连同NI 58-101，CSA治理规则)，以下是公司治理实践的摘要。

独立

根据NI 58-101，董事会在与公司治理、提名和可持续发展委员会(CGNS委员会)磋商后确定，如果一个董事人与本公司或其子公司没有直接或间接的实质性关系，董事会认为该人是独立的。？实质性关系是指董事会认为可以合理预期会干扰董事和S独立判断的行使的关系。

董事会定期召开管理层成员或非独立董事不出席的会议，并在其认为必要时保留独立顾问，以促进对管理层的独立监督。

根据独立性的定义和对适用的事实情况(包括财务、合同和其他关系)的审查，董事会在与CGNS委员会协商后，确定董事会九名成员中的以下八名为独立成员：Peter Amirault、Sherry Porter、Dexter John、Ken Manget、Stephen A.Smith、Simon Ashton、Geoffrey Machum (和Marni Wiushfer)。董事会在与CGNS委员会磋商后，亦根据纳斯达克商城规则第5605(A)(2)条所订的独立准则，决定上述董事会成员及董事会被提名人为独立人士。

唯一非独立的董事是Beena Goldenberg，因为她是公司的首席执行官。

- 61 -

董事提名者的技能

下面的董事会技能矩阵代表了董事会(包括董事会提名者)在CGNS 委员会的意见下确定为对有效监督公司和执行其业务战略有价值的一些关键技能。

体验，

专业知识或

属性

贝娜

Goldenberg

彼得

阿米罗

德克斯特

约翰

雪利酒

搬运工

斯蒂芬

a.史密斯

Geoffrey

马丘姆

Marni

维绍费尔

西蒙

阿什顿

Karina

Gehring

一般管理和业务运营

CEO经验

CFO经验

其他行政经验

其他上市公司董事会

行业知识

战略发展

美国/跨境

兼并与收购

- 62 -

体验，

专业知识或

属性

贝娜

Goldenberg

彼得

阿米罗

德克斯特

约翰

雪利酒

搬运工

斯蒂芬

a.史密斯

Geoffrey

马丘姆

Marni

维绍费尔

西蒙

阿什顿

Karina

Gehring

资本市场

会计/财务知识

风险管理

法律/监管

薪酬/人力资源/人才发展

公司治理

投资者关系/公关

网络安全/IT

制造业/供应链

- 63 -

任务规定

董事会之职权载于本通函附录E所附之董事会章程。“”

定位与继续教育

当新董事被任命时，他们将接受与其以往经验相称的关于公司的物业、业务、技术和行业以及公司董事的职责的培训。’’

董事会会议还可能包括S公司管理层和员工的介绍，让董事们对S公司的业务有更深入的了解。

公司鼓励(并提供建议和资助)每位董事参与持续教育活动，以使每位董事能够更好地履行其职责，并认识到并妥善处理出现的问题。该公司也是ICD的成员。许多董事会成员在上市公司的治理方面拥有丰富的经验；董事会认为这加强了董事会和公司的有效运营和治理。除了正式的董事教育活动外，董事会委员会还通过频繁共享信息和教育材料，并邀请不是相关委员会成员的董事会成员参加委员会会议进行观察或教育，从而相互协作。

会议

董事会每年召开不少于四次会议：三次审查季度业绩的会议和一次发布公司年度财务业绩之前的会议。在每次董事会会议上，除非董事会另有决定，否则在相机里召开独立董事会议，会议由董事会主席主持。作为董事会主席，彼得·阿米罗是独立的。

在履行其授权时，董事会及董事会任何委员会有权保留并接受外部财务、法律或其他顾问(费用由本公司承担)的意见，因为董事会或任何该等委员会认为有必要让其履行其职责。

董事会感谢各高级管理层成员出席每次董事会会议，提供信息和意见，以协助董事会成员进行审议。非董事会成员的管理人员可以参加任何仅供董事讨论的议程项目。

职位描述

董事会已经为董事会主席和首席执行干事制定了职位说明。联委会没有为联委会各委员会的主席拟订职位说明。然而，董事会为这些委员会中的每一个制定了任务规定，每个委员会的主席负责确保每个任务得到遵守。

- 64 -

商业行为和道德准则

董事会通过了适用于公司及其子公司(统称为Organigram人员)的所有董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则(守则)。本守则旨在为维护本公司及其附属公司的诚信、声誉、诚实、客观及公正性提供指引。《守则》特别处理一般行为、利益冲突和遵守所有法律、规则和条例等事项。它没有涵盖可能出现的所有问题，但列出了指导组织结构图人员的基本原则。

本公司致力于以合法和道德的方式开展业务。守则鼓励组织人员与主管、经理或其他适当人员讨论观察到的违法或不道德行为和/或在特定情况下不确定最佳行动方案。本公司及其子公司的政策是，不允许对善意举报他人的不当行为进行报复。违反守则标准的OrganiGram人员将受到纪律处分，包括终止其雇佣关系或与公司及其子公司的其他关系。

CGNS委员会与管理层一道，每年审查《守则》的遵守情况，并就此向董事会提出报告。对董事或高级管理人员的任何豁免只能由本公司董事(或已获授权的本公司董事会委员会)作出，并将根据法律或证券交易所法规的要求迅速披露。到目前为止，还没有批准过这样的豁免。

可在SEDAR+上获得该规范的副本，网址为：www.sedarplus.ca。

倘若本公司的董事就任何须经本公司董事会批准的事项有重大利益或其他利益冲突，则该董事必须申报其在审议事项中的利益，并放弃就该事项投票。

董事会采用了举报人政策，通过第三方报告服务提供保密的投诉程序，以便员工可以匿名报告对遵守守则和适用法律、骚扰或歧视以及会计或审计事项的担忧。本程序旨在确保员工投诉被视为机密。投诉的评估、调查和评估由审计委员会进行，或在审计委员会的指示下进行，以处理会计或审计事项，其他方面则在公司法律顾问S的指导下进行。告密者政策是通过我们的政策传达给团队成员的。

董事的提名

董事会于每年考虑拟于股东周年大会上推荐予股东选举的董事人数时考虑其规模，并已考虑有效执行董事会S职责、满足原有利率协议下的投资者S提名权及维持多元化意见及经验所需的董事人数。

当董事职位出现空缺或预计将出现空缺时，CGNS委员会负责确定和推荐合适的候选人担任公司董事。如果投资人的代理人职位空缺，投资人会根据投资人权利协议的条款和条件不时向公司推荐替代代理人。’

- 65 -

在寻找合适的董事人选时，CGNS委员会根据本公司的需要和董事会制定的任何正式标准，寻找有资格成为董事会成员的个人，以供推荐给董事会。有关董事提名的推荐首先应基于功绩、表现和经验。在考虑任命新董事进入董事会时，还应考虑到多样性，因为董事会中有不同的背景、观点和经验是有益的(见 )多样性(如下图所示)。

其他董事会委员会

董事会下设以下委员会：(A)审计委员会、(B)CGNS委员会、(C)赔偿委员会和(D)投资委员会。

审计委员会

审计委员会成员及其主席由董事会委任，目的是监督本公司对S的财务控制，并报告和监督本公司是否遵守财务契约以及有关财务披露事项和财务风险管理的法律和监管要求。审计委员会目前的成员是斯蒂芬·史密斯(主席)、德克斯特·约翰、肯·曼吉特和马尼·维什费尔，他们都懂金融，被认为是国家文书52 110节意义上的独立成员。审计委员会(NI 52-110)，视需要。董事会亦认定审核委员会每位成员均符合适用的纳斯达克上市标准(包括纳斯达克市场规则第5605(C)(2)(A)条)及美国证券交易委员会规则(美国证券交易委员会)(包括根据交易所法案颁布的第10A-3条)下的独立性要求。

审计委员会的职责载于审计委员会章程，其正文载于S公司截至2023年9月30日止年度资料年报的附录A。《年度信息表》可在公司简介《S简介》中查阅，网址为：www.sedarplus.ca，网址：www.sec.gov。应要求，公司将免费向公司股东提供年度信息表的副本。

美国证券交易委员会要求像本公司这样根据交易法提交定期报告的公司每年披露其董事会是否已确定其审计委员会中至少有一名财务专家，如果是，则披露审计委员会财务专家的姓名。董事会已确定斯蒂芬·史密斯是审计委员会的财务专家，这一术语由美国证券交易委员会定义。

CGNS委员会

CGNS委员会的成员及其主席由董事会每年任命(或直到他们的继任者被正式任命)，CGNS委员会负责审查、监督和评估董事会的治理和提名责任。

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CGNS委员会至少由三名董事会成员组成，其中大多数必须是NI 52-110所指的独立成员。CGNS委员会目前的成员是杰弗里·马丘姆(主席)、雪莉·波特和德克斯特·约翰，他们都是独立的。中国广核集团委员会的每名成员继续为成员，直至任命继任者为止，除非该成员辞职、被免职或不再是本公司的董事成员。董事会可以从董事中选举的方式填补空缺。如果CGNS委员会出现空缺，只要有法定人数，其余成员即可行使CGNS委员会的所有权力。

薪酬委员会

赔偿委员会至少由三名董事会成员组成，其中大多数必须是NI 52-110所指的独立成员。薪酬委员会的目的是审查、监督和评估公司的薪酬政策。薪酬委员会目前的成员是雪莉·波特(主席)、肯·曼吉特和杰弗里·马丘姆，他们都是独立的。

投资委员会

投资委员会至少由三名董事会成员组成，其中大多数必须是NI 52-110所指的独立成员。投资委员会的宗旨是协助董事会履行董事会对S建议收购、处置、主要资本投资及融资安排的监督责任。投资委员会目前的成员是德克斯特·约翰(主席)、肯·曼吉特、斯蒂芬·史密斯、马尼·维什费尔和西蒙·阿什顿，他们都是独立人士。

评估

董事会监督向董事提供的信息的充分性和及时性、董事会与管理层之间的沟通以及董事会及其委员会的战略方向和流程。董事会通过评估调查的方式对董事会、其下属委员会和每个董事的运作、有效性和贡献进行年度评估。向每个董事征求反馈意见，并由CGNS委员会主席和董事会主席汇总反馈意见，以传达给董事会并由董事会采取行动。

董事任期

董事会相信，现任董事根据彼等对S的历史、政策及目标的经验及理解，对本公司的营运提供宝贵的意见。然而，董事会确实认识到了新董事可能会引入的新方法和新想法的好处。

因此，董事会采纳了以下条款，这些条款适用于并非本公司执行人员的所有董事，但须每年由股东重新选举：

(a)

非执行董事董事不得在其75岁以上的股东周年大会上竞选连任^这是生日和15年的董事会任期；以及

(b)

经现任董事过半数批准，董事会可将任何该等非执行董事的任期延长至最多三年。

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板卡联锁

截至本报告日期，除史蒂芬·A·史密斯、杰弗里·马丘姆和马尼·维什费尔外，本公司目前没有董事在其他报告公司(或同等公司)的董事会任职。Stephen A.Smith是MAV Beauty Brands Inc.、CE Brands和Flow Beverage Corp.的董事会成员，Geoffrey Machum是WildBrain Ltd.的董事会成员，Marni Wiushfer是Hycroft矿业控股公司的董事会成员。

截至本文件发布之日，董事会尚未就此通过正式政策。然而，CGNS 委员会积极监控公司董事的上市公司会员数量。董事会考虑将联锁成员资格逐个案例并审议CGNS委员会就此提出的建议。

多样性

公司认识到董事会和高级管理层多元化的重要性。多样性丰富了董事会董事和高级管理层成员之间的讨论，更好地反映了公司与员工、股东和其他利益相关者之间不断发展的关系S。为促进这一目的，CGNS委员会和董事会在确定推荐选举或任命董事会成员或填补高级管理职位的候选人时，分别遵循以下原则：

(a)

董事会和高级管理人员由拥有广博知识和能力、不同观点和相关专业知识的个人组成，使每一位董事和高级管理人员能够为公司的运营和监督、业务开展和未来发展作出积极、知情和积极的贡献；

(b)

在董事和高级管理人员的知识和能力方面寻求平衡，以帮助董事会和高级管理人员分别履行其各方面的责任；以及

(c)

考虑多样性标准，通过寻找代表两性、不同年龄、地理和种族多样性的董事和高级管理人员，以及广泛的商业和教育经验、专业知识、个人技能和视角。

截至本通函日期，本公司董事会有三名女性成员，占九名成员的33%，以及五名女性高管(包括首席执行官)，占本公司九名高管S的56%。目前，董事会中有一名明显的少数成员，占拟议九名董事的11.1%，没有明显少数的成员担任高管职位。董事会或执行干事职位上没有土著人民，也没有残疾人。自称为一个或多个上述指定组别成员的董事会成员及高级管理层成员的数目及比例一般由个别人士自愿提供，而该等回应并未经本公司独立核实。公司尚未制定任何具体目标，但将通过S公司制定的多元化政策的举措来促进其目标，以期随着时间的推移确定和促进发展合适的候选人提名或任命人选。

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作为对董事会、其委员会和个人董事成效的年度业绩评估的一部分，CGNS委员会将考虑董事的技能、经验、独立性和知识的平衡以及董事会中的多样性代表，包括性别。同样，作为对高级管理层业绩和效力评价的一部分，审计委员会将审议高级管理层成员的技能、经验、独立性和知识的平衡以及高级管理层的多样性代表性，包括在性别方面。为了体现S公司在董事会和高级管理职位上促进性别多元化的承诺，CGNS委员会以前聘请了女性进入董事会，提供了一份合格的董事会女性候选人入围名单。该公司保留了这份名单，以备将来考虑。

环境、社会和治理倡议

在2023财年，Organigram将更多的重点放在环境、社会和治理(ESG？)问题上(包括公平、多样性和包容性(？EDI？)倡议)，重点是成为一个好的公司管家和它运营的社区中负责任的成员。该公司努力在其员工队伍中支持EDI，并创建支持道德、负责和透明实践的结构和公司政策。

CGNS委员会为公司面临的环境和社会问题及风险提供监督，并定期收到管理层关于这些领域的举措和进展的最新情况。该公司正在其运营的各个方面考虑物质、环境和社会因素，并努力降低已确定的风险。

本公司于2022年11月发布了首份ESG报告，并于2023年12月发布了随后的报告(《ESG报告》)，该报告的副本可在SEDAR+上的公司S简介中查阅，网址为www.sedarplus.ca，EDGAR网址为www.sec.gov。

纳斯达克的公司治理

作为交易法第12(B)节规定的注册人，本公司必须遵守交易法的某些条款和美国证券交易委员会根据该交易法通过的规则，以及纳斯达克股票市场有限责任公司的治理规则，在每种情况下，均适用于外国私人发行人(定义见交易法规则3b-4)。作为一家外国私人发行人，本公司不需要遵守纳斯达克的所有公司治理要求；但是，本公司根据其情况采用与国内纳斯达克上市公司一致的最佳实践。本公司已审核纳斯达克的公司治理要求，并确认本公司在所有重要方面均符合纳斯达克的公司治理标准。根据适用的加拿大要求，本公司的S公司管治常规与纳斯达克的公司管治标准有何不同，请参阅根据证券交易法提交予美国证券交易委员会的S年报40-F表格。

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董事会多样性矩阵 (截至2023年12月15日)
主要执行机构所在国家/地区：	加拿大
外国私人发行商	是
母国法律禁止披露	不是
董事总数	9
	女性	男性	非- 二进位	没有披露性别
第一部分：性别认同
董事	3	6	-	-
第二部分：人口统计背景
在母国管辖范围内任职人数不足的个人	1
LGBTQ+	-
没有透露人口统计背景	-

行政人员的薪酬

获任命的行政人员

在本节中，指定执行官或执行官“”“”

•

首席执行官；“”

•

首席财务官（首席财务官）；“”

•

除首席执行官和首席财务官外，在最近一个财政年度结束时担任执行官且薪酬总额超过150，000美元的三名薪酬最高的执行官中的每一名；以及

•

本应提供披露的任何其他个人，但该个人在截至2023年9月30日止的财政期间结束时未担任本公司的高级管理人员。

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截至2023年9月30日止十三个月期间的指定行政人员：

•

Beena Goldenberg，CEO；

•

Derrick West，首席财务官（CFO）；⁸

•

Paolo De Luca，首席战略官

•

Tim Emberg，首席商务官；

•

海伦·马丁，首席法律官。

薪酬问题的探讨与分析

本公司确定高管薪酬的过程主要基于管理层、薪酬委员会和整个董事会之间的广泛讨论，并不时听取薪酬顾问的意见。

薪酬委员会成员在企业界很活跃，在确定薪酬方案方面有经验。拟议的薪酬由薪酬委员会根据管理层目前的要求并参考外部经验进行评估。

薪酬委员会评估了公司高管S的薪酬计划和计划，以确保与公司S业务计划保持一致，并评估与这些计划和计划相关的潜在风险。薪酬委员会得出结论，薪酬政策和做法不会产生任何可能对公司产生重大不利影响的风险。薪酬委员会在设计和审查高管薪酬和公司激励计划时，会考虑与此类计划和计划相关的风险。

薪酬理念和目标

薪酬目标

本公司、薪酬委员会和管理层认识到需要提供一套薪酬方案，以吸引和留住合格和经验丰富的高管，并使每位高管的薪酬水平与该高管的S责任水平保持一致。

公司S薪酬计划的主要目标是：

•

通过吸引、激励和留住最合格的员工，最大限度地发挥S公司的竞争优势。

•

确保薪酬与业绩之间的紧密联系，以使高级管理团队S的利益与股东的利益保持一致；以及

•

奖励支持S公司战略目标的有意义的成果。

S公司的政策是，当业绩预期达到时，提供的目标总薪酬通常与一组规模和行业类似的公司的中位数具有竞争力。薪酬方案的结构是提供以下薪酬

⁸	自2023年11月12日起，德里克·韦斯特辞去公司首席财务官一职。保罗·德卢卡，公司首席战略官，于2023年11月13日被任命为公司临时首席财务官。

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业绩超出S公司业务目标时高于市场中值，未达到业绩时低于市场中值。本公司相信，这一做法将使高管的财务利益与股东的财务利益保持一致。

在对高级管理人员的薪酬方面，本公司通过其2020年股权激励计划采用了基本工资和参股相结合的方式，取代了2017年12月19日批准的公司S股权激励计划(2017年股权激励计划)和2011年8月2日批准的公司S股票期权计划(2011年股票期权计划)。关于高级管理人员薪酬的建议提交给审计委员会，供薪酬委员会审查。

薪酬委员会的角色

薪酬委员会S的职责包括但不限于：

•

批准公司高管S的聘用协议；

•

审查高管继任计划；

•

制定高管薪酬政策；

•

审查、批准并向董事会建议直接或间接的工资、奖金和其他福利以及任何控制权变更首席执行官的规定；

•

考虑首席执行官的建议并为其他高管制定雇用条款和条件，批准直接或间接的工资、奖金和其他福利，以及任何控制权变更条文；及

•

监督公司S薪酬计划的管理。

独立薪酬顾问

薪酬 S委员会章程授权委员会根据其唯一判断及酌情决定权，聘请独立大律师及其他顾问履行其职责，并自行厘定及支付薪酬委员会聘用的任何顾问的薪酬，费用由本公司承担，而无需获得董事会S批准。本公司此前聘请了Hugessen Consulting(Hugessen？)为薪酬委员会提供薪酬咨询服务。赔偿委员会打算每两年采购一次这种服务，除非另有决定或多或少需要这种服务。在2023财年和2022财年，支付给薪酬顾问的费用如下：


补偿顾问	最初的日期保留	财政年度	执行人员补偿- 相关费用	所有其他费用
休格森	2018年5月	2023	$59,368	无
休格森	2018年5月	2022	$31,589	无

薪酬政策与风险管理

董事会在厘定对其高级管理人员的酬金时，会考虑与本公司S薪酬政策及做法有关的风险的影响。董事会每年至少审阅一次与本公司S薪酬政策及做法有关的风险(如有)。如果存在风险，可在期间通过定期董事会会议确定并缓解风险

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审核了公司的哪些财务和其他信息。本公司并无发现S薪酬政策及做法所产生的风险，而该等政策及做法可能对本公司造成重大不利影响。

本公司的内幕交易政策限制：(A)本公司及其附属公司的所有董事会成员、高级管理人员及高级管理人员；(B)本公司及其附属公司的所有雇员；及(C)彼等各自的联系人(包括与该人士同住的直系亲属)不得从事(I)卖空本公司证券、(Ii)买卖本公司证券的认沽期权或认购期权，或(Iii)订立有关本公司证券的其他衍生合约或对冲交易。此外，2020年股权激励计划包含对参与者购买金融工具的限制，如预付可变远期合约、股权互换、套圈或外汇基金单位，旨在对冲或抵消授予他们的奖励的市值下降。

2023年12月，董事会通过了一项新的政策，以追回错误授予的基于激励的薪酬或追回政策(错误授予的激励薪酬追回政策)，规定在公司被要求根据交易法重新申报其提交给美国证券交易委员会的任何财务报表，以纠正对之前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未纠正的情况下，将导致重大错报的情况下，向公司现任和前任高管追回某些基于激励的薪酬。根据交易所法案规则10D-1推出的新纳斯达克上市标准强制采用错误授予的奖励补偿追回政策。错误授予的激励性补偿追回政策是对2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条的补充，该条款允许美国证券交易委员会下令返还注册发行人首席执行官和首席财务官S在提交任何财务报表后一年赚取的奖金和基于激励的补偿，发行人因行为不当而被要求重述，并将这些资金偿还给发行人。错误授予的奖励补偿追回政策的副本已作为附件97.1提交给公司S 截至2023年9月30日的财年的Form 40-F年报。

股份所有权政策

董事会已通过了本公司所有董事和某些高管的最低持股比例指引。目的是在董事、高级管理人员和股东利益之间建立一致性。根据公司S持股政策，鼓励首席执行官持有总价值至少等于其年基本工资三倍的股权；鼓励首席财务官和其他近地天体持有总价值至少等于其年基本工资两倍的股权；鼓励每位拥有总裁高级副总裁头衔的高级管理人员持有总价值至少等于其年度基本工资的股权，并鼓励每位董事持有总价值至少等于其年度现金预付金三倍的股权；在任何情况下，均应在(A)政策生效之日或(B)成为高级管理人员或董事成员之日起五年内(视情况而定)。就本指引而言，股份所有权包括任何(A)董事或其直系亲属直接或间接拥有的普通股，或由该人士或其直系亲属作为税务或遗产计划的一部分而持有的普通股，以及(B)根据本公司S股权激励计划发行及归属的RSU 及PSU。为确定是否遵守本政策，所持普通股的价值将使用(A)成本基础或 (B)当前市场价格中较高者来计算。高级管理层

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鼓励董事在合理可行的情况下尽快遵守所有权指引，除非有任何禁售期或其他交易限制。

标杆

2023年，薪酬委员会在一名外部薪酬顾问的协助下，将公司首席执行官兼首席财务官S和某些NEO的薪酬水平与同行进行了比较，以评估其竞争力。薪酬同行小组旨在为S竞争市场中更广泛的薪酬实践提供平衡和客观的视角。薪酬委员会使用2023年基准数据审查了公司2023财年S的薪酬水平。目前在同业集团内的公司表现出与公司相似的特征，都是公开上市的，总部设在加拿大或美国。2023年主要对等组确定如下：


公司	扇区	总部
维生农场公司。	包装食品和肉类	美国
本森·希尔公司	农产品和服务业	美国
乡村农场公司	农产品和服务业	加拿大
奥罗拉大麻公司	制药	加拿大
HEXO公司	制药	加拿大
S & W种子公司	农产品和服务	美国
奈特治疗公司	制药	加拿大
Corby Spirit and Wine Limited	酿酒商和葡萄酒商	加拿大

备注：

(1)公司将Planet 13 Holdings Inc.、Charlottes Web Holdings Inc.、MGP Components，Inc.、Sunial Growers Inc.、嘉实健康和娱乐公司、Valens Company Inc.、Andrew Peller Limited从公司2023财年同级组中删除。

(2)本公司将VITAL Farm Inc.、Benson Hill Inc.、Village Farm Inc.、Aurora Cannabis Inc.、S&W Seed Company纳入公司2023财年同行小组。

S公司的目标通常是将目标直接薪酬总额设定在同龄人群体的中位数或附近，同时允许浮动薪酬在超过目标时高于中位数支付。任何给定高管的薪酬可能会高于或低于中位数，以反映高管S角色的战略重要性以及个人表现和潜力。虽然市场数据被用来为薪酬决策提供参考，但公司最终还是依靠自己的经验、信息和商议来确定个人的薪酬安排。在2023财年，公司建立了与公司业绩挂钩的更稳健、更精确的绩效目标，这些目标在2023财年实施，并在整个组织内传播。薪酬委员会打算每两年审查一次薪酬同行小组，以确保该小组适合进行薪酬规划，下一次审查定于2025年进行。

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根据《2023年财政年度标准》，发现近地天体的总补偿额低于同级群体的中位数。薪酬委员会批准了一项方法，将NEO薪酬更接近中位数，重点放在风险薪酬上。

薪酬计划的主体要素

S公司高管薪酬计划包括三个主要要素：(A)基本工资；(B)短期激励计划(STIP)；(C)长期激励计划(LTIP)。综合总薪酬框架旨在支持绩效工资理念，同时实现具有市场竞争力的总目标薪酬方案：

基础+STIP[公司目标+个人目标]+LTIP[选项+RSU+PSU]


补偿元素	目标和理论基础	设计元素
基本工资现金 (不存在风险)	* 通过具有市场竞争力的固定薪酬帮助吸引和留住高管人才	反映了S个人的责任和权限级别基于推荐组数据、个人贡献和绩效的个人薪资建议绩效期限：一年
短期激励计划 (STIP？) 现金/股权 (面临风险)	* 激励员工在本财年实现个人和公司目标 * 支持按绩效支付薪酬的理念，即根据公司和个人的绩效对员工进行薪酬 * 吸引并留住顶尖人才，作为具有市场竞争力的薪酬战略的现金部分的一部分	每个参与者都有一个目标年度激励，以工资的百分比计算。 *根据公司和个人绩效目标的实现情况确定支出
长期激励计划 (？LTIP？) 权益 (面临风险)	提供了奖励实现长期计划的机会，并促进对公司S战略的认可杰出表现奖和资本积累工具奖 * 提供了一种工具，使员工与股票表现和公司的长期愿景保持一致	RSU和PSU的组合：由董事会确定的归属条件选项：对接受者没有价值，除非从授予之时创造股东价值 * 绩效期：最长10年

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2023财年的薪酬决定

薪酬组合

为支持高管利益与组织的短期和长期业绩保持一致，本公司S高管薪酬框架规定总薪酬的一部分存在风险。在2023财年，50%的首席执行官S的薪酬处于风险之中，44%的NEO薪酬处于风险之中。在2024财年，首席执行官S薪酬的60%将处于风险之中，NEO薪酬的56%将处于风险之中。

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基本工资

董事会每年审查高管的基本工资。在确定执行干事的基本工资时，审计委员会考虑了下列因素：

(a)

与该职位有关的具体职责；

(b)

同行业其他公司以及与本公司规模相近的其他行业支付的工资；

(c)

执行干事的经验水平；

(d)

该行政人员已向公司作出的承诺；及

(e)

总经理S的整体业绩和业绩关系到公司里程碑和目标的实现。

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STIP(短期激励计划)

STIP旨在激励高管实现某些公司和个人目标。STIP由薪酬委员会推荐，并由董事会批准。公司目标是财务性质的，在指标净收入的预算值和调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(调整后的EBITDA)之间具有同等权重。⁹个人目标是财务和战略性质的，并在财政年度开始时为每位高管设定。



	首席执行官	其他近地天体

目标STIP	50%	40%

STIP奖范围	0%-50%	0%-40%

企业目标权重	80%	75%

个人目标权重	20%	25%

个人目标是财务和战略性质的，并在年初为每位高管设定。每个公司目标指标都有一个阈值水平，低于该水平将不会发生任何支出。在2023财年，由于公司没有达到支付门槛，公司在净收入和调整后的EBITDA指标上实现了0%的支付。

对2023财年的STIP有一个门槛要求，低于该要求将不会发生STIP项下的付款。在2023财年，这一门槛要求被设定为600万调整后的EBTIDA目标。由于调整后的EBITDA仅通过完全冲销STIP应计项目达到了600万美元的门槛要求，因此将不会就2023财年支付现金。为表彰个人业绩，董事会打算酌情发放RSU(酌情RSU补助金)。

LTIP

长期激励被授予被点名的高管，作为具有竞争力的总薪酬方案的一部分。LTIP的目的是奖励成就并促进对公司长期计划的认可，奖励表现出色的员工

⁹

调整后的EBITDA是公司用来对照内部目标和前期业绩衡量业绩的关键指标，通常被财务分析师和投资者用来评估业绩。这一措施是本公司特有的，没有国际财务报告准则(IFRS)规定的标准化含义。因此，调整后的EBITDA可能无法与其他公司提出的类似措施相媲美。经调整EBITDA为本公司经S调整的未计利息、税项、折旧及摊销之利润。此措施还排除了与以下事件相关的某些其他调整的影响非经常性或不寻常性质，本公司认为不能以其他方式反映其持续经营，并会令各期间的基本财务表现难以比较。有关关键指标、其计算以及调整后EBITDA与净亏损的对账(根据国际财务报告准则确定的最直接可比指标)的更多信息，请参阅《财务回顾和公司2023财年运营讨论与讨论》《S 2023财年管理层S讨论与分析》。通过引用将2023财年MD&A并入本文，并可在SEDAR+(www.sedarplus.ca)和EDGAR(www.sec.gov)上的公司S简介中找到。

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这些长期计划，并使员工利益与股票表现和股东利益保持一致，同时支持资本积累。

长期目标补助金由薪酬委员会建议，并由董事会在考虑各种因素后批准，其中包括以前的补助金。对于2023财政年度，近地天体的LTIP由50%的RSU(定义如下)和50%的PSU(定义如下)组成。RSU，包括授予CEO的RSU，在三年的时间范围内授予三分之一。PSU，包括授予首席执行官的PSU，在3年后完全授予，并与某些业务目标的实现捆绑在一起。对于2023财年，PSU拨款与净收入和调整后EBITDA的3年累计目标挂钩。PSU赠款提供了根据目标的实际业绩实现或多或少目标支出的机会，允许高管赚取高于市场总薪酬中位数的薪酬。因此，根据实际结果，批准的PSU将在目标的0%至150%之间。

股票期权授予

虽然S公司正常的年度长期激励计划由50%的PSU和50%的RSU组成，但作为一项政策，薪酬委员会定期(例如，每隔几年)审议股票期权奖励。在2023财年，没有向任何近地天体授予股票期权(每个，一个期权)。

薪酬汇总表

下表汇总了近地天体在前三个已完成的财政年度内以各种身份提供的服务所赚取的报酬，其中2023财政年度为13个月期间，而不是12个月期间：


姓名和本金职位	年	薪金 ($)	分享— 基于奖项⁽²⁾ ($)	选择— 基于奖项⁽³⁾ ($)	非股权激励计划薪酬 ($)		养老值 ($)	所有其他补偿⁽⁵⁾ ($)	总计补偿 ($)
姓名和本金职位	年	薪金 ($)	分享— 基于奖项⁽²⁾ ($)	选择— 基于奖项⁽³⁾ ($)	年度激励平面图⁽⁴⁾ ($)	很长— term 激励计划 ($)	养老值 ($)	所有其他补偿⁽⁵⁾ ($)	总计补偿 ($)
比娜·戈登伯格，⁽⁶⁾ 首席执行官和董事	2023⁽¹⁾	515,813	236,249	-	-	-	-	9,233	761,295
	2022	441,354	$222,672	$1,514,561	120,699	-	-	13,327	2,312,613
	2021	-	-	-	-	-	-	-	-
德里克·韦斯特，⁽⁷⁾ 首席财务官	2023⁽¹⁾	343,623	126,877	-	-	-	-	26,645	497,145
	2022	305,000	$120,735	$342,852	54,900	-	-	43,956	867,443
	2021	273,600	40,011	69,127	20,665	-	-	20,208	422,601
保罗·德·卢卡首席战略军官	2023⁽¹⁾	305,153	112,245	-	-	-	-	25,048	442,446
	2022	267,240	$53,078	$300,993	60,931	-	-	67,353	749,595
	2021	265,493	38,826	69,127	20,043	-	-	24,765	418,254

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姓名和本金职位	年	薪金 ($)	分享— 基于奖项⁽²⁾ ($)	选择— 基于奖项⁽³⁾ ($)	非股权激励计划薪酬 ($)		养老值 ($)	所有其他补偿⁽⁵⁾ ($)	总计补偿 ($)
姓名和本金职位	年	薪金 ($)	分享— 基于奖项⁽²⁾ ($)	选择— 基于奖项⁽³⁾ ($)	年度激励平面图⁽⁴⁾ ($)	很长— term 激励计划 ($)	养老值 ($)	所有其他补偿⁽⁵⁾ ($)	总计补偿 ($)
海伦·马丁，⁽⁸⁾ 首席法律军官	2023⁽¹⁾	312,878	114,646	-	-	-	-	19,162	446,686
	2022	272,950	$108,050	$306,973	61,687	-	-	55,895	805,555
	2021	255,000	37,049	69,127	19,875	-	-	19,650	400,701
蒂姆·埃伯格，⁽⁹⁾ 首席商务官军官	2023⁽¹⁾	315,375	116,004	-	-	-	-	22,325	453,704
	2022	252,350	$99,893	$284,049	60,564	-	-	47,435	744,291
	2021	234,800	45,445	69,127	24,500	-	-	19,044	392,916

备注：

(1)	2023年的薪酬是指从2022年9月1日至2023年9月30日的13个月期间。

(2)	本栏目下之授出价格按股份合并前基准列示。2023：代表以1.23美元授予的RSU和PSU 。2022年9月，如其他表格所述。2022年：表示在2021年10月和2022年5月以2.87美元的价格批准的RSU和PSU，如其他表所述。2021：表示2021年1月以2.38美元发放的RSU和PSU，如其他表格中所述。董事会打算发放一次性酌情RSU补助金，以表彰2023财年的个人业绩，此前董事会确定2023财年未满足STIP门槛要求。此项拨款将于本通函日期后发放，不会反映在上表中。

(3)	这些金额代表期权在授予之日的公允价值。基于期权的奖励采用布莱克-斯科尔斯股票期权估值方法对截至2022年8月31日和2021年8月31日的年度进行估值，与本公司S财务报表中使用的价值一致。

(4)	现金红利在年终应计，并在年终后支付。

(5)	包括汽车津贴、雇主S在本公司S递延利润分享计划下的缴费、休假津贴、签约奖金和停车津贴，这些津贴因NEO而异。

(6)	2021年9月9日，贝娜·戈登伯格被任命为首席执行官。

(7)	自2020年3月4日起担任公司首席财务官的德里克·韦斯特于2023年11月12日离职。

(8)	海伦·马丁于2021年7月15日被任命为首席法务官。在此之前，她于2019年4月7日至2021年7月14日担任战略和法律事务高级副总裁，2018年11月28日至2019年4月4日担任战略和法律事务副总裁。

(9)	蒂姆·恩伯格于2022年10月6日被任命为首席商务官。在此之前，他于2021年7月15日至2022年10月5日担任首席收入官，2018年9月9日至2021年7月14日担任销售及商业运营部高级副总裁，2017年10月2日至2018年9月8日担任销售及商业运营部副总裁。

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性能图表

下图将S公司自成立以来至2023年9月30日的业绩(所有股息和分派重新投资)与S/多伦多证交所综合指数进行了比较，每个股息和分派的投资从100加元开始：

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上述业绩图表显示的趋势与S近地天体公司获得的薪酬并无直接关联。S公司累计股东回报业绩既反映了S控制的公司内部的经营业绩和财务业绩，也反映了公司不受S控制的经济、行业和市场因素的影响。薪酬委员会和董事会一般根据公司目标的实现情况而不是普通股市场价格的短期变化来评估业绩。

股权激励计划

于本通函日期，本公司S股权激励计划项下尚有3,938,215项奖励尚未落实，每项奖励可按一股普通股行使或交收，相当于本公司S于本通函日期已发行及已发行普通股的4.85%。其中，3,033,457项奖励受2020年股权激励计划条款约束，756,680项奖励受2017年股权激励计划条款约束，148,078项奖励受2011年股票期权计划条款约束。

因此，根据2020年股权激励计划，尚有合共5,082,706股普通股(加上任何被没收或注销的奖励)可供发行，相当于本公司S于本通函日期已发行及已发行普通股的约6.26%。根据2017年股权激励计划和2011股票期权计划，不能进行额外奖励。从2020年1月23日起的所有奖励均受2020年股权激励计划管辖。2017年股权激励计划和2011年股票期权计划仅对未完成的股权奖励有效。

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2020年股权激励计划

概述

2020年1月23日，董事会批准了2020年股权激励计划，根据该计划，公司能够授予基于股权的激励奖励，形式为期权、限制性股票单位(每个，一个RSU？)、业绩股单位(每个，一个PSU)和递延股票单位(每个，一个DSU？)，如下所述。董事会于2023年1月17日重新批准了2020年股权激励计划。

2020年股权激励计划旨在为本公司提供与股份相关的机制，以吸引、留住和激励本公司及其子公司的合格董事、员工和顾问，奖励董事会可能不时根据2020年股权激励计划授予奖励的董事、员工和顾问对本公司长期目标和成功做出贡献的董事、员工和顾问，以及允许和鼓励该等董事、员工和顾问收购普通股，作为对本公司的长期投资和所有权权益。

2020年股权激励计划的具体条款

2020年股权激励计划是一个滚动计划，在符合其中规定的调整规定(包括分拆或合并普通股)的情况下，规定在行使或结算根据2020年股权激励计划授予的奖励时可发行的普通股总数不得超过公司不时发行的S已发行普通股和已发行普通股的10%，截至2023年12月18日，该数字为8,116,163股。2020年股权激励计划提供的能力不包括本公司根据S之前的股权激励计划未偿还的904,758项奖励。

2020年股权激励计划被视为一项常青树计划，因为已行使、结算或终止的奖励所涵盖的普通股将可用于2020年股权激励计划下的后续授予，可用于授予的奖励数量随着已发行和已发行普通股数量的增加而增加。

内部人士参与限制

2020年股权激励计划还规定，(A)在任何时间(根据本公司所有S担保补偿安排)向内部人发行的普通股总数不能超过本公司S已发行和已发行普通股的10%，以及(B)在任何一年期间(根据本公司所有S担保补偿安排)向内部人士发行的普通股总数不能超过本公司S已发行和已发行普通股的10%。

此外，2020年股权激励计划规定：(I)本公司不得向非雇员董事授予奖励，如果在该等授予奖励生效后，根据S担保的所有公司基于非摊薄的薪酬安排，本公司可向非雇员董事发行的普通股总数在非摊薄基础上超过已发行和已发行普通股的1%，以及(Ii)在本公司的任何一个财政年度内，(A)授予任何一名非员工董事的所有期权授予日的公允价值合计不得超过100,000美元，及(B)授予S基于本公司所有证券的所有奖励(为了更确切地说，包括期权的公允市场价值)授予任何一名非员工董事的日的合计公平市值

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补偿安排不得超过150,000美元；但该等限额不适用于(I)代替任何现金预聘费或符合董事收费标准的奖励，及(Ii)非雇员董事加入董事会时向该非雇员董事一次性的初步授权金。

本公司通过承担或替代被收购公司的未偿还期权或其他基于股权的奖励而发行的任何普通股，不应减少根据2020年股权激励计划授予的奖励而可供发行的普通股数量。

《2020年股权激励计划管理办法》

计划管理人(见2020年股权激励计划)由董事会决定，目前是薪酬委员会。2020股权激励计划未来可能由董事会自己管理或委托给董事会的一个委员会。计划管理人根据计划管理人可能决定的因素，决定哪些董事、高级管理人员、顾问和员工有资格获得2020年股权激励计划下的奖励、授予奖励的时间、授予或没收奖励的条件、奖励涵盖的普通股数量、奖励的行使价、是否对根据奖励授予而可发行的普通股施加限制或限制，以及任何该等限制或限制的性质、任何加快可行使性或授予、或放弃终止任何奖励。

此外，计划管理人解释2020年股权激励计划，并可采用与2020年股权激励计划相关的指导方针和其他规章制度，并做出所有其他决定，采取实施和管理2020年股权激励计划所必需或适宜的所有其他行动。

资格

所有董事、员工和顾问都有资格参加2020年股权激励计划。根据2020年股权激励计划，任何此类个人有权获得奖励的程度将由计划管理人单独和绝对酌情决定。

奖项的种类

可根据2020年股权激励计划授予期权、 RSU、PSU和DSU。以下描述的所有奖励均受计划管理人自行决定的条件、限制、限制、行权价格、归属、和解和没收条款的约束，并受2020年股权激励计划中规定的限制的约束，通常将由奖励协议来证明。此外，在2020年股权激励计划规定的限制下，根据适用法律，计划管理人可以加快或推迟奖励的授予或支付，取消或修改未完成的奖励，并放弃对根据奖励而发行的奖励或普通股施加的任何条件。

选项

期权持有人有权以授予时设定的行使价购买规定数量的库藏普通股。计划管理员将在授予每个期权时确定行权价格，在所有情况下，行权价格不得低于

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紧接授出日期前五个交易日，多伦多证交所普通股的成交量加权平均收盘价(市场价)。根据2020年股权激励计划中规定的任何加速终止，每个期权在其各自的到期日到期。计划管理人将有权确定适用于授予期权的授予条款。期权一旦归属，将保持归属状态，并可在期权到期或终止前行使，除非计划管理人另有规定，或公司或公司子公司与参与者之间的任何书面雇佣协议、授标协议或其他书面协议中另有规定。计划管理员有权加快执行任何选项的日期。计划管理人可在授予期权时规定，除2020年股权激励计划中规定的限制外，该期权的行使还受限制，例如与实现指定绩效目标有关的授予条件。

除非计划管理人在授予期权时另有规定并在特定授标协议中作出规定，否则行权通知必须伴随着行权价格的支付。参与者可选择向本公司交出该购股权(无现金行使)，以代替根据行使通知行使该购股权，代价为：(I)行使该购股权时可发行的普通股(或其部分)在行使该购股权(或其部分)时的市价减去(Ii)已交回的与该等普通股(该等普通股)有关的购股权(或其部分)的行使总价。实至名归金额)，向公司发出书面通知，说明参与者希望使用无现金行使行使的期权数量，以及公司可能要求的其他信息。根据2020年股权激励计划的规定，公司将满足支付实至名归通过向参与者交付公平市场价值等于实至名归数量。

限售股单位

每个RSU是一个价值相当于普通股的单位，该单位通过本公司账簿记账的方式入账，使持有人有权在指定归属期间后为每个RSU获得一股普通股(或其价值)。根据2020股权激励计划的规定以及计划管理人可能规定的其他条款和条件，计划管理人可不时就适用参与者在某个纳税年度(RSU服务年)提供的服务的奖金或类似付款向任何参与人发放RSU。

根据2020年股权激励计划，在任何特定时间授予的RSU(包括部分RSU)的数量将通过以下方式计算：(br}(A)计划管理员确定的以RSU支付的任何奖金或类似付款的金额，除以(B)(I)授予之日普通股的市场价格和(Ii)计划管理员自行决定的金额中较大者)。计划管理人有权决定适用于授予RSU的任何归属条款，前提是该条款符合美国法律第409a条。1986年国税法，在适用的范围内。

和解后，持有人将在每个归属RSU的选择时赎回以下款项，但须经计划管理人批准：(A)每个归属RSU的一股全额缴足且不可评估的普通股，(B)现金支付，或(C)普通股和现金的组合。本公司支付的任何此类现金支付的计算方法为：将赎回现金的RSU数量乘以结算日每股普通股的市场价格。

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如本通知《2023年补偿决定》所述，在2023财政年度授予近地天体的RSU在三年的时间范围内归属于三分之一。

绩效份额单位

PSU是相当于普通股价值的单位，通过公司账簿记账入账，使持有人有权在计划管理人全权酌情决定的特定业绩归属标准得到满足后，为每个PSU获得一股普通股(或其价值)。任何绩效周期内要实现的绩效目标、任何绩效周期的长度、授予的任何PSU的金额、终止参与者S服务的效果以及根据任何PSU进行的任何付款或转账的金额将由计划管理员和任何PSU的其他条款和条件确定，所有这些都将在适用的奖励协议中规定。计划管理人可根据2020年股权激励计划的规定以及计划管理人可能规定的其他条款和条件，不时就适用参与者在某个纳税年度(PSU服务年)提供的服务向任何参与者授予PSU奖金或类似的付款。

计划管理人有权决定适用于授予PSU的任何归属条款。和解后，持有人将在其选择的情况下赎回每个归属的PSU，但须经计划管理人批准：(A)每个归属PSU的一股全额缴足且不可评估的普通股，(B)现金支付，或(C)普通股和现金的组合。本公司向参与者支付的任何此类现金支付的计算方法为：将赎回的PSU数量乘以结算日的每股普通股市场价格。

授予2023财年近地天体的PSU在3年时间范围后完全授予，并与本通知2023年薪酬决定部分所述的某些业务目标的实现挂钩。

递延股份单位

在价值上等同于普通股的单位，其价值是通过公司账簿记账的方式记入的，使持有人有权在未来某一日期为每个DSU获得一股普通股(或在持有人选择并经计划管理人批准的情况下，其现金价值)。董事会可不时确定公司在一个日历年度内支付给董事的董事会服务费(董事服务费)的一部分(董事服务费)，该部分薪酬(包括年度预聘费)将以分销单位的形式支付。此外，在符合2020年股权激励计划规定的情况下，每个董事都有权选择接受以DSU形式欠它们的部分现金董事费用。

除非计划管理人另有决定或特定授标协议中另有规定，DSU应在授予后立即授予。在任何特定时间授予的DSU(包括部分DSU)数量将通过以下方式计算：(A)由计划管理员确定的以DSU支付的董事费用金额除以(B)授予之日的股票的市场价格。在和解时，持有人将赎回每个归属的DSU：(A)从国库就每个归属的DSU发行的一股全额支付和不可评估的普通股，或(B)在持有人选择并经计划管理人批准的情况下，在结算日现金支付。本公司根据2020年股权激励计划向参与者支付的任何现金支付应按以下方法计算：将赎回现金的DSU数量乘以结算日的每股普通股市场价格。

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股息等价物

除计划管理人另有决定或特定奖励协议中另有规定外，自普通股支付正常现金股利的每个股利支付日起，应以适用的额外RSU、PSU和DSU的形式将股利等价物计入RSU、PSU和DSU。股息等价物应按比例授予与其相关的奖励，并以与其相同的方式结算。该等股息等值的计算方法为：(A)每股普通股所宣派及支付的股息金额乘以参与者于股息支付记录日期所持有的RSU、PSU及个数(视何者适用而定)，再乘以(B)紧接股息记录日期后第一个营业日收市时的市价，分数计算至小数点后三位。

停电期

如果裁决到期，在预定停电到位或公司事务中存在未披露的重大变化或重大事实的情况下，该裁决的有效期将是该预定停电终止或不再存在此类未披露的重大变化或重大事实的10个工作日之后的日期。

术语

虽然2020年股权激励计划并未就根据该计划授予的奖励规定具体期限，但如下所述，奖励不得在授予之日起10年后到期，除非获得股东批准或到期日期在公司禁售期内。所有奖励必须按照2020年股权激励计划和任何适用奖励协议的规定授予和结算，奖励协议可能包括特定奖励的到期日。

终止雇用或服务

下表描述了2020年股权激励计划下的某些事件对参与者的影响，包括因故终止、辞职、无故终止、残疾、死亡或退休，在每种情况下，均须遵守参与者S适用的雇佣协议、奖励协议或其他书面协议的条款：


事件		条文
因故终止合同		☐ 参与者持有的任何期权或其他奖励在终止日期(如2020年股权激励计划中所定义)仍未行使、交出或结算的，应立即没收，并于终止日期取消。
辞职

无故终止合同		☐ 任何未授予的期权或其他奖励的一部分应立即授予，该部分等于参与者截至终止日期持有的未授予的期权或其他奖励的数量乘以分数，该分数的分子是授予日期和终止日期之间的天数，分母是授予日期和任何未授予的期权或其他奖励最初计划授予的日期之间的天数。任何已授予的期权均可由

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事件		条文

		参与者在终止期间内的任何时间终止：(A)该期权的到期日；(B)终止日期后90天的日期。如果(A)或(B)中较早的一项期权仍未行使，则在该期限终止时，期权应立即被没收并取消，不作任何考虑。如果是期权以外的既得裁决，此类裁决将在终止日期后90天内结清。

残疾		☐ 参与者所持有的任何奖项，如果在该参与者的S离职之日仍未授予，则应在该日期授予。参与者可随时行使任何既得期权，直至该期权的到期日。除选项以外的任何既得奖励将在终止日期后90天内结算。

死亡		☐ 参与者所持有的任何奖励，如果在该参与者去世之日仍未归属，则应在该日期归属。任何既得期权可由参与者S受益人或法定代表人(视情况而定)在下列日期终止的期间内的任何时间行使：(A)该期权的到期日和(B)该参与者死亡之日的一周年纪念日。如果(A)或(B)中较早的一项期权仍未行使，则在该期限终止时，该期权应立即被没收和取消，不作任何对价。如果是期权以外的既得奖励，该奖励将在参与者S去世之日起90天内与参与者S的受益人或法定代表人(视适用情况而定)进行结算。

退休		☐ 任何(I)仅基于参与者继续为公司或其子公司服务而授予或可行使的未完成奖励将变为100%归属，以及(Ii)根据实现绩效目标(如2020年股权激励计划中所定义的)而授予的未完成奖励将继续有资格根据该等绩效目标的实际实现情况进行授予。参与者可在下列日期终止的期间内的任何时间行使任何既得期权：(A)该期权的到期日；(B)参与者退休之日S退休三周年。如果(A)或(B)中较早的一项期权仍未行使，则在该期限终止时，该期权应立即被没收并被取消，且不作任何考虑。如果是第(I)项所述选项以外的既得奖励，此类奖励将在参与者S退休后90天内支付。如果是第(Ii)项所述选项以外的既得奖励，此类奖励将在参与者继续在公司或其附属公司现役服务的情况下同时结算。尽管有上述规定，如果参与者在退休后开始(生效日期)受雇于本公司或其任何附属公司(或以类似身份)担任本公司或其任何子公司的董事，或以其他身份作为任何经营或拟经营与本公司或其任何附属公司、任何

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事件		条文

		参与者持有的截至生效日期仍未行使或结算的期权或其他奖励应立即被没收并于生效日期取消。

控制权的变化

根据《2020年股权激励计划》，除本公司或本公司子公司与参与者之间的雇佣协议、奖励协议或其他书面协议可能另有规定外：

(a)

如果在导致控制权变更的交易完成后12个月内(定义如下)，公司或公司子公司无故终止对S的聘用、顾问或董事职务(定义见2020年股权激励计划)，计划管理人不采取任何行动：

(i)

参与者在终止日期持有的任何未归属奖励应立即归属；以及

(Ii)

任何既得奖励可由参与者在(A)奖励届满日期及(B)终止日期后90天内终止的期间内的任何时间行使、交予本公司或进行结算。任何在该期限结束时仍未行使、交出或解决的裁决将立即被没收和取消。

(b)

除非计划管理人另有决定，否则，如果由于控制权变更，普通股将停止在多伦多证券交易所交易，公司可终止所有奖励，但由加拿大居民持有的期权除外所得税行动(加拿大)根据2020股权激励计划在控制权变更交易完成时并在控制权变更交易完成后的一段合理时间内，通过在此类控制权变更交易完成时或在该交易完成后的一段合理时间内向每位持有者支付相当于该参与者持有的奖励的公平市场价值的金额(如2020股权激励计划中所定义的)，并采取合理的行动，前提是授予美国纳税人的任何既得奖励(如2020股权激励计划中所定义)将在控制权变更后90天内结算。

除某些例外情况外，控制权变更包括(A)个人或集团收购50%以上已发行普通股的任何交易，(B)出售S公司全部或几乎所有资产，(C)公司解散或清算，(D)通过合并、合并、证券交换收购公司，

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购买资产、合并、法定安排或其他，（e）在上届股东周年大会上组成董事会（现任董事会）的个人不再构成董事会的至少多数，除非选举或股东选举提名任何新董事获得现任董事会至少多数票的批准，“在这种情况下，该新董事应被视为现任董事会成员，或（f）董事会认为构成公司控制权变动的任何其他事件。”

裁决的不可转让性

除非获得计划管理人的许可，且在参与者去世时某些权利可通过遗嘱或法律要求转移给受益人或法定代表人的范围内，否则任何奖励的转让或转让，无论是自愿、非自愿、法律实施或其他方式，都不会将此类奖励的任何权益或权利授予任何受让人或受让人，并且在任何转让或转让或任何试图进行此类转让或转让时，此类奖励将立即终止，不再具有任何效力或效力。如果受益人或法定代表人在参与者死亡后有权行使未完成裁决的任何部分，则受益人或法定代表人可行使该裁决的期限不得超过参与者S死亡后一年。

《2020年股权激励计划》修正案

计划管理人还可在没有通知和未经有投票权普通股持有人批准的情况下，根据其酌情决定，不时修改、修改、更改、暂停或终止2020年股权激励计划或根据该计划授予的任何奖励，前提是：(A)未经参与者同意，对2020年股权激励计划或依据该计划授予的任何奖励的此类修订、修改、变更、暂停或终止不得对参与者的任何权利造成实质性损害，也不得大幅增加参与者在2020股权激励计划下的任何义务。除非计划管理人确定为了遵守任何适用的证券法或证券交易所要求而需要或适宜进行此类调整，以及(B)任何可能导致美国纳税人持有的赔偿受《计划管理人条例》第409a条规定的收入纳入的任何修订1986年美国国税法 经修改后，从一开始即为无效。

尽管有上述规定，但在符合多伦多证券交易所规则的情况下，2020年股权激励计划的任何修订均需经股东批准：

(a)

增加2020年股权激励计划下为发行预留的普通股数量，但根据2020年股权激励计划中允许计划管理人在影响公司或其资本的交易情况下进行公平调整的规定除外；

(b)

增加或取消可发行或向内部人士发行普通股10%的限制；

(c)

降低期权奖励的行权价格(为此目的，参与者在到期日期前取消或终止奖励，以便以较低的行权价格向同一参与者重新发放奖励，应视为降低奖励的行使价格的修正案)，但2020年股权激励计划中允许计划管理人在影响公司或其资本的交易发生时做出公平调整的规定除外；

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(d)

延长期权奖励的期限，超过原来的到期日(除非到期日在适用于参与者的封闭期内或在该封锁期届满后的10个工作日内)；

(e)

允许期权奖励在授予之日起10年后可行使(除非到期日在封锁期内)；

(f)

增加或取消对非雇员董事参与的限制；

(g)

允许将奖励转移给某人；

(h)

更改合资格的参与者；以及

(i)

删除或者以其他方式限制需要股东批准的修改。

除上述项目外，2020年股权激励计划的修订将不需要股东批准。该等修订包括(但不限于)：(A)修订裁决的一般归属条款，(B)修订因终止雇用或服务而提早终止裁决的条款，(C)加入本公司保障参与者的契诺，(D)因参与者居住的任何司法管辖区的法律改变而适宜作出的修订，及(E)纠正或纠正任何含糊或缺陷或不一致的条文或文书上的遗漏或错误或明显错误。

反套期保值政策

参与者被限制购买旨在对冲或抵消授予他们的奖励市值减少的金融工具，如预付可变远期合约、股权互换、套圈或外汇基金单位。

2017股权激励计划

概述

2017年11月7日，董事会批准了本公司2017年股权激励计划，根据该计划，本公司能够发放以股份为基础的长期激励。根据2017年股权激励计划，公司和/或其附属公司的所有董事、高级管理人员、员工和独立承包商 (参与者)均有资格获得RSU或PSU。

2017年股权激励计划的目的是帮助招聘和留住高素质的董事、高管、员工和顾问为公司服务，并允许公司保持现金流，使参与者的利益与股东的长期利益(定义见2017股权激励计划)更好地保持一致。

使用基于股权的薪酬作为担任某些职位的员工具有竞争力的总薪酬方案的一部分，也使公司能够提供较低的基本工资，从而降低其固定现金薪酬成本。

根据2017年股权激励计划，最多保留2500,000股普通股供国库发行(保留的股)。尽管有上述规定，根据RSU和PSU为发行保留的预留股份数量不应(根据所有

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(br}本公司基于S担保的补偿安排)相当于当时已发行和已发行普通股数量的10%以上。

根据2017年股权激励计划及本公司所有其他以证券为基础的薪酬安排，可从库房向任何一名参与者发行的普通股总数不得超过已发行和已发行普通股的5%。

根据本公司所有基于担保的补偿安排，任何时候向内部人士发行的普通股总数不得超过本公司S已发行普通股和已发行普通股的10%；根据本公司所有基于担保的补偿安排，任何一年内向内部人士发行的普通股总数不得超过本公司已发行普通股和已发行普通股的10%。此外，在任何12个月期间，根据PSU可向本公司或其任何附属公司的任何一名内部人士或合资格顾问(定义见2017年股权激励计划)发行的普通股总数不得超过已发行和已发行普通股的2%。

可向非雇员或高级职员的董事发行的普通股总数不得超过本公司已发行普通股和已发行普通股的1%。

除法律规定外，任何参与者在2017股权激励计划或任何PSU或RSU中的权益不得转让或转让，除非按照公司允许的条款，转让给由参与者控制的配偶、子女或孙子、个人控股公司或家庭信托，而参与者的股东或受益人(视情况而定)是参与者、参与者S配偶、参与者S子女或参与者S孙辈的任意组合。且在之后，其终身受益于参与者S受益人(定义见2017年股权激励计划)并对其具有约束力。

虽然2017年股权激励计划并未规定根据该计划授予的RSU或PSU的具体期限，但奖励不得在参与者S离职之日(定义见2017年股权激励计划)后两年后失效，除非获得股东批准，如下所述。所有奖励必须按照 2017股权激励计划和任何适用的授予协议的规定授予和结算。

除2017年股权激励计划中包含的某些例外情况外，控制权变更(该术语在2017年股权激励计划中定义)的发生不会导致未归属的RSU或PSU的归属，也不会导致与任何RSU相关的任何限制期限失效。2019年10月，董事会根据2017股权激励计划的修订程序修订了2017股权激励计划，以便在以下情况下：(A)发生控制权变更(如2017股权激励计划所定义)；(B)在控制权变更之日起12个月内，(I)参与者的雇佣被无故终止(定义见2017年股权激励计划)，或(Ii)公司对参与者的雇佣未继续至少与紧接控制权变更前的参与者S的责任水平或责任或薪酬水平相称的责任水平或薪酬水平，且参赛者于该12个月期间内向本公司发出书面通知，将参赛者S视为因上述任何一项裁员而被终止聘用，而参赛者S的解聘于上述书面通知发出之日生效，则于参赛者终止生效时，参赛者当时持有的所有未归属RSU及PSU将自动及不可撤销地全数归属。

董事会可随时及不时以董事会全权酌情决定的方式修订2017年股权激励计划或其任何条文，而无须通知。

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未经股东批准。尽管如上所述，2017年股权激励计划的下列修订需要得到本公司股东的批准：(A)增加根据2017股权激励计划可发行的普通股的最高数量；(B)延长授予内部人士的PSU或RSU的到期日；(C)增加参与者类别；或 (D)对2017股权激励计划的修订、暂停或终止的条款进行任何修订。此外，如果修正案对先前授予的任何PSU和/或RSU下的权利造成不利影响，则未经每个受影响参与者同意，该修正案不得对该先前授予的PSU和/或RSU生效。

终止雇佣或服务

下表描述了2017股权激励计划下的某些事件对参与者的影响，包括因原因终止、辞职、死亡、残疾、无故终止或退休：


事件		条文

因因/辞职/死亡/残疾而终止工作		任何未授权的PSU或RSU(视情况而定)应终止并被没收。

无故终止合同		* 根据公司酌情决定权，在任何法定或普通法的遣散期或法律规定的任何合理通知期内，或本公司可全权酌情决定的情况下，所有或部分该等参与者S的PSU或RSU(如适用)可根据其条款完全归属或获准继续归属。

退休		* 该参与者持有的所有未归属的PSU或RSU应立即并自动终止，但本应在参与者S终止日期后一年内归属的PSU或RSU除外(定义见2017股权激励计划)，为此，应继续根据2017股权激励计划归属(并支付)。

2017年股权激励计划并未取代S公司2011年股票期权计划。相反，这两者在组合中工作。

2011年股票期权计划

本公司于2011年8月2日采用了2011年股票期权计划。2011年股票期权计划旨在激励符合条件的各方增加其在本公司的所有权权益，从而鼓励其继续与本公司建立联系。2011年股票期权计划由董事会管理，并规定将向本公司或本公司附属公司的董事、高级管理人员、员工或顾问发行期权。2011年股票期权计划还规定，根据2011年股票期权计划可发行的普通股数量，连同本公司所有其他先前建立或建议的股份补偿安排，包括2017年股权激励计划，不得超过已发行和已发行普通股总数的10%。根据2011年的

- 91 -

股票期权计划所有期权在不迟于期权授予日期后10年的日期到期。2011年股票期权计划旨在为符合条件的各方提供激励，以增加他们在本公司的所有权权益，从而鼓励他们继续与本公司建立联系。

本计划的主要条款

以下是《计划》的主要条款摘要：

(a)

向公司或其关联公司提供服务的人员(定义见2011年股票期权计划)，或为公司或其关联公司提供服务的人员，有资格获得2011年股票期权计划下的期权授予；

(b)

根据2011年股票期权计划授予的期权不得转让，不得转让，期限最长为10年；

(c)

对于授予服务提供商的期权，公司必须确保建议的期权接受者(定义见2011年股票期权计划)是公司或其关联公司的真正服务提供商；

(d)

授予任何服务提供商的期权将在期权持有人停止受雇于本公司或向本公司提供服务之日起一年内(或由董事会在授予之日确定或董事会与期权持有人在期权到期前任何时间商定的不超过一年的时间内)到期，但仅限于期权持有人在本公司停止雇用或向本公司提供服务之日授予期权的范围内；

(e)

2011年的股票期权计划不包含对内部人参与的限制。

(f)

受期权人死亡的，其在死亡之日所持有的既得期权，将由S的合法遗产代理人、继承人或遗嘱执行人行使，直至该受期权人死亡之日和该期权适用的期限届满之日起一年为止；

(g)

在受权人因某种原因被解聘或解聘的情况下，该等受权人S期权，无论是否在解聘之日被授予，都将立即终止，无权行使；

(h)

每项期权的行权价格将由董事会在期权生效日期确定，并不低于折扣市场价格(如2011年股票期权计划所定义)；

(i)

期权的授予应由董事会酌情决定，一般将受以下条件制约：(I)服务提供商继续受雇于本公司或其关联公司或继续向其提供服务，并在董事会的酌情决定下实现董事会不时定义的某些里程碑，或在归属期间获得公司或其关联公司满意的业绩评估；或(Ii)服务提供商在归属期间仍是本公司或其关联公司的董事；

- 92 -

(j)

如果发生控制权变更(如2011年股票期权计划所界定)，受制于归属条款的已授予期权和未偿还期权应视为在控制权变更发生时立即归属，但须经多伦多证券交易所(或NEX，视具体情况而定)对多伦多证券交易所施加的归属要求的批准；以及

(k)

董事会保留全权酌情权，就尚未根据二零一一年购股权计划授出之购股权，修订、暂停、终止或终止二零一一年购股权计划之所有二零一一年购股权计划股份。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表列出了截至2023年9月30日的财政年度末，’¹⁰:

计划类别

数量
证券须为
发布日期：
演练
杰出的
选项，RSU，
PSU和DSU

加权平均
行权价格
未完成的选项，
RSU、PSU和DSU

证券数量
保持可用时间
根据以下条款未来发行
股权补偿
平面图

证券持有人批准的股权补偿计划

3,971,538

$7.09

9,027,171

未经证券持有人批准的股权补偿计划

无

总计

3,971,538

$7.09

9,027,171

下表提供了截至2023年9月30日作为奖励计划奖励的股权证券数量的信息：


	数	百分比股票杰出的

根据行使期权或结算RSU、PSU和DSU而从国库发行的股票	86,386	0.11%
已授予和未完成的选项、RSU、PSU和个DSU	3,971,538	4.89%
选项、RSU、PSU和可用于未来赠款的DSU⁽¹⁾	5,055,633	6.23%
预留供发行的普通股总数	9,027,171	11.12%

¹⁰由于公司处于与投资和年报相关的限制期，尚未发布2024财年的年度LTIP奖项。这些计划将在本合同签订之日之后发放，并与RSU的酌情拨款一起发放。

- 93 -

备注：

(1)	假设所有可用于未来授予的期权、RSU、PSU和DSU将为从金库发行的普通股进行结算。

股权补偿计划下的烧伤率

下表显示了前三个财年授予的期权、RSU和PSU数量占平均流通股的百分比(烧损率) ：


	2021	2022	2023

2011年购股权计划下的授予	-	-	-

2017年股权激励计划下的补助金	-	-	-

2020年股权激励计划下的拨款	527,885	1,777,488	903,861

燃烧速率⁽¹⁾	0.82%	2.30%	1.11%

备注：

(1)	年内的消耗率是根据一年内发行的期权、受限制股份单位和PSU数量（包括任何已发行的股息等价奖励）除以该年内发行的普通股加权平均数计算的。

奖励计划奖励

杰出期权及股份奖励

下表提供了截至2023年9月30日，各NEO尚未行使的期权奖励和股份奖励的信息。



名字	基于选项的奖项					基于股份的奖励
名字		数量证券潜在的未锻炼身体选项 (#)	选择权锻炼价格 ($)⁽¹⁾	选择权失效日期	的价值未锻炼身体在-在- 钱选项 ($)⁽¹⁾		数量股票或单位股票他们有未授予 (#)	市场或支出的价值分享- 基于奖项他们有不既得⁽²⁾ ($)	市场或支出的价值既得分享- 基于奖项备注支付或分布式 ⁽²⁾ ($)
贝娜 Goldenberg		125,000	11.40	10月14日， 2031	无		19,238	34,628	26,044
贝娜 Goldenberg		127,000	5.60	2032年7月21日	无		19,238	34,628	26,044

井架西⁽³⁾		10,000	14.60	十二月二十二日 2027	无		9,140	16,452	70,214

- 94 -



名字	基于选项的奖项					基于股份的奖励
名字		数量证券潜在的未锻炼身体选项 (#)	选择权锻炼价格 ($)⁽¹⁾	选择权失效日期	的价值未锻炼身体在-在- 钱选项 ($)⁽¹⁾		数量股票或单位股票他们有未授予 (#)		市场或支出的价值分享- 基于奖项他们有不既得⁽²⁾ ($)		市场或支出的价值既得分享- 基于奖项备注已付清或分布式 ⁽²⁾ ($)

		12,500	19.00	2028年12月17日	无

		75,000	8.68	2030年4月23日	无

		12,500	8.76	2031年1月18日	无

		86,000	5.60	2032年7月21日	无

保罗·德卢卡		75,000	14.60	2027年12月22日	无			9,140		16,452		70,214
		12,500	19.00	2028年12月17日	无
		12,500	8.76	2031年1月18日	无
		75,500	5.60	2032年7月21日	无

时间埃姆贝格		75,000	14.60	2027年12月22日	无			9,309		16,756		41,647
		6,250	19.00	2028年12月17日	无
		12,500	8.76	2031年1月18日	无
		71,250	5.60	2032年7月21日	1,938

海伦马丁		25,000	19.00	2028年12月17日	无			9,335		16,803		20,279
		37,500	12.60	2029年12月30日	无
		12,500	8.76	2031年1月18日	无
		77,000	5.60	2032年7月21日	无

备注：

(1)	该价值是2023年9月30日本公司普通股在多伦多证券交易所的收盘价1.80美元与适用期权的行使价之间的差额。’

- 95 -

(2)	根据2023年9月30日本公司普通股在多伦多证交所的收盘价1.80美元计算。’

(3)	自2020年3月4日起担任该公司首席财务官的德里克·韦斯特（Derrick West）于2023年11月12日离职。

2023年获得或赚取的奖励计划奖励

下表提供有关截至二零二三年九月三十日止十三个月奖励计划奖励的支付或归属价值的资料。


名字	基于期权的裁决– 在年 ($)⁽¹⁾	以股份为基础的奖励– 在年⁽²⁾ ($)	非股权激励计划补偿 — 2004年期间赚取的价值年份(美元)

贝娜·戈登伯格	-	20,225	-

德里克·韦斯特⁽³⁾	-	12,332	-

保罗·德卢卡	-	9,610	-

蒂姆·恩伯格	-	11,320	-

海伦·马丁	-	11,149	-

备注：

(1)	该价值为本公司S普通股于2023年9月30日在多伦多证券交易所的收市价1.8美元与适用期权的行使价之间的差额。

(2)	根据2023年9月30日本公司普通股在多伦多证交所的收盘价1.80美元计算。’

(3)	自2020年3月4日起担任该公司首席财务官的德里克·韦斯特（Derrick West）于2023年11月12日离职。

团体退休计划

该公司通过Desjardins提供两个团体退休计划。第一种是退休储蓄计划(RRSP)，根据该计划，受雇六个月或更长时间的全职员工(包括近地天体)(符合条件的员工)将其收入的2%贡献给该计划。第二种是递延利润分享计划(DPSP)，根据该计划，公司将适用的合格员工收入的2%贡献给该计划。除非有额外的员工自愿缴费，否则不允许提取资金。这些捐款金额增加到2021财年生效后的3%，随后增加到2022财年生效后的4%。

福利和额外津贴

截至本通函日期，本公司并无向其近地天体提供任何实质利益或额外优惠，但可能授予期权、回购单位、配售单位及配售单位除外，并已在本通函中披露及讨论。

- 96 -

控制权利益的终止和变更

该公司与其近地天体签订了雇佣合同，其中规定支付与某些终止事件有关的遣散费。以下为于本通函日期与继续为本公司雇员的近地天体订立的雇佣合约的若干相关条款的简要说明。

贝娜·戈登伯格

金登伯格女士与S女士签订雇佣合同，该合同规定，如果本公司在任何时间无故终止其雇佣关系，金登伯格女士有权获得相当于该协议项下所欠奖金按比例分摊的款项以及连续十二(12)个月的薪金。如果在控制权变更后终止合同，薪金续行期为基本工资的二十四(24)个月和控制权变更发生之日之前的会计年度内支付的年度奖金的二十四(24)个月。如果受益所有人是英美烟草(或任何相关实体)，则工资续发和奖金期限限制为十二(12)个月。

德里克·韦斯特

S先生的雇佣合同规定，如果被本公司无故终止聘用，韦斯特先生有权随时获得相当于协议项下所欠奖金的按比例分摊的款项，并有权获得12个月的薪金。如果他在控制权变更后被解雇，薪金延续期限将保持不变。

保罗·德卢卡

德卢卡·S先生的雇佣合同规定，如果本公司在任何时间无故终止其雇佣关系，德卢卡先生有权获得相当于协议项下所欠奖金按比例分摊的款项，并有权获得12个月的连续工资。如果他在控制权变更后被解雇，薪金续发期将保持不变。

海伦·马丁

S女士的雇佣合同规定，如果本公司在任何时间无故终止其雇佣关系，马丁女士有权获得相当于协议项下所欠奖金按比例分摊的款项，以及连续12个月的薪金。如果在控制权变更后终止合同，薪金续留期保持不变。

蒂姆·恩伯格

恩博格先生与S签订雇佣合同，规定如果本公司在任何时间无故终止其雇佣关系，恩博格先生有权获得相当于协议项下所欠奖金按比例分摊的款项，并有权获得12个月的薪金。如果控制权变更后终止，薪资续发期保持不变。

下表提供了有关本公司必须向上述每个NEO支付的估计增量付款的详细信息，假设该高管S在2023年9月30日，也就是本财年的最后一个工作日被本公司无故终止：

- 97 -


近地天体	递增付款无故终止合同^{(1), (2), (3)} ($)	递增付款无故终止合同在更改控制权之后 ^{(1), (2), (3)} ($)

贝娜·戈登伯格	675,000	675,000

保罗·德卢卡	374,136	374,136

海伦·马丁	382,130	382,130

蒂姆·恩伯格	353,290	353,290

备注：

(1)	金额不包括与加速授予未完成奖励相关的价值。

(2)	金额包括根据每项新雇员S雇佣协议按比例支付的花红(如适用)，假设非酌情花红为适用的基本工资目标。

(3)	数额假设所有偿还款项都已支付，没有应计福利。

董事薪酬

概观与哲学

S公司董事的薪酬做法由薪酬委员会以及整个董事会监督。薪酬委员会还根据需要依赖第三方顾问来帮助其确定董事薪酬实践。

董事薪酬旨在吸引和留住合格人士进入董事会任职，使董事的利益与本公司S股东的利益保持一致，并根据董事角色固有的风险和责任提供具有竞争力的薪酬。

2023年董事薪酬构成要素

在2023会计年度，本公司董事S作为董事会董事和董事会委员会成员的服务收入如下。


角色	现金预付金	股权保留金

基本董事会成员	$60,000	$90,000

审计委员会主席	$7,500	$7,500

公司治理和提名委员会主席	$6,000	$6,000

薪酬委员会主席	$6,000	$6,000

投资委员会主席	$6,000	$6,000

- 98 -



委员	$3,000	$3,000

董事会主席	$95,000	$114,500

董事会在薪酬委员会的协助下，每年审查S公司对董事薪酬的处理方法。赔偿委员会考虑许多因素，包括赔偿是否公平地反映了所涉及的责任和风险。公司对S董事薪酬的审查包括与加拿大其他大麻和消费品公司进行基准比较。年度聘用金旨在提供适当水平的固定薪酬，以帮助董事留住和招聘。

薪酬委员会委托Hugessen概述公司对S董事的薪酬，以制定2022财年和2023财年的方法。在2022财年，除董事长外，所有董事的现金预聘金每董事增加2,000美元，而股权预聘金每董事增加17,000美元。董事会主席S的股权聘用费在2022财年增加了19,500美元。

目前，董事不能从养老金计划中受益。董事通常不能享受额外津贴和个人福利。薪酬委员会认为，为了确定董事未来的薪酬，它已设立了一个适当的比较组，并打算在审查其未来的薪酬数额时继续监测这一比较组。

董事薪酬汇总表

下表列出了截至2023年9月30日的13个月期间向本公司董事提供的所有薪酬的价值。


名字⁽¹⁾	费用赢得的 ($)	分享- 基于奖项⁽²⁾ ($)	选择权 -基于奖项 ($)	非股权激励措施平面图补偿 ($)	养老金价值 ($)	所有其他补偿 ($)	总计 ($)

彼得·阿米罗	102,917	134,000	-	-	-	-	236,917

雪莉·波特	74,750	99,000	-	-	-	-	173,750

德克斯特·约翰	78,000	102,000	-	-	-	-	180,000

杰弗里·马库姆	74,750	99,000	-	-	-	-	173,750

肯·曼吉特	74,750	99,000	-	-	-	-	173,750

斯蒂芬·史密斯	76,375	100,500	-	-	-	-	176,875

玛尔尼·维什费尔	71,500	96,000	-	-	-	-	167,500

西蒙·阿什顿⁽³⁾	-	-	-	-	-	-	-

- 99 -

名字⁽¹⁾

费用
赢得的

($)

分享-
基于
奖项⁽²⁾

($)

选择权

-基于
奖项

($)

非股权
激励措施

平面图
补偿

($)

养老金
价值

($)

所有其他
补偿

($)

总计

($)

卡罗琳·费兰德⁽³⁾⁽⁴⁾

备注：

(1)	Beena Goldenberg作为首席执行官的薪酬的相关披露已纳入上述NEO薪酬摘要表。’Beena Goldenberg没有因为她担任导演而获得任何报酬。

(2)	按已发行单位乘以授出日期之股价计算。

(3)	BAT被提名人无权就其服务获得本公司的补偿。

(4)	Caroline Ferland于2023年3月21日获委任为董事会成员，并于2023年9月1日辞任。

奖励计划奖

杰出期权和股票奖励

下表提供有关截至2023年9月30日各杰出董事的购股权及股份奖励的资料。此包括于截至二零二三年九月三十日止十三个月期间前授出之奖励。

名字

基于期权的奖励

基于股份的奖励

数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项

(#)

选择权
锻炼
价格

($)⁽¹⁾

期权到期
日期

的价值
未锻炼身体
在-在-

钱
选项

($)⁽¹⁾

数量
股票或
单位
股票
他们有
未授予

(#)

市场或
支出
的价值
分享-
基于
奖项

不
既得⁽²⁾

($)

市场

或

支出
的价值
既得
分享-

基于
奖项
未支付

出或
分布式⁽²⁾

($)

彼得·阿米罗

10,000

5.00

2026年6月28日

无

137,646

3,750

5.68

2026年9月1日

无

9,828

10.36

2027年9月21日，

无

12,500

19.00

2028年12月17日

无

- 100 -

名字

基于期权的奖励

基于股份的奖励

第个
证券
潜在的
未锻炼身体
选项

(#)

选择权
锻炼
价格

($)⁽¹⁾

期权到期
日期

的价值
未锻炼身体
在-在-

钱
选项

($)⁽¹⁾

数量
股票或
单位
股票
他们有
未授予

(#)

市场或
支出
的价值
分享-
基于
奖项

不
既得⁽²⁾

($)

市场

或

支出
的价值
既得
分享-

基于
奖项
未支付

出或
分布式⁽²⁾

($)

雪利酒

搬运工

20,000

19.00

12月17日，
2028

无

76,851

德克斯特

约翰

20,000

19.00

12月17日，
2028

无

68,657

杰弗里

马丘姆

20,000

8.68

2030年4月23日

无

24,970

肯

manget

20,000

8.68

2030年4月23日

无

73,271

斯蒂芬

史密斯

20,000

8.68

2030年4月23日

无

74,612

Marni

维绍费尔

20,000

9.00

1月25日，
2031

无

55,262

西蒙

阿什顿⁽³⁾

无

卡罗琳

Ferland⁽³⁾⁽⁴⁾

无

备注：

(1)	该价值为本公司S普通股于2023年9月30日在多伦多证券交易所的收市价1.8美元与适用期权的行使价之间的差额。

(2)	根据2023年9月30日本公司普通股在多伦多证交所的收盘价1.80美元计算。’

(3)	BAT被提名人无权就其服务获得本公司的补偿。

(4)	Caroline Ferland于2023年3月21日获委任为董事会成员，并于2023年9月1日辞任。

2023年获得或赚取的奖励计划奖励

下表提供有关截至二零二三年九月三十日止财政年度董事奖励计划奖励的归属或赚取价值的资料。

- 101 -

名字

基于期权的裁决–
在
年⁽¹⁾

($)

以股份为基础的奖励–
2000年期间的归属价值
年⁽²⁾

($)

非股权激励
计划补偿—
2004年期间赚取的价值
年

($)

彼得·阿米罗

无

49,025

无

雪莉·波特

无

36,220

无

德克斯特·约翰

无

37,318

无

杰弗里·马库姆

无

36,200

无

肯·曼吉特

无

26,220

无

斯蒂芬·史密斯

无

36,769

无

玛尔尼·维什费尔

无

35,122

无

西蒙·阿什顿⁽³⁾

无

卡罗琳·费兰德⁽³⁾⁽⁴⁾

无

(1)	该价值为本公司S普通股于2023年9月30日在多伦多证券交易所的收市价1.8美元与适用期权的行使价之间的差额。

(2)	根据2023年9月30日本公司普通股在多伦多证交所的收盘价1.80美元计算。’

(3)	BAT被提名人无权就其服务获得本公司的补偿。

(4)	Caroline Ferland于2023年3月21日获委任为董事会成员，并于2023年9月1日辞任。

股份所有权政策

请参阅 “高管薪酬”下的“持股政策”。“”

董事及高级职员责任保险’¹¹

本公司已购买董事及高级职员责任保险。’’本公司的年度保费总额目前为5，249，115加元（3，917，250美元）。’本公司董事或高级职员概无支付任何部分保费。保单下的总保险额限制为每项索赔33，500，000加元（25，000，000美元），某些索赔每个保单年度的总保险额限制为33，500，000加元（25，000，000美元）。根据保单提出申索的任何董事或高级职员均不应支付免赔额。本保险范围是公司一般第三方责任险保险的附加范围。’

¹¹根据加拿大银行在发票日期公布的每日平均汇率换算成加拿大元，即1.00美元等于1.34加元。

- 102 -

董事及行政人员的负债

于本通函日期，并无任何董事、拟提名候选人出任董事、行政人员或彼等各自之联系人士或联营公司或其他管理层欠本公司债务。

知情人士在重大交易中的利益

除本通函进一步描述的投资者S于投资项目中的权益外，本公司并不知悉本公司任何知情人士、本公司任何拟议董事或任何知情人士的任何联系人或联营公司或拟议董事自本公司截至二零二三年九月三十日止最近完成的财政年度开始以来的任何交易中拥有任何重大直接或间接权益，或在任何建议交易中拥有重大或间接权益，而该等交易对本公司或其任何附属公司具有重大影响或将予重大影响。

投资者S的地址是特拉华州威尔明顿市福尔克路103号111室，邮编：19803。请参见？会议业务涉及投资 ？了解有关投资的说明。

附加信息

有关该公司的更多信息可在SEDAR+网站www.sedarplus.ca上提交，也可在埃德加网站www.sec.gov上提交或提供。股东可联系安大略省多伦多国王街西1400145号M5H1J8公司，电话号码：(844)644-4726，以获取公司最近完成的会计年度的年度信息、合并财务报表和管理层S讨论和分析的副本。本公司财务资料载于本公司S比较合并财务报表及管理层S对截至2023年9月30日止财政年度的讨论及分析。文件副本将免费提供给本公司的证券持有人。本公司可要求非本公司证券持有人索取任何该等文件副本的任何人士或公司支付合理费用。

其他事项

截至寄发本通函之日，董事会并不知悉任何其他其预期将于会议前提出的事项。

本通函的内容及其向股东的分发已获董事会批准。

日期：2023年12月20日，安大略省多伦多。

根据董事会的命令

(签名) Beena Goldenberg？

贝娜·戈登伯格

首席执行官

附录A

股份发行决议案

因此，现在应通过普通决议来解决此问题，即：

(A)Organigram Holdings Inc.(公司)向BT DE Investments Inc.(投资者)发行最多38,679,525股普通股(普通股)，每股普通股价格为3.2203加元，总认购价为124,559,674.36加元(该金额为认购金额)，前提是如果投资者、其关联公司、联营公司、关联方和任何联合行动方将因任何此类发行而超过已发行和已发行普通股总数的30%(普通股上限为30%)，公司应向投资者发行最大数量的可发行普通股，但不超过30%的门槛，余额可作为公司资本(投资)中的A类优先股(A类优先股)发行，所有这些都符合公司和投资者于2023年11月5日达成的特定认购协议的条款，根据本公司与投资者于2023年12月20日订立的修订协议(认购协议)修订；(B)本公司根据S公司日期为2023年12月20日的管理资料通函(该通函)所述拟采纳的公司修订细则条款，于转换任何A类优先股时向投资者发行最多55,000,000股普通股，全部按照认购协议的条款进行；及(C)本公司根据通函所述本公司与投资者将订立的若干经修订及重述的投资者权利协议，行使授予投资者的若干充值权利，按每股普通股价格不少于1.25加元，发行最多至90,000,000股普通股(该等配股权将用于根据多伦多证券交易所规则须股东批准根据该等充值权利进行的任何发行)，所有详情如通函所述获授权及批准。

现授权及指示任何董事或本公司高级职员以本公司名义及代表本公司签立或交付或安排交付经本公司印章或其他方式印章的所有文件，以及作出或安排作出其认为为执行本决议案条款而有需要或适宜作出的一切作为及事情，而签立及交付有关文件或作出任何该等作为或事情即为确证。

尽管该等普通决议案已获本公司股东批准，但在认购协议条款的规限下，本公司董事获授权及授权在未向本公司股东发出进一步通知或未获本公司股东批准的情况下，不得进行投资。

附录B

修订决议细则

因此，现在应通过一项特别决议解决此问题，该决议：

1.	根据本公司S于2023年12月20日发出的管理资料通告(本通函)中所述的Organigram Holdings Inc.(本公司)与BT DE Investments Inc.(投资者)之间拟进行的私募的第一批交易完成后，根据修订细则(修订细则)对细则作出修订，修订内容大致如下：

(a)

创建A类优先股，基本上按照通函附录C中的条款进行。

(b)

规定于本特别决议案生效后，本公司的法定股本应由无限数目的本公司普通股及A类优先股组成。

2.	现授权和指示董事的任何人员或公司的任何高级管理人员签署和交付，或安排根据加拿大商业公司法，以及以本公司名义及代表本公司签立或安排签立、交付或安排交付经本公司印章或其他方式印章的所有文件，以及作出或安排作出有关董事或高级职员认为为执行本决议案的条款而有需要或适宜作出的一切作为及事情，而该等决心以签立及交付有关文件或作出任何有关作为或事情为确证。

3.	尽管该等特别决议案已获本公司股东批准，但在本公司与投资者于2023年11月5日订立并经本公司与投资者于2023年12月20日修订的若干认购协议条款(经本公司及投资者于2023年12月20日修订)的规限下，本公司董事获授权及有权在未向本公司股东发出进一步通知或获得本公司股东批准的情况下，不得进行该项投资。

附录C

修订章程细则

对章程进行了修订，以增加公司的法定资本，以创造无限数量的A类优先股。在实施上述规定后，本公司获授权发行的股份类别和最高数量为无限数量的普通股和无限数量的A类优先股。

普通股和A类优先股应附在其上，并受下列权利、特权、限制和条件的约束：

定义。

在本规定中，下列字句具有下列含义：

“就任何人而言，关联方指直接或间接通过一个或多个中介由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。”

修订和重新声明的投资者权利协议是指本公司与BT DE Investments Inc.签订的修订和重新声明的投资者权利协议。

Br}A类优先股是指公司的A类优先股。

？普通股？是指公司的普通股。

在以下情况下，某人由另一人或其他人控制：(I)就公司或其他团体而言，无论是在何处或以何种方式注册成立的公司：(A)有权在董事会选举中投票的证券，其总票数至少占董事会选举的多数票数，且代表至少多数参与(股权)证券，但仅作为担保，直接或间接地由或仅为其他人或个人的利益而持有；及(B)如行使该等证券所得的总票数，有权选出该公司或其他法人团体的过半数董事会成员；或(Ii)如该人士并非个人或公司或其他法人团体，则该人士的参与(股权)及有表决权的权益中，至少有过半数直接或间接由另一人持有，或仅为该另一人的利益而持有。人或人；以及控制、控制和与人共同控制下的控制应作相应解释。

？Corporation？是指Organigram Holdings Inc.

？发行日期？就A类优先股而言，是指该A类优先股的发行日期。

·联合行为者应具有多边文书61-101赋予它的含义 特殊交易中少数股权持有人的保护.

？个人是指任何个人、合伙企业、公司、公司、协会、信托、合资企业或有限责任公司。

相关方应具有多边文书61-101中赋予它的含义特殊交易中少数股权持有人的保护.

普通股

2.	投票。普通股持有人应有权接收本公司所有股东大会的通知、出席会议并在会上投票(除非只有一个或多个其他指定类别或系列股份(普通股除外)的持有人有权在会议上投票，在此情况下，只有该等持有人才有权接收有关会议的通知、出席会议及在会上投票)。每股普通股应使其持有人有权在每次该等会议上投一票。

3.	红利。在任何优先于普通股的股份持有人享有优先支付股息的权利的规限下，普通股持有人有权收取董事会不时宣布的以现金或公司财产支付的股息。董事会不得在普通股上宣布任何以现金或财产(普通股应付的股票股息除外)支付的股息，除非董事会同时宣布以等值的每股金额向A类优先股支付相应的现金股息或财产(普通股或A类优先股除外)。考虑到A类优先股的转换价值。

4.	解散。如果公司发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，或者公司为结束其事务而向股东分配任何其他资产，普通股持有人应有权参与平价通行证与A类优先股的持有者在折算后的基础上，尽管对任何A类优先股的实际转换适用30%的门槛(定义如下)。

5.	防稀释。如果A类优先股在任何时间被拆分、合并或变更为更多或更少数量的同一或另一类别股份，或A类优先股派发股息，则应对公司董事会真诚决定的普通股附带的权利和条件进行适当调整，以维护该等股份持有人的相对权利。

A类优先股

6.	投票。除现行或日后修订的管治本公司的法律条文另有规定外，A类优先股持有人无权接收本公司任何股东大会的通知、出席本公司股东大会或于本公司股东大会上投票。

7.	红利。在优先于A类优先股的任何股份持有人享有优先派息权利的规限下，A类优先股持有人有权收取董事会不时宣布的以现金或公司财产支付的股息。董事会不得宣布在A类优先股上以现金或财产(A类优先股应付的股票股息除外)支付的任何股息，除非董事会同时宣布以现金或财产(A类优先股或普通股除外)的相应股息向普通股支付等值的每股金额，并考虑到A类优先股的转换价值

(尽管对任何A类优先股的实际转换适用30%的门槛(定义如下))。

8.	解散。如果公司发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，或者公司为结束其事务而向股东分配任何其他资产，A类优先股的持有者应有权参与。平价通行证尽管A类优先股的任何实际转换适用30%的门槛(定义如下)，但在转换后的基础上，仍与普通股持有人保持联系。

9.	防稀释。如果普通股在任何时间被拆分、合并或变更为更多或更少数量的相同或另一类别的股份，或者普通股被派发股息，公司董事会应本着善意决定对A类优先股附带的权利和条件进行适当调整，以维护A类优先股持有人的相对权利。

10.	转账。在第11条的规限下，A类优先股持有人不得直接或出售、转让、转让、质押或以类似方式处置(不论自愿或非自愿)该持有人所拥有的任何A类优先股，或就该持有人所拥有的任何A类优先股的出售、转让、转让、质押、抵押或类似处置订立任何合约、认股权或其他安排或谅解，但转让予该持有人的联属公司除外。

11.

转换。

(a)

根据下文第11(A)(Iv)节规定的限制(转换限制)，A类优先股的持有者应享有以下转换权利(转换权利)：

(i)

转换的权利。每股A类优先股可由A类优先股持有人选择转换为普通股，初步以一对一的方式进行，持有人无须支付任何额外代价。自发行日起，每股A类优先股可转换成的缴足股款和不可评估普通股的数量应以每年7.5%的速度增加，按日计算，以每年365天为基础，每年复合(此类增加，增值)，直至所有已发行和已发行的A类优先股的持有人将直接或间接实益拥有或对其行使控制权或指示的时间，与其各自的关联公司、联营公司、关联方和任何联合行动人，在实施所有已发行及已发行A类优先股的转换后(尽管对任何A类优先股的实际转换适用30%的门槛(定义见下文))，占已发行及已发行普通股总数的49.0%。举例来说，如果在2024年1月1日发行100股A类优先股，这些A类优先股将可转换为(A)2024年1月1日100股普通股，以及(B)2025年1月1日108股普通股；如果在2025年1月1日额外发行100股A类优先股，则此类A类

优先股将在该日期转换为100股普通股。就前述句子而言，受益所有权应根据国家文书62-104进行计算接管投标和发行人投标.

(Ii)

暂停吸积作用。尽管有上述规定，倘若任何A类优先股的持有人根据经修订及重订的投资者权利协议第8.3(1)节向本公司递交书面通知，确认其选择不转换该持有人S的全部或部分A类优先股并不可撤销地暂停增持，则该持有人于该书面通知日期所持有的该A类优先股的增值将不可撤销地暂停。

(Iii)

分数。任何A类优先股转换后不得发行零碎普通股，发行的普通股数量应向上或向下四舍五入至最接近的整数。

(Iv)

转换限制。

(A)

公司不得根据本节或其他规定实施A类优先股的任何自愿转换，且转换权将不适用，但在A类优先股转换后所有允许发行生效后，受益人拥有的普通股总数，或对其直接或间接行使控制权或指示的普通股总数，持有人行使该等转换权时，其或其关联公司、联营公司、关联方和任何共同参与方将超过已发行和发行普通股总数的30%（30%门槛）。“”为上一句的目的，受益人所有权应按照国家文书62—104第62条计算，“”– 接管投标和发行人投标.

(B)

尽管有第11(A)(Iv)节的规定，转换限制不适用于A类优先股的转换，如果此类转换是为了便利将普通股出售、转让、转让或类似的处置，出售、转让、转让或类似处置给与A类优先股持有人进行公平交易的人( )；但(I)如处置因任何原因未能完成，则该等转换将被视为并未发生，及(Ii)如处置完成，紧接该项处置后，A类优先股持有人实益拥有或由A类优先股持有人直接或间接行使控制或指示的普通股总数，连同其联属公司、联营公司、关联方及任何联合行动人，均维持在30%门槛以下。

(C)

尽管有第11(A)节的规定，董事会可以通过决议放弃对行使任何一项或多项转换权的转换限制的适用

转换限制将在其他情况下适用，或一般适用于未来的转换限制，包括针对一段时间。

(v)

转换的机制。在任何A类优先股持有人有权根据第11条自愿将A类优先股转换为普通股之前，持有人应(A)将代表A类优先股的一张或多张证书交回公司总公司或A类优先股的任何转让代理人办公室，(B)交付S转让代理人可能要求的任何其他文件，包括任何徽章签字担保，如果适用，以及(C)向公司的其总部发出书面通知。她或其选择转换该等A类优先股(转换通知)。该等换股通知须(A)述明选择进行换股的A类优先股的数目，(B)述明发行代表普通股的一张或多张证书的名称，及(C)提供令本公司董事会(br}采取合理行动信纳的证据，证明就换股通知发行全部数目的普通股并不违反第11(A)(Iv)条所载的换股限额。公司应(或应安排其转让代理)于其后在切实可行范围内尽快向该持有人或其代名人发出一份或多份证书或直接登记声明，代表该持有人于转换后有权持有的普通股数目。该等换股将被视为于交出一张或多张代表将予换股的A类优先股的股票及递交换股通知当日的紧接营业时间前进行，而就所有目的而言，有权收取该等换股后可发行普通股的人士应被视为截至该日期的该等普通股的持有人。

(Vi)

转换的效果。所有按本文规定转换的A类优先股将不再流通，有关该等股份的所有权利将于转换时立即终止及终止，惟其持有人有权收取普通股以换取普通股，以及未支付的股息或其他分派，且记录日期早于转换生效日期，则除外。

(Vii)

资本重组。在以下情况下：(A)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(第9条规定的变更除外)，(B)涉及公司的任何合并、合并、安排或合并，(C)将公司及其子公司的合并资产实质上作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给第三方，或(D)任何法定的股份交换，其结果是普通股转换为股份、其他证券或交换，任何A类优先股发行日期(任何此类交易或事件，资本重组)之后的其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，则在该资本生效时及之后

重组后，有关A类优先股的转换权将更改为一项权利，可将有关股份转换为A类优先股持有人如在紧接资本重组前行使转换权，将于资本重组时本应拥有或有权收取的股份、其他证券或其他财产或资产(或其任何组合)的种类及金额。本公司应于资本重组完成前，向持有A类已发行优先股的每位持有人发出有关资本重组的合理预先通知及预期生效时间。

(Viii)

没有损伤。公司不得通过修改章程或通过任何重组转移资产、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，包括但不限于自愿破产程序，避免或试图避免遵守或履行本公司根据本条款须遵守或履行的任何条款，但应始终本着善意协助执行本第11条的所有规定，并采取一切必要或适当的行动，以保护本第11条规定的A类优先股持有人的换股权利免受减值。

12.	暂停权利；书面通知。尽管这些股份条款有任何其他规定，A类优先股的持有人可以书面通知本公司，选择中止其根据这些股份条款享有的任何权利，包括但不限于其根据本章程第7条获得股息的权利。

附录D

以前的股权证券分配

在本公告日期之前的五年内，本公司进行了以下股权证券的分配：



分发日期：	普通股数量为锻炼身体而发放	普通股每股价格 (C$)	总收益（科元）

2018年12月19日	1,000	$0.85	$850.00

2018年12月20日	1,000	$3.55	$3,550.00

2019年1月7日	1,700	$5.11	$8,687.00

2019年1月7日	2,000	$3.55	$7,100.00

2019年1月8	1,700	$4.36	$7,412.00

2019年1月8	3,800	$1.42	$5,396.00

2019年1月10日	1,000	$0.30	$300.00

2019年1月11	500	$3.55	$1,775.00

2019年1月14日	60,000	$1.42	$85,200.00

2019年1月14日	3,300	$2.39	$7,887.00

2019年1月14日	4,000	$1.01	$4,040.00

2019年1月28日	32,000	$0.40	$12,800.00

2019年1月28日	16,168	$0.30	$4,850.40

2019年1月29日	8,000	$4.00	$32,000.00

2019年1月30日	246,000	$4.00	$984,000.00

2019年1月31日	854	$6.06	$5,163.12

2019年1月31日	996	$1.01	$1,005.96

2019年1月31日	220,175	$4.00	$880,700.00

2019年2月1日	1,700	$4.55	$7,735.00

2019年2月1日	750	$0.85	$639.20

2019年2月1日	60,600	$4.00	$242,400.00

2019年2月4	2,000	$0.85	$1,700.00

2019年2月4	220,000	$4.00	$880,000.00

2019年2月5日	1,600	$5.50	$8,778.00

2019年2月5日	1,700	$6.99	$11,883.00

2019年2月5日	1,000	$0.30	$300.00

2019年2月5日	158,050	$4.00	$632,200.00

2019年2月6日	1,700	$6.06	$10,302.00

2019年2月6日	27,200	$1.42	$38,624.00

2019年2月6日	1,700	$6.02	$10,234.00

2019年2月6日	35,100	$2.59	$90,909.00

2019年2月6日	87,300	$4.00	$349,200.00

2019年2月7日	7,900	$4.00	$31,600.00

2019年2月8日	1,700	$5.11	$8,687.00

2019年2月8日	1,700	$6.02	$10,234.00



分发日期：	的普通股数目在演习时发出	普通股每股价格 (C$)	总收益（科元）

2019年2月11日	1,700	$6.02	$10,234.00

2019年2月11日	150	$0.67	$101.84

2019年2月14日	4,000	$0.86	$3,440.00

2019年2月14日	9,040	$5.42	$48,996.80

2019年2月15日	16,700	$4.00	$66,800.00

2019年2月19日	20,000	$0.30	$6,000.00

2019年2月21日	50,000	$4.00	$200,000.00

2019年2月22日	44,000	$4.00	$176,000.00

2019年2月25日	30,000	$4.00	$120,000.00

2019年2月26日	1,700	$6.06	$10,302.00

2019年2月27日	165,000	$4.00	$660,000.00

2019年2月27日	379,889	$5.42	$2,058,998.38

2019年2月28日	1,250	$0.40	$500.80

2019年2月28日	1,700	$6.06	$10,302.00

2019年2月28日	214,000	$1.42	$303,880.00

2019年2月28日	3,400	$6.99	$23,766.00

2019年2月28日	5,000	$3.93	$19,650.00

2019年2月28日	34,700	$4.00	$138,800.00

2019年2月28日	7,806,642	$5.42	$42,311,999.64

2019年3月1日	113,076	$1.42	$160,567.92

2019年3月1日	3,900	$2.59	$10,101.00

2019年3月4日	6,800	$4.55	$30,940.00

2019年3月4日	42,000	$1.42	$59,640.00

2019年3月4日	77,700	$4.83	$375,291.00

2019年3月4日	276,568	$5.42	$1,498,998.56

2019年3月4日	12,000	$4.00	$48,000.00

2019年3月5日	1,700	$6.99	$11,883.00

2019年3月5日	150,000	$4.00	$600,000.00

2019年3月6日	1,700	$6.06	$10,302.00

2019年3月6日	2,000	$2.39	$4,780.00

2019年3月6日	5,000	$3.93	$19,650.00

2019年3月6日	500	$0.30	$150.00

2019年3月6日	60,300	$4.00	$241,200.00

2019年3月6日	83,025	$5.42	$449,995.50

2019年3月7日	1,250	$0.40	$499.20

2019年3月7日	200	$3.55	$710.00

2019年3月7日	1,000	$0.30	$300.00

2019年3月7日	3,000	$2.59	$7,770.00

2019年3月7日	269,741	$5.42	$1,461,996.22

2019年3月8日	1,700	$6.06	$10,302.00



分发日期：	的普通股数目在演习时发出	普通股每股价格 (C$)	总收益（科元）

2019年3月8日	262,000	$4.00	$1,048,000.00

2019年3月11日	850	$6.06	$5,138.88

2019年3月11日	114,700	$4.00	$458,800.00

2019年3月11日	7,749	$5.42	$41,999.58

2019年3月12日	11,100	$4.00	$44,400.00

2019年3月12日	5,500,000	$5.42	$29,810,000.00

2019年3月12日	28,782	$5.42	$155,998.44

2019年3月13日	800	$6.06	$4,848.00

2019年3月13日	46,000	$4.00	$184,000.00

2019年3月13日	9,225	$5.42	$49,999.50

2019年3月14日	1,700	$6.06	$10,302.00

2019年3月14日	69,400	$4.00	$277,600.00

2019年3月14日	16,051	$5.42	$86,996.42

2019年3月15日	41,400	$4.00	$165,600.00

2019年3月18日	34,560	$4.00	$138,240.00

2019年3月18日	41,000	$9.04	$180,416.35

2019年3月19日	900	$6.06	$5,454.00

2019年3月19日	1,700	$4.92	$8,364.00

2019年3月19日	189,000	$4.00	$756,000.00

2019年3月19日	83,948	$5.42	$454,998.16

2019年3月20日	1,700	$6.06	$10,302.00

2019年3月20日	6,000	$0.85	$5,100.00

2019年3月20日	14,400	$4.00	$57,600.00

2019年3月20日	50,369	$5.42	$272,999.98

2019年3月21日	1,700	$6.99	$11,883.00

2019年3月21日	1,700	$4.92	$8,364.00

2019年3月21日	100	$3.55	$355.00

2019年3月21日	105,800	$4.00	$423,200.00

2019年3月21日	31,549	$5.42	$170,995.58

2019年3月22日	400	$5.11	$2,044.00

2019年3月22日	1,700	$5.85	$9,945.00

2019年3月22日	1,700	$6.06	$10,302.00

2019年3月25日	400	$4.00	$1,600.00

2019年3月25日	53,136	$5.42	$287,997.12

2019年3月26日	1,000	$6.06	$6,060.00

2019年3月27日	1,000	$4.00	$4,000.00

2019年3月27日	19,741	$5.42	$106,996.22

2019年3月28日	1,600	$6.06	$9,696.00

2019年3月28日	9,150	$4.00	$36,600.00

2019年3月29日	1,700	$7.84	$13,328.00



分发日期：	的普通股数目在演习时发出	普通股每股价格 (C$)	总收益（科元）

2019年3月29日	182,103	$5.42	$986,998.26

2019年3月29日	350,738	$5.42	$1,900,999.96

2019年4月1日	2,936,346	$5.42	$15,914,995.32

2019年4月2日	1,700	$6.02	$10,234.00

2019年4月3日	600	$2.77	$1,662.00

2019年4月3日	3,400	$6.06	$20,604.00

2019年4月3日	632	$4.83	$3,052.56

2019年4月4日	10,000	$4.55	$45,500.00

2019年4月4日	1,700	$7.84	$13,328.00

2019年4月4日	1,700	$6.06	$10,302.00

2019年4月4日	16,667	$1.58	$26,335.44

2019年4月4日	1,700	$6.99	$11,883.00

2019年4月4日	34,000	$4.00	$136,000.00

2019年4月5日	1,700	$6.06	$10,302.00

2019年4月5日	21,750	$4.00	$87,000.00

2019年4月8日	3,300	$4.55	$15,015.00

2019年4月8日	1,700	$6.02	$10,234.00

2019年4月8日	46,510	$4.00	$186,040.00

2019年4月9日	800	$6.06	$4,848.00

2019年4月9日	6,500	$4.00	$26,000.00

2019年4月10日	1,700	$7.50	$12,750.00

2019年4月10日	701,800	$4.00	$2,807,200.00

2019年4月11日	69,250	$4.00	$277,000.00

2019年4月15日	12,600	$4.00	$50,400.00

2019年4月16日	1,650	$2.73	$4,509.96

2019年4月16日	400	$6.06	$2,424.00

2019年4月16日	84,000	$34.20	$2,872,800.00

2019年4月16日	33,000	$4.00	$132,000.00

2019年4月18日	12,600	$4.00	$50,400.00

2019年4月22日	100	$6.06	$606.00

2019年4月22日	5,795	$36.04	$208,851.80

2019年4月22日	39,021	$4.00	$156,084.00

2019年4月23日	39,345	$36.00	$1,416,420.00

2019年4月23日	57,500	$4.00	$230,000.00

2019年4月24日	1,099	$2.77	$3,047.00

2019年4月24日	700	$6.06	$4,242.00

2019年4月24日	14,500	$4.00	$58,000.00

2019年4月25日	500	$6.06	$3,030.00

2019年4月25日	30,000	$35.28	$1,058,400.00

2019年4月25日	67,500	$4.00	$270,000.00



分发日期：	的普通股数目在演习时发出	普通股每股价格 (C$)	总收益（科元）

2019年4月26日	50,000	$4.75	$237,500.00

2019年4月26日	10,000	$35.00	-

2019年4月26日	60,600	$4.00	$242,400.00

2019年4月29日	300	$5.11	$1,533.00

2019年4月29日	10,000	$39.00	-

2019年4月29日	20,000	$4.00	$80,000.00

2019年4月30日	10,000	$0.67	$6,700.00

2019年4月30日	58,633	$4.00	$234,532.00

2019年5月1日	3,300	$5.50	$18,150.00

2019年5月1日	750	$6.06	$4,557.12

2019年5月1日	500	$6.06	$3,030.00

2019年5月1日	1,700	$7.50	$12,750.00

2019年5月1日	14,400	$1.42	$20,448.00

2019年5月1日	50,000	$3.65	$182,500.00

2019年5月1日	56,000	$0.85	$47,600.00

2019年5月1日	67,500	$0.67	$45,225.00

2019年5月1日	25,200	$4.00	$100,800.00

2019年5月2日	300	$5.11	$1,533.00

2019年5月2日	1,700	$5.49	$9,333.00

2019年5月2日	1,300	$2.39	$3,107.00

2019年5月2日	50,000	$0.30	$15,000.00

2019年5月2日	25,000	$4.75	$118,750.00

2019年5月2日	19,010	$2.59	$49,241.08

2019年5月2日	50,000	$2.70	$135,000.00

2019年5月2日	63,500	$0.67	$42,545.00

2019年5月2日	3,300	$4.30	$14,190.00

2019年5月2日	102,843	$4.00	$411,372.00

2019年5月3日	1,700	$2.89	$4,913.00

2019年5月3日	1,600	$4.36	$6,976.00

2019年5月3日	200	$6.06	$1,212.00

2019年5月3日	850	$7.50	$6,390.00

2019年5月3日	1,000	$4.92	$4,920.00

2019年5月3日	1,700	$6.02	$10,234.00

2019年5月3日	16,200	$4.00	$64,800.00

2019年5月6日	310	$2.77	$864.24

2019年5月6日	35,452	$4.00	$141,808.00

2019年5月7日	32,000	$4.00	$128,000.00

2019年5月8日	1,700	$5.85	$9,945.00

2019年5月9日	300	$4.00	$1,200.00

2019年5月13日	600	$4.00	$2,400.00



分发日期	的普通股数目为锻炼身体而发放	普通股每股价格 (C$)	总收益（科元）

2019年5月14日	36,000	$0.85	$30,600.00

2019年5月14日	300	$4.00	$1,200.00

2019年5月15日	300	$5.11	$1,533.00

2019年5月15日	59	$4.00	$236.00

2019年5月16日	1,700	$6.06	$10,302.00

2019年5月16日	32,400	$4.00	$129,600.00

2019年5月17日	2,202	$3.55	$7,824.20

2019年5月17日	1,300	$4.00	$5,200.00

2019年5月21日	2,000	$2.88	$5,760.00

2019年5月21日	1,700	$6.06	$10,302.00

2019年5月21日	25,000	$0.50	$12,500.00

2019年5月21日	29,700	$4.00	$118,800.00

2019年5月22日	2,000	$6.06	$12,120.00

2019年5月22日	22,500	$0.50	$11,250.00

2019年5月22日	1,700	$6.02	$10,234.00

2019年5月22日	22,300	$4.00	$89,200.00

2019年5月23日	232,285	$4.00	$929,140.00

2019年5月24日	1,700	$9.00	$15,300.00

2019年5月24日	69,500	$4.00	$278,000.00

2019年5月27日	98,100	$4.00	$392,400.00

2019年5月28日	300	$2.88	$864.00

2019年5月28日	2,000	$3.55	$7,100.00

2019年5月29日	5,645	$4.00	$22,580.00

2019年5月30日	1,700	$6.02	$10,234.00

2019年5月30日	120,700	$4.00	$482,800.00

2019年5月31日	1,700	$6.06	$10,302.00

2019年5月31日	63,906	$4.00	$255,624.00

2019年6月3日	700	$2.88	$2,016.00

2019年6月3日	34,841	$4.00	$139,364.00

2019年6月4日	21,000	$4.00	$84,000.00

2019年6月6日	39,750	$4.00	$159,000.00

2019年6月7日	1,700	$7.84	$13,328.00

2019年6月7日	66,070	$4.00	$264,280.00

2019年6月10日	34,250	$4.00	$137,000.00

2019年6月11日	400	$4.92	$1,968.00

2019年6月11日	3,300	$4.30	$14,190.00

2019年6月11日	15,000	$4.83	$72,450.00

2019年6月11日	17,500	$4.00	$70,000.00

2019年6月12日	200	$5.11	$1,022.00

2019年6月12日	1,000	$7.50	$7,500.00



分发日期	的普通股数目为锻炼身体而发放	每股普通股价格 (C$)	总收益（科元）

2019年6月12日	2,800	$4.30	$12,040.00

2019年6月12日	405,710	$4.00	$1,622,840.00

2019年6月13日	73,680	$4.00	$294,720.00

2019年6月14日	222,200	$4.00	$888,800.00

2019年6月17日	300	$4.92	$1,476.00

2019年6月17日	65,700	$4.00	$262,800.00

2019年6月18日	1,254,192	$4.00	$5,016,768.00

2019年6月18日	12,495	$4.00	$17,500.00

2019年6月20日	400	$5.11	$2,044.00

2019年6月20日	1,500	$6.06	$9,090.00

2019年6月20日	198	$3.55	$695.80

2019年6月21日	900	$5.11	$4,599.00

2019年6月24日	2,500	$1.01	$2,520.96

2019年6月27日	250	$0.30	$75.60

2019年7月3日	1,700	$6.06	$10,302.00

2019年7月4日	3,000	$0.70	$2,100.00

2019年7月4日	1,600	$5.85	$9,360.00

2019年7月4日	1,600	$5.49	$8,784.00

2019年7月9日	1,700	$6.06	$10,302.00

2019年7月10日	6,600	$4.36	$28,776.00

2019年7月10日	5,000	$6.06	$30,300.00

2019年7月10日	800	$3.11	$2,488.00

2019年7月10日	10,000	$0.50	$5,000.00

2019年7月11日	200	$5.11	$1,022.00

2019年7月24日	200	$4.92	$984.00

2019年7月29日	1,500	$2.88	$4,320.00

2019年7月30日	1,500	$2.88	$4,320.00

2019年7月30日	400	$6.06	$2,424.00

2019年8月7日	1,000	$3.11	$3,110.00

2019年8月8日	200	$5.11	$1,022.00

2019年8月8日	1,700	$2.70	$4,590.00

2019年8月8日	300	$4.92	$1,476.00

2019年8月13日	1,700	$6.06	$10,302.00

2019年8月14日	200	$5.11	$1,022.00

2019年8月22日	3,333	$26.04	-

2019年8月23日	1,700	$6.06	$10,302.00

2019年8月30日	7,900	$0.50	$3,950.00

2019年8月30日	4,000	$0.85	$3,400.00

2019年9月9日	9,000	$0.67	$6,030.00

2019年9月9日	27,100	$0.50	$13,550.00



分发日期	的普通股数目为锻炼身体而发放	每股普通股价格 (C$)	总收益（科元）

2019年9月11日	500	$2.88	$1,440.00

2019年9月13日	1,200	$6.06	$7,272.00

2019年9月13日	5,000	$0.50	$2,500.00

2019年10月1日	1,000	$0.30	$300.00

2019年10月28日	3,300	$3.87	$12,771.00

2019年12月1日	6,718,800	$3.32	$22,295,144.82

2019年12月1日	394,500	$2.93	$1,155,403.24

2019年12月5日	20,000	$0.30	$6,000.00

2019年12月24日	4,688	$2.77	$12,985.76

2020年1月1日	1,390,500	$3.75	$5,219,185.55

2020年1月1日	485,600	$3.59	$1,742,460.80

2020年1月17日	20,000	$0.50	$10,000.00

2020年1月20日	15,000	$0.50	$7,500.00

2020年1月20日	6,000	$0.30	$1,800.00

2020年1月20日	11,700	$2.59	$30,303.00

2020年1月20日	24,000	$0.85	$20,400.00

2020年1月22日	16,000	$1.53	$24,480.00

2020年1月30日	475,000	$1.58	$750,512.64

2020年2月1日	4,341,680	$3.17	$13,775,030.06

2020年2月1日	2,870,103	$3.76	$10,778,405.61

2020年2月24日	41,840	$13.32	-

2020年4月1日	2,592,857	$2.27	$5,883,065.63

2020年4月28日	29,904	$8.92	-

2020年5月1日	11,442,421	$2.20	$25,186,157.76

2020年5月7日	5,252	$0.30	$1,575.60

2020年5月7日	4,000	$1.01	$4,040.00

2020年5月14日	50,000	$7.04	-

2020年6月1日	7,044,951	$2.51	$17,716,355.40

2020年6月12日	40,000	$0.85	$34,000.00

2020年7月2日	32,318	$8.76	-

2020年7月8日	50,000	$0.50	$25,000.00

2020年7月8日	60,000	$1.01	$60,600.00

2020年7月15日	42,500	$0.50	$21,250.00

2020年7月15日	34,000	$0.30	$10,200.00

2020年8月21日	4,000	$1.25	$5,000.00

2020年9月1日	2,000	$0.30	$600.00

2020年9月21日	36,000	$0.30	$10,800.00

2020年9月21日	40,000	$0.85	$34,000.00

2020年9月21日	20,660	$6.24	-

2020年10月2日	9,000	$1.25	$11,250.00



分发日期	的普通股数目为锻炼身体而发放	每股普通股价格 (C$)	总收益（科元）

2020年10月5日	10,000	$0.40	$4,000.00

2020年10月5日	4,500	$0.30	$1,350.00

2020年11月2日	40,000	$0.30	$12,000.00

2020年11月2日	40,000	$0.85	$34,000.00

2020年11月12日	37,375,000	$1.85	$56,249,000.00

2020年12月30日	20,768	$6.96	-

2021年1月14日	17,500	$1.42	$24,850.00

2021年1月14日	35,000	$0.67	$23,450.00

2021年1月18日	2,044	$9.32	-

2021年1月22日	100,000	$0.89	$89,000.00

2021年1月25日	1,000	$0.30	$300.00

2021年1月27日	6,000	$0.30	$1,800.00

2021年2月4日	250,000	$1.42	$355,000.00

2021年2月4日	6,000	$0.30	$1,800.00

2021年2月4日	45,300	$2.50	$113,250.00

2021年2月5日	27,592	$2.59	$71,463.28

2021年2月5日	2,500	$2.50	$6,250.00

2021年2月8日	15,250	$2.50	$38,125.00

2021年2月9日	89,000	$2.50	$222,500.00

2021年2月10日	3,000	$1.01	$3,030.00

2021年2月10日	8,000	$0.85	$6,800.00

2021年2月10日	614,750	$2.50	$1,536,875.00

2021年2月11日	2,000	$1.53	$3,060.00

2021年2月11日	332	$0.30	$99.60

2021年2月11日	68,752	$4.75	$326,572.00

2021年2月11日	75,000	$3.70	$277,500.00

2021年2月11日	50,000	$3.65	$182,500.00

2021年2月11日	45,000	$1.25	$56,250.00

2021年2月11日	6,800	$3.15	$21,420.00

2021年2月11日	186,668	$4.83	$901,606.44

2021年2月11日	33,376	$18.24	-

2021年2月11日	222,700	$2.50	$556,750.00

2021年2月12日	1,700	$2.42	$4,114.00

2021年2月12日	1,700	$4.36	$7,412.00

2021年2月12日	600	$6.06	$3,636.00

2021年2月12日	3,500	$3.55	$12,425.00

2021年2月12日	2,832	$0.30	$849.60

2021年2月12日	5,000	$0.40	$2,000.00

2021年2月12日	10,000	$4.75	$47,500.00

2021年2月12日	3,334	$1.69	$5,631.08



分发日期	的普通股数目为锻炼身体而发放	每股普通股价格 (C$)	总收益（科元）

2021年2月12日	6,040	$4.71	$28,448.40

2021年2月12日	1,500	$3.15	$4,725.00

2021年2月12日	6,600	$5.05	$33,330.00

2021年2月12日	335,000	$2.50	$837,500.00

2021年2月16日	3,300	$6.06	$19,998.00

2021年2月16日	8,752	$4.75	$41,572.00

2021年2月16日	6,600	$4.71	$31,086.00

2021年2月16日	3,300	$3.15	$10,395.00

2021年2月16日	150,000	$2.50	$375,000.00

2021年2月17日	5,000	$4.36	$21,800.00

2021年2月17日	18,450	$2.50	$46,125.00

2021年2月18日	5,000	$3.21	$16,050.00

2021年2月18日	2,000	$3.11	$6,220.00

2021年2月18日	193,750	$2.50	$484,375.00

2021年2月19日	4,000	$2.50	$10,000.00

2021年2月23日	3,300	$3.57	$11,781.00

2021年2月25日	7,500	$2.50	$18,750.00

2021年3月10日	58,336,392	$3.79	$218,471,000.00

2021年3月12日	2,500	$2.50	$6,250.00

2021年3月15日	8,500	$2.50	$21,250.00

2021年3月17日	2,500	$2.50	$6,250.00

2021年3月19日	8,650	$2.50	$21,625.00

2021年3月25日	6,000	$2.50	$15,000.00

2021年3月26日	10,000	$2.50	$25,000.00

2021年4月5日	864	$17.44	-

2021年4月6日	5,045,873	$4.36	$22,000,000.00

2021年4月16日	3,496	$0.85	$2,971.60

2021年4月19日	1,000	$0.30	$300.00

2021年4月27日	1,000	$0.30	$300.00

2021年5月12日	400,000	$2.36	$944,000.00

2021年5月12日	3,000	$0.30	$900.00

2021年5月14日	756	$11.76	-

2021年5月27日	3,000	$0.70	$2,100.00

2021年6月1日	100,000	$2.36	$236,000.00

2021年6月4日	7,500	$2.50	$18,750.00

2021年6月14日	1,403	$15.28	-

2021年6月14日	928	$15.28	-

2021年6月28日	3,300	$3.15	$10,395.00

2021年6月29日	13,200	$3.15	$41,580.00

2021年6月29日	620	$14.16	-



分发日期	的普通股数目在演习时发出	普通股每股价格 (C$)	总收益（科元）

2021年6月29日	930	$14.16	-

2021年7月23日	3,000	$1.01	$3,030.00

2021年8月4日	2,000	$0.30	$600.00

2021年8月25日	5,000	$0.85	$4,250.00

2021年8月30日	3,300	$3.15	$10,395.00

2021年9月1日	1,039,192	$3.37	$3,500,000.00

2021年9月7日	4,248	$0.30	$1,274.40

2021年9月7日	3,336	$1.69	$5,637.84

2021年9月22日	5,000	$0.85	$4,250.00

2021年10月6日	5,000	$0.85	$4,250.00

2021年11月19日	1,480	$10.12	-

2021年11月19日	976	$10.12	-

2021年11月29日	5,000	$0.30	$1,500.00

2021年12月3日	1,000	$0.67	$670.00

2021年12月3日	4,000	$0.30	$1,200.00

2021年12月3日	1,500	$9.36	-

2021年12月3日	728	$9.36	-

2021年12月6日	13,215	$1.69	$22,335.04

2021年12月6日	1,416	$9.48	-

2021年12月9日	49,996	$9.48	-

2021年12月21日	10,896,442	$2.53	$27,568,000.00

2022年1月19日	197,872	$7.72	-

2022年2月24日	7,360	$7.60	-

2022年2月24日	7,220	$7.60	-

2022年2月28日	2,659,716	$2.39	$6,352,000.00

2022年4月14日	5,988	$8.76	-

2022年4月14日	7,244	$8.76	-

2022年4月19日	2,852	$8.12	-

2022年4月19日	968	$8.12	-

2022年7月22日	772	$5.44	-

2022年7月22日	1,736	$5.44	-

2022年8月4日	3,900	$5.64	-

2022年8月4日	2,640	$5.64	-

2022年8月15日	20,000	$0.30	$6,000.00

2022年8月15日	40,000	$0.58	$23,200.00

2022年8月15日	35,860	$6.32	-

2022年8月15日	2,823	$6.32	-

2022年10月4日	10,000	$0.40	$4,000.00

2022年10月4日	5,000	$0.30	$1,500.00

2022年10月28日	12,572	$5.32	-



分发日期	普通股数量为锻炼身体而发放	普通股每股价格 (C$)	总收益（科元）

2022年10月28日	13,840	$5.32	-

2023年1月17日	1,000	$0.30	$300.00

2023年1月17日	7,200	$0.30	$2,160.00

2023年1月18日	488	$5.04	-

2023年1月18日	532	$5.04	-

2023年2月27日	38,548	$4.28	-

2023年2月27日	18,444	$4.28	-

2023年2月27日	15,512	$4.28	-

2023年3月1日	9,832	$4.08	-

2023年3月1日	25,000	$4.08	-

2023年3月31日	8,000	$0.40	$3,200.00

2023年3月31日	4,000	$0.30	$1,200.00

2023年3月31日	25,000	$3.44	-

2023年3月31日	1,292	$3.44	-

2023年4月11日	888	$3.68	-

2023年4月11日	1,568	$3.68	-

2023年4月11日	1,780	$3.68	-

2023年4月11日	1,392	$3.68	-

2023年4月13日	10,000	$0.84	$8,400.00

2023年5月19日	7,943,108	$0.63	$5,000,000.00

2023年6月1日	1,336	$2.04	-

2023年6月1日	1,188	$2.04	-

2023年6月1日	21,760	$2.04	-

2023年7月25日¹²	6,250	$1.79	-

2023年7月26日	5,280	$1.82	-

2023年7月28日	10,000	$1.20	$12,000.00

2023年9月5日	813	$2.20	-

2023年9月12日	5,000	$1.20	$6,000.00

2023年9月15日	635,593	$2.36	$1,500,000.00

¹²从2023年7月25日到2023年9月15日，提供的值是在股票合并后的基础上提供的。

附录E

董事会章程

OrganiGram Holdings Inc.(The Corporation？？)

董事会章程

本《董事会章程》(以下简称《宪章》)于2019年8月26日由公司董事会(董事会)通过，最后一次审议和修订是在2022年8月26日。

目的

本宪章的目的是阐明公司董事会的任务和责任。根据《加拿大商业法公司法管理公司，董事会负责管理或监督公司的业务和事务的管理。通过批准本章程，董事会确认其对本公司及其事务的管理责任。这一管理职能包括对本宪章规定的事项的责任。本章程是一份宽泛的政策声明，旨在成为S董事会灵活治理框架的一部分。本文所述董事会之责任乃根据并受本公司不时生效之公司法及公司细则所规限，且不会根据法律或其他规定向董事施加任何额外责任或责任。

作文

董事会应由符合国家文件58-101所指的独立资格的大多数个人组成。披露企业管治常规(NI 58-101)。如果在任何时候，本公司过半数的S董事因任何董事(NI 58-101所指的独立董事)的去世、辞职、破产、被判定为不称职、被免职或情况改变而不能独立，则其余董事应在方便的情况下尽快任命足够数量的具有独立资格的董事来遵守这一要求。根据NI 58-101，独立董事指不存在任何直接或间接关系，而董事会认为该等直接或间接关系可能会干扰董事对S的独立判断。

董事会应选举一名NI 58-101所指的独立董事担任董事会主席。董事会应向主席提供书面授权。如果主席不是独立的董事，则董事会应选举一名独立的董事担任董事会的牵头董事，并应向该牵头董事提供书面授权。

董事会的职责

董事会负责管理和监督公司及其业务，并在这方面具体负责：

公司的战略方向

(a)

制定和采纳公司的战略方向。

(b)

审查和批准S公司的财务目标、长期和短期业务计划以及包括重大资本分配、支出和债务战略在内的目标。

(c)

在投资委员会的协助下，审查和批准非正常业务过程中的重大交易，包括重大资本分配和支出，以及预计将对股东、债权人或员工产生重大影响的所有事项。

(d)

发行本公司的股份、债务证券、可转换证券及其他证券，代价为董事会可能认为适当的代价，并受公司法及适用的证券法及证券交易所规则规限。

(e)

在正常程序以外的程序中，批准公司产生的债务。

(f)

根据《证券交易法》以及适用的证券法和证券交易所规则，批准公司的证券回购。

风险管理

(g)

在审计委员会的协助下，识别公司S业务的主要风险，并确保实施适当的制度来监测和管理风险，以期实现公司的长期成功，并定期评估风险敞口与公司S股东的潜在回报。

(h)

监督加拿大对大麻的销售、收购、生产、储存、销售和运输的监管环境以及任何相关的受控物质监管规定，包括S公司与加拿大卫生部的持续关系及其作为加拿大许可大麻生产商的持续地位，这被视为该公司的主要风险领域。

(i)

在公司治理和提名委员会的协助下，确保公司购买适当水平的董事和人员保险，并每年审查和批准此类保险的条款。

官员和管理人员

(j)

任命公司高级管理人员S管理层(管理层)，他们共同负责总经理日常工作负责公司的管理，并就长期战略、财务、组织和相关目标向董事会提出建议。

(k)

在薪酬委员会的协助下，审查董事、高级管理人员和管理层高级成员的薪酬，以确保他们在行业内具有竞争力，并确保薪酬形式使每个此类个人的利益与公司的利益保持一致。

(l)

选择、监督和评估管理层高级成员，并确保适当的管理层继任。在管理层继任方面，董事会应确保制定了培训和发展新管理层的计划。

(m)

对管理层高级成员的诚信感到满意，管理层高级成员在整个

组织。董事会负责制定和批准管理层高级成员集体负责达成的目标和目的。

财务信息、报告事项和政策

(n)

保持股东期望、公司S战略目标、公司财务业绩和管理层业绩之间的和谐。

(o)

在审计委员会的协助下，监督和确保公司内部的内部控制和程序(包括适当的管理信息系统)和公司的财务报告程序的完整性。

(p)

在审计委员会的协助下，确保向股东和所有监管机构准确及时地报告财务信息，包括审查和批准季度和年度财务报表，管理层与该等财务报表相关的讨论和分析，以及预算和预测。

(q)

监督任何相关方事务，并确保它们符合所有法律、法规和政策要求。

(r)

通常以股息的形式分配给股东。

行为和保密

(s)

在公司治理、提名和可持续发展委员会的协助下，确保适当的行为标准，包括为所有员工和管理层制定公司行为准则，并监督该准则和所有适用法律法规的遵守情况。只有董事会全体成员才能批准豁免本公司的S 有利于本公司董事和/或高级管理人员的《商业行为和道德准则》。

(t)

执行有关公司S专有信息和所有董事会审议的保密政策。

通信和董事会资源

(u)

确保与股东和其他利益相关者以及广大公众进行有效和充分的沟通。董事会应定期审查股东与公司和管理层沟通的方式，以及S有效回应股东沟通的能力。

(v)

评估其在监督公司和管理层方面的资源充分性。

董事会和委员会评估

(w)

不定期评估其效力及其委员会对公司的贡献(和其贡献)的效力。

其他职责和职能

(x)

履行法律规定或本公司S管理文件中指定给董事会的其他职能，包括遵守本公司章程的规定。

我们认识到，董事会的每一位成员在行使其权力和履行其职责时，都必须诚实和真诚地行事，以期达到本公司的最佳利益。董事必须行使一个相当审慎的人在类似情况下会行使的谨慎程度、勤勉和技能。在这方面，他们将履行诚实、忠诚、谨慎、勤奋、技能和审慎的职责。

此外，董事会成员应根据董事会不时通过的政策和法规执行其职责。

预计管理层将以各种方式合作，促使公司及其子公司在这方面采取必要的行动，并迅速向董事会报告任何可能影响该等合规的数据或信息，以促进董事会遵守其法定职责。

对董事的期望

董事会制定了一些具体的董事期望，以促进董事履行其职责并促进董事会的适当行为。

(a)

承诺和出席率。所有董事均须保持出席董事会及其所属委员会会议的高记录。可以通过电话或视频会议的方式出席，以方便董事和S的出席。

(b)

会议准备工作。所有董事应在董事会及其委员会会议之前审查分发的材料，并应准备好讨论提出的问题。鼓励董事联系董事会主席，如已任命董事会主席，并在适当情况下联系董事首席执行官和公司任何其他适当的高管(S)，以便在会议前提出问题并讨论议程项目。

(c)

参加会议。每个董事应充分了解公司的业务，包括财务报表和面临的风险，以确保积极、有效、坦率和直率地参与董事会及其所服务的每个委员会的审议。

(d)

忠诚、道德和个人行为。作为董事，所有董事会成员都有责任忠于公司。这一忠实义务规定，公司的最大利益高于董事拥有的任何其他利益。董事应：(I)表现出高标准的

(Br)个人诚信、诚实和对公司的忠诚；(Ii)向新闻媒体、金融界、政府及其机构、股东和员工展示公司的正面形象；(Iii)愿意在必要时作出额外努力，包括(其中包括)愿意在董事会委员会任职；及(Iv)披露可能与公司事务或业务产生的任何潜在利益冲突，并总体上避免进入可能出现或可能合理地认为会出现此类冲突的情况。

(e)

其他董事会成员身份和重要活动。公司重视董事从他们服务的其他董事会以及他们参与的其他活动中带来的经验，但认识到这些董事会和活动也可能对董事S的工作时间和可用性提出要求，并可能产生冲突或法律问题，包括独立性问题。董事会各成员在考虑成为其他董事会或委员会成员时，应尽一切努力确保此类成员身份不会损害成员S履行其对本公司的承诺的时间和时间。董事在接受其他上市公司董事会或任何审计委员会或任何其他董事会重要委员会的成员资格，或与企业、机构、政府单位或监管实体建立其他重要关系之前，应向公司治理、提名和可持续发展委员会主席提供咨询意见，特别是可能导致重大时间承诺或与公司的成员S关系发生变化的关系。

(f)

与管理层和员工联系。董事会所有成员应可随时与管理层联系，讨论公司S业务的任何方面。董事应运用他们的判断力，确保任何此类接触不会对公司的运作造成干扰。董事会期望董事会成员经常有机会在董事会和委员会的会议上或在其他正式或非正式场合与管理层会面。

(g)

保密性。董事会及其委员会的议事和商议是保密的。董事会每位成员将对收到的与其董事服务相关的信息保密。

(h)

大麻立法。董事会成员应保持对以下方面的最新了解《大麻法案》 (加拿大)和管理大麻在加拿大的销售、收购、生产、储存、销售和运输的加拿大其他法规。

会议

董事会每年将举行不少于四次会议：三次会议审查季度业绩，一次会议在发布公司年度财务业绩之前举行。董事会应在管理层不在场的情况下定期开会，以确保董事会独立于管理层行使职能。在每次董事会会议上，除非董事会另有决定，否则在相机里将召开独立董事会议，会议将由董事会主席主持，如果主席不是NI 58-101所指的独立董事，并且已经任命了一人，则由董事的首席执行官主持。董事会将保留董事会每次会议的记录。会议记录的副本将提供给董事会的每一名成员。

在履行其任务时，董事会及董事会任何委员会将有权保留并接受外部财务、法律或其他顾问的意见(费用由本公司承担)，因为董事会或任何该等委员会认为有必要让本公司履行其职责。经董事会事先批准，任何董事均可保留一名外部顾问，费用由公司承担。

董事会赞赏管理层的某些成员出席每次董事会会议，提供信息和意见，以协助董事会成员进行审议。非董事会成员的管理层与会者将被允许讨论仅供董事讨论的任何议程项目。

6.	董事会会议议程和信息

主席和牵头董事(如果已任命)将与公司管理层协商，制定每次董事会会议的议程。议程将在每次会议前分发给理事会成员，所有理事会成员应可在会议前自由提出增加议程的建议。

只要可行，与董事会会议议程项目有关的信息和报告将在会议前分发给董事。董事会成员、管理层和/或员工或受邀的外部顾问可在会议期间提交报告。人们认识到，在某些情况下，由于会议要讨论的事项的机密性，提前分发书面材料是不谨慎或不适当的。

7.	电话/电子董事会会议

董事可透过电话、电子或其他通讯设施参与董事会会议或委员会会议，而以该等方式参与会议的董事视为已出席会议。

虽然董事会的意图是尽可能紧密地遵循商定的会议时间表，但董事会可能会不时召开电话会议，以便董事能够更好地履行其法律义务。或者，管理层可以要求董事一致书面同意批准某些事项。

接受股东反馈的办法

公司所有公开传播的材料应在可能的情况下，并在符合适用法律的情况下，为股东提供反馈机制。

对管理层的期望

管理层应应董事会的要求，就本公司的业绩、新的和建议的举措、S公司的业务和投资、管理层关注的事项以及董事会或其主席认为适当的任何其他事项向董事会提交报告。此外，董事会期望管理层就董事或其附属公司的任何重大发展、变更、交易或建议，迅速向主席或(如已委任)主席报告，并在适当的情况下向牵头主席报告。

10.

通信政策

董事会应批准本公司与股东及投资大众的主要沟通内容，包括任何年报、管理资料通函、年度资料表格及任何可能发出的招股章程。审计委员会应审核并建议董事会批准与财务事项有关的季度和年度财务报表(包括管理层对S的讨论和分析)和新闻稿。董事会还负责监督S总公司的所有对外沟通。然而，审计委员会认为，管理层的职责是在公司与投资界、媒体、客户、供应商、雇员、政府和公众的沟通中代表公司发言。

董事会有责任审查S公司在披露财务和其他信息，包括内幕报告和交易方面的政策和做法。董事会应批准和监督旨在帮助公司实现其目标的披露政策，该目标是提供及时、一致和可信的信息传播，符合适用证券法的披露要求。董事会应每年审查本公司与S有关沟通和披露的政策。

通常，股东和投资界的沟通将发送给管理层，管理层将根据沟通的性质协调适当的回应。预计，如果利益攸关方向董事会的任何个人成员进行了沟通，将在适当的情况下通知管理层，并与其进行协商，以确定任何适当的回应。

11.	内部控制和管理信息系统

董事会监督本公司S的内部控制和管理信息系统的完整性。所有与本公司及其业务有关的重大事宜均须事先获得董事会批准，惟董事会须确保S有能力将该等事宜委托予(其中包括)本公司审核委员会、公司管治、提名及可持续发展委员会、薪酬委员会、投资委员会及管理层。管理层获授权在未经董事会批准的情况下，处理所有与本公司S业务有关的一般事务。

审计委员会有责任确保内部控制得到适当的设计、实施和监测，并确保管理和财务报告的完整和准确，即使管理层可能负责制定和实施必要的程序。

12.

转授权力

董事可成立一个或多个委员会，并可在公司法及其他适用法律的规限下，将董事会的任何权力转授予该等委员会。在公司法及其他适用法律的规限下，董事亦可将管理本公司业务及事务的权力转授予彼等认为必要或适宜委任的本公司高级职员，并界定彼等认为适当人士行使该等权力的范围及方式。

董事会保留对委托董事(S)或董事会任何委员会、管理层或其他人士处理的任何事项的监督责任。

13.

董事会效力

董事会应审查并批准适用的董事会委员会的建议(如有)，这些建议涉及董事会主席、董事首席董事、董事会每个委员会和首席执行官的正式职位说明(如已任命)，但在批准首席执行官职位说明时，董事会应考虑首席执行官的意见，并应制定和批准首席执行官负责会议的公司目标和目的(可包括与首席执行官S薪酬有关的目标和目的)。根据董事会适用委员会的建议(如有)。

董事会应定期检讨及(如认为适当)采纳董事会公司管治、提名及可持续发展委员会(如有)建议的程序，以检讨整个董事会、董事会各委员会及个别董事的贡献的表现及成效。

14.

董事任期政策

以下条款适用于除公司执行人员以外的所有董事(非执行董事)，但须每年由股东重新选举：

(a)

非执行董事不得在75岁以上非执行董事之后的年度股东大会上竞选连任^这是生日和15年的董事会任期。

(b)

董事会在获得现任董事过半数批准后，可将任何有关非执行董事的任期延长至最多三年。

15.

教育和培训

董事会将为新当选的董事提供培训计划，让他们了解公司、他们在董事会或委员会中的角色和责任，以及公司S的内部控制、财务报告和会计实务。此外，董事将按需要不时接受：(A)有关彼等在董事会的职责及责任的培训，以提高彼等的技能及能力；及(B)有关本公司的持续教育，以保持对本公司S业务的最新了解，包括本公司的营运、内部控制、财务报告及会计实务。公司还应为董事会成员提供公司董事协会(ICD)的公司会员资格，董事应了解ICD的常规出版物。

16.

与适用法律不一致

如果本宪章与该法或其他适用法律的规定之间有任何冲突或不一致，则本宪章的规定应无效，并应在解决此类冲突或不一致所需的范围内被该法或其他适用法律的规定所取代。

1396-1764-7881



董事会/委员会会员制	出席董事会会议	出席委员会会议	总括出席率

冲浪板审计委员会 CGNS委员投资委员会	出席会议的次数，共13次（100%）	出席审计委员会会议的次数 6/8（75%）参加CGNS委员会会议的次数，共4次（100%）出席投资委员会会议的次数（88%）	91%

截至通函日期，受控制或已指示的证券



		过去5年的主要职业及经验

杰弗里·马查姆 ICD. D，主任加拿大新斯科舍省哈利法克斯年龄：63岁		导演自：2020年2月25日独立：是其他公共董事会成员：WildBrain有限公司。

马查姆先生是斯图尔特·麦凯维律师事务所的合伙人，加拿大大西洋律师事务所是S最大的律师事务所，也是加拿大最大的15家律师事务所之一。他之前曾担任S律师事务所区域合作委员会主席、薪酬委员会主席、人力资源与治理委员会主席以及审计与财务委员会主席。Machum先生于2003年被授予S王后律师(原S王后律师)，并因其在商业诉讼、董事和高级管理人员责任、公司治理、保险、建筑法和产品责任等领域的丰富实践经验而多次获得LExpert、Best Lawers和Benchmark Canada的认可。Machum先生还就ESG相关事宜提供建议和介绍，目前担任总裁和加拿大建筑律师学院理事会成员。Machum先生目前在WildBrain有限公司的董事会任职，他是WildBrain有限公司治理和提名委员会主席以及人力资源和薪酬委员会成员，并曾在其特别战略审查委员会任职。此前，他担任哈利法克斯港务局董事会主席，并在治理、人力资源、审计和财务委员会任职。Machum先生拥有达尔豪西大学的经济学政治学学士学位和新不伦瑞克大学的法学学士学位。2015年，Machum先生还获得了罗特曼管理学院的ICD学位。