根据F-10表格第II.L号一般指令提交
文件编号 333-274686

没有证券监管机构对这些证券发表过意见，因此提出其他申诉是违法的。本招股说明书补充文件及其所涉日期为2023年10月6日的经修订或补充的简短基础架子招股说明书，以及本招股说明书补充文件和经修订或补充的简短基础架子招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的每份文件，仅构成这些证券的公开发行，只有获准出售此类证券的人才能在这些证券合法发行的司法管辖区公开发行。

信息已通过引用方式纳入本招股说明书补充文件以及经修订或补充的2023年10月6日与之相关的简短基本架构招股说明书，这些文件来自向加拿大证券委员会或类似机构以及美国证券交易委员会提交的文件。本文以引用方式纳入的文件的副本可应要求免费向位于加拿大安大略省多伦多国王街西145号1400套房M5H 1J8（1（844）-644-4726）的Organigram Holdings Inc.秘书索取，也可以在www.sedarplus.ca和www.sec.gov上以电子方式获得。

招股说明书补充文件（参见2023年10月6日的简表基本货架招股说明书）

ORGRANIGRAM HOLDINGS

$25,000,200

7,740,000 个单位

本招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”），以及与之相关的经修订或补充的2023年10月6日的简短基础架子招股说明书（“招股说明书”），符合以每单位3.23美元的价格分配（“发行”）Organigram Holdings Inc.（“公司”）7,740,000个单位（“单位”）（“本次发行”）的资格（“本次发行”）价格”）。每个单位将由公司的一股普通股（“单位股份”）和公司普通股购买权证（每份完整认股权证，“认股权证”）的一半组成。每份认股权证的持有人将有权在截止日期（定义见此处）后四年之日下午5点（美国东部时间）之前，以每股权证3.65美元的行使价收购一股普通股（定义见此处）（每股均为 “认股权证”）。认股权证将受认股权证契约（“认股权证契约”）的管辖，该契约将在截止日期由公司与多伦多证券交易所信托公司作为认股权证代理人（“认股权证代理人”）签订。这些单位将不进行交易，将在发行后立即分成单位股份和认股权证。本招股说明书补充文件还登记了认股权证的发行。

这些单位是根据作为主承销商的ATB Securities Inc.（“主承销商”）于2024年3月27日签订的承销协议（“承销协议”）为承销商集团发行，该集团还包括A.G.P. Canada Investments ULC（以下简称 “承销商”）（与主要承销商合称 “承销商”）。这些单位将直接或通过承销商的经纪交易商附属机构或代理在加拿大除魁北克省和美国的所有省份和地区发行。参见”分配计划".

公司的已发行和流通普通股（“普通股”）在多伦多证券交易所（“TSX”）和纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “OGI”。2024年3月26日，即宣布发行之日前的最后一个交易日，此类交易所普通股的收盘价分别为3.65美元和2.68美元。

该公司已申请在多伦多证券交易所上市单位股份和认股权证，并已将此次发行通知纳斯达克。上市需要获得多伦多证券交易所的批准，并根据其各自适用的上市要求完成纳斯达克的审查程序，并将以公司满足多伦多证券交易所和纳斯达克的所有上市要求为前提。该公司无意申请在多伦多证券交易所、纳斯达克或任何其他证券交易所或其他交易系统上市。目前没有可以出售认股权证的市场，买方可能无法转售根据本招股说明书补充文件购买的认股权证。这可能会影响二级市场认股权证的定价、交易价格的透明度和可用性、认股权证的流动性以及发行人监管的范围。参见”风险因素".

根据向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-10表格（文件编号333-274686）（“注册声明”）的注册声明的条款，在行使本招股说明书补充文件中提供的认股权证时可发行的单位和认股权证股份也将在美国注册 1933 年《证券法》，经修正（“美国证券法”）。

(1) 发行价格是根据普通股的现行市场价格通过公司与承销商之间的公平谈判确定的。

(2) 公司已同意向承销商支付现金费（“承销商费”），相当于本次发行总收益的4.75％（包括行使超额配股权产生的任何总收益（定义见下文））。 见 “分配计划” 了解有关承保费的更多信息.

(3) 在扣除承销商费用之后，但在扣除本次发行的费用（估计约为465,000美元，其中不包括美国律师向承销商支付的律师费）之前，这些费用将从本次发行的收益中支付。

(4) 公司已授予承销商自截止日期（“截止日期”）起30天内随时全权或部分行使的超额配股权，可全部或部分行使，期限为自截止日期（“截止日期”）起30天，可额外购买本次发行的15％，其中可能包括在发行中收购额外单位（“超额配股单位”）用于支付超额配股的价格（如果有），用于稳定市场（“超额配股期权”）。如果全额行使超额配股权，则 “公众价格”、“承销商费用” 和 “公司净收益” 总额将分别为28,750,230美元、1,365,635.92美元和27,384,594.08美元。本招股说明书补充文件与招股说明书一起，符合授予超额配股权的资格。无论超额配股权最终是通过行使超额配股权还是二级市场购买来填补超额配股权证，收购行使超额配股权可发行的额外单位股（“额外股票”）或额外认股权证（“额外股票”）的买方均根据本招股说明书补充文件收购此类额外证券。参见”分配计划”.

下表列出了与超额配股权相关的信息：

除非上下文另有要求，否则在本文中使用时，所有提及的 “发行”、“单位” 和 “认股权证” 均包括行使超额配股权时可发行的超额配股单位、额外股份和额外认股权证。

对这些单位的任何投资都涉及重大风险，潜在投资者在购买单位之前应仔细考虑这些风险。潜在投资者在投资这些单位时应仔细审查和考虑本招股说明书补充文件、招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中概述的风险。请参阅”风险因素“本招股说明书补充文件和招股说明书的部分。

承销商作为委托人，有条件地按照《承保协议》中描述的条款和条件提供单位进行出售，但须事先出售，并由承销商接受分配计划“并须经古德曼律师事务所代表公司批准某些法律事务，由麦克米兰律师事务所批准，涉及美国法律事务的某些法律事宜需获得霍奇森·拉斯律师事务所的批准，有关某些美国联邦所得税事项的某些法律事务须经加拿大大成律师事务所代表承销商批准。

根据本协议提供的单位的订阅将全部或部分被拒绝或分配，承销商保留随时关闭订阅账簿的权利，恕不另行通知。本次发行（“收盘”）预计将于2024年4月2日左右，或公司与承销商可能商定的其他日期结束，前提是承销商在本招股说明书补充文件发布之日起不迟于42天之内收购这些单位。参见”分配计划".

在本次发行方面，在适用法律的前提下，承销商可能会超额分配或实施旨在稳定或维持普通股市场价格的交易，而非公开市场上可能普遍存在的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。参见”分配计划".

除某些有限的情况外，构成这些单位的单位股份和认股权证将在截止日以电子形式存入CDS清算和存托服务公司（“CDS”）或其被提名人，或存托信托公司（“DTC”）或其提名人，无论哪种情况，都将以电子形式存放。单位的购买者将仅收到来自或通过其购买单位的承销商或注册交易商以及CDS或DTC存托服务参与者的客户确认。参见”分配计划".

根据加拿大和美国证券监管机构采用的多司法管辖区披露制度（“MJDS”），公司被允许根据加拿大的披露要求编制招股说明书和本招股说明书补充文件，这些要求与美国的披露要求不同。此处以引用方式纳入的财务报表是根据国际会计准则理事会（“IASB”）发布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制的，可能无法与美国公司的财务报表进行比较。公司的财务报表必须根据上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的标准进行审计，其审计师受加拿大审计师独立性标准以及PCAOB和SEC的审计师独立性标准的约束。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到不利影响，因为该公司是一家根据加拿大法律存在的公司。该公司根据加拿大法律存在，其所有行政办公室、行政活动和资产均位于美国境外。此外，公司的所有董事和高级管理人员都是美国以外司法管辖区的居民，这些人的全部或很大一部分资产位于或可能位于美国境外。请参阅”民事责任的可执行性 由美国投资者撰写“本招股说明书补充文件部分。

这些单位、标的单位股份和认股权证、行使认股权证时可发行的认股权证股尚未获得美国证券交易委员会或任何州或加拿大证券委员会或监管机构的批准或不批准，美国证券交易委员会或任何州或加拿大证券委员会或监管机构也没有透露本招股说明书补充文件或招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述均属刑事犯罪。

您应该意识到，收购此处所述证券可能会在美国和加拿大产生税收后果。本招股说明书补充文件或招股说明书中可能无法全面描述此类后果。投资者应阅读本招股说明书补充文件中的税收讨论，并就其特殊情况咨询自己的税务顾问。参见”某些加拿大联邦所得税注意事项", "某些美国联邦所得税注意事项“和”风险因素".

公司董事西蒙·阿什顿、公司董事卡琳娜·盖林和公司董事玛尼·维斯霍夫（统称 “非居民人士”）已任命位于加拿大安大略省多伦多市国王街西145号1400套房M5H 1J8的公司为诉讼代理人。买方请注意，投资者可能无法对居住在加拿大境外的任何人执行在加拿大作出的判决，即使该方已指定代理人提供诉讼服务。

该公司继续在 《加拿大商业公司法》其总部和注册办事处位于加拿大安大略省多伦多市国王街西145号1400套房，M5H 1J8。

目录

有关招股说明书的重要信息 还有这份招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的某些信息。第二部分是招股说明书，它提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。仅出于本次发行的目的，本招股说明书补充文件被视为以引用方式纳入招股说明书。

如果本招股说明书补充文件和招股说明书中对单位、单位股份、认股权证或认股权证的描述有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

对于未包含在招股说明书中或特别以引用方式纳入招股说明书中的信息，不作任何陈述。我们未授权任何人向您提供其他或额外的信息。本招股说明书补充文件、招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的信息仅在这些文件发布的相应日期是准确的，您不应另有假设。

我们不会在法律不允许的任何司法管辖区提供商品报价。

招股说明书还构成我们根据《美国证券法》使用MJDS向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。美国证券交易委员会于2023年11月29日根据《美国证券法》宣布注册声明生效（美国证券交易委员会文件编号333-274686）。本招股说明书补充文件是我们根据F-10表格第二.L号一般指令向美国证券交易委员会提交的。注册声明包含招股说明书和招股说明书补充文件，F-10表格允许进行某些修改和删除。

除非文中另有允许、表明或要求，否则本招股说明书补充文件中对 “公司”、“我们”、“我们的” 和类似表述的所有提及均指Organigram Holdings Inc.及其经营的业务。

营销材料

与本次发行相关的任何 “营销材料”（此类条款定义见适用的加拿大证券法）的任何 “模板” 版本均不属于本招股说明书补充文件和招股说明书的一部分，前提是营销材料模板版本的内容已被本招股说明书补充文件或招股说明书中包含的声明所取代。在本招股说明书补充文件发布之日之后以及在发行（包括对任何营销材料的任何模板版本的任何修订或修订版本）终止之前，已经或将要向SEDAR+（www.sedarplus.ca）或美国证券交易委员会（www.sec.gov）提交的任何营销材料的任何模板版本均被视为通过引用纳入本招股说明书说明书补充文件和招股说明书仅用于本次发行的目的。

致美国读者关于美国和加拿大报告做法差异的说明

公司根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制财务报表，该准则不同于美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）。因此，在招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的公司财务报表可能无法与根据美国公认会计原则编制的美国公司的财务报表进行比较。

货币列报和汇率信息

除非此处和以引用方式纳入的文件中另有说明，否则所有美元金额均指加拿大的合法货币。所有提及 “美元” 或 “美元” 的内容均指美国货币。

下表列出了以加元表示的一美元的最高、最低、平均和期末指示性汇率，均基于加拿大银行公布的将美元兑换成加元的每日平均汇率。

2024年3月26日，加拿大银行公布的将美元兑换成加元的每日平均汇率为1.00美元=1.3572美元。我们没有就美元可以按该汇率或任何其他汇率兑换成加元的陈述。

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件和招股说明书，包括此处及其中以引用方式纳入的文件，包含适用证券立法（以下统称为 “前瞻性信息” 或 “前瞻性陈述”）所指的 “前瞻性陈述” 或 “前瞻性信息”，这些陈述基于公司当前的内部预期、估计、预测、假设和信念。除本招股说明书补充文件、招股说明书或此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于公司的业务和运营环境、公司新产品的开发和推出、公司对其生产能力和设施规模的预期、公司对大麻及相关产品需求的预期、公司的意图根据本文所述的条款和条件、一般经济状况、全球事件和适用的监管制度、完成发行的预期时间、发行收益的使用、超额配股权的行使、本次发行对公司的预期影响、任何单位股份和认股权证的上市以及公司使用MJDS在美国发行单位的意向完成本次发行。

在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用 “计划”、“预期”、“预算”、“预计”、“预测”、“打算”、“预期”、“项目”、“相信”、“预期” 等词语或某些行动、事件或结果 “可能”、“可能”、“可能” 或 “可能会” 或 “可能会” 的词语和短语或陈述来识别将”、“发生” 或 “实现” 以及类似的词语或否定词。尽管公司管理层认为此类前瞻性陈述中代表的预期是合理的，但无法保证此类预期会被证明是正确的。本招股说明书补充文件和招股说明书中的前瞻性陈述，包括此处及其中以引用方式纳入的文件，均基于某些假设，包括进行本次发行的有利资本市场环境，建设、生产、种植和分销活动将按计划进行，监管条件将按照管理层预期的方式发展，对大麻及相关产品的需求将按照管理层的预期方式发生变化。它们不能保证未来的表现，涉及难以控制或预测的风险和不确定性。许多因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异，包括但不限于 “” 标题下讨论的因素风险因素“在本招股说明书补充文件中，年度信息表（定义见下文）和临时管理与分析（定义见下文）以及临时管理与分析中提及的其他因素，包括与总体经济状况和全球事件有关的因素；潜在的供应链和分销中断；产品开发、设施和技术风险；包括环境或税收在内的政府法律、法规或政策的变化或其执行；农业风险；对招股说明书的预期公司的合作和与英美烟草公司（“BAT”）全资子公司的拟议投资交易；对解决诉讼和其他法律诉讼的预期；战略投资和资本支出及预期的相关收益；大麻和衍生大麻产品的价格；以及该公司维持任何所需许可证或认证的能力。年度信息表还通过电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向美国证券交易委员会提交，作为公司40-F表年度报告的附件，可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上访问。

无法保证前瞻性陈述会被证明是准确的，因为实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中表达的结果和结果存在重大差异。因此，读者不应过分依赖任何此类前瞻性陈述。此外，这些前瞻性陈述是自本招股说明书补充文件发布之日起作出的，除非适用法律明确要求，否则公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

附加信息

本招股说明书补充文件和招股说明书，包括以引用方式纳入本招股说明书补充文件和招股说明书的文件，构成我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书补充文件和招股说明书共不包含注册声明中包含的所有信息，根据美国证券交易委员会规章制度的允许，其中的某些内容已被省略或包含在注册声明的附录中。参见”作为注册声明的一部分提交的文件“。本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的关于提及的任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，您都应参考证物以了解所涉事项的完整描述。此类提法对每一项此类陈述进行了完整的限定。

公司的普通股根据经修订的1934年《美国证券交易法》（“美国交易法”）第12（b）条注册，因此，我们受美国交易法的信息要求和适用的加拿大要求的约束。根据这些信息要求，我们向美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交报告和其他信息。根据美国和加拿大采用的MJDS，我们向美国证券交易委员会提交的文件和其他信息可以根据加拿大的披露要求编制，而加拿大的披露要求与美国的披露要求不同。作为外国私人发行人，我们不受美国《交易法》中关于委托书的提供和内容的规定的约束，我们的高管、董事和主要股东不受美国《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告和其他信息可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上访问。您可以阅读和下载我们在加拿大证券管理局电子文件分析和检索系统（SEDAR+）上向加拿大各省和地区的证券委员会或类似监管机构提交的任何公开文件，网址为www.sedarplus.ca。

美国投资者民事责任的可执行性

该公司根据加拿大法律存在，其所有行政办公室、行政活动和资产均位于美国境外。此外，公司的大多数董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的居民，这些人的全部或很大一部分资产位于或可能位于美国境外。

因此，居住在美国的投资者可能难以在美国向公司或其董事或高级职员（如适用）提起法律诉讼，或执行在美国法院对他们中的任何人或其中任何人位于美国境外的资产作出的判决，或者在美国法院对他们执行在美国法院作出的相应加拿大法院判决，包括但不限于基于美国联邦证券法民事责任条款的判决美国，或者根据美国联邦证券法，在适当的加拿大法院提起初步诉讼，强制执行对公司或其任何董事或高级职员的责任（如适用）。

在美国，公司在提交注册声明的同时，已向美国证券交易委员会提交了F-X表格的委任代理人以送达程序。根据此类F-X表格，公司已指定位于美国华盛顿特区佛蒙特大道西北1090号的公司服务公司为其在美国的诉讼代理人，负责就美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼以及因本次发行引起或与本次发行有关或与本次发行有关的在美国法院对公司提起的任何民事诉讼或诉讼。

以引用方式纳入的文档

仅出于本次发行的目的，本招股说明书补充文件被视为以引用方式纳入招股说明书。向加拿大各省和地区的证券委员会或类似监管机构提交的文件中以引用方式纳入了招股说明书中的信息，这些文件也已向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会。这些文件的副本可应要求免费向位于加拿大安大略省多伦多国王街西145号1400套房的公司秘书索取，M5H 1J8，收件人：公司秘书（电话1（844）644-4726），也可以在公司的SEDAR+个人资料下以电子方式获得，网址为www.sedarplus.ca，也可以在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上以电子方式获得。向美国证券交易委员会提交或提供的文件可通过EDGAR查阅，网址为www.sec.gov。

除非其内容被招股说明书或随后提交的、也以引用方式纳入招股说明书的任何其他文件中的声明所修改或取代，否则公司向加拿大各省和地区的证券委员会或类似监管机构提交的以下文件以引用方式特别纳入招股说明书，并构成招股说明书的组成部分：

(a) 公司截至2023年9月30日的十三个月期间2023年12月15日的年度信息表（“年度信息表”）；

(b) 公司截至2023年9月30日的十三个月和截至2022年8月31日止年度的经审计的合并财务报表，及其附注和审计师的有关报告；

(c) 管理层分别讨论和分析截至2023年9月30日的十三个月和截至2022年8月31日止年度的公司财务状况和经营业绩（“年度管理层与审计”）；

(d) 截至2023年12月31日和2022年11月30日止三个月的未经审计的简明合并中期财务报表（“中期财务报表”）；

(e) 管理层对截至2023年12月31日和2022年11月30日的三个月公司财务状况和经营业绩的讨论和分析（“中期管理层与审计”）；

(f) 本公司2023年12月20日关于2024年1月18日举行的公司年度股东大会和特别股东大会的管理信息通告；

(g) 2023年11月15日关于公司拟向英美烟草全资子公司进行私募的重大变更报告；以及

(h) 2024年3月27日关于本次发行的条款表。

44-101F1 表格第 11.1 项中描述的任何文件- 简短的招股说明书分发在本招股说明书补充文件发布之日之后以及本次发行终止之前，我们随后向加拿大证券委员会或监管机构提交的，应视为通过引用已纳入本招股说明书补充文件和招股说明书。

在本招股说明书补充文件生效期间，公司向适用的加拿大证券委员会或加拿大类似监管机构提交新的年度信息表和年度合并财务报表后，先前的年度信息表、先前的年度合并财务报表和所有中期合并财务报表，以及在每种情况下都包括随附的管理层的讨论和分析以及重大变更报告，均是在该财政年度开始之前提交的提交新年度信息表的公司应被视为不再纳入本招股说明书补充文件中，以供将来根据本招股说明书补充文件提供和销售单位。在本招股说明书补充文件生效期间，公司向适用的加拿大证券委员会或类似监管机构提交中期合并财务报表和随附管理层的讨论和分析后，所有中期合并财务报表和所附管理层在此类新的中期合并财务报表之前提交的讨论和分析以及管理层的讨论和分析均应视为不再纳入本招股说明书补充，用于本招股说明书补充文件下未来商品的报价和销售。此外，在本招股说明书补充文件生效期间，公司向适用的加拿大证券委员会或类似监管机构提交了新的年度股东大会管理信息通告，就本招股说明书补充文件中单位的未来要约和销售而言，先前就上次年度股东大会提交的管理信息通告不应被视为已纳入本招股说明书补充文件。

此外，如果本招股说明书补充文件和招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书补充文件和招股说明书的任何文件或信息包含在本招股说明书补充文件发布之日之后向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的任何6-K表格、40-F表格或20-F表格（或任何相应的后续表格）中，则此类文件或信息应被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件所含注册声明的附件一部分。此外，在公司出售本招股说明书补充文件所涵盖的所有证券之前，公司将在本招股说明书补充文件发布之日后根据美国交易法第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件以提及方式纳入本招股说明书补充文件或其构成部分的注册声明。

尽管本招股说明书补充文件或招股说明书中有任何相反的规定，但就本招股说明书补充文件或招股说明书而言，本招股说明书补充文件或招股说明书中包含的任何声明，或在此处或其中纳入或视为以引用方式纳入的任何其他文件中包含的声明均应被视为已修改或取代或者在招股说明书中修改或取代此类声明。修改或取代的陈述不必声明它已经修改或取代了先前的声明，也不必包括它修改或取代的文档或声明中规定的任何其他信息。作出这种修改或取代的陈述，无论出于何种目的，都不应被视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成了虚假陈述、对重要事实的不真实陈述，或对必须陈述的重大事实或根据其作出的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实的遗漏。

该公司

该公司成立于 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“BCBCA”）于 2010 年 7 月 5 日改名为 “Inform Resources Corp.”该公司于2010年9月13日更名为 “公元前0885160有限公司”，随后更名为 “Inform Exploration Corp.”（“通知”）于 2011 年 2 月 16 日。2011年11月21日，Inform完成了首次公开募股，其普通股于2011年11月24日开始在多伦多证券交易所风险投资交易所（“多伦多证券交易所”）上市。

2014年8月22日，Inform和Organigram Inc.签订了一项收购协议（“收购协议”），根据该协议，Inform除其他外，同意将其更名为 “Organigram Holdings Inc.”，并按0.883604747比1合并已发行的Inform普通股。根据收购协议，Inform收购了Organigram Inc.的所有已发行普通股。2016年4月6日，该公司继续按照 《加拿大商业公司法》.

该公司于2019年8月从多伦多证券交易所毕业到多伦多证券交易所。毕业后，普通股开始在多伦多证券交易所上市，股票代码为 “OGI”，自2019年8月22日起生效。普通股也已在纳斯达克上市交易，股票代码为 “OGI”，自2019年5月21日起生效，并在2019年5月20日收盘后从OTCQX最佳市场退市。

2023年5月，公司决定将其财政年度结束时间从8月31日更改为9月30日，因此截至2023年9月30日的财政年度的期限为13个月。

最近的事态发展

自2024年2月13日中期财务报表发布之日以来，公司业务没有任何重大进展，本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中均未披露这些进展。

合并资本化

下表列出了截至2023年12月31日的公司合并市值，以及 形式上的本次发行生效后截至2023年12月31日的公司合并市值。本表应与本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的中期财务报表一起阅读。

(1) 不反映债务的减少，因为本次发行净收益的分配尚未确定。

所得款项的使用

在扣除承销商费1,187,509.50美元之后，但扣除本次发行的费用（估计约为465,000美元，其中不包括美国律师向承销商支付的律师费），公司从本次发行中获得的净收益估计为23,812,690.50美元。如果全额行使超额配股权，则在扣除承销商费1,365,635.92美元，扣除发行费用之前，公司从本次发行中获得的净收益估计为27,384,594.08美元。

我们打算使用本次发行的净收益（包括行使超额配股权的任何净收益），如下所示。

本次发行净收益的最终分配可能会有所不同，具体取决于公司业务运营的未来发展或不可预见的事件，包括在” 下所列的事件风险因素“本招股说明书补充文件部分。例如，尽管公司在截至2023年12月31日的三个月期间的运营现金流为正，但在截至2023年9月30日的十三个月中，公司的运营现金流为负数。如果公司未来时期的现金流为负数，则公司使用其一般营运资金为此类负现金流提供资金的比例可能大于其现金流为正现金流提供的资金。提醒潜在买家，尽管公司目前打算使用本次发行的净收益，但在某些情况下，出于管理层认为符合公司最大利益的原因，可能需要重新分配净收益。

证券的描述

提供

本次发行包括7,740,000个单位，每个单位由一股单位股份和一半的认股权证组成。每份认股权证持有人将有权在截止日期后四年之日下午 5:00（美国东部时间）之前以每股权证3.65美元的行使价收购一股认股权证，但视惯例情况而定。这些单位将在发行后立即分成单位股份和认股权证。这些单位不会获得认证。本招股说明书补充文件还登记了认股权证的发行。

法定股本

公司的法定资本由无限数量的普通股和无限数量的优先股（“优先股”）组成。截至2024年3月26日营业结束时，共有94,468,558股普通股已发行和流通；没有已发行和流通的优先股。

普通股

普通股持有人有权在公司所有股东大会上亲自或通过代理人获得每股一票。如果公司董事申报，普通股持有人也有权获得股息，并在公司清算、解散或清盘时分配公司的剩余资产。

分红

截至本招股说明书补充文件发布之日，该公司尚未宣布分红，目前也无意在可预见的将来宣布其普通股的分红。未来支付普通股股息的任何决定将由公司董事会（“董事会”）自行决定，并将取决于公司的经营业绩、当前和预期的现金需求和盈余、财务状况、任何未来的合同限制和融资协议契约、公司法规定的偿付能力测试以及董事会可能认为相关的其他因素。

认股证

认股权证将根据认股权证契约发行并受其管辖，认股权证契约将于截止日期由公司与多伦多证券交易所信托公司作为认股权证代理人签订。公司将指定位于安大略省多伦多的多伦多证券交易所信托公司的主要过户办公室作为交出认股权证进行行使、转让或交换的地点。持有人登记册将在安大略省多伦多的权证代理人的主要办公室保存。根据认股权证契约，在适用法律的前提下，公司可以通过私人合同或其他方式购买当时尚未兑现的任何认股权证，以此方式购买的任何认股权证将被取消。

每份认股权证均可转让，其持有人有权在截止日期后四年下午 5:00（美国东部时间）之前以每股权证3.65美元的行使价收购一股认股权证股票，但视某些惯例情况而定，在此之后，认股权证将到期并失效。认股权证契约将规定，在遵守适用的证券立法和相关监管机构的批准的前提下，公司将有权通过私人合同或其他方式在市场上购买当时尚未履行的全部或任何认股权证，并且以这种方式购买的任何认股权证将被取消。

认股权证契约将规定在某些事件发生时调整认股权证行使时可发行的认股权证数量和/或每股认股权证的行使价，包括：

(a) 将普通股细分、重分或变更为更多数量的普通股；

(b) 将普通股减少、合并或合并为较少数量的普通股；

(c) 通过分配（行使任何认股权证时分配认股权证）向所有或几乎所有普通股持有人发行普通股或可兑换成普通股或可转换为普通股的证券；

(d) 向所有或几乎所有普通股持有人发行权利、期权或认股权证，根据这些权利、期权或认股权证，此类持有人有权在自此类发行记录之日起不超过45天的期限内认购或购买普通股或可兑换成普通股或可转换为普通股的证券；以及

(e) 向所有或几乎所有普通股持有人分配除普通股、权利、期权或认股权证以外的任何类别的普通股持有人，以收购普通股或根据上述 (d) 项可交换或转换为普通股的证券、负债证据或任何财产或其他资产。

认股权证契约还将规定，如果发生以下其他事件，则调整行使认股权证时可发行的证券的类别和/或数量和/或每只证券的行使价格：

(a) 普通股的重新分类或公司的资本重组；

(b) 公司与任何其他公司、信托、合伙企业或其他实体的合并、合并、安排或合并；或

(c) 将公司的财产和资产作为一个整体或基本整体出售或转让给任何其他法人团体、信托、合伙企业或其他实体。

如果在任何时候存在基本交易（定义见认股权证契约），那么为了更清楚起见，如果不行使权证契约，则持有人在不行使该权利的情况下不影响该权利，则应向持有人提供基本交易的书面通知，认股权证的每位注册持有人应有权在基本交易完成后随时行使或在完成后的30天内行使（或者，如果晚于适用的基本交易的公告日期），至促使公司或任何继承实体（定义见认股权证契约）通过向持有人支付相当于该基本交易完成之日该认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值（定义见认股权证契约）的现金来购买其认股权证；但是，前提是如果基本交易不在公司的控制范围内，包括不在公司控制范围内，包括不在公司控制范围内，包括不在公司控制范围内，包括不在公司控制范围内经公司董事会批准，持有人仅有权从公司董事会获得公司或任何继承实体按其、其认股权证未行使部分的Black Scholes价值向普通股持有人提供和支付的与基本交易相关的相同类型或形式的对价（且比例相同），不论该对价是现金、股份还是其任何组合，或者普通股持有人是否可以选择从其他形式的对价中获得与基本交易的关系（持有者据此应给予相同的选择）（均为 “继任者假设”）；此外，前提是，如果不发生继任者假设，公司或继承实体应向持有人支付一笔金额，等于持有人认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值的总价值。

无需调整行使权证时可发行的权证股的行使价或数量，除非此类调整或调整的累积效应将导致行使价发生至少1％的变化，或者至少百分之一的认股权证股份行使后可发行的认股权证股份数量发生变化（视情况而定）。此外，如果发行的普通股与股权激励计划、限制性股票计划或股票购买计划有关，以使董事、高级管理人员、员工、顾问或其他服务提供商受益，或者满足截至认股权证契约签订之日发行的现有工具，则不会对认股权证的收购权进行调整。

公司将在认股权证契约中承诺，在认股权证可行使期间，它将至少在该事件发生的记录日期前14天向多伦多证券交易所信托公司和认股权证持有人通知某些所述事件，包括可能导致认股权证行使价或行使认股权证时可发行的认股权证数量发生调整的事件（如果有）。

行使任何认股权证后均不可发行部分认股权证，也不会以现金或其他对价代替部分认股权证。认股权证持有人将不拥有任何投票权或优先权或普通股持有人所拥有的任何其他权利。

如果公司未能促使认股权证代理人在向公司交付行使通知和总行使价（或无现金行使通知）后的三个交易日内交付认股权证，则公司可以向持有人提供某些买入权。如果在持有人交割认股权证之日后的交易日之后，持有人购买普通股（通过公开市场交易或其他方式），以满足持有人在行使认股权证时预计将从公司获得的认股权证持有人出售的认股权证，则买入权证适用。在这种情况下，公司将：（i）以现金向持有人支付的金额等于买入价格（包括经纪佣金，如果有）的产品中超出部分（如果有）的金额，乘以（B）导致持有人购买义务的卖出订单的执行价格；（ii）在持有人选择时，（A）恢复该部分认股权证数量的认股权证，或 (B) 向持有人交付一份或多份代表该数量的认股权证份额的证书如果公司履行了认股权证契约规定的交付义务，则向持有人签发。

认股权证契约将包括某些实益所有权限制，根据这些限制，认股权证不可行使，在认股权证行使后可发行的认股权证股份的发行生效后，持有人及其关联公司和其他与持有人或其任何关联公司共同行事的人将在此类发行生效后立即实益拥有已发行普通股数量的4.99％以上。持有人在通知公司后可以增加或减少此类实益所有权限制，最高为9.99％。除认股权证契约中另有规定外，受益所有权将根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规章制度进行计算。在实益所有权限制适用的范围内，认股权证是否可行使以及认股权证的哪一部分可行使应由持有人全权酌情决定，由持有人全权负责，就任何认股权证提交行使通知应视为持有人对认股权证是否可行使的决定，认股权证代理人和公司均无义务核实或确认此类决定的准确性。

认股权证契约将规定，公司将尽最大努力维持与认股权证股份有关的注册声明或其他注册声明，有效期至认股权证到期日和没有认股权证未偿还之日（但是，任何内容都不得阻止公司的合并、安排、合并或出售，包括任何收购出价，以及任何相关的退市、注销或停止注册）申报发行人，前提是，只要认股权证是仍未偿还且代表收购公司证券的权利，收购公司应承担公司根据认股权证契约承担公司的义务）。如果此类注册声明无效，则不允许持有认股权证的人行使认股权证，除非《美国证券法》和适用的州证券法的注册要求可以豁免或提供安全避难所。在任何此类期限内，持有认股权证的任何人均可通知其行使认股权证的意愿，届时公司将允许以无现金方式行使认股权证，并发行根据认股权证契约的规定计算的相同数量的认股权证股票，前提是此类认股权证在美国或加拿大不受任何转让限制。尽管如此，如果持有认股权证的人不是，也不是代表美国个人或在美国的个人或个人的账户或利益行事，则该持有人可以在现金基础上行使认股权证，前提是以 “离岸交易”（定义见美国证券法第S条第902（h）条）行使认股权证，以及认股权证持有人以书面形式向公司证明某些信息。如果此类注册声明无效，公司将根据认股权证契约的规定通知认股权证持有人。

认股权证契约将规定，未经认股权证持有人同意，公司可以不时出于某些目的修改或补充认股权证契约，包括纠正缺陷或不一致之处，或进行任何不损害任何持有人权利的更改。对认股权证契约的任何损害认股权证持有人利益的修正或补充只能通过 “特别决议” 提出，该决议将在认股权证契约中定义为一项决议：（i）在认股权证持有人亲自出席的认股权证持有人会议上通过，或由代表当时未兑现认股权证总数的至少20％的代理人代表，由持有人投赞成票代表不少于 66 份的认股权证^2/3代表出席会议并就该决议进行投票的认股权证总数的百分比；或 (ii) 由代表不少于66份的认股权证持有人签署的书面文书通过 ^2/3占当时所有未清认股权证总数的百分比。

前述对认股权证契约某些预期条款的摘要并不完整，而是参照认股权证契约的条款对其进行了全面限定，其形式将由双方商定。认股权证属性的全文应参考认股权证契约，认股权证将在发行结束后由公司在SEDAR+和EDGAR的公司简介下提交。

分配计划

根据承保协议，公司已同意出售，承销商也同意在截止日期以发行价购买7,740,000个单位，净收益总额为23,812,690.50美元，在单位交付时以现金（扣除承销商费）支付给公司，但须遵守并遵守承保协议中包含的所有必要法律要求和条件。发行价格由公司与主要承销商代表承销商之间的公平谈判确定，参照普通股的现行市场价格。

承保人根据承保协议承担的义务是多项的，不是共同的，也不是连带的，如果发生承保协议中规定的某些陈述事件，承销商可以自行决定终止。其中包括某些市场混乱事件、暂停普通股交易、暂停银行业务或相关的中断事件、某些重大查询、调查或程序、阻止或实质性限制普通股分配或交易的某些法律变化、某些重大变化、违反承保协议中的重要条款、条件或契约的行为，或与爆发、敌对行动升级、恐怖主义行为和其他可能使其不切实际的事件有关的事件，或不明智的继续发行。但是，如果根据承保协议购买了任何单位，承销商有义务承担并支付所有单位（根据超额配股权可发行的额外单位除外）。与本次发行有关，某些承销商或证券交易商可能会以电子方式分发本招股说明书补充文件和招股说明书。

根据美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构实施的MJDS，本次发行将在加拿大除魁北克省以外的所有省份和地区同时进行，并在美国进行。这些单位将由承销商直接或通过各自的美国或加拿大的经纪交易商关联公司或代理商在美国和加拿大发行（视情况而定）。根据适用法律，承销商可以在加拿大和美国以外的地方提供单位。

公司已授予承销商超额配股权，可随时不时行使全部或部分行使，自截止日起30天内由承销商自行决定，最多可额外购买本次发行的15％，其中可能包括按发行价格收购额外的单位、普通股和/或认股权证，以弥补超额配股（如果有）和用于市场的超额配股稳定的目的。本招股说明书补充文件与招股说明书一起，有资格授予超额配股权和行使超额配股权后可发行的额外证券，以及行使任何额外认股权证时可发行的认股权证。无论超额配股头寸最终是通过行使超额配股权还是二级市场购买来填补，收购通过行使超额配股权可发行的额外证券的买方均根据本招股说明书补充文件收购此类额外证券。如果全额行使超额配股权，则向公众提供的总价格、承销商费和公司的净收益（在支付发行费用之前）将分别为28,750,230美元、1,365,635.92美元和27,384,594.08美元。

承销商提议最初按本招股说明书补充文件封面上规定的发行价格发行单位。在承销商做出合理努力以封面上规定的价格出售所有单位之后，发行价格可能会降低，并可能不时进一步更改为不超过封面上规定的金额，承销商实现的薪酬将减去购买者为单位支付的总价格低于承销商向公司支付的价格的金额。承销协议执行后，承销商将有义务根据承保协议的条款和条件以其中规定的价格和条款购买单位，因此，承销商将承担与变更发行价格相关的任何风险。

普通股在多伦多证券交易所和纳斯达克上市交易，交易代码为 “OGI”。该公司已申请在多伦多证券交易所上市单位股份和认股权证，并已将此次发行通知纳斯达克。上市需要获得多伦多证券交易所的批准，并根据其各自适用的上市要求完成纳斯达克的审查程序，并将以公司满足多伦多证券交易所和纳斯达克的所有上市要求为前提。该公司不打算在任何证券交易所上市认股权证。目前没有可以出售认股权证的市场，买方可能无法转售根据本招股说明书补充文件购买的认股权证。这可能会影响二级市场认股权证的定价、交易价格的透明度和可用性、认股权证的流动性以及发行人监管的范围。参见”风险因素-与发行相关的风险-认股权证市场".

本次发行预计将于2024年4月2日左右结束，或公司与主承销商代表承销商商定的其他日期（“截止日期”）。

除某些有限的情况外，构成这些单位的单位股份和认股权证将在截止日期以电子形式存入CDS或其被提名人或DTC或其被提名人，无论是哪种情况。单位的购买者只能从购买单位的承销商或注册交易商那里获得客户确认，他们是CDS或DTC参与者。

根据承保协议的条款，在自截止日期起的90天内，未经主要承销商事先书面同意（不得无理撤回或推迟此类同意），公司不得直接或间接发行、同意发行或宣布打算发行任何普通股或任何可转换为普通股或可兑换为普通股的证券（“相关证券”），也不会签订任何协议或安排公司全部或部分收购或转让给他人任何经济资产普通股所有权的后果或同意受其约束，或向公众披露任何这样做的意图，但以下情况除外：(i) 根据公司的股权补偿计划授予或行使股票期权或其他类似的发行；(ii) 行使本协议发布之日存在的未偿认股权证；(iii) 公司在现有协议中的义务；(iv) 公司证券的发行与正常业务过程中的收购有关；或 (iv) 以下的证券本次发行（为更确定起见，包括超额配股权下的额外证券）。此外，尽管承保协议有任何其他规定，未经主承销商事先书面同意，公司不得在截止日期后的90天内代表承销商放弃公司与英国电信德国投资公司于2024年1月23日签署的经修订和重述的投资者权利协议第8.2节中规定的限制。

本次发行结束的条件是，公司所有董事、执行官和某些其他管理层成员（“封锁方”）均已签订封锁协议（均为 “封锁协议”），根据该协议，封锁方同意在截止日期（“封锁期”）后的90天内，但有限的例外情况除外，不包括直接或间接的要约，出售、签订销售合约、借出、交换或签订任何其他协议以转移其经济后果或以其他方式产生的经济后果未经证券交易所事先书面同意，处置或处理或公开宣布要约、出售、签订出售合约、授予或出售任何期权的意向，以出售、出借、互换或订立任何协议以转让任何相关证券的经济后果，或以其他方式处置或处理任何相关证券的经济后果，无论是通过证券交易所的设施，还是通过私人协议或其他方式代表承销商的首席承销商（此类同意不是不合理的）扣留），但与 (i) a 有关的除外 善意的一般向公司所有证券持有人进行的收购出价或任何其他类似交易，前提是如果控制权变更或其他类似交易未完成，则此类相关证券仍受封锁协议的约束；以及 (ii) 向：(A) 下列签署人的配偶、父母、子女或孙子（“亲属”）；(B) 公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的转让前提是此类实体由下列签署人全资拥有；(C) 仅为以下签署人而存在的信托下列签署人和/或亲属的利益；或 (D) 依据的慈善组织 善意礼物，但前提是，在 (ii) 的情况下，任何此类受让人将首先以基本上封锁协议的形式签订封锁协议，该协议将在封锁期的剩余时间内继续有效。

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售普通股，但须遵守下述限制。这些交易可能包括超额配股、涵盖交易的辛迪加和稳定交易。超额配股涉及银团出售的普通股数量超过承销商在本次发行中购买的普通股数量，这会造成辛迪加的空头头寸。“担保” 卖空是指出售普通股，金额不超过超额配股期权所代表的普通股数量。在确定普通股来源以平仓所担保的辛迪加空头头寸时，除其他外，承销商将考虑公开市场上可供购买的普通股的价格与通过超额配股期权购买普通股的价格进行比较。平仓被担保的银团空头的交易要么涉及分配完成后在公开市场上购买普通股，要么是行使超额配股权。承销商还可以 “裸体” 卖空超过超额配股权的普通股。承销商必须通过在公开市场上购买普通股来平仓任何空头头寸。如果承销商担心普通股在定价后公开市场上可能面临下行压力，这可能会对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。稳定交易包括在发行进行期间在公开市场上竞标或购买普通股。

这些活动中的任何一项都可能起到防止或延缓普通股市场价格下跌的作用。它们还可能导致普通股的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上本应存在的价格。承销商可以在场外交易市场或其他地方进行这些交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时终止这些交易。

根据某些加拿大证券监管机构的政策声明和《加拿大市场通用市场诚信规则》（“UMIR”），承销商在分销期间的任何时候都不得竞标或购买普通股。但是，上述限制受此类政策声明和UMIR所允许的某些例外情况的限制。这些例外情况包括此类政策声明和与市场稳定和市场平衡活动相关的UMIR的规定允许的出价或购买，以及在未征求订单的情况下代表客户出价或买入。

我们已同意向承销商支付相当于本次发行总收益4.75％的现金佣金。我们还同意向承销商偿还与本次发行相关的合理费用，包括合理的律师费。

我们已同意对承销商的某些负债进行赔偿，包括《美国证券法》和适用的加拿大证券法规定的责任，或者为承销商因任何此类负债而可能需要支付的款项进行支付。

销售限制

除了在美国和加拿大的每个省份和地区外，公司没有采取任何行动允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行这些单位。不得直接或间接提供或出售这些单位，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或与任何此类单位的要约和销售相关的任何其他要约材料或广告，除非在符合该司法管辖区的适用规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书补充文件的人了解并遵守与本招股说明书补充文件发行和分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成在任何司法管辖区的出售要约或要求购买任何单位的要约。

之前的销售

下表汇总了我们在本招股说明书补充文件发布之日之前的12个月内发行的普通股和可转换为普通股的证券：

交易价格和交易量

普通股在多伦多证券交易所和纳斯达克上市，交易代码为 “OGI”。下表列出了本招股说明书补充文件发布之日前12个月期间普通股报告的调整后收盘最高价和最低价以及月交易量。

某些加拿大联邦所得税注意事项

截至本招股说明书补充文件发布之日，以下是加拿大联邦所得税主要注意事项的概要 所得税法 （加拿大）及其相关法规（统称为 “税法”）通常适用于以下投资者：作为受益所有人收购本次发行的单位股份和认股权证，以及在行使此类认股权证时收购认股权证，并且就《税法》而言，在所有相关时间与公司和承销商保持距离交易，不隶属于公司或承销商并收购和将单位股份、认股权证和认股权证股份作为资本财产持有（“持有人”）。通常，单位股票、认股权证和认股权证股份将被视为其持有人的资本财产，前提是持有人在开展证券交易或交易业务过程中未持有单位股份、认股权证或认股权证，并且该持有人没有在一项或多项被视为交易性质中的冒险或风险的交易中收购这些单位、认股权证或认股权证。

本摘要不适用于持有人（i）就税法中规定的市值计价规则而言，持有人是 “金融机构”；（ii）税法中定义的 “特定金融机构”；（iii）其权益将是《税法》中定义的 “避税投资”；（iv）根据《税法》选择以其他货币申报本位货币的持有人高于加元；(v) 已经或将要签订 “衍生远期协议” 或 “综合处置安排”，《税法》中对单位股票、认股权证或认股权证股份的条款进行了定义；或（vi）根据税法定义的 “股息租赁安排” 或作为 “股息租赁安排” 的一部分获得股息或认股权证股息的条款。此类持有人应就对单位的投资咨询自己的税务顾问。本摘要未涉及（i）根据本次发行借款收购单位股份或构成该单位的认股权证，或在行使此类认股权证时收购认股权证的持有人的利息可扣除性，（ii）与买入权相关的任何款项的税收待遇，或（iii）《税法》第120.4条中 “分割收益” 规则的适用。

本文未讨论的其他考虑因素可能适用于居住在加拿大的公司，并且根据《税法》的规定已经或成为或不与居住在加拿大的公司进行公平交易的持有人，该公司的交易或事件或包括收购单位或认股权证股份在内的一系列交易或事件的一部分，由非居民公司或其他人或一群非居民人士控制（包括公司）互不保持一定距离的打交道，因为《税法》第212.3条中 “外国子公司倾销” 规则的目的。此类持有人应就收购单位（包括根据行使认股权证收购认股权证）的后果咨询其税务顾问。

本摘要基于截至本文发布之日生效的《税法》的现行条款，以及律师对加拿大税务局（“CRA”）当前公布的行政和评估做法的理解。本摘要考虑了财政部长（加拿大）在本文发布之日之前公开宣布或代表财政部长（加拿大）公开宣布的所有具体的税收法修正提案（“税收提案”），并假设税收提案将以拟议的形式颁布，尽管无法保证税收提案将以目前的形式或根本无法保证。本摘要未以其他方式考虑法律、行政政策或CRA评估做法的任何变化，无论是立法、政府或司法决定或行动，也没有考虑或考虑任何省、地区或外国所得税方面的考虑，这些考虑因素可能与本摘要中讨论的加拿大联邦所得税考虑因素有很大不同。

本摘要仅是一般性的，并非详尽无遗地列出所有可能的加拿大联邦所得税注意事项，也不应将其解释为对任何特定持有人的法律或税务建议。持有人应就其特殊情况咨询自己的税务顾问。

发行价格的分配

持有人将被要求在合理的基础上在单位股份和认股权证之间分配单位的总成本，以便根据《税法》确定各自的成本。该公司打算向每股单位股份分配2.83美元，作为单位一部分收购的每半认股权证分配0.40美元作为发行对价。截至本招股说明书补充文件发布之日，公司认为这种分配是合理的，但这种分配对CRA或持有人没有约束力。作为单位一部分收购的单位股份持有人的调整后成本基础将通过将该单位股份的成本与持有人在收购前作为资本财产持有的所有公司普通股的调整后成本基础进行平均来确定。

行使认股权证

持有人在行使认股权证收购认股权证时不会实现任何收益或损失。行使认股权证时，持有人因此收购的认股权证股份的成本将等于持有人调整后的此类认股权证成本基础和为认股权证支付的行使价的总和。持有人以这种方式收购的认股权证股份的调整后成本基础将根据认股权证股份成本的平均值和收购认股权证前夕作为资本财产持有的公司所有普通股的调整后成本基础来确定。

加拿大居民

本摘要的以下部分适用于就税法而言，在所有相关时间都属于或被视为加拿大居民的持有人（“居民持有人”）。在某些情况下，单位股份或认股权证股份可能不构成资本财产的某些居民持有人可以作出税法第39（4）分节允许的不可撤销的选择，将这些人在选举的纳税年度和随后的每个纳税年度持有的单位股份或认股权证以及税法中定义的所有其他 “加拿大证券” 视为资本财产。此选择不适用于认股权证。居民持有人应就此次选举咨询自己的税务顾问。

认股权证到期

未行使的认股权证到期通常会导致居民持有人遭受的资本损失等于认股权证到期前居民持有人调整后的成本基础。参见下文 “” 标题下的讨论资本收益和资本损失".

分红

在计算居民持有人的收入时，必须将单位股份或认股权证股份收到或视为收到的股息包括在内。对于个人居民持有人（某些信托除外），此类股息将受总额和股息税收抵免规则的约束，该规则通常适用于从 “加拿大应纳税公司”（每家公司定义均在《税法》中）获得的 “应纳税股息”。根据《税法》的规定，公司向居民持有人指定的 “合格股息” 的个人将获得增强的股息税收抵免。如果收款人收到公司的书面通知（可能包括在公司网站上发布的通知），将股息指定为 “合格股息”，则股息将是合格股息。公司将股息指定为 “合格股息” 的能力可能会受到限制。

作为单位股份或认股权证的居民持有人的公司收到或视为收到的股息必须计入其收入的计算中，但在计算其应纳税所得额时通常可以扣除。在某些情况下，《税法》第55（2）条将作为公司的居民持有人收到（或视为已收到）的应纳税股息视为处置收益或资本收益。公司居民持有人应根据自己的情况咨询自己的税务顾问。

作为 “私人公司”（定义见《税法》）或公司控制的居民持有人，无论是由于一个或多个信托的受益权益，还是出于其他原因，由个人（信托除外）或相关群体（信托除外）或为其利益而控制的公司，通常都有责任根据税法第四部分为单位股份或认股权证获得的股息缴纳可退还的税款在计算居民持有人当年的应纳税所得额时，此类股息在多大程度上可以扣除。在整个相关纳税年度内处于 “加拿大控制的私人公司”（定义见税法）的居民持有人可能有责任为其当年的 “总投资收入” 缴纳可退还的税款，其中包括在计算居民持有人的应纳税所得额时不可扣除的任何股息或视为股息。《税法》的拟议修正案将总投资收入方面的这一额外税收和退款机制扩大到 “实质性CCPC”（定义见此类拟议修正案），并引入了反避税规则，这些规则可能将某些居住在加拿大的公司视为没有资格成为 “实质性CCPC” 的公司符合资格。建议居民持有人在这方面咨询自己的税务顾问。

单位股份、认股权证和认股权证的处置

在处置（或视为处置）单位股份、认股权证（到期或行使时除外）或认股权证股份时，居民持有人实现的资本收益（或资本损失）通常等于扣除任何合理处置成本后，该单位股份、认股权证或认股权证股份的处置收益高于（或小于）该单位股份的调整后成本基础的金额（如果有），向居民持有人提供认股权证或认股权证。资本收益和资本损失的税收待遇将在下文 “小标题下详细讨论”资本收益和资本损失".

根据本次发行收购的单位股份或通过行使认股权证获得的认股权证股份的居民持有人的调整后成本基础将与该居民持有人在相关收购前作为资本财产持有的公司任何其他普通股的调整后成本基础进行平均计算，以确定居民持有人对每股单位股份或认股权证的调整后成本基础。

资本收益和资本损失

通常，居民持有人在计算其纳税年度的收入时必须包括该年度实现的任何资本收益（“应纳税资本收益”）的一半。根据并根据《税法》的规定，居民持有人必须从该居民持有人在该纳税年度实现的应纳税资本收益中扣除该纳税年度实现的任何资本损失（“允许资本损失”）的一半。在《税法》规定的范围和情况下，超过应纳税资本收益的允许资本损失可以在前三个纳税年度中的任何一个纳税年度中结转和扣除，也可以结转并在下一个纳税年度从该年度实现的净应纳税资本收益中扣除。

在《税法》规定的范围和情况下，居民持有人（即公司）处置或视为处置单位股份或认股权证股份时实现的任何资本损失金额可以减少其在这些股份或替代此类股份的股份上获得或视为已收到的股息金额。类似的规则适用于公司、信托或合伙企业为成员或受益人的合伙企业或信托。这些规则可能与之相关的居民持有人应咨询自己的税务顾问。

在整个相关纳税年度内处于 “加拿大控制的私营公司”（定义见税法）的居民持有人可能有责任为其当年的 “总投资收入” 缴纳可退还的税款，其中包括应纳税资本收益。《税法》的拟议修正案将总投资收入方面的这一额外税收和退款机制扩大到 “实质性CCPC”（定义见此类拟议修正案），并引入了反避税规则，这些规则可能将某些居住在加拿大的公司视为没有资格成为 “实质性CCPC” 的公司符合资格。建议居民持有人在这方面咨询自己的税务顾问。

最低税

根据《税法》，个人居民持有人（某些信托除外）实现的资本收益和获得的股息可能会产生最低税收。居民持有人应就最低税的适用咨询自己的顾问。

非加拿大居民

本摘要的以下部分一般适用于：(i) 就《税法》而言，在持有单位股、认股权证或认股权证期间，在任何时候都不会被视为加拿大居民；(ii) 未使用或持有单位股票、认股权证或认股权证在加拿大经营业务的持有人（“非居民持有人”）。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于非居民持有人，即在加拿大和其他地方开展业务的保险公司或 “授权的外国银行”（定义见税法）。此类持有人应咨询自己的税务顾问。

分红

除非适用的税收协定的条款降低了该税率，否则已支付或贷记或计入非居民持有人的单位股份或认股权证股息应按股息总额的25％缴纳加拿大预扣税。例如，根据经修订的《加拿大-美国税收公约》（1980年）（以下简称 “条约”），为本条约目的居住在美国并有权享受该条约规定的福利的非居民持有人（就本摘要而言，“美国持有人”）支付或贷记的股息的预扣税率通常限制为股息总额的15％。

单位股份、认股权证和认股权证的处置

根据《税法》，非居民持有人通常无需就处置或视同处置单位股份、认股权证或认股权证股份时实现的资本收益纳税，也不会根据《税法》确认由此产生的资本损失，除非就税法而言，单位股份、认股权证或认股权证股份构成其非居民持有人的 “加拿大应纳税财产”，并且根据适用的条款，收益不能免税税收协定或公约。

只要单位股份和认股权证股份按照《税法》（目前包括多伦多证券交易所和纳斯达克）的定义在 “指定证券交易所” 上市，则在处置时，单位股、认股权证和认股权证通常不构成非居民持有人的加拿大应纳税财产，除非在处置前60个月内的任何时候，满足以下两个条件：（i）25％或以上本公司任何类别或系列股本的已发行股份均归公司所有，或属于以下一种或任意组合：（x）非居民持有人，（y）非居民持有人未与之进行正常交易的人（在《税法》的定义范围内），以及（z）非居民持有人或（y）中提及的人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业，以及（ii）超过普通股公允市场价值的50％的合伙企业, 直接或间接来自以下一种或任意组合:(A) 位于加拿大的不动产或不动产, (B) 加拿大资源财产（定义见《税法》）、（C）木材资源财产（定义见税法）以及（D）与上述（A）至（C）中任何一项所述财产有关的期权、权益或民法权利的期权，无论此类财产是否存在。

非居民持有人构成或被视为构成加拿大应纳税财产（不是《税法》定义的 “受条约保护的财产”）的单位股、认股权证或认股权证的资本收益（或资本损失）通常将按照上述小标题下所述的方式计算加拿大居民-单位股票、认股权证和认股权证的处置".

如果单位股票、认股权证或认股权证是加拿大应税财产，非居民持有人应咨询自己的税务顾问，包括有关《税法》规定的任何通知或纳税申报义务。

某些美国联邦所得税注意事项

以下是适用于美国持有人（定义见下文）的某些重要美国联邦所得税考虑因素的概要，这些考虑因素是由本次发行中包含单位的单位和认股权证以及行使认股权证时的认股权证股份的收购、所有权和处置所产生的，并与之相关的美国联邦所得税方面的某些重要考虑，由该公司在美国联邦所得税事务方面的法律顾问Hodgson Russ LLP编写。

本摘要仅供一般参考，无意完整分析或列出所有可能适用于美国持有人因收购、所有权和处置单位股票、认股权证或认股权证而产生和相关的潜在美国联邦所得税注意事项。此外，本摘要未考虑任何特定美国持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响美国联邦所得税对该持有人的影响，包括但不限于适用的所得税协定对美国持有人的特定税收后果。因此，本摘要无意也不应被解释为针对任何美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。除下述情况外，本摘要未涉及美国联邦净投资收入、美国联邦最低另类投资收益、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国的税收后果，也未涉及任何适用的纳税申报要求。每位潜在的美国持有人应就美国联邦、美国联邦净投资收入、美国联邦最低替代方案、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果以及与单位股份、认股权证或权证股份的收购、所有权和处置相关的纳税申报要求咨询自己的税务顾问。

对于单位股份、认股权证或认股权证股份的收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果，没有要求美国法律顾问提供法律意见，也没有将获得美国国税局（“国税局”）的裁决。本摘要对美国国税局没有约束力，也不妨碍美国国税局采取与本摘要中立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的权威机构会受到各种解释，因此美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中描述的一项或多项结论。

本摘要的范围

当局

本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “《守则》”）、《财政条例》（无论是最终的、临时的还是拟议的）、美国国税局公布的裁决、美国国税局公布的行政立场、该条约和适用的美国法院裁决，以及截至本招股说明书补充文件发布之日的有效和可用判决。本摘要所依据的任何权限在任何时候都可能发生重大和不利的变化，任何此类变更都可能追溯或将来适用。本摘要没有讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是负面影响还是有益影响，这些立法如果颁布，则可以追溯或未来适用。

美国持有人

就本摘要而言，“美国持有人” 一词是指用于美国联邦所得税目的的单位股票、认股权证或认股权证的受益所有人：

• 身为美国公民或居民的个人；

• 在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律下成立的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

• 收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•（1）受美国境内法院的主要监督并在所有实质性决定中受一名或多名美国人控制的信托，或（2）根据适用的美国财政部条例，具有有效的选择被视为美国个人的信托。

非美国持有者

就本摘要而言，“非美国持有人” 是非美国持有人或合伙企业或其他直通实体的单位股份、认股权证或认股权证股份的受益所有人。本摘要未涉及适用于非美国的美国联邦所得税后果。持有者。因此，非美国持有人应就与单位股份、认股权证或认股权证股份的收购、所有权和处置相关的税收后果（包括任何所得税协定的潜在适用和运作）咨询自己的税务顾问。

受美国联邦所得税特殊规定约束的美国持有人未得到解决

本摘要不涉及适用于受《守则》特殊条款约束的美国持有人的美国联邦所得税注意事项，包括但不限于以下美国持有人：(a) 是免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他延税账户；(b) 金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；(c) 是经纪交易商、交易商或选择对证券或货币进行加记的交易者市场会计方法；（d）拥有除美元以外的 “本位货币”；（e）作为跨界、对冲交易、转换交易、建设性出售或其他涉及多个头寸的安排的一部分，自有单位股票、认股权证或认股权证；（f）收购与行使员工股票期权相关的单位股票、认股权证或认股权证股或以其他方式作为服务补偿；（g）持有单位股票、认股权证、认股权证或《守则》第1221条所指的非资本资产的认股权证（通常，出于投资目的持有的财产）；（h）必须加快确认与单位股票、认股权证或认股权证相关的任何总收入项目，因为此类收入已在适用的财务报表中得到确认；或（i）拥有、已经拥有或将拥有（直接、间接或归属）公司已发行股票总投票权或价值的10％或以上。

本摘要也未涉及适用于以下美国持有人的美国联邦所得税注意事项：（a）美国外籍人士或前美国长期居民；（b）根据《税法》的规定曾经、现在或将要成为加拿大居民或被视为加拿大居民的人；（c）使用或持有、将使用或持有，或者正在或将被视为使用或持有单位股票的人与在加拿大经营业务相关的认股权证或认股权证；(d) 其单位股份、认股权证或认股权证构成 “应纳税” 的人员税法规定的加拿大财产”；或（e）为本条约目的在加拿大拥有常设机构并使用或持有与此类常设机构相关的单位股份、认股权证或认股权证的人员。

受《守则》特殊条款约束的美国持有人，包括但不限于上文所述的美国持有人，应就与单位股份、认股权证或权证股份的收购、所有权和处置相关的美国联邦、美国联邦净投资收入、美国联邦最低替代方案、美国联邦遗产和馈赠、美国州和地方以及非美国的税收后果咨询自己的税务顾问。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业（或其他 “直通” 实体）的实体或安排持有单位股票、认股权证或认股权证，则美国联邦所得税对该实体和此类实体的合伙人（或其他所有者）的后果通常将取决于该实体的活动以及此类合伙人（或所有者）的身份。本摘要未涉及对任何此类合作伙伴（或所有者）的税收后果。出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业或 “直通” 实体的实体或安排的合伙人（或其他所有者）应就单位股份、认股权证或认股权证的收购、所有权和处置所产生的及与之相关的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

此外，出于美国联邦所得税的目的，本摘要假设该公司不是 “受控外国公司”。

此讨论仅供参考，不是税务建议。我们敦促潜在购买者咨询自己的税务顾问，了解如何将美国联邦税收规则适用于他们以及州、地方和非美国的情况。单位股份、认股权证或认股权证的购买、所有权和处置的税收后果和向他们报告要求。

购买价格的分配

出于美国联邦所得税的目的，每个单位应被视为由一股单位股份和一半认股权证组成的投资单位。出于美国联邦所得税的目的，美国持有人将被要求根据发行时的相对公允市场价值在单位股份和半份认股权证之间分配该单位的购买价格。该单位购买价格的分配将为该单位股份和构成该单位的半份认股权证中的美国联邦所得税目的确立该美国持有人的初始纳税基础。

该公司打算向每股单位股份分配2.83美元，作为单位一部分收购的每半认股权证分配0.40美元作为发行对价。截至本招股说明书补充文件发布之日，公司认为这种分配是合理的，但这种分配对美国国税局没有约束力。每位美国持有人应就单位购买价格的分配咨询自己的税务顾问。

认股权证的行使、处置或到期（假设公司不是 “被动外国投资公司”（“PFIC”）

以下讨论完全受下文 “被动外国投资公司规则” 标题下所述规则的约束。

行使认股权证

美国联邦对行使认股权证的所得税待遇尚不确定，行使认股权证对美国的税收后果可能与此处描述的有所不同。根据前述句子以及下文 “被动外国投资公司规则” 下的讨论，美国持有人通常不应确认行使认股权证和相关收据认股权证的收益或损失。美国持有人在行使认股权证时获得的认股权证股份的初始纳税基础应等于（a）该美国持有人在该认股权证中的税基和（b）该美国持有人在行使该认股权证时支付的行使价之和。认股权证股份的持有期可能包括也可能不包括美国持有人持有认股权证的期限。每位美国持有人应咨询自己的税务顾问，以了解认股权证行使的正确处理方式以及通过该行使获得的认股权证股份的税基和持有期限。

认股权证的出售或其他应纳税处置

美国持有人将确认认股权证出售或其他应纳税处置的收益或损失，其金额等于 (a) 现金金额加上收到的任何财产的公允市场价值与 (b) 该美国持有人在出售或以其他方式处置的认股权证中的纳税基础之间的差额（如果有）。以” 下的讨论为准被动外国投资公司规则“在下文中，任何此类收益或损失通常为资本收益或亏损（前提是行使此类认股权证时发行的认股权证如果被美国持有人收购，则为该守则第1221条所指的资本资产），如果认股权证持有超过一年，则为长期资本收益或亏损。

未行使的认股权证到期

以” 下的讨论为准被动外国投资公司规则“下面，在认股权证到期或到期时，美国持有人将确认的损失金额等于该美国持有人在认股权证中的纳税基础。任何此类损失通常都是资本损失，如果认股权证持有超过一年，则为长期资本损失。根据《守则》，资本损失的扣除受到复杂的限制。

认股权证的某些调整

根据该守则第305条，对行使认股权证时将发行的认股权证数量的调整或对认股权证行使价的调整可以视为对美国认股权证持有人的建设性分配，前提是这种调整会增加该美国持有人在公司 “收益和利润” 或资产中的比例权益，具体视情况而定这种调整（例如，如果这种调整是为了补偿现金的分配或向公司股东提供的其他财产）。此外，根据一项调整是 善意 通常，不应将具有防止稀释认股权证持有人权益的合理调整公式视为建设性分配。每位美国持有人应就行使认股权证时发行的认股权证数量的调整或认股权证行使价的调整的适当处理方式咨询自己的税务顾问。

单位股份或认股权证的所有权和处置（假设公司不是PFIC）

以下讨论完全受下文 “标题下描述的规则的约束被动外国投资公司规则".

单位股份或认股权证的分配

获得单位股份或认股权证股份分配（包括推定性分配）的美国持有人将被要求在为美国联邦所得税目的计算的公司当前或累积的 “收益和利润” 范围内将此类分配金额作为股息（不扣除从此类分配中预扣的任何外国所得税）计入总收入。如果分配超过公司当前和累计的 “收益和利润”，则此类分配将首先被视为在美国持有人单位股份或认股权证的纳税基础范围内的免税资本回报，然后视为出售或交换此类单位股份或认股权证的收益（见”单位股份或认股权证的出售或其他应纳税处置“下面）。但是，公司不得根据美国联邦所得税原则维持其收益和利润的计算，并且每位美国持有人可能必须假设公司对单位股份或认股权证的任何分配都将构成股息收入。美国公司持有人在单位股或认股权证上获得的股息通常没有资格获得允许公司从其他美国公司获得的股息的 “已收到的股息扣除”，或者，如果美国公司持有人未达到某些所有权门槛，则没有资格获得针对从某些外国公司获得的股息所得的股息扣除额。在遵守适用的限制的前提下，如果公司有资格获得本条约的好处，或者单位股份或认股权证可以随时在美国证券市场上交易，则公司向包括个人在内的非公司美国持有人支付的股息通常有资格获得适用于合格股息的优惠税率，前提是满足某些持有期和其他条件，包括在分配的纳税年度或上一纳税年度不将公司归类为PFIC 年。

出于美国联邦所得税的目的，美国持有人将被视为已收到公司预扣的所有加拿大税款，并随后向加拿大税务机关缴纳了预扣的税款。根据该规则，美国持有人为支付股息而在美国联邦所得税总收入中包含的股息收入金额可能大于美国持有人在支付股息时实际从公司收到的现金（或应收账款）金额。

股息规则很复杂，每位美国持有人应就此类规则的适用咨询自己的税务顾问。

单位股份或认股权证的出售或其他应纳税处置

美国持有人将确认出售或其他应纳税处置单位股份或认股权证的收益或损失，其金额等于 (a) 现金金额加上收到的任何财产的公允市场价值与 (b) 该美国持有人出售或以其他方式处置的此类单位股份或认股权证的纳税基础之间的差额（如果有）。任何此类收益或损失通常为资本收益或亏损，如果在出售或其他处置时，此类单位股份或认股权证持有时间超过一年，则为长期资本收益或亏损。如果美国持有人获得的单位股份或认股权证股份的对价未以美元支付，则变现金额将使用下述规则确定”其他注意事项——使用外币收购单位股票、认股权证或认股权证股份或收取外币。“美国持有人在其单位股份或认股权证中的纳税基础通常等于此类单位股份或认股权证的美元成本。如果美国持有人使用外币收购单位股份或认股权证，则单位股份或认股权证的成本将根据下述规则确定”其他注意事项——使用外币收购单位股票、认股权证或认股权证股份或收取外币。"

优惠税率适用于个人、遗产或信托的美国持有人的长期资本收益。目前，作为公司的美国持有人的长期资本收益没有优惠税率。根据该守则，资本损失的扣除受到重大限制。

被动外国投资公司规则

出于以下讨论的目的，“普通股” 一词旨在指 “单位股份” 和 “认股权证”。

如果公司成为或即将成为用于美国联邦所得税目的的PFIC，则美国持有人通常会受到特殊的不利税收制度的约束，该制度在某些方面将与上述税收待遇有所不同。非美国公司是否为PFIC的决定是基于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则有不同的解释，以及可能不时变化的许多因素，包括公司普通股市场价格的波动。一般规则是，如果根据此类资产公允市场价值的季度平均值，（a）该纳税年度的总收入的75％或更多是被动收入，或者（b）其总资产价值的50％或更多产生被动收入或用于产生被动收入，则公司将成为PFIC。“总收入” 通常包括减去销售商品成本的所有销售收入，加上来自投资、附带或外部业务或来源的收入，而 “被动收入” 通常包括股息、利息、某些租金和特许权使用费以及某些类型的收益（例如出售股票和证券）。为了确定公司是否为PFIC的目的，公司将被视为持有其按比例的资产份额，并直接获得其直接或间接拥有该其他公司25％或以上（按价值计算）股票（按价值计算）的任何其他公司的收入的比例份额。如果该公司是PFIC，并且持有另一家非美国公司价值低于25％的权益，则相对于美国普通股持有人，该其他公司也可能被视为PFIC。

该公司尚未确定其本年度的PFIC地位。该公司也没有对以前的任何应纳税年度做出PFIC决定。因此，无法保证公司在以前的应纳税年度中不是PFIC，也无法保证公司在当前应纳税年度不会成为PFIC，也无法保证在未来的任何应纳税年度都不会成为PFIC。对于公司在过去、当前或未来应纳税年度的PFIC地位，没有发表任何意见。如果就特定美国持有人持有的普通股而言，公司是或成为PFIC，那么即使公司在未来几年可能没有资格成为PFIC，就该持有人的此类普通股而言，它也将始终被视为PFIC。

如果就美国持有人而言，公司是PFIC，而美国持有人没有进行下述任何一项选择，则处置普通股和某些被归类为 “超额分配” 的分配（通常是超过前三个纳税年度平均分配额的125％的分配）的收益将受到普通收入待遇的限制，并在计算中按比例分配给美国持有者的持股期内的天数美国持有人的纳税义务。分配给实现收益或超额分配的应纳税年度的金额，以及该美国持有人持有期内在公司被视为该美国持有人PFIC的第一个应纳税年度之前的任何应纳税年度的金额，将作为收益或超额分配应纳税年度的普通收入计入美国持有人的总收入。分配给另一个应纳税年度的金额将在应纳税年度作为普通收入征税，在该应纳税年度的收益实现或超额分配是按照美国持有人在另一个应纳税年度有效的最高税率进行的，并且将收取利息，就好像以前每个此类年度的所得税负债都已到期一样。根据拟议的《财政部条例》，根据公司重组进行赠送、质押或使用普通股作为贷款担保将被视为普通股的应纳税处置，并受上述税收待遇的约束。此外，拟议的《财政条例》通常将收购PFIC股票的 “期权” 视为实际的PFIC股票，为此目的 “期权” 将包括认股权证

如果公司是PFIC，则如果美国持有人对单位股份或认股权证进行 “合格选举基金”（“QEF”）或 “按市值计价” 的选择，则美国持有人可能能够减轻上述PFIC规则的不利税收影响。（目前不允许就认股权证进行QEF选择或按市值计价的选择。）如果美国持有人在其普通股持有期开始的第一个纳税年度及时选择QEF，则该美国持有人通常不受上述有关此类普通股的PFIC规则的约束。但是，在QEF制度下，在公司被视为PFIC的每个应纳税年度，美国持有人必须将总收入（i）作为普通收入、美国持有人按比例占公司普通收益的份额，以及（ii）作为资本收益，即美国持有人在公司净资本收益中所占的比例份额，无论公司是否进行普通股分配。先前在QEF制度下征税的收入分配在向美国持有人进行此类分配时，将不再征税。在遵守某些限制的前提下，美国持有人可以选择延迟缴纳QEF制度下收入中包含的此类金额的当前美国联邦所得税，但将收取不可扣除的利息费用。根据QEF规则，当选的美国持有人必须向国税局提供某些信息，美国持有人需要从公司获得这些信息。如果公司有理由认为它可能是特定应纳税年度的PFIC，并且如果美国持有人要求该纳税年度的PFIC，则公司将采取商业上合理的努力向美国持有人提供此类信息。

如果公司是PFIC，则美国持有人（认股权证除外）可以作出 “按市值计价” 的选择，作为QEF选举的替代方案，只要普通股被视为在适用的美国财政条例所指的合格交易所或其他市场上定期交易即可。按市值计价的选举的后果是，美国持有人必须将相当于美国持有人在应纳税年度结束时普通股的公允市场价值超过美国持有人调整后的普通股纳税基础的部分（如果有）的金额作为普通收入计入其总收入。如果美国持有人普通股在应纳税年度末的公允市场价值低于美国普通股持有人的调整后税基，则可以申请普通亏损扣除，但仅限于先前包含在收入中的按市值计价收益的范围。美国持有人的普通股税基将进行调整，以反映此类包含内容或扣除额。处置普通股的收益或亏损将是普通收益或亏损。

在公司或其任何子公司被视为美国持有人的 PFIC 的任何应纳税年度，该美国持有人可能需要提交国税局表格 8621（“被动外国投资公司或合格选择基金股东的信息申报表”）。

美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解PFIC规则对单位、单位股份和认股权证投资的潜在适用性，以及进行QEF选举（包括在保护基础上）或按市值计价选举的潜在可用性和可取性，以及任何适用的美国报告义务。

其他注意事项

被动收入的额外税

收入超过一定门槛的某些个人、遗产和信托将被要求为 “净投资收益” 支付3.8％的医疗保险附加税，其中包括股息和处置财产（某些行业或企业持有的财产除外）的净收益。美国持有人应就其单位股份、认股权证或认股权证的所有权和处置征收该税（如果有）咨询自己的税务顾问。

使用外币收购单位股份、认股权证或认股权证股份或收取外币

美国持有人在其单位股票、认股权证或认股权证中的纳税基础通常等于此类单位股票、认股权证或认股权证的美元成本。如果美国持有人使用外币购买单位股票、认股权证或认股权证，则单位股票、认股权证或认股权证的成本将是参考购买当日的即期汇率确定的外币购买价格的美元价值。但是，如果单位股票、认股权证或认股权证被视为在成熟的证券市场上交易，并且美国持有人是现金制纳税人或已进行特别选择（必须每年一致适用，未经美国国税局同意不得更改）的应计制纳税人，则该美国持有人将通过折算金额来确定此类单位股票、认股权证或认股权证成本的美元价值按购买结算日的即期汇率支付。

根据收款之日适用的汇率，以外币支付给美国持有人的任何分配，或者在单位股票、认股权证或认股权证的出售、交换或其他应纳税处置时，通常等于此类外币的美元价值（无论该外币当时是否兑换成美元）。但是，就单位股票、认股权证或认股权证股份的出售、交换或其他应纳税处置而言，如果单位股票、认股权证或认股权证被视为在 “成熟证券市场” 上交易，并且美国持有人是现金制纳税人或已做出特别选择的应计制纳税人（必须逐年持续适用，未经美国国税局同意不得更改），此类美国。持有人将通过折算金额来确定以外币实现的金额的美元价值按销售结算日的即期汇率收取。

美国持有人的外币基础将等于其在收款之日的美元价值。任何在收款之日后兑换或以其他方式处置外币的美国持有人的外币汇兑收益或损失可能被视为普通收入或损失，通常将作为外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于使用应计制税务会计的美国持有人。每位美国持有人应就接收、拥有和处置外币的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

外国税收抵免

根据上面讨论的PFIC规则，就单位股或认股权证股息缴纳（直接或通过预扣税）加拿大所得税的美国持有人通常有权在该美国持有人当选后获得此类加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免将减少美国持有人的美国联邦所得税负担，而扣除将减少美国持有人缴纳美国联邦所得税的收入。该选择是逐年做出的，适用于美国持有人在一年内缴纳的所有外国税款（无论是直接税款还是通过预扣税）。外国税收抵免规则很复杂，涉及的规则的适用取决于美国持有人的特殊情况。因此，每位美国持有人应就外国税收抵免规则咨询自己的美国税务顾问。

备份预扣税和信息报告

根据美国联邦所得税法和财政部条例，某些类别的美国持有人必须提交有关其投资或参与外国公司的信息申报表。例如，根据对持有某些特定外国金融资产超过一定门槛金额的美国申报表的美国申报表的特殊规定，可能需要提交美国国税局8938号表格（“特定外国金融资产报表”），以及美国持有人的美国纳税申报表，这些规定对持有某些特定外国金融资产的个人规定了美国申报表的义务（及相关处罚）。特定外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构开设的金融账户，还可能包括单位股票、认股权证或认股权证等资产。对于美国持有人，可能还需要在各种国税局表格上报告其他国税局信息。对未能提交所需信息申报表的行为处以严厉的处罚。美国持有人应就提交信息申报表的要求咨询自己的税务顾问。

如果美国持有人 (a) 未能提供该美国持有人的正确美国纳税人识别号（通常在 W-9 表格上），(b) 提供的美国纳税人身份证件不正确，则在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的股息以及出售或以其他应纳税方式处置单位股票、认股权证或认股权证所产生的收益通常需要缴纳信息报告和备用预扣税数字，(c) 由美国国税局通知，该美国持有人此前未能正确申报受以下约束的物品备用预扣税，或（d）未能证明该美国持有人提供了正确的美国纳税人识别号码，且国税局没有通知该美国持有人需要缴纳备用预扣税，否则将受到伪证处罚。但是，某些豁免人员通常不受这些信息报告和备用预扣规则的约束。备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都将允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免（如果有），如果该美国持有人及时向国税局提供所需信息，则将予以退还。

在公司或其任何子公司被视为特定美国持有人的 PFIC 的任何应纳税年度内，该美国持有人通常可能有额外的美国申报要求，如上文 “被动外国投资公司规则” 中所述

对上述申报要求的讨论并不是要完整描述可能适用于美国持有人的所有申报要求。未能满足某些申报要求可能会导致美国国税局评估税收的期限延长，在某些情况下，这种延期可能适用于与任何未满足的申报要求无关的金额的评估。每位美国持有人都应就信息报告和备用预扣税规则咨询自己的税务顾问。

上述摘要无意对适用于美国持有人收购、所有权和处置单位股票、认股权证或认股权证股份的所有税收考虑因素进行完整分析。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解在他们自己的特殊情况下适用于他们的税收考虑。

风险因素

对特此提供的单位的投资涉及某些风险。你应根据自己的财务状况，仔细考虑下文列出的与各单位有关的风险因素，以及标题下描述的风险因素。”风险因素“可在年度信息表、年度管理与分析、临时管理与分析和招股说明书（第20至25页）中找到。此外，在做出投资决策之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件、招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的文件（包括但不限于年度信息表、年度MD&A和临时MD&A）以及随后提交的所有以引用方式纳入的文件中包含的所有其他信息。

公司管理层在使用本招股说明书补充文件下出售单位所得的部分净收益方面将拥有广泛的自由裁量权。

公司管理层可以将公司出售单位所得的部分净收益（如果有）用于不改善公司的经营业绩，也不会提高不时发行和流通的单位或其他证券的价值。管理层未能有效使用这些资金的任何行为都可能导致财务损失，从而可能对公司的业务产生重大不利影响，或导致公司已发行和未偿还证券的市场价格不时下跌。

公司可能会出售额外的普通股或其他证券，这些证券可以在后续发行中转换或交换为普通股，或者可能发行额外的普通股或其他证券，从而导致投资者稀释。

公司无法预测未来证券销售或发行的规模或性质，也无法预测此类未来销售和发行将对普通股市场价格产生的影响（如果有）。此类销售或发行可能出于多种原因，包括加强公司的资产负债表或与公司可能获得的增长、收购或战略机会有关。出售或发行大量普通股或其他可转换为普通股的证券，或认为可能进行此类出售或发行，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。如果再出售或发行普通股或其他可转换为普通股的证券，投资者在公司的投票权和经济利益将受到削弱。此外，如果公司股票期权或其他可转换证券的持有人转换或行使证券并出售他们收到的普通股，则由于市场上可用的普通股数量的增加，普通股的市场价格可能会下跌。

普通股的市场价格可能会波动，并且会受到多种因素的广泛波动，其中许多因素是公司无法控制的。

我们普通股的市场价格过去和将来都可能出现大幅波动，这可能会给投资者带来损失。可能导致普通股市场价格波动的因素包括：

• 公司季度经营业绩的实际或预期波动；

• 影响公司整个行业及其业务和运营的本地或国际监管和政治变化；

• 证券研究分析师的建议；

•公司经营所在行业中公司的经济表现或市场估值的变化；

• 公司执行官和其他关键人员的增加或离职；

•已发行普通股的转让限制的解除或到期；

• 额外普通股的销售或预期销售；

• 与管理层、证券分析师和投资者的预期不同的运营和财务业绩；

• 公司或其竞争对手发布的发展和其他重大事件的公告；

• 重要生产材料和服务的成本或可用性的波动；

• 全球金融市场和全球经济的变化以及利率等总体市场状况；

• 公司或其竞争对手进行或涉及的重大收购或业务合并、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；

• 投资者认为与公司相似的其他公司的运营和股价表现；

• 与公司行业或目标市场或总体经济中的趋势、担忧、技术或竞争发展、监管变化和其他相关问题有关的新闻报道；以及

• 根据本次发行，在任何一天内出售的普通股总数。

本次发行完成后，公司的董事和执行官将受以下约束 [90 天]根据与本次发行相关的封锁协议规定的封锁期。但是，所有受封锁协议约束的普通股都可以在封锁期到期后转售，也可以根据封锁期的惯例例外情况或放弃封锁协议。

公司过去没有申报或支付过股息，将来可能不会申报或支付股息。

未来申报或支付股息的任何决定都将由董事会酌情作出，并将取决于财务业绩、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。因此，除非投资者以高于该投资者支付的价格（包括为收购任何认股权证股份而支付的行使价）出售其单位（或该单位所依据的证券），否则投资者可能无法从单位的投资中获得任何回报。

运营产生的负现金流

在截至2023年9月30日的十三个月中，该公司的经营活动现金流为负数。在截至2023年12月31日的三个月中，公司通过经营活动产生了正现金流，但公司无法保证其未来会保持正现金流。如果公司在未来任何时期的现金流为负，则其发行的某些收益可用于为运营活动产生的负现金流提供资金。

认股权证市场

目前没有可以出售认股权证的市场。该公司不打算申请在多伦多证券交易所、纳斯达克或任何其他证券交易所或其他交易系统上市。无法保证认股权证在发行后会出现活跃或流动的交易市场，也无法保证这样的市场能够持续下去。如果权证的活跃或流动性市场未能发展或维持下去，则认股权证的交易价格可能会受到不利影响。认股权证的市场价格将基于多种因素，包括但不限于：（i）类似证券的市场；（ii）公司的财务状况、经营业绩和招股说明书；（iii）普通股的市场价格和波动性；（iv）公司运营行业的变化和影响公司的竞争；（v）总体市场和经济状况。购买者可能无法转售根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书购买的认股权证。这可能会影响二级市场认股权证的定价、交易价格的透明度和可用性、这些证券的流动性以及发行人监管的范围。

R投资风险回报

无法保证对包含这些单位的单位股份或认股权证的投资将在短期或长期内获得任何正回报。迄今为止，尚未支付普通股股息。根据本次发行购买单位涉及高风险，只能由财务资源足以承担此类风险且无需立即获得投资流动性的投资者进行。

U使用大麻及其衍生物对健康的影响尚不清楚

关于使用大麻对人类健康的短期和长期影响，无论是用于娱乐还是医疗目的，几乎没有纵向研究。因此，使用公司的大麻和衍生产品存在固有的风险。由于人类食用大麻产品，可能会出现以前未知或不可预见的不良反应，这可能会对社会对大麻的接受程度和对公司产品的需求产生不利影响。

可能无法对外国人执行判决

法律事务和专家利益

与本次发行相关的某些法律事务将由古德曼律师事务所代表我们移交，涉及与加拿大法律相关的某些法律事务，麦克米兰律师事务所，涉及与美国法律相关的某些法律事务，由霍奇森拉斯律师事务所（Hodgson Russ LLP）处理，涉及与美国联邦所得税法有关的某些事项，代表承销商大成加拿大律师事务所，处理与加拿大法律有关的某些法律事务。截至本文发布之日，Goodgmans LLP、Hodgson Russ LLP和Dentons Canada LLP各自的合伙人和关联公司直接或间接地实益拥有我们的任何证券或我们的关联公司或关联公司的任何证券的不到1％。

审计员、过户代理人和注册商

该公司的外部审计师是毕马威会计师事务所，位于安大略省沃恩市新公园广场100号1400号套房，L4K 0J3。根据加拿大相关专业机构规定的相关规则和相关解释以及任何适用的法律或法规，毕马威会计师事务所对公司是独立的。此外，根据《美国证券法》以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会通过的相关规则和条例的定义，毕马威会计师事务所是与公司相关的独立注册会计师事务所。

该公司的过户代理人、认股权证代理人和注册机构是多伦多证券交易所信托公司，其办公室位于不列颠哥伦比亚省温哥华和安大略省多伦多。vStock Transfer, LLC是该公司在美国的共同转让代理。

作为注册声明的一部分提交的文件

作为本招股说明书补充文件一部分的F-10表格注册声明的一部分，以下文件已经或将要（通过生效后的修正或以提及方式纳入）提交给美国证券交易委员会：（a）“以引用方式纳入的文件” 中列出的文件；（b）毕马威会计师事务所的同意；（c）Hodgson Russ LLP的同意；（d）公司某些公司的授权书董事和高级管理人员包含在注册声明的签名页上；（e）认股权证契约和（f）承保协议。

没有证券监管机构对这些证券发表过意见，因此提出其他申诉是违法的。本简短的基本货架招股说明书仅构成在可以合法出售这些证券的司法管辖区的公开发行，并且只有获准出售此类证券的人才能在这些司法管辖区进行公开发行。

信息 本简短的基本架构招股说明书以引用方式纳入了向加拿大证券委员会或类似机构以及美国证券交易委员会提交的文件。本文以引用方式纳入的文件的副本可应要求免费向位于加拿大安大略省多伦多国王街西145号1400套房M5H 1J8（1（844）-644-4726）的Organigram Holdings Inc.秘书索取，也可以在公司的SEDAR+个人资料下以电子方式获得，网址为www.sedarplus.ca。请参阅 “以引用方式纳入的文档”。

简短版基础架招股说明书

ORGRANIGRAM HOLDINGS

$500,000,000

普通股

债务证券

订阅收据

认股证

单位

Organigram Holdings Inc.（“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）可能会不时发行和发行以下证券：（a）公司资本中的普通股（“普通股”）；（b）任何种类、性质或类型的债券、票据或其他债务证据，可以串行发行（统称为 “债务证券”）；(c)) 公司可兑换普通股和/或其他证券的认购收据（“认购收据”）；(d) 可行使的收购普通股和/或认股权证公司的其他证券（“认股权证”）；以及（e）由多股普通股、债务证券、认购收据和/或认股权证（以下简称 “单位”）或其任何组合组成的证券，在25个月期间内的任何时候，总发行价格为500,000,000美元（或发行之日的等值金额，以任何其他货币或货币，视情况而定）这份简短的基础架子招股说明书（包括此处的任何修正案，即 “招股说明书”）仍然有效。特此发行的普通股、债务证券、认股权证券、认股权证和单位（统称为 “证券”，均为 “证券”）可以单独发行，也可以单独发行，金额、价格和条款将在一份或多份招股说明书补充文件（视情况而定，集体或个人，“招股说明书补充材料”）中列出。根据本招股说明书，一名或多名普通股持有人（“股东”）也可以提供他们实益拥有的普通股。参见”出售股东".

适用证券立法允许在本招股说明书中省略的所有货架信息，包括但不限于上文讨论的任何证券发行的具体条款中披露的信息，都将包含在一份或多份招股说明书补充文件中，这些补充文件将与本招股说明书一起交付给买方，除非已获得此类交付要求的豁免。每份招股说明书补充文件将以引用方式纳入本招股说明书，以供截至该招股说明书补充文件之日起的证券立法之目的，并且仅用于分发该招股说明书补充文件所涉及的证券。

该公司是一家加拿大发行人，根据加拿大和美国证券监管机构采用的多司法管辖区披露制度（“MJDS”），该公司被允许根据加拿大的披露要求编制本招股说明书和任何招股说明书补充文件。美国的潜在投资者应意识到，此类要求与美国的要求不同。此处包括或以引用方式纳入的财务报表是根据国际会计准则理事会（“IASB”）发布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制的，可能无法与根据美国公认会计原则编制的美国公司的财务报表进行比较。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到不利影响，因为该公司是一家根据加拿大法律存在的公司。该公司根据加拿大法律存在，其所有行政办公室、行政活动和资产均位于美国境外。此外，公司的大多数董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的居民，这些人的全部或很大一部分资产位于或可能位于美国境外。参见”民事责任的可执行性".

美国证券交易委员会（“SEC”）、任何州证券监管机构或任何加拿大证券监管机构均未批准或不批准本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述均属刑事犯罪。

您应该意识到，收购此处所述证券可能会在美国和加拿大产生税收后果。此处或任何适用的招股说明书补充文件中均未全面描述对居住在美国的投资者或美国公民的此类税收后果。您应阅读任何适用的招股说明书补充文件中的税收讨论；但是，本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件可能无法全面描述这些税收后果，在对证券进行任何投资之前，您应咨询您的税务顾问。

任何证券发行的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中规定，可能包括但不限于适用的情况下：(a) 就普通股而言，发行的普通股数量、货币（可以是加元或任何其他货币）、发行价格（如果发行是固定价格分配）或确定发行价格的方式（如果不发行）固定价格分配）和任何其他特定条款；（b）就债务证券而言，具体名称、本金总额、可购买债务证券的货币或货币单位（可以是加元或任何其他货币）、到期日、利息准备金、授权面额、发行价格、契约、违约事件、公司或持有人选择的任何赎回条款、任何交易所或转换条款以及任何其他特定条款；(c) 就订阅收据而言，提供的订阅收据数量，货币（可以是加元或任何其他货币）、发行价格、将认购收据兑换成或兑换公司普通股和/或其他证券的条款、条件和程序以及任何其他具体条款；（d）就认股权证而言，发行的此类认股权证的数量、货币（可以是加元或任何其他货币）、发行价格、向普通股和/或其他证券行使此类认股权证的条款、条件和程序公司的条款和任何其他具体条款；以及 (e) 如果是单位、所发行单位的数量、货币（可以是加元或任何其他货币）、发行价格、普通股条款、债务证券、认购收据和/或认股权证（视情况而定）以及任何其他特定条款。与特定证券发行相关的招股说明书补充文件可能包括与根据该证券发行的证券有关的条款，这些条款不在本招股说明书中描述的条款和参数范围内。如果法规、法规或政策有要求，并且证券以加元以外的货币发行，则描述证券的招股说明书补充文件中将适当披露适用于证券的外汇汇率。

公司和/或任何出售股票的股东可以向或通过一家或多家承销商或交易商出售证券，也可以通过适用的法定豁免，或不时通过公司指定的一个或多个代理人和/或任何出售股东将证券出售给一个或多个买家。证券可以不时通过一项或多笔交易以固定价格出售，也可以不按固定价格出售，例如出售时的市场价格、与该现行市场价格相关的价格或与买方协商的价格，价格可能因购买者之间和证券分销期间而异。与特定证券发行相关的招股说明书补充文件将确定参与此类证券发行和销售的每位承销商、交易商或代理人，以及此类证券的分销方法和发行条款，包括首次发行价格（如果发行是固定价格分配）、确定发行价格的方式（如果发行不是固定价格分配）、净收益给公司和/或任何出售股东，以及在适用的范围内，支付给承销商、经销商或代理人的任何费用、折扣或任何其他补偿以及任何其他重要条款。参见 “分配计划”。

本招股说明书可能符合国家仪器44-102中定义的公司的 “市场分销” 条件— 书架分布加拿大证券管理局的（“NI 44-102”）。

对于除 “市场分配”（定义见适用的加拿大立法）以外的任何证券发行（除非相关的招股说明书补充文件中另有规定），承销商、交易商或代理人可以在遵守适用法律的前提下超额分配或进行交易，将所发行证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能出现的水平。此类交易一旦开始，可随时中断或终止。参见 “分配计划”。任何参与本招股说明书下的 “市场分销” 的承销商或交易商，此类承销商或交易商的关联公司，以及与该承销商或交易商共同或协同行事的任何个人或公司都不会超额分配与此类分销相关的证券，或进行任何其他旨在稳定或维持证券市场价格的交易。

已发行普通股在多伦多证券交易所（“TSX”）和纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市并上市交易，代码为 “OGI”。2023年10月5日，即本招股说明书发布前的最后一个交易日，多伦多证券交易所和纳斯达克已发行普通股的收盘价分别为1.60美元和1.19美元。

拥有证券可能会给您带来税收后果。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件可能无法全面描述税收后果。您应阅读任何适用的招股说明书补充文件中的税务讨论，并就自己的特殊情况咨询自己的税务顾问。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券、认购收据、认股权证和单位将不会在任何证券交易所上市。没有市场可以出售这些证券，购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的此类证券。这可能会影响二级市场上此类证券的定价、交易价格的透明度和可用性、此类证券的流动性以及发行人监管的范围。参见”前瞻性陈述“和”风险因素".

该公司继续在 加拿大商业公司 法案（“CBCA”）。该公司的总部位于加拿大安大略省多伦多市国王街西145号1400套房，M5H 1J8，注册办事处位于加拿大新不伦瑞克省蒙克顿英吉利大道35号E1E 3X3。

没有承销商、代理商或交易商参与本招股说明书的编写，也没有对本招股说明书的内容进行任何审查。

任何证券投资都涉及重大风险，潜在投资者在购买证券之前应仔细考虑这些风险。与任何证券投资相关的潜在投资者应仔细审查和考虑本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件（包括适用的招股说明书补充文件）中概述的风险。参见”风险因素".

目录

页面

(i)

有关本招股说明书的重要信息

读者应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。公司或任何出售股东均未授权任何人提供不同的信息。证券只能在允许要约和销售的司法管辖区出售。本招股说明书不是在任何非法司法管辖区出售证券的要约或征求购买证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或证券的任何出售时间如何，本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日或以引用方式纳入此处的文件之日为准确（如适用）。自本招股说明书发布之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

财务信息

此处包含或以引用方式纳入的财务报表是根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》编制的，该准则不同于美国公认会计原则（“美国公认会计原则”），可能无法与根据美国公认会计原则编制的美国公司财务报表进行比较。除非文中另有允许、表明或要求，否则本招股说明书中所有提及 “公司”、“我们” 和类似表述的内容均指Organigram Holdings Inc.及其经营的业务。

货币列报和汇率信息

除非此处和以引用方式纳入的文件中另有说明，否则所有美元金额均指加拿大的合法货币。所有提及 “美元” 或 “美元” 的内容均指美国货币。

下表列出了加拿大银行提供的以加元表示的美元在所述期间的最高、最低、平均和期末指示性汇率。

2023年10月5日，加拿大银行公布的将美元兑换成加元的每日平均汇率为1美元=1.3733美元。

前瞻性陈述

本招股说明书，包括此处以引用方式纳入的文件，包含经修订的1933年《证券法》（“美国证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“美国交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，以及适用的加拿大证券法定义的 “前瞻性信息”（统称为 “前瞻性陈述”）。除本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于公司关于公司业务和运营环境的陈述、公司打算根据此处和任何招股说明书补充文件中描述的条款和条件完成任何证券发行、任何证券的上市以及公司使用MJDS的意向提供证券美国。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用 “计划”、“期望”、“预算”、“预计”、“预测”、“打算”、“预期”、“项目” 或 “相信”、“形式” 等词语或此类词语和短语的变体来识别，或声明某些行动、事件或结果 “可能”、“会”、“可能” 或 “可能” 将”、“发生” 或 “实现” 以及类似的词语或否定词。尽管公司管理层认为此类前瞻性陈述中所代表的预期是合理的，但无法保证此类预期会被证明是正确的。

本招股说明书中的前瞻性陈述基于某些假设，包括对当前和未来业务战略以及公司未来运营环境的假设，包括预期收入和实现目标的能力。它们不能保证未来的表现，涉及难以控制或预测的风险和不确定性。许多因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异，包括但不限于本招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素，以及公司的年度信息表（定义见此处），可通过公司的电子文件分析和检索系统+（“SEDAR+”）简介和美国证券交易所以电子方式获得委员会（“SEC”）网站位于 http://www.sec.gov。

无法保证前瞻性陈述会被证明是准确的，因为实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中表达的结果和结果存在重大差异。因此，读者不应过分依赖任何此类前瞻性陈述。此外，这些前瞻性陈述是自本招股说明书发布之日起作出的，除非适用法律明确要求，否则公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

附加信息

我们已根据MJDS向美国证券交易委员会提交了与证券有关的《美国证券法》规定的F-10表格注册声明。本招股说明书，包括以引用方式纳入本招股说明书的文件，构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，其中的某些内容包含在注册声明的附录中。参见”作为注册声明的一部分提交的文件“。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的关于提及的任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，您都应参考注册声明的附录，以全面描述所涉事项。此类提法对每一项此类陈述进行了全面的限定。每次我们根据注册声明出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

公司的普通股根据《美国交易法》第12（b）条注册，因此，我们受美国《交易法》的信息要求和适用的加拿大要求的约束。根据这些信息要求，我们向美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交报告和其他信息。根据美国和加拿大采用的MJDS，我们向美国证券交易委员会提交的文件和其他信息可以根据加拿大的披露要求编制，而加拿大的披露要求与美国的披露要求不同。

作为外国私人发行人，我们不受美国《交易法》中关于委托书的提供和内容的规定的约束，我们的高管、董事和主要股东不受美国《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

我们根据MJDS向美国证券交易委员会提交40-F表年度报告，年度报告包括：

作为外国私人发行人，我们需要在6-K表格的封面下向美国证券交易委员会提供以下类型的信息：

• 公司在向加拿大证券监管机构提交的报告中以其他方式公开提供的重要信息；

• 公司向其提交并由多伦多证券交易所和纳斯达克公开的重大信息；以及

• 公司向其在加拿大的股东分发的重要信息。

我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告和其他信息可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上访问。您可以在SEDAR+上阅读和下载我们向加拿大各省和地区的证券委员会或类似监管机构提交的任何公开文件，网址为www.sedarplus.ca。

民事责任的可执行性

该公司根据加拿大法律存在，其所有行政办公室、行政活动和资产均位于美国境外。此外，公司的大多数董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的居民，这些人的全部或很大一部分资产位于或可能位于美国境外。

因此，居住在美国的投资者可能难以在美国向公司或其董事或高级职员（如适用）提起法律诉讼，或执行在美国法院对他们中的任何人或其中任何人位于美国境外的资产作出的判决，或者在美国法院对他们执行在美国法院作出的相应加拿大法院判决，包括但不限于基于美国联邦证券法民事责任条款的判决美国，或者根据美国联邦证券法，在适当的加拿大法院提起初步诉讼，强制执行对公司或其任何董事或高级职员的责任（如适用）。

在美国，该公司已向美国证券交易委员会提交了F-10表格的注册声明，即在F-X表格上指定代理人以送达手续。根据此类F-X表格，公司已指定位于美国华盛顿特区佛蒙特大道西北1090号的公司服务公司为其在美国的诉讼代理人，负责就美国证券交易委员会进行的任何调查或行政程序，以及因根据注册声明发行证券而在美国法院对该公司提起的任何民事诉讼或诉讼，或与之相关的任何民事诉讼或诉讼。

以引用方式纳入的文档

本招股说明书中的信息以引用方式纳入了向加拿大各省和地区的证券委员会或类似监管机构提交的文件。这些文件的副本可应要求免费向位于加拿大安大略省多伦多国王街西145号1400套房的公司秘书索取，M5H 1J8，收件人：公司秘书（电话1（844）644-4726），也可以在公司的SEDAR+个人资料下以电子方式获得，网址为www.sedarplus.ca，也可以在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上以电子方式获得。

除非本招股说明书或随后提交的、也以引用方式纳入本招股说明书的任何其他文件中的声明对其内容进行了修改或取代，否则公司向加拿大各省和地区的证券委员会或类似监管机构提交的以下文件以引用方式特别纳入本招股说明书，并构成本招股说明书的组成部分：

(a) 公司于2022年11月24日提交的截至2022年8月31日止年度的年度信息表（“年度信息表”）；

(b) 公司截至2022年11月28日的截至2022年8月31日和2021年8月31日止年度的经审计的合并财务报表及其相关附注，以及独立注册会计师事务所关于公司截至2022年8月31日和2021年8月31日财政年度年度财务报表列报公平性的报告以及截至2022年8月31日公司对财务报告的内部控制；

(c) 管理层对截至2022年8月31日和2021年8月31日止年度的公司财务状况和经营业绩的讨论和分析；

(d) 截至2023年5月31日和2022年5月31日的三个月和九个月的未经审计的简明合并中期财务报表及附注；

(e) 临时管理层对公司截至2023年5月31日和2022年5月31日的三个月和九个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析（“中期管理层与审计”）；

(f) 本公司2023年1月16日关于2023年2月28日举行的公司年度股东大会和特别股东大会的管理信息通告；以及

(g) 2023年7月13日关于公司合并普通股的重大变更报告，合并比率为合并后每一（1）股普通股合并四（4）股合并前普通股。

44-101F1 表格第 11.1 项中描述的任何文件- 简短的招股说明书分发在本招股说明书发布之日之后以及本次分配终止之前，公司向加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构提交的应视为以引用方式纳入本招股说明书。本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中提及但未以引用方式明确纳入本招股说明书或此处的文件，也未以其他方式要求以引用方式纳入本招股说明书的文件，均未以引用方式纳入本招股说明书。

在本招股说明书生效期间，公司向适用的加拿大证券委员会或加拿大类似监管机构提交了新的年度信息表和年度合并财务报表以及随附的管理层的讨论和分析，提交了先前的年度信息表、先前的年度合并财务报表和所有中期合并财务报表，每种情况下还包括随附管理层的讨论和分析以及重大变更报告在公司提交新的年度信息表的财政年度开始之前，应视为不再为未来根据本招股说明书发行和出售证券而纳入本招股说明书。在本招股说明书生效期间，公司向适用的加拿大证券委员会或类似监管机构提交中期合并财务报表和随附管理层的讨论和分析后，所有中期合并财务报表和所附管理层在此类新的中期合并财务报表之前提交的讨论和分析以及管理层的讨论和分析均应视为不再纳入本招股说明书本招股说明书下证券的未来报价和销售。此外，在本招股说明书生效期间，公司向适用的加拿大证券委员会或类似监管机构提交了新的年度股东大会管理信息通告，就本招股说明书下的未来证券要约和销售而言，先前就上次年度股东大会提交的管理信息通告不应被视为已纳入本招股说明书。

此外，如果在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的任何6-K表格、40-F表格或20-F表格（或任何相应的后续表格）中包含以引用方式纳入本招股说明书的任何文件或信息，则此类文件或信息应被视为作为本招股说明书组成部分的F-10表格注册声明的附件。此外，如果公司根据《美国交易法》第13（a）或15（d）条明文规定，公司可通过引用将公司将向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的文件中的其他信息纳入本招股说明书或其作为其一部分的F-10表格上的注册声明。

包含证券发行特定可变条款的招股说明书补充文件将连同本招股说明书一起交付给此类证券的购买者，除非招股说明书交付要求的豁免已获得批准或以其他方式提供，自该招股说明书补充文件发布之日起，该补充文件将被视为以引用方式纳入本招股说明书，但仅限于发行此类招股说明书所涵盖的证券补充。

尽管本招股说明书中有任何相反的规定，但就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式纳入或视为合并的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此类声明。修改或取代的声明不必声明它已经修改或取代了先前的声明，也不必包括它修改或取代的文档或声明中规定的任何其他信息。作出这种修改或取代的陈述，无论出于何种目的，都不应被视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成了虚假陈述、对重要事实的不真实陈述，或对必须陈述的重大事实或根据其作出的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实的遗漏。

该公司

该公司是加拿大领先的高质量大麻和大麻衍生产品的加拿大特许生产商 《大麻法》 （加拿大）。该公司专注于为加拿大的成人娱乐和医疗消费者生产高质量的大麻和其他大麻衍生产品，并发展国际业务合作伙伴关系以扩大公司的全球足迹。

该公司开发并收购了一系列合法的成人用休闲大麻品牌，包括爱迪生、Holy Mountain、Big Bag O'Buds、SHRED、Shred'ems、Monjour、Laurentian、Tremblant Cannabis和Trailblazer。该公司的主要全资子公司是：（i）加拿大大麻和大麻衍生产品的特许生产商Organigram Inc.和Laurentian Organic Inc.，以及（ii）加拿大大麻注入食品的持牌制造商Edibles and Infusions Corporation。

该公司在新不伦瑞克省的蒙克顿和魁北克省的苏佩里厄尔设有工厂，并在曼尼托巴省温尼伯设有专门的零食制造工厂。该公司的总部位于安大略省多伦多市国王街西145号1400套房，注册办公室位于新不伦瑞克省蒙克顿英吉利大道35号。该公司的电话号码是1 (844) 644-4726，其公司网站是www.organigram.ca。

有关公司业务的进一步描述，请参阅年度信息表中标题为 “业务描述” 的部分。

最近的事态发展

除下文所述外，自2023年5月31日（公司最新中期财务报表发布之日）以来，公司业务没有任何重大进展，本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中未披露这些进展。

年终变化

2023年5月12日，该公司宣布决定将其财政年度结束时间从8月31日更改为9月30日。公司之所以进行这一变革，是因为它将使公司的财务报表报告要求与其他上市公司和日历季度更好地保持一致。

股票整合

2023年7月5日，公司宣布已完成已发行和流通普通股的合并，合并比率为合并后每一（1）股普通股合并前四（4）股普通股（“股份合并”）。就在股票合并之前，该公司已发行和流通321,994,768股普通股。股票合并后，该公司已发行和流通普通股80,498,692股。

产品发布

2023 年 8 月 2 日，该公司宣布推出 SHRED Dartz 和 Hold Smokes，这两款全新的管状预售片。这些全新的管状预卷纸标志着该公司0.4g预卷纸的问世，这些预卷纸使用最先进的高速Cantos管式轧制机制成，并辅以尖端的包装能力。

2023年8月21日，该公司宣布重新推出加拿大最知名的大麻品牌之一开拓者。Trailblazer 将推出一系列不同的产品，包括 THCV 软糖、注入 CBG 的预卷和高效 1x0.5 克的预卷产品。

2023年8月28日，该公司宣布通过公司广受欢迎的SHRED和新推出的开拓者品牌推出其首批全花衍生的四氢大麻酚产品。

司法复审申请

2023年8月10日，该公司宣布，加拿大联邦法院（“法院”）批准了该公司对加拿大卫生部决定将爱迪生Jolts润喉糖归类为可食用大麻的决定进行司法审查的申请。法院认定，加拿大卫生部违反了程序公平性。考虑到法院的理由，此事已发回加拿大卫生部重新裁决。

向英国扩张

2023年8月15日，该公司宣布将通过签订供应协议来扩大其全球业务版图，向4C Labs Ltd. 提供干制的医用大麻花。4C Labs Ltd. 是一家快速扩张的医疗保健、技术和制药公司，专注于英国人类健康方面的虚拟处方、药品分销和临床开发。

董事辞职

2023年9月1日，公司宣布卡罗琳·费兰已辞去公司董事会的职务，立即生效。费兰德女士是英美烟草任命的董事会成员提名。

合并资本化

2023 年 7 月 5 日，公司宣布已完成股份合并。参见 “近期发展——股份合并”。除股票合并外，自2023年5月31日（公司最近提交财务报表之日）以来，公司的股票和贷款资本总额没有发生任何重大变化。适用的招股说明书补充文件将描述根据该招股说明书补充文件发行证券所产生的任何重大变化以及此类重大变更对公司股票和贷款资本的影响。

所得款项的使用

与发行和出售此类证券有关的招股说明书补充文件将描述根据本招股说明书发行和出售特定证券所得收益的使用情况。

证券的描述

以下是截至本招股说明书发布之日证券的某些一般条款和规定的简要摘要。该摘要并不完整，仅供参考。根据本招股说明书发行的任何证券的具体条款，以及本招股说明书中描述的一般条款在多大程度上适用于此类证券，将在适用的招股说明书补充文件中列出。此外，与特定证券发行相关的招股说明书补充文件可能包括与根据该证券发行的证券有关的条款，这些条款不在本招股说明书中描述的条款和参数范围内。如NI 44-102第4部分所述，证券将不包括任何新的衍生品或资产支持证券。

普通股

每股普通股的持有人有权收到公司任何股东会议的通知，有权出席所有此类会议并在所有此类会议上投一票。普通股持有人在董事选举方面没有累积投票权，因此，有权在任何董事选举中投票的大多数普通股的持有人可以选举所有参选董事。如果董事会宣布的话，普通股持有人有权获得股息，金额由董事会自行决定。在清算、解散或清盘（无论是自愿还是非自愿的）的情况下，普通股持有人有权按比例获得公司在偿还债务和其他负债后的剩余财产和资产。普通股不带有任何先发制人、认购、赎回或转换权，也不包含任何偿债或购买基金条款。

可以发行的普通股总数是无限的，截至2023年10月5日，即本招股说明书发布之日前的最后一个交易日，共有80,520,224股已发行普通股。

债务证券

公司可以根据契约（“契约”）发行一个或多个系列的债务证券，该契约将在公司与受托人之间签订。在适用的范围内，契约将受以下条款的约束和管辖 1939 年美国信托契约法案，经修正（“信托契约法”）。契约表格的副本已作为F-10表格注册声明的附录向美国证券交易委员会提交，本招股说明书是其中的一部分。以下描述列出了债务证券的某些一般实质性条款和条款。如果发行债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何系列债务证券的特定重要条款和条款，并描述下述一般实质性条款和条款如何适用于该系列债务证券。潜在投资者应阅读招股说明书和招股说明书补充文件，以获取与特定系列债务证券有关的所有重要条款的完整摘要。潜在投资者应注意，适用的招股说明书补充文件中的信息可能会更新、修改和取代有关债务证券一般实质条款和规定的以下信息。潜在投资者还应参考契约（可能有补充），以全面了解与债务证券有关的所有条款。我们将提交注册声明（本招股说明书是其中的一部分）的证物，或者将以引用方式纳入公司向美国证券交易委员会提供的6-K表格报告中的任何补充契约，描述我们在发行此类债务证券之前发行的债务证券的条款和条件。我们还将为在SEDAR+上发行的任何债务证券提交最终契约。

除了根据本招股说明书发行债务证券外，我们可能会发行债务证券并承担额外的债务。

普通的

该契约不会限制我们在契约下可能发行的债务证券的总本金额，也不会限制我们可能产生的其他债务金额。契约将规定，我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券，并且可以以美元、加元或任何外币计价和支付。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将是公司的无抵押债务。该契约还将允许我们增加先前发行的任何系列债务证券的本金，并发行增加的本金。

我们提供的任何系列债务证券的适用招股说明书补充文件将描述债务证券的具体条款，可能包括但不限于以下任何内容：

• 债务证券的标题；

• 对债务证券本金总额的任何限制，如果未指定上限，公司将有权不时重新开放该系列以发行更多债务证券；

• 该系列债务证券的付款或与之相关的付款在多大程度上和方式（如果有）将优先付款或从属于先前支付的其他负债和债务；

• 债务证券的支付是否会由任何其他人担保；

• 债务证券是否有抵押或无抵押，以及任何有担保债务的条款，包括对抵押品以及任何相关担保、质押或其他协议的实质性条款的一般描述；

• 该系列债务证券的本金（和溢价，如果有）的支付日期，或确定或延长此类日期的方法；

• 该系列证券的利率（如果有），或确定该系列证券的利率，或确定此类利率的方法，该利息是否应以现金或相同系列的额外证券支付，还是应累计和增加该系列的未偿本金总额，该利息的起计日期，或确定该日期的方法；

• 我们将支付本金、保费和利息（如果有）的一个或多个地点，以及可以出示债务证券进行转让、交换或转换登记的一个或多个地点；

• 我们是否以及在什么情况下需要为债务证券的税款预扣或扣除支付任何额外款项，以及我们是否可以选择赎回债务证券而不是支付额外款项，以及以什么条件赎回债务证券；

• 我们是否有义务根据任何偿债条款或其他条款赎回、偿还或回购债务证券，或由持有人选择以及此类赎回、还款或回购的条款和条件；

• 我们是否可以在到期前全部或部分赎回债务证券，以及任何此类赎回的条款和条件；

• 我们将发行任何注册债务证券的面额，如果不是2,000美元的面额和1,000美元的倍数，以及如果不是5,000美元的面额，则任何未注册债务证券的发行面额；

• 我们是否将以美元以外的货币支付债务证券；

• 是否将根据任何指数、公式或其他方法支付债务证券的款项；

• 我们是否会将债务证券作为全球证券发行，如果是，全球证券存托人的身份；

• 我们是否会将债务证券作为未注册证券、注册证券或两者兼而有之发行；

• 对违约事件或契约的任何更改、增加或删除，无论此类违约事件或契约是否与契约中的违约事件或契约一致；

• 下文 “防御” 中描述的防御条款的适用性以及对这些条款的任何更改或补充；

•如果发生特定事件，任何系列债务证券的持有人是否拥有特殊权利；

• 将债务证券转换或交换为公司任何其他证券的条款（如果有）；

• 关于修改、修改或变更债务证券所附任何权利或条款的规定；以及

• 任何其他条款、条件、权利和偏好（或对此类权利和偏好的限制）。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何债务证券持有人都无权要求我们回购债务证券，如果我们参与高杠杆交易或控制权发生变化，利率也不会提高。

我们可能会以低于发行时现行市场利率的利率发行不带利息或利息的债务证券，并且我们可能会以低于其规定本金的折扣价发行和出售债务证券。我们还可能以外币或货币单位出售任何债务证券，债务证券的付款可能以外币或货币单位支付。在任何情况下，我们都将在适用的招股说明书补充文件中描述加拿大联邦和美国联邦所得税的某些后果以及其他特殊注意事项。

我们可能发行的债务证券的条款与先前发行的债务证券的条款不同，未经债务证券持有人同意，我们可以重新开放先前发行的一系列债务证券并发行该系列的其他债务证券（除非该系列创建时重新开放受到限制）。

担保

我们在任何系列债务证券下的付款义务可能由我们的某些直接或间接子公司提供担保。为了遵守美国法律规定的某些注册声明表格要求，这些担保反过来可能由公司提供担保。此类担保的条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

排名和其他债务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，除非法律另有规定，否则每个系列的债务证券均应为公司的优先债务、无次级债务和无担保债务，彼此之间应按比例和按比例无优惠，与公司所有其他优先、无次级和无担保债务同等。

我们的董事会可以确定一系列债务证券的付款在多大程度上和方式（如果有）将从属于先前支付的公司其他负债和债务的优先权、优先权或从属地位，以及本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的支付是否将由任何其他人担保，以及任何证券的性质和优先顺序。

全球形式的债务证券

存放处和账面登记

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则一系列债务证券可以作为 “全球证券” 以全球形式全部或部分发行，并将以不记名形式注册或以不记名形式发行，并存放在存托机构或其被提名人处，每份债务证券将在与该系列相关的适用的招股说明书补充文件中列出。除非全部或部分以最终注册形式交换债务证券，否则全球证券不得转让，除非此类全球证券的存托人将此类全球证券作为一个整体转让给托管机构的被提名人，由存托机构提名人转给存托人或存托机构的另一名被提名人，或者由存托机构或任何此类被提名人转交给存托机构的继任人或继任者的提名人。

关于由全球证券代表的特定债务证券系列的任何部分的存托安排的具体条款，将在与该系列相关的适用招股说明书补充文件中描述。该公司预计，本节所述的规定将适用于所有保管安排。

发行全球证券后，存托人或其被提名人将在其账面记账和登记系统上将全球证券所代表的债务证券的相应本金存入被指定为 “参与者”、在该存托机构或其被提名人开立账户的人员的账户。此类账户应由参与债务证券分销的承销商、交易商或代理人指定，如果此类债务证券由公司直接发行和出售，则由公司指定。全球证券中受益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有受益权益的个人。全球证券受益权益的所有权将显示在全球证券的受益权益的所有权上，并且该所有权的转让只能通过由保存人或其指定人（涉及参与者的权益）或参与者或通过参与者持有的个人（涉及参与者以外的人的利益）保存的记录进行。美国一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实际交割此类证券。

只要全球证券的存托人或其被提名人是全球证券的注册所有者或不记名形式的全球证券的持有人，则无论出于何种目的，该存托人或此类被提名人（视情况而定）将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除下文另有规定外，全球证券实益权益的所有者无权以其名义注册由该全球证券代表的一系列债务证券，不会收到或有权以最终形式收到此类债务证券系列的实物交割，也不会被视为契约下该系列债务证券的所有者或持有人。

以存托机构或证券登记机构名义注册的全球证券的任何本金、溢价（如果有）和利息（如果有）将支付给作为代表此类债务证券的全球证券的注册所有者的存托机构或其被提名人（视情况而定）。公司、以全球证券为代表的债务证券的任何受托人或任何付款代理人均不对与全球证券的实益所有权利益有关的记录或付款的任何方面或维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

公司预计，全球证券的存托机构或其被提名人在收到任何本金、溢价（如果有）或利息（如果有）后，将按该存托机构或其被提名人的记录中显示的全球证券本金中各自的受益权益成比例的款项存入参与者的账户。该公司还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券的受益权益的所有者支付的款项将受现行指示和习惯做法的管辖，现在以 “街道名称” 注册的客户账户持有的证券也是如此，并将由这些参与者负责。

终止存托人服务

如果代表特定系列债务证券的全球证券的存托机构在任何时候都不愿或无法继续担任存托人，或者，如果该系列的存托机构在任何时候根据美国交易法不再注册或信誉良好，并且我们在90天内没有任命继任存托人，则公司将以最终形式发行此类系列债务证券，以换取代表该系列债务的全球证券证券。如果契约下的违约事件已经发生并且仍在继续，则应持有人书面要求，将印刷最终形式的债务证券，并将其交付给相应的受托人。此外，公司可以随时自行决定不由全球证券代表一系列债务证券，在这种情况下，将以最终形式发行一系列债务证券，以换取代表该系列债务证券的所有全球证券。

最终形式的债务证券

一系列债务证券可以以最终形式发行，只能作为注册证券发行，只能作为未注册证券发行，也可以同时作为注册证券和未注册证券发行。注册证券将以2,000美元的面额和1,000美元的整数倍数发行，未注册证券将以5,000美元的面额和5,000美元的整数倍数发行，或在每种情况下，以任何特定系列的债务证券条款中规定的其他面额发行。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则未注册证券将附有利息券。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则最终形式的债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的支付将在公司指定的办公室或机构支付，或由公司选择，公司可以通过支票邮寄到受托人证券登记册上显示的地址的受权人的地址，支付本金、利息（如果有）和溢价（如果有）（如果有）资金电汇到符合特定门槛的个人账户有权通过电汇获得付款的契约。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则利息（如果有）将在公司规定的一个或多个营业日营业结束时向以其名义注册债务证券的人支付。

根据债务证券持有人的选择，任何系列的注册证券均可兑换为同一系列、任何授权面额和类似本金总额的其他注册证券。如果（但前提是）在适用的招股说明书补充文件中规定，任何系列的未注册证券（包括所有未到期的息票，下文规定的除外，所有到期息票均为违约）可以兑换为同一系列、任何授权面额以及类似的总本金额和期限的注册证券。在这种情况下，在正常记录日或特殊记录日与相关利息支付日期之间，在允许的注册证券交易所交出的未注册证券，应在不附上与该利息支付日相关的息票的情况下交还，并且在该日期不支付为换取此类未注册证券而发行的注册证券的利息的利息，但只能在根据该日期支付给此类息票的持有人契约的条款。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则不会发行未注册证券以换取注册证券。

适用的招股说明书补充文件可能会注明以最终形式登记债务证券转让的地点。对于以最终形式进行债务证券转让或交换的任何登记，持有人均可支付服务费，在某些情况下，公司可能要求一笔足以支付与这些交易相关的任何税款或其他政府费用的款项。

我们不应被要求：

• 根据契约的规定，发行、登记任何系列债务证券的转让或以最终形式交换，期限从该系列债务证券的任何选定证券的开盘日起的15天开始，到此类赎回通知的相关日期结束；

• 登记任何需要赎回的最终形式的注册证券或其中一部分的转让或交换，但部分赎回的任何注册证券的未赎回部分除外；

• 交换任何需要赎回的未注册证券，除非此类未注册证券可以兑换成该系列的注册证券及类似期限；前提是此类注册证券将同时交出进行赎回；或

• 发行、登记转让或交换任何已交还的债务证券，持有人可以选择以最终形式交还任何债券，但此类债务证券中不予偿还的部分（如果有）除外。

提供财务信息

在契约受《信托契约法》管辖的范围内，公司将向受托人提交：

(i) 20-F表或40-F表格（或任何后续表格）上的年度报告的副本，其中包含经审计的财务报表以及其中要求包含的其他财务信息（或此类继任表格中要求的信息）；

(ii) 包含未经审计的财务报表以及加拿大或其任何省份法律要求在季度报告中提供的其他财务信息的6-K表格（或任何后续表格）报告的副本；

(iii) 10-K表格（或任何后续表格）的年度报告和10-Q表格（或任何后续表格）的季度报告的副本，前提是公司不再有资格使用向外国私人发行人提供的美国证券交易委员会规则和表格（定义见美国交易法第3b-4条）；以及

(iv) 根据《美国交易法》第13条或第15 (d) 条可能要求公司向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息、文件和报告的副本（或美国证券交易委员会可能不时根据规章制度规定的前述任何部分的副本）；

在每种情况下，均在向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类材料后的15天内。

如果公司在契约受《信托契约法》管辖时不再受美国交易法第13或15（d）条的报告要求的约束，

• 它将自愿：

• 继续以20-F表或40-F表格（或任何后续表格）向美国证券交易委员会提交年度报告；以及

• 继续向美国证券交易委员会提供表格 6-K（或任何后续表格）的报告，其中包含未经审计的财务报表和其他财务信息，无论适用要求如何，这些信息都应至少包含加拿大法律或其任何省份法律要求在季度报告中向在多伦多证券交易所上市证券的公司的证券持有人提供的信息；或

• 如果公司不再有资格使用向外国私人发行人提供的美国证券交易委员会规则和表格（如《美国交易法》规则3b-4所定义），则以10-K表格（或任何后续表格）向美国证券交易委员会提交年度报告（或任何后续表格）；

• 在每种情况下，均应在规定的期限内提交20-F表格、40-F表格、10-K表格或10Q表格（如适用），或向美国证券交易委员会提交6-K表格；以及

• 在向美国证券交易委员会提交此类材料后的15天内向受托人提交此类材料的副本。

违约事件

除非与特定系列债务证券相关的适用招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是任何系列债务证券的事件摘要，根据契约，这些事件将构成该系列债务证券的违约事件：

• 当该系列债务证券到期和应付时，公司未能支付该系列债务证券的本金或任何溢价；

• 当该系列的任何债务证券到期并应付时，公司未能支付应付的利息，此类违约持续了30天；

• 该公司未能在该系列债务证券到期时支付任何必要的偿债基金或类似款项；

• 在受托人书面通知公司或持有该系列未偿债务证券总额至少25％的持有人向公司和受托人发出书面通知后的90天内，公司未能遵守或履行其在契约中影响或适用于该系列债务证券的任何契约或协议；

• 涉及公司破产、破产或重组的某些事件；以及

• 该系列债务证券中规定的任何其他违约事件。

一个系列债务证券的违约不一定是另一个系列的违约。受托人可以不将任何违约通知债务证券持有人，但支付本金或溢价（如果有）或利息（如果有）除外，前提是受托人真诚地认为这样做符合持有人的利益，因此以书面形式建议公司。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并继续，则受托人或该系列债务证券本金总额至少为25％的持有人可以要求公司立即偿还：

• 该系列债务证券的全部本金和利息；或

• 如果债务证券是贴现证券，则为相应的招股说明书补充文件中所述的本金部分。

如果违约事件与涉及公司破产、破产或重组的事件有关，则所有债务证券的本金将立即到期并付款，受托人或任何持有人无需采取任何行动。

在某些条件下，受影响系列债务证券本金总额的大部分持有人可以撤销并取消加速付款要求。如果债务证券是贴现证券，则适用的招股说明书补充文件将包含与在违约事件发生或持续时加速折扣证券本金的一部分到期有关的条款。

除了违约时的职责外，受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使契约规定的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理的担保或赔偿。如果他们提供这种合理的担保或赔偿，则任何系列债务证券本金总额占多数的持有人可以在遵守某些限制的前提下，指示受托人就任何系列债务证券采取任何补救措施的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力。

公司必须每年向受托人提交一份声明，说明其遵守契约的所有条件和契约的情况，如果公司不遵守协议，公司必须说明任何违约情况。公司还必须在得知任何违约事件后尽快通知受托人。

任何系列债务证券的持有人均无权就契约提起任何诉讼，或任命接管人或受托人或寻求任何其他补救措施，除非：

• 持有人此前曾向受托人发出书面通知，说明受影响系列债务证券的持续违约事件；

• 受违约事件影响的该系列未偿债务证券本金至少25％的持有人已书面要求受托人以受托人身份提起诉讼，并且持有人已提供了合理的赔偿；以及

• 受托人未能提起诉讼，在收到持有人通知、请求和赔偿提议后的60天内，受违约事件影响的该系列未偿债务证券（或破产、破产或重组，所有系列未偿还债券）本金总额的持有人没有从持有人那里收到与请求不一致的指示。

但是，上述限制不适用于债务证券持有人为在该债务证券中规定的适用到期日当天或之后强制支付此类债务证券的本金或任何溢价（如果有）或利息而提起的诉讼。

防御

当公司使用 “防御” 一词时，这意味着解除其对契约下任何债务证券或其中的任何债务证券的义务。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则如果公司向受托人存入足以支付该系列债务证券的本金、利息（如果有）、溢价（如果有）和任何其他款项的现金、政府证券或其组合，则由公司选择：

• 公司将免除与该系列债务证券有关的债务；或

• 公司将不再有任何义务遵守契约下的某些限制性契约，某些违约事件将不再适用于公司。

如果发生这种情况，受影响系列债务证券的持有人将无权获得契约的好处，但债务证券的转让和交换登记以及替换丢失、被盗、销毁或残缺的债务证券除外。这些持有人可能只向存入的基金支付其债务证券。

要行使抗辩选择权，公司必须向受托人交付：

• 美国律师的意见，其大意是，受影响系列未偿债务证券的持有人不会因逾期而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与未发生逾期时相同金额、相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税；

• 加拿大律师的意见或加拿大税务局的裁决，其大意是，受影响系列未偿债务证券的持有人不会因失败而确认加拿大联邦、省或地区收入或其他税收目的的收入、收益或损失，并将以与本案相同的方式和时间按相同金额缴纳加拿大联邦、省或地区所得税和其他税失败未发生；以及

• 公司一名高管的证明和律师的意见，每份都表明与辩护有关的所有先决条件均已得到遵守。

如果要解除公司在债务证券方面的义务，而不仅仅是解除公司契约的义务，则美国的意见必须基于美国国税局发布或发布的裁决或相应的法律变更。

除了发表上述意见外，公司在行使辩护选择权之前还必须满足以下条件：

• 受影响系列的债务证券的违约事件或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，构成违约事件的事件不应发生并持续下去；

• 公司不是适用的破产和破产立法所指的 “破产人”；以及

• 其他惯例条件得到满足。

修改和豁免

公司和受托人可以根据一份或多份补充契约（“补充契约”）对契约进行修改和修订，但须征得受修改影响的每个系列未偿债务证券本金总额中至少占多数的持有人的同意。但是，未经每位受影响持有人的同意，任何此类修改都不得：

• 更改任何债务证券的本金、溢价（如果有）或任何分期利息（如果有）的规定到期日；

• 降低本金、溢价（如果有）或利率（如果有），或更改公司支付任何额外款项的义务；

• 减少债务证券加速到期时应付的本金金额或破产中可证明的金额；

• 更改任何付款的地点或货币；

• 影响持有人要求公司根据持有人选择回购债务证券的权利；

• 损害持有人提起诉讼以行使其付款权的权利；

• 对与一系列债务证券相关的任何转换权或交换权产生不利影响；

• 降低修改契约或放弃遵守契约某些条款所需的债务证券百分比；或

• 降低采取某些行动所需的未偿债务证券本金百分比。

任何系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人免除契约下过去的违约情况以及公司对契约某些限制性条款的遵守情况，但仅限于该系列债务证券的持有人。但是，这些持有人不得放弃违约支付任何债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，也不得免除未经每位受影响持有人同意不得修改的条款。

未经任何债务证券持有人同意，公司可以根据补充契约修改契约，以便：

• 根据契约为其继任者提供证据；

• 为了持有人的利益，增加公司的契约或放弃公司的任何权利或权力；

• 添加默认事件；

• 规定未注册证券成为契约下的注册证券，并对未注册证券进行其他此类更改，这些变更在每种情况下都不会对未偿债务证券持有人的利益产生重大不利影响；

• 确定债务证券的形式；

• 根据契约任命继任受托人；

• 增加条款，允许或促进债务证券的抵押和解除，只要对持有人没有实质性的不利影响；

• 纠正任何模棱两可之处，更正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或在每种情况下制定不会对未偿债务证券持有人的利益（如果有）产生重大不利影响的任何其他条款；或

• 更改或取消契约中的任何条款，前提是此类变更在没有未偿债务证券有权从契约中受益的情况下生效。

适用法律

在契约受《信托契约法》管辖的范围内，契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

受托人

契约下的受托人或其关联公司可以在公司的正常业务过程中向其提供银行和其他服务。

契约将包含对受托人权利的某些限制，只要受托人或其任何关联公司仍然是公司的债权人，在某些情况下获得债权偿付或变现任何索赔中获得的某些财产作为担保或其他形式。受托人及其关联公司将被允许与公司进行其他交易。如果受托人或任何关联公司获得任何利益冲突并且债务证券发生违约，则受托人必须消除冲突或辞职。

受托人的辞职和免职

受托人可以就一个或多个系列的债务证券辞职或被免职，并且可以指定继任受托人就该系列债务证券采取行动。

同意管辖权和服务

根据该契约，在契约受纽约州法律管辖的范围内，公司将不可撤销地指定一名授权代理人，负责因所发行债务证券或契约引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序，该代理人可在位于纽约市的任何美国联邦或纽约州法院提起的诉讼或诉讼中进行处理，并将服从此类非专属管辖权。

订阅收据

订阅收据可以根据订阅收据协议发行。视情况而定，订阅收据可以单独发行，也可以与其他证券一起提供。适用的招股说明书补充文件将包括管理所提供的订阅收据的订阅收据协议的详细信息（如果有）。在公司签订任何与发行认购收据有关的认购收据协议（如果有），公司将向加拿大相关证券监管机构提交该协议的副本。

每份适用的招股说明书补充文件都将列出与由此提供的订阅收据有关的条款和其他信息，其中可能包括但不限于以下内容（如果适用）：

• 提供的订阅收据总数；

• 提供订阅收据的价格；

• 将认购收据转换为其他证券的条款、条件和程序；

• 认购收据可转换为其他证券的日期或期限；

• 每张认购收据转换后可以交换的其他证券的名称、数量和条款；

• 提供认购收据的任何其他证券的名称、数量和条款（如果有），以及每种证券将提供的认购收据的数量；

• 此类认购收据是以注册形式、“仅限账面记账” 形式、不记名形式还是以临时或永久全球证券的形式发行，以及其交换、转让和所有权的基础；

• 适用于出售订阅收据的总收益或净收益以及由此获得的任何利息的条款；

• 拥有订阅收据对加拿大和美国的某些重大税收后果；以及

• 订阅收据的任何其他重要条款和条件。

认股证

每个系列的认股权证均可根据单独的认股权证契约或认股权证代理协议发行，该协议由公司与作为认股权证代理的一家或多家银行或信托公司签订，也可以作为独立证书发行。视情况而定，认股权证可以单独发行，也可以与其他证券一起发行。适用的招股说明书补充文件将包括有关所发行认股权证的认股权证协议（如果有）的详细信息。认股权证代理人（如果有）应仅充当公司的代理人，不会承担与任何认股权证持有人或认股权证受益所有人之间的代理关系。在公司签订任何认股权证契约或任何与认股权证发行有关的认股权证代理协议的副本后，公司将向加拿大相关证券监管机构提交。

我们不会向加拿大任何公众单独出售认股权证，除非此次发行与收购或合并交易有关并构成其对价的一部分，或者除非包含单独发行认股权证具体条款的招股说明书补充文件首先获得加拿大各省份和地区的证券委员会或类似监管机构批准备案。

每份适用的招股说明书补充文件都将列出与由此发行的认股权证有关的条款和其他信息，其中可能包括但不限于以下内容（如果适用）：

• 认股权证的指定；

• 发行的认股权证总数和发行价格；

• 行使认股权证时可购买的其他证券的名称、数量和条款，以及导致调整这些数量的程序；

• 认股权证的行使价；

• 认股权证的行使日期或期限，包括任何 “提前终止” 条款；

• 发行认股权证的任何证券的名称、数量和条款；

• 如果认股权证是以其他证券为单位发行的，则认股权证和其他证券可单独转让的日期和之后的日期；

• 此类认股权证是以注册形式、“仅限账面记账” 形式、不记名形式还是以临时或永久全球证券的形式发行，以及其交换、转让和所有权的基础；

• 可同时行使的任何最低或最高认股权证金额；

• 此类认股权证是否将在任何证券交易所上市；

• 与认股权证的可转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制；

• 拥有认股权证的某些重大加拿大和美国税收后果；以及

• 认股权证的任何其他重要条款和条件。

单位

视情况而定，单位可以单独发行，也可以与其他证券一起发行。每份适用的招股说明书补充文件都将列出与由此提供的单位有关的条款和其他信息，其中可能包括但不限于以下内容（如果适用）：

• 提供的单位总数；

• 单位的出价价格；

• 构成单位的证券的名称、数量和条款；

• 单位是否将与任何其他证券一起发行，如果是，这些证券的金额和条款；

• 适用于出售单位的总收益或净收益以及由此获得的任何利息的条款；

• 构成单位的证券可单独转让的日期和之后；

• 构成这些单位的证券是否将在任何证券交易所上市；

• 此类单位或构成单位的证券是以注册形式、“仅限账面记账” 形式、不记名形式还是以临时或永久全球证券的形式发行，并以其交换、转让和所有权的依据发行；

• 与单位的可转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制；

• 拥有这些单位对加拿大和美国的某些重大税收后果；以及

• 单位的任何其他重要条款和条件。

出售股东

本招股说明书还可能不时涉及某些出售股东通过二次发行发行普通股。相应的招股说明书补充文件将描述出售股东发行普通股的条款。如果任何出售股东居住在加拿大境外，则出售股东将在相应的招股说明书补充文件中提交非发行人向司法管辖区提交的表格。关于或包括通过出售股东发行普通股的招股说明书补充文件将包括但不限于以下内容：（a）出售股东的姓名；（b）每位出售股东拥有、控制或指导的普通股数量；（c）向每位出售股东账户分配的普通股数量；（d）出售股东持有、控制或指导的普通股数量普通股归出售股东所有，包括登记股东和受益人、仅记录在案或仅限受益人；(e) 如果卖出股东购买了其在适用招股说明书补充文件发布之日之前的24个月内持有的任何普通股，则为出售股东收购普通股的日期；(f) 如果出售股东在适用招股说明书补充文件发布之日之前的12个月内收购了其持有的普通股，则出售股东的总成本为以安全为依据。

分配计划

在本招股说明书（包括本招股说明书的任何修订）仍然有效的25个月期间，公司和/或任何出售股东可以不时提出出售和发行总额为5亿美元的证券。公司和/或任何出售证券的股东可以向或通过承销商、代理人或以委托人身份购买的交易商发行和出售证券，也可以直接向一个或多个买方或通过代理人或根据适用的法定豁免出售证券。

与特定证券发行相关的招股说明书补充文件将列出公司为证券的发行和出售而聘用的每位承销商、交易商或代理人（视情况而定），并将规定此类证券的发行条款，包括在适用的范围内，应向承销商、交易商或代理人支付的与发行有关的任何费用、折扣或任何其他补偿、证券的分发方式、初始股票发行价格，公司和/或任何人的收益出售股东将收到分配计划中的任何其他重要条款。允许或重新允许或支付给经销商的任何初始发行价格和折扣、优惠或佣金可能会不时更改。

公司可以不时通过一项或多笔交易以固定价格或价格出售证券，或以出售时通行的市场价格，以与该现行价格相关的价格或协议价格出售证券，包括按加拿大证券管理机构NI 44-102的定义被视为 “市场分配” 的交易中的销售，包括直接在多伦多证券交易所、纳斯达克或其他证券交易所进行的销售证券的现有交易市场。任何被视为 “市场分配” 的此类交易都需要获得监管部门的批准。NI 44-102仅允许 “股票证券”（定义见国家仪器41-101）的 “市场分配”。因此，在不事先获得豁免救济的情况下，只能根据 “市场分配” 出售普通股。任何承销商、交易商或代理人，此类承销商、交易商或代理人的关联公司，以及任何与参与 “市场分销” 的承销商、交易商或代理人共同或一致行事的人都不会超额分配与此类分销相关的证券，或进行任何其他旨在稳定或维持证券市场价格的交易。

证券的发行和出售价格可能因买方而异，也可能在分销期间有所不同。

在出售证券方面，承销商、交易商或代理人可能会获得补偿，包括承销商、交易商或代理人的费用、佣金或优惠。就适用的加拿大证券立法而言，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能被视为承销商，他们从公司和/或任何出售股东那里获得的任何此类补偿以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承保佣金。对于任何证券的发行，除非与特定证券发行相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商、交易商或代理人（视情况而定）可能会超额分配或进行旨在将证券市场价格固定在公开市场上可能出现的水平以外的水平的交易。此类交易可随时开始、中断或终止。

根据与公司和/或任何出售股东签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商或代理人可能有权要求公司对某些负债进行赔偿，包括加拿大证券立法和美国《证券法》规定的责任，或就此类承销商、交易商或代理人可能需要为此支付的款项缴纳摊款。此类承销商、交易商和代理人可能是公司和/或正常业务过程中任何出售股东的客户、与之进行交易或为其提供服务。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列或发行的证券（普通股除外）都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。因此，目前没有市场可以出售证券（普通股除外），买方可能无法转售根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件购买的此类证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、此类证券的流动性以及发行人监管的范围。参见”风险因素".

收入覆盖率

根据本招股说明书发行和出售任何债务证券，将在适用的招股说明书补充文件中提供收益覆盖率。

之前的销售

该公司此前曾于2021年8月30日提交基本货架招股说明书（“2021年招股说明书”）。根据2021年招股说明书进行的所有筹资活动均已完成。有关在过去12个月内证券先前销售的信息，将根据要求在有关根据该招股说明书补充文件发行证券的招股说明书补充文件中提供。

交易价格和交易量

每份招股说明书补充文件中将按要求提供有关公司在任何证券交易所上市的所有已发行和流通证券的交易价格和交易量的信息（如适用）。

加拿大和美国联邦所得税的某些注意事项

适用的招股说明书补充文件可能会描述投资者收购根据该协议提供的任何证券所产生的某些加拿大联邦所得税后果，包括对于非加拿大居民的投资者，证券的本金、利息或分配（如果有）的支付是否需要缴纳加拿大非居民预扣税。适用的招股说明书补充文件还可能描述作为美国人的初始投资者收购、所有权和处置根据招股说明书发行的任何证券所产生的某些美国联邦所得税后果（根据经修订的1986年《美国国税法》的定义）。潜在投资者在决定购买任何证券之前应咨询自己的税务顾问。

风险因素

在决定投资任何证券之前，证券的潜在投资者应仔细考虑风险因素以及本招股说明书和与特定证券发行有关的适用的招股说明书补充文件中包含和以引用方式纳入的其他信息，包括年度信息表中在 “风险因素” 标题下确定和讨论的风险，该表以引用方式纳入此处。请参阅 “以引用方式纳入的文档”。

对本文提供的证券的投资是投机性的，涉及高度的风险。其他风险和不确定性，包括公司未意识到或目前被认为不重要的风险和不确定性，也可能成为影响公司及其业务的重要因素。如果实际发生任何此类风险，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。潜在投资者应仔细考虑以下风险、年度信息表以及本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中其他地方的其他信息，并咨询其专业顾问，以评估对公司的任何投资。

无法保证证券在短期或长期内将获得任何正回报。

持有证券是投机性的，风险很高，只能由财务资源足以承担此类风险且无需立即获得投资流动性的持有人持有。持有证券仅适用于有能力吸收部分或全部持股损失的持有人。

对于公司根据本招股说明书和未来的招股说明书补充文件出售证券所得净收益的使用，公司管理层将拥有广泛的自由裁量权。

公司管理层可以将公司通过出售证券获得的净收益用于不改善公司的经营业绩，也不会提高普通股或其他不时发行和流通的证券的价值。管理层未能有效使用这些资金的任何行为都可能导致财务损失，从而可能对公司的业务产生重大不利影响，或导致公司已发行和未偿还的证券的价格不时下跌。

公司可以出售额外的普通股或其他证券，这些证券可以在后续发行中转换或交换成普通股，也可以发行额外的普通股或其他证券来为未来的收购融资。

公司无法预测未来证券销售或发行的规模或性质，也无法预测此类未来销售和发行将对普通股市场价格产生的影响（如果有）。出售或发行大量普通股或其他可转换为普通股的证券，或认为可能进行此类出售或发行，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。如果再出售或发行普通股或其他可转换为普通股的证券，投资者在公司的投票权和经济利益将受到削弱。此外，如果公司股票期权或其他可转换证券的持有人转换或行使证券并出售他们收到的普通股，则由于市场上可用的普通股数量增加，普通股的交易价格可能会下降。

普通股的市场价格可能会波动，并且会受到多种因素的广泛波动，其中许多因素是公司无法控制的。

可能导致普通股市场价格波动的因素包括：

• 公司季度经营业绩的实际或预期波动；

• 证券研究分析师的建议；

•公司经营所在行业中公司的经济表现或市场估值的变化；

• 公司执行官和其他关键人员的增加或离职；

•已发行普通股的转让限制的解除或到期；

• 额外普通股的销售或预期销售；

• 与管理层、证券分析师和投资者的预期不同的运营和财务业绩；

• 影响公司整个行业及其业务和运营的监管变化；

• 公司或其竞争对手发布的发展和其他重大事件的公告；

•重要生产材料和服务成本的波动；

• 全球金融市场和全球经济的变化以及总体市场状况，例如利率和药品价格波动；

• 公司或其竞争对手进行或涉及的重大收购或业务合并、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•投资者认为与公司相似的其他公司的运营和股价表现，或者由于缺乏市场可比公司；

• 与公司行业或目标市场的趋势、问题、技术或竞争发展、监管变化和其他相关问题有关的新闻报道；以及

• 当前和未来的全球经济、政治和社会状况，包括 COVID-19 疫情。

公司过去没有申报和支付过股息，将来也可能不会申报和支付股息。

未来宣布和支付股息的任何决定都将由公司董事会自由裁量作出，并将取决于财务业绩、现金需求、合同限制和公司董事会可能认为相关的其他因素。因此，除非投资者以高于此类投资者支付的价格出售普通股，否则他们可能无法从普通股的投资中获得任何回报。

目前，除普通股外，没有任何市场可以出售证券，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何债务证券、认股权证、认股权证、认购收据或单位都不会在任何证券或证券交易所上市。

因此，购买者可能无法转售根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件购买的债务证券、认股权证、认购收据或单位。这可能会影响二级市场中除普通股以外的证券的定价、交易价格的透明度和可用性、这些证券的流动性以及发行人监管的范围。无法保证除普通股以外的证券活跃交易市场会得到发展，也无法保证包括普通股在内的任何此类市场能够持续下去。

如果不大幅降低普通股价格，或根本不降低，公司的股东可能无法向公开交易市场出售大量普通股。无法保证普通股在交易市场上有足够的流动性，也无法保证该公司将继续满足多伦多证券交易所的上市要求或维持在纳斯达克或任何其他公开证券交易所的上市。

外国许可要求。

公司在外国司法管辖区实现其业务目标的能力在一定程度上取决于其遵守政府当局颁布的监管要求，以及公司在必要时获得所有监管部门批准才能销售其产品。该公司无法预测为其产品获得所有适当的监管批准需要多长时间，也无法预测政府当局可能要求的测试和文件范围。各种合规制度的影响、任何延迟获得或未能获得监管部门批准都可能严重延迟或影响市场、产品和销售举措的发展，并可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

该公司继续监测其经营所在外国司法管辖区的发展和政策，并评估其对业务的影响；但是，此类事态发展无法准确预测，可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

对财务报告的内部控制是否充分。

披露控制和程序（“DC&P”）旨在为收集重要信息并将其报告给高级管理层提供合理的保证，以便及时做出有关公开披露的决定。对财务报告的内部控制（“ICFR”）旨在为财务报告的可靠性以及使用《国际财务报告准则》为外部目的编制财务报表提供合理的保证。任何未能执行所需的新控制措施或改进的控制措施或在实施过程中遇到的困难，都可能导致公司未能履行其报告义务。维持有效的内部控制是一项持续的努力，需要公司预测和应对公司业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来管理足以履行公司作为上市公司的报告义务的内部控制体系。

根据国家仪器52-109的定义，公司必须在其与建立和维护DC＆P和ICFR有关的年度和中期文件中提供陈述— 对发行人年度和中期文件披露的认证（“NI 52-109”），并且必须以符合加拿大NI 52-109标准的方式对ICFR进行评估。

经修订的美国2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“美国萨班斯-奥克斯利法案”）要求管理层每年评估和报告公司ICFR的有效性，并确定公司ICFR中的任何重大缺陷。为了遵守美国《萨班斯-奥克斯利法案》关于其《美国交易法》40-F表年度报告的第404（b）条，该公司的独立注册会计师事务所必须发布年度认证报告，说明公司ICFR的有效性。

根据NI 52-109和美国《交易法》第13a-15条，截至2022年8月31日，公司管理层对公司DC&P和ICFR的设计和运营进行了评估。根据该评估，管理层得出结论，该公司的DC&P和ICFR截至2022年8月31日尚未生效，原因是ICFR内部控制存在重大缺陷，这些弱点先前已查明，但仍然存在。

该公司的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所也进行了 “综合审计”，其中包括对公司截至2022年8月31日的财政年度的年度财务报表的公允性发表意见，以及对公司ICFR有效性的意见。毕马威会计师事务所审计了公司截至2022年8月31日的财政年度的年度财务报表，并发布了关于ICFR有效性的负面报告。截至2022年8月31日的ICFR有效性审计报告表示，由于其中描述的重大缺陷对实现控制标准目标的影响，该公司截至2022年8月31日未维持有效的ICFR，并包含一段解释性段落，指出已发现与以下内容相关的重大缺陷，并将其纳入管理层对截至2022年8月31日的公司ICFR的评估中：

• 控制环境效率低下，导致训练有素的财务报告和会计、信息技术和业务人员不足，他们具备适当的技能和知识，并承担与ICFR的设计、执行和运作有关的责任和问责。

• 上述人员不足导致风险评估程序无效，这对于确定所有相关的重大错报风险和评估相关风险对其ICFR的影响是必要的。

• 信息和通信流程无效，原因是：(i) 沟通和内部控制信息，包括授权等目标和责任不足；(ii) 一般信息技术控制不力，对复杂电子表格控制不力，对来自服务组织的信息控制不力，导致控制措施不足，无法确保控制活动中使用的信息的相关性、及时性和质量。

• 由于上述原因，该公司在流程层面和财务报表封闭控制的设计、实施和运作方面的控制活动无效，这对公司的ICFR产生了普遍影响。

毕马威会计师事务所关于截至2022年8月31日的公司ICFR有效性的审计报告包含一个解释性段落，指出该公司在2022财年收购了劳伦森有机公司，管理层将其排除在截至2022年8月31日对公司ICFR有效性的评估之外。毕马威会计师事务所对公司ICFR的审计还排除了对劳伦森有机公司的ICFR的评估。毕马威会计师事务所关于公司ICFR的认证报告包含在该公司根据美国交易法提交的截至2022年8月31日年度40-F表的年度报告中。

在截至2023年5月31日的三个月中，公司在企业资源规划系统的实施方面取得了实质性进展，企业资源规划第一阶段的启动日期为2023年3月1日（“企业资源规划实施”）。管理层将企业资源规划的实施确定为公司ICFR的重大变化，在截至2023年5月31日的三个月中，该变更已经或可能对公司的ICFR产生了重大影响。有关公司ICFR的更多信息，包括公司对ICFR的补救计划，请参阅公司临时管理报告中的 “披露控制和程序以及财务报告的内部控制”。

公司未能维持有效的ICFR可能导致投资者对其财务报表的可靠性失去信心，这反过来又可能损害公司的业务并对其普通股的交易价格产生负面影响。此外，任何未能执行所需的新控制措施或改进的控制措施或在实施过程中遇到的困难，都可能损害公司的经营业绩或导致其未能履行其报告义务。

无法保证公司能够纠正任何已发现的重大缺陷或维持持续合规所需的所有控制措施，也无法保证公司能够留住足够的熟练财务和会计人员，尤其是在上市公司对此类人员的需求增加的情况下。未来对公司的收购可能会给公司在收购的业务中实施所需的流程、程序和控制带来挑战。被收购公司的披露控制和程序或对财务报告的内部控制可能不像目前适用于公司的证券法所要求的那样全面或有效。

任何评估都无法完全保证公司的ICFR将发现或发现公司内部人员在披露本来需要报告的重大信息方面的所有失误。公司的控制和程序的有效性也可能因简单的错误或错误的判断而受到限制。随着公司持续发展业务的计划，实施适当的ICFR所涉及的挑战可能会增加，这将要求公司继续改善对财务报告的内部控制。尽管公司打算投入大量时间并在必要时承担成本来确保持续合规，但公司无法确定其能否成功维持有效的ICFR或遵守NI 52-109、美国交易法第13a-15条和美国萨班斯-奥克斯利法案。

根据美国《交易法》的规则，该公司是 “外国私人发行人”，因此不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于公司是《美国交易法》规定的 “外国私人发行人”，因此不受适用于美国国内发行人的美国证券规章和条例的某些条款的约束，包括：

•《美国交易法》中要求向美国证券交易委员会提交10-Q表季度报告或8-K表最新报告的规定；

•《美国交易法》中关于征求根据《美国交易法》注册的证券的代理人、同意或授权的条款；

•《美国交易法》中要求内部人士就其股票所有权和交易活动以及从短时间内交易中获利的内部人士的责任提交公开报告的条款；以及

•发行人根据FD法规对重大非公开信息的选择性披露规则。

公司必须在每个财政年度结束后的三个月内向美国证券交易委员会提交40-F表格的年度报告。公司不打算自愿提交10-K表格的年度报告和10-Q表格的季度报告以代替40-F表格的要求。只要公司选择只遵守外国私人发行人的要求，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，其向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与投资美国国内发行人相同的保护或信息。

债务证券可能是无抵押的，在支付权中将与我们所有其他未来无抵押债务的排名相同。

债务证券可能是无抵押的，在支付权中的排名将与我们所有其他现有和未来的无抵押债务相同。在担保此类债务的资产范围内，债务证券实际上可以从属于我们所有现有和未来的有担保债务。如果我们参与任何破产、解散、清算或重组，则在担保债务的资产价值的范围内，有担保债务持有人将在包括债务证券在内的无抵押债务证券的持有人之前得到偿付。在这种情况下，债务证券的持有人可能无法收回根据债务证券应付的任何本金或利息。

此外，担保任何债务证券的抵押品（如果有）以及由此产生的所有收益可能受到优先权较高的留置权的约束，以有利于其他贷款人和其他有担保方，这可能意味着，在任何由较高优先级留置权担保的债务仍未偿付的情况下，可能对抵押品采取的行动（包括对抵押品启动强制执行程序和控制此类程序进行的能力）可能遵循的指示此类债务的持有人。

运营产生的负现金流。

在截至2022年8月31日的年度中，该公司的经营活动现金流为负数。尽管公司预计未来运营活动将产生正现金流，但公司无法保证其未来会处于正现金流状态。如果公司在未来任何时期的现金流为负，则其发行的某些收益可用于为运营活动产生的负现金流提供资金。

国家文书 44-102 的豁免

根据金融市场管理局于2023年9月11日作出的决定，公司获得永久豁免，无需将本招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件以及与 “市场” 分销相关的任何招股说明书补充文件翻译成法语。授予该豁免的条件是，如果公司向魁北克买方提供与 “市场” 分销以外的发行相关的证券，则本招股说明书和任何招股说明书补充文件（与 “市场” 分销无关）必须翻译成法语。

法律事务和专家利益

除非与证券发行和出售相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则与此类证券发行和出售相关的某些法律事务将由古德曼律师事务所就加拿大法律事项代表公司转移，并由麦克米兰律师事务所就美国法律事项转移。此外，与证券发行和销售有关的某些法律事宜将由法律顾问转交给此类承销商、交易商或代理人，由此类承销商、交易商或代理人就加拿大法律以及（如果适用）美国或其他外国法律的事项由此类承销商、交易商或代理人指定。截至本文发布之日，古德曼律师事务所和麦克米兰律师事务所集团的合伙人和合伙人拥有该公司未发行证券的不到1％。

审计员、过户代理人和注册商

该公司的外部审计师是毕马威会计师事务所，位于安大略省沃恩市新公园广场100号1400号套房，L4K 0J3。根据加拿大相关专业机构规定的相关规则和相关解释以及任何适用的法律或法规，毕马威会计师事务所对公司是独立的。此外，根据《美国证券法》以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会通过的相关规则和条例的定义，毕马威会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所。

该公司的过户代理人和注册机构是多伦多证券交易所信托公司，其办公室位于不列颠哥伦比亚省温哥华和安大略省多伦多。vStock Transfer, LLC是该公司在美国的共同转让代理。

作为注册声明的一部分提交的文件

以下文件将作为F-10表格注册声明的一部分向美国证券交易委员会提交，本招股说明书是其中的一部分：(a) 以下列出的文件以引用方式纳入的文档“；（b）公司审计师的同意；（c）注册声明签名页上包含的公司董事和高级管理人员的授权书；以及（d）债务证券契约形式的副本。任何适用的认股权证协议或订阅收据协议的形式副本将通过生效后的修正案提交，或者参照根据美国交易法向美国证券交易委员会提交或提供的文件并入公司提交。