附录 99.1

股票购买协议

截至 2022 年 4 月 26 日

一而再而三地间

尚乘创意集团，

宝石环球收益有限责任公司 SCS

和

宝石收益巴哈马有限公司

目录

					页面
第 I 条定义					1
第 1.01 节		定义			1
第二条股份的购买和出售					5
第 2.01 节		股票的购买和出售			5
第 2.02 节		股票			5
第 2.03 节		所需申报			5
第 2.04 节		生效日期；结算日期			6
第 III 条陈述和保证					6
第 3.01 节		公司的陈述和保证			6
第 3.02 节		买方的代表和保证			14
第四条契约					16
第 4.01 节		证券合规			16
第 4.02 节		注册和上市			16
第 4.03 节		注册权协议			16
第 4.04 节		遵守法律			16
第 4.05 节		保存记录和账簿			17
第 4.06 节		对持股和发行的限制			17
第 4.07 节		注册声明			17
第 4.08 节		其他协议和其他融资			17
第 4.09 节		止损订单			17
第 4.10 节		销售限制；数量限制			18
第 4.11 节		非公开信息			18
第 4.12 节		承诺费			18
第 4.13 节		DWAC 资格			19
第 4.14 节		保留股份			19
第 4.15 节		注册声明的修订；招股说明书补充文件			19
第五条结算凭证；出售和购买 股票的条件					19
第 5.01 节		结业证书			19
第 5.02 节		公司出售股份义务的先决条件			19
第 5.03 节		买方接受提款和购买股份义务的先决条件			21
第六条起草条款					22
第 6.01 节		提款条款			22
第 6.02 节		聚合限制			24

-1-

第七条终止					24
第 7.01 节		期限，经双方同意终止			24
第 7.02 节		终止的效力			24
第八条赔偿					25
第 8.01 节		一般赔偿			25
第 8.02 节		赔偿程序			26
第九条其他					26
第 9.01 节		费用和开支			26
第 9.02 节		特定执法，同意管辖			27
第 9.03 节		完整协议；修订			27
第 9.04 节		通告			27
第 9.05 节		豁免			28
第 9.06 节		标题			28
第 9.07 节		继任者和受让人			28
第 9.08 节		适用法律；豁免陪审团审判			28
第 9.09 节		生存			29
第 9.10 节		对应方			29
第 9.11 节		宣传			29
第 9.12 节		可分割性			29
第 9.13 节		进一步的保证			29

展品

附录一		预定最低抽奖次数
附录二		预定抽奖
附录 A		注册权协议的形式
附录 B		公司结业证明表格
附录 C		公司合规证书表格
附录 D		提款通知表格
附录 E		截止通知的表格

-2-

股票购买协议

2022年4月26日

本股份购买 协议（本协议）自上文第一天起由尚乘IDEA GROUP签订并签订。尚乘IDEA GROUP是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，注册办事处为康德明信托 公司（开曼）有限公司、板球广场、哈钦斯大道、邮政信箱2681、大开曼岛、KY1-1111、开曼群岛（以下简称 “公司”）；兴业银行GEM GLOBAL YIELD LLC SCS en commandite simple 根据卢森堡法律组建，LEI 编号 213800CXBEHFXVLBZO92 的地址为 12C，纪尧姆 J. Kroll 街，L-1882卢森堡（买方）；以及GEM YIELD BAHAMAS LIMITED，这是一家根据巴哈马联邦法律成立的有限公司，地址位于巴哈马拿骚市西湾街和布莱克路湾赛德行政园3号，邮政信箱 N-4875， （GYBL，与公司和买方一同为双方）。

独奏会

鉴于双方希望，根据此处包含的条款和条件，公司可以向买方发行和出售 ，买方可以在公司股份总限额（定义见下文）之前从公司购买；

鉴于此类投资将依据《证券法》 第 4 (a) (2) 条（第 4 (a) (2) 条）和委员会根据《证券法》（条例 D）颁布的 D 条例第 506 条的规定，以及根据本协议进行的任何或全部股票投资可能对《证券法》的 注册要求的其他豁免进行的；以及

鉴于双方同时以本附录A的 形式签订注册权协议（《注册权协议》），根据该协议，公司应根据其中规定的条款和条件，登记买方转售股份。

因此，现在，双方打算受法律约束，商定如下：

第一条

定义

第 1.01 节定义。

(a) 关联公司是指就本协议一方而言，(i) 其已发行和有表决权股本中超过 百分之五十 (50%) 由该方直接或间接拥有或控制的任何公司，或 (ii) 直接或间接拥有或控制该方已发行和有表决权 股本百分之五十 (50%) 的任何公司，或 (iii) 任何直接拥有或控制的公司或间接地，以上述任何一种方式占已发行和有表决权股本的百分之五十（50％）或以上的范围内。

(b) 总限额应具有本 第 2.01 节中赋予该术语的含义。

1

(c) ADS是指 公司的美国存托股份，每股代表一股A类普通股，面值每股0.0001美元；

(d) 章程的含义应与本协议第 3.01 (c) 节中赋予该术语的含义相同。

(e) 证书的含义应与本 第 3.01 (c) 节中赋予该术语的含义相同。

(f) 控制权变更是指 (i) 任何人直接或间接收购公司当时发行和 已发行股权和 已发行股权的50％以上的直接或间接受益所有权（按照《交易法》颁布的第13d-3条的定义）；（ii）进行合并、合并、重组、股票交易或类似的公司交易，无论公司是否是幸存的公司，除外这笔交易将 导致投票权益在交易前夕未清在该交易之后立即继续代表公司 或该幸存实体至少 50% 的有表决权股份（通过剩余未偿还债券或将其转换为尚存实体的有表决权证券）；或（iii）向任何人出售、转让或处置公司的全部或几乎所有业务和资产。

(g) A类普通股是指公司的A类普通股，面值 每股0.0001美元。

(h) B类普通股是指公司的B类 普通股，面值每股0.0001美元。

(i)《守则》指经修订的 1986 年美国 美国国税法。

(j) 委员会是指证券和 交易委员会或任何继承实体。

(k) 委员会文件是指截至 特定日期，公司根据《交易法》的报告要求向委员会提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据 第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的材料，并应包括此类文件中包含的所有信息以及其中以引用方式纳入的所有文件。

(l) 承诺费应具有第 4.12 节中赋予该术语的含义。

(m) 当前报告应采用 第 2.03 节中赋予该术语的含义。

(n) 每日收盘价是指主要市场在特定日期记录的ADS的收盘价 ，根据每股普通股的价格进行调整 广告到普通股票比率在 时生效。

(o) 提款是指本协议 第 6.01 节中设想的交易。

(p) 提款金额是指买方应支付的与提款相关的实际 收益金额。

2

(q) 要求的提款金额是指公司在本协议第6.01 (i) 节规定的提款通知中要求的 股份。

(r) 提款行使日期应具有本 第 6.01 (i) 节中赋予该术语的含义。

(s) 提款限额应具有本协议第 6.01 (a) 节中赋予该术语的 含义。

(t) 提款通知 是指公司发出的按本协议第 6.01 (i) 节的规定行使提款的通知。

(u) 提款定价期是指从每份提款通知中指定的 第一个交易日开始的连续20个交易日。

(v) 生效日期是指执行和交付本协议的 日期。

(w)《交易法》是指经修订的1934年《证券 交易法》以及委员会根据该法制定的规则和条例。

(x) GAAP是指美利坚合众国公认的会计原则 或国际会计准则理事会（IFRS）发布的《国际财务报告准则》，每项原则均由公司统一适用。

(y) 债务应具有本 第 3.01 (k) 节中赋予该术语的含义。

(z) 投资期应具有本协议第 7.01 节中赋予该期限的 含义。

(aa) 知识是指 公司首席执行官兼首席财务官在合理询问了本公司所有可以合理预期获得 有关事项的知识或信息的高管、董事和员工后获得的实际知识。

(bb) 留置权是指与任何财产或资产有关的任何 抵押贷款、留置权、质押、担保权益、期权、不利索赔、对所有权或转让的限制、侵占、占用权或其他与此类财产或资产有关的任何种类或性质的担保，以及 的任何协议规定了上述任何内容。

(cc) 损失应具有本 第 8.01 (a) 节中赋予该术语的含义。

(dd) 重大不利影响是指 (i) 对公司业务、运营、财产、状况（财务或其他方面）或前景的任何重大影响，总体上对公司及其子公司产生重大不利影响，或 (ii) 任何条件、情况、 或情形，禁止或以其他方式严重干扰公司签订和履行本协议中任何义务的能力物质上的尊重。

3

(ee) 实质性协议应具有本协议第 3.01 (q) 节中赋予该术语的 含义

(ff) 普通股 是指 A 类普通股和 B 类普通股。

(gg) 缔约方应具有 序言中赋予该术语的含义。

(hh) 个人是指任何自然人、 公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机构或其他实体。

(ii) 主要市场是指交易普通股或ADS 的任何美国证券交易所。

(jj) 招股说明书是指以注册 声明中包含的形式提出的招股说明书，不时辅以任何招股说明书补充文件，包括其中以引用方式纳入的文件。

(kk) 招股说明书补充文件是指根据《证券法》第424（b）条不时向 委员会提交的招股说明书的任何招股说明书补充文件，包括其中以引用方式纳入的文件。

(ll) 购买价格应具有本 第 6.01 (a) 节中赋予该术语的含义。

(mm) 注册声明是指公司根据《证券法》在S-1、F-1、S-3或F-3表格上提交的 注册声明，或其他 相关注册声明，根据注册权协议由公司向委员会提交的有关股票注册的声明。

(nn)《证券法》是指经修订的1933年《证券法》以及委员会根据该法制定的规章制度 。

(oo) 结算日期应具有本协议第 6.01 (d) 节中赋予该术语 的含义。

(pp) 股份统指行使任何提款时可向买方发行的公司所有 普通股。

(qq) 子公司是指任何公司或其他实体，其至少有大部分 证券或其他所有权权益（绝对或偶然）拥有选举董事或其他行使类似职能的人的普通投票权，当时由公司和/或 其任何其他子公司直接或间接拥有。

(rr) 继任公司是指普通股股票 在与公司合并的主市场上交易的任何公司。

(ss) 门槛价格 是公司在提款定价期内可以出售股票的最低价格，如公司每份提款通知所述。

4

(tt) 交易日是指 主要市场的交易日，不包括任何周末和公共假日。

(uu) 交易文件 是指本协议、注册权协议以及公司根据本协议或其向买方签订或交付给买方的其他协议或承诺。

第二条

购买和 出售股票

第2.01节股票的购买和出售。根据本协议的条款和 ，公司应向买方发行和出售，买方同意在投资期内（定义见第7.01节）向公司购买总价值为50,000,000美元（总限额）、有效发行、已全额支付且不可估税的 A类普通股的数量。根据本协议第六条的规定，本公司 下述股份的购买和出售应通过向买方交付提款通知来进行。根据本协议的条款和条件，所有提款金额的总美元金额不得超过 总限额。

第 2.02 节股份。在根据本协议向买方发行此类股票之前，公司已经或将要授权并拥有 或将要预留，并承诺在保留后继续保留足够数量的已授权但未发行的普通股，以支付 的股份，一旦保留，即不附带优先权和其他类似的股东合同权利。

第 2.03 节所需申报。如果公司受到《交易法》第13或15（d）条的 报告要求的约束，无论如何都不迟于生效日期之后的第四个交易日下午 5:30（纽约时间），则公司应在与交易文件所设想的交易有关的8-K或6-K表格（或类似披露）上向委员会提交一份报告（当前报告），内容 正由公司的交易法律顾问审查和审查。公司应为买方提供对此类当前报告的草稿发表评论的机会，并在有关买方和GBYL的披露部分 中适当考虑此类评论。但是，本报告的发布代表了公司遵守任何适用的规则和要求的唯一责任和义务，不受其他规则和要求的约束。在生效日期后的15个日历日内 ，公司应根据D条就本协议下的证券提交表格D，并应在提交后立即向买方提供表格副本。公司应根据《证券法》和《注册权协议》的规定，准备并提交涵盖购买者向委员会转售可注册证券的注册声明（包括招股说明书）。 公司应根据《证券法》第424（b）条向委员会提交招股说明书，在第一次 提款活动日上午 8:30（纽约时间）之前根据注册声明用于转售。如果任何提款所设想的交易对公司具有重大意义（单独或集体），则此前未在根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的任何招股说明书 补充文件中或任何报告、声明或其他任何报告、声明或其他中报告过其完成情况

5

公司根据《交易法》向委员会提交的文件，或者，如果《证券法》（或委员会的解释）另有要求，在每种情况下均为公司或买方合理确定的 ，则在与此类提款相关的提款定价期最后一个交易日之后的第一个交易日，公司应根据以下规定向委员会提交招股说明书 补充文件根据《证券法》关于适用的提款的第 424 (b) 条，披露根据此类提款申请的总提款金额、根据此类提款将（以及 适用的话）向买方发行和出售的股票总数、受此类提款限制的股票的总购买价格、此类股票的适用折扣价以及将要获得的净收益（以及 （如果适用），已经）公司从出售此类股份中获得。在招股说明书或招股说明书补充文件中未披露的范围内，公司应在 6-K表的当前报告和20-F表的年度报告中披露前一句中描述的与 相关财季和财政年度（如适用）完成的所有提款相关的信息，并将每份此类报告纳入招股说明书补充文件中，并根据以下规定向委员会提交此类招股说明书补充文件《证券法》第424（b）条。

第 2.04 节生效日期；结算日期。在交付本协议和本协议各方签署的《注册权协议》的对应签名页后，本协议即生效并具有约束力。考虑到并明确依赖本协议中包含的陈述、 担保和承诺，并根据本协议的条款和条件，在投资期内，公司应向买方发行和出售与每次提款相关的股份 ，买方应从公司购买 股份。根据第6.01（d）条，根据任何提款向买方发行和出售股票应在适用的结算日进行； 前提是迄今为止第四条中规定的所有先决条件 均应在该结算日当天或之前得到满足。

第三条

陈述和保证

第 3.01 节公司的陈述和保证。除 委员会文件中另有规定外，公司特此向买方和GYBL陈述并保证，自生效之日起，自每个提款行使日起，自每个结算日起，除非该陈述仅在生效日期的 时明确作出：

(a) 组织、良好信誉和权力。本公司是一家正式成立 的公司，有效存在且信誉良好，并拥有必要的公司权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产和资产，按现在 的运作方式开展业务。所有子公司均根据各自成立司法管辖区的法律正式成立、有效存在且信誉良好，并拥有必要的公司权力和权力，可以拥有、租赁和运营各自的 财产和资产，并按目前的运作方式开展各自的业务。公司及其子公司均具有正式的外国公司开展业务的资格，并且在 其开展的业务或拥有的财产的性质要求具备此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，除非未获得如此资格、授权或信誉良好不会产生重大不利影响。

6

(b) 授权、执行。公司拥有必要的 公司权力和权力，可以签订和执行本协议和其他交易文件，并根据本协议条款发行和出售股份。除根据本协议向买方发行和出售股票时可能需要获得公司董事会或其 委员会的批准，本协议和其他交易文件的执行、交付和履行以及 完成本协议所考虑的交易均已获得所有必要的公司行动的正式和有效的授权，并且除非第 2.02 节另有规定，没有得到公司或其 董事会的进一步同意或授权，或股东是必需的。本协议和其他交易文件已由本公司正式签署和交付。本协议和每份交易文件构成或在签署 并交付时构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、清算、 保护、破产管理或与债权人权利和补救措施有关或普遍影响其执行的类似法律或其他普遍适用的公平原则的限制。

(c) 资本化。委员会的法定股本及其已发行和流通的股份 将在委员会文件中列出。所有股份都将获得正式和有效的授权，已发行的普通股将已全额支付， 不可估税。除非委员会文件中另有规定或截至该日期，否则任何股票或普通股的持有人均无权获得优先权或注册权， 没有与公司任何股本有关的未偿还期权、认股权证、股票、任何性质的认购权、看涨权或承诺权，也没有可转换为公司任何股本的证券或权利。此外，除非委员会文件中载明或将是 的规定，否则没有任何合同、承诺、谅解或安排规定公司有义务或可能发行额外的公司股本或可转换为公司股本的期权、证券或权利 。除了公司为出售限制性证券而签订的协议中包含的惯常转让限制外，公司不是任何限制公司任何股本投票或转让的协议的当事方，也不知道 。本公司所有股本、可转换证券、权利、认股权证或期权的发行和出售在所有重要方面 均符合所有适用的联邦和州证券法，任何股东均无权撤销或赔偿。除非委员会文件中已有或将要载明，否则本协议或任何其他交易文件或本协议或其中所述交易的完成将触发任何含有反稀释或类似条款的证券或工具 。公司已向 买方提供或提供了在生效日期生效的公司注册证书（以下简称 “证书”）和生效日有效的章程（以下简称 “章程”）的真实和正确的副本。

(d) 发行股票。根据本协议发行的股票已经或将来（在向本协议下的 买方发行之前）获得所有必要的公司行动的正式授权，当根据本协议条款付款或发行时，股票应有效发行和流通，已全额支付且不可估税，买方应有 享有赋予普通股持有人的所有权利。

7

(e) 无冲突。本公司执行、交付和履行本 本协议及其他每份交易文件，以及本公司完成本协议中设想的交易，不是 (i) 违反公司证书或章程的任何条款，(ii) 与、 相冲突、 导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之的事件）违约）根据任何材料终止、修改、加速 或取消任何材料的权利，或赋予他人任何权利协议、抵押贷款、信托契约、契约、票据、债券、许可、租赁协议、文书或义务，(iii) 根据公司作为当事方或公司受其约束的任何协议或承诺，或其各自财产或资产受其约束的任何协议或承诺，对 任何财产或资产设立或施加留置权、押记或抵押权，或 (iv) 导致违反任何 联邦、州、地方或外国法规、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和适用于公司或公司任何财产或资产受其约束或影响的州证券法律法规）。根据联邦、州或地方法律、法规或法规， 公司无需征得任何法院或政府机构的同意、授权或命令，也无需向任何法院或政府机构进行任何备案或登记，即可执行、交付或履行 其在本协议和其他交易文件下的任何义务，或根据本协议条款向买方发行和出售股份（可能需要的任何文件除外）将在生效后由公司在 佣金或主要市场上进行日期，包括注册声明和可能根据本协议提交的任何注册声明、修正案、招股说明书或招股说明书补充文件）； 但是，前提是， ，就本句中的陈述而言，本公司假设并依赖买方在此陈述、担保和协议的准确性。

(f) 委员会文件、财务报表。如果且在公司受《交易法》第13条或第15（d）条的 报告要求约束期间，公司已及时提交所有委员会文件（根据 《交易法》第12b-25条，允许的延期生效）。除了与本协议和其他交易文件所设想的交易有关的 外，根据适用的法律、规则或法规，公司没有向买方提供任何本应由公司公开披露但尚未公开披露的信息。截至各自的提交日期，委员会文件在所有重大方面均符合《交易法》和其他适用于它们的联邦、 州和地方法规的要求，并且截至各自的日期，委员会文件没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明其中必须陈述的重大事实，或者鉴于当时的情况 在文件中作出陈述所必需的重大事实它们是这样做的，不是误导性的。委员会文件中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合 适用的会计要求和委员会已公布的规章制度或与此相关的其他适用规章制度。此类财务报表是根据公认会计原则编制的，在所涉时期内始终如一 的基础上适用（（i）此类财务报表或其附注中可能另有说明的除外，或（ii）未经审计的中期报表，但不得包含脚注或可能是 简要报表或摘要报表），并在所有重大方面公允地反映了公司截至发布之日的财务状况当时结束的期间的经营业绩和现金流量（视情况而定未经审计的 报表，改为正常的年终审计调整）。

8

(g) 无重大不利影响。截至生效之日不存在重大不利影响 ，自生效之日起也未发生任何重大不利影响。

(h) 没有未披露的负债。 公司没有根据公认会计原则需要在公司或任何 子公司的资产负债表（包括其附注）上披露的负债、债务、索赔或损失（无论是清算还是未清算、有担保或无抵押、绝对的、应计的、或有的，还是其他的），也没有在委员会文件中披露，自此类委员会文件发布之日起在正常业务过程中产生的负债除外，个人和 总体而言，对公司的业务并不重要。

(i) 没有未公开的事件或 情况。没有发生或存在与公司或其业务、财产、前景、运营或财务状况有关的事件或情况，根据适用的法律、规则或法规，这些事件或情况需要公司进行公开披露 或公告，但尚未如此公开宣布或披露。

(j) 偿付能力。 公司尚未采取任何措施，目前预计也不会采取任何措施，根据《美国法典》第 11 章或其他类似的联邦或州或其他适用的破产法或法律寻求保护，为 债务人提供救济，公司也不知道其债权人打算根据任何此类破产法或法律启动非自愿破产、破产、重组或清算程序或其他救济程序 的债务人。该公司具有财务偿付能力，通常能够在到期时偿还债务。

(k) 资产所有权。除非委员会文件中另有规定，否则公司对委员会文件中反映的所有不动产和个人财产拥有良好、有效和可销售的 所有权，不附带任何留置权。该公司的所有上述不动产租赁均有效且有效，在所有重大方面均完全有效。

(l) 待处理的行动。对于质疑本协议或任何其他交易文件或本协议或由此设想的交易，或根据本协议 或其已采取或将要采取的任何行动的有效性，公司或任何子公司均未面临任何诉讼、诉讼、索赔、调查或程序待决，或据公司所知，没有受到威胁。没有任何针对公司、任何子公司或其各自财产或资产的未决诉讼、诉讼、索赔、调查或程序，或据公司所知，不存在威胁或涉及公司、任何子公司或任何子公司的 高级管理人员或董事的诉讼、诉讼、索赔、调查或程序，包括但不限于任何与公司相关的证券集体诉讼或股东衍生诉讼。 未发布任何判决、命令、令状、禁令、法令或裁决，据公司所知，也未要求任何法院、仲裁员或政府机构发出。

(m) 遵守法律。公司的业务一直和目前都是按照 在所有重大方面遵守所有适用的联邦、州和地方政府法律、规则、规章和条例进行的。公司拥有开展目前业务所必需的所有特许权、许可证、许可和其他政府或监管机构的授权和批准 。公司没有违反任何判决、法令或命令或适用于公司的任何法规、条例、规则或法规，公司开展其 业务也不会违反上述任何规定。

9

(n) 某些费用。对于本协议和其他交易文件所设想的交易，公司或任何子公司均不支付任何经纪人、发现者或财务咨询 费用或佣金。

(o) 披露。本协议、任何其他交易文件、委员会文件或由公司或任何子公司或其代表向买方提供的与本协议所设想的交易有关的任何其他文件、证书或文书，均不包含任何不真实的 重大事实陈述，也未根据各自的情况，未陈述在此或其中所作陈述所必需的重大事实是在此处或其中制作的，没有误导性。公司确认 ，除非根据保密和保密协议，否则该公司或任何其他代表其行事的人士均未向买方或其任何代理人、顾问或法律顾问提供任何构成或可以合理预期构成与公司有关的重大非公开信息 的信息。

(p) 业务运营。公司拥有或控制委员会文件中规定的公司所有专利、商标、服务标志、商品名称、 版权、许可和授权，以及与上述内容有关的所有权利，据公司所知，这些权利是其目前开展业务所必需的合理必要条件，而不会与他人的权利发生任何冲突。公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构或机构签发的许可证、执照、批准、同意和其他授权（包括任何当地 卫生部门的执照、认证和其他类似文件或批准），这是开展目前由其经营的业务所必需的（统称 “政府许可证”）。除非委员会文件中另有披露，否则公司 遵守所有此类政府许可证的条款和条件。除非在 委员会文件中另行披露，否则所有政府许可证均有效且完全有效。除委员会文件中另有规定外，公司尚未收到任何与撤销或修改任何此类政府许可证有关的书面诉讼通知。

(q) 实质协议。公司不是任何未向买方提供或披露或在委员会文件中提交的实质性书面或口头合同、文书、 协议、承诺、义务、计划或安排（统称为 “实质性协议”）的当事方。公司在所有重大方面 履行了迄今为止根据重大协议要求其履行的所有义务，没有收到公司根据该协议发出的违约通知，据公司所知，根据目前生效的任何重大协议，没有违约。

(r) 与关联公司的交易。除委员会文件中另有规定外， 在（a）公司与（b）任何将受S-K法规第404（a）项保护的个人之间， 之间没有任何超过12万美元的贷款、租赁、协议、合同、特许权使用费协议、管理合同或安排或其他持续交易。除非委员会文件中披露，否则 公司没有向任何已发行普通股百分之五（5%）以上的受益所有人或公司的任何董事、雇员或关联公司支付的未清款项或应收款项或预付款，除了（i）偿还 代表公司发生的合理费用或（ii）这些人员在公司担任董事的正常和习惯条款的一部分。

10

(s)《证券法》。公司在所有重大方面都遵守了并将遵守 与本协议下股票的发行、发行和出售有关的所有适用的联邦和州证券法。注册声明在向委员会提交之日、委员会宣布 生效（或根据《证券法》第8条生效）之日，在每个提款行使日和每个结算日，在所有重大方面均应符合《证券 法》（包括但不限于《证券法》第415条）的要求，并且不得包含任何不真实的重大事实陈述或者省略陈述必须在其中陈述的或必要的重大事实其中的陈述 不具有误导性，但本陈述和担保不适用于注册声明中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据买方书面或代表买方以书面形式向 公司提供的，明确供其在注册声明中使用。根据本协议或注册权协议要求在生效日之后提交的招股说明书和每份招股说明书补充文件在生效日期合计 、每个提款行使日和每个结算日均应在所有重大方面符合《证券法》（包括但不限于《证券法》第 424 (b) 条）的要求， 不得包含任何不真实的材料陈述事实或省略陈述必须在其中陈述或必要的重要事实鉴于其发表的情况，其中的陈述不具有误导性， 但本陈述和担保不适用于招股说明书或任何招股说明书补充文件中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据买方书面或代表买方以书面形式向公司提供的 中明确供其使用的信息。每份委员会文件（注册声明、招股说明书或任何招股说明书补充文件除外）将在生效 之日之后提交或提供给委员会，并以引用方式纳入注册声明、招股说明书或根据本协议或注册权协议（包括但不限于当前报告）要求提交的任何招股说明书补充文件， （向委员会提交或提供此类文件时）以及如果适用，视情况而定，此类文件何时生效be，应在所有重大方面遵守《证券法》或《交易法》（视适用情况而定）以及其他联邦、州和地方法律、规章和法规的要求，不得包含任何不真实的重大事实陈述，也不得遗漏陈述其中必须陈述的或作出 陈述所必需的重大事实，但不能产生误导。公司已向买方交付或向买方提供了 公司从委员会收到的与截至生效之日向委员会提交或提供的委员会文件有关的所有评论信和实质性信函的真实完整副本，以及公司以此类回复的形式通过EDGAR提交的所有书面答复。 在公司从委员会收到的此类评论信中，没有悬而未决或未解决的评论或承诺。委员会尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何注册 声明的生效。除注册声明、相关招股说明书或《证券法》允许的其他材料（如果有）外，公司尚未分发，也不会分发与发行 和股票出售有关的任何发行材料。

11

(t) 员工。公司没有任何涵盖其任何员工的集体 谈判安排或其他协议。公司的任何高管、顾问或关键员工均未解雇本公司，或者据公司所知，目前也无意终止其在公司的雇用或 的聘用。

(u) 所得款项的使用。出售股票的收益将由 公司用于公司的营运资金、扩张、开发、营销或其他需求。

(v)《投资公司法》现状。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是投资公司或由投资公司控制的 公司注册为投资公司或由投资公司控制的 公司，根据招股说明书和招股说明书补充文件中规定的股票出售收益的用途，因此无需注册为投资公司或由投资公司控制的 公司。

(w) 税收。公司 (i) 已提交所有必要的联邦、州和国外所得税和特许经营税申报表，或已正式申请延期，(ii) 已缴纳其应缴的所有联邦、州、地方和外国税款，但本着诚意和适当的 程序对任何此类税收提出异议的情况除外，以及 (iii) 没有任何未决或评估的税收赤字或索赔，或 Knowledge，提议反对。 任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司高管知道任何此类索赔没有任何依据。该公司的运营方式不符合《守则》第1297条所定义的被动外国投资公司的资格。

(x) 保险。公司由承保公司承保，保险公司承保此类损失和 风险，其金额是公司管理层认为在公司所从事业务中谨慎和惯常的做法。公司没有被拒绝申请或申请任何保险，公司也没有 理由相信在现有保险到期时将无法续保，也无法从类似的保险公司获得继续业务所需的类似保险。

(y) 美国不动产控股公司。该公司不是，也从来都不是，只要买方持有任何 证券，就不得成为《守则》第897条所指的美国不动产控股公司。

(z) 豁免登记；有效发放。根据并依赖买方在此处做出的陈述、 担保和承诺，根据本协议和交易文件的条款和条件发行和出售股票，不受证券法 的注册要求的约束。根据D条例第4（a）（2）条和第506条，股票的要约和出售均不符合公司的业绩其根据其所签署的交易文件承担的义务将 (i) 导致创建或对股票施加任何留置权，或（ii）使公司任何已发行股本的持有人有权获得优先权或其他权利，以认购或收购公司的普通股或其他 证券。

12

(aa) 不得进行一般性招揽或广告。 公司及其任何关联公司，以及代表其行事的任何人，均未参与任何形式的与股份发行或出售有关的一般性招标或一般广告（根据D条例的定义）。

(bb) 没有综合产品。公司或其任何关联公司以及代表其 行事的任何人均未直接或间接地提出任何证券的要约或出售任何证券，也未要求根据《证券法》对任何股票的发行进行登记，无论是通过与先前的发行整合还是以其他方式进行登记，也没有导致本次股票的发行需要公司股东根据任何适用的股东批准持有人批准条款，包括但不限于委员会和主要市场的规则和 条例。公司及其关联公司或任何代表他们行事的人都不会采取前一句中提及的任何行动或步骤，要求根据《证券法》对任何证券的发行进行登记，也不会导致任何股票的发行与其他发行整合。

(cc) 操纵价格。据公司所知，公司及其任何高级职员、董事或关联公司均没有 (i) 直接或间接采取任何旨在或意图稳定或操纵公司任何证券价格的行动，或 导致或导致稳定或导致稳定或导致稳定的行动， 导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格，在每种情况下都是为了促进任何证券的出售或转售 股份，或 (ii) 出售、出价、购买或为招揽购买任何股份支付任何补偿。在本协议期限内，公司及其任何高级职员、董事或关联公司均不会采取前一句中提及的任何行动，据公司所知，在本协议期限内，任何代表他们行事的人都不会采取前一句中提及的任何行动。

(dd)《反海外腐败行为法》。本公司、任何子公司，或据公司所知，任何 董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他代表公司行事的人都不知道或已经直接或间接地采取了任何可能导致此类人员违反经修订的 1977 年《反海外腐败法》及其规章制度（统称《反海外腐败法》）的行动，包括，但不限于腐败地使用邮件或任何州际商业手段或工具来推动 的报价，违反《反海外腐败法》，向任何外国官员（该术语在《反海外腐败法》中定义）或 任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人支付、承诺支付或授权支付任何金钱、其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的东西。该公司按照《反海外腐败法》开展业务。

(ee)《洗钱法》。公司的运营始终遵守 经修订的《1970年货币和外国交易报告法》、所有司法管辖区的洗钱法规、相关规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关的 或类似规则、条例或指导方针（统称为《洗钱法》）的适用财务记录和报告要求，据公司所知，不是在 之前或之前提起诉讼、起诉或诉讼在《洗钱法》方面涉及公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员正在审理或受到威胁。

13

(ff) OFAC。目前，公司的任何成员，或 公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或代表公司行事的个人均未受到美国财政部外国资产控制处 （OFAC）实施的任何美国制裁；公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会向任何子公司、联营公司借出、捐赠或以其他方式提供此类收益风险合伙人或其他个人，以 为当前任何人的活动提供资金受外国资产管制处管理的任何美国制裁的约束。

(gg) 关于买方购买股票的确认。公司承认并同意， 买方在本协议和其他交易文件以及本协议及其下设想的交易中仅以公平购买者的身份行事。公司进一步承认， 买方在本协议和其他交易文件以及本协议及其下设想的交易中并未担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份），买方或其任何代表或代理人就本协议和其他交易文件以及本协议及其下所设想的交易提供的任何建议 仅仅是与买方购买 股份有关。

第 3.02 节买方的代表和保证。买方 和GYBL特此共同或单独向公司作出以下陈述和保证，自生效之日起，截至每份提款通知发布之日以及每个结算日：

(a) 买方和GYBL的组织和地位。根据卢森堡的法律，买方是一家按照 简单组建、有效存在且信誉良好的公司。GYBL是一家根据巴哈马联邦法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限公司。

(b) 授权和权力。每位买方和GYBL都拥有必要的公司权力和权力， 签订和履行本协议及其作为一方的其他交易文件，并根据本协议条款购买股份。本协议及其作为当事方的其他交易 文件的执行、交付和履行以及买方和GYBL完成本协议所设想的交易均已获得所有必要的公司行动的正式授权，无需买方和 GYBL 以及其中任何一方的董事会或股东的进一步同意或授权。本协议以及买方或GYBL作为一方的其他交易文件已由买方和GYBL正式签署和交付。本 协议以及买方或GYBL作为一方的每份交易文件构成或在签署和交付时应构成买方或GYBL的有效和具有约束力的义务，可根据其条款分别对买方或GYBL， 强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、清算、保护、破产管理或类似情况的限制与债权人权利和救济措施有关或普遍影响 强制执行的法律，或根据其他普遍适用的公平原则。

14

(c) 无冲突。 本协议以及买方或GYBL作为当事方的每份其他交易文件的执行、交付和履行，以及买方和GYBL完成本协议及由此设想或与本协议或其相关的交易，不会也不会导致违反此类买方或GYBL的章程文件或章程或 (ii) 与之冲突或构成违约 (或某一事件（如果通知或时间推迟，或两者兼而有之），或赋予 其他人任何终止、修改的权利，加速或取消买方或GYBL作为当事方的任何实质性协议、抵押贷款、信托契约、契约、票据、债券、许可、租赁协议、工具或义务， (iii) 根据买方或GYBL作为当事方或买方或GYBL签署的任何协议或承诺，对买方或GYBL的任何财产设立或施加留置权、押记或抵押权 BL 受其各自财产或资产的约束或受其约束，或 (iv) 导致违反任何法律、法规或法规或任何命令，适用于买方或GYBL或其各自的任何 财产的任何法院或政府机构的判决或法令，但单独或总体上不会禁止或以其他方式干扰买方或GYBL签订和履行其在本协议 或买方或GYBL作为当事方的任何其他交易文件下的义务的能力的冲突、违约和违规行为除外。买方和GYBL均无需获得任何法院或 政府机构的任何同意、授权或命令，也无需向任何法院或 政府机构进行任何备案或登记，即可执行、交付或履行本协议或买方参与的任何其他交易文件下的任何义务或根据本协议条款购买股份； 前提是，然而，就本句中的陈述而言，买方和GYBL均假设并依赖本公司 此处陈述、担保和协议的准确性。

(d) 合格投资者。根据《证券法》颁布的D条例的定义，每位买方和GYBL都是机构认可的 投资者。

(e) 金融风险。 每位买方和GYBL均承认其能够承担与股票投资相关的财务风险。凭借其作为投资者的经验以及在财务和商业事务方面的知识、经验和复杂性，每位买方和GYBL都有能力通过 来评估股票投资的风险和优点，并且每位买方和GYBL都有能力承担其股票投资的全部损失。

(f) 信息。已向买方和GYBL及其各自的顾问（如果有）提供了与公司业务、财务和运营相关的所有 材料以及买方或GYBL要求的与股份要约和出售相关的材料。买方和GYBL及其各自的顾问（如果有） 有机会向公司提问。买方和GYBL已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以便就收购 股票做出明智的投资决定。买方和GYBL明白，他们（而不是公司）应对本次投资或本协议所设想的交易以及买方或GYBL作为当事方的 其他交易文件可能产生的各自纳税义务负责。

(g) 非经纪交易商。买方陈述、担保并同意其 购买股票是出于投资目的而不是为了分销。它没有在委员会注册为经纪交易商，也不需要注册为经纪交易商，因为《交易法》中交易商 定义的交易者例外情况。

15

第四条

契约

公司与买方和GYBL订约 ，买方和GYBL与公司签订共同和单独的契约，如下所示，一方的哪些契约是为了另一方的利益。

第 4.01 节 “证券合规”。如有需要，公司应根据其规章制度将本协议和其他交易文件所考虑的交易通知委员会和主要 市场，并应采取适用法律、规则和法规 可能要求和允许的所有其他必要行动和程序，根据本协议向买方合法和有效发行股票。在每种情况下，公司应根据买方不时合理要求的美利坚合众国各州的适用证券法或蓝天法，采取合理必要的行动，以获得买方随后对股份的豁免或符合条件，并应为买方采取的任何此类行动提供证据。

第 4.02 节注册和上市。在投资期间，公司将采取所有必要的 行动，使股票根据《交易法》第12（b）或12（g）条进行注册，在所有重大方面将遵守《交易法》规定的报告和申报义务，并采取一切必要行动以 遵守此类报告和申报义务，并且不会采取任何行动或提交任何文件（无论证券法是否允许）来终止或申报义务暂停此类注册或终止或暂停其报告和 申报《交易法》或《证券法》规定的义务，除非本文允许。在投资期间，公司将采取一切必要行动，使代表 买方根据本协议购买的股票的美国存托凭证在主要市场或任何相关市场或系统（如果适用）上市或交易，并将在所有重大方面遵守公司在主要市场 或任何相关市场或系统的章程或规则下的报告、申报和其他义务。

第 4.03 节注册权协议。公司、 买方和GYBL应以本文所附附录A的形式签订生效日期的股份注册权协议。

第 4.04 节遵守法律。

(a) 公司应在所有重大方面遵守《证券法》和《交易法》的适用规定以及主要市场的规则和 条例（包括但不限于《证券法》第415（a）（4）条）。

(b) 在投资期间，买方和GYBL应在所有重大方面遵守与本协议和其他交易文件以及本协议及由此设想的交易相关的所有适用的 法律、规则、规章和命令。在不限制上述规定的前提下，在投资期间，买方和GYBL 应遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第415 (a) (4) 条以及 交易法第10b-5条和第M条（如果适用）。

16

第 4.05 节 账户记录和账簿的保存。公司应保留足够的记录和账簿，在账簿中将按照一贯适用的公认会计原则进行完整记账，以反映公司的所有财务交易，并且应在每个财年 年度中为折旧、损耗、报废、摊销、税收、坏账和与其业务相关的其他用途提供所有适当的储备金。

第 4.06 节对持股和发行的限制。无论本协议中有任何规定，在公司受《交易法》第13或15（d）条的报告要求的约束期间， 公司在任何时候都不得发行任何会导致买方 在拟议发行时直接或间接拥有已发行和流通普通股数量的9.99％以上的股份，买方在任何时候都没有义务购买任何股票该等拟议发行的日期； 但是，前提是，一旦买方 向公司发出六十一 (61) 天的通知（根据本协议第 9.04 节）（豁免通知），表示买方希望对根据本协议发行的任何或全部股票免除本第 4.06 节，则本第 4.06 条对豁免通知中提及的全部或部分股票没有任何效力或效力买方通知公司 （根据本协议第 9.04 节），买方撤销了豁免通知； 前提是，更远的，在 投资期到期前的六十一 (61) 天内，买方可以通过在这六十一 (61) 天期限内的任何时候提供豁免通知来免除本第 4.06 节。

第 4.07 节注册声明。公司应促成注册声明提交 ，并寻求根据《注册权协议》宣布其生效。除非注册声明随后生效，并且注册声明中包含的招股说明书 当时是有效的，并且符合委员会和主要市场的所有适用规则，否则买方没有义务接受公司的提款请求。

第 4.08 节其他协议和其他融资。公司不得签订任何 协议，在该协议中，此类协议的条款会限制或损害本公司或任何子公司在本协议或任何其他交易文件下的履约权。公司不得签订任何协议，其主要目的 是在投资期内获得与本协议规定的融资类似的股权额度。

第 4.09 节止损订单。在投资期间，公司应尽其合理的商业 努力维持《证券法》下注册声明的持续有效性。公司将立即通知买方和GYBL，并应买方或GYBL的要求，将以 书面形式确认此类建议：(i) 公司收到委员会关于修改或补充注册声明、任何相关招股说明书或提供更多信息的请求的通知；(ii) 公司收到的委员会发布任何暂停停令的通知的 注册声明或暂停股票发行或出售资格的有效性管辖权或为此目的启动任何诉讼 ；以及 (iii) 公司是否意识到任何事件的发生，使注册声明（当时经过修订或补充）中的任何重大事实的陈述不真实，或要求对 注册声明（当时经过修订或补充）进行任何补充或修改，以陈述《证券法》要求在其中陈述或必要的重要事实以便使其中的陈述不产生误导。如果 委员会在任何时候发布任何暂停令以暂停注册声明的效力，则公司将做出商业上合理的努力，争取尽早撤回该命令。

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第 4.10 节销售限制；数量 限制。

(a) 买方保证，在投资期内，买方、GYBL或 其各自的关联公司或由买方或GYBL管理的任何实体都不会直接或间接出售公司根据 提款通知的规定拥有或有权购买的普通股以外的任何证券。在投资期间，买方、GYBL或其各自的任何关联公司或由买方或GYBL管理的任何实体都不会直接或间接地进行或同意对普通股或ADS进行任何卖空（定义见《交易法》SHO条例 第200条），无论是否开箱，均不设立 {br 下任何看跌等值头寸（定义见第16a-1 (h) 条）}《交易法》）关于普通股或存托凭证，借入或预借任何普通股或存托凭证，或授予任何其他权利（包括但不限于与 普通股或美国存托凭证相关的任何看跌期权或看涨期权，或对任何包含、与普通股或美国存托凭证相关的证券进行上述任何操作，或以其他方式寻求对冲其在普通股 或美国存托证券中的头寸。此外，在投资期内和每日交易日基础上，买方同意将买方、其关联公司和买方管理的任何实体的股票销售量限制在根据任何提款通知购买的 股票的二十分之一以内。

(b) 在投资期间，在出售公司证券的任何 方面，买方和GYBL应在所有重大方面遵守所有适用的法律、规则、规章和命令，包括但不限于《证券法》和《交易法》的要求， ，包括但不限于《证券法》第415 (a) (4) 条和《交易法》第M条和第10b-5条，在适用的情况下。

第 4.11 节非公开信息。从 投资期开始，直到（i）协议期限和（ii）买方或GYBL不再持有任何股份之日止，公司及其任何董事、高级管理人员或代理人都不得向买方或GYBL披露有关公司的任何重大非公开信息。

第 4.12 节承诺费。公司应向GYBL投标相当于总限额（承诺费）0.5％的金额 作为承诺费，交付方式如下。每次提款时应付的承诺费可以从此类提款的收益中以现金支付，也可以由公司选择以按该提款时的每日收盘价估值的 的A类普通股支付。每期此类分期付款的应付承诺费金额应为 (i) 承诺费的总金额乘以 (ii) 通过将根据适用提款计划购买的股票价值除以 (z) 总限额得出的商数。

18

第 4.13 节 DWAC 资格。公司应尽其合理的 最大努力，使代表股票及其过户代理人的ADS在每次提款时有资格参与DWAC系统（符合DWAC资格）。

第 4.14 节保留股份。无论如何，在向购买者发行此类普通股之前，公司将拥有必要数量的已授权但未发行的普通股，并应在所有 时间向买方全额发行、出售和交付根据本协议发行和交付的 股票，并将这些股票的发行、出售和交付给买方，而不受股东的优先购买权和其他类似权利。不时保留的普通股数量，如以下 规定的那样增加或减少，可能会减少根据本协议实际交付的股票数量。

第 4.15 节注册声明修正案 ；招股说明书补充文件。除本协议中另有规定以及根据《交易法》要求提交的定期报告外，公司不得向委员会提交与买方、交易文件或由此设想的交易有关的 注册声明的任何修正案，也不得向委员会提交任何与买方、交易文件或由此设想的 交易有关的招股说明书补充文件（a）此前未曾被告知，(b) 公司应没有对买方或其律师就此收到的任何评论给予应有的考虑，或者 (c) 买方在接到通知后应合理地反对，除非有必要修改注册声明或对招股说明书进行任何补充以遵守《证券法》或任何其他适用的法律或法规， 在这种情况下，公司应立即通知买方，应为买方提供合理的机会审查和评论与买方有关的任何披露，公司应迅速向 购买者提供其电子副本。此外，只要买方律师合理认为必须交付与买方出售任何可注册证券相关的招股说明书（或取而代之的是《证券法》第173（a）条中提及的通知），公司在未及时向买方交付或提供此类招股说明书补充文件副本的情况下不得提交任何招股说明书补充文件。 收到公司或其法律顾问对注册声明或招股说明书补充文件的修订后，买方应立即审查此类文件，并在合理的时间内就此类文件（如果有）向公司或其法律顾问提供意见。

第五条

结算证书；销售和购买的条件

股份；意见和安慰信

第 5.01 节结算证书。关于本协议的执行和交付，买方应 收到本公司以本协议附录C形式开具的生效日期的证书。

第 5.02 节公司出售股份义务的先决条件。根据本协议，公司根据任何提款通知向买方发行和出售股票的义务须满足或豁免下述每个 条件。

19

这些条件仅供公司受益，公司可随时自行决定免除这些条件。

(a) 购买者和 GybLS 陈述和担保的准确性。除 在特定日期明确作出的陈述和担保外，买方和GYBL在本协议和其他交易文件中的陈述和担保在所有重大方面均应是真实和正确的，自订立之日起，每个 提款行使日和每个结算日一样。

(b) 注册声明。根据注册权协议，公司应有 必要数量的普通股可供注册。公司应采取一切合理措施，使委员会宣布注册声明生效。委员会应宣布提款所涵盖股份的注册 声明生效。不得下达暂停令来暂停注册声明的生效。

(c) 买方和GYBL的表现。买方和GYBL应在每个提款行使日和每个结算日（如适用）或之前，履行、满足和遵守本协议及其他交易文件要求的所有契约、协议和条件， 在所有重大方面 。

(d) 无禁令。任何具有司法管辖权的法院或政府机构均不得颁布任何禁止完成本协议和其他交易文件所设想的任何交易的法规、法规、行政命令、法令、裁决或禁令， 任何法院或有管辖权的政府机构均不得颁布。

(e) 不准停赛等委员会或主要市场不得暂停美国存托证券的交易，而且，在每个提款行使日期和适用的结算日之前 的任何时候，本协议第4.09节第 (i)、(ii) 和 (iii) 条所述的事件均不应发生，主要市场上报告的证券交易一般不得暂停或限制，也不得宣布暂停银行业务活动由美国联邦或州当局，也未发生任何实质性疫情或升级敌对行动或 其他如此严重的国内或国际灾难或危机，其影响或任何重大不利变化，根据公司的合理判断，在每种情况下，都使 发行股票变得不切实际或不可取，生效之日存在的股票除外。

(f) 没有诉讼或诉讼。不得向任何仲裁员或任何政府机构提起任何诉讼、诉讼或诉讼 ，也不得威胁任何政府机构对公司或公司任何高管、董事或关联公司寻求 限制、阻止或更改本协议和其他交易文件所设想的交易，或就此类交易寻求赔偿。

20

第 5.03 节买方有义务 接受提款并购买股票的先决条件。根据本协议，买方接受提款以及收购和支付股份的义务须在每个提款行使日和每个 结算日当天或之前满足或放弃下述每项条件。这些条件仅供购买者受益，买方可以随时自行决定免除这些条件。

(a) 公司陈述和保证的准确性。除在 特定日期 明确作出的陈述和保证外，本公司的每项陈述和担保自作出之日起，在所有重大方面均应是真实和正确的，截至每个提款行使日以及每个结算日，就如同在 时所作的一样。

(b) 注册声明。美国存托证券在主要市场的上市或交易应生效，公司 应根据注册声明注册必要数量的股份。注册声明应生效，不得根据《证券法》发布任何暂停注册声明或其任何生效后的 修正案生效的停止令，不得发布任何阻止或暂停使用注册声明中包含的招股说明书的命令，也不得出于任何目的提起或待审的诉讼，或据公司所知，不得考虑为任何目的提起诉讼。

(c) 无暂停等委员会或主要市场不得暂停美国存托证券的交易，而且，在该提款活动日之前的任何时候，本市场报告的证券交易一般不得暂停或限制，美国联邦或州当局也不得宣布暂停银行 暂停交易，也不得发生任何实质性爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难或危机其对任何 的影响或 的任何重大不利变化金融市场，在每种情况下，根据买方的合理判断，除了生效之日存在的股票外，购买股票都是不切实际或不可取的。

(d) 公司的业绩。公司应在每个提款行使日和每个结算日当天或之前履行、履行和遵守本协议和其他交易文件所要求的所有契约、 协议和条件，并应基本按附录 D 所附的形式交付 合规证书，在不限制前述规定的前提下，公司应支付承诺费的适用部分根据 部分的规定何时到期4.120。

(e) 无禁令。任何具有司法管辖权的法院或政府机构均不得颁布、签署、颁布或认可任何禁止完成本协议和其他交易文件所设想的任何交易的法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令 。

(f) 没有诉讼或诉讼。 不得向任何仲裁员或任何政府机构提起任何诉讼、诉讼或诉讼，也不得对公司或任何子公司或任何子公司的任何高级职员、董事或关联公司进行任何旨在限制、阻止或更改 本协议和其他交易文件所设想的交易，或寻求与此类交易相关的损害赔偿。

21

(g) 总限额。根据此类 提款通知发行和出售可发行的股份不会违反本协议第 6.02 节。

(h) 授权股份。根据该提款通知可发行的股份 将获得公司所有必要的公司行动的正式授权。

第六条

起草条款

第 6.01 节提款条款。在满足本协议中规定的条件的前提下，在 遵守下文第 6.02 节的前提下，双方同意（除非双方另有书面协议）：

(a) 公司可自行决定（受下文第 6.01 (k) 节的约束）针对所申请的特定提款金额发出提款通知（定义见本文第 6.01 (i) 节）。根据下文 第 6.01 (h) 节，买方应支付相当于提款定价期内平均每日收盘价（收购价格）90％的每股金额。根据本 第 4.06 节，申请的提款金额不得超过提款行使日前 15 个交易日平均每日交易量的百分之七百（700%）（提款限额）。

(b) 在提款定价期开始之前，公司应向买方交付在该提款中购买的 股份。如果在提款定价期开始之前交付给买方的股票是以认证形式交付的，并且不符合DWAC资格，则提款定价期只有在指定的清算代理机构清算代表股份的股票或存托凭证之后才开始 。

(c) 在每个提款定价期内， 仅允许一次提款，但公司根据第 6.01 (k) 和 6.01 (l) 条发布的此类提款通知除外。

(d) 每次提款应在每个提款定价周期（结算 日）结束后的第一个交易日结算。

(e) 对于每次提款，买方有权自行决定购买提款金额等于所申请提款金额的100％至200％的股份 ，该期权可在结算日前两（2）个工作日通过书面通知公司来行使。为避免疑问，正如第 6.02 节中规定的 ，不应要求买方认购超过总限额的股份。

(f) 在每个提款定价期结束时，购买者在本协议下的总提款承诺应减去该提款定价期内的 总提款金额。

(g) 每次提款将在每个提款定价周期的最后一个交易日 之后立即自动过期。

22

(h) 每份提款通知均应列出公司为这类 提款设定的门槛价格。如果提款定价期内给定交易日的每日收盘价乘以9/10，低于门槛价格，则申请的总提款金额将减少1/20，而且，除非 双方另有约定，否则在该交易日不会买入或卖出任何股票，该交易日的每日收盘价应排除在购买价格的计算之外。

(i) 作为行使任何提款的条件，公司必须 (i) 在该通知（提款通知）所涵盖的提款定价期的第一个交易日开始交易之前，通过电子邮件向买方发出公司行使任何提款的通知 附录 E，并且 (ii) 根据第 6.01 (b) 条交付向买方提供的股份金额等于申请的提款金额（如果 金额被买方接受，则应调整该金额）根据本协议第6.01（a）节，买方与要求的提款金额不同。公司根据本 第 6.01 (i) 条交付提款通知和股份的日期应为提款行使日期。提款通知应具体说明要求的提款金额，设定此类提款的门槛价格，并指定公司希望在提款定价期内向买方授予的提款定价期的第一个 交易日。

(j) 在每个结算日 ，买方应 (i) 以本文件所附附录F的形式向公司提供截止通知；(ii) 通过电汇即时可用资金向公司指定的 账户支付根据本协议收购的股份， 前提是买方根据本协议第6.01（b）条收到的股份；以及（iii）将根据第6.01（b）条向买方 交付的与适用提款通知有关但买方尚未根据本协议条款购买的任何股份退还给公司，据了解，买方应有能力在存入后随时出售 任何已购买的股份第 6.01 (b) 节。

(k) 除了公司有权根据第 6.01 (a) 节自行发布的任何提款 通知外，买方和公司还同意，公司可以发布提款通知，反映在本文 附录一的表格中规定的日期结算的最低金额。如果这样发出，则此类提款通知应在预期结算日期之前足够的时间内发出，以便能够根据第 6.01 (a) 节计算收购价格。尽管 本第 6.01 (h) 节有任何相反的规定或限制，但买方无条件且不可撤销地同意在每份此类提款通知中支付提款金额。为避免疑问，根据本第 6.01 (k) 节（附录一最低提款金额）发出的每份提款通知中要求的提款 金额不受上文第 6.01 (a) 节规定的提款限额的约束， 此类提款通知也不应包括第 6.01 (h) 节规定的门槛价格。在根据本第6.01（k）条发布的提款通知的提款定价期开始之前，公司应向买方交付等于提款金额的 股份，除以该提款通知发布之日前交易日每日收盘价的90％（最低提款股份）。在结算日， (x) 如果收购价格乘以最低提款股份低于附录一最低提款金额，则买方应在结算日支付附录一的最低提款金额，公司应额外交付 股份，该数量加上最低提款份额，应等于附录一最低提款金额除以收购价格，或 (y) 如果是收购价格乘以最低提款份额超过 附录一最低提款金额，然后买方应遵循第6.01（e）节规定的机制（即购买提款金额等于附录一最低提款金额100％至200％的股份），从公司购买 股份，并根据第6.01（j）条向公司支付相关对价。

23

(l) 除了公司有权根据 第 6.01 (a) 节酌情发布的任何提款通知以及公司有权根据第 6.01 (k) 节酌情发布的任何提款通知外，公司同意发布提款通知，反映在本文 附录二表格中规定的日期结算的最低金额。如果这样发出，则此类提款通知应在预期结算日期之前足够的时间内发出，以便能够根据第 6.01 (a) 节计算收购价格。买方 同意支付每份此类提款通知中要求的提款金额，但须遵守本第 6.01 节的规定，包括上文第 6.01 (a) 节规定的提款限额以及根据上文第 6.01 (h) 节在提款 通知中规定的任何门槛价格。

第 6.02 节总限额。尽管此处 有任何相反之处，但公司在任何情况下都不得发布提款通知，只要根据该通知和根据第6.01条发布的所有先前提款通知出售股份会导致公司出售或 买方购买总数超过总限额的股份。如果公司发布提款通知，以其他方式允许买方购买多股股票，这将导致 买方在本协议下的总购买量超过总限额，则该提款通知无效 abinitio根据此类提款通知可发行的股票数量以及买方根据本协议购买的股票数量 将在多大程度上超过总限额。

第七条

终止

第 7.01 节期限，经双方同意终止。除非按照本协议的规定提前终止，否则本协议 应在 (i) 自生效日期（投资期）起连续七十二 (72) 个月后自动终止；(ii) 买方 购买总限额之日，以较早者为准。经双方书面同意，本协议可随时立即终止，除非此类书面同意中另有规定，否则自双方书面同意之日起生效； 但是，前提是，在公司根据本协议条款向买方交付了本协议要求交付的股份数量并且买方结算了先前所有提款（如果有）的 对价之前，本协议不会终止。

第 7.02 节终止的影响。如果 由公司或买方终止，则本协议所设想的交易应在任何一方不采取进一步行动的情况下终止，前提是，注册权协议不会终止， 应根据其条款继续有效。如果按照本协议第 7.01 节的规定终止本协议，则本协议将失效，不再具有进一步的效力和效力，除非本协议第 9.09 节另有规定。

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第八条

赔偿

第 8.01 节一般赔偿。

(a) 本公司的赔偿。根据《证券法》，即《交易法》，《证券法》第15条或《交易法》第20（a）条所指的任何损失、索赔、损害赔偿、责任和费用（包括合理的辩护和调查费用以及所有 律师费），公司将赔偿买方和每位此类控股人并使其免受损害或其他方面，例如损失、索赔、损害赔偿、责任和费用（或以下方面的诉讼）尊重 ）（统称 “损失，各为损失”）源于或基于 (i) 注册声明（包括与之相关的任何招股说明书）中包含或以引用方式纳入的有关重大事实的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述，或对其的任何修正或补充，(ii) 遗漏或所谓的遗漏注册声明或注册声明中以引用方式纳入的任何 文件，必须陈述的重大事实其中或必须在其中作出不具误导性的陈述，或 (iii) 违反本协议或任何其他交易文件中包含的公司 的陈述、保证或承诺，包括未能在本协议规定的截止日期之前向买方交付股份，无论此类损失是否由第三方索赔造成。根据本 第 8.02 节，本公司将在要求后立即向买方和每位此类控股人偿还买方或此类控制人在 调查、抗辩或准备就任何此类损失进行辩护时合理产生的任何法律或其他费用或费用。

(b) 买方的赔偿。买方 将赔偿公司、其每位董事和高级职员以及在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 (a) 条所指控制公司的每位人员（如果有）和 因注册中包含的不真实陈述、涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而产生或基于 (i) 的不真实陈述、所谓的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏的任何损失，并使其免受损害依据买方向公司提供的书面信息 并符合其要求纳入注册的声明陈述，或 (ii) 遗漏或涉嫌遗漏未在注册声明中陈述必须陈述的或作出 陈述所必需的重要事实，但仅限于不具误导性的范围内，但仅限于不真实陈述、所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏是依据买方 向公司提供以纳入注册的书面信息并符合其中的书面信息而作出的声明，或（iii）违反买方或GYBL中包含的陈述、保证或契约本协议或任何其他交易文件，包括未能在本协议规定的截止日期之前为公司收购的 股份付款，无论此类损失是否由第三方索赔导致。根据本协议第8.02节，买方应要求立即向公司和每位 此类董事、高级管理人员或控股人偿还公司或其他人员在调查、辩护或准备对任何此类损失进行辩护时合理产生的任何法律或其他费用或开支。

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第 8.02 节赔偿程序。在个人 收到索赔通知或该人打算根据第 8.01 条寻求赔偿的诉讼开始后，该人将立即以书面形式将索赔或诉讼、诉讼或 程序的开始通知赔偿方； 但是，前提是，未能通知赔偿方并不能免除赔偿方根据第8.01条承担的责任，除非因未发出通知而对赔偿方造成重大损害。 赔偿方将有权参与对任何寻求赔偿的索赔、诉讼、诉讼或诉讼进行辩护，如果赔偿方书面承认有义务对索赔或诉讼所针对的一方 进行赔偿，则赔偿方可以（但不被要求）对索赔、诉讼、诉讼或诉讼承担辩护聘请令其满意的律师。在赔偿方通知 受赔方表示补偿方希望为索赔、诉讼、诉讼或诉讼进行辩护后，受补偿方将不承担受赔方因对索赔、诉讼、诉讼或程序进行 辩护而产生的任何法律或其他费用负责，除非受赔人的律师认为赔偿方，在索赔、诉讼、诉讼或 诉讼中，应单独代表一个或多个受赔方，即赔偿方将为受赔方支付一名独立律师的合理费用和开支。作为获得第 8.01 节中规定的赔偿的条件，每个受赔方都将在 所有合理的方面与赔偿方合作，为寻求赔偿的任何诉讼或索赔进行辩护。未经事先书面同意，任何赔偿方均不对任何诉讼的任何和解承担责任。未经受赔偿方事先书面同意，任何 赔偿方均不得就受赔方被告知可能成为当事方且其 有权获得赔偿的未决或威胁诉讼达成任何和解，除非和解协议包括无条件免除受赔偿方的所有责任和索赔悬而未决或威胁采取的行动的主题。如果受补偿方因任何原因无法获得本协议中规定的 赔偿，或不足以使受赔方免受损害，而该赔偿方有权根据第 8.01 节获得赔偿 的任何损失或责任，则各赔偿方将缴纳已支付或承担的款项，以代替补偿受赔方由受赔方因此类损失或责任而支付，(i) 按与 相应的比例支付，以反映赔偿方获得的相对收益一方面是受补偿方出售股份，另一方面是受赔方出售导致损失或 责任的索赔、诉讼、诉讼或诉讼的主体，或者 (ii) 如果适用法律不允许进行这种分配，则以适当的比例进行分配，不仅要反映出售此类股票的相对收益，还要反映赔偿方和 {br 的相对过失} 对由此产生的索赔、诉讼、诉讼或诉讼所涉的陈述或遗漏给予赔偿的一方在损失或责任方面, 以及任何其他相关的公平考虑.

第九条

其他

第 9.01 节费用和开支。各方应自行承担与本协议和其他交易文件所设想的交易 相关的费用和开支；但是，公司应在自生效之日起五 (5) 个工作日内支付买方产生的所有合理和有据可查的律师费用和开支，最高不超过50,000美元（减去公司在本协议生效之日之前就本协议向买方律师支付的金额）包括本协议和 的编写、谈判、执行和交付其他交易文件。公司应支付与根据本协议发行股票有关的所有印花税或其他类似税收和关税。

26

第 9.02 节特定执法，同意管辖。

(a) 公司和买方承认并同意，如果本 协议或任何其他交易文件的任何条款未按照其具体条款执行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失。因此，双方同意，任何一方都有权获得任何具有 司法管辖权的法院或仲裁机构的禁令或禁令，以防止或纠正另一方违反本协议或任何其他交易文件条款的行为，并具体执行本协议中的条款和规定；该权利是对任何一方根据法律或衡平法可能有权获得的任何其他补救措施的补救措施的补充，无需出具保证金或其他担保或举证实际损害的责任。

(b) 双方之间因本协议或与本协议有关的所有争议、争议或索赔（包括协议的存在、 的有效性或终止），均应根据位于纽约 市的美国仲裁协会及其附属机构国际争议解决中心的《仲裁规则》最终解决和解决。仲裁庭应由一名仲裁员组成。仲裁将在纽约州纽约市进行，并将以英语进行。仲裁裁决为最终裁决，对双方具有约束力。

第 9.03 节完整协议；修正案。本协议和其他交易文件代表双方就本协议及其标的达成的完整 协议，任何一方均不就本协议标的做出任何承诺、承诺、陈述或保证，未在此明确列出。除双方签署的书面文书外，不得修改本协议的任何条款 。

第 9.04 节通知。 根据本协议要求或允许发出的任何通知、要求、请求、豁免或其他通信均应采用书面形式，通过电子邮件发送至下述指定地址，并自收到电子邮件之日起生效。 但是，如果在收件人地址的当地时间下午 5:30 之前被视为收到任何通知，则视为在下一个工作日营业开始时收到。 此类通信的地址应为：

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本协议任何一方均可不时更改其通知地址，方法是至少提前 10 天向本协议另一方发出有关此类变更地址的书面通知。

第 9.05 节豁免。任何一方对本协议或任何其他交易文件中任何条款、条件或要求的任何违约行为所作的 弃权均不得视为未来的持续豁免或对本协议中任何其他条款、条件 或要求的放弃，任何一方延迟或不行使本协议项下的任何权利均不得以任何方式损害其此后应得的任何此类权利的行使。除寻求执行本协议或任何其他交易文件的一方签署的书面文书外，不得放弃本协议或任何其他交易文件中的任何条款。

第 9.06 节标题。本协议中的条款、章节和小节标题仅为方便起见， 不得出于任何其他目的构成本协议的一部分，也不得被视为限制或影响本协议的任何条款。

第 9.07 节继任者和受让人。未经另一方事先同意，任何一方均不得将本协议或任何其他交易文件转让给任何 个人； 前提是未经对方同意，(i) 公司可以将其在本协议和其他交易文件下的权利和义务转让给继任公司； (ii) 买方可以将其在本协议或任何其他交易文件下的权利和义务转让给买方的关联公司。尽管如此，如果进行任何交易（包括合并、 合并或其他方式），包括公司或其子公司、母公司或关联公司为促进本协议而组建任何继任者或其他类似实体，则所有其他交易文件均应自动分配给继承公司，双方同意，本协议和此类其他交易文件的条款应解释为使此类转让生效，包括但不限于：(x) 该术语 公司应解释为继承公司；(y) “股份” 一词应解释为继任公司的普通股。本协议对 双方及其继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

第9.08节适用法律；免除陪审团审判。

(a) 本协议受纽约州内部法律管辖和解释，除《纽约州一般义务法》第 5-1401 条外，不使 法律选择条款生效。

(b) 各方特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判以裁定本协议下或与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何争议 。

28

第 9.09 节生存。第三条中包含的 公司和买方的陈述和担保以及第四条中包含的契约应在本协议的执行和交付后继续有效，直至本协议终止，本 协议第八条中规定的协议和承诺在本协议的执行和交付后继续有效。即使本协议或其他交易文件终止，第八条（赔偿）的规定仍将保持完全有效和无限期的效力。

第 9.10 节对应项。本协议可在任意数量的对应方中执行，所有对应方 合起来构成同一份文书，并应在各方签署对应协议并交付给本协议其他缔约方时生效，前提是所有缔约方无需签署相同的对应协议。

第 9.11 节宣传。未经本协议所有各方事先书面同意（不得无理地拒绝、延迟或附带条件），本协议任何一方及其关联公司均不得就本协议和其他交易文件或 本协议或由此设想的交易或本协议或任何其他交易文件（包括但不限于提交其副本）发布新闻稿或以其他方式发表公开声明或公告与委员会一起）。如果 适用的法律、规章或法规（包括主要市场规则或条例）要求公司就任何此类事项发布新闻稿或以其他方式发表公开声明或公告，则公司应尽其在商业 合理的努力，就此类新闻稿或其他披露的形式和实质与买方进行磋商。

第 9.12 节可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何具有 合法管辖权的法院裁定本协议中包含的任何一项或多项条款或条款的一部分因任何原因在任何方面均被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或 不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款的一部分，本协议应经过修改并解释为此类无效、非法或不可执行的条款，或该条款的一部分，此处从未包含过 ，因此此类条款将最大限度地有效、合法和可执行。

第 9.13 节进一步保证。自本协议签订之日起，应买方或公司的要求，公司、买方和GYBL均应签署和交付 合理必要或可取的文书、文件和其他文字，以确认和执行并充分实现本协议和其他交易文件的意图和宗旨。各方特此明确同意，如果委员会或其他监管或政府机构的任何行动或 决定，或任何其他政府批准的拒绝或失败，将或确实禁止或以其他方式严重干扰双方以本协议所设想和描述的方式进行本协议所考虑的 交易的能力，则此类各方应尽最大努力解决和纠正此类状况，包括，但不限于将本协议修改为为此所必需的 范围。

[签名页面如下]

29

为此，本协议双方已促使各自的授权官员自上述第一份撰写之日起正式签署本协议 ，以昭信守。

附录一

附录二

附录 A

注册权协议的形式

附录 B

公司结业证明的形式

附录 C

公司合规证书的形式

附录 D

股票购买协议

下调通知的表格

附录 E

截止通知的形式