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CANOPY GROWTH 美国有限责任公司 |
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菲尔·谢尔 |
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附录 10.10
修正案 #2 改为：服务
交付协议
本修订协议于 2021 年 6 月 8 日签订
B E T W E E E N:
Canopy Growth 美国有限责任公司
35715 US-40 站点 D102
科罗拉多州埃弗格林 80439
（以下简称 “公司”）
-和-
Brand House 集团，N.A. 公司
盈晖山北路 151 号 392 号
佛罗里达州种植园 33324
（以下简称 “承包商”）
-和-
朱利叶斯·格兰特
（以下简称 “校长”）
鉴于双方是2020年10月5日签订的经2020年10月28日修订的服务交付协议（“SDA”）的缔约方；
鉴于公司希望修改其长期激励计划，以简化其产品并更好地使高管激励措施与公司业绩保持一致；
鉴于SDA对股份所有权问题保持沉默；
鉴于 SDA 规定，只能通过双方签署的书面协议对其进行修改；
因此，双方商定如下：
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1. |
序言是本修正协议不可分割的一部分，双方证明并保证该序言中包含的陈述是真实和准确的。 |
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2. |
月费应增加到四万二千七百五十美元（42,750.00 美元），不包括所有适用的税费。 |
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3. |
《安全法》修正案 #1 中提及的 “SDA 第 3 条 (d) 款” 应修改为 “SDA 第 3 条 (e) 款”。 |
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4. |
《安全法》第3条（d）款应全部删除，与2020年10月5日订立的原始SDA相同，取而代之的是以下内容： |
委托人应有资格参与经董事会批准并不时修订的 Growth 经修订和重述的综合激励计划（“激励计划”）。
每个财政年度不少于一次，Principal将有资格获得长期激励（“LTI”）奖励，金额相当于月费的36倍，该奖励使用的是授予日的公允市场价值股价（定义见激励计划）（“FMV价格”）。该奖励可能由以下一项或多项组成：股票期权（“期权”）、限制性股票单位（“RSU”）、绩效股票单位（“PSU”）和/或激励计划授权授予的其他形式的股权。各种形式股权的比例（即提供的奖励百分比，例如期权与限制性股票单位）应完全由董事会自行决定，并且可能因奖励而异。
除非 (x) 本协议条款或 (y) 个人奖励条款修改，否则所有此类奖励均应根据激励计划的条款归属。
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5. |
与2020年10月5日订立的原始SDA中的内容一样，SDA第3条（e）款应更正为现行内容如下： |
委托人有权使用授予之日的FMV价格（根据授予生效之日公司股票的收盘价确定）获得等于75万美元的期权补助，在满足i、ii和iii规定的条件的前提下，在授予之日第1、2和3周年之际分成三等份的股权...
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6. |
应将以下措辞作为《SDA》第3条 (f) 款插入： |
委托人同意遵守和遵守公司的股份所有权政策，因为董事会或董事会可能授权该政策的任何委员会一次或多次批准和修改该政策。
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7. |
应在《SDA》第5条 (b) 款中插入一个新段落，其样式为（“a.1”），紧随其后（a），内容为 “月费的18倍”，新段内容如下： |
(a.1) 按实际绩效水平归属于已由董事会或其任何负责委员会认证的所有年度的任何未偿还的PSU。
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8. |
除非经本修正案的条款修改，否则SDA的条款和条件将继续完全有效。 |
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9. |
本修正协议的条款自本协议订立之日起生效。 |
自上述第一份撰写之日起，本协议各方已正式签署本协议，以昭信守。
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CANOPY GROWTH 美国有限责任公司 |
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每个： |
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菲尔·谢尔 |
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Brand House 集团，N.A. 公司 |
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朱利叶斯·格兰特 — 总统 |
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签署、盖章并交付 在场的情况下： |
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s/s |
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目击者 |
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朱利叶斯·格兰特 |
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