展览 10.5
绩效股票单位补助协议
(加拿大员工)
收件人:名字姓氏
日期:202X 月日
我很高兴地确认,根据Canopy Growth的经修订和重述的综合激励计划,您已获得Canopy Growth公司(“Canopy Growth”)的股票绩效奖励(“PSU”),截至归属日(定义见本附表 “A”),该奖励可能会不时修订(“计划”)”)。本信函协议及其附表中未定义的所有大写条款均应符合本计划的定义。根据本协议发行的PSU可以由Canopy Growth董事会(“董事会”)酌情以现金、在市场上购买的Canopy Growth资本中的普通股(每股 “普通股”)或从国库发行的普通股进行结算,每个PSU涵盖一股普通股。本信函应构成本计划下的奖励协议,并规定PSU的条款和条件,其中包括本附表 “A” 中详述的条款。
根据本奖励协议授予的所有PSU将在归属日期归属,除非:
(a) 您向Canopy Growth提供辞职通知,在这种情况下,PSU将在您提供Canopy Growth辞职通知之日停止归属;
(b) Canopy Growth因 “原因”(计划中使用该术语)终止您的服务(该术语在计划中定义),在这种情况下,PSU将在该日停止归属;
(c) Canopy Growth无故终止您的服务,在这种情况下,在Canopy Growth考虑无故终止您的雇用所需的适用法定通知期结束之日之前,您将在所有已获得董事会或其任何责任委员会认证的财政年度的实际绩效水平上获得所有未偿还的PSU的归属,而所有其他PSU将停止归属;或
(d) 法律认为您的服务已终止,在这种情况下,PSU将在法律认为终止之日停止归属。
在归属日期之后,您将无权进一步归属 PSU,也无权因此类限制而获得任何形式的损害或赔偿。
尽管附表 “A” 中详述了归属日期,但如果不这样做,则可以自动调整归属日期:(i)不是工作日的日期;(ii)处于封锁期内的日期,或(iii)是Canopy Growth收到您签署的本奖励协议副本之前的日期,该协议确认您同意遵守奖励协议和计划的条款和条件。如果出现上述任何情况,则视情况而定,归属日期被视为调整为紧接上述 (i)、(ii) 或 (iii) 所述事件发生之日后的下一个工作日。
除非委员会或董事会另有决定,否则本计划第13节(控制权变更条款)不适用于根据本协议授予的任何奖励(包括PSU);但是,由于CBG集团对Canopy Growth迄今持有的Canopy Growth普通股的实益所有权,CBG集团(定义见下文)直接或间接收购Canopy Growth当时已发行证券的50%以上的合并投票权与CBG Holdings LLC(“CBG”)的私募交易已于11月1日完成2018年(CBG收盘价”),加上CBG集团根据行使在CBG收盘时持有的购买Canopy Growth普通股的任何或全部认股权证而收购的Canopy Growth普通股,在任何情况下都不构成本计划所指的 “控制权变更”。就本段而言,“CBG集团” 是指加拿大绿星投资有限公司、CBG和Constellation Brands, Inc.及其各自的直接和间接子公司。
在PSU归属后,无论如何不迟于PSU归属年度的次年3月15日(例如3月15日,“付款截止日期”),董事会将根据多伦多证券交易所普通股的交易量加权平均交易价格,向您发行一股普通股,以结算每股既得PSU或等值的现金结算归属日期前五个交易日。结算前提是您做出Canopy Growth可以接受的安排,以满足适用的预扣税。未能在付款截止日期之前这样做将导致您没收适用的PSU,以其他方式进行结算。
本PSU补助金的条款是保密的,我们希望您对补助金保密,不要向Canopy Growth团队的其他成员或Canopy Growth以外的任何人透露细节。
本奖励协议及其接受受本计划约束。您确认已收到本计划的副本。如果本奖励协议的条款与本计划的条款之间存在任何不一致之处,则您承认以本计划的条款为准。作为根据既得PSU结算发行普通股的条件,Canopy Growth可能要求您出售足够数量的普通股,以支付法律要求的任何联邦、省/州或地方预扣税。
作为授予PSU的条件,您需要签署本信底部的确认书,以表明您同意遵守本计划和本奖励协议的条款和条件。
这个过时了 |
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的那一天 |
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, 202X. |
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冠层成长公司 |
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大卫克莱因 |
我根据本奖励协议中描述的条款接受PSU,并理解并同意我的PSU在所有方面均受奖励协议和计划的条款和条件的约束。我已阅读、理解并同意遵守本奖励协议的条款、其时间表和计划。
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签名 |
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地址 |
时间表 “A”
授予单位、授予日期、归属日期
根据本奖励协议授予的 PSU 数量为 [NTD:这应该是授予之日最初授予的 PSU 的数量](“目标”),但须遵守下述调整系数以及奖励协议和本附表中的所有其他条款和条件。该奖项的授予日期为 [X](“授予日期”).该奖项的授予日期为 [X]或公司治理、薪酬和提名委员会(“委员会”)自行决定的其他较早日期(“归属日期”)。业绩周期
该奖项的绩效期为2021年4月1日至2024年3月31日,其中包括2022财年(“第一年”)、2023财年(“第二年”)和2024财年(“第三年”)(“业绩期”)(“业绩期”)。
绩效归属条件
该奖项的业绩归属条件是(i)Canopy Growth在业绩期内与一组自定义的大麻行业同行产生的相对股东总回报(“相对股东总回报”),如下所述,(ii)Canopy Growth在业绩期内产生的调整后息税折旧摊销前利润,如下所述。
调整系数
每份PSU都包含一项有条件的权利,董事会可根据授予日前五个交易日的多伦多证券交易所普通股成交量加权平均交易价格酌情获得一股普通股或等值的现金,前提是绩效期内业绩归属条件的达成。如本奖励协议中所述,授予的PSU数量不是固定数字,而是将根据指标表现通过调整系数进行修改。
调整系数应以百分比表示,计算方法如下:
调整系数 (%) =(0.50 x 相对股东总回报率乘数)+(0.50 x 调整后息税折旧摊销前利润乘数)
在结果与计划意图不一致的情况下,委员会可以对调整系数进行额外调整。
相对股东回报率乘数
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1. |
相对股东总回报率乘数将在业绩期内参照年度相对股东总回报率和三年累计相对股东总回报率进行计算,综合计算方法如下: |
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o |
业绩期第一年的年度相对股东总回报率为20%; |
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o |
业绩期第二年的年度相对股东总回报率为20%; |
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o |
业绩期第三年的年度相对股东总回报率为20%; |
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o |
业绩期内三年累计相对股东总回报率为40%。 |
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2. |
每年,Canopy Growth 的股东总回报率将由委员会自行决定最近完成的年度,如果整个业绩期已经结束,则决定业绩期的股东总回报率。 |
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3. |
“Canopy Growth TSR” 是指在任何适用的衡量期内,除非委员会自行决定另有决定,否则Canopy Growth在适用期间内的累计股东总回报(假设股息再投资),根据截至适用衡量期最后一个交易日的30个交易日多伦多证券交易所股票单位的交易量加权平均交易价格进行调整。 |
自定义绩效对等群组测量
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1. |
在确定上述Canopy Growth股东总回报率计算方法的同时,委员会将自行决定该奖项的以下同行(“绩效同行群体”)在适用时期内的股东总回报率: |
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o |
Curaleaf Holdings, Inc; |
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o |
Green Thumb 工业公司; |
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o |
Tilray Inc.(前身为 Aphria Inc.); |
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o |
克罗诺斯集团; |
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o |
Sundial Growers Inc.; |
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o |
奥罗拉大麻公司; |
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o |
Organigram 控股有限公司; |
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o |
HEXO 公司; |
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o |
夏洛特网络控股有限公司; |
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o |
Valens Company Inc. |
股东总回报率将根据每家适用同行公司股票交易的主要交易所(多伦多证券交易所或CSE)计算,并以加元计价。假设股息已在除息日再投资以换取额外股票。
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2. |
委员会保留酌情决定如何对待在业绩期内退市的绩效同行集团的任何成员,包括该同行如何参与Canopy Growth绩效同行集团的相对股东总回报率百分位排名的计算(如果有的话)。 |
百分位数排名
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1. |
年度衡量期和三年累积期的相对股东总回报率乘数应按如下方式计算,并对规定水平之间的业绩进行线性插值: |
性能等级 |
相对 TSR 表现 (百分位数) |
相对股东回报率乘数 (占目标的百分比) |
最大值 |
大于或等于 75第四 |
150% |
目标 |
50第四 |
100% |
阈值 |
小于或等于 25第四 |
50% |
调整后的 EBITDA 乘数
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1. |
调整后的息税折旧摊销前利润乘数将参照年度调整后息税折旧摊销前利润和三年累计调整后息税折旧摊销前利润在业绩期内计算,综合计算如下: |
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o |
业绩期第一年的年度调整后息税折旧摊销前利润为20%; |
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o |
业绩期第二年的年度调整后息税折旧摊销前利润为20%; |
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o |
业绩期第三年的年度调整后息税折旧摊销前利润为20%; |
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o |
业绩期内三年累计调整后息税折旧摊销前利润为40%。 |
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2. |
每年,Canopy Growth调整后的息税折旧摊销前利润将由委员会自行决定最近完成的年度,如果整个业绩期已经结束,则决定业绩期的息税折旧摊销前利润。 |
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3. |
除非委员会自行决定另有决定,否则在任何适用的衡量期内,“Canopy Growth调整后的息税折旧摊销前利润” 是指Canopy Growth的任何财政年度的Canopy Growth的利息、税项、折旧和摊销前收益,经调整后不包括基于股份的薪酬(“SBC”)、包括SBC在内的收购相关成本以及其他非现金项目遵循过去的惯例,并得到董事会审计委员会的批准。 |
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4. |
特定时期调整后的息税折旧摊销前利润乘数应按以下方式计算,并根据特定水平之间的业绩进行线性插值: |
时期 |
门槛调整后的息税折旧摊销前 |
目标调整后息折旧摊销前利润 |
调整后息税折旧摊销前利润 |
第 1 年(22 财年) |
-$190 |
-$95 |
$0 |
第 2 年(23 财年) |
-$45 |
$50 |
$145 |
第 3 年(24 财年) |
$205 |
$300 |
$395 |
3 年累计 |
$-30 |
$255 |
$540 |
以加元彩信表示
性能等级 |
调整后的 EBITDA 乘数 (占目标的百分比) |
最大值或更大 |
150% |
目标 |
100% |
小于的阈值 |
50% |