cgc-ex101_125.htm

Canopy Growth Corporation(“本公司”)员工购股计划旨在为合资格员工提供通过购股计划获得本公司所有权权益的机会，从而促进本公司及其附属公司的利益。该计划包括两个组成部分：423组成部分和非423组成部分。本公司打算(但不作任何承诺或陈述)使423成分符合守则第423节规定的“员工股票购买计划”的资格。因此，423构成部分的规定将以符合《守则》第423节要求的方式解释。此外，该计划授权授予不符合《守则》第423节要求的非423组成部分下的购买权。除非《计划》另有规定或委员会决定，非423构成部分的运作和管理方式将与423构成部分相同。

“423组成部分”是指计划中不包括非423组成部分的部分，根据该部分，符合守则第423节员工股票购买计划要求的购买权可授予符合条件的人士，而根据美国财政部法规第1.409A-1(B)(5)(Ii)节，此类购买权旨在豁免守则第409a节的适用。

“联属公司”具有证券法(安大略省)赋予的含义，该法案经不时修订。

“联营公司”具有证券法(安大略省)赋予的含义，并不时修订。

“年度报酬”是指每个参加者根据委员会统一适用的规则，在扣除或扣留任何费用之前，该参加者的年化薪金总额，即在每个薪资期内赚取的定期报酬，但不包括佣金、加班费、奖金、作为费用补偿支付的数额和其他额外报酬(对于具有基数和奖励部分包括目标的报酬计划的雇员，年度报酬应指该个人的基数)。

(i)

当任何人，连同该人的任何联属公司或联营公司(本公司或其附属公司，或本公司或其附属公司的雇员福利计划，包括作为受托人的该计划的任何受托人)此后获得加拿大商业定义的直接或间接“受益所有权”时

(Ii)

发生需要公司股东批准的交易，涉及一个实体通过合并、安排或其他方式购买资产收购公司或其全部或几乎所有业务；

“法规”系指修订后的1986年美国国税法，包括其下的任何适用法规和指南。

“委员会”是指董事会指定的负责管理本计划的薪酬委员会。本计划中提及的所有委员会是指董事会，如果没有任命委员会的话。

“指定公司”系指委员会自行决定指定为有资格参与本计划的任何附属公司或附属公司。就423分项而言，只有本公司及其附属公司可被指定为公司，但根据423分项为指定公司的附属公司不得同时成为非423分项下的指定公司。

“雇员”指本公司或其任何附属公司的全职或兼职雇员(条件是该等兼职雇员非季节性每周至少工作28小时，而就423部分而言，该等兼职雇员每周至少工作20小时，且每历年超过五(5)个月)。

“交易所”是指多伦多证券交易所或与本公司有关的其他交易所，如果该交易所不再在多伦多证券交易所上市，则可在该交易所上市。

每股普通股的“公平市价”为紧接适用日期前十个交易日普通股在联交所的成交量加权平均价，计算方法为总价值除以紧接适用日期前十个交易日的证券总成交量。

(i)

公司内部人士，由不时修订的《证券法》(安大略省)界定；及

(Ii)

根据本定义第(I)款成为内幕人士的任何人士的联营或附属公司。

“非423部分”是指计划中不包括423部分的部分，根据该部分，不打算满足《守则》第423节员工股票购买计划要求的购买权可授予符合条件的人员。非423组件的目的是在适用的范围内免除《守则》第409a条的适用，因为根据该条款授予的权利旨在构成“短期延期”，此处的任何含糊之处将被解释为这些权利应免除《守则》第409a条的规定。

“发售”是指根据本计划向符合条件的人授予购买普通股的权利，并在每个发售期间结束时自动行使这些购买权。

除委员会另有规定外，“要约期”指自本公司第一季财务业绩首次公布后第三个营业日或本公司第三季财务业绩首次公布后第三个营业日起计的每年六个月期间中的其中一个。尽管如此，委员会仍可设定持续时间短于或长于六(6)个月的要约期(但就423成份股而言，要约期不得长于二十七(27)个月)和/或具有不同的开始日期。

“母公司”系指守则第424(E)节所界定的“母公司”，不论是现在或以后存在的。

“计划账户”对每个参与者来说，是指由公司或其指定的记录保存人保存的账户，该参与者的工资扣减记入该账户，用于购买普通股的资金记入该账户，购买的普通股记入该账户。

“购买日期”指任何发售期间的每个发售期间的首个营业日之后的六个月(除非委员会指定不同的持续时间，就423部分而言，不得超过二十七(27)个月)。

“收购价”是指以下两者中的较低者：(1)购买日期适逢的发行期第一天普通股公平市值的90%，和(2)该发行期购买日普通股公平市值的90%。

“附属公司”系指守则第424(F)节所界定的“附属公司”，不论是现在或以后存在的。

在第13条的约束下，根据该计划可以出售的普通股总数为600,000股。在任何一个会计年度，根据本计划可发行的普通股的最高数量不得超过30万股。不得在本协议项下购买或发行任何零碎股份。以下限制也适用于本计划以及本公司可能参与的所有其他计划或股票期权协议：

(i)

根据公司所有以证券为基础的补偿安排，可随时向内部人士发行的普通股总数不得超过公司已发行和已发行普通股的10%；以及

(Ii)

根据本计划和公司所有其他基于证券的补偿安排，内部人士在任何一年期间不得发行超过公司已发行和已发行普通股10%的普通股。

为本公司或其任何附属公司提供服务至少三个月并继续提供该等服务的每名员工(“合资格人士”)均可参与该计划。委员会可以排除公司位于加拿大境外的任何子公司的所有但不少于所有员工，因为这些员工的参与是不切实际的。

普通股将根据本计划通过一系列连续的发售期间进行发售，直至(I)根据本计划可供购买的普通股的最大数量已被购买；或(Ii)本计划已根据本计划的条款终止。至于423成分，发售将符合守则第423(B)(5)节的要求，即所有获授予购买权的合资格人士将拥有相同的权利和特权。

合资格人士如为雇员，可于要约期第十天(或委员会可能决定的其他日期)前，使用本公司的股权管理软件以电子方式登记认购协议及电子选举表格，授权从该雇员的薪酬中扣除工资(“工资扣减”)以收购普通股。该等工资扣减应于本公司收到电子选举表格后适用的要约期的第一个定期工资单日开始计算。此类工资扣减应持续到该雇员终止参加该计划或该计划在该时间之前终止。除非电子选举表格另有说明，或根据计划第7节提交新的电子选举表格，或根据计划第7节终止参与计划，否则已提交完整认购协议及电子选举表格的雇员，将被视为在随后的要约期参与计划。

尽管有上述规定，如果购买不符合第3节关于普通股发行/出售的限制，则符合资格的人无权在任何购买日期购买本计划下的普通股。

如果根据本计划认购的普通股总数超过本计划允许发行的普通股总数或本计划就一个会计年度允许发行的最高普通股数量，本公司将按比例按每个参与者在其计划账户中的余额按比例分配可用普通股，剩余余额的现金支付将在购买日退还参与者，本公司的计算和配发是最终的，并对所有参与者具有约束力。

尽管本计划有任何相反的规定，对于423组成部分下的任何要约，任何合资格的人都不会被授予该计划下的选择权(I)，只要在紧接授予之后，该合资格人士(或根据守则第424(D)节其股票将归属于该合资格人士的任何其他人士)将拥有本公司或本公司任何母公司或附属公司的股本，及/或持有购买该等股份的未偿还认购权或权利，该等股份拥有本公司或本公司任何母公司或附属公司所有类别股本总总投票权或总价值的百分之五(5%)或以上，或(Ii)其根据本公司或本公司任何母公司或附属公司的所有雇员购股计划(定义见守则第423节)购买股票的权利，按根据守则第423节厘定，于任何时间尚未行使购股权的每个历年的价值超过2.5万港元(25,000美元)的股份(按授出购股权时的公平市价厘定)的比率累积。

工资扣除应从每个工资周期支付给每个参与者的金额中扣除，金额由参与者在其电子选择表中授权。每位参与者的最高工资扣除额为参与者年度薪酬的5%，每位参与者的最低工资扣除额为参与者年度薪酬的1%。如果参与者的年度报酬在任何支付期内不足以允许根据本计划选择的全部工资扣减，则不得在该支付期内扣减。工资扣除将在下一个定期计划的工资周期内恢复，在该周期内，参与者的工资足以允许工资扣除。在任何期间，只有在所有其他预扣、扣减、扣押等都已完成之后，才能根据本计划进行工资扣减。

根据上文第6节规定的最低和最高扣除额，参与者可以在委员会就要约期确定的期限内向公司提交新的电子选举表格，以更改参与者的工资扣减金额，该更改将在该要约期内生效。

参与者在雇员因任何原因终止受雇于本公司或指定公司时，其参加本计划的资格即告终止，该参与者届时将不再是合资格人士。除非委员会另有决定，否则参与者如因本公司或指定公司立即重新聘用(不中断服务)而被终止雇用而在实体之间转移雇佣关系，则不应被视为根据计划或要约终止；然而，如果参与者从423成分下的要约转移到非423成分下的要约，参与者购买权的行使将符合守则第423节的规定，且不会导致其下的任何选择权未能符合守则第423节的规定。如果参与者从非423组件下的产品转移到423组件下的产品，购买权的行使将保持非423组件下的不合格。如果参与者自愿或非自愿终止参加本计划，本计划下的工资扣减将停止，在此之前记入该参与者计划账户的任何款项应退还给该参与者。就本第8条而言，雇员终止雇用的日期应为本公司(或其附属公司，视属何情况而定)以书面指定为终止生效日期的日期，即使本公司(或附属公司，视属何情况而定)可能根据合约或法律规定须就终止事宜向参与者提供任何期间的通知或合理通知。为更清楚起见，参与者在公司的临时休假(无论是否带薪)不应被视为终止该参与者在任何要约期的参与，但条件是：(A)如果参与者无薪休假，则在该休假期间，该参与者在本计划下的工资扣除(如有)应暂停，(B)任何该等暂停扣减工资不得被视为根据本章程第7或8条作出的变动，以厘定与将于要约期内购买的任何普通股有关的买入价金额；及(C)就423成份股而言，如离职假期超过三(3)个月，而个人的重新就业权利并未受到法规或合约的保障，则雇佣关系将被视为在假期开始后三(3)个月零一(1)天终止。

在每个购买日期，公司应将贷记到每个参与者的计划账户的资金用于购买(不含佣金或费用)该数量的完整普通股，方法是将购买价格除以参与者在购买日期的计划账户中的余额。除非计划账户关闭，否则任何余额都应结转到下一次购买日期。

在每个购买日期后，应尽快通过公司的股权管理软件向每个参与者发送一份电子报表，其中应包括在购买日期代表该参与者根据本计划购买的普通股数量。

自购买之日起，参与者应被视为根据本计划购买的其普通股的记录所有者。

除通过遗嘱或继承法外，参与者不得转让本计划下的权利，并且只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人在参与者有生之年行使。参与者的任何权利或工资扣减不得受到执行、扣押、征收、扣押或类似程序的影响。

在购买普通股之前，公司根据本计划收到或持有的所有参与者的资金均由公司持有，不承担利息或其他增量责任。

如果拆分或合并公司的已发行普通股，或支付股票股息，则批准用于该计划的普通股数量应按比例增加或减少，并应进行委员会认为公平的其他调整(包括但不限于，受发行在外的证券的类别和数量以及适用于已发行发行和购买权的购买价格)。如有任何其他影响普通股的变动，委员会应作出委员会认为公平的调整，以使该等事项具有适当效力。如果委员会确定这样的变更将构成需要股东批准的变更，则可以不进行此类调整。委员会或董事会应决定根据本第13条作出的调整，其决定应为终局性决定。

本计划应由委员会管理。委员会应有权修订和解释本计划的条款，并制定管理本计划的规则和条例，除非董事会另有决定，否则委员会对本计划和该等规则和条例的解释和决定对受影响的所有人都是最终的和决定性的。本计划的日常管理可委托给委员会决定的公司或其附属公司的高级管理人员和雇员。此外，423组成部分的条款将被解释和解释，以在符合《守则》第423条要求的统一和非歧视的基础上扩大和限制计划参与。

在普通股上市的任何证券交易所的规则和政策以及适用法律的约束下，董事会可随时或不时修改本计划，而无需通知或股东批准，以达到以下目的：

二、

修改公司保护参与人的章程，但董事会应善意认为增加的内容不会损害参与人的权益；

三、

根据董事会善意的意见，在考虑到参与者的最佳利益的情况下，对与计划不相抵触的事项或问题进行必要或适当的修改，但董事会应认为此类修改和修改不会损害参与者的利益；或

四、

为纠正或更正任何含糊或缺陷或不一致的条文或文书遗漏或错误或明显错误，而在本公司律师的意见下需要作出任何该等更改或更正，但董事会须认为该等更改或更正不会损害参与者的权益。

尽管本计划有任何其他规定，未经交易所批准(本公司有任何证券在该交易所上市)和股东批准，不得对本计划进行下列修改：

本计划的修正案，将增加根据本计划可发行的普通股数量，但不符合本计划第13条的规定；

二、

本计划的修正案，将增加根据本计划可向内部人士发行的普通股数量，但不符合本计划第13条的规定；

三、

对本计划的修改，增加根据本计划可向董事发行的普通股数量，而不是按照本计划第13条的规定；

四、

降低内部人士应支付的收购价格的修正案；

根据一项基于担保的补偿安排，对计划的修改将导致期限延长，使发行人的内部人受益；

六、

将提高采购价格定义中规定的百分比折扣的修正案；

七.

根据该计划，提高任何参与者可通过工资扣除直接用于代表其购买普通股的年度补偿的最高百分比；

对《计划》的任何修订将导致对《计划》中的修订条款的修订。

除第18条和第24条另有规定外，未经参与方同意，董事会不得改变或损害任何权利或增加与计划中先前商定的条款有关的任何义务。

本计划将于(A)本公司董事会终止本计划或(B)根据本计划不再购买普通股之日终止，两者中以较早者为准。公司董事会可以在任何日期终止本计划，终止日期应视为购买日期。如果在该购买日，参与者可以选择购买的普通股总数超过该计划可购买的普通股数量，则每个参与者有资格按比例购买数量减少的普通股，任何超出的工资扣减都应退还给参与者，所有这些都是委员会通过的规则和条例所规定的。

满足适用证券法对此的所有要求，并获得公司认为与授权、发行或出售有关的所有必要或适宜的监管批准，如有需要，包括股东批准；

允许该等普通股在任何可上市普通股的证券交易所上市；以及

从参与者处收到本公司认为为防止违反任何司法管辖区的证券法而需要或适宜进行的有关该等普通股未来交易的陈述、协议及承诺。

在这方面，本公司应采取一切合理步骤，以取得根据适用证券法发行该等普通股及将该等普通股在当时上市的任何证券交易所上市所需的批准及登记。

本计划是根据安大略省的法律制定的，各方的权利以及本计划各项规定的解释和效力应符合安大略省的法律和适用于该省的加拿大法律。

本计划的规定不影响公司或任何子公司或任何参与者终止参与者在公司或任何子公司的雇用的权利。

公司保留从分配给参与者的股票或现金中扣留法律要求扣留的任何金额的权利。

倘若控制权发生建议或实际的变更，本公司应要求继承人或买方法团承担本协议项下各项尚未行使的权利或以同等权利取代，除非计划终止；然而，倘若任何继承人或买方法团(或其母公司)没有承担或延续根据423组成部分授予的购买权，或没有以类似权利取代该等购买权，则423组成部分参与者在计划账户内的累积供款将在控制权变更前十个营业日内用于购买普通股，而423组成部分项下的购买权将在购买后立即终止。

该计划须经联交所接受，并须遵守联交所施加的所有条件。在接受之前授予的任何购买普通股的权利应以给予接受和遵守任何条件为条件，除非给予接受并遵守该等条件，否则不得行使该权利。

本计划的任何内容不得解释为阻止本公司或本公司的任何附属公司采取本公司或本公司的任何附属公司认为适当或符合其最佳利益的企业行动，不论该等行动是否会对本计划产生不利影响。

该计划旨在提供普通股用于投资，而不是转售。然而，本公司不打算限制或影响任何参与者与普通股的任何交易，但第18(C)分节规定的除外。因此，只要参与者遵守所有适用的证券法，他/她就可以出售根据该计划购买的普通股。参与者承担普通股价格任何市场波动的风险。

本计划的管理应仅通过公司的股权管理软件进行管理。所有投保、工资扣减(选举)和退出计划的请求应仅通过参与者使用公司的股权管理软件而生效。参与者的问题可直接发送至stock admin@canopyrowth.com。

本计划自公司董事会通过之日起生效，条件是公司股东在该日期后12个月内批准，然后每五(5)年重新批准一次。