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附件3.2 |
“附例”第1号
一般与该行为有关的附例
林冠生长公司(前身为LW CAPITAL POOL INC.)的业务和事务,
加拿大联邦公司
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目录
第1节—释义 |
1 |
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1.1 |
定义 |
1 |
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1.2 |
其他定义 |
2 |
第2节—一般事务 |
2 |
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2.1 |
企业印章 |
2 |
|
2.2 |
财政年度 |
2 |
|
2.3 |
文书的签立 |
3 |
|
2.4 |
银行业务安排 |
3 |
第3节—借款和担保 |
3 |
||
|
3.2 |
代表团 |
4 |
第4节董事 |
4 |
||
|
4.1 |
董事的职责 |
4 |
|
4.2 |
董事人数 |
4 |
|
4.3 |
资格 |
4 |
|
4.4 |
选举和任期 |
5 |
|
4.5 |
董事的免职 |
5 |
|
4.6 |
停任 |
5 |
|
4.7 |
填补空缺 |
5 |
|
4.8 |
委员会采取的行动 |
5 |
|
4.9 |
利益冲突 |
5 |
|
4.10 |
薪酬及开支 |
6 |
第5节董事会议 |
6 |
||
|
5.2 |
通过电话或电子设施举行会议 |
6 |
|
5.3 |
召集会议 |
6 |
|
5.4 |
会议通知 |
6 |
|
5.5 |
放弃发出通知 |
7 |
|
5.6 |
新董事会第一次会议 |
7 |
|
5.7 |
休会 |
7 |
|
5.8 |
定期会议 |
7 |
|
5.9 |
主席兼秘书 |
7 |
|
5.10 |
法定人数 |
7 |
|
5.11 |
投票执政 |
7 |
|
5.12 |
投决定票 |
8 |
|
5.13 |
会议记录中的决议 |
8 |
|
5.14 |
一次主任会议 |
8 |
第6节—官员 |
8 |
||
|
6.1 |
委任 |
8 |
|
6.2 |
董事会主席 |
8 |
|
6.3 |
首席执行官 |
8 |
|
6.4 |
总裁 |
8 |
|
6.5 |
秘书 |
9 |
|
6.6 |
司库 |
9 |
|
6.7 |
人员的权力和职责 |
9 |
|
6.8 |
任期 |
9 |
|
|
|
|
6.9 |
代理人和律师 |
9 |
|
6.10 |
利益冲突 |
9 |
|
6.11 |
富达债券 |
10 |
第7节—保护董事、高级职员和其他人 |
10 |
||
|
7.1 |
法律责任的限制 |
10 |
|
7.2 |
赔款 |
10 |
|
7.3 |
保险 |
11 |
第8节—顺序 |
11 |
||
|
8.1 |
选项或权利 |
11 |
|
8.2 |
佣金 |
11 |
|
8.3 |
证券形式 |
11 |
|
8.4 |
证券登记 |
11 |
|
8.5 |
转让登记 |
12 |
|
8.6 |
转让代理和登记员 |
12 |
|
8.7 |
不承认信托 |
12 |
|
8.8 |
安全证书 |
12 |
|
8.9 |
更换安全证书 |
13 |
|
8.10 |
联名持有人 |
13 |
|
8.11 |
已故持有人 |
13 |
|
8.12 |
留置权的执行 |
13 |
第9节—股东会议 |
14 |
||
|
9.1 |
年会 |
14 |
|
9.2 |
特别会议 |
14 |
|
9.3 |
以电子方式召开会议 |
14 |
|
9.4 |
会议地点 |
15 |
|
9.5 |
会议通知 |
15 |
|
9.6 |
须予公告的股东名单 |
15 |
|
9.7 |
通知的记录日期 |
16 |
|
9.8 |
会议无通知 |
16 |
|
9.9 |
主席、秘书和审查员 |
16 |
|
9.10 |
有权出席的人 |
17 |
|
9.11 |
法定人数 |
17 |
|
9.12 |
投票权 |
17 |
|
9.13 |
代理人和代表 |
17 |
|
9.14 |
代理人存放时间 |
17 |
|
9.15 |
共同股东 |
17 |
|
9.16 |
投票执政 |
18 |
|
9.17 |
投决定票 |
18 |
|
9.18 |
举手 |
18 |
|
9.19 |
选票 |
18 |
|
9.20 |
休会 |
18 |
|
9.21 |
会议记录中的决议 |
18 |
|
9.22 |
只有一个股东 |
19 |
第10节—通知 |
19 |
||
|
10.1 |
通知的方法 |
19 |
|
10.2 |
联名股东须知 |
19 |
|
|
|
|
10.3 |
时间的计算 |
19 |
|
10.4 |
未送达的通知 |
19 |
|
10.5 |
疏漏和错误 |
20 |
|
10.6 |
因死亡或法律施行而被判刑的人 |
20 |
|
10.7 |
放弃发出通知 |
20 |
第11节--生效日期 |
20 |
||
|
11.1 |
生效日期 |
20 |
|
11.2 |
至上 |
20 |
|
11.3 |
废除 |
20 |
|
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“附例”第1号
一般与该行为有关的附例
Canopy Growth Corporation(前身为LW Capital Pool Inc.)的业务和事务
加拿大联邦公司
第1节—释义
1.1Definitions
在公司附例中,除文意另有所指外:
(1) |
“法案”系指《加拿大商业公司法》,《1985年加拿大商业公司法》,第C-44章,c.B.16,或可替代该法案的任何法规,经不时修订; |
(2) |
“任命”包括“当选”,反之亦然; |
(3) |
“章程”是指原有或重述的公司章程、修订章程、合并章程、安排章程、延续章程、解散章程、重组章程和复兴章程,并包括对这些章程的任何修改; |
(4) |
“董事会”是指公司董事会,“董事”是指董事会成员; |
(5) |
“附例”指本附例及公司不时施行的所有其他附例; |
(6) |
“支票”包括汇票; |
(7) |
“公司”指树冠生长公司; |
(8) |
“违约股东”是指在股东债务到期应付时违约的公司股东; |
(9) |
“实体”是指法人、合伙、信托、合资企业或非法人团体或组织; |
(10) |
“留置股”是指以违约股东的名义登记的全部或部分股份; |
(11) |
股东大会是指年度股东大会和股东特别会议; |
(12) |
“非营业日”是指星期六、星期日和不时修订的《解释法案》(加拿大)所界定的任何其他假日; |
(13) |
“记录地址”是指: |
|
(a) |
(如为股东)证券登记册所记录的人的地址; |
|
(b) |
如属联名股东,则为就联名持股而在证券登记册上出现的地址,或如有多于一个,则为第一个如此出现的地址; |
|
- 2 - |
|
|
(c) |
(如属董事局的高级人员、核数师或委员会成员)公司纪录内所记录的该人的最新地址;及 |
|
(d) |
如果是董事,根据该法提交的最新通知中记录的该人的最新地址; |
(14) |
“加拿大居民”指符合以下条件的个人: |
|
(a) |
通常居住在加拿大的加拿大公民; |
|
(b) |
不是通常居住在加拿大的加拿大公民,属于该法条例所界定的规定类别的人员;或 |
|
(c) |
《移民法》所指的、通常居住在加拿大的永久居民,但在其首次有资格申请加拿大公民身份后在加拿大通常居住一年以上的永久居民除外; |
(15) |
“股东债务”是指公司任何类别或系列股票的持有者所欠的任何债务的本金或利息,包括但不限于在法人团体根据本法继续发行之日就其发行的股份而未支付的款项; |
(16) |
“股东特别会议”包括任何类别的股东会议和有权在年度股东大会上表决的全体股东的特别会议; |
(17) |
“一致股东协议”是指公司所有股东之间或所有股东与一名或多名非股东之间的合法书面协议,或公司所有已发行股份的实益所有人的书面声明,该协议完全或部分限制了董事管理或监督公司业务和事务管理的权力,并经不时修订。 |
1.2其他定义
除上述规定外,法案中定义的词语在本文中使用时具有相同的含义。表示单数的单词包括复数,反之亦然;表示性别的单词包括男性、女性和中性性别;表示人的单词包括个人、独资企业、合伙企业、未注册的社团、未注册的辛迪加、未注册的组织、信托、法人和以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人的身份的自然人。
第2节—一般事务
2.1公章
公司可以但不需要采用公司印章,如果公司印章被采用,董事会可以不时更换公司印章。
2.2财政年度
董事会可借决议厘定公司的财政年度末,并可不时借决议更改公司的财政年度末。
|
- 3 - |
|
2.3文书的执行
(1) |
契约、转让、转让、合同、义务、证书和其他文书可由公司的任何董事或高级职员代表公司签署。 |
(2) |
此外,董事会可不时授权任何其他人士签署任何特定文书。 |
(3) |
秘书或任何其他高级人员或任何董事可就与公司业务及事务有关的任何事实事宜,代表公司签署证书及类似文书(股票除外),包括但不限于核实公司章程、章程、决议案及会议纪录副本的证书。任何签署人员均可在任何要求盖上公司印章的文书上加盖公司印章。 |
(4) |
任何获授权代表公司签署的人的签署,如获董事会决议特别授权,可书写、印刷、盖印、雕刻、平版或以其他方式机械复制,或可以是电子签署。任何经如此签署的文件均属有效,犹如该文件是以人手签署一样,即使该人在如此签署的文件发出或交付时已停任,直至委员会藉决议将其撤销为止。 |
2.4银行业务安排
公司的银行业务,包括但不限于借入款项及为其提供保证,须与董事会不时指定或授权的银行、信托公司、储蓄互助社或其他法人团体或组织进行交易。该等银行业务或其任何部分须根据董事会不时订明的协议、指示及权力转授处理。
第3节—借款和担保
3.1借贷力
(1) |
在不限制公司法规定的公司借款权力的情况下,但在符合公司章程和任何一致的股东协议的情况下,董事会可不时代表公司,无需股东授权: |
|
(a) |
以公司的信用借款; |
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(b) |
发行、再发行、出售或质押公司的债券、债权证、票据或其他债务义务或担保,不论是否有担保; |
|
(c) |
代表地铁公司以贷款、担保或其他方式直接或间接向任何人提供财政援助,以保证任何人现在或将来的任何债务、债务或义务得以履行;及 |
|
(d) |
按揭、质押、质押或以其他方式设定公司所有或任何目前拥有或其后取得的不动产或非土地、动产或不动产的抵押权益,包括但不限于为保证任何该等债券、债权证、票据或其他债务义务或担保或任何其他现时或未来的公司债项、负债或债务而作出的账目、权利、权力、专营权及承诺。 |
|
- 4 - |
|
(2) |
第3.1(1)条并不限制或限制公司借入由公司或代表公司开立、出票、承兑或背书的汇票或承付票。 |
3.2Delegation
在公司法、细则及任何一致通过的股东协议的规限下,董事会可不时将第3.1节或公司法赋予董事会的全部或任何权力,按董事会于转授时决定的范围及方式,转授予董事会的委员会、董事或本公司的高级职员或董事会指定的任何其他人士。
第4节董事
4.1董事的职责
在任何一致股东协议的规限下,董事会将管理或监督公司的业务和事务的管理。
4.2董事人数
在根据公司法作出改变前,董事会应由不少于及不超过细则所载的最低董事人数组成。
4.3Qualification
(1) |
任何人如符合下列条件,均无资格当选或获委任为董事委员: |
|
(a) |
未满18岁; |
|
(b) |
精神不健全,并已被加拿大或其他地方的法院认定为精神不健全; |
|
(c) |
不是个人;或 |
|
(d) |
有破产者的身份。 |
(2) |
董事不必是股东。 |
(3) |
不少于25%的董事应为加拿大居民;然而,如果公司只有两名董事,其一名董事应为加拿大居民。 |
4.4选举和任期
(1) |
董事应于本附例生效日期后的第一次股东大会及其后须选举董事的每届股东周年大会上由股东选出,任期至下一届股东周年大会为止,或如获选任期明确,则任期不迟于选举后第三届股东周年大会结束时届满。 |
(2) |
董事选举应以决议方式进行,如果股东或委托书持有人提出要求,则以投票方式进行。 |
(3) |
如果没有在适当的时间举行董事选举,现任董事将继续任职,直到选出他们的继任者为止。 |
|
- 5 - |
|
(4) |
当选或获委任担任董事职位的人不是董事人,亦不被视为没有当选或获委任担任董事职位,除非: |
|
(a) |
该人在选举或委任进行时出席会议,而该人并无拒绝以董事身分任职;或 |
|
(b) |
该人在进行选举或委任时并没有出席会议,并且: |
|
(i) |
该人在选举或委任前或在选举或委任后10天内以书面同意出任董事成员;或 |
|
(Ii) |
该人已根据选举或任命以董事的身分行事。 |
4.5罢免董事
在公司法的规限下,股东可于股东周年大会或特别大会上通过普通决议案罢免任何董事,而该等罢免所产生的空缺可在同一大会上填补,否则可由董事会填补。
4.6放宽任职期限
董事在下列情况下不再任职:
|
(a) |
该人死亡; |
|
(b) |
被股东免职; |
|
(c) |
该人不再具备当选为董事的资格;或 |
|
(d) |
公司收到该人的书面辞呈,或如该辞呈指明时间,则在如此指明的时间收到该人的书面辞呈,两者以较迟者为准。 |
4.7填补空缺
在符合该法和任何一致股东协议的情况下,董事会的法定人数可填补董事会的空缺,但因下列原因而产生的空缺除外:
|
(a) |
增加董事的人数或最低人数; |
|
(b) |
股东未能选出章程规定的董事人数或最低人数。 |
4.8委员会采取的行动
(1) |
在任何一致股东协议的规限下,董事会须透过或依据一项章程或决议案行使其权力,该等章程或决议案须由当时在任的所有董事签署(如构成法定人数)或在出席人数达法定人数且出席的董事中有不少于25%为加拿大居民的董事会会议上通过。 |
(2) |
如董事会出现空缺,只要有法定人数留任,其余董事即可行使董事会的所有权力。 |
4.9利益冲突
董事是或身为董事的一方,或董事的高级职员,或与任何身为以下重大合约或交易或拟订立的重大合约或交易的一方的人有实质利害关系
|
- 6 - |
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公司应以书面形式向公司披露,或要求在董事会会议记录中记录该人当时的权益性质和程度,并按公司法规定的方式进行披露。这样的董事可以参加与之相关的任何讨论,但不得对批准该决议的任何决议进行表决,除非该法案另有规定。
4.10薪酬和费用
在任何一致股东协议的规限下,董事应就其服务获支付董事会不时厘定的酬金。董事亦有权获发还出席董事会或其任何委员会会议而适当招致的旅费及其他开支。本协议并不阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。
第5节董事会议
5.1加拿大常驻董事出席会议
在该法案和任何一致的股东协议的约束下,董事会不得在会议上处理事务,除非出席会议的董事必须是加拿大居民,除非:
|
(a) |
不能到场的加拿大居民董事以书面或通过电话、电子或其他通信设施批准在会议上处理的事务;以及 |
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(b) |
如果董事出席了会议,常驻加拿大董事的人数将会达到要求的人数。 |
5.2通过电话或电子设施举行会议
如全体董事普遍同意或就某一特定会议同意,则董事可透过有关电话、电子或其他通讯设施参与董事会或董事会委员会会议,而该等通讯设施可让所有与会者在会议期间彼此充分沟通,而以该等方式参与有关会议的董事应视为出席该会议。任何该等同意,不论是在与其有关的会议之前或之后给予,均属有效,并可就董事会及董事会辖下各委员会的所有会议给予。
5.3召集会议
董事会会议应不时在董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或任何两名董事决定的时间和地点举行。
5.4会议通知
(1) |
董事会每次会议的时间和地点的通知应按照第10节规定的方式向每个董事发出: |
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(a) |
如通知已邮寄,则在举行会议的时间前不少于48小时;或 |
|
(b) |
如该通知是面交、交付或以任何传送或记录的通讯方式发送的,则须在会议举行时间前不少于24小时发出。 |
|
- 7 - |
|
(2) |
除非公司法规定须列明该等目的或业务或其一般性质,否则董事会议通知无须列明会议的目的或将于会议上处理的业务。 |
5.5注意事项
董事可以任何方式或任何时间放弃董事会会议的通知或以其他方式同意董事会会议。董事出席董事会会议应构成放弃该会议的通知,除非董事出席会议的明确目的是反对任何业务的交易,理由是该会议没有适当地召开。
5.6新董事会第一次会议
只要出席的董事达到法定人数,每一新当选的董事会均可于选出该董事会的股东大会后立即召开首次会议,而无须另行通知。
5.7休会
如果在原会议上宣布了延期会议的时间和地点,则不需要发出董事会延期会议的通知。
5.8定期会议
管理局可指定任何一个月或多个月的某一天或多於一天,在指定的地点及时间举行管理局的例会。董事会厘定该等例会的地点及时间的任何决议案的副本于通过后须立即送交各董事,惟除非公司法规定须指明召开例会的目的或须于会上处理的事务,否则无需就任何该等例会发出其他通知。
5.9主席兼秘书
董事会任何会议的主席应为下列已任命且出席会议的董事高管中最先提及的:董事会主席、首席执行官或总裁。如无上述高级人员出席,出席董事须在他们当中推选一人担任主席。秘书须署理董事会任何会议的秘书,如秘书缺席,会议主席须委任一名无须为董事人士的人士署理会议秘书。
5.10Quorum
在第5.1节及任何一致股东协议的规限下,过半数董事构成董事会会议的法定人数。
5.11治理的投票权
(1) |
在所有董事会会议上,在任何一致股东协议的规限下,每一问题均应以就该问题所投的过半数票决定。 |
(2) |
除非要求进行投票,否则在会议记录中记载会议主席宣布通过或抗辩的决议,在没有证据的情况下即为 |
|
- 8 - |
|
相反,在没有证明赞成或反对决议的票数或比例的情况下证明这一事实。 |
5.12投决定票
如在董事会会议上出现票数均等,则在任何一致股东协议的规限下,会议主席无权投第二票或决定票。
5.13会议记录中的决议
由所有有权在董事会会议上表决的董事签署的书面决议,与在董事会会议上通过的决议一样有效。
5.14一次董事会议
如果理事会只由一个董事组成,则该董事可构成一次会议。
第6节—官员
6.1Appointment
在任何一致股东协议的规限下,董事会可不时委任本公司的职位,并可不时委任董事会主席、行政总裁、总裁、一名或多名副总裁(可加上表明资历或职能的字眼)、一名秘书、一名财务主管及董事会决定的其他高级人员,包括但不限于任何如此委任的高级人员的一名或多名助理。一个人可以担任多个职位。董事会可根据本附例并在符合公司法的情况下,指定该等高级人员的职责,并将管理公司业务及事务的权力转授予该等高级人员。除董事局主席及行政总裁外,高级职员可以但不一定是董事。
6.2董事会主席
董事会可不时委任一名董事会主席,由董事出任。董事会如获委任,可将本附例任何条文赋予行政总裁或总裁的任何权力及职责分配予董事局主席。主席应具有董事会规定的其他权力和职责。
6.3首席执行官
董事会可不时委任一名行政总裁。如获委任,在董事会授权下,行政总裁须全面监督公司的业务及事务。行政总裁具有董事会指定的其他权力和职责。在总裁缺席或丧失工作能力期间,或如未委任总裁,则行政总裁亦具有该职位的权力及职责。
6.4President
如获委任,总裁须在董事会授权下,全面监督本公司的业务。总裁有董事会指定的其他权力和职责。在首席执行官缺席或丧失行为能力期间,或未任命首席执行官的情况下,总裁还具有该职位的权力和职责。
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- 9 - |
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6.5Secretary
除非董事会另有决定,否则秘书须出席该人士出席的所有董事会会议、股东会议及董事会委员会会议并担任秘书。秘书须将董事会会议、股东会议及董事会委员会会议的所有议事程序记录或安排记录于为此目的而备存的纪录内,不论其是否出席该等会议。秘书应在接到指示后,向股东、董事、高级管理人员、核数师和董事会委员会成员发出或安排发出所有通知。秘书须保管一般用以盖上地铁公司的法团印章的印花或机械装置,以及保管属于地铁公司的所有簿册、纪录及文书,但如已为此目的委任其他高级人员或代理人,则属例外。运输司具有另有指明的其他权力及职责。
6.6Treasurer
财务主管应根据该法保存适当的会计记录,并负责公司资金的存放、证券保管和资金支付。每当需要时,司库应向董事会提交一份有关此等人士作为司库的所有交易和公司财务状况的账目。司库具有另有规定的其他权力和职责。
6.7高级船员的权力及职责
所有高级职员的权力及职责,须按董事会或行政总裁所指定的聘用条款或(其权力及职责只由董事会指明者除外)。董事会及行政总裁(如上所述除外)可不时更改、增加或限制任何高级人员的权力及职责,但须符合公司法及任何一致同意股东协议的规定。除非董事会或行政总裁另有指示,否则获委任助理的高级人员的任何权力及职责,均可由该助理行使及执行。
任期6.8年
在任何一致股东协议的规限下,董事会可酌情罢免本公司的任何高级职员。否则,由管理局委任的每名人员的任期,直至该人的继任人获委任或该人较早前辞职为止。
6.9代理人和律师
董事会有权不时委任本公司在加拿大或加拿大境外的代理人或代理人,并拥有其认为适当的管理、行政或其他权力(包括但不限于再转授的权力)。
6.10利益冲突
高级职员应根据第4.9节披露此人在与公司的任何重大合同或交易或拟议的重大合同或交易中的利益。
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- 10 - |
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6.11富达债券
董事会可要求董事会认为合宜的公司高级人员、雇员及代理人,以董事会不时订明的形式及担保人,为忠实履行其职责提供保证金。
第7节—保护董事、高级职员和其他人
7.1法律责任的限制
每名董事及公司高级人员在行使有关人士的权力及履行有关人士的职责时,均应以公司的最佳利益为依归,并应以合理审慎的人在相若情况下会采取的谨慎、勤勉及技巧为依归,诚实行事。除上文另有规定外,任何董事或高级职员均不对任何其他董事、高级职员或雇员的作为、不作为、失误、疏忽或过失,或为符合规定而加入任何作为,或对公司或为公司或代表公司获取的任何财产的所有权不足或不足而蒙受或招致的任何损失、损害或开支,或对公司任何款项投资于或投资于其上的任何保证不足或不足负责,或对因任何人的破产、无力偿债或侵权行为而引起的任何损失或损害,承担法律责任。公司的证券或财物须存放,或因该人的判断错误或疏忽而造成的任何损失,或该人在执行其职责时或与此有关的任何其他损失、损害或不幸。本文中的任何内容均不解除任何董事或高级职员按照该法及其下的法规行事的责任或因违反该法而承担的责任。
7.2Indemnity
(1) |
公司应赔偿董事或公司的高级人员、前董事或公司的高级人员或应公司的请求以董事或另一实体的高级人员(或以类似身份行事的个人)的其他个人,包括但不限于为了结诉讼或履行判决而支付的金额,这些费用、费用和支出是个人因与公司或其他实体的关联而卷入的任何民事、刑事、行政、调查或其他程序中合理招致的。 |
(2) |
公司应向董事、高级管理人员或其他个人预支款项,以支付第7.2(1)节所指诉讼的费用、收费和开支。如果该人不符合第7.2(3)条的条件,该人应偿还这些钱。 |
(3) |
公司不得根据第7.2(1)条对任何人进行赔偿,除非该人: |
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(a) |
诚实和真诚地行事,以期达到公司的最佳利益,或(视属何情况而定)该人以董事或高级人员的身分行事的另一实体的最佳利益,或应公司的要求以类似身分行事;及 |
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(b) |
在通过罚款强制执行的刑事或行政行为或程序中,该人有合理理由相信其行为是合法的。 |
(4) |
在法案或法律允许或要求的其他情况下,公司还应对第7.2(1)条所指人员进行赔偿。除本附例的条文外,本附例并不限制任何有权获得弥偿的人申索弥偿的权利。 |
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- 11 - |
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7.3Insurance
在该法案的约束下,本公司可为第7.2(1)节所述的任何个人的利益购买和维持董事会不时决定的保险。
第8节—顺序
8.1选项或权利
在公司法、细则及任何一致股东协议的规限下,董事会可不时按董事会决定的时间及向董事会决定的人士及代价发行或授出购股权,以购买本公司全部或任何部分的授权及未发行股份,惟在按公司法规定缴足股款前不得发行股份。
8.2Commissions
董事会可不时授权本公司向任何人士支付合理佣金,作为该人士向本公司或任何其他人士购买或同意购买本公司股份,或促使或同意促使购买者购买任何该等股份的代价。
8.3证券表格
本公司的股份须以股票代表,或如董事会决议案有此规定,则不应持有股票。任何有关某一类别或系列的股份只会不获发证的决议案,不适用于持有发证的股份,直至该发证交回本公司为止。除法律另有规定外,无证股票持有人的权利义务与同级别、同系列股票所代表的股份持有人的权利义务相同。股份证书(如有)应采用与公司章程及公司法相符的形式。
8.4证券登记簿
公司应在其注册办事处或在符合该法的情况下,在董事会指定的任何其他地点编制和保存一份证券登记册,在其中记录其以登记形式发行的证券,并就每一类别或系列证券显示:
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(a) |
按字母顺序排列的每个人的姓名: |
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(i) |
是或曾经登记为公司股东的最新为人所知的地址,包括但不限于每名该等人士作为持有人时的街道及号码(如有的话),以及以该持有人名义登记的股份数目及类别;或 |
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(Ii) |
是否或已登记为公司的债务责任持有人,最新为人所知的地址,包括(但不限于)作为持有人的每名该等人士的街道及号码(如有的话),以及以该持有人名义登记的债务责任的类别或系列及本金款额;及 |
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(b) |
每份证券的发行和转让的日期和细节。 |
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8.5转让登记
在公司法的规限下,本公司的股份转让不得登记在证券登记册上,除非(I)如属凭证式股份,则须出示代表股份的证书,并按公司法规定由适当人士妥为签立符合公司法的批注,以及董事会不时规定的有关批注真实及有效的合理保证;及(Ii)如属无证明股份,则于接获无证明股份登记持有人或该持有人的正式授权代表的适当转让指示及遵守以无证明形式转让股份的适当程序后,以及(就第(I)及(Ii)条各条文而言)缴付所有适用税项及董事会订明的任何合理费用、遵守章程细则授权的发行、转让或所有权限制及履行第8.12(1)节所述的任何留置权。
8.6转让代理和登记员
董事会可不时就其发行的每类证券委任一名或多名受托人、转让或其他代理人备存证券登记册,以及委任一名登记员、受托人或代理人备存已发行证券的中央登记册,并可委任一名或多名人士或代理人备存分册,而在公司法的规限下,可委任一名人士备存证券登记册及已发行证券的纪录。这种人可以根据其职能被指定为转让代理人或登记员,一人可以同时被指定为登记员和登记员。管理局可随时终止该项委任。
8.7不承认信托
在符合该法的情况下,公司可将任何证券的登记持有人视为唯一有权投票、接收通知、收取与证券有关的任何股息或其他付款的人,并以其他方式行使证券所有人的所有权利和权力。
8.8安全证书
(1) |
持有本公司一种或以上证券的每名持有人,均有权按其选择领取证券证书,或获发一份不可转让的书面确认证书,以确认其取得证券证书的权利,该证书须载明该人所持有的证券登记册所示股份的数目及类别或系列。如股份由股票代表,则股票须采用董事会不时批准的格式,且无须盖上公司印章。除非管理局另有命令,否则任何该等证明书须至少由以下其中一人签署,或将签署印制或以其他方式机械地复制在证明书上: |
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(a) |
董事或公司的高级职员; |
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(b) |
公司的登记员、转让代理人或分行转让代理人,或代表他们的个人;及 |
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(c) |
根据信托契约对其进行证明的受托人。 |
(2) |
除非董事局另有决定,否则已委任转让代理人或登记员的证书除非由该转让代理人或登记员或其代表加签,否则无效。 |
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- 13 - |
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(3) |
签署人员的签署可印制或以机械方式以传真方式复制在证券证书上,而每一份该等传真就所有目的而言,均须当作为其所复制的签署的人员的签署,并对公司具约束力。即使该人已不再是董事或地铁公司的高级人员,按前述方式签立的保安证书仍属有效。 |
8.9更换安全证书
董事会可酌情(或董事会委派的任何高级人员或代理人可酌情决定)指示发行新股份或其他有关股票,以取代或取消已损毁或声称已遗失、明显损毁或错误取得的股票,惟须支付董事会不时就弥偿、报销开支及损失及所有权证据而厘定的合理费用及条款(不论一般或任何个别情况)。
8.10联名持有人
如有两人或多於两人登记为任何证券的联名持有人,公司无须就该证券发出多于一份证书,而将该证书交付其中一人,即已足够交付所有人。其中任何一人可就就该证券发出的证明书或就该证券而须支付或可发行的任何股息、利息、红利、资本退还或其他款项发出有效收据。
8.11已故持有人
如任何证券的持有人或其中一名联名持有人去世,除非出示法律规定的所有文件,否则公司无须就该死亡在证券登记册上作出任何记项,或就该证券作出任何股息、利息或其他付款。
8.12留置权的强制执行
(1) |
如任何失责股东在任何股东债务到期并须予支付时拖欠到期付款,并在公司向该失责股东发出书面通知后持续失责15天: |
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(a) |
公司可以在真正的公开或私下出售或拍卖中出售全部或部分留置权股份; |
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(b) |
拍卖或出售的条款和方式由公司全权酌情决定; |
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(c) |
公司可按其绝对酌情决定权认为适宜的条款,接受其认为适宜的任何要约,不论是现金或信贷,或部分现金及部分信贷; |
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(d) |
任何公开或私下出售或拍卖的通知,应在出售之日起至少15天前通知违约股东; |
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(e) |
出售所得款项应按下列降序使用和运用: |
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(i) |
第一,该公司所招致的此类出售的成本和开支,包括但不限于法律费用、支出和收费; |
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(Ii) |
第二,向该公司发还与出售有关的自付费用; |
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(Iii) |
第三,由失责股东全数偿还股东债务及所有其他欠公司的款项;及 |
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(Iv) |
违约股东的余额(如果有的话); |
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(f) |
如果出售所得不足以支付股东债务,违约股东仍应对此承担责任; |
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(g) |
公司可将就留置权股份支付或应付的任何股息或其他分派用于偿还股东债务; |
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(h) |
如留置权股份可根据章程细则赎回,或可按任何一致同意股东协议的条款厘定的价格购回,公司可赎回或购回全部或部分留置权股份,并将赎回或回购价格适用于股东债务;及 |
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(i) |
在股东债务清偿之前,公司可以拒绝登记全部或部分留置权股份的转让。 |
(2) |
在行使第8.12(1)节中授予的一项或多项权利时,公司不得损害或放弃依法可获得的执行其留置权的任何其他权利,或公司可用于收回股东债务的任何其他补救措施,违约股东仍应对任何剩余不足承担责任。 |
第9节—股东会议
9.1年会
股东周年大会应于每年的时间举行,并在第9.4条的规限下,于董事会不时决定的地点举行,以审议较早会议的会议纪录、考虑公司法规定须提交股东周年大会的财务报表及报告、选举董事、委任或豁免委任核数师、厘定或授权董事厘定应付予任何该等核数师的酬金及处理适当提交大会的其他事务。
9.2特别会议
董事会有权随时召开股东特别大会。
9.3以电子方式举行会议
(1) |
任何有权出席股东大会的人士均可透过本公司提供的电话、电子或其他通讯设施投票及以其他方式参与会议,让所有与会者在会议期间能彼此充分沟通。以这种方式参加股东大会的人,视为出席会议。 |
(2) |
召集股东大会的董事(但不是要求召开股东大会的股东)可以决定: |
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(a) |
会议应按照规定完全通过电话、电子或其他通信设施举行,使所有与会者都能在会议期间相互充分交流;以及 |
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(b) |
任何表决均须按照规例,完全以法团为此目的而提供的电话、电子或其他通讯设施进行。 |
(3) |
股东大会上的任何表决均可通过电话、电子或其他通信设施进行,条件是: |
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(a) |
能够以允许随后核查的方式收集选票;以及 |
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(b) |
允许将已计票的选票提交给公司,而公司无法识别每个股东或一组股东是如何投票的。 |
9.4会议地点
(1) |
股东大会应在加拿大董事决定的地点举行,或如无董事决定,则在本公司注册办事处所在地举行。如果所有有权在该会议上投票的股东同意,或章程细则规定在加拿大境外可举行股东大会的地点,则本公司的股东大会可在加拿大境外举行。根据第9.3条举行的会议应视为在公司注册办事处所在地举行。 |
(2) |
出席在加拿大境外举行的股东大会的股东被视为同意在加拿大境外举行会议,除非该股东出席该会议的明确目的是以该会议不合法举行为由反对任何业务的交易。 |
9.5会议通知
有关每次股东大会的时间及地点的通知,须按第10条规定的方式,就分销公司而言,不少于21天,而就任何其他公司而言,则不少于10天,但在任何情况下,均不迟于大会日期前60天向每一名董事、任何核数师及于记录日期收市时登记为一股或多股股份持有人的每名股东发出通知,该等股份附有接收大会通知或于会上投票的权利。除审议前一次会议的会议记录、财务报表和审计师报告、选举董事和重新任命现任审计师或确定或授权董事确定应支付给该审计师的报酬外,为任何目的召开的股东大会的通知应载明或附有一份声明:
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(a) |
足够详细的业务性质,使股东能够对其作出合理的判断;以及 |
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(b) |
将提交会议的任何特别决议的案文。 |
9.6有权获得通知的股东名单
对于每一次股东大会,公司应准备一份有权收到会议通知的股东名单,按字母顺序排列,并显示每名有权在会议上投票的股东持有的股份数量。如果根据第9.7节确定了会议的记录日期,则所列股东应为在该记录日期收盘时登记的股东。未确定备案日期的,所列股东为紧接当日收盘时登记的股东
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- 16 - |
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在发出会议通知之日之前,或如没有发出通知,则在会议举行之日起计。该名单须于正常营业时间内于公司注册办事处或备存中央证券登记册的地方及拟备该名单的会议上供任何股东查阅。未单独编制股东名单的,在必要时间以持有一股或多股有权在该会议上投票的股份的身份出现在证券登记册上的人的姓名,应视为一份股东名单。
9.7通知的记录日期
董事会可在任何股东大会日期之前不超过60天至不少于21天的一个日期预先确定为确定有权获得会议通知的股东的记录日期,任何该等记录日期的通知应在记录日期前不少于7天通过在公司注册办事处所在地和加拿大设有转让代理或可记录公司股份转让的地方出版或分发的报纸上发布或分发的广告发出,并且在适用的情况下,向本公司股份在其上市交易的加拿大各证券交易所发出书面通知,除非受影响类别或系列股份的每名持有人于董事指定记录日期当日收市时,以书面方式放弃有关记录日期的通知。如未如此确定记录日期,确定有权收到大会通知的股东的记录日期应为发出通知之日的前一日营业时间结束时,或如未发出通知,则为会议举行之日。
9.8未经通知的会议
(1) |
股东大会可以在该法允许的任何时间和地点举行,无需事先通知,条件是: |
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(a) |
所有有权在大会上投票的股东均亲自出席或由正式代表出席,或如非出席或由代表出席,则放弃召开会议的通知或以其他方式同意举行会议;及 |
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(b) |
核数师和董事出席会议或放弃通知或以其他方式同意举行会议, |
只要出席会议的股东、核数师或董事不是为了以会议不合法为由反对任何业务交易的明示目的而出席会议。
(2) |
在根据第9.8(1)条召开的会议上,公司可以在股东大会上处理任何事务。 |
9.9主席、秘书和监票人
股东大会的主席应是已任命并出席会议的下列高级人员中最先提及的人:董事会主席;首席执行官;总裁;或作为股东的副总裁。 如果在规定的会议举行时间后15分钟内没有主席团成员出席,出席会议并有表决权的人应从中选出一人担任主席。 如秘书缺席,主席应委任一名不一定是股东的人士担任会议秘书。 如有需要,一名或多名监票人(不一定是股东)可通过决议或经会议同意由主席任命。
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9.10获准出席的人
唯一有权出席股东大会的人士应为有权出席或表决的人士、本公司的董事、核数师、法律顾问,以及根据公司法、细则、章程或一致股东协议的任何条文有权或规定出席会议的其他人士,虽然他们无权出席或投票。只有在会议主席邀请或经会议同意的情况下,才能接纳任何其他人。
9.11Quorum
除公司法另有规定外,在所有股东大会上,持有33%(331/3%)有权投票的流通股的持有人亲自出席、以远程通讯(如适用)或经正式授权的受委代表出席,即构成交易的法定人数。只要在会议开幕时达到法定人数,就不需要在整个会议期间达到法定人数。如果在指定的会议时间或在股东决定的合理时间内未达到法定人数,出席或被代表的股东可以将会议延期到固定的时间和地点,但不得处理任何其他事务。
9.12投票权
第9.6节提到的名单上的每个人都有权在与名单有关的会议上投票表决名单上与其姓名相对的名单上的股份。
9.13委托书持有人和代表
每名有权在股东大会上投票的股东均可委任一名代表持有人或一名或多名候补代表持有人作为该人士的代名人,以该代表授权的方式及程度及授权出席会议及行事。委托书应以书面形式或由股东或其代理人签署电子签名,并应符合该法的要求。此外,身为法人团体或其他法律实体的每名股东,均可借其董事或管治团体的决议,授权一名个人代表其出席股东大会,而该名个人可代表该股东行使其如为个人股东时所能行使的一切权力。上述人士的权威性须借向公司交存该决议的核证副本或以秘书或会议主席满意的其他方式予以确立。任何此类委托书持有人或代表不必是股东。委托书仅在委托书所涉及的会议或其任何续会上有效。
9.14委托书交存时间
董事会可定出在任何股东大会或其续会前不超过48小时(非营业日除外)的时间,在该时间之前,将于会议上使用的委托书须交存本公司或其代理人,而任何如此定出的时间须于召开会议的通知内指明。只有在如此指明的时间之前,委托书已交存于通知所指明的公司或其代理人,或如通知并无指明该时间,但在表决时间前秘书或会议主席已收到委托书,则委托书方可行事。
9.15共同股东
两人以上共同持有股份的,任何一人亲自出席或者派正式代表出席股东大会,在其他人缺席的情况下,可以投票表决,但如果两人或两人以上
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- 18 - |
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如该等人士亲自出席或由代表出席并参与投票,则他们应将其共同持有的股份作为一个整体投票。
9.16治理投票权
在任何股东大会上,除细则、细则、任何一致股东协议或法律另有要求外,每项问题均须以就该问题所投的过半数票决定。
9.17投决定票
如于任何股东大会上以举手或投票方式表决票数均等,则除任何一致股东协议另有规定外,大会主席无权投第二票或决定票。
9.18举手示意
在该法的约束下,股东大会上的任何问题应以举手方式决定,除非需要或要求按规定进行投票。在举手表决时,出席并有权投票的每一人有一票。凡就某一问题进行举手表决,除非要求进行投票,否则在股东大会记录中注明主席宣布一项决议获得通过或否决,在没有相反证明的情况下,即为事实证明,而无需证明赞成或反对该决议的票数或比例。
9.19Ballots
在股东大会上提议审议的任何问题,不论是否已举手表决,主席均可要求进行表决,出席会议并有权就该问题进行表决的任何人均可要求进行表决。如此要求或要求的投票应按主席指示的方式进行。投票的要求或要求可在进行投票前的任何时间撤回。如进行投票,每名出席人士均有权就其在有关问题的会议上有权投票的股份,获得公司法或章程细则所规定的票数,而投票的结果即为股东对该问题的决定。
9.20Adjournment
股东大会主席经会议同意,在符合会议决定的条件下,可以在不同时间、地点休会。如果股东大会延期少于30天,则除在被延期的原大会上发布公告外,无需就延期的会议发出通知。在公司法的规限下,如股东大会因一次或多次延期而合共为期30天或以上而延期,则有关续会的通知须与原大会相同。
9.21会议记录中的决议
由所有有权在股东大会上就该决议进行表决的股东签署的书面决议,与在股东大会上通过的决议一样有效,除非根据该法:
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(a) |
如果董事辞职或被免职,或者任命或选举他人填补该董事的空缺,应向 |
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- 19 - |
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董事,说明该人辞职的理由,或该人反对任何旨在罢免该人或选举另一人填补该董事职位的拟议行动或决议的理由;或 |
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(b) |
如核数师被免职或辞职,或委任或选举另一人填补核数师的职位,该核数师会就建议的免职、委任或选举另一人填补核数师职位或其辞职,向地铁公司作出书面申述。 |
9.22只有一个股东
如公司只有一名股东或任何类别或系列股份只有一名持有人,则亲自出席或由正式代表出席的股东构成会议。
第10节—通知
10.1发出通知的方法
依据法令、条例、细则、任何一致同意或其他方式向股东、董事、高级职员、核数师或董事会成员发出的任何通知(该词包括但不限于任何通讯或文件)(该词包括但不限于寄出、交付或送达),如亲自送交收件人,或以预付邮资、普通邮件或航空邮件寄往该人的记录地址,或通过任何电话寄往该人的记录地址,即为已发出足够通知,电子或其他通信设施。如此递送的通知在面交时须当作已发出,而如此邮寄的通知在存放于邮局或公共邮箱时须当作已发出。以任何电子或录音电话通信方式发送的通知,在发送或交付给适当的通信公司或机构时,应被视为已发出。秘书可根据其认为可靠的任何资料,更改或安排更改任何股东、董事、高级职员、核数师或董事会委员会成员的记录地址。
10.2联名股东须知
如有两名或以上人士登记为任何股份的联名持有人,任何通知可向所有该等联名持有人发出,但向其中一名人士发出的通知即为向所有该等联名持有人发出的足够通知。
10.3时间的计算
在计算根据任何规定须就任何会议或其他事件发出通知的指定日数的期间时,该期间应被视为自该期间开始的事件的翌日开始,并应被视为于该期间最后一天的午夜结束,但如该期间的最后一天适逢非营业日,则该期间应于非营业日的翌日午夜结束。
10.4未送达通知
如果根据第10.1节向股东发出的任何通知连续两次因为找不到该股东而被退回,则在该人以书面形式将该人的新地址通知本公司之前,本公司不应再向该股东发出任何通知。
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10.5疏忽和错误
意外遗漏向任何股东、董事、高级职员、核数师或董事会委员会成员发出任何通知,或任何有关人士未收到任何通知,或任何通知有任何错误而不影响通知的实质内容,均不会令根据该通知或以其他方式根据该通知举行的任何会议上采取的任何行动失效。
10.6因死亡或法律实施而有权的人
凡因法律实施、股东过户、股东身故或任何其他方式而有权享有任何股份的人士,在其姓名或名称及地址记入证券登记册前(不论该通知是在该人士有权享有股份的事件发生之前或之后发出),以及在该人士向本公司提交公司法所规定的授权证明或该人士有权享有的证据之前,已就该股份向该人士取得股份所有权的股东妥为发出的每份通知,均受该通知约束。
10.7注意事项
任何股东、受委代表或其他有权就股东、董事、高级职员、核数师或董事会委员会成员发出通知或出席会议的人士,可随时放弃根据公司法、规例、细则、细则、任何一致同意股东协议或其他规定须向其发出的任何通知,或放弃或缩短任何通知的时间,而不论是在大会之前或之后或须发出通知的其他情况下作出的放弃或删节,将纠正在发出通知时或在通知时间(视乎情况而定)方面的任何失责行为。任何该等豁免或删减均须以书面作出,但豁免股东大会或董事会或董事会委员会的通知除外,该等通知可以任何方式发出。
第11节--生效日期
11.1生效日期
本附例于董事会根据该法令订立时生效。
11.2Paramountcy
如本附例的任何条文与任何一致同意股东协议的任何条文有任何冲突,则在冲突的范围内以一致同意股东协议的条文为准,而董事及股东须相应修订此等附例。
11.3Repeal
自本附例生效之日起,公司所有以前的附例均予废除。该项废除并不影响任何如此废除的附例以前的实施,亦不影响根据该附例所取得或招致的任何作为或权利、特权、义务或法律责任的有效性,亦不影响依据该附例废除前订立的任何合约或协议的有效性,或依据该等附例废除前取得的地铁公司章程细则或前身章程文件的有效性。根据任何已废除的附例行事的所有高级人员及人士应继续行事,犹如根据该等附例的条文获委任一样,而根据任何已废除的附例通过并具持续效力的所有股东或董事会或董事会委员会的所有决议案应继续有效,除非与该等附例有抵触之处及直至修订或废除为止。