附件14.1

商业行为和道德准则

2022年5月26日生效版本5.0

Canopy Growth Corporation(“公司”或“Canopy”)严格遵守所有适用法律的文字和精神，并完全遵守商业诚信和道德的最高标准。本“商业行为及道德守则”(“守则”)所述的合乎道德的商业行为，是我们与我们的同事、客户、供应商、许可人、被许可人、投资者和公众进行的所有交易的一部分。本守则旨在促进该行为与公司的披露政策(“政策”)相结合。

本守则适用于本公司及其附属公司的董事、高级管理人员(包括行政人员)及雇员(包括根据服务协议为本公司工作的顾问及承包商)。董事、高级管理人员和员工有责任阅读、理解和遵守本准则。

《守则》并不是一份涵盖所有可能性的道德和商业行为的完整清单。因此，如果董事、管理人员或员工遇到需要进一步指导的情况，应与您的主管或Canopy管理团队成员讨论。如果问题无法解决，必须提交给首席执行官或公司的外部法律顾问和公司秘书，他们全面负责提供指导，并确保所有查询和问题及时得到解决。

本守则的任何规定均不改变雇员雇用或服务提供者安排的条款和条件。

本守则旨在补充而非取代本公司或其附属公司根据《大麻法案》及适用于本公司在大麻种植、种植、生产、制造及销售方面的业务的任何其他法律所规定的义务而采取的任何操作程序或政策。

Canopy致力于遵守所有适用的法律、法规、规则、法规和证券交易所政策处理其业务，并期望代表其行事的董事、高级管理人员和员工也这样做。此外，董事、高级管理人员和员工之间以及董事、高级管理人员和员工与股东、客户、供应商、许可人、被许可人、社区组织以及政府和监管当局之间的商业交易必须基于诚实、正直的原则以及《守则》概述的道德标准。

董事、高级管理人员和雇员不仅要遵守各种法律、法规、规则、条例、证券交易政策和《守则》的道德标准，而且要报告他们所知道的违反本守则的情况。除了不遵守规定的情况外，董事、高级管理人员和员工还可以报告与道德和商业行为有关的问题。

如果任何董事、管理人员或员工选择匿名，我们将尽一切努力尊重这一要求。任何人都不会因为询问可能违反法律、法规或公司政策的行为而受到惩罚。

公司政策是，不会对真诚举报的董事、高管或员工采取任何行动，无论报道是否属实。任何关于报复的指控都将得到调查。Canopy已采取举报人保护政策，可通过Canopy的内联网或互联网获得该政策的副本。

任何报告都可以提交给Canopy的董事会主席、首席执行官或公司秘书。此外，根据举报人保护政策，可以报告违规行为。

如果不遵守《守则》，可能会受到纪律处分，最高可达解雇。Canopy的董事会(“董事会”)应确定或指定适当的人员，以确定在发生违反本守则的情况下应采取的适当行动。此类行动应合理设计，以威慑不法行为

并促进对遵守《守则》的问责。在决定个别情况下采取何种行动为适当时，董事会或有关指定人须考虑所有相关资料，包括违规的性质及严重程度、违规行为是否故意或无意、违规行为对本公司及其股东可能造成的损害程度，以及个别人士是否曾违反守则或其他有关道德行为的政策(如有)。

董事会将向涉及违规行为的个人发出书面通知，说明董事会或该指定人已确定存在违规行为，并说明董事会将对该个人采取的行动。

编制所有业务记录的准确性和可靠性对决策过程和适当履行财务、法律和其他报告义务至关重要。所有业务记录、费用账目、发票、账单、工资单、员工记录和其他报告均应谨慎、诚实地编制。在Canopy的账簿和记录中不允许有虚假或误导性的条目。Canopy的所有资产和负债应按照公司的会计和内部控制程序进行记录。

所有董事、高级职员和员工都有责任保护Canopy的资产不受损失、盗窃、滥用和未经授权使用或处置的影响。Canopy的资产只能用于合法的商业目的。

术语“Canopy的资产”是指所有有形、无形或电子形式的财产，包括Canopy的产品、库存、设备、办公用品、设施、车辆、计算机和软件、知识产权，包括但不限于专有信息、商业秘密和机密信息。

在正常的业务过程中，董事、高级管理人员和员工将可以接触到保密性质的业务和信息记录。在某些情况下，这些信息可能会影响Canopy或另一家公司的股票价值。此类保密的商业信息不得对外披露，也不得作为股票交易的基础。

任何此类信息的机密性可以包括其他雇员开发的信息或从外部来源获得的信息，有时是根据保密义务。董事、高级管理人员和员工应仅将此类信息用于商业目的，未经保密协议和/或董事首席执行官、董事长或首席执行官(如果当选)的事先批准，不得向外部披露此类信息。

在通过与第三方达成的协议(如许可协议或技术购买)获得信息或记录的情况下，员工必须确保严格遵守此类协议的规定，以使Canopy不会被视为违约。未经授权披露或使用与这些协议相关的信息或记录可能会使相关员工和/或Canopy面临严重后果。

本守则第6节没有限制Canopy的董事、高级管理人员、员工和顾问向政府监管机构提出指控或投诉的能力，也没有限制他们与任何此类机构沟通或以其他方式参与任何此类机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，而无需通知Canopy。

董事、高级管理人员和员工不得从事损害公司或公司声誉的行为。

所有董事、高级管理人员和员工在代表公司进行商业交易或提出可能影响公司后续行动的建议时，都有义务不存在利益冲突。

一般而言，当董事、高级职员或雇员因个人活动或财务事宜而产生的责任或情况，可能对彼等履行其于冠捷的职责时的判断造成不利影响时，便会存在利益冲突。应当理解，本节通篇所指的冲突利益可能是直接的，也可能是间接的。例如，利益可以是这些个人中的任何人在其中拥有财务或其他利益的董事、官员、员工、家庭成员、亲戚或企业的利益。利益冲突可能包括：

然而，如果有关的金融利益由在证券交易所上市的公司的股票、债券或其他证券组成，并且这种利益的金额不到所涉证券类别价值的1%，则不太可能存在冲突。

如果董事、高级职员或雇员与Canopy有关于竞业禁止和/或竞业禁止的协议，则该协议仅在本守则与该协议发生冲突的范围内适用。

礼物或恩惠：当董事、高级职员或雇员直接或间接地向某个组织索要和/或接受任何礼物或恩惠时，就会产生利益冲突，该组织是Canopy的竞争对手，或者作为客户、供应商、许可人、被许可人或承包商与Canopy有当前或未来的业务往来。

在这种情况下，接受或希望的礼物或好处可能倾向于限制或给出限制董事，高级官员或收件人在与这些组织打交道时完全以冠状动脉的最佳利益行事的外观。请参阅Canopy的礼品、娱乐、招待和慈善捐款政策以了解有关合规的更多详情。

为此目的，"礼物"或"优惠"包括任何无偿服务、贷款、折扣、金钱或有价值的物品。

它不包括以惯例条件从金融机构获得的贷款；通常用于促销目的的名义价值物品；或符合当地社会或商业习俗的普通商务用餐或合理娱乐。

D.与Canopy的交易：当董事、高管或员工直接或间接参与与Canopy的任何商业交易时，可能存在利益冲突。

E.挪用商机：当董事、高级职员或雇员在未经冠捷知情和同意的情况下，将董事、高级职员或雇员在与冠捷合作过程中了解或开发的任何商业风险、机会或潜力的利益挪用于自己或他人或组织，将存在利益冲突。Canopy的员工、高级管理人员和董事不得：(I)利用公司财产、信息或职位为自己谋取个人机会；(Ii)利用公司财产、信息或职位谋取个人利益；以及(Iii)与Canopy竞争。

根据所有适用的隐私法律，Canopy尊重员工在个人活动和财务事务中的隐私权。守则这一节的主要目的是为董事、高级人员和雇员提供指导，使他们能够避免在个人活动和财务事务中出现与他们为天篷的最佳利益行事的责任相抵触的情况。

如有需要，请员工通知管理层，并提请首席执行官或主席注意任何潜在或实际的利益冲突情况，以供讨论、审查和书面批准。

一旦董事或高级管理人员意识到他或她存在潜在或实际的利益冲突情况，他或她必须在下一次董事会会议上以书面或亲自提请董事会注意该冲突。

就有冲突的人员而言，委员会须决定该冲突是否重大，或是否有足够的关注度，以致须终止该人员对天篷的参与。如否，董事会应决定应实施何种程序(如有)，以确保该人员的潜在或实际冲突不会干扰其对Canopy的职责，并确保其不参与任何决策过程，而其潜在或实际冲突可能合理地损害其为Canopy的最佳利益行事的能力。

就董事而言，所有董事必须随时向董事会通报实际或潜在的冲突，以便公正的董事会成员可以根据该等实际或潜在的冲突采取适当的程序。在不限制前述规定的情况下，因以下原因而宣布存在潜在冲突的董事：(I)与Canopy的重大合同或交易或拟议的材料合同或交易；或(Ii)董事或与Canopy的重大合同或交易或拟议的材料合同或交易的任何一方，或在其中拥有重大权益的任何人，不得出席讨论该合同或交易的董事会会议的任何部分，也不得就批准该合同或交易的任何决议进行表决，除非该合同或交易是：

须公开披露华冠任何高级职员或董事在华冠与董事之间的任何重大协议或建议协议中的重大权益。大多数无利害关系的董事必须考虑披露的适当范围和性质。

以下行为被认为是不正当的商业支付，因此被禁止：

A.直接或间接提供或接受贿赂、贿赂或回扣，以在商业交易中获得利益或影响任何决定；以及

B.提供礼物、酬金、招待或其他类似的付款，但以惯常和合理的金额为限，且不考虑收件人的任何不当行为。

此外，经修订的美国1977年《反海外腐败法》(下称《反海外腐败法》)载有某些禁令，禁止直接或间接向外国政府官员或某些其他个人提供任何有价值的东西，以便为任何人或对任何人获取、保留或指导业务。因此，Canopy的董事、高级职员和雇员或代表Canopy行事的代理人不得直接或间接地向政府官员或国有或受控企业的雇员、雇员或代理人、国际公共组织、政党或官员的雇员或代理人或任何政治职位候选人，包括上述任何一方的任何家庭成员或家庭成员，提供或给予公司资金、财产或任何有价值的东西，目的是影响该政党的任何行为或决定，或诱使该政党或人士利用其影响力或以其他方式获取任何不正当利益，以协助为任何人取得或保留业务，或将业务导向任何人。请参考Canopy的反贿赂和反腐败政策，了解有关Canopy的员工、代理商和供应商遵守FCPA的详细信息。

Canopy必须遵守关于Canopy经营业务所在司法管辖区活动的各种法律、法规、规则、规章和证券交易政策，包括但不限于大麻法和FCPA。

本守则并不寻求为影响公司活动的所有法律、法规、规则、规章和证券交易政策提供法律指导。然而，有几个项目值得特别提及。下文列出了这些准则以及一些遵守准则的一般准则。

此外，Canopy不会、也不会容忍其代理人和非员工在工作时间与员工接触的任何歧视性行为。

歧视是不能容忍的。任何歧视应报告给首席执行官或天篷管理团队的任何成员。

竞争：Canopy致力于自由和有竞争力的企业的理想。为了遵守公平竞争法，Canopy必须根据Canopy的最佳利益做出自己的决定，并且必须独立于与竞争对手的协议和谅解。某些法规禁止与他人就产品价格、销售条件、市场划分、客户分配和任何其他限制竞争的做法达成某些安排或协议。

证券法：所有董事、高级职员或员工只能在严格遵守适用的证券法的情况下交易Canopy的股票。他们必须让自己意识到与“内幕交易”和使用非公开信息有关的事项。内幕交易违反了Canopy的规定，也是违法的。

任何拥有重大非公开信息的董事、高管或员工不得在该等信息仍为非公开信息期间买卖Canopy证券。这些交易禁令适用于董事、各级官员和员工。禁止此类交易是基于此类信息可能会向董事的高管或员工提供不公平的优势。如果投资者有合理的前景认为这些信息对作出购买、出售或持有Canopy证券的决定是重要的，您应该认为这些信息是重要的。如果您对信息是重要的还是公开的有任何疑问，请联系总法律顾问兼公司秘书。在这方面，您还必须熟悉本政策和公司的内幕交易政策，并根据该政策行事。

E.证券交易所政策：作为在多伦多证券交易所(以下简称多伦多证券交易所)和纳斯达克证券市场(简称“纳斯达克”)上市的公司，本公司必须严格遵守多伦多证券交易所和纳斯达克的规则和政策。所有董事、高级管理人员和员工都有责任确保遵守多伦多证券交易所和纳斯达克的政策，因为这些政策影响到了他们的职责范围。任何高管或员工如果不知道多伦多证券交易所或纳斯达克的政策是否或如何可能影响他或她的角色和责任，应与其主管和/或公司的外部法律顾问讨论。

《药品和物质法》、加拿大卫生部的要求以及相关法律法规将被视为每个董事、官员和员工的首要运营优先事项。

Canopy保留随时以任何理由修改、修改、放弃或终止与本守则相关的规则、指南和政策的权利。

Canopy将在适用的监管机构要求的范围内报告对本守则的任何更改。

对任何高级职员或董事作出的任何豁免只可由董事会作出，而对任何雇员、高级职员或董事作出的任何豁免将按照适用监管当局所载的规例披露，包括根据纳斯达克证券市场上市规则第5610条的规定。

作为一家上市公司，Canopy向证券监管机构和证券交易所提交的文件和提交的文件是否及时和准确至关重要。视乎其在Canopy的职位而定，董事或其高级职员或雇员可能会被要求提供所需资料，以确保Canopy向证券监管当局及证券交易所提交的公开报告及文件及由Canopy提交的其他公开通讯均完整、公平、准确、及时及可理解。Canopy希望其董事、高级管理人员和员工能及时、准确地回答与Canopy的公开披露要求有关的询问。

所有董事、高级职员及雇员必须并必须促使Canopy遵守由Canopy设计、实施及维持的披露控制及程序制度，以提供合理保证，确保Canopy根据证券监管当局或证券交易所的规则及规例提交或提交的报告中所要求披露的资料，已获适当授权、执行、记录、处理及报告。在这方面，您还必须熟悉该政策并根据该政策行事。

披露控制和程序包括但不限于，旨在确保Canopy在提交给证券监管机构或证券交易所的报告中披露的信息被累积并传达给Canopy的管理层，以允许及时就所需披露作出决定的控制和程序。

Canopy公平竞争其业务。所有董事、管理人员和员工在与Canopy员工以及与Canopy有业务往来的外部方（包括客户、供应商和竞争对手）打交道时，必须遵守最高的道德行为标准。任何董事、高级职员和雇员都不应通过操纵、隐瞒、滥用特权信息、歪曲重要事实或任何其他不公平交易行为而不公平地利用任何人。

本守则的定期审查和修订由Canopy的董事会负责。

A.有关守则的问题应提交首席执行官、主席或首席董事（如当选）。

B.如有任何不遵守本守则的行为或与道德和商业行为有关的疑虑，可向Canopy的董事会主席、首席执行官或公司秘书提出。