附件10.2

树冠生长公司

修订和重述综合激励计划

第一节目的。

经修订及重订的树冠增长公司综合奖励计划旨在吸引、保留及奖励预期对本公司及其联属公司的成功作出重大贡献的雇员、董事及其他人士，以激励该等人士在最高层面表现，加强该等人士与本公司股东之间的共同利益，以及在整体上促进本公司及其股东的最佳利益。对于参与本计划的美国员工，如果适用，本计划旨在遵守《守则》第422条(定义见下文)。

第二节定义。

本计划中使用的下列术语应具有下列含义：

1

2

3

4

5

第三节灵活度。

(A)任何雇员、高级管理人员、董事、顾问或在符合适用证券法的情况下，公司或任何联属公司的其他顾问或向公司或任何联属公司提供服务的任何其他个人，均有资格被选为本计划下的奖项。所有奖项均由一份授奖协议颁发。尽管如上所述，只有公司、其子公司及其母公司的合格员工(根据守则第422(B)节在美国员工的情况下确定)才能

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有资格根据本计划获得奖励股票期权。获得奖励的资格和实际参加该计划的情况应由委员会自行决定。

(B)同意接受公司或关联公司雇用的个人，自接受之日起，应被视为有资格获得本合同项下的奖励；但授予该个人的奖励的归属和行使以该个人实际成为公司或关联公司的雇员为条件。

(C)由本公司收购的公司或与本公司合并的公司授予的期权和其他类型奖励的持有者有资格获得本协议规定的替代奖励。

第四节行政管理。

(A)该计划应由委员会管理。在符合第15条的情况下，委员会有权通过、更改和废除管理本计划的行政规则、指导方针和做法，并执行其认为适当的所有行为，包括(在适用法律和适用的证券交易所规则允许的范围内)授权其职责；解释和解释本计划的条款和规定以及根据本计划颁发的任何奖励(以及与之相关的任何协议)；以及以其他方式监督本计划的管理。委员会可在其认为为实现计划的目的和意图所必需的方式和范围内，纠正计划或与之有关的任何协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处。委员会可通过特别准则和规定，要求在任何国内或外国司法管辖区居住或受雇或须缴纳税项的人士遵守该等国内或外国司法管辖区适用的税法和证券法。在适用的范围内，本计划和奖励的目的是“以绩效为基础”，符合守则第162(M)节的适用规定，本计划应受到限制，并应以符合其规定的方式进行解释和解释。

(B)在符合本计划的条款和适用法律以及股票在相关时间上市的证券交易所规则的情况下，除第4(A)节规定的权限外，委员会(或其代表)有完全的权力和权力：(I)指定参与者；(Ii)决定根据计划向每个参与者授予的奖励类型(包括替代奖励)；(Iii)决定奖励所涵盖的股份数目(或有关付款、权利或其他事项的计算)，包括奖励是加拿大奖励还是美国奖励；(Iv)授权和批准适用的表格，并确定不与本计划条款相抵触的根据本协议授予的任何奖励的条款和条件(包括但不限于，关于任何奖励及其股份的行使或购买价格(如有)、任何限制或限制、任何授予时间表或加速、或任何没收限制或放弃)，其依据是委员会自行决定的因素(如有)；(V)考虑到《守则》第409a节的要求，决定是否在何种程度和在何种情况下，是否可以现金、股票、其他证券或其他奖励，或取消、没收或暂停执行奖励，以及结算、行使、取消、没收或暂停奖励的方式或方法；(Vi)决定是否在何种程度和在何种情况下，应自动推迟或在持有人或委员会选举时推迟根据本计划就奖励支付的现金、股票、其他证券、其他奖励和其他金额；(Vii)决定是否要求参与者，作为授予任何奖励的条件，在获得奖励之日后委员会自行决定的一段时间内，不得出售或以其他方式处置因行使奖励而获得的股份；。(Viii)确定一项期权是奖励股票期权还是不受限制的期权。

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(Ii)解释及管理本计划及与本计划有关的任何文书或协议，或根据本计划作出的奖励；(X)订立、修订、暂停或放弃其认为适当的规则及规例，并委任其认为适当的代理人；(Xi)准许任何奖励在任何时间加速归属或解除限制；及(Xii)作出委员会认为对本计划的管理必需或适宜的任何其他决定及采取任何其他行动。

(C)委员会的所有决定均为最终决定，对各方，包括本公司、股东和参与者均具有约束力。

(D)尽管有上述规定，委员会无权根据本第4条或本计划的任何其他规定修改任何(I)绩效目标的条款或条件，或放弃其对任何奖励的满足，该奖励旨在根据《守则》第162(M)条的规定被视为“基于绩效的薪酬”，如果行使该酌处权将导致该奖励不符合上述条件；(Ii)如果行使该酌情权将导致该奖励不再或不再被豁免，则该任何其他奖励将不受ITA中“工资递延安排”的定义的约束；或(Iii)授予加拿大承授人的任何期权，但行使该酌情决定权会导致该期权不受或不再受ITA第7条所管限。委员会亦将真诚地行使其酌情权，以符合本公司的意向，即奖励条款及在此批准的修改或豁免符合适用法律及联交所规则。

(E)委员会或董事会成员一般不对根据本计划或证明根据本计划授予的任何裁决的任何授权书真诚作出的任何行动或决定负责。本公司应在法律允许的最大范围内，就任何诉讼或法律程序中的任何一方因其现为或曾经是委员会成员或现为或曾经是董事会成员而产生的任何申索、损失、损害或开支(包括律师费)，而对该等人士作出或威胁作出的任何申索、损失、损害或开支(包括律师费)作出的赔偿及保留，并垫付及偿还该等人士的开支。

第5节可用于奖励的共享；每人限制。

(A)经下述调整后，根据该计划可供发行的最高股份数目不得超过不时发行及已发行股份的10%，连同本公司所有其他以证券为基础的薪酬安排；但根据该计划预留及可供发行的所有股份应构成可供发行奖励股票期权的最高股份数目。在本计划生效日期后每三年，本计划下所有未分配的奖励应提交董事会和公司股东批准。对于以股票结算的股票增值权，在结算时，只有交付给参与者的股票数量(基于股票增值权行使之日的股票公平市值与授予股票增值权之日的每股股票增值权的行使价格之间的差额)将计入本第5节规定的总和个人股票限制。如果根据本计划授予的任何期权、股票增值权或其他基于股票的奖励因任何原因到期、终止或因任何原因被注销，而没有充分行使，任何未行使奖励的基础股票数量应再次用于本计划下的奖励。若根据本计划授予参与者的股份中以限制性股票、表现奖励或其他基于股票的奖励的任何股份因任何原因被没收，则被没收的以股票计价的受限股票、表现奖励或其他基于股票的奖励的股份应再次可用于本计划的奖励。根据该计划以现金结算的任何奖励不应计入上述最高股份限制。论任意期权、股票增值权或其他股票的行使

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根据本计划授予的奖励，该奖励所涉及的股票数量应再次用于本计划奖励的目的。根据先前计划授予任何奖励或奖励的任何股份，如于本计划获本公司股东批准之日(或其任何部分)仍未发行，且已到期或于该日期前被没收、交出、注销或以其他方式终止，或以其他方式结算以致没有、发行或转让该等股份，则不计入上述最高股份限额。

(B)依据裁决交付的任何股份可全部或部分由认可及未发行股份组成，或由公司取得的股份组成。

(C)在《计划奖励守则》第162(M)节要求的范围内，应适用以下个别参与者的限制，才有资格获得“基于绩效的薪酬”：

(I)在以下第21节的规限下，受限股票的任何期权奖励或股票增值权的最高股份数量，本公司于本公司任何财政年度内根据本计划授予任何参与者的受限股票单位或其他以股票为基础的奖励，其授予或相关限制期的届满须视乎达到根据本计划第10节的业绩目标而定，每类奖励应为1,000,000股(须受第5(D)条进一步增加或减少的规限)，惟授予任何参与者的各类奖励的最高股份数目不得超过1,000,000股(须受本公司任何财政年度内根据第5(D)条进一步增加或减少的规限)。如果股票增值权是与期权同时授予的，则股票增值权和期权均适用于参与者的个人股票限制。

(Ii)在第5(G)条、第5(H)条和第21条的规限下，对认股权、限制性股票、限制性股票单位或其他基于股票的奖励的参与者，如任何该等奖励的授予、归属或支付(视情况而定)不受业绩目标实现的限制，则不存在年度个人股份限制。

(Iii)本第5(C)节规定的参与者个人限制应是累积性的；即，如果在财政年度允许奖励给参与者的股票不在财政年度奖励该参与者的范围内，则可奖励给该参与者的股票数量应在计划期限内的下一个财政年度自动增加，直至使用为止。

(D)更改

(I)本计划及根据本条例授予的奖励的存在，不得以任何方式影响董事会或公司股东作出或授权(A)公司资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他改变，(B)公司或任何联营公司的任何安排、合并或合并，(C)在股份之前或影响股份的任何债券、债权证、优先股或优先股的发行，(D)公司或任何联营公司的解散或清盘，(E)出售或转让公司或任何联属公司的全部或部分资产或业务，或(F)任何其他公司行为或程序。

(Ii)如因根据本计划可能发行的任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、非常股息、拆分、合并或重新分类股份、任何资本重组、任何安排、任何合并、任何合并、任何分拆、任何重组或任何部分或全部清盘，或任何其他具有类似上述任何(A)效果的公司交易或事件，而导致公司资本结构发生任何该等改变

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“公司活动”)，则(I)其后根据该计划可发行的股份总数及/或种类，(Ii)行使根据该计划授予的未清偿奖励后将发行的股份或其他财产(包括现金)的数目及/或种类，及/或(Iii)其收购价应作出适当调整。此外，如果公司的资本结构或业务发生任何非公司事件(“其他非常事件”)的变化，包括由于任何普通股息(无论是现金或股票)、任何转换、任何调整、任何可转换或可行使为任何类别股票的任何类别证券的发行、或任何出售或转让公司全部或基本上所有资产或业务，则委员会可全权酌情调整任何奖励，并对计划作出其他调整。根据本第5(D)节进行的任何调整应与适用的公司活动或适用的其他非常事件(视情况而定)保持一致，并应以委员会认为适当和公平的方式进行，以防止根据本计划授予或可供参与者使用的权利被大幅稀释或扩大。委员会决定的任何此类调整对公司及其所有参与者及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和允许受让人具有终局性、约束力和终局性。除第5(D)节或适用的奖励协议中明确规定外，参赛者不得因任何公司活动或任何其他非常事件而享有任何权利。

(Iii)因根据第5(D)(I)条或第5(D)(Ii)条对奖励作出任何调整而产生的股份零碎股份，应汇总至行使时为止，并于行使时按少于一半的零碎股份四舍五入及等于或大于一半的零碎股份四舍五入予以剔除。以四舍五入方式剔除的零碎股份不得进行现金结算。委员会应向奖金被调整的每个参与者发出任何调整的通知，这种调整(无论是否发出通知)对于本计划的所有目的都是有效的和具有约束力的。

(E)只能以现金结算的股票标的奖励不应减少根据本计划剩余可供发行的股票数量。

(F)即使本计划有任何相反的规定，如根据本计划发行经批准但以前未发行的股份，则该等股份的发行代价不得低于适用法律及多伦多证券交易所规则所容许的代价。

(G)(I)根据本计划授予非雇员董事的购股权在一年内的股权价值不得超过100,000美元；及(Ii)根据所有基于安全的补偿安排(为更确切地说，包括本计划)，有资格在一年内以授予非雇员董事的股份结算的所有奖励的股权价值合计不得超过150,000美元。

(H)如果参与者持有20%或以上的已发行及流通股，或股份奖励的结算会导致该参与者持有20%或以上的已发行及流通股，则该参与者只可获授予可以现金结算的奖励。

第六节选项。

委员会有权在不与计划规定相抵触的情况下，按照委员会决定的下列条款和条件以及附加条款和条件，向参加者提供备选方案：

(A)期权项下的每股收购价应由委员会决定；但除替代奖励外，该收购价不得低于

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根据守则第422(B)(6)节厘定，持有本公司、其附属公司或其母公司所有类别股票合共投票权超过百分之十(10%)的人士获授予奖励股票购股权，则为该股份于授出日期的公平市价的100%(或110%)。如委员会因公司处于禁售期而决定并已授权公司行政总裁于未来日期授予该等购股权，授出日期应视为于禁售期终止后的第二个交易日，而公平市价应为相关禁售期届满日期后第一个营业日的收市价，除非有关认购权的授出发生在授出日交易结束后，在此情况下，公平市价应等于授出日的收市价。如有额外的禁售期开始，以致在最初的禁售期届满后没有经过连续两个交易日(不包括周末及法定假日)，则授权日及公平市价将参考随后的禁售期届满后的连续第二个交易日而厘定。

(B)每项选择的期限应由委员会确定，但自授予之日起不得超过10年。除委员会在授标协议中另有规定外，每次授予选择权的期限为自授予之日起10年。尽管有上述规定，如果不受守则第409A条约束的任何参与者持有的期权(奖励股票期权除外)的期限在适用于该参与者的封闭期届满期间或在封闭期届满后十个工作日内到期，则该期权的期限应延长至封闭期届满后第十个工作日的营业结束。

(C)委员会应决定可全部或部分行使选择权的一个或多个时间。除非委员会在授标协议中另有规定，否则期权将按如下方式授予和行使：

(I)在批予该批给日期的一周年当日的三分之一；

(Ii)就批给日期的两周年计算的三分之一；及

(Iii)在批给该批给日期的三周年当日的最后三分之一。

(D)在既有及可行使的范围内，可透过向本公司发出书面行使通知，指明将购买的股份数目，在购股权期限内的任何时间行使全部或部分购股权。在发出通知时，应按以下方式全额支付买入价(“期权价格”)：(1)按照公司的指示以保兑支票、银行汇票或汇票付款；(2)仅在适用法律允许的范围内，如果股票在国家证券交易所交易，委员会授权参与方通过一种程序向委员会合理接受的经纪人发出不可撤销的指示，迅速向公司交付相当于购买价格的金额；或(Iii)按委员会可接受的其他条款及条件(包括但不限于让本公司扣留行使购股权时可发行的股份，或根据委员会厘定的支付日期股份的公平市价，以参与者所拥有股份的形式支付全部或部分股份)。在支付或规定支付任何股份之前，不得发行任何股份。

(E)尽管有第6(D)条的规定，但经委员会批准，参与者可选择全部或部分行使选择权，而无需支付

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通过选择接受价值等于行使日的期权价格与公平市价之间的差额的股票(任何此类行使均为“无现金行使”)而到期的期权总价，按以下公式计算，并从计划储备中部分或全部减去标的股份的数量：

X=Y(A-B)

A

Y=根据该期权可购买的股份数目(在该项计算的日期)；

A=公司一股的公平市值(在计算之日，如果大于期权价格)；和

B=期权价格(按上述计算日期调整)

如果股票在行使期权之日尚未在联交所上市，则行使任何期权的先决条件是参与者同意受任何一致同意的股东协议或一般适用于当时有效的公司所有股东的类似协议的条款的约束，并同意签订一般适用于当时有效的公司雇员股东的投票信托，并提供支持该等投票信托的授权书。

(F)根据本计划授出的任何奖励股票期权的条款应在各方面符合守则第422节或其任何后续条文的规定，以及根据该等条文颁布的任何规例。参与员工于任何日历年根据本计划及/或本公司、任何附属公司或任何母公司的任何其他股票期权计划首次可行使奖励股票期权的股份的公平市价合计(于授予时厘定)超过100,000美元，则该等期权应视为非限制性期权。如果计划中的任何条款不是使期权符合奖励股票期权资格所必需的，或者如果需要任何额外的条款，委员会可以根据多伦多证券交易所的规则对计划进行相应的修改，而无需征得公司股东的批准。在任何该等购股权不符合奖励购股权资格(不论因其条文或其行使的时间或方式或其他原因)的范围内，不符合资格的该等购股权或其部分将构成独立的非限定购股权。

第七节股票增值权。

(A)现授权委员会授予参与者股票增值权(“SARS”)，其条款和条件由委员会决定，不得与本计划的规定相抵触。

(B)根据本协议，SARS可以单独授予参与者(“独立”)，也可以附加于根据本计划授予的其他奖励(“串联”)，并且可以但不必涉及根据第6条授予的特定选项。

（c）与购股权相关的任何串联SAR可在授予参与者该购股权的同时授出。如涉及任何购股权的任何串联SAR，SAR或其适用部分在相关购股权或其适用部分可行使之前不得行使，并应在相关购股权终止或行使时终止且不再可行使，但就少于相关购股权所涵盖股份总数而授出的SAR不得减少，直至行使为止，终止相关购股权的股份数量超过了SAR未涵盖的股份数量。与任何串联SAR相关的任何期权在相关SAR已行使的范围内不再可行使。

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(D)独立的特别行政区的任期不得超过10年，除非是替代奖励，否则行使价格不得低于授予当日股份公平市值的100%。尽管有上述规定，如果任何不受守则第409A条约束的参与者所持有的特别行政区的任期在适用于该参与者的封闭期届满期间或在封锁期届满后十个工作日内届满，则该特别行政区的有效期应延长至封闭期届满后第十个工作日结束。

第八节限制性股票和限制性股票单位。

(A)现授权委员会向参与者颁发限制性股票和限制性股票单位奖。

(B)限制性股票及限制性股份单位的股份须受委员会施加的限制(包括但不限于对收取任何股息或股息等值的权利或其他权利的任何限制)的规限，该等限制可于委员会认为适当的时间、分期或其他时间分开或合并失效。在法律要求的范围内，持有根据本协议授予的限制性股票的参与者有权在任何限制期内对该等限制性股票行使完全投票权。参与者对根据本协议授予的任何限制性股票单位没有投票权。

(C)根据该计划授予的任何限制性股票可以委员会认为适当的方式证明，包括但不限于簿记登记或发行一张或多张股票。如果就根据本计划授予的受限制股票发行任何股票，则该股票应以参与者的名义登记，并应带有适当的图例，说明适用于该等受限制股票的条款、条件和限制。如就限制性股票股份发出股票，委员会可要求证明该等股份的任何股票由公司保管，直至其限制失效为止，以及作为授予限制性股票的一项条件，参与者须已递交经正式签署的股票授权书或其他转让文书(包括授权书)，每份文件须在公司认为有需要或适当时以空白方式批注并附有签署保证，以便在受限股票奖励全部或部分丧失的情况下，准许将受限股票奖励所限股份的全部或部分转让予本公司。

(D)委员会如认为豁免符合本公司的最佳利益，可酌情全部或部分豁免对限制性股票或限制性股票单位股份的任何或所有限制。

(E)委员会可酌情决定就限制性股票单位的奖励授予股息等价物。该等股息等价物的权利将在受限股票单位奖励归属之前不可用。

(F)如果委员会打算根据本第8节规定的奖励构成或产生本守则第162(M)节规定的“基于绩效的合格补偿”，则此类奖励可根据第10节的要求进行组织，包括但不限于其中规定的绩效目标和奖励限制，就本计划而言，任何此类奖励均应被视为绩效奖励。

(G)任何限制性股票单位的归属不得迟于授权日后三年。

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第9节递延库存单位。

委员会有权向参与者授予递延股票单位，但须遵守下列条款和条件：

(A)递延股票单位应在委员会为授予递延股票单位而规定的延期期限届满时结清(或在委员会允许的情况下，由参与者选择)。此外，递延股票单位应遵守委员会可能施加的关于可转让性、没收风险和其他限制的限制，这些限制可能在延迟期届满时或在较早的具体时间(包括根据业绩目标和/或未来服务要求的实现情况)、单独或合并、分期付款或以其他方式失效，以及在委员会可能在授予之日或其后决定的其他情况下失效。递延股票单位可以通过交付股份、其他奖励或两者的组合来满足，由委员会在授予之日或之后确定。

(B)委员会可酌情决定就递延股票单位奖励给予股息等价物。该等股息等价物的权利将在奖励递延股票单位的递延期届满后方可获得。

(C)除奖励协议另有规定外，每个参与者均有权在董事终止日期后的下一个工作日起至90日止期间赎回其延期股票单位^这是本公司于董事终止日期后翌日，以指定表格向本公司发出赎回书面通知(“赎回日期”)。如果参与者死亡，赎回通知应由参与者的遗产管理人或清算人提交。为了更好地确定，管理员应在董事终止日期后最多180天内提供此类书面通知。然而，如果是美国参赛者，除非奖励协议另有规定，否则赎回将被视为在(I)守则第409a节所指的“离职”年度的下一年的12月31日，或(Ii)美国参赛者死亡、退休、失去公司职位或受雇后90天内(包括参赛者辞职、退休、从董事会解职、死亡或其他)，其中较早的日期。

第十节表演奖。

(A)委员会可在实现具体业绩目标时向参与者颁发业绩奖。委员会可颁发旨在符合《守则》第162(M)条规定的“基于绩效的薪酬”的绩效奖，以及不符合《守则》第162(M)条规定的“基于绩效的薪酬”的绩效奖。如果业绩奖励是以限制性股票的股份支付的，则该等股票只有在达到第8条规定的相关业绩目标时才可转让给参与者。如果业绩奖励是以现金支付的，则可在实现相关业绩目标时以现金或受限股票(基于该等股票当时的公平市价)支付，由委员会全权和绝对酌情决定。每项绩效奖应由一份与本计划不相抵触且委员会可不时批准的奖励协议予以证明。对于根据《守则》第162(M)节被定为“基于绩效的补偿”的绩效奖，委员会应将根据第10(B)(Iii)节确立的目标绩效目标的实现作为任何绩效奖的支付权利的条件。

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(B)条款及条件。根据本第10条颁发的绩效奖应遵守以下条款和条件：

(I)获得工作表现奖。在适用的业绩期间结束时，委员会应确定根据第10(B)款确定的业绩目标的实现程度以及获得的每项业绩奖的百分比。

(Ii)不可转让。在遵守奖励协议和计划的适用条款的前提下，绩效奖励在绩效期间不得转让。

(3)客观的业绩目标、公式或标准。对于根据《守则》第162(M)节被定为“以业绩为基础的薪酬”的绩效奖，委员会应在适用的绩效期开始之前或在守则第162(M)节允许的较晚日期之前，或在绩效目标的结果极不确定的情况下，根据适用于每一参与者或每一类参与者的绩效期限确定绩效奖励的目标绩效目标。如果且仅在《守则》第162(M)条允许的范围内，此类业绩目标可纳入忽略(或调整)委员会认为适当的下列任何影响的规定：(I)公司交易(包括但不限于处置和收购)和其他类似类型的事件或情况；(Ii)重组、非持续经营、非常项目或事件，以及公司《管理层讨论与分析》中所述的其他不寻常或非经常性费用；(Iii)与本公司或其任何附属公司的运作没有直接关系或不在本公司管理层合理控制范围内的事件；(Iv)公认会计原则所要求的税法或会计准则的改变；或(V)委员会在颁奖时指定的其他排除或调整。如果任何此类条款将产生守则第162(M)条下不允许的酌处权或违反守则第162(M)条，则此类条款对于旨在根据守则第162(M)条被定为“基于绩效的薪酬”的绩效奖励不具效力或效果。

(C)分红。除非委员会在奖励协议中另有决定，否则将不向参与者支付相当于在业绩期间宣布的股息的金额，该股息涉及业绩奖励所涵盖的股票数量。在所有情况下，在适用的履约期届满之前，不会支付这种股息。

(D)付款。在委员会根据第10(B)(I)条作出决定后，公司应以委员会确定的形式(包括但不限于股票或现金)结算绩效奖励，金额与参与者获得的绩效奖励相同。尽管有上述规定，委员会仍可根据其认为适当的额外归属、没收和延期条件，自行决定给予低于应得业绩奖的数额和/或对任何业绩奖的全部或部分支付施加附加条件。

(E)终止。在符合奖励协议和计划的适用条款的情况下，当参与者在表演期内因任何原因终止服务时，有关表现奖将根据委员会在授予时确定的条款和条件授予或没收。

(F)加速归属。根据服务、绩效和/或委员会可能决定的其他因素或标准(如有)，委员会可在授予时或之后，由于此类服务、绩效和/或迄今为止与参与者绩效有关的其他因素或标准而加速

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按比例授予任何表现奖的全部或部分。

(G)当及如须支付表现奖时，已获授予该等单位的参与者应有权收取本公司以现金、等值股份(按公平市价计算)、其组合或委员会全权酌情决定的任何其他形式支付的款项。对于任何加拿大参赛者，公司应在奖励年度后第三年的12月31日或之前向该加拿大参赛者交付为解决任何表现奖而支付的款项。

第十一节其他以股票为基础的奖励。

在适用法律限制的规限下，委员会获授权批准多伦多证券交易所及股东批准(如有需要)向参与者授予其他奖励，该等奖励可能以股份或可能影响股份价值的因素(包括但不限于可转换或可交换债务证券、其他可转换或可交换为股份的权利、股份购买权、价值及付款视乎本公司或其业务单位的表现而定)、纯粹作为红利而授予且不受限制或条件规限或委员会指定的任何其他因素而以面值或应付、全部或部分估值、或与该等股份或因素有关的方式授予参与者。委员会应决定此类奖项的条款和条件。根据根据本条第11条授予的购买权性质的奖励交付的股票，应以委员会决定的对价、支付方式和形式购买，包括但不限于现金、股票、其他奖励、票据或其他财产。除非委员会在奖励协议中另有决定，否则根据本第11条获奖的人无权在当前或递延的基础上获得与奖励所涵盖的股票数量有关的股息或股息等价物。在所有情况下，此类股息或股息等价物将在任何适用的履约期届满前不会支付。

第12节终止服务对奖励的影响。

(A)委员会可通过规则或法规或在任何奖励协议中规定，或在任何个别情况下，如果参与者在履约期或行使或结算奖励结束前停止向公司或任何附属公司提供服务，则应在何种情况下行使、授予、支付或没收奖励。

(B)除委员会在授标协议中另有规定外：

(I)如果参与者辞职或辞职，或参与者的雇用被终止，或参与者作为顾问的合同终止，则在辞职或终止(视情况适用)后90天结束的期间内，参与者只能行使在辞职或终止之日已授予并可行使的那部分期权，在此之后，所有期权到期；和

(Ii)任何已授予或未授予的选择权，在参与者因某种原因或参与者作为顾问的合同而被解雇时立即失效，包括参与者在被公司要求辞去其职位或雇佣或终止其作为顾问的合同后立即失效，而不是被公司以原因解雇或终止。

第13节更改管制条文。

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除委员会在授标协议中另有规定外：

(A)控制权变更不会导致非归属奖励的归属，也不会导致与任何受限股票或受限股票单位有关的任何限制期的失效(该等奖励统称为“非归属奖励”)，前提是：(I)该等非归属奖励将继续按照计划和奖励协议进行归属；(Ii)控制权变更日期之前的业绩目标实现水平应以截至控制权变更之日的实际业绩为基础，而在控制权变更之日之后完成的适用期间的业绩目标实现水平应以100%的业绩目标假设实现为基础；及(Iii)任何后续实体同意承担本公司关于该等未归属奖励的义务。

(B)在控制权变更后的24个月期间，如参与者的雇用、任期或聘用因下列原因以外的任何理由终止：(I)在终止之日的任何未归属奖励，应被视为在终止之日已归属，任何限制期应被视为已失效，并应在终止之日开始支付；以及(2)根据上述(I)项被视为已归属的任何未归属奖励的业绩目标的实现程度，应以紧接终止日期之前适用期间结束时取得的实际业绩为基础。

(C)对于美国参赛者的奖励，在适用的范围内，委员会有权单方面决定，所有未完成的奖励应在控制权变更时取消，委员会根据计划和奖励协议的条款确定的此类奖励的价值应在控制权变更后的合理时间内以控制价格变化为基础以现金支付；但不得因ISO使用高于结算日相关股票公平市价的价值而支付此类款项。就本节而言，“控制价格变动”是指在与公司控制权变动有关的任何交易中支付的每股最高价格。

(D)尽管有上述规定，任何奖励不得取消、加速归属、取消限制、支付奖励、现金结算或其他支付，前提是委员会在控制权变更发生前合理地确定，该奖励应由公司或关联公司的任何继承人授予或承担，或由新的权利替代(以下称为“替代奖励”)；但任何此类替代奖励必须：(I)基于在多伦多证券交易所和/或美国成熟证券市场交易的股票；(Ii)向此类参与者提供实质上等同于或优于此类奖励下适用的权利、条款和条件的权利和权利，包括但不限于，相同或更好的行使或授予时间表以及相同或更好的付款时间和方法；(Iii)就归属条款而言，承认奖励在控制权变更之前举行的时间；(Iv)具有与此类奖励实质上相同的经济价值(在控制权变更之前确定)；及(V)订立条款及条件，规定若参与者在控制权变更后至少十二个月内的任何时间被非自愿终止或推定终止受雇于本公司、联属公司或任何继承人，则任何有关参与者根据该等替代奖励而享有的权利的任何条件或对转让或可行使的任何限制将被放弃或失效(视乎情况而定)。

(E)如果参与者根据上述规定收到或将收到的任何加速奖励或付款(“利益”)将(I)构成“降落伞付款”。

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指《守则》第280G条的含义并受其规限，以及(Ii)除本条外，须按《守则》第499条征收的消费税(“消费税”)，则该福利应在必要的程度上减少，以使该福利的任何部分都不需要缴纳由委员会真诚确定的消费税；但如参与者认为该利益或其任何部分(如适用的话)会被扣减(或进一步扣减)，则该利益须在参与者酌情决定的范围内予以扣减(或进一步扣减)，以使该等利益不适用。在该等福利或其任何部分受本守则第409A条约束的范围内，则该等福利或其部分应先减少或取消任何以现金支付的付款或福利，然后再减少或取消任何非现金支付的付款或福利，在每种情况下，均以逆序排列，自控制权变更之日起以较早的时间支付的付款或福利开始。如果尽管有任何此类扣减(或在没有扣减的情况下)，美国国税局(“IRS”)认定参保人因该福利而负有消费税责任，则参保人有义务在美国国税局确定的30天内向公司退还一部分福利，以使参保人保留的任何福利均不构成守则第280G节所指的“降落伞付款”，需要缴纳消费税。在任何情况下，本公司均无义务支付任何对参与者征收的消费税或对参与者进行赔偿。

(F)尽管有本计划的任何其他规定，本节不适用于加拿大参与者持有的任何递延股票单位，而该等递延股票单位受ITA第6801(D)条或该规定的任何继承者管辖。

第14节适用于裁决的一般规定。

(A)颁奖可不以现金代价或按适用法律规定的最低现金代价给予。

(B)委员会可酌情决定单独或与任何其他奖励或根据地铁公司的任何其他计划批出的任何奖励一并批出。除其他奖赏以外或与其他奖赏同时授予的奖赏，或与根据地铁公司任何其他计划授予的奖赏一同或同时授予的奖赏，可与该等其他奖赏或奖赏的授予同时或在不同的时间授予。

(C)在符合本计划条款的情况下，公司在授予、行使或支付奖励时将进行的付款或转账可以现金、股票、其他证券或其他奖励的形式或其任何组合的形式进行，由委员会在授予时酌情决定，并可以一次性付款或转账、分期付款或延期支付，每种情况都按照委员会制定的规则和程序并遵守《守则》第409A节。此类规则和程序可包括但不限于支付或贷记分期付款或延期付款的合理利息(或无利息)的规定，或就分期付款或延期付款发放或贷记股息等价物的规定。

(D)除委员会准许或奖励协议特别规定外，(I)除法律另有明确规定或委员会另有准许外，根据该计划须支付的任何奖励或其他利益，不得以遗嘱或继承法以外的任何其他方式转让，而任何转让该等利益的企图均属无效，而任何该等利益在任何方面均不须对任何有权享有该利益的人的债项、合约、法律责任、承诺或侵权行为负责或受其规限，亦无须为该人或针对该人而采取扣押或法律程序，和(Ii)每个奖项和任何奖项下的每项权利在参赛者有生之年只可由参赛者行使，或在适用法律允许的情况下由参赛者的

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监护人或法定代表人。本款规定不适用于已完全行使、赚取或支付(视属何情况而定)的任何奖励，并不排除按照其条款丧失奖励。

(E)参加者可使用委员会为此目的核准或接受的表格和程序，在委员会规定的时间内指定受益人或更改以前的受益人指定。如果参与者指定的受益人在参与者去世时没有资格获得本计划下的付款或其他福利或行使权利，受益人应为参与者的遗产。

(F)根据任何奖励或行使根据本计划交付的所有股份及/或股份或其他证券的证书，须受委员会根据本计划或安大略省证券委员会、该等股份或其他证券当时上市的任何证券交易所及任何适用的联邦或州证券法律的规则、规例及其他要求所建议的停止转让令及其他限制所规限，而委员会可安排在任何该等证书上加上图例或图例，以适当地参考该等限制。

(G)每次颁奖的条件是：(A)参赛者未能履行对公司或联营公司的任何义务(A)对与公司或联营公司和/或其业务有关的信息保密，(B)无论在受雇于联营公司期间或受雇后，不得从事与公司或联营公司的业务相竞争的雇佣或商业活动，无论该义务是在根据计划发布的授奖协议或参赛者与公司或联营公司之间的其他协议中规定的，包括但不限于雇佣协议或其他；(C)无论是在受雇于公司或附属公司期间或之后，不得招揽公司或附属公司的雇员或其他服务提供者、客户和/或供应商，无论这种义务是在参与者根据计划发布的奖励协议中或在参与者与公司或附属公司之间的其他协议(包括但不限于雇佣协议)或其他方面(统称为“限制性公约”)中规定的；。(B)参与者因某种原因被终止，或董事会在雇佣终止后合理地确定参与者的雇佣可能因此而被终止；(C)董事会合理地认定，参与者在履行本公司或其关联公司的职责时，从事了对公司或其关联公司造成重大财务或声誉损害的行为，或从事了严重疏忽、故意不当行为或欺诈行为；或(D)公司的财务报表(“原始报表”)需要重述(公司的会计政策改变或适用于公司的国际财务报告准则除外)，并且该等重述的财务报表(“重述报表”)披露，董事会认为其行为合理地比原始报表中包含的财务结果糟糕，则董事会可在管辖法律允许的最大范围内，并在其确定这样做符合公司和美国参与者的最佳利益的范围内，按照《守则》第409a条的规定，在适用的范围内，除公司或关联公司在法律或任何协议下可能拥有的任何其他权利外，还应采取下列任何或所有行动(视情况而定)：(I)要求参与者补偿公司就奖励向参与者支付的任何金额，超过本应就该奖励支付的金额，如果此类补偿的确定是基于上述(D)条款中重申的声明适用的，或在(X)参加者未能遵守限制性公约之日、(Y)参加者因故终止雇用之日、或董事会根据上文(B)或(C)段作出决定前十二(12)个月内缴纳的税款，在任何情况下，减去根据ITA或其他有关税务当局就付款年度以现金支付的数额预扣的税款；(Ii)减少任何一项或多于一项未经授予的认股权、有限制股份单位的数目或价值，或取消和终止该等认购权、有限制股份单位，

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(X)参与者未能遵守限制性契约的日期、(Y)参与者被解雇的日期或董事会根据上文(B)或(C)段作出决定的日期，或(Z)董事会决定需要重述本公司的原始陈述的日期之前的十二(12)个月内已归属的任何未完成奖励，或在适用的到期日或归属日期之前的递延股票单位、业绩奖励或SARS；在上述(D)款适用的情况下(本款(X)、(Y)和(Z)款规定的每个日期均为“相关股权补偿日期”)；和/或(Iii)要求向公司支付参与者根据相关股权返还日期前十二(12)个月授予的奖励收购的任何公司股份的价值(减去参与者为收购该等股份而支付的任何金额，并减去根据ITA或其他相关税务机关就该等股份扣缴的税款)。

(H)根据本计划发行的所有可能以股票计价或结算的奖励，以及根据本计划发行的所有此类股票，将根据美国证券法的登记要求或豁免登记要求发行。

第15节修改和终止。

(A)董事会可为任何目的随时修订、更改、暂停、终止或终止本计划及根据本计划授出的任何尚未完成的奖励，而无须通知本公司股东或获得本公司股东批准，惟对本计划的所有重大修订须事先获得本公司股东批准，并必须符合多伦多证券交易所的规则。董事会有权在未经股东批准的情况下进行非实质性修改的例子包括但不限于以下内容：

(I)确保继续遵守适用的法律、多伦多证券交易所的规则或其他适用的证券交易所规则和条例或会计或税务规则和条例；

(Ii)“内务”性质的修正，包括修正计划或任何授标协议中的任何缺陷、补足任何遗漏或调和任何不一致之处的修正，其方式及程度须符合其认为适宜实施该计划的方式及程度；

(Iii)更改计划或任何裁决的归属条款(须受第10(B)条所述的裁决限制所规限)；

(Iv)放弃任何裁决项下的任何条件或权利(受第10(B)条所述的裁决限制所规限)；

(5)更改任何裁决的终止条款，如果该裁决不涉及延期超过其原来的到期日；

(6)增加或修订无现金行使条款；

(7)增加或修订财政援助规定；

(Viii)改变希望行使奖励的参与者可行使奖励的程序，包括所购买股份的所需付款形式、向公司提供的行使权力书面通知的格式，以及该等付款和通知必须交付的地点；及

(Ix)将委员会管理计划的任何或全部权力(与报告人有关的权力除外)转授予公司的高级人员。

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(B)即使本计划载有任何相反规定，根据任何适用证券法律或规定须经本公司股东批准的计划修订，在获得批准前不得生效。除前款规定外，下列事项还须经出席股东大会并亲自或委托代表参加表决的过半数股份持有人批准：

(I)增加根据该计划可作为奖励标的的最高股份数量；

(Ii)任何调整(与股票股息、资本重组或根据第5(D)(I)条或第5(D)(Ii)条允许或要求进行的其他交易有关的调整除外)或任何降低或将会降低先前根据该计划授予的期权或股票增值权的行使价的修订，不论是通过修订、取消或置换授予或其他方式(但在这种情况下，受益于该修订的公司内部人士没有资格就批准投票表决其股份)；

(Iii)提高根据第5(C)条和第5(G)条可授予任何参与者的奖励限额，或根据第21条可授予内部人士的奖励限额；

(4)将尚未到期的认购权或股票增值权的期限延长至其到期日之后；

(V)准许根据该计划批出的选择权可转让作正常产业安排以外的用途；及

(Vi)对本条第15条所列图则修订条文的任何修订，而该修订并非属第15(A)(I)条或第15(A)(Ii)条性质的修订，

除非因第5(D)(I)条或第5(D)(Ii)条的适用而导致变更。

此外，除本计划另有允许外，未经参与者同意，不得对未完成的奖励做出将对参与者的权利造成不利损害的更改，除非此类更改需要遵守适用的法律、证券交易所规则和法规或会计或税务规则和条例。

第16条杂项。

(A)该计划旨在构成一个“无资金支持”的奖励和递延补偿计划。就参与者拥有固定和既得权益，但公司尚未支付给参与者的任何付款而言，本协议所载任何规定均不得赋予任何该等参与者比公司的一般无担保债权人更大的权利。

(B)任何员工、参与者或其他人不得要求获得本计划下的任何奖励，也没有义务统一对待本计划下的员工、参与者、获奖者或受益人。对于每个获奖者，奖项的条款和条件不必相同。根据本计划授予的任何奖励应为一次性奖励，不构成对未来赠款的承诺。本公司保留在本协议项下提供未来赠款的权利。

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(C)本公司有权从根据本计划支付的任何款项中扣除，或在根据本计划发行或交付股票或支付任何现金之前，以其他方式要求参与者支付法律要求扣缴的任何联邦、省、州或地方税。一旦获得限制性股票(或在归属时应纳税的其他奖励)，或在根据守则第83(B)条作出选择时，参与者应向公司支付所有必要的预扣。经委员会同意，可通过减少可交付的股份数量或交付已拥有的股份来履行任何参与者的法定扣缴义务。支付此类纳税义务所需份额的任何零头均应不予理会，应由参与者以现金支付应得金额。

(D)本计划所载任何事项均不得阻止本公司采纳或继续实施其他或额外的补偿安排，而此等安排可普遍适用，或仅在特定情况下适用。

(E)奖励的授予不得解释为给予参与者保留受雇于公司或任何附属公司或继续向其提供服务的权利。此外，除非本计划或任何授标协议或任何其他对双方有约束力的协议另有明确规定，否则公司或适用的关联公司可随时解雇参与者，不承担任何责任，也不承担计划下的任何索赔。接受本计划下的任何奖励并不意味着授予接受奖励的参与者任何权利，除非该奖励中规定的权利。

(F)如果本计划或任何裁决的任何规定在任何司法管辖区或对任何人士或裁决无效、非法或不可强制执行，或会根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或任何裁决的资格，则该等规定应解释或视为经修订以符合适用法律，或如委员会决定若不对该计划或裁决的意图作出重大改变而不能如此解释或视为修订，则该等规定应适用于该管辖地、个人或裁决，而该计划的其余部分及任何该等裁决仍应完全有效。

(G)本计划或任何奖励均不得创建或解释为在公司与参与者或任何其他人之间建立任何类型的信托或单独基金或信托关系。在任何人依据裁决获得从公司收取付款的权利的范围内，该权利不得大于公司的任何无抵押一般债权人的权利。

(H)不得根据本计划或任何奖励发行或交付任何零碎股份，委员会应决定是否应支付或转让现金或其他证券以代替任何零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被取消、终止或以其他方式取消。

(I)除法律另有明确规定或委员会准许外，根据本计划须支付的任何奖励或其他利益不得以任何方式转让，任何转让任何该等利益的企图均属无效，任何该等利益均不会以任何方式对任何有权享有该利益的人的债务、合约、法律责任、承诺或侵权行为负责或受制，亦无须为该人或针对该人而采取扣押或法律程序。

(J)除非委员会另有决定，只要股票在包括多伦多证券交易所在内的国家证券交易所或由国家证券协会发起的系统上市，根据奖励发行的股票应以此类股票在该交易所或系统上市为条件。在此之前，公司没有义务发行该等股份。

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股份已如此上市，就该等股份行使任何认购权或其他奖励的权利将暂停，直至上市完成为止。如果公司的律师在任何时候认为，根据期权或其他奖励出售或交付股份是非法的，或在该情况下可能是非法的，或导致根据任何适用司法管辖区的法规、规则或条例对公司征收消费税，则公司没有义务进行此类出售或交付，或提出任何申请，或就股份或奖励实施或维持任何资格或登记，而行使任何期权或其他奖励的权利须暂停，直至上述律师认为，这种销售或交付是合法的，或者不会导致对公司征收消费税。参与者应被要求向公司提供公司要求的证书、陈述和信息，并以其他方式与公司合作，以获得公司认为必要或适当的任何上市、注册、资格、豁免、同意或批准。

(K)就计算本公司或其联属公司的任何退休计划下的利益而言，根据本计划授予或支付的任何赔偿，不得被视为补偿，亦不得影响现时或日后有效的任何其他福利计划下的任何利益，而根据该计划，利益的可获得性或数额与补偿水平有关。对于每个参与者，奖励的规定不必相同，对个别参与者的奖励在以后的年份也不必相同。

(L)本计划对参与者的所有继承人和获准受让人具有约束力，包括但不限于该参与者的遗产和该遗产的遗嘱执行人、管理人或受托人。支付给未成年人、无行为能力人士或其他无能力收取利益的人士或为其利益而支付的任何利益，在支付给该人士的监护人或提供或合理地看似提供该人士照顾的一方时，应被视为已支付，而该等支付将完全解除委员会、董事会、本公司、其联属公司及其雇员、代理人及代表的责任。

第17节本计划的生效日期。

本计划自生效日期(即董事会通过之日)起生效，但须经本公司股东按照安大略省法律的要求批准本计划。

第18节本计划的条款。

自生效之日起十年后，不得根据本计划授予任何奖励。然而，除非本计划或适用的授标协议另有明文规定，否则迄今授予的任何授奖均可延展至该日期之后，而委员会修订、更改、调整、暂停、中止或终止任何该等授标或放弃任何该等授标下的任何条件或权利的权力，以及董事会修订该计划的权力，均应延展至该日期之后。

第19条守则第409A条。

(A)本计划旨在符合《守则》第409a节的适用要求，并应根据该意图加以限制、解释和解释。在任何赔偿金受《守则》第409a条约束的范围内，其支付方式应符合《守则》第409a条，包括拟议的、临时的或最终的条例或财政部长和国税局就此发布的任何其他指导意见。即使本协议有任何相反规定，本计划中与本守则第409a条不一致的任何条款应视为经修订以符合本守则第409a条，且在该条款不能的范围内

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经修改以符合该规定的，则该规定无效。如果旨在豁免或遵守本守则第409a条的奖励不是如此豁免或遵守，或委员会或本公司采取的任何行动，本公司对参与者或任何其他方不承担任何责任，如果本计划下的任何金额或利益受到本守则第409a条规定的处罚，则支付此类罚款的责任仅由受影响的参与者承担，而不是本公司。尽管《计划》或《奖励协议》中有任何相反的规定，本计划中规定因“特定雇员”离职(不受本守则第409a条约束的付款除外)而需要向该雇员支付的任何“非限定递延补偿”(S)(符合本守则第409a条的含义)，应延迟至离职后的前六(6)个月内支付(或，如果在此之前，指定雇员的死亡日期)，而应在该延迟期届满时支付(按照奖励协议中规定的方式)。

(B)尽管有上述规定，本公司不会就根据本计划作出的任何奖励的税务后果向任何参与者或受益人作出任何陈述，本公司亦无责任或其他义务，就参与者或任何受益人因授予、归属、行使或结算本计划下的奖励而可能招致的任何税项、附加税、利息或罚款，向该参与者或任何受益人作出赔偿或使其无害。

第20节管理法。

本计划应受安大略省法律和适用于安大略省的加拿大法律管辖和解释。

第21节TSX要求。

根据本公司所有以证券为基础的补偿安排，任何时候可向内部人士发行的股份数目不得超过本公司已发行及已发行股份的10%；而根据本公司所有以证券为基础的补偿安排，任何一年内向内部人士发行的股份数目不得超过本公司已发行及已发行股份的10%。就本第21节而言，“内幕人士”应指国家文书55-104--“内幕人士报告要求”中所界定的任何“报告内幕人士”，而“基于证券的补偿安排”应指任何(I)为员工、内幕人士、服务提供者或其中任何一个群体的利益而制定的任何股票期权计划；(Ii)未根据公司证券持有人先前批准的计划授予员工、服务提供者或内幕人士的个人股票期权；(Iii)公司提供财务援助或公司匹配所购买的全部或部分证券的基于金库的股票购买计划；(Iv)涉及从库房发行证券的股票增值权；涉及发行或可能发行公司证券的任何其他补偿或激励机制；及。(Vi)雇员、内部人士或服务提供者从库房购买证券，并由公司以任何方式提供财政援助。

批准日期：2021年5月27日

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