附件10.1

董事与军官赔偿协议

本赔偿协议(“协议”)自_

独奏会：

因此，现在双方同意如下：

1.赔偿。在符合本协议条款和条件的情况下，公司将在适用法律允许的最大范围内，对受补偿方及其继承人和法定代表人进行赔偿和保护，使其不受损害：

“费用”是指受赔偿方就任何诉讼实际和合理地发生的所有费用、收费、损害赔偿、裁决、和解、债务、罚款、罚金、法定义务、专业费用和定金以及任何性质或种类的其他费用或损失，但在第1(B)款的情况下，任何此类费用、收费、专业费用和其他费用是根据公司的费用政策(如适用)发生的。

“终审判决”是指适用法院的终审判决，该判决已不可上诉。

“诉讼”包括任何性质或种类的索赔、要求、诉讼、诉讼、查询、听证、发现或调查，不论威胁、预期、待决、开始、继续或完成，以及任何上诉，不论是否由公司提出。

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2.获得弥偿的权利

2.1在适用法律的规限下，根据本协议提供给受补偿方的权利将不会减少适用于受补偿方，但条件是：(A)受补偿方诚实和真诚地行事，以期达到公司或相关实体(定义见下文)的最佳利益；及(B)在刑事诉讼的情况下，受补偿方有合理理由相信受补偿方的行为是合法的。尽管有上述规定，但如果因公司或相关实体违反美国联邦法律运营而导致受补偿方受到诉讼，则无论受补偿方是否相信公司行为的合法性，本协议项下赋予受补偿方的权利均适用。

2.2本赔偿不适用于(A)被补偿方对公司或任何子公司提出的索赔，但与执行本协议有关的索赔除外；(B)由被补偿方对任何其他个人或实体提出的索赔，除非公司或相关实体(定义见下文)已与被补偿方联手发起或同意启动该程序；(C)公司就公司因被补偿方违反适用的证券或其他法律而没收和收回被补偿方从公司收到的奖金或其他赔偿提出的索赔；(D)受补偿方根据该法或其他法律可能不被免除责任的任何金额；(E)受补偿方获得赔偿或补偿的费用或费用垫款(视情况而定)，且在每一种情况下，除根据本协议或根据政策(定义如下)外，实际支付的费用没有任何书面义务向任何第三方偿还该等费用或费用垫款(如适用)；(F)根据有效及可强制执行的保单实际支付给受保障一方的开支(尽管有上述规定，保险公司在拒绝保险人向公司提出的代位索偿方面，不能以本款为依据，该保险公司要求向公司追讨该保险人依据保单向受保障一方支付的任何款项)；或。(G)因受保障一方违反与公司或其任何附属公司的雇佣协议而引致的开支或申索。

2.3本协议中的赔偿也适用于受保障方作为有关实体的官员或董事的服务。

“相关实体”是指(A)受赔方现在或过去是或曾经是公司的“关联公司”(法案中使用的该术语的含义)的公司；(B)应公司的要求，受赔方现在或曾经是董事或高级人员的公司；或(C)受补偿方现在或过去是或曾经是董事或高级人员的合伙企业、信托公司、合资企业或其他非法人实体，或目前或担任的职位相当于董事或高级人员的公司。

2.4就本公司或有关实体代表本公司或有关实体向受弥偿一方提出的诉讼而言，本公司不会向受弥偿一方作出弥偿或向受弥偿一方垫付开支，除非法院根据该法令的适用条文获得提供该等弥偿的批准。如果根据适用法律，对于任何费用垫款索赔(定义如下)，需要事先获得法院批准，除非(A)根据本协议提供的赔偿不适用于根据第2.1节所设想的赔偿；或(B)根据第2.2节(不包括第2.2(D)节)，公司没有义务根据本协议的条款赔偿与该诉讼有关的费用；或(C)在订立本协议时，公司被禁止以公司发出的物品或物品通知对该等责任作出赔偿，应受补偿方的书面要求，公司将立即寻求由其独自承担费用，并尽一切合理努力尽快在

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情况。在适用法律允许的范围内，公司还将支付受补偿方与任何此类审批程序相关的费用。除第2.4节和适用法律中规定的例外情况外，公司在第2.4节规定的义务将适用，即使公司关于获得赔偿的实质性权利的立场是或可能是被补偿方无权获得赔偿。

2.5如果本公司以(A)不符合第2款(第2.2条除外)的条件，或(B)所要求的赔偿金额不是合理发生，并且根据适用法律不需要事先获得法院批准为理由，建议拒绝受补偿方根据本协议提出的全部或部分赔偿要求，则本公司将：

本公司将继续向受弥偿一方作出赔偿，包括支付受弥偿一方与审批程序有关的所有合理开支，直至就受弥偿一方获得赔偿的权利作出最终判决为止。

2.6如果有管辖权的法院在最终判决中裁定受补偿方无权获得本合同项下的赔偿，或要求赔偿的金额不合理，或适用法律禁止支付此类费用且必须偿还，则受赔方将向公司偿还根据本合同支付的任何款项。

3.推定/知情

3.1就本协议项下的任何裁决而言，除非有管辖权的法院作出相反的最终判决，否则受赔偿方将被视为真诚行事，符合公司的最佳利益，并有合理理由相信其行为是合法的。该公司将有责任证明其缺乏诚信、未能按照其最佳利益行事或缺乏合法行为信念的合理理由。

3.2在确定本协议项下获得赔偿的权利时，不得将公司或任何其他实体的任何其他董事、高级管理人员、代理或员工的知情和/或行为或未采取行动归罪于被补偿方。

3.3该公司将有责任证明其希望提出异议的任何费用是不合理的。

4.获弥偿保障一方发出的通知在实际可行的情况下，一旦受补偿方知悉任何可能引起本协议下的赔偿的诉讼，而不是由公司发起的诉讼，受补偿方将向公司发出书面通知(“诉讼通知”)。不及时发出通知并不会使受补偿方丧失获得赔偿的权利。在收到该通知后，本公司将立即向本公司向其购买保险的任何适用保险人发出关于本诉讼的通知，该保险可为本公司或受赔方提供关于本诉讼的保险。

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公司立即发出诉讼通知，不应取消、损害或以其他方式限制受补偿方根据本合同获得赔偿的权利。

5.由公司进行调查。公司可对其根据第4节收到通知的任何程序进行其认为适当的任何调查，并将支付调查的所有费用。在收到公司的合理通知后，受补偿方将在合理情况下全面配合调查，条件是受补偿方不会被要求提供损害以下各项的协助：(A)其辩护；(B)其履行业务义务的能力；或(C)其业务和/或个人事务。在S与公司合作进行调查的一段时间内，公司将按董事会不时批准的每天(或不足一天)的金额，加上受补偿方实际发生的与此相关的自付费用，获得公司的补偿，但如果公司在这一天受雇为公司高级人员，则受补偿方将无权获得每日津贴。

6.证人费用的支付。尽管本协议有任何其他规定，但如果被补偿方是或曾经是董事公司或相关实体的高级人员，或以类似于高级人员或董事相关实体、证人或参与者的身份行事，而不是作为诉讼中的指名方，公司将向被补偿方支付由被补偿方或其代表实际和合理地发生的所有与此相关的费用。公司亦会按董事会不时批准的每天(或不足一天)的数额向受保障一方作出补偿，但如受保障一方在该日是公司的全职雇员，则该受保障一方无权领取每日津贴。

7.预支费用。在符合本协议条款和条件的情况下，公司将在法律允许的范围内，在相关诉讼最终处置之前，应受赔方的要求，向受赔方垫付(“垫付费用”)受赔方可根据本协议寻求赔偿的所有费用。受补偿方有权就预期费用获得费用预付款。对于此类请求，被补偿方将向公司提供书面确认，确认被补偿方真诚地相信被补偿方根据本协议在法律上有权获得赔偿，并提供拟议预支费用所需费用的足够细节，使公司能够评估其合理性，经被补偿方法定声明证明为合理的所有此类费用将被推定为合理。受补偿方有权获得此类费用预付款，包括因受补偿方要求或与执行或解释本协议有关的任何诉讼而发生的费用。本公司将在收到被赔方的预支费用要求后10个工作日内向被赔方支付款项。要求赔偿的所有费用预付款必须与在请求的合理时间内预期的费用有关。被补偿方将向公司偿还实际上未被被补偿方用于费用的所有剩余费用预付款。

如果公司提出要求，被补偿方将向公司提供书面承诺，确认被补偿方根据第2.6条承担的义务，作为获得费用预付款的条件。

8.弥偿款项。在第2节的约束下，除第7节规定的预支费用外，公司将在受补偿方向公司提供索赔的合理细节后，立即向受补偿方支付根据本条款有权获得的任何金额。

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9.聘请独立法律顾问的权利。如果被补偿方被指定为任何诉讼的一方或证人，或被补偿方受到讯问，或他或她的任何行为、不作为或活动被以任何方式调查、审查或审查，与任何实际或潜在的诉讼相关或预期，被补偿方将有权聘请独立法律顾问代表被补偿方采取行动，以向被补偿方提供对被补偿方适当行动的初步评估。受保障一方将有权继续由独立律师代理，费用由公司承担，费用超过初步评估，除非各方同意当时公司和受保障一方之间不存在需要独立代表的利益冲突，并且在任何以后的诉讼中不太可能出现利益冲突。

10.和解。在寻求解决任何诉讼时，双方都将采取合理的行动。未经受补偿方同意并采取合理行动，公司不得就针对受补偿方的索赔进行谈判或达成和解。受补偿方可在未经公司同意的情况下就拟议的解决方案进行谈判。地铁公司会以公司的最佳利益为依归，考虑是否同意任何这类和解建议，并会及时将其决定告知受保障一方。如果公司采取合理行动，通知受补偿方，只要明确说明和解是由受补偿方代表自己进行的，而公司没有承认任何责任，则公司不同意和解，但受补偿方仍可达成和解，但公司不对任何此类和解承担本协议下的赔偿责任。

11.董事及高级职员保险本公司将确保其在本协议项下的责任，以及受保障一方根据本协议须获本公司赔偿的潜在责任，在任何时候均由董事及高级职员责任保险单(下称“保险单”)支持，该保险单(以下简称“保险单”)：(A)已获董事会批准，及(B)平等对待现任及前任董事及现任及前任高级职员。根据保险单的要求，保险局在收到诉讼通知后，将立即通知保险单的保险人，并将立即通知受赔方，保险人已收到潜在索赔的通知。如果本公司被出售或达成任何业务合并或其他交易，从而终止保单，而受保障方辞去或停止继续担任持续实体的高级人员或董事的职务，则本公司将在此类交易结束前，为受赔方购买基本相同的尾部保险，承保范围基本相同，承保范围为第22条规定的6年期限的剩余部分，没有任何承保缺口。应要求，保险公司将在获得保险后，立即向受保方提供提供本节预期保险的每份保险单的副本以及每次年度续保的证据，如果保险人取消、对保险进行重大更改或拒绝续保(或保险的任何部分)，保险公司将立即通知受保方。

12.授权书。就所有法律程序而言，本协议将被视为在安大略省履行，安大略省法院将有管辖权受理根据本协议提出的任何诉讼。本公司和受补偿方在此各自委托安大略省法院管辖。

13.非排他性。受补偿方在本协议项下的权利将是受补偿方根据公司的恒定文件、法案、或任何其他合同或其他规定(“其他赔偿条款”)可能享有的任何其他权利之外的权利，但条件是：(A)如果受补偿方在其他情况下根据任何其他赔偿条款有更大的赔偿权利，则受补偿方将被视为在本协议下有更大的权利；以及(B)如果对任何其他赔偿条款做出任何更改，允许在本协议日期之前获得任何比根据本协议规定的权利更大的赔偿权利，则受赔方将

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即被视为在本条例下具有该等更大权利。本公司不会对其任何固定文件进行任何修改，以拒绝、减少或妨碍受补偿方根据本协议或任何其他赔偿条款获得赔偿的权利。

14.税收调整。如果根据本协议支付的任何款项，包括保险费的支付或保险人根据保险单支付的任何款项，被视为构成应税福利，或以其他方式受到任何税收或征费的约束，则公司将应受补偿方的书面要求，支付必要的金额，以确保在支付或扣缴税款后，由受补偿方或其代表收到的金额全额偿还受补偿方由受补偿方或其代表所发生的实际费用、开支或责任。然而，上述刑罚不适用于依据第5或6条按日支付给受保障一方的任何补偿。

15.法律费用。如果受补偿方根据本协定提起任何强制执行或解释本协议任何条款的诉讼，受补偿方有权获得受补偿方因该诉讼而产生的所有费用，包括合理的律师费，除非作为该诉讼的一部分，有管辖权的法院裁定受补偿方提出的作为该诉讼依据的任何实质性主张并非出于善意或轻率和无理取闹。

16.依法治国。本协议适用于安大略省的法律和加拿大的联邦法律。

17.优先次序和任期。本协议将取代本公司与处理此事项的受赔方之间以前的任何协议，并将被视为自以下日期起生效，两者中以较早的日期为准：(A)受赔方首次成为公司的董事或高级人员；或(B)应公司的要求，首次以董事或其他实体高级人员的身份行事的个人，或以类似董事或高级人员的身份行事的个人，两者中以较早者为准。

如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何规则、法律或公共政策执行，则该条款将与本协议分离，只要本协议的经济或法律实质不受任何对受补偿方不利的任何方式影响，本协议的所有其他条件和条款将继续完全有效。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，本协议各方将真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议的规定得到最大程度的履行。

19.有约束力；继承人和受让人。本协议对双方的继承人、继承人、遗嘱执行人、个人和法定代表以及经允许的受让人，包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司的全部或基本上所有业务或资产进行直接或间接继承的人，具有约束力并使其受益。公司应要求并促使公司所有或基本上所有业务或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，也无论是通过购买、合并、合并或其他方式)以书面协议的形式和实质明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与公司在没有发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同。在符合本第19条要求的情况下，公司可将本协议转让给任何继承人(无论是直接或间接的，也无论是通过购买、合并、合并或其他方式)，转让给公司所提供的所有或基本上所有业务或资产

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任何转让都不会解除转让人在本合同项下的义务。本协议不得由受补偿方转让。

20.圣约。在符合本协议明示条款的情况下，本公司承诺并同意不会采取任何行动，包括但不限于制定、修订或废除任何附例，该等行动将以任何方式对本公司履行本协议项下义务的能力造成不利影响或妨碍。

21.缔约方提供信息和开展合作。本公司与受保障一方应不时就本协议项下的所有事宜提供对方可合理要求的资料，并与对方合作。

22.生存。除第11款董事及高级职员的保险义务外，本协议项下本公司的义务将持续至：(A)应本公司的要求，受赔方不再是公司或其以类似身份服务的公司或任何其他实体的董事或高级职员15年后，以及(B)在该15年期限届满前开始的、受赔方有权根据本协议要求索赔的任何诉讼，在该诉讼最终终止后一年为止。应本公司的要求，本协议第11条规定的本公司义务在受补偿方不再是公司或其以类似身份服务的公司或任何其他实体的董事或高级人员后继续6年。

23.独立法律意见。被补偿方承认，已被告知被补偿方在订立本协议时获得独立的法律咨询，即被补偿方已获得此类独立的法律咨询。受补偿方在完全了解本协议的内容、受补偿方本人的自由意愿的情况下签订本协议，并有充分的能力和权力这样做。

24.执行和交付。本协议可由双方签署副本，并可通过传真或电子传输签署和交付，所有此类副本、传真和电子传输将共同构成一个相同的协议。

[这一页的其余部分故意留空]

双方已签署本协议，特此为证。