cgc-ex44_1340.htm

于2022年1月14日由Canopy Growth Corporation(根据加拿大商业公司法妥为成立并存在，其主要办事处位于安大略省K7A 0A8史密斯福尔斯好时大道1号好时大道1号)、ComputerShare Trust Company，N.A.(根据美国法律妥为组织并存在并在科罗拉多州80111格林伍德村南魁北克街6 200号设有法人信托办事处)和Glas信托公司签署的辞职、任命和接受协议(以下简称协议)，注意：公司信托(“继任美国受托人”)，以及Glas信托公司LLC，一家根据新罕布夏州法律正式成立并存在的有限责任公司，其公司信托办事处位于新泽西州泽西城206号第二街3号，邮编07311(“辞任美国受托人”)。

鉴于，本公司4.25%的可转换优先票据(“证券”)的本金总额目前为600,000,000美元，根据本公司、加拿大受托人和辞职的美国受托人(“本公司”)于2018年6月20日在本公司、加拿大受托人和辞任美国受托人(“本公司”)之间的一项契约到期(“证券”)；本文中未定义的资本化术语应具有本契约中赋予它们的含义；

鉴于，本公司委任辞任美国受托人为本公司下的美国受托人(“美国受托人”)、票据登记人(“票据登记人”)及付款代理人(“付款代理人”)；

鉴于《契约》第7.09节规定，美国受托人可随时就证券向公司和持有人发出书面辞职通知，在继任美国受托人接受其作为继任美国受托人的任命后生效；

鉴于《契约》第7.09节规定，如果美国受托人辞职，公司应通过董事会决议，通过董事会命令签署的文书，迅速任命一式两份的继任美国受托人；

鉴于《契约》第7.10节规定，按照契约指定的任何继任美国受托人应签立、确认并向公司及其前身美国受托人交付一份接受根据《契约》作出的任命的文书，继任美国受托人的辞职随即生效，该继任美国受托人在没有任何进一步行为、契据或转易的情况下，应被赋予前任美国受托人的所有权利、权力、责任和义务；

鉴于辞任美国受托人已于2021年11月30日向本公司发出书面通知，表示将辞去美国受托人、票据登记人和支付代理人的职务；

鉴于，公司希望任命继任美国受托人为继任美国受托人、票据登记人和付款代理人，以成功辞去美国受托人在本契约项下的该等身份；以及

鉴于，继承人美国受托人愿意接受作为继承人美国受托人、票据登记人和契约下付款代理人的任命；

因此，现在，公司，辞职的美国受托人和继任的美国受托人，出于对房产和其他良好和有价值的对价的代价，并在此确认已收到并充分支付，特此同意并同意如下：

1.1根据契约第7.09节的规定，辞职的美国受托人已于2021年11月30日通过信函通知公司，辞职的美国受托人将辞去美国受托人、票据登记人和支付代理人的职务。

(c)

据辞去美国受托人公司信托部门负责人所知，不存在因辞去美国受托人在《契约》下的美国受托人身份的任何行为或不作为而在任何法院或任何政府当局面临辞去美国受托人职务的诉讼、诉讼或程序待决或威胁的情况。

(e)

根据契约第2.04节，辞职的美国受托人已正式认证并交付本金总额为600,000,000美元的证券，其中600,000,000美元于生效日期仍未偿还，利息已支付至根据该等证券条款须支付利息的最近日期。

(g)

每一个如此认证证券的人都是正式选出的、合格的并作为辞职的美国受托人的高级人员或授权签字人，并有权在相应的认证时间认证证券，而出现在该证券上的该人或该等人的签名是每个该人的真实签名。

(i)

在没有独立调查的情况下，没有任何辞任美国受托人公司信托部门的负责人收到本公司或任何持有人关于违约或违约事件已经发生并仍在继续的通知，也没有辞任美国受托人公司信托部门的负责人实际知道违约或违约事件已经发生并在契约项下继续。

1.3辞职美国受托人特此向继任美国受托人转让、转让、交付和确认辞任美国受托人在契约项下信托的所有权利、所有权和利益，以及美国受托人在契约项下的所有权利、权力、信托、特权、豁免权、赔偿、责任和义务，包括但不限于其对抵押品(如果有)的所有权利、其对抵押品的所有担保权益和留置权，以及根据交易文件辞任美国受托人关于抵押品(如果有)的所有其他权利。辞职的美国受托人应签署和交付此类进一步的文书，并应做继任美国受托人合理要求的其他事情，以便更充分和确定地将所有权利、权力、信托、特权、豁免、赔偿、责任和义务转让、转让、交付和确认给继任美国受托人，作为美国受托人、票据登记人和付款代理人。

1.4辞职的美国受托人应自生效之日起或生效后立即向继任的美国受托人交付本合同附件A所列的所有文件。

2.1本公司特此接受辞去美国受托人、票据登记人和支付代理的美国受托人的辞呈。

2.2本公司特此委任继任美国受托人为本契约下的美国受托人、票据登记人及付款代理人，以继承及授予继任美国受托人所有权利、权力、信托、特权、豁免权、弥偿、责任及义务，犹如最初被指定为本契约下的美国受托人、票据登记人及付款代理人一样。

2.3在本协议生效日期后，本公司应按照本协议第7.10节契约的规定，向证券持有人发送一份基本上以附件B形式发出的通知。

2.4本公司特此声明并向辞职的美国受托人和继任美国受托人保证：

(b)

该契约及其各项修订或补充契约(如有)均由本公司有效及合法地签立及交付，并具有十足效力及效力，而该等证券亦由本公司有效发行。除本文所述外，本义齿未经补充，仍具有全部效力和作用。

(g)

公司董事会正式通过的一项决议授权公司某些高级职员：(A)接受美国受托人辞去本公司美国受托人、票据登记人和支付代理人的职务；(B)任命继任美国受托人为本公司美国受托人、票据登记人和支付代理人；和(C)签署和交付该等协议，包括但不限于本协议和其他必要或适宜的文书，以完成继任美国受托人作为美国受托人、票据登记人和支付代理人在契约项下的继承。此外，本协议已代表本公司正式授权、签署和交付，并构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

(h)

本公司已根据契约条款发行本金总额为600，000，000美元的证券，其中600，000，000美元于本契约生效日期尚未偿还，而该等证券的到期利息已支付至二零二一年七月十五日，即根据该等证券条款须支付利息的最近日期。

(j)

本公司承认并重申其在《契约》第7.06节中规定的义务：(I)应辞职美国受托人的要求，支付或偿还辞职美国受托人根据《契约》的任何规定以任何身份合理地发生或支付的所有合理费用、支出和垫款(包括合理的补偿以及其代理人和律师以及所有非定期受雇人员的支出和支出)，但任何此类费用除外。支付或垫付因辞职美国受托人的严重疏忽或故意不当行为而造成的费用或预付款，并(Ii)赔偿辞职的美国受托人(及其关联公司、高级人员、董事、代理人和员工)，并使辞职的美国受托人(及其关联公司、高级人员、董事、代理和员工)不会因任何损失、索赔、要求、评估、利息、罚款、诉讼、损害、责任、成本或支出而受到损害，包括但不限于前述规定的情况下，以律师和客户为基础的专家、顾问和合理的律师费用和支出。辞职的美国受托人、其联属公司、高级人员、董事、代理人或雇员，或该代理人或认证代理人(视属何情况而定)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，因接受或管理契约或以其任何其他身份而产生或与之相关的费用，包括针对在场所内的任何责任索赔为自己辩护的费用和开支。

2.5本公司承认，根据《美国爱国者法案》第326条，为了帮助打击资助恐怖主义和防止洗钱，继任美国受托人必须获取、核实和记录与继任美国受托人建立关系或开立账户的每个人或法律实体的身份信息。本公司同意向继任美国受托人提供其可能要求的信息，以便继任美国受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

3.1继任美国受托人特此向辞职的美国受托人和公司声明并保证：

3.2继承人美国受托人特此接受其在本契约下的继任美国受托人、票据登记人和付款代理人的任命，并接受辞去美国受托人在本契约下作为美国受托人、票据登记人和付款代理人的权利、权力、信托、特权、豁免权、赔偿、责任和义务，其效力如同最初被指定为本契约下的美国受托人、票据登记人和付款代理人一样。

3.3本契约中提及的“企业信托办公室”或其他类似术语应被视为指继任美国受托人的指定企业信托办公室，目前位于科罗拉多州格林伍德村。

4.1除本合同另有明文规定或文意另有所指外，本合同中所使用的所有术语均应具有本合同中赋予它们的含义。

4.2本协议和在此生效的辞职、任命和接受自本协议双方签署和交付本协议之日起生效(“生效日期”)，但辞职的美国受托人辞职和任命继任受托人为本契约下的受托人、票据登记人和付款代理人，应在下列最后一项中生效：(A)本协议日期后10个历日；以及(B)存托信托公司(“DTC”)收到辞职的美国受托人的转移机构变更通知和继任受托人的转移机构变更通知后10个历日。

4.3双方同意，自生效之日起，凡提及本契约中的美国受托人，均应视为提及继承人美国受托人，所有提及本契约项下付款代理人及票据登记人的内容，应视为提及各该等身分的继承人美国受托人。

4.4本协议不构成本协议任何一方放弃辞职的美国受托人可能因其

担任本契约下的美国受托人、付款代理人或票据登记人，或由继任的美国受托人承担因美国受托人在其辞去其在本契约下的职责之前的违约行为而引起的任何辞职的责任。

4.5辞任美国受托人特此确认，本公司根据《企业契约》第7.06节的规定，对辞任美国受托人以美国受托人、票据登记人和付款代理人的身份提供的所有服务进行全额补偿，并按照《契约》的规定全额偿还因辞去美国受托人以美国受托人、票据登记人和付款代理人的身份而产生或作出的费用、支出和垫款。辞职的美国受托人承认，它放弃了对其持有或收取的所有财产或资金的任何留置权，以确保根据契约第6.04节的规定应支付的任何金额。本协议不构成美国受托人辞职对其根据本契约有权或可能有权获得的任何补偿、补偿、费用或赔偿的放弃或转让。本公司承认其在《契约》第7.06节中规定的义务，即赔偿辞职美国受托人因辞职美国受托人而产生的任何损失、责任或费用，并使辞职美国受托人不受任何损害，这些损失、责任或费用在辞职美国受托人一方没有严重疏忽或故意不当行为的情况下发生，并因接受或管理本契约所证明的信托而产生或与之相关(该义务在本契约签署后继续有效)。本合同各方同意采取合理行动，根据交易文件确认、证明和完善继任美国受托人在抵押品中或与抵押品有关的权利(如果有)。

4.6本协议应受纽约州法律管辖并按照该州法律解释，而不考虑其法律冲突原则。

4.7本协议可签署两份或两份以上的副本，每份应视为正本，所有副本一起构成一个相同的协议。通过传真或PDF传输交换本协议副本和签名页，对于本协议双方而言，应构成本协议的有效执行和交付，并可用于任何目的代替原始协议和签名页。

4.8本协议阐明双方就其标的达成的完整协议，并取代和取代任何和所有先前关于本协议标的的任何和所有当时的保证、陈述或协议，无论是口头的还是书面的，但本协议中所包含的内容除外。

4.9公司、辞职的美国受托人和继任的美国受托人特此确认收到本协议的已签署副本及其有效性。

4.10除非本协议另有规定，否则本协议项下发给任何一方的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式（包括传真和PDF格式的电子传输）发送给该方，地址如下：


如果是对公司：

	树冠生长公司好时大道1号安大略省史密斯瀑布K7A 0A8 注意：首席财务官

如果要辞职美国受托人：

	格拉斯信托有限责任公司第二街3号，206号套房新泽西州泽西城，邮编：07311 收件人：交易经理
			Canopy Growth Corporation

如果是继承美国受托人：

		北卡罗来纳州计算机共享信托公司 6200 South Quebec Street 格林伍德村，科罗拉多州80111 注意：企业信托

本协议双方已于上述日期正式签署本合同、任命和接受协议，以昭信守。

树冠生长公司

执行人： /s/Judy Hong
姓名：Judy红
职务：首席财务官（临时）

GLAS TRUST COMPANY
辞去美国受托人职务


执行人： /s/Lisa John
Name：jiang
职务：总裁副

ComputerShare Trust Company，N.A.
作为继任美国受托人

执行人： /s/Jerry Urbanek
Name：jerry urbanek
职务：信托官员

加拿大信托公司，
作为加拿大受托人

执行人： /s/Neil Scott
Name：jiang
职务：企业信托官

根据本公司、加拿大受托人和美国受托人之间于2018年6月20日签署的《契约》(以下简称《契约》)第7.10节，Glas Trust Company LLC已辞去本契约项下美国受托人、票据登记商和付款代理人的职务，特此发出通知。

根据《契约》第7.10节的规定，根据美国法律正式成立并存在的全国性协会ComputerShare Trust Company，N.A.已接受委任为《契约》的受托人、票据登记商和付款代理。继任者美国受托人指定的公司信托办公室的地址是科罗拉多州格林伍德村魁北克南街6200号，邮编：80111，注意：公司信托。Glas Trust Company LLC辞任受托人、票据登记处及付款代理人及ComputerShare Trust Company，N.A.‘S为继任受托人、票据登记处及付款代理人的任命自1月1日开业起生效[•], 2022.


作者：/S/Yana Nedyalkova
姓名：雅娜·内迪亚科娃
职务：企业信托官