美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(马克·奥内尔)

截至本财政年度止3月31日，2022

或

对于从日本到日本的过渡期，英国政府和日本政府之间的过渡期。

委员会文件编号：001-38496

树冠生长公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(855) 558-9333

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒*不是。☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒*不是。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。他说：☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则第12b-2条所定义)。☐*不是。☒

注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为#美元。5.5 截至2021年9月30日（注册人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日），根据该日纳斯达克全球精选市场普通股的收盘价计算。

自.起 5月26日， 2022年，有402,858,012 注册人已发行的普通股。

目录表

除另有说明或文意另有说明外，本年度报告(“年度报告”)中所提及的“公司”、“树冠生长”、“我们”、“我们”及“我们”是指树冠生长公司、其直接及间接全资附属公司，以及(如适用)其按权益法入账的合资企业及投资。“大麻”一词是指;属任何物种或亚种的植物大麻而该植物的任何部分，包括所有衍生物、提取物、大麻素、异构体、酸、盐和异构体;的盐类，以及术语“美国大麻”，在2018年美国农业改进法案(“2018年农业法案”)中具有赋予术语“大麻”的含义，包括大麻衍生大麻二酚(“大麻二酚”)。

本报告包含对我们的商标和商品名称以及属于其他实体的商标和商品名称的引用。仅为方便起见，本报告中提及的商标和商号可以不带®或™符号出现，但此类引用并不意味着它们各自的所有者不会根据适用法律最大程度地主张其权利。我们无意使用或展示其他公司的商标或商号，以暗示与任何其他公司的关系，或对我们或我们的业务的支持或赞助。

除非另有说明，本年度报告中的所有货币金额均以我们的报告货币加元表示。凡提及“美元”或“加元”，均指加元，而凡提及“美元”，均指美元。

1

第一部分

关于前瞻性陈述的特别说明；风险因素摘要

本年度报告包含《公约》第27A条所指的“前瞻性陈述”。证券法1933年号，经修订(“证券法“)，以及《证券交易法》1934年号，经修订(“《交易所法案》“)和其他适用的证券法，其中涉及某些已知和未知的风险和不确定性。前瞻性陈述预测或描述我们未来的运营、业务计划、业务和投资战略以及我们的投资业绩。这些前瞻性陈述一般通过使用以下术语和短语来识别：“打算”、“目标”、“战略”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“预测”、“计划”、“寻求”、“预期”、“潜在”、“建议”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“可能”、““旨在”、“可预见的未来”、“相信”、“预定的”和其他类似的表达方式。我们的实际结果或结果可能与预期的大不相同。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，它们只反映了陈述发表之日的情况。

前瞻性陈述包括但不限于与以下方面有关的陈述：

2

本文中包含的有关我们开展业务的行业的某些前瞻性陈述是基于我们使用来自公开的政府来源的数据、市场研究、行业分析和基于我们认为合理的这些行业的数据和知识的假设准备的估计。然而，尽管这些数据大体上反映了相对的市场地位、市场份额和业绩特征，但本质上并不准确。我们从事业务的行业涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会根据各种因素而发生变化，这些因素将在下文进一步描述。

本文中包含的前瞻性陈述基于某些重大假设，这些假设用于得出结论或做出预测或预测，包括：(1)管理层对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法；(2)我们从经营中产生现金流的能力；(3)我们经营所处的总体经济、金融市场、监管和政治条件；(4)我们的设施和我们的合资企业、战略联盟和股权投资的生产能力和制造能力以及产出；(5)消费者对我们产品的兴趣；(6)竞争；(7)预期和未预期的成本；(Viii)政府对我们的活动和产品的监管，包括但不限于税收和环境保护领域；(Ix)及时收到任何所需的监管授权、批准、同意、许可和/或许可证；(X)我们以及时和具有成本效益的方式获得合格员工、设备和服务的能力；(Xi)我们以安全、高效和有效的方式开展业务的能力；(Xii)我们通过最近的收购在现有业务中实现预期效益、协同效应或产生收入、利润或价值的能力；(Xiii)鉴于新冠肺炎疫情以及疫情对我们产品和分销渠道的需求和销售的影响，我们继续运作的能力；及(Xiv)管理层认为在当时情况下适当的其他考虑因素。虽然我们的管理层根据管理层目前掌握的信息认为这些假设是合理的，但不能保证这样的预期将被证明是正确的。

就其性质而言，前瞻性陈述存在固有的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能是一般性的，也可能是具体的，导致预期、预测或结论被证明不准确，假设可能不正确，目标、战略目标和优先事项无法实现。各种因素，包括已知和未知的风险，其中许多是我们无法控制的，可能会导致实际结果与本年度报告以及我们提交给或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)及其他监管机构的其他报告中的前瞻性声明，以及由我们的董事、高级管理人员、其他员工和其他授权代表我们发言的人所作的声明有实质性的差异。这些因素包括但不限于我们有限的经营历史；我们的重组行动不会带来预期的成本节约、效率和其他好处或导致人员流动率高于预期的风险；风险

3

这样我们就可以因减值而被要求减记无形资产，包括商誉; 法律、法规和指南的变化以及我们对这些法律、法规和指南的遵守情况；新冠肺炎疫情可能扰乱我们以及我们供应商和分销渠道的运营，并对我们产品的需求和使用产生负面影响的风险；消费者对大麻和美国大麻产品的需求；通货膨胀风险；未来产品开发的风险和不确定性；我们对各种联邦、州和省级政府当局颁发的许可证和与之签订的合同安排的依赖；风险CBI Group Investments的成本节约和任何其他协同效应可能没有完全实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现；关键人事变动的执行情况和效果；与共同拥有的投资相关的风险；与我们目前和未来在新兴市场的业务有关的风险；与库存减记有关的风险； 未来的收入水平以及日益激烈的竞争的影响；与保护和执行我们的知识产权有关的风险；我们管理信贷市场中断的能力我们信用评级的变化；未来资本、环境或维护支出、一般和行政及其他支出的水平；正在进行或预期的资本或维护项目的成功或完成时间；风险s与被收购企业的整合有关；大麻在美国合法化的时间和方式；商业战略、增长机会和预期投资；我们的资本资源和流动性的充分性，包括但不限于是否有足够的现金流来执行我们的业务计划(在预期的时间框架内或根本不能)；交易对手冒着风险D流动性风险，可能影响我们以优惠条件获得贷款和其他信贷安排的能力；司法、监管或其他诉讼程序，或威胁诉讼或诉讼程序对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流的潜在影响；与以下内容相关的风险股票交易限制；与撤资和重组相关的风险; 总体经济、市场、行业或商业状况的波动和/或恶化；我们面临与农业企业相关的风险，包括批发价格波动和产品质量变化；第三方制造风险；第三方运输风险；遵守适用的环境、经济、健康和安全、能源和其他政策和法规，以及在……里面与蒸发及在蒸发设备中使用大麻和美国大麻产品有关的特殊健康问题；第三方诉讼的预期影响，如竞争对手、维权投资者或联邦、州、省、地区或地方监管机构、自律组织、诉讼原告或威胁诉讼的人；与我们的业务和产品相关的监管要求的变化；以及本年度报告中在“风险因素”标题下讨论的因素。告诫读者仔细考虑这些和其他因素、不确定性和潜在事件，不要过度依赖前瞻性陈述。

提供前瞻性陈述的目的是为了帮助读者了解我们截至某些日期和截至某些日期的期间的财务业绩、财务状况和现金流量，并提供有关管理层目前对未来的预期和计划的信息，请读者注意，前瞻性陈述可能不适用于任何其他目的。虽然我们认为，根据管理层目前掌握的信息，前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的，但不能保证这些假设和预期将被证明是正确的。前瞻性陈述是自发表之日起作出的，基于管理层在该日期的信念、估计、预期和意见。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、估计或意见、未来事件或结果或其他原因，也没有义务解释后续实际事件与此类前瞻性陈述之间的任何重大差异，除非法律要求。本年度报告和我们向美国证券交易委员会及其他监管机构提交或提交的其他报告中包含的前瞻性声明，以及由我们的董事、高级管理人员、其他员工和其他授权代表我们发言的人士所作的前瞻性声明，显然完全受这些警示声明的限制。

风险因素摘要

4

项目1.业务

引言

Canopy Growth是一家世界领先的大麻消费包装商品(CPG)公司，生产、分销和销售各种大麻、大麻和CPG产品。大麻产品主要以娱乐和医疗目的在加拿大以不同的品牌组合销售，根据《大麻法案》，SC 2018，c 16(“《大麻法案》“)，并在全球范围内根据适用的国际和加拿大法律、法规和许可。在大麻辅料、大麻衍生CBD、护肤和保健以及运动性能饮料类别中，树冠增长也很活跃。我们的核心业务在加拿大、美国和德国。

我们打算保持在大麻和相关行业的领先地位，并扩大我们产品在我们核心市场的覆盖范围。从产品和工艺创新到市场执行以及两者之间的一切，我们的动力来自于对领导力的热情，对推动行业向前发展的承诺，以及最重要的是，基于我们释放大麻力量改善生活的愿景，为我们的消费者提供尽可能好的体验。

我们采用以消费者为导向的方法，在行业领先的研发支持下，提供差异化的产品组合，为消费者提供独特的体验和效果。我们相信，这将在我们的核心市场建立一个占主导地位的业务，有可能在长期内产生显著和持续的投资资本回报。我们独特的大麻品牌包括花呢、7ACRES、Doja、Vert、深空和王牌山谷在娱乐频道，Spectrum Treeutics是我们的医疗品牌，Martha Stewart、Quatreau和Whisl是我们的健康和保健大麻衍生CBD产品系列的一部分。我们精选的大麻产品形式包括干花、油、软胶囊、食品、蒸气和饮料以及各种大麻配件。此外，我们的消费产品品牌，包括Storz&Bickel GmbH(“Storz&Bickel”)、This Works Products Ltd.(“This Works”)和BioSteel Sports Nutrition Inc.(“BioSteel”)提供互补和创新的产品。

作为一个负责任的企业公民，我们坚持旨在帮助患者和消费者安全、有效和负责任地使用大麻的倡议，此外还推动旨在消除禁令危害的社区参与和社会正义倡议。我们的举措包括与国家清理工作组织建立伙伴关系等活动，国家清理工作组织是美国唯一一个向那些受到执行与大麻有关的事件的司法系统，以及与不列颠哥伦比亚省大学和不列颠哥伦比亚省精神健康和成瘾部的三方合作伙伴关系，以创建新的树冠生长教授船舶大麻科学部应对在过量使用危机中需要新的药物使用干预措施.

树冠生长是根据《加拿大商业公司法2009年8月5日，LW Capital Pool Inc.更名为LW Capital Pool Inc.，2014年3月26日更名为特威德大麻公司，2015年9月17日更名为Canopy Growth Corporation。在我们于2014年4月3日完成符合资格的交易之前，Canopy Growth是一家根据多伦多证券交易所创业板(TSXV)公司融资手册(“TSXV”)第2.4号政策规定的“资金池公司”。作为一家资本池公司，Canopy Growth除了现金没有其他资产，也不进行任何业务。2016年7月26日，Canopy Growth从多伦多证券交易所(TSXV)毕业于多伦多证券交易所(TSX)。2017年2月1日，我们普通股在多伦多证交所的交易代码更改为“WIDE”。2018年5月24日，我们的普通股开始在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，交易代码为“CGC”。于2020年11月13日收市时，我们的普通股在纽约证券交易所停止买卖，而于2020年11月16日，我们的普通股开始在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)开市交易，交易代码为“CGC”。

我们的主要执行办公室位于安大略省史密斯瀑布好时大道1号，邮编：K7A 0A8。我们通过全资子公司以及各种合资企业和其他实体开展业务。

业务细分

该公司报告了以下两个运营部门的财务业绩，这两个部门也是其应报告的部门：

在截至2022年3月31日的年度第四季度，该公司改变了其全球大麻部门报告单位的组成，原因是(I)完成了³资产剥离(定义见下文)；及(Ii)公司KeyLeaf生命科学(“KeyLeaf”)业务的战略转变，专注于非大麻提取活动。在截至2022年3月31日的年度内，公司其他消费品部门的报告单位没有变化。

5

战略y

我们的愿景是释放大麻的力量来改善生活。我们将通过利用工厂的力量，建设一流的CPG公司，并营造以目标为导向的氛围来实现这一目标。我们的经营方式涉及诚信、意图和价值观，并将业务重点放在洞察力、创新和品牌上。为了实现这一目标，我们致力于：

CBI集团投资

于2017年11月、2018年6月、2018年11月及2020年5月，我们分别与CBI集团完成若干交易，据此CBI集团分别投资2.45亿加元、2亿加元、50.79亿加元及2.45亿加元(“CBI集团投资”)。作为授予CBI集团与若干CBI集团投资有关的某些管治权的一部分，CBI集团有权并已提名四名董事进入我们的董事会，并与我们合作，成为CBI的全球独家大麻合作伙伴。CBI Group Investments为Canopy Growth提供了在联邦政府允许的医用大麻计划的国家扩大规模所需的大量资金，同时建立了随着大麻在世界各地的市场合法化而供应新的娱乐市场所需的基础。有关CBI集团投资及相关协议的更多信息，请参阅下面的“CBI集团投资”。

信贷安排

于2021年3月18日，Canopy Growth及其直接全资附属公司11065220 Canada，Inc.(连同Canopy Growth，“借款人”)与贷款人(“贷款人”)及作为贷款人行政代理及抵押品代理的全国协会Wilmington Trust订立信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议提供本金总额为7.5亿美元的五年期优先担保定期贷款安排(“信贷安排”)。根据信贷协议，Canopy Growth还有能力获得高达5亿美元的额外优先担保债务。借款人在信贷安排下的义务由Canopy Growth的加拿大和美国子公司提供担保。信贷安排以借款人和每个担保人的几乎所有资产作担保，包括重要的不动产。信贷协议包含陈述和保证，以及肯定和否定契约，包括要求每个财政季度末最低流动资金为2亿美元的金融契约。扣除费用和支出后的总收益将由Canopy Growth用于营运资金和一般公司目的，包括但不限于增长投资、收购、资本支出和战略举措。有关信贷协议的更多资料，请参阅本年报第7项下的“第1部分-业务概览-最新发展”。

至尊收购

于2021年6月22日，Canopy Growth及至尊大麻有限公司(“至尊大麻”)完成一项安排(“至尊安排”)，据此吾等收购至尊大麻100%已发行及已发行普通股(“至尊股份”)。Supreme Cannabis是娱乐、批发和医用大麻产品的生产商，拥有不同的大麻公司、产品和品牌的多元化投资组合。至尊安排为我们的投资组合增加了高端品牌，即 至尊大麻的高端品牌7ACRES和7ACRES Craft Collection，这两个品牌补充了我们目前的消费者产品，并加强了我们的品牌组合。至尊大麻的Blissco和Truverra品牌也增加了我们在娱乐和医疗市场的市场占有率。最后， Supreme Cannabis位于安大略省金卡丁的杂交温室栽培设施已被证明能够以低成本从抢手品种持续生产优质花卉，并具有巨大的规模化潜力。

6

卡纳德a

娱乐和医用大麻市场

我们已调整基础设施以配合市场增长预测，并专注于利用我们的能力和规模，以实现中期盈利。我们在加拿大的战略包括：

零售店战略

这个《大麻法案》授权加拿大各省、地区和市政府制定有关娱乐用大麻零售和分销的规定。因此，娱乐用大麻的分配模式由省和地区条例规定，并在每个司法管辖区有所不同。一些省份有政府经营的零售商，而另一些省份则有政府许可的零售商，还有一些是两者兼而有之。我们所有的娱乐销售都是根据适用的省和地区法律并通过适用的当地机构进行的。我们继续关注正在制定的立法，为我们的品牌寻找机会。

截至2022年5月26日，我们有90多家大麻零售店在特威德或东京的旗帜下运营，其中33家是企业所有的商店，其余由我们的战略合作伙伴根据某些战略合作伙伴协议独立运营。特威德在艾伯塔省、马尼托巴省、纽芬兰、拉布拉多和萨斯喀彻温省拥有20家企业拥有的实体店销售大麻，并在马尼托巴省、努纳武特和萨斯喀彻温省拥有品牌电子商务业务。东京烟在艾伯塔省和马尼托巴省经营着13家企业所有的大麻零售店，在马尼托巴省经营着一个电子商务平台。请参阅本年报第1A项下的“风险因素”和本年报第7项下的“第1部分-业务概述-新冠肺炎最新情况”进行进一步讨论。

在安大略省，我们已经签订了多年的主战略合作伙伴协议，使我们的发展合作伙伴能够扩大我们的东京烟雾和粗花呢品牌的零售足迹。我们的战略合作伙伴目前在全省经营着60多家零售店。

欧洲医用大麻市场

我们在欧洲医用大麻市场的主要战略是为联邦政府允许这样做的国家的医疗消费者增加获得我们的医用大麻产品的机会，并将我们定位为这些国家值得信赖的市场领导者。

我们的Spectrum Treateutics医疗品牌是医用大麻的全球领先者。SPECTRUCT治疗公司生产并向加拿大以及联邦允许这样做的其他几个国家的医疗从业者和医疗客户分销各种医用大麻产品组合。通过我们的Spectrum Treeutics品牌，我们的战略涵盖了我们在德国、波兰和捷克共和国的医疗渠道。

2021年12月15日，我们达成了一项协议，放弃我们在C3大麻化合物公司GmbH(“C”)的所有权益³给总部设在德国的一家欧洲制药公司(“C”)³资产剥离“)。C³开发和制造以大麻素为基础的药物产品，包括屈诺麻酚，在德国和某些其他欧洲国家分销。C³资产剥离于2022年1月31日完成。作为结果，C³资产剥离，我们预计将避免未来与C³相关的运营复杂性，并显著减少与C³相关的短期资本投资需求³.

澳大利亚大麻市场

我们继续通过专注于轻资产模式来开发澳大利亚市场，该模式强调使用第三方许可证。通过我们的全球Spectrum Treateutics品牌，我们的消费品品牌，如BioSteel和This Works，我们的Storz&Bickel医学批准雾化器系列，我们的战略包括继续2019年5月在澳大利亚开始的医疗销售，并通过符合当地法规的进口支持澳大利亚患者，为澳大利亚处方医生提供包括油、软凝胶和鲜花在内的大麻产品选择。

7

美国的商业化活动

我们美国商业化战略的关键要素包括：