*根据法规S-K第601(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。这种被排除的信息不是实质性的，是公司视为私人或机密的信息。这种遗漏的信息用方括号表示。“[***]”在这个展览。* **

执行版本

附件10.7

有限责任公司协议

Canopy USA，LLC

(特拉华州一家有限责任公司)

自2022年9月1日起生效

本有限责任公司协议所代表的有限责任公司权益未根据1933年的《财产法》（经修订）或任何州的州财产法进行登记。如无此等登记，该等会员权益不得在任何时候出售、质押、假设或以其他方式转让，除非向本公司提供令本公司满意的咨询意见，即该等转让无需注册，及/或或向本公司提交令本公司满意的其他证据，其大意是任何该等转让不会违反本协议的规定。1933年《公民权利法》，经修订，和/或适用的州公民权利法和/或根据其颁布的任何规则或条例。

目录

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有限责任公司协议

本有限责任公司协议Canopy USA，LLC，特拉华州有限责任公司（“本公司”）于2022年9月1日由本公司（自本协议之日起执行本协议的成员）签订（统称为“初始成员”），以及在本协议日期后成为本公司成员并通过签署一份合资协议成为本协议一方的其他人。

独奏会

1.鉴于本公司已根据《特拉华州法》(定义见下文)成立为有限责任公司；

2. 您同意，本公司的会员资格和管理应受本协议所述条款的约束。

因此，考虑到下文所列的相互契诺和协议，并出于其他善意和有价值的代价，特此确认这些契约和协议的收据和充分性，双方同意如下：

第一条
定义

第1.01节 定义.此处使用的大写术语（未另行定义）应具有本第1.01节所述的含义：

“受影响经理”的含义见第7.12节。

“受影响成员”的含义如第4.14节所述。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接(包括通过一个或多个中间人)控制、被该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定人员时，应指直接或间接地通过合同或其他方式，通过拥有有投票权的证券或合伙企业或其他所有权权益，直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的方向；但直接或间接拥有或控制25%或以上的任何有表决权的证券、合伙企业或其他权益的人，应被视为控制该另一人；“管制”和“管制”应具有相关含义。

“协议”是指本有限责任公司协议，已签署，并可能不时修订，修改，补充或重申，如本协议所规定。

“公告”具有第12.02节规定的含义。

"适用法律"是指（a）宪法、条约、法规、法律的所有适用条款。（b）任何政府机关的同意或批准；（b）任何政府机关的同意或批准；及（c）任何政府当局的任何命令、决定、咨询或解释性意见、禁令、判决、裁决、法令或与任何政府当局达成的协议。

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“董事会”的含义见第7.01节。

“营业日”是指除星期六、星期日或纽约市商业银行被授权或要求关闭的其他日子以外的日子。

“大麻”指下列任何一种：

(I)大麻属任何物种或亚种的任何植物或种子，不论是活的或死的，包括大麻、印度大麻及红麻，以及该植物或种子的任何部分，不论是活的或死的，包括任何茎、枝、根、叶、花或毛状体；

(Ii)从该植物或种子或本定义第(I)条所设想的部分获得、提取、分离或提纯的任何物质，包括任何油、大麻素、萜类、遗传物质或其任何组合；

(Iii)为生物合成生产本定义第(Ii)款所设想的材料而设计的任何有机体，包括为此目的而设计的任何微生物；

(Iv)本定义第(Ii)款所设想的材料的任何生物或化学合成版本或其任何类似物，包括本定义第(Iii)款所设想的任何生物体制造的任何产品；和

(V)根据美国或加拿大大麻守则给予“大麻”一词的任何其他涵义；

“大麻法案”系指尊重大麻的法案，并修订经不时修订的《管制药物和物质法案》、《刑法》和其他法案，见《美国最高法院判例汇编》2018年，c.16。

“大麻法规”指公司或其子公司在其各自管辖范围内从事大麻种植、分发、销售、储存、制造、分销、运输、测试或其他商业大麻活动的州或地方司法管辖区颁布或颁布的任何法律或法规，包括《大麻法案》、《大麻条例》、《受控药物和物质法》(加拿大)和《受控物质法》(美国)，但不包括任何人的组织文件中的要求。

“大麻条例”系指根据不时修订的“大麻法令”订立的大麻条例，以及根据任何适用司法管辖区内与大麻活动有关的任何其他适用立法不时订立的所有其他条例。

“大麻管理机构”是指根据“大麻规则”授权的所有适用的州和地方许可机构。

“Canopy”是指Canopy Growth公司。

“Canopy Sub”指11065220加拿大公司。

“出资”对任何成员来说，是指该成员向公司出资的现金和现金等价物的总额以及任何财产的价值。

“结业证书”的含义与演奏会中的意思相同。

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“控制权变更”指：(A)出售本公司及本公司附属公司的全部或大部分综合资产；(B)出售导致不少于多数投票权股份由紧接出售前为成员的人士持有；或(C)本公司与一名人士合并、合并、资本重组或重组，或重组为一名人士，导致股东无法委任或选举所产生的实体或其母公司的大多数经理(或董事会(或其同等成员))。

“税法”系指1986年的国内税法。

“公司”的含义如前言所述。

“公司子公司”是指公司的子公司。

“机密信息”的含义如第12.02节所述。

“被保险人”具有第11.01(A)节规定的含义。

“特拉华州法案”系指特拉华州有限责任公司法，第6章，第18章，第18-101节及以后。

“分派”指本公司向股东作出的分派，不论是以现金、财产或证券的形式，亦不论是以清算分派或其他方式；但下列任何分派均不得为分派：(A)本公司或任何成员对任何股份的任何赎回或回购；(B)本公司证券的任何资本重组或交换；或(C)任何已发行股份的任何拆分或任何组合(以股份反向拆分或其他方式)。“分发”用作动词时，应具有相关含义。

“分销上限”是指在董事会宣布分销的任何时候，分销的最高金额，以使公司在分销后仍有偿付能力(由董事会决定)。

“按比例分配上限金额”是指假设可交换股份根据第3.04(D)节进行转换，任何股份根据分配上限可获得的最大分派金额。为免生疑问，虽然实际不会向任何持有可交换股份的成员支付分派，但董事会应按比例厘定分派上限金额，犹如任何及所有于厘定时已发行及已发行的可交换股份已转换为A类股份。

“电子传输”是指不直接涉及纸张实物传输的任何形式的通信，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)，创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

公平市价“指由本公司全权委任的评估师厘定的股份公平市价，假设本公司是在公平出售所需的所有条件下于竞争及公开市场出售，买卖双方均审慎及明智行事，并假设每股价格不受当时不适当的刺激或任何控制权或投票权溢价的影响，一切均以本公司的长期价值而非由短期市况厘定。此定义中隐含的是

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在根据第4.14节自动剥离的前一天完成销售，并将所有权从卖方转移到买方，从而：(I)买方和卖方通常具有积极性；(Ii)双方知情或明智，并按照他们认为自己的最大利益行事；(Iii)允许有合理的时间在公开市场暴露；(Iv)以现金支付；及(V)每股价格为本公司按每股基准计算的正常代价，不受与出售有关的任何人士授予的特别或创意融资或销售优惠影响，但已考虑买方对任何融资可能由买方承担的假设。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则不时生效。

“政府当局”系指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支，或此类政府或政治分支的任何机构或机构，或任何自律组织或其他非政府监管机构或半政府机构(以此类组织或机构的规则、条例或命令具有法律效力为限)，或具有管辖权的任何仲裁员、法院或仲裁庭。

“初始成员”具有序言中所给出的含义。

“连带协议”是指作为附件A所附的形式和实质上的连带协议。

“留置权”是指任何抵押、质押、担保、期权、第一要约权、产权负担或任何性质的其他限制或限制。

“清算人”具有第10.03(A)节规定的含义。

“损失”具有第11.03(A)节规定的含义。

“经理”的含义如第7.01节所述。

“经理日程表”具有第7.03(D)节规定的含义。

“成员”指(A)每名初始成员；及(B)根据本协议和特拉华州法案的条款，此后通过持有股份而被接纳为成员的每一人(即，股东)，在每种情况下，只要该人在公司的账簿和记录中显示为一股或多股的所有者。成员应构成公司的“成员”(该术语在特拉华州法案中有定义)。

“成员计划”具有第3.01条所述的含义。

“成员权益”指成员在本公司拥有的权益，包括该成员(基于该成员持有的一股或多股股份的类型、类别或系列)的权利(视情况而定)：(A)该成员在公司资产中的分配份额；(B)投票、同意或以其他方式参与本协议规定的成员的任何决定；以及(C)该成员根据本协议或特拉华州法案的规定可能有权获得的任何和所有其他利益。

“高级人员”的含义如第7.07节所述。

“允许的转让”具有第10.01节规定的含义。“准用受让人”系指准用转让的接受者。

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“个人”是指个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府主管部门、非法人组织、信托、协会或其他实体。

“保护协议”是指公司、Canopy Sub和Canopy之间签订的某些保护协议，并在签定时作为附件C附于本合同。

“拆卸事件”的含义如第7.12节所述。

“代表”指，就任何人而言，该人的任何及所有董事、经理、高级管理人员、雇员、顾问、财务顾问、律师、会计师和其他代理人。

“国务卿”具有第2.01(A)节规定的含义。

“证券法”是指1933年的证券法。

“股份”是指代表会员权益的一小部分的措施，应包括所有类型、类别和系列的股份，包括A类股份、B类股份和可交换股份；但任何类型、类别或系列的股份应具有本协议规定的关于该类型、类别或系列股份的特权、优先权、义务、责任、义务和权利，而该类型、类别或系列股份所代表的会员权益应根据该等特权、优先权、义务、责任、义务和权利确定。

“股份购买协议”指本公司的标准形式的股份购买协议，作为附件B，以及由本公司与任何人士订立的实质上类似的最终版本，该人士据此收购本公司的股份。

“州和/或地方大麻条例”是指任何刑事、民事或行政法规、条例、条例、法令、法院命令或其他具有法律效力的公告，由美国任何州政府当局或地方政府当局颁布、通过或发布，涉及医疗和/或娱乐用大麻的销售、消费、种植、分销或储存的刑事化、非刑事化、监管或许可。

“州和/或地方大麻许可证”是指州或市为经营大麻业务或在该州或市管辖范围内拥有或租赁大麻企业所使用的财产所需的任何许可证。

“附属公司”对任何人来说，是指有权投票选举董事或类似经理的大多数流通股或其他股权由第一人直接或间接拥有的任何其他人。

“转让”是指通过法律实施或其他方式，直接或间接出售、转让、转让、质押、抵押、抵押或类似处置，或就出售、转让、转让、质押、质押或类似处置任何人拥有的任何股份或任何人拥有的任何股份中的任何权益(包括实益权益)订立任何合同、选择权或其他安排或谅解。“转移”作名词时，应具有关联意义。“转让人”和“受让人”分别指进行转让或接受转让的人。

“标的公司标的”具有第7.13节规定的含义。

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“投票成员”具有第4.07（b）条所述的含义。

“有表决权的股份”具有第4.07(A)节规定的含义。

“Wana Investor”统称为南希·怀特曼和她的关联公司，以及他们各自获准的受让人。

“WW”统称为Mountain High Products，LLC，Wana Wellness，LLC和The Cima Group，LLC。

第1.02节解释。就本协议而言，(A)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词；(B)“或”一词不是排他性的；及(C)“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”是指本协议的整体。本协议中任何已定义术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。除文意另有所指外，此处所指的：(I)所指的条款、章节和证物是指本协议所附的条款、章节和证物；(Ii)所指的协议、文书或其他文件是指在其规定允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件；以及(Iii)成文法是指不时修订的法规，包括其任何后续立法和根据其颁布的任何法规。在解释本协定时，不应考虑任何推定或规则，这些推定或规则要求对起草文书或导致起草任何文书的一方作出解释或解释。本协议中提及的展品应按照本协议的规定进行解释，并将其作为本协议的组成部分，如同它们在本协议中逐字逐句地阐述一样。

第二条
组织

第2.01节队形。

(A)本公司于2022年9月1日根据《特拉华州法案》的规定于向特拉华州州务卿(“州务卿”)提交成立证书后成立。

(B)本协议应构成公司的“有限责任公司协议”(该术语在特拉华州法案中使用)。各成员的权利、权力、义务、义务和责任应根据《特拉华州法》和本协定确定。如果任何成员的权利、权力、义务和责任因本协议的任何规定而不同于在没有此类规定的情况下在特拉华州法案下的权利、权力、义务和责任，则本协议应在特拉华州法案允许的范围内进行控制。

第2.02节目的。本公司的业务将是从事任何合法业务或活动，并拥有和行使根据特拉华州法案成立的有限责任公司可能拥有和行使的所有权力、权利和特权。

第2.03节名称。公司名称为Canopy USA，LLC。

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第2.04节主要营业地点。本公司的主要营业地点将设于35715 Hwy 40，Ste D102，Evergreen，Colorado 80439，或董事会可能不时厘定的其他或额外地点。

第2.05节注册办事处和注册代理。公司送达法律程序文件的注册代理和公司在特拉华州的注册办事处将是证书中反映的人和地点。董事会可通过向国务秘书提交适当文件，不时更换注册代理人或办事处。如果注册代理人因任何原因停止行事或注册办事处发生变化，董事会将立即指定一名替代的注册代理人，或按法律规定的方式提交地址变更通知。

第2.06节术语。除非公司根据第X条和特拉华州法案的规定解散和终止，否则公司的任期将是永久性的。

第三条
股份

第3.01节一般股份。会员的会员权益以已发行和流通股为代表，可分为一种或多种类型、类别或系列。每种类型、类别或系列的股票应具有本协议规定的关于该类型、类别或系列的特权、优先权、责任、责任、义务和权利，包括投票权(如果有)。董事会须备存所有成员、其各自的邮寄地址及所持股份的金额及类别、类别或系列的附表(“成员附表”)，并须于根据本协议向任何新成员或现有成员发行或转让任何股份时由董事会不时更新。本协议签立时的股东附表副本作为附表A附于本协议附件A，只要任何可交换股份的任何质押或质押有效，本公司在未经该等可交换股份的所有质押人事先书面同意的情况下，不得选择该等可交换股份被视为受《统一商业法典》第8条(与任何相关司法管辖区内有效)所管限的证券。

第3.02节A类股的授权和发行。本公司获授权发行不限数量的指定为A类股(“A类股”)的股份。

(A)投票权。A类股份持有人有权收取本公司所有股东大会的通知及出席会议，并有权就在所有该等会议上举行的每股A类股份投一票。

(B)分配。A类股份持有人有权收取董事会酌情宣布的分派(如有)。A类股份持有人及B类股份持有人有权在董事会宣布的任何分派中，按股对股平均分配股份。

(C)解散。如本公司解散、清盘或清盘(不论是自愿或非自愿的)，或为清盘本公司的事务而在其成员之间作出本公司资产的任何其他分配，则A类股份持有人及B类股份持有人均有权在本公司资产及财产的任何分配中平分股份。

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(D)分拆或合并。不得对A类股份进行拆分或合并，除非同时对可交换股份进行拆分或合并，以维护每一类证券持有人的相对权利。

第3.03节B类股的授权和发行。本公司现获授权发行不限数量的指定为B类股(“B类股”)的股份。

(A)投票权。B类股份持有人有权收到股东大会通知及出席所有股东大会，并有权就在所有该等会议上举行的每股B类股份投一票。

(B)分配。B类股份持有人有权收取董事会酌情宣布的分派(如有)。A类股份持有人及B类股份持有人有权在董事会宣布的任何分派中，按股对股平均分配股份。

(C)解散。如本公司解散、清盘或清盘(不论是自愿或非自愿的)，或为清盘本公司的事务而在其成员之间作出本公司资产的任何其他分配，则A类股份持有人及B类股份持有人均有权在本公司资产及财产的任何分配中平分股份。

(D)自动转换。[***](“转换事件”)。换股事件发生后，本公司须向每名B类股份持有人递交书面通知，并附上[***]由地铁公司厘定。[***].

(E)法定资本。[***].

第3.04节可交换股份的授权和发行。本公司获授权发行不限数量的指定为可交换股份(“可交换股份”)的股份。

(A)投票权。可交换股份持有人无权收到股东大会的通知、出席股东大会或在股东大会上投票，但可交换股份持有人应有权收到股东为授权解散本公司或出售其业务或资产或其大部分股份而召开的会议的通知，但可交换股份持有人无权在该等股东会议上投票。

(B)分配。可交换股份的持有人无权获得任何分派。

(C)解散。如本公司解散、清盘或清盘(不论自愿或非自愿)，或为清盘本公司事务而在其成员之间作出任何其他本公司资产分配，则可交换股份的持有人无权收取本公司的任何款项、财产或资产。

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(D)交换权。根据持有人的选择，每股已发行和已发行的可交换股份可随时兑换一股A类股。换股权利可于任何时间及不时透过向本公司递交书面通知连同代表可交换股份的一张或多张证书或本公司可能要求的其他所有权证明(如无证书)一并行使，而持有人希望就该等证书行使换股权利。通知必须由行使换股权利的可交换股份的登记持有人或其正式授权的受权人签署，并须指明持有人希望转换的可换股股份数目。在收到换股通知及股票(S)或本公司满意的其他所有权证据后，本公司将按上文所述基准向可交换股份的登记持有人发出代表A类股的股票或其他所有权证据。如通知所附证书所代表的可换股股份少于全部，则持有人有权收取新证书或(如无证书)本公司厘定的其他所有权证据，代表原始股票所包含的不可转换股份。根据本协议转换为A类股的可交换股份将自动注销。

(E)分拆或合并。除非A类股份同时被拆分或合并，以维护每类证券持有人的相对权利，否则不得进行可交换股份的拆分或合并。

第3.05节股份证明。

(A)董事会可全权酌情向代表该等成员所持股份的成员发出股票，但无须向该等成员发出股票。

(B)如果董事会应根据第3.05(A)节发行代表股票的股票，则除适用法律要求的任何其他图例外，所有代表已发行和流通股的股票应基本上以下列形式带有图例：

本证书所代表的单位受公司及其成员之间的有限责任公司协议的约束，该协议的副本在公司的主要执行办公室备案。除依照该有限责任公司协议的规定外，不得对本证书所代表的股份进行转让、出售、转让、质押、质押或其他处置。

本证书所代表的股份并未根据经修订的1933年证券法或任何其他适用证券法登记，且不得转让、出售、转让、质押、质押或以其他方式处置，除非(A)根据根据该等法案及法律生效的登记声明或(B)根据豁免登记。

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第四条
成员

第4.01节接纳新会员。

(A)可不时接纳新成员参与(I)本公司根据本协议条文发行股份，及(Ii)股份转让，惟须遵守第VIII条的规定。

(B)为使任何尚未为本公司成员的人士(不论根据股份发行或转让(包括准许转让))获接纳为股东，该人士须已签署并向本公司交付一份主要采用合并协议形式的书面承诺。于董事会修订股东名册及董事会合理地认为必要或适当的任何其他适用条件(包括(如适用)本公司已收到发行适用股份的付款及代表已转让股份的任何证书已交付予转让股份将予转让的受让人)后，该人士应被接纳为股东，并被视为在本公司簿册及记录上列为股东，届时应获发行其股份。

第4.02节成员的陈述和保证。通过签署和交付本协议或合并协议(视情况而定)，每个成员，无论是自本协议之日起或根据第4.01节被接纳，均向公司作出陈述和保证，并确认：

(A)股票未根据《证券法》或任何其他司法管辖区的证券法进行登记，根据联邦和州政府对不涉及公开发行的交易的豁免而发行，除非(I)随后根据《证券法》登记或豁免登记，以及(Ii)已遵守本协议的规定，否则无法出售；

(B)该成员(I)是根据证券法颁布的规则501所指的“认可投资者”，并且(Ii)同意提供公司要求的任何额外信息，以确保与股票买卖相关的适用的美国联邦和州证券法得到遵守；

(C)该成员的股份是为该成员自己的账户纯粹出于投资而购买的，而不是为了转售或分配；

(D)已建议该成员聘请独立律师，就本协定和(如适用)合并协定的起草、准备、谈判和/或审查分别向该成员提供咨询。该成员已对本公司及其子公司的业务、运营、资产、负债、经营结果、财务状况和前景进行了该成员自己的独立审查和分析，并且该成员承认已为此目的提供了对本公司和本公司子公司的人员、财产、场所和记录的充分访问；

(E)该成员收购股份的决定是由该成员作出的，独立于任何其他成员，亦不受有关

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任何其他成员或本公司或其任何联属公司或代表可能作出或给予的收购或有关本公司及本公司附属公司的业务、营运、资产、负债、经营结果、财务状况及前景的可取性；

(F)该成员在财务和商业事务方面具有该等知识和经验，并有能力评估对本公司的投资的优点和风险，并就此作出明智的决定；

(G)该成员有能力无限期地承担对公司的投资的经济和财务风险；

(H)该成员签署、交付和履行本协定或合并协议：(I)如果该成员是实体，则已由该成员采取的所有必要实体行动正式授权，且不要求该成员获得任何未正式获得的同意或批准；和(Ii)不在任何实质性方面违反或导致(A)适用于该成员的任何法律或法规的任何规定下的违约；(B)如果该成员是实体，则其管理文件；或(C)该成员是当事一方或受其约束的任何协议或文书；

(I)本协定是有效的，具有约束力，并可根据其条款对该成员强制执行，但破产、资不抵债、重组、暂缓执行以及与债权人权利或一般衡平法原则有关或影响的其他具有普遍适用性的类似法律(不论是在法律上还是在衡平法上考虑)可能会受到限制；

(J)成员已审查《保护协议》，并承认并同意《保护协议》中规定的公司限制；和

(K)会员，或据会员所知，会员的任何会员、股东、会员的其他股权持有人、高级管理人员、董事、经理或代理人，均未被政府主管当局或主管司法管辖权法院专门就大麻业务和/或任何国家和/或地方大麻许可证主题发表意见的不可上诉的裁决视为不适合拥有大麻业务的所有权或经济利益，如果这种不适合可能不利于任何州和/或地方大麻许可证的发放或维持。

上述规定不得取代、减少或以其他方式对任何成员在任何股份购买协议中作出的陈述和担保产生不利影响。

第4.03节不承担个人责任。除《特拉华州法案》、适用法律或本协议另有规定外，任何成员都不会仅仅因为是成员而对公司或任何公司子公司或其他成员的任何债务、义务或责任承担个人责任，无论这些债务、义务或责任是在合同、侵权或其他方面产生的。

第4.04节不得提款。除下文第4.14-4.16节所述外，只要股东继续持有任何股份，该股东即无权在本公司解散及清盘前退出或辞去股东资格，而股东在本公司解散或清盘前的任何该等退出或辞职或企图退出或辞职均属无效。任何身为会员的人士一旦停止持有任何股份，即不再是会员。

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第4.05节死亡。任何成员的死亡不应导致公司的解散。在此情况下，本公司及其业务将由其余一名或多名股东继续经营，已故股东拥有的股份将自动转让给该股东的遗嘱执行人、遗产管理人、遗嘱受托人、受遗赠人、分配人或受益人(如适用)；但在转让后的一段合理时间内，适用的获准受让人应签署一份基本上采用合并协议形式的书面承诺，并采取第4.01(B)节规定的任何其他行动，作为其被接纳为成员的条件。

第4.06节投票。

(A)除非本协议另有规定(包括第4.01节、第4.02节、第4.03节、第7.02节和第12.11节)或特拉华州法案或适用法律另有要求：

(I)每名成员在本协定项下有权表决的所有事项上，有权每A股一票和每B股一票；和

(Ii)可交换股份不得赋予任何投票权。

第4.07节会议。

(A)如本文所用，术语“有表决权股份”是指A类股份和B类股份：

(B)股东大会可由(I)董事会或(Ii)持有相关投票权股份超过50%的一名或多名股东召开。只有持有相关有表决权股份的股东(“有表决权的股东”)才有权出席股东大会，但持有可交换股份的股东(“交易所会员”)有权出席为授权解散、清盘或更改本公司控制权而召开的股东会议(任何该等事件为“重大事件”)。

(C)列明会议地点、日期及时间的书面通知，以及如属非定期安排的股东大会，则须于会议日期前不少于十(10)天至不超过三十(30)天，由董事会或召集会议的成员(S)或按其指示送交每名有表决权的成员(视情况而定)。有表决权的成员可在本公司主要办事处或董事会或召集会议的成员(S)在会议通知中指定的其他地点举行会议。

(D)任何表决成员均可透过会议电话或其他通讯设备参加表决成员的会议，而所有参与会议的人士均可借此听到对方的声音，而以此种方式出席会议即构成亲自出席该会议。

(E)在任何将由表决成员表决的事项上，表决成员可亲自或由代表投票，而该代表可以书面、电子传输或适用法律所允许的其他方式授予。每项委托书均可在

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执行该委托书的表决成员的自由裁量权，除非该委托书另有规定；但该撤销权不得使该委托书撤销前根据该委托书采取的行动无效或以其他方式影响。

(F)将在该会议上处理的事务不必限于通知所述的目的，并可包括表决成员将处理的事务；但条件是，根据第4.07(C)节的规定，已向适当的表决成员通知该会议；此外，即使本协议有任何相反规定，该等待处理的其他事务不得与重大活动有关。任何成员出席任何会议，均构成放弃就该会议发出通知，但如成员出席会议的明示目的是反对任何事务的处理，理由是该会议不是合法召开或召开的，则属例外。

第4.08节法定人数；所需投票。任何表决成员会议的法定人数应要求持有所有成员所持适用表决权股份多数的成员亲自出席或由受委代表出席。根据第4.09节的规定，成员不得在任何会议上采取任何行动，除非出席者达到适用的法定人数。在第4.09节的规限下，股东不得在任何有法定人数出席的会议上采取行动，除非持有全体股东所持适用投票权股份过半数的股东投赞成票。

第4.09节不开会而采取行动。尽管有第4.07节和第4.08节的规定，任何将由投票会员表决、同意或批准的事项，可由持有不少于授权或采取此类行动所需的最低股份数量的一名或多名会员在每个有权就该行动投票的会员出席并投票的会议上进行，而无需会议、事先通知，如果同意以书面或电子传输方式同意，也无需投票；但如果该书面同意与重大活动有关，则应同时向每一交易所会员提供该书面同意。董事会应保存经一名或多名成员书面同意而采取的每项此类行动的记录。本公司须于未经一致书面同意而采取任何该等行动后三(3)个营业日内，向有权就该事项投票但未获书面同意的股东发出通知及所采取行动的副本。

第4.10节成员的权力。

(A)各成员应有权行使根据本协定和《特拉华州法》的明示条款授予各成员的任何和所有权利或权力。除本协议另有明确规定或《特拉华州法案》另有要求外，任何成员以其成员身份均无权代表公司或代表公司行事，或对公司具有约束力。

(B)只要WANA Investor保留根据第7.02(B)(Ii)节指定一名个人进入董事会的权利，且WANA Investor是本公司的附属公司(并作为独立公司运作)，则本公司须在WANA Investor委任任何新行政总裁或(如无行政总裁)WW最高职位的行政总裁之前，征得WANA Investor的同意，而本公司不得允许WANA在未经Wana Investor事先批准的情况下作出任何该等委任。

第4.11节会员的其他活动；商机。每一成员及其附属公司在履行本协议或该成员或附属公司作为本公司或任何公司缔约方的任何其他协议中规定的任何义务的前提下，

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任何成员或附属公司不得从事任何其他活动、企业或业务，无论这些活动、企业或业务是否类似于公司或任何公司子公司的业务或与之竞争；前提是该成员或关联企业不因保密信息或使用保密信息而从事此类活动、风险或业务。任何成员或其任何关联公司均无义务向本公司或任何其他成员交代从该等其他活动、企业或业务所赚取或取得的任何利润或收入。任何成员或其任何联属公司均无义务通知本公司或其他成员任何类型或类别的任何投资或商机。

第4.12节在公司财产中没有任何权益。本公司的任何动产或非土地财产不应被视为由任何成员个人拥有，而应由本公司拥有，且所有权应完全归属于本公司。在不限制前述规定的情况下，各成员特此不可撤销地放弃该成员在公司任期内可能不得不对公司财产进行任何分割诉讼的任何权利。

第4.13节保护协议。各成员特此同意，彼等不会采取任何行动或不采取任何行动，并应促使本公司在未经Canopy Sub、Canopy或其任何获准转让人(视何者适用而定)的同意下，不采取任何行动或不采取任何行动，从而导致违反或违反保护协议的任何条款。

第4.14节成员的自动剥离。如果在本公司或本公司任何附属公司根据《大麻规则》持有地方或州许可证期间的任何时间，本公司的成员或作为本公司成员的实体的成员或股东发生下列任何情况，则该成员(“受影响成员”)在本公司的所有权益将自动和立即终止，受影响的成员将不再是成员：

(A)受影响的成员或其拥有或控制的任何实体导致任何大麻营业执照被吊销，且董事会认定，这种吊销对公司的任何州和/或地方大麻许可证的发放或继续保持良好信誉具有重大不利影响；

(B)大麻管理机构或地方发牌当局发出建议或向公司的大律师提供意见，说明受影响的成员不适合拥有大麻业务的所有权或经济权益；

(C)大麻管理机构或地方许可当局向公司发出不向公司发放州和/或地方大麻许可证的建议，或吊销州和/或地方大麻许可证，该建议援引受影响成员的参与作为决定的一个重要因素，或大麻管理机构或地方许可当局以公司将受影响成员除名为条件发放国家和/或地方大麻许可证；

(D)大麻管理机构或地方许可当局以书面形式通知公司或任何子公司，或法院命令以其他方式裁定，关于公司或任何子公司的州和/或地方大麻许可证的决定将在公司或任何子公司提交州和/或地方大麻许可证申请后一(1)年后推迟，并且公司或任何子公司在所述日期之前或之后被告知，延迟的唯一原因是受影响成员的参与或担忧；

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(E)受影响的成员一再未能出席本公司或任何附属公司业务所需的大麻监管机构或任何本地发牌当局的会议。如本文所述，一再不出席的表现为无正当理由不参加任何会议，或与任何许可机构举行的任何两(2)次会议；

(F)受影响的成员没有应大麻监管机构的要求或要求向大麻监管机构提供资料；或

(G)如果受影响成员是合伙企业或其他商业实体而不是自然人，则受影响成员的成员通过大麻监管机构的最终书面裁定，丧失获得持牌大麻业务所有权权益的资格，除非该成员被及时从受影响成员手中剥离。

第4.15节在自动剥离成员的情况下转让的权利。除下文第4.16(A)节规定的受影响成员的权利外，在上述自动资产剥离之前，受影响成员在成为受影响成员后二十一(21)天内，该受影响成员有权将其股份转让给在转让后不会成为受影响成员的个人或实体。任何非向受影响成员的准许受让人转让的建议转让，须经董事会批准，并由董事会全权酌情决定。

第4.16节自动剥离成员后的结算。

(A)即使任何成员根据上文第4.14节自动终止，本公司仍应继续存在。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果受影响成员是一个法人实体，并且上述第4.14节所列举的任何事件的发生是由于受影响成员的成员、股东或经理所致，则受影响成员有权在资产剥离后90天内赎回其股票(假设受影响成员没有根据第4.15条转让股份)，并且如果董事会、法院或大麻监管机构提供受影响成员已被撤职的书面保证或命令，则受影响成员应在资产剥离事件发生前恢复其所有权。根据受影响成员的管理文件的条款，导致上文第4.14节列举的任何事件的股东或经理。

(B)倘若并无根据第4.15节转让受影响股东的股份，而根据第4.14节注销受影响股东的股份，本公司应对受影响股东终止的所有权权益负责如下：本公司应按该等股份公平市价的100%向受影响股东交付票据(“兑付票据”)。兑付票据应在三(3)年内支付，利息应等于付款当日《华尔街日报》公布的最优惠利率加2%(2.0%)的年利率，如果大麻代码要求更早的兑付，则应贴现(使用相同利率)至现值。支付票据的条款应包括等额的月度付款，并且对于此类交易应是合理的和惯例的。公司可以根据本协议的条款出售受影响成员的股份，为支付票据或任何其他合法理由提供资金。

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第五条
出资

第5.01节出资。拥有股份的每名初始股东已作出股东附表所载的出资额，并被视为拥有股份的数目和类别，在每种情况下，出资额均为股东附表上与该初始股东名称相对的数额，于本章程生效日期生效。

第5.02节额外出资。

(A)任何成员均无须向本公司作出任何额外出资。任何成员日后作出的任何出资，只可在董事会批准下作出，并与根据本协议进行的股份发行有关。

(B)任何成员均无须借出任何资金予本公司，而任何成员亦毋须就任何其他成员支付或偿还任何出资额承担任何个人责任。

第六条
分配

第6.01节总则。在第6.02节、第6.03节及第6.04节的规限下，董事会有权全权酌情决定向有投票权的成员作出分派的金额及时间，包括决定放弃支付分派，以便保留及建立储备，或向第三方支付其认为与本公司合理业务需要有关的资金(该等需要可能包括支付或拨备在本公司债务到期时付款，包括现有及预期的债务及责任、资本需要及开支及合理的应急储备)。

第6.02节分配的优先权。在符合第10.03(C)节分派优先权的情况下(如适用)，董事会决定作出的所有分派须按股东所持A类股份及B类股份的比例按比例作出，并将其视为单一类别。公司不得就该等可交换股份向可交换股份持有人作出任何分配。董事会可将任何分配归类为“股息”或“资本返还”。

第6.03节分配。

(A)董事会现获授权全权酌情决定以现金或本公司持有的证券或其他财产的形式向股东作出分派。在任何此类非现金分配中，如此分配的证券或其他财产将按照与该证券或其他财产的公平市场价值相等的现金按照6.02节在成员之间分配的相同比例和优先顺序在成员之间分配。

(B)任何证券分销均须受董事会决定为确保遵守适用法律所需或适宜的条件及限制。为进一步执行上述规定，董事会可要求成员签署和交付董事会认为必要或适当的文件，以确保遵守所有

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适用于这种分配和分配的证券的任何进一步转让的适用法律，并可能适当地为代表该等证券的证书添加图例，以反映与该适用法律有关的对转让的任何限制。

第6.04节对分发的限制。

(A)尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何分配将违反《保护协议》、《特拉华州法案》第18-607节或其他适用法律，公司不得进行任何分配。

(B)每股A类股份及B类股份的分派金额不得超过分派上限金额，而董事会不得向超出分派上限金额的任何股份作出任何分派。

第七条
管理

第7.01节董事会的设立和权力。兹设立本公司管理委员会(以下简称“董事会”)，董事会由自然人(每个自然人，一名“经理”)组成，按照第7.02节和第7.03节的规定任命。本公司的业务及事务须由董事会或在董事会的指示下管理、营运及控制，董事会将拥有并在此获授予全面及完全的权力、授权及酌情决定权，以代表本公司及以本公司的名义采取其认为必需或适宜的行动，以达致本公司的任何及所有目标及宗旨、行使本协议授予本公司的任何权利及权力，以及行使根据特拉华州法案授予经理的所有权力及权力，在任何情况下均受本协议条款规限。经理有时会被称为“董事”，董事会可能会被称为“董事会”。

第7.02节董事会组成。

(A)本公司及表决成员须采取所需行动，以确保在发行A类股份后的任何时间，组成董事会的经理人数由董事会不时厘定在两(2)至四(4)人之间，且至少大多数经理为美国居民。A类股发行前，组成董事会的经理人数为一人。首任经理应为David·克莱因。

(B)发行一股或多股A类股份后，董事会的组成如下(本公司及股东须采取一切必要行动，包括投票表决该成员的全部股份，以组成董事会)：

(I)天篷小组可指定两名人士加入委员会；

(Ii)直至(A)向华纳投资者首次发行任何A类股份之日起二十四个月周年日，及(B)华纳投资者直接或间接拥有少于总已发行及已发行A类股份10%的时间为止，华纳投资者可指定一名个人进入董事会；

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(Iii)只要VCO Ventures LLC在任何时间直接或间接拥有总已发行和已发行A类股票的4.4%，VCO Ventures LLC可指定一名个人进入董事会；以及

(Iv)在符合保护协议的条款和条件的情况下，任何剩余的董事会席位应由投票成员的多数选举产生。

第7.03条免职；辞职。

(A)在保护协议条款及条件的规限下，根据第7.02节有权指定经理的成员可随时在有或无理由的情况下罢免该经理，书面通知其他成员即可生效。

(B)除保障协议的条款及条件另有规定外，如董事会因经理去世、伤残、退休、辞职或免职而在任何时间出现空缺，根据第7.02节最初有权指定该经理的表决成员将拥有指定一名个人填补该空缺的独家权利，而本公司(只要该表决成员继续有权根据第7.02(B)节指定一名个人进入董事会)，且各成员在此同意采取可能需要的行动，以确保选举或任命任何该等指定人士以填补董事会的该空缺。

(C)经理可随时向董事会递交其书面辞呈，辞去董事会职务。任何此种辞职自收到之日起生效，除非规定在其他时间或在发生其他事件时生效。董事会接受辞职不是使辞职生效所必需的。

(D)董事会应保存所有经理的时间表及其各自的邮寄地址(“经理时间表”)，并应根据第7.02节或第7.03节的规定，在任一经理被任命、免职或更换时更新经理时间表。

(E)尽管本第7.03节及第7.02节有前述条文，并受保障协议的条款及条件规限，本公司可不时授予委任一名或多名经理进入董事会的权利(受若干条款及条件规限)(“提名权”)，在此情况下，A类股份的持有人作为一个类别，无权罢免根据提名权委任的经理或委任经理担任董事会的空缺职位，但此举会与尚未行使的提名权有所抵触。本公司亦有权授权委任一名或多名无投票权的观察员加入董事会，而该等观察员接触董事会议事程序及资料的途径，应以本公司不时认为适当的范围为限。

(F)尽管有前述规定，[***].

(G)根据第7.13节的规定，成为受影响经理的经理应自动被免去经理职务。

第7.04节会议。

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(A)管理局须在管理局指定的时间及地点举行会议。董事会会议可于本公司办公室或董事会不时决定的其他地点(特拉华州境内或境外)亲身或透过电话会议或视像会议或其他通讯设备举行，让所有参与会议的经理能听到彼此的声音。董事会每次例会的书面通知应在每次例会前至少四十八(48)小时发给每位经理。所有将作出公司战略决定的董事会会议均应在美国亲自举行，或如果以电话或视频会议的方式举行，则在该会议上投票的经理中至少有大多数应在美国亲自出席。

(B)董事会特别会议须应任何两(2)名经理的要求召开，并须向经理发出最少三(3)天的书面通知(如会议须亲自举行)或一(1)天的书面通知(如会议以电话通讯或视像会议方式举行)，或发出经所有经理批准的较短通知。任何经理均可放弃对其本人的通知。

(C)经理出席任何会议，即构成放弃通知该会议，但如经理出席会议的明示目的是反对任何事务的处理，理由是该会议并非合法地召开或召开，则属例外。董事会任何例会或特别会议上须处理的事务或其目的，均无须在该等会议的通知或放弃通知内指明。

第7.05条法定人数；行事方式。

(A)在董事会任职的大多数经理亲自出席或委派代表出席，即构成处理董事会事务的法定人数。当董事局在董事局会议上处理事务时，出席该会议的董事局人数必须达到法定人数。如出席任何董事会会议的人数不足法定人数，则出席会议的经理可不时宣布休会，直至出席会议的人数达到法定人数为止。

(B)任何经理均可透过电话、视像会议或其他通讯设备参加董事会会议，而所有出席会议的经理均可互相聆听，而以该等方式出席会议即构成亲自出席该会议。经理可以亲自或委托代表投票或出席会议，这种委托可以书面、电子传输或适用法律允许的其他方式授予。

(C)每名经理对所有呈交董事会或其任何委员会的事项均有一票投票权。除本协议另有明确规定外，就董事会审议的任何事项而言，出席任何董事会会议且有法定人数的大多数经理的肯定行为应为董事会行为，但本公司或公司任何附属公司的任何高级管理人员或高管薪酬计划事项，如需经理批准，则须经经理一致批准。

第7.06节书面同意诉讼。尽管有第7.04节和第7.05节的规定，在下列情况下，董事会要求或允许采取的任何行动均可在不开会的情况下采取

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所有经理一致签署书面同意书，列出应采取的行动。任何此类同意应与出席法定人数的董事会会议上的表决具有相同的效力和效力，并可在提交国务大臣的任何文件或文书中述明。签署任何此类书面同意时，大多数经理应亲自在美国。

第7.07条高级船员。在保障协议条款及条件的规限下，董事会可按其认为经营本公司业务所需或适宜委任个别人士为本公司高级人员(“高级人员”)，并可将董事会认为适当的权力及授权转授予该等高级人员。官员不需要是成员或经理。任何个人均可担任本公司两个或两个以上职位。每名人员的任期直至董事会指定该人员的继任者为止，或直至该人员较早前去世、辞职或免职为止。任何高级船员在书面通知委员会后，可随时辞职。任何高级职员均可随时由董事会(获考虑免职的高级职员以外的所有经理以多数票通过)免职，不论是否有理由。因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的职位空缺，可由董事会填补，但不必由董事会填补。

第7.08节经理的补偿和补偿。本协议没有，也不打算赋予任何经理关于公司雇用的任何权利，本协议中的任何内容不得解释为与任何经理订立了任何雇用协议。任何经理作为经理的服务均可获得由董事会决定的补偿。每位经理在履行经理职责时发生的普通、必要和直接的自付费用应得到报销。

第7.09节经理的其他活动；商机。本协议中包含的任何内容均不得阻止任何经理从事任何其他活动、企业或业务，无论这些活动、企业或业务是否类似于公司或公司任何子公司的业务或与之竞争；前提是该经理不会因为或使用保密信息而从事此类活动、风险或业务。任何经理均无义务向本公司或股东交代从该等其他活动、企业或业务所赚取或取得的任何利润或收入。任何经理均无义务将任何类型或种类的任何商业机会通知本公司或成员。

第7.10节不承担个人责任。除非《特拉华州法案》、适用法律或本协议另有明文规定，否则任何经理人都不会仅仅因为作为经理人而对公司或公司子公司的任何债务、义务或责任承担个人责任，无论这些债务、义务或责任是否因合同、侵权或其他原因而产生。

第7.11节保护协议。任何经理不得采取任何行动或不采取任何行动，或不得导致本公司采取任何行动或不采取任何行动，其结果是违反或违反保护协议的任何条款。

第7.12节经理的自动免职。在本公司或公司任何子公司根据《大麻守则》持有地方或州执照期间的任何时间内，经理或作为公司经理的实体的成员或股东发生下列任何情况，则应立即自动将该经理(受影响的经理)从该职位上撤职，且各成员同意采取一切必要措施将受影响的经理从该职位上撤职，受影响的经理将不再是经理(每一次均为一次“撤职事件”)：

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(A)受影响的管理人或其拥有或控制的任何实体导致任何大麻营业执照被吊销，而董事会认为该项吊销对本公司的任何州及/或地方大麻牌照的签发或持续良好声誉有重大不利影响；

(B)大麻监管机构或当地发牌当局发出建议或告知公司的大律师，受影响的经理不适合在大麻业务中拥有管理权益或担任管理职务；

(C)大麻管理机构或地方许可当局向公司发出不向公司发放州和/或地方大麻许可证的建议，或吊销州和/或地方大麻许可证，该建议援引受影响管理人的参与作为决定的一个重要因素，或大麻管理机构或地方许可当局以公司解除受影响管理人为公司管理人为条件发放国家和/或地方大麻执照；

(D)大麻管理机构或当地许可当局以书面形式通知公司或任何子公司，或法院命令以其他方式裁定，公司或任何子公司的州和/或地方大麻许可证的决定将在公司或任何子公司提交州和/或地方大麻许可证申请后一(1)年后推迟，并且公司或任何子公司在上述日期之前或之后被告知，延迟的唯一原因是受影响的经理的参与或对其的担忧；

(E)受影响的经理一再未能出席本公司或任何附属公司进行业务所需的与大麻监管机构或任何本地发牌当局的会议。如本文所述，一再不出席的表现为无正当理由不参加任何会议，或与任何许可机构举行的任何两(2)次会议；

(F)受影响的经理人没有应大麻监管机构的要求或要求向大麻监管机构提供资料；或

(G)如果受影响的经理是合伙企业或其他商业实体，而不是自然人，则受影响经理的成员经大麻管理机构的最终书面裁定后，将丧失获得持牌大麻业务的所有权权益的资格，除非该成员被及时从受影响的经理手中剥离。

第7.13节在自动撤职的情况下撤回或撤回的权利。在上述自动删除之前，如果删除事件是由于特定的公司交易或其他行动(例如需要大麻监管机构批准的许可证获取)或受影响的经理参与公司或公司子公司的特定和不同部分(例如操作公司许可证的子集)(在任何情况下都是“相关公司标的”)的结果，则如果撤回或撤回获得适用的大麻监管机构允许，并对本公司具有与相关公司主题相同的效力，则受影响的经理可退出或回避该等相关公司标的，犹如受影响的经理被免去经理职务一样。是否发生了免职事件，如果是，受影响的经理是否可以退出或回避相关的公司标的事项，而不是被免职，应由不受影响的经理的多数经理决定；但在这些经理允许回避或撤职之前，他们必须首先接受

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公司律师的建议，即撤回或撤回将对标的公司标的产生与撤职相同的影响。这种撤回或免职应在董事会的书面决议中列明。如果发生免职事件，但不影响相关的公司标的事项(这应由相关大麻监管机构接受或批准(I)作为经理的受影响经理或(Ii)相关公司事项，无论受影响经理是否参与)，则大多数不是受影响经理的经理可放弃免职受影响经理。

第7.14节利益冲突。

(A)如果经理在董事会作出的任何决定上可能存在利益冲突，该经理应将这种冲突通知董事会。除非董事会所有无利害关系的成员(不包括该经理)放弃该冲突，否则该经理应回避董事会对该事项的讨论和表决。

(B)经理应回避所有董事会无利害关系的成员(不包括该经理)根据特拉华州法律合理地认为会导致该经理的利益冲突的任何事项。

第八条
转接

第8.01节转让的一般限制。

(A)每名股东均同意，除非获得董事会书面同意，否则该股东不会直接或间接、自愿或非自愿转让(定义见下文)其任何股份，但前提是(I)任何股东可将其股份转让予另一股东及(Ii)股东可将可交换股份转让予该股东的联属公司(各“准许转让”)。任何进行许可转让的成员必须在许可转让之前书面通知本公司。

(B)任何违反本协议或保障协议的任何股份转让或企图转让均属无效，该等转让不会记录在本公司的账面上，而就本协议的所有目的而言，任何该等转让中声称的受让人不得被视为该等股份的拥有人(而声称的转让人将继续被视为该等股份的拥有人)。

(C)各成员确认并同意，根据股份购买协议第7条及股份购买协议第7条所载与购回权利有关的契诺及协议，彼等须受购回权利规限。

(D)为免生疑问，第8.01节允许的任何股份转让，以及看来是出售、转让、转让或以其他方式处置该等股份所代表的全部所有权权益(包括适用于“股份”定义所述该等股份的所有权利及利益)，应被视为按该转让各方的意向整体出售、转让、转让或以其他方式处置该等股份，且不得被视为出售、转让、转让或以其他方式处置任何少于“股份”定义所述的所有权利及利益。

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第九条
会计；报告；税务事项

第9.01节提供给成员的信息。任何成员无权也没有义务向任何成员提供任何财务报表、检查权或公司预算给任何成员。

第9.02节报税表。董事会(或其根据第7.07节指定的任何高级人员)应努力促使编制并及时提交(包括延期)本公司根据守则须提交的所有报税表以及本公司及其附属公司拥有财产或开展业务的每个司法管辖区的所有其他所需报税表，费用由本公司承担。

第9.03节税收选择。成员承认，公司应选择以公司身份征税。任何成员或本公司均不得采取任何与该选择相反的行动。

第十条
解散和清盘

第10.01节解散事件。只有在发生下列事件之一时，公司才应解散，其事务应结束：

(A)董事会解散公司的决心；

(B)持有50%有表决权股份的持有人作出解散公司的选择；

(C)出售、交换、非自愿转换、或以其他方式处置或转移公司的全部或几乎所有资产；或

(D)根据《特拉华州法》第18-802条颁布司法解散令。

第10.02节解散的效力。公司的解散应自10.01节所述事件发生之日起生效，但公司不得终止，直至公司完成清盘，公司的资产已按10.03节的规定进行分配，以及成立证书应按10.04节的规定注销。

第10.03条清盘。如果公司根据第10.01条被解散，公司应被清算，其业务和事务应根据特拉华州法案和下列规定结束：

(A)清盘人。董事会或(如董事会不能)由持有50%投票权股份的持有人挑选的人士担任清盘人，将本公司清盘(“清盘人”)。清盘人有全权出售、转让及抵押本公司任何或全部资产，并以有秩序及类似商业的方式清盘及清算本公司的事务。

(B)会计。清盘人须在解散及最终清盘后尽快安排认可律师行就以下事项作出适当的会计处理

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公司资产、负债和业务的注册会计师，直至发生解散或最终清算完成的日历月的最后一天(视情况而定)。

(C)收益的分配。除适用法律另有规定外，清算人应当对公司资产进行清算，并按照下列优先顺序分配清算所得：

(I)首先，支付公司对债权人(包括成员，如适用)的所有债务和债务，以及清盘费用(包括任何出售公司资产的附带销售佣金)；

(Ii)第二，就公司的任何或有或有或无法预见的负债或义务而言，清盘人裁定为合理所需的储备的设立及增加；及

(Iii)第三，以与根据第6.02节进行分配相同的方式向成员发放。

(D)清盘人的酌情决定权。尽管第6.03节或第10.03(C)节的规定要求清算公司的资产，但在符合第10.03(C)节规定的优先顺序的情况下，如果公司解散后，清算人认为立即出售公司的部分或全部资产不切实际或可能给股东造成不应有的损失，清算人可以推迟清算任何资产，但偿还公司债务和准备金所需的资产除外，并可根据其绝对酌情权，向股东分配现金，根据第10.03(C)节的规定，作为共有租户，在清盘人认为不适合清算的公司资产中拥有不可分割的权益。任何该等实物分配须受清盘人本着善意行事而认为合理及公平的有关该等财产的处置及管理的条件，以及当时管理该等财产的任何协议所规限。就任何此类分配而言，任何待分配的财产应按清盘人本着善意确定的公平市价进行估值。

第10.04节证书的取消。公司资产分配完成后，公司即告终止，清盘人应撤销公司在特拉华州的成立证书以及公司作为外国有限责任公司在特拉华州以外司法管辖区的所有资格和注册，并应采取必要的其他行动终止公司。

第10.05节权利、义务和义务的存续。公司因任何原因解散、清算、清盘或终止，不得免除任何一方在解散、清算、清盘或终止时已由其他任何一方承担的任何损失，或此后可能因该解散、清算、清盘或终止之前的任何作为或不作为而产生的任何损失。为免生疑问，上述任何条款均不得取代、减少或以其他方式不利地影响任何成员根据第11.03节获得赔偿的权利。

第10.06节对索赔的追索权。各成员应只关注本公司的资产，以获得与本公司有关的所有分派，并且不得(在解散或其他情况下)向任何经理、清盘人或任何其他成员追索。

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第十一条
开脱责任和赔偿责任

第11.01节为受保人开脱责任。

(A)受遮盖人士。如本文所用，“涵盖人士”指每名(I)股东；(Ii)股东的高级职员、董事、股东、合伙人、成员、联属公司、雇员、代理人或代表，以及彼等的每一名控股联属公司；及(Iii)每名经理、高级职员、董事会观察员、雇员、代理人或代表。

(B)护理标准。投保人不对公司或任何其他投保人因其以投保人的身份采取或不采取的任何行动而招致的任何损失、损害或索赔承担责任，无论该人在发生或施加该等损失、损害或索赔时是否继续是投保人，只要该等行为或不作为不构成欺诈、严重疏忽、故意不当行为，或该承保人实质性违反本协议所载的任何该等承保人或该承保人的关联公司协议或与本公司或任何公司附属公司达成的任何其他协议。

(C)诚实信用。受保人应真诚地依靠公司或任何公司子公司的记录，以及以下个人或团体的信息、意见、报告或报表(包括关于公司或任何公司子公司的资产、负债的价值或金额的财务报表、意见、报告或报表，或与可能适当支付分配的资产的存在和数量有关的任何事实)，受到充分保护：(I)经理；(Ii)公司或任何子公司的一名或多名高级管理人员或员工；(Iii)由或代表本公司或任何附属公司聘用或聘用的任何律师、独立会计师、评估师或其他专家或专业人士；或(Iv)由本公司或任何附属公司或代表本公司或任何附属公司真诚挑选的任何其他人士，就该等信赖人士合理地相信属该等其他人士的专业或专家能力范围内的事宜。上一句不以任何方式限制任何人在特拉华州法案第18-406节规定的范围内依赖信息的权利。

第11.02节被保险人的责任和义务。

(A)责任限制。本协议不打算，也不会对任何被保险人产生或强加任何受托责任。此外，每个成员和公司特此放弃适用法律可能暗示的任何和所有受托责任，并且在这样做时，承认并同意每个承保人对彼此和对公司的责任和义务仅限于本协议中明确规定的。本协定的规定，在其限制以其他方式存在于法律或衡平法上的被保险人的职责和责任的范围内，经各成员商定，以取代该被保险人的其他职责和责任。

(B)职责。在本协议中，只要被保险人被允许或被要求作出决定(包括由该被保险人“酌情决定”或根据类似的权力或自由授予的决定)，该被保险人应有权只考虑该被保险人希望的利益和因素，包括该被保险人自己的利益(或在经理的情况下，任命该经理或该成员的成员的利益

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并无责任或义务对本公司或任何其他人士的任何权益或影响其利益的因素给予任何代价。在本协议中，只要被覆盖人被允许或被要求本着该被覆盖人的“善意”做出决定，该被覆盖人应按照该明示标准行事，不受本协议或任何其他适用法律强加的任何其他或不同标准的约束。

第11.03节赔偿。

(A)在特拉华州法案允许的最大范围内，如现有的或以后可能被修订、替换或替换(但在任何此类修订、替换或替换的情况下，仅在此类修订、替换或替换允许公司提供比修订、替换或替换之前的特拉华州法案允许公司提供更广泛的赔偿权利的范围内)，公司应赔偿、保持无害、辩护、支付和补偿任何被保险人的任何和所有损失、索赔、损害、判决、罚款或责任，包括调查或抗辩此类损失、索赔、损害赔偿、判决、罚款或债务所产生的合理法律费用或其他费用，以及为了结该被保险人因下列原因可能遭受的任何索赔(统称为“损失”)而支出的任何金额：

(I)代表公司在与公司业务有关的情况下作出或不作出的任何作为或不作为，或指称的作为或不作为；或

(Ii)该受保障人士现时或过去是以公司经理、高级人员、雇员或代理人的身分行事，或该受保障人士现时或过去是应公司的要求担任任何其他人(包括公司的任何附属公司)的经理、董事高级人员、雇员或代理人；

但(X)上述被保险人真诚行事，并以其认为符合或不反对本公司最大利益的方式行事，且就任何刑事诉讼而言，该被保险人没有合理理由相信其行为是违法的，且(Y)该被保险人的行为不构成欺诈、重大疏忽、故意不当行为，或该被保险人对本协议所载或与本公司或任何附属公司的任何其他协议所载的任何协议的实质性违反，在每一案件中，由有管辖权的法院的最终、不可上诉的命令确定。就前述而言，通过判决、命令、和解、定罪或在不符合条件的抗辩或同等条件下终止任何诉讼、诉讼或法律程序，本身不应推定被保险人没有真诚行事，或就任何刑事诉讼而言，有合理理由相信该被保险人的行为是非法的，或被保险人的行为构成欺诈、严重疏忽、故意不当行为，或该承保人实质性违反本协议所载的任何该等承保人或该承保人的关联公司协议或与本公司或任何公司附属公司达成的任何其他协议。

(B)获得弥偿的权利。第11.03条规定的赔偿不应被视为排除寻求赔偿的人根据任何协议或以其他方式有权获得赔偿的任何其他权利。本第11.03节的规定应继续为每个被保险人提供保护，无论该被保险人是否仍处于该被保险人依据的地位或身份

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根据第11.03条有权获得赔偿，并应使该被保险人的遗嘱执行人、管理人、受遗赠人和分配者受益。

(C)保险。在商业合理条款的范围内，本公司可购买保险并于其后自费维持，以弥补前述弥偿条文所涵盖的损失，并以其他方式弥补任何受保人违反或指称违反受保人责任的损失，其金额及免赔额由董事会厘定；惟未能获得该等保险并不影响任何受保人根据本协议所载弥偿条款获得弥偿的权利，包括就本协议项下的损失获得补偿或预支开支或以其他方式获得弥偿的权利。如果任何被保险人从任何保险范围内追回任何损失的任何金额，则该被保险人应在该赔偿是重复的范围内，向公司或公司任何子公司偿还公司或任何公司子公司以前就该等损失向该被保险人支付的任何金额。

(D)为赔偿义务提供资金。即使本条款有任何相反规定，本公司与第11.03条所涵盖事项有关的任何赔偿应仅从公司资产中提供，且仅限于公司资产的范围，任何成员(除非该股东另有书面同意)不会因此而承担个人责任或需要作出额外出资以帮助本公司履行该等赔偿。

(E)保留条文。如果第11.03节或其任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则本公司仍应根据第11.03节的规定，在第11.03节的任何适用部分允许的最大范围内，以及在适用法律允许的最大范围内，对每个被保险人进行赔偿并使其不受损害。

(F)修订。第11.03节的规定一方面是本公司与在第11.03节生效期间的任何时间以此类身份任职的每一名被保险人之间的合同，另一方面，根据该合同，本公司和每一名此类被保险人将受到法律约束。未经被保险人事先书面同意，对本条款第11.03条的任何修正、修改或废除，不得以取消或减少该被保险人就此类损失获得赔偿的权利的方式适用，该修正、修改或废除不得对被保险人就在该修正、修改或废除之前所发生的或与事实状态有关的损失进行赔偿的权利产生不利影响。

第11.04节生存。Xi的规定在公司解散、清算、清算、终止后继续有效。

第十二条
杂类

第12.01节保护协议。本公司、本公司一名成员、董事会、任何单一经理人或本公司任何高级管理人员所采取的任何不被保护协议允许或将构成违反保护协议的行动将被视为无效，本公司和所有成员同意：(1)本公司无权(根据本协议第7.01节或其他规定)采取任何该等行动；及(2)尽管本协议有任何相反规定，本节和第4.13节应是为了并可由Canopy Sub、Canopy或其许可受让人(视情况而定)执行

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应有权寻求适用法律允许的与此相关的任何救济或补救措施(包括具体履行)。本公司及各成员承认并同意，于可交换股份转让后，保障协议将保持十足效力，而现时或将来持有可交换股份的每名持有人均有权享有保障协议所载的利益及保障。

第12.02节保密。每一成员应，并应促使该成员的每一关联公司在任何时候(包括在该成员不再是成员的任何时间之后)对提供给该成员的与公司或公司子公司有关的所有信息(“保密信息”)保密，但该成员能够证明的信息除外：(A)该成员或该成员的关联公司披露以外的信息可供公众普遍获得；(B)该成员或任何该成员代表在非保密基础上从第三方获得的信息，而该第三方并非该成员所知的因对本公司或任何公司子公司负有的任何保密义务而被禁止向该成员传输信息；或(C)在该成员成为成员之前已为该成员所拥有；但第12.02节规定的禁止不应禁止向该成员或该成员关联公司的代表披露保密信息，该代表根据该成员的合理判断，有必要了解此类信息，并应至少履行与本条款规定同样保护的保密义务；(Ii)在初始成员或其关联公司的正常业务过程中，作为向该投资者披露信息的一部分，向初始成员或其关联公司的股权或资产的任何投资者披露；(Iii)同意受本第12.02节的规定约束的该成员的任何真诚的潜在受让人；(Iv)在履行该成员的义务或执行本协议或本协议明确规定的任何补救措施的过程中必要的范围内；或(V)有管辖权的法院、行政机构或政府机构或通过传票、传票、或法律程序或适用法律要求披露的信息；但在适用法律允许的范围内，被要求作出这种披露的成员应迅速向董事会提供关于这种披露的通知。本公司及每名成员承认并同意，根据适用法律或其他正当商业理由，本公司、其所有权及业务交易的公开公告及/或其他披露(每一公告均为“公告”)可能不时变得必要。如本公司(或任何成员)认为有需要作出公告，本公司将于合理情况下尽快向该公告所提及或提及的任何承保人士发出通知，并在该公告的形式及内容获得该承保人士的批准及采取合理行动前，不会发布该等公告。

第12.03节开支。除本协议另有明确规定外，与本协议或本协议的任何修订或豁免相关的所有成本和支出，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，以及本协议预期的交易，应由产生该等成本和支出的一方支付。

第12.04节进一步保证。各成员须签署所有该等证书及其他文件，并作出董事会认为必需或适当的所有备案、记录、出版及其他行为，以遵守特拉华州法案或适用法律有关本公司成立及营运及其收购、营运或持有财产的规定。

第12.05节 通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、放弃和其他通信均应采用书面形式，并应被视为已作出：（a）当以专人交付时，（附有书面收讫确认书）；（b）收件人收到时，如果是国家认可的隔夜快递公司发送的，（要求收据）；（c）如果在收件人的正常工作时间内发送，则以传真或电子邮件发送PDF文件（附有传输确认）的日期，以及

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（d）以挂号信或挂号信寄回收据，邮资已付。该等通信必须按照下列地址（或按照本第12.05条发出的通知中规定的一方的其他地址）发送给各自的当事人：

如发给会员，则发往会员日程表所列会员各自的邮寄地址或电子邮件地址。

第12.06节标题。本协议中的标题仅为方便或参考而插入，决不打算描述、解释、定义或限制本协议或本协议任何条款的范围、程度或意图。

第12.07节可分割性。如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区被认定为根据适用法律无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不应使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。除第11.03(E)款另有规定外，在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，本协议双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地完成预期的交易。

第12.08节整个协议。本协议连同成立证书、股份购买协议、保障协议及所有相关证物及附表，构成本协议订约方就本协议所载标的事项达成的唯一及完整协议，并取代所有先前及当时就该标的事项达成的书面及口头谅解、协议、陈述及保证。

第12.09节继承人和受让人。在符合本协议规定的转让限制的前提下，本协议对本协议双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和允许受让人具有约束力，并符合他们的利益。除本协议允许外，任何成员不得转让本协议，任何违反本协议的转让均为无效。

第12.10节无第三方受益人。除第4.14及第12.01条所述及第4.14及第12.01节所规定的为受保障人士的利益及可由受覆盖人士强制执行的第4.14及第12.01节所规定的情况外，本协议仅为本协议双方(及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人及获准受让人)的利益而订立，且本协议并无明示或默示旨在或将授予任何其他人士(包括本公司的任何债权人)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、利益或任何性质的补救。

第12.11条修正案。在保护协议条款及条件的规限下，除非由本公司及持有多数投票权股份的成员签署书面文件，否则不得修订或修改本协议的任何条文。任何该等书面修订或

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修改将对公司和每个成员具有约束力；但(I)对(X)任何成员的权利或义务的修改，其方式相对于其他成员对同一类别或系列股票的权利不成比例地不利，或(Y)对某一类别或系列股票的修改，相对于另一类别或系列股票的权利，对该类别或系列股票的权利不成比例地不利，在每种情况下，只有在该成员同意或持有该受不成比例影响的类别或系列的多数股份的成员同意的情况下，该修正案或修改才有效，如适用，(Ii)对本第12.11条的任何修改或修改应经所有表决成员批准。尽管有上述规定，董事会仍可在未经股东同意或签立的情况下(I)修订或修改股东附表，以反映根据本协议作出的任何新的授权、发行、赎回、购回或转让股份及(Ii)于签署保障协议后，将保障协议作为本协议的附件C。

第12.12条豁免。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定，并由放弃该条款的一方签署。任何一方的放弃不应被视为对书面放弃中未明确指出的任何失败、违约或违约的放弃，无论其性质相似或不同，也无论其发生在放弃之前还是之后。未行使或延迟行使本协议所产生的任何权利、补救、权力或特权，不得被视为放弃，也不得被解释为放弃本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，也不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。为免生疑问，本第12.12节中包含的任何内容不得减损本协议中描述的任何明示和默示豁免，包括本协议第4.07(F)节、第7.04(C)节和第12.15节中所述的任何明示和默示豁免。

第12.13节适用法律。所有与本协议的适用、解释、有效性、解释和执行有关的问题应由特拉华州的国内法律管辖并根据特拉华州的国内法律进行解释，不得实施任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。

第12.14节服从司法管辖权。双方特此同意，任何寻求强制执行本协议的任何规定，或基于本协议或本协议拟进行的交易所引起的或与之相关的任何事项的诉讼、诉讼或程序，无论是合同、侵权或其他形式，均应在美国特拉华州地区法院或特拉华州衡平法院(或如果该法院没有标的管辖权，则在特拉华州高级法院)提起，只要其中一家法院对该诉讼、诉讼或程序具有标的管辖权，而因本协议而产生的任何诉因应被视为在特拉华州的商业交易中产生。每一方在此不可撤销地同意这些法院(及其相应的上诉法院)对任何此类诉讼、诉讼或程序的管辖权，并在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序提出的反对，或放弃在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是以不方便的形式提出的。以挂号邮寄方式将法律程序文件、传票、通知或其他文件送达第12.05节规定的地址，即为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序有效送达法律程序文件。

第12.15条放弃陪审团审讯。本协议各方在此承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都不可撤销和无条件地放弃其可能拥有的任何审判权利

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陪审团对因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼。

第12.16节公平补偿。本协议各方承认，一方违反或威胁违反本协议项下的任何义务，将对其他各方造成不可弥补的损害，而金钱损害赔偿不是适当的补救办法，并特此同意，如果该方违反或威胁违反任何此类义务，本协议的其他各方，除就此类违约可获得的任何和所有其他权利和补救外，还应有权获得衡平法救济，包括临时限制令、禁令、具体履行、以及可从有管辖权的法院获得的任何其他救济(不需要提交保证金)。

第12.17节补救措施累积。本协议项下的权利和补救措施是累积性的，是对法律或衡平法或其他方式可获得的任何其他权利和补救措施的补充，而不是替代，除非第11.02节中明确规定的范围。

第12.18节的对应内容。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本应被视为一份相同的协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式(包括通过DocuSign或类似的电子签名)交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议的原始签名副本具有相同的法律效力。

第12.19节独立律师。各成员已阅读本协定，并确认：

（a） 本协议由本公司的律师（即Dentons US LLP）和初始成员的律师（即Cassels Brock & Blackwell LLP）代表本公司和初始成员起草；

(B)该成员已被告知该成员的利益、其他成员的利益和/或公司的利益之间可能存在冲突；

(C)本协定可能对该成员产生重大的法律、财务和/或税收后果；

(D)本公司或其联属公司或代表(包括律师)没有就该等后果向该成员作出或作出任何申述；及

(E)该成员已被建议就此类后果征求独立律师和税务顾问或其他顾问的意见，并已有充分机会征求他们的意见。

[签名页面如下]

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兹证明，本协议由双方正式授权的官员于上文第一次写明的日期签署。

[签字页—运营协议]

附件A

合并协议的格式

请参阅附件

合并协议

兹提及日期为2022年9月1日的经不时修订的有限责任公司协议(“有限责任公司协议”)，该协议由美国特拉华州EB Transaction Corp.、根据特拉华州法律成立的公司Canopy USA，LLC、根据特拉华州法律成立的公司(“公司”)以及在此日期后成为本公司成员并通过签署合并协议而成为有限责任公司协议一方的每个其他人士签订。根据有限责任公司协议第4.01(B)节的规定，签署人在此确认已收到并审阅了有限责任公司协议的完整副本，并同意在签署本协议后，此人将成为有限责任公司协议的一方，并应完全受有限责任公司协议的所有契诺、条款和条件的约束，就其原始一方而言，应被视为并在此被接纳为成员，并有权享有所有附带的权利。签署人在此进一步确认，它已收到并审阅了保护协议的完整副本，并同意在签署本协议时，此人应遵守保护协议的所有契诺、条款和条件。

本文中使用的未定义的大写术语应具有有限责任公司协议中赋予该术语的含义。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方已于2022年_签署。

附件B

股份购买协议的格式

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附件C

保护协定

请参阅附件

附表A

成员日程表