美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用 |
|
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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非加速文件服务器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2023年2月7日，
目录表
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页面 |
第一部分： |
财务信息 |
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第1项。 |
财务报表 |
1 |
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简明中期综合资产负债表 |
1 |
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简明中期综合经营及全面（亏损）收益表 |
2 |
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简明中期股东权益综合报表 |
3 |
|
简明中期现金流量表 |
5 |
|
简明中期综合财务报表附注 |
7 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
39 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
74 |
第四项。 |
控制和程序 |
76 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1项。 |
法律诉讼 |
77 |
第1A项。 |
风险因素 |
77 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
81 |
第三项。 |
高级证券违约 |
81 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
81 |
第五项。 |
其他信息 |
81 |
第六项。 |
陈列品 |
82 |
签名 |
84 |
|
除非另有说明或上下文另有说明，本季度报告中表格10—Q的引用（“季度报告”）所指的“公司”、“Canopy Growth”、“我们”和“我们的”是指Canopy Growth Corporation、其直接和间接全资子公司，以及（如适用）"大麻"一词是指大麻属任何物种或亚种的植物及其任何部分，包括所有衍生物、提取物，大麻素、异构体、酸、盐和异构体的盐，术语"美国大麻"具有2018年美国农业改善法案（"2018年农业法案"）中给予术语"大麻"的含义，包括大麻衍生的大麻二酚（"CBD"）。
本季度报告包含对我们的商标和商品名称以及属于其他实体的商标和商品名称的引用。仅为方便起见，本季度报告中提及的商标和商号可能不带®或？符号出现，但此类引用并不意味着它们各自的所有者不会根据适用法律最大程度地维护其权利。我们无意使用或展示其他公司的商标或商号，以暗示与任何其他公司的关系，或对我们或我们的业务的支持或赞助。
本季度报告中的所有货币金额均以我们的报告货币加元表示，除非另有说明。凡提及“美元”或“加元”，均指加元，而凡提及“美元”，均指美元。
i
P艺术一--财务信息
项目1.融资所有报表。
树冠生长公司
冷凝临时一氧化碳非公益化资产负债表
(以数千加元为单位，不包括股份数量和每股数据，未经审计)
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十二月三十一日， |
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3月31日， |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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短期投资 |
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限制性短期投资 |
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应收账款，净额 |
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库存 |
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预付费用和其他资产 |
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流动资产总额 |
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其他金融资产 |
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财产、厂房和设备 |
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无形资产 |
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商誉 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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其他应计费用和负债 |
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长期债务的当期部分 |
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其他负债 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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递延所得税负债 |
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||
因种植面积安排而产生的法律责任 |
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- |
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认股权证衍生法律责任 |
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其他负债 |
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总负债 |
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可赎回的非控股权益 |
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Canopy Growth Corporation股东权益： |
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普通股--面值为零；授权--无限数量的股份； |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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赤字 |
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Canopy Growth公司股东权益总额 |
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非控制性权益 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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||
附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
1
树冠生长公司
简明中期合并报表
Oper综合（损失）收入
(以数千加元为单位，不包括股份数量和每股数据，未经审计)
|
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截至12月31日的三个月， |
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截至12月31日的9个月， |
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||||||||||
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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$ |
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消费税 |
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净收入 |
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销货成本 |
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毛利率 |
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运营费用 |
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销售、一般和行政费用 |
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基于股份的薪酬 |
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资产减值和重组成本 |
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总运营费用 |
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营业亏损 |
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权益法投资损失 |
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- |
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) |
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其他收入(费用)，净额 |
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所得税前收入(亏损) |
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( |
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所得税退还(费用) |
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净(亏损)收益 |
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非控股权益应占净亏损及 |
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) |
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) |
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) |
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归属于树冠增长的净（亏损）收入 |
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$ |
( |
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$ |
( |
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$ |
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每股基本(亏损)收益 |
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基本加权平均已发行普通股 |
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稀释(亏损)每股收益 |
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稀释加权平均已发行普通股 |
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综合(亏损)收益： |
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净(亏损)收益 |
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扣除所得税后的其他综合收益(亏损) |
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金融负债自身信用风险的公允价值变动 |
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外币折算 |
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扣除所得税影响的其他综合收入总额 |
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综合(亏损)收益 |
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可归属于非控股权益的综合损失 |
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归属于冠层增长的全面（亏损）收入 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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|
附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
2
树冠生长公司
(以数千加元计，未经审计)
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额外实收资本 |
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累计 |
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普通股 |
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以股份为基础的储备 |
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认股权证 |
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所有权变更 |
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可赎回的非控股权益 |
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其他全面收益(亏损) |
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赤字 |
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非控制性权益 |
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总计 |
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2022年3月31日的余额 |
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采用带来的累积影响 |
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其他普通股 |
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综合计划股票的行使 |
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基于股份的薪酬 |
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发行及归属 |
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更改可赎回 |
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与以下内容相关的所有权变更 |
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可赎回的赎回 |
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无担保的结算 |
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综合收益(亏损) |
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2022年12月31日的余额 |
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( |
) |
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附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
3
树冠生长公司
简明中期合并股东权益报表
(以数千加元计，未经审计)
|
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|
额外实收资本 |
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|
累计 |
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普通股 |
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以股份为基础的储备 |
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认股权证 |
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所有权变更 |
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|
可赎回的非控股权益 |
|
|
其他全面收益(亏损) |
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赤字 |
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非控制性权益 |
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总计 |
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2021年3月31日的余额 |
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其他普通股 |
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重置权益工具 |
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综合计划股票的行使 |
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发行及转归受限制股票 |
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更改可赎回 |
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与以下内容相关的所有权变更 |
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可赎回的赎回 |
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综合收益(亏损) |
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2021年12月31日的余额 |
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附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
4
树冠生长公司
浓缩的临时合并状态现金流NTS
(以数千加元计，未经审计)
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截至12月31日的9个月， |
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2022 |
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2021 |
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经营活动的现金流： |
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净(亏损)收益 |
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( |
) |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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财产、厂房和设备折旧 |
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无形资产摊销 |
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权益法投资损失份额 |
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基于股份的薪酬 |
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资产减值和重组成本 |
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所得税支出(回收) |
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与以下项目相关的非现金公允价值调整和费用 |
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经营性资产和负债变动，扣除 |
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应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他资产 |
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应付账款和应计负债 |
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) |
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其他，包括非现金外币 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动产生的现金流： |
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物业、厂房及设备的购买及按金 |
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购买无形资产 |
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出售物业、厂房及设备所得款项 |
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赎回短期投资 |
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出售附属公司所得现金净额 |
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对其他金融资产的投资 |
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收购附属公司的现金流出净额 |
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其他投资活动 |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
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融资活动的现金流： |
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发行普通股及认股权证所得款项 |
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行使股票期权所得收益 |
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偿还长期债务 |
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其他融资活动 |
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用于融资活动的现金净额 |
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) |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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现金和现金等价物净减少 |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 |
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$ |
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附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
5
树冠生长公司
简明中期合并现金流量表
(以数千加元计，未经审计)
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|
截至12月31日的9个月， |
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2022 |
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2021 |
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补充披露现金流量信息 |
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期内收到的现金： |
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所得税 |
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$ |
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利息 |
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期内支付的现金： |
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所得税 |
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$ |
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利息 |
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$ |
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$ |
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非现金投融资活动 |
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物业、厂房和设备的附加费 |
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$ |
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附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
6
树冠生长TH公司
关于缩略中期C的注记非索引化财务报表
(除非另有说明，否则未经审计，以数千加元为单位)
1。业务说明
Canopy Growth Corporation是一家上市公司，在加拿大注册成立，总部位于安大略省史密斯福尔斯好时大道1号。本文中提及的“Canopy Growth”或“本公司”是指Canopy Growth Corporation及其附属公司。
该公司的主要活动是生产、分销和销售各种大麻和大麻类产品，用于成人使用和医疗目的，在加拿大拥有一系列不同的品牌，根据《大麻法案》该法案于2018年10月17日生效，对加拿大的医用和成人用大麻市场进行了监管。该公司还扩展到加拿大以外的司法管辖区，在这些司法管辖区，大麻和/或大麻是联邦政府允许和管制的，公司通过其子公司在美国、德国和某些其他全球市场开展业务。此外，该公司还在全球生产、分销和销售一系列其他消费品，包括雾化器；美容、护肤、保健和睡眠产品；以及运动营养饮料。
2。陈述的基础
这些简明中期综合财务报表以加元列报，并根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。Canopy Growth确定加元是最相关和最合适的报告货币，因为尽管我们在多个地区的业务相对规模不断变化，但我们的大部分业务是以加元进行的，我们的财务业绩是由管理层以加元编制和内部审查的。我们的简明中期综合财务报表和本文中包含的财务信息以数千加元为单位报告，但股票和每股金额或另有说明除外。
按照美国公认会计原则编制的经审计年度综合财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被省略或浓缩。该等简明中期综合财务报表应与本公司截至2022年3月31日止年度的Form 10-K年报(“年报”)所载经审核综合财务报表一并阅读，并已按照年报所述的会计政策编制。
该等精简中期综合财务报表未经审核，并反映管理层认为必需的调整(包括正常经常性调整)，以便根据美国公认会计原则提供公平的中期业绩报表。
这些简明的中期综合财务报表中报告的结果不应被视为一定表明整个财政年度可能预期的结果。除非另有说明，以下所列政策将始终如一地适用于提交的所有期间。
合并原则
随附的简明中期综合财务报表包括本公司的账目及本公司拥有控股权或为可变权益实体的主要受益人的所有实体的账目。所有公司间账户和交易在合并时都已注销。本公司拥有非控股权益的附属公司的资料载于附注21.
预算的使用
根据美国公认会计原则编制这些简明的中期综合财务报表和附注时，管理层需要做出影响报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
新会计政策
最近采用的会计公告
实体自有权益中的可转换工具和合同
2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了, 债务--可转换债务和其他期权(分专题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(分专题815-40)：实体自有权益的可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消分离简化了可转换票据的会计处理
7
具有(1)现金转换特征和(2)有益转换特征的可转换债务工具和可转换优先股的模型。此外，ASU 2020-06通过有针对性地改进可转换工具的披露和每股收益指引，提高信息透明度，并修订实体自有股权合同的衍生品范围例外指引，以减少基于形式而不是实质的会计结论。
该公司于2022年4月1日采用了修改后的追溯法，累计影响确认为期初赤字余额的调整，因此，上期余额和披露内容没有重述。在采用ASU 2020-06年度后，最高债券(定义见下文)将根据分离模式入账，以获得可观溢价，而不是有利的转换功能，从而增加债务贴现，并在工具的使用期限内摊销。采用这一指导意见后，额外的实收资本增加了#美元。
3. CANOPY美国
重组--创建Canopy USA
2022年10月24日，Canopy Growth完成了一项与创建一家新的美国注册控股公司Canopy USA，LLC(“Canopy USA”)(“重组”)相关的多项战略交易。重组实施后，Canopy USA于2022年10月24日持有之前由Canopy Growth持有的某些美国大麻投资，预计将使Canopy USA能够在会议(定义如下)和行使种植选择权(定义如下)(包括向Canopy USA发行固定股份(定义如下)，以完成对Areage Holdings，Inc.(Areage)、Mountain High Products，LLC、Wana Wellness、LLC和Cima Group，LLC(统称为“Wana”)和Lemurian，公司(“Jetty”)。
重组实施后，截至2022年10月24日，Canopy USA拥有以下资产的所有权权益：
Canopy Growth目前保留收购已发行及已发行的E类附属有表决权股份(“固定股份”)占地面积(“占地面积期权”)的选择权，相当于约
此外，截至2022年10月24日，Canopy USA持有TerrAscend Corp.(“TerrAscend”)首都的直接和间接权益，TerrAscend Corp.是北美领先的大麻运营商，拥有垂直整合的业务，在宾夕法尼亚州、新泽西州、密歇根州和加利福尼亚州设有办事处，并在马里兰州拥有特许种植和加工业务。Canopy USA在TerrAscend的直接和间接权益包括：(I)
2022年12月9日，Canopy USA和由Canopy USA控制的某些有限合伙企业与TerrAscend及其某些子公司签订了一项债务和解协议，根据该协议，包括所有本金和利息在内的所有债务义务被清偿，由Canopy USA控制的所有先前发行的TerrAscend权证被注销，以换取发行
根据会计准则编纂(ASC)810，Canopy USA被确定为可变权益实体(VIE)-整合而树冠生长被确定为树冠美国的主要受益者。由于这一决定并符合ASC 810，Canopy Growth合并了Canopy USA的财务业绩。
8
美国大麻投资公司的所有权
重组实施后，Canopy USA直接或间接持有Areage、Wana、Jetty及TerrAscend的股份及权益，而Canopy Growth不再于该等实体的任何股份或权益中拥有直接权益(Areage购股权除外)。Canopy Growth持有Canopy USA资本中无投票权及非参与股份(“非投票权股份”)。无投票权股份于Canopy USA解散时并无投票权、收取股息的权利或其他权利，但可转换为Canopy USA的A类普通股(“Canopy USA普通股”)。本公司亦有权委任两名成员加入Canopy USA管理委员会(不论其无投票权股份为无投票权及非参与股份)。
2022年10月24日，Canopy USA发布
于2022年10月24日，Canopy USA及本公司亦与Wana的控股股东南希·怀特曼等订立协议，据此Canopy USA的附属公司同意支付额外代价以收购Wana购股权，而与行使Wana购股权有关的未来付款将减至美元
Canopy Growth和Canopy USA还签订了一项保护协议(“保护协议”)，以规定某些契约，以保存Canopy Growth持有的非表决权股份的价值，直到下列时间无投票权股份将转换为Canopy USA普通股，但不会为Canopy Growth提供指导Canopy USA的业务、运营或活动的能力.
于Canopy USA收购Areage的交易完成后，Canopy Growth将从Canopy USA收取额外的非投票权股份，作为发行本公司普通股的代价，Areage股东将根据现有面积安排协议(定义见下文)及浮动股份安排协议的条款收取。
此外，根据保障协议的条款及条件及收购Wana及Jetty的期权协议的条款(视何者适用而定)，Canopy Growth可能需要发行额外普通股，以支付若干递延及/或行使期权的款项予Wana及Jetty的股东。Canopy Growth将从Canopy USA获得额外的非投票权股票，作为未来向Wana和Jetty股东发行的任何公司普通股的对价。
9
在Canopy Growth将非投票权股份转换为Canopy USA普通股之前，Canopy Growth将不会拥有Canopy USA、Wana、Jetty、TerrAscend或Areage的经济或投票权权益。Canopy USA、Wana、Jetty、TerrAscend和Areage将继续独立于Canopy Growth运营。
种植面积协议
于二零二二年十月二十四日，Canopy Growth与Canopy USA and Areage订立一项安排协议(“浮动股份安排协议”)，根据该协议，待流动股份持有人批准及浮动股份安排协议的条款及条件后，Canopy USA将以法院批准的安排计划(“浮动股份安排”)收购所有已发行及已发行的流动股份，以换取
预期流通股安排将以法院批准的《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)流通股安排需要获得下列人士的批准：(I)至少三分之二的流通股持有人所投的票；及(Ii)至少三分之二的流通股持有人所投的票，但不包括“利害关系方”和“关联方”所投的票(该等词语在多边文书61-101-特殊交易中少数股权持有人的保护)，在英亩股东特别大会上。
2022年10月24日，Canopy Growth和Canopy USA与Areage的某些董事、高级管理人员和顾问签订了有投票权的支持协议，根据该协议，该等人士同意(其中包括)投票支持其流通股安排，相当于约
除股东和法院批准外，流通股安排还须获得修订建议(定义见下文)的批准和适用的监管批准，包括但不限于多伦多证券交易所的批准，以及此类交易中惯用的某些其他成交条件的满足。假设及时收到所有必要的法院、股东、监管机构和其他第三方批准，并满足所有其他条件，预计将于2023年底完成对英亩的收购。
意在Canopy Growth的现有选择权收购的基础
此外，公司还签订了附注10所述的与种植面积相关的额外协议。
特别股东大会
与重组有关，Canopy Growth预期将召开股东特别大会(“大会”)，会上将要求Canopy Growth股东考虑及(如认为适当)通过特别决议案，授权修订其经修订的公司章程细则(“修订建议”)，以：(I)设立及授权发行Canopy Growth股本中不限数目的新类别无投票权及非参与的可交换股份(“可交换股份”)；及(Ii)重述本公司普通股的权利，以提供转换特征，使每股普通股可由持有人选择于任何时间转换为一股可交换股份。可交换股份将不附带投票权、收取股息的权利或在Canopy Growth解散时的其他权利，但将可转换为普通股。
修正案必须至少由
于二零二二年十月二十四日，CBG及Greenstar与Canopy Growth订立投票及支持协议（“投票及支持协议”）。根据投票及支持协议的条款，CBG及Greenstar同意在其条款及条件的规限下（其中包括）就修订建议投票表决由彼等直接或间接实益拥有、指导或控制的所有Canopy Growth普通股。
10
如果修订建议获得批准，并且在CBI将其Canopy Growth普通股转换为可交换股票的情况下，Canopy USA预计将行使Wana期权和Jetty期权。倘若修订建议不获批准，Canopy USA将不得行使其收购Areage、Wana或Jetty股份的权利，而浮动股份安排协议将会终止。在此情况下，Canopy将保留其根据现有种植面积安排协议收购固定股份的选择权，而Canopy USA将继续持有Wana购股权和Jetty购股权，以及TerrAscend可交换股份和TerrAscend股本中的其他证券。此外，根据合约规定，本公司须促使Canopy USA行使其购回权利，以收购由第三方投资者持有的Canopy USA普通股，即由VCO Ventures持有的Canopy USA普通股。
资产负债表操作
于2022年10月24日，Canopy Growth根据其日期为2021年3月18日的定期贷款信贷协议(“信贷协议”)与若干贷款人订立协议，据此Canopy Growth将投标美元
Canopy Growth亦与其贷款人同意修订信贷协议的若干条款(统称为“信贷协议修订”)。信贷协议修正案除其他事项外包括：(1)将信贷协议所界定的最低流动资金减少至#美元。
与CBI的关系
关于重组，CBI已表示其目前有意将其持有的所有公司普通股转换为可交换股份，条件是修订建议获得批准。然而，任何转换的决定将由CBI自行决定，CBI没有义务实施任何此类转换。
关于上述事项，于2022年10月24日，Canopy Growth与CBG及Greenstar订立同意协议(“同意协议”)，据此，双方同意(其中包括)在CBG及Greenstar将各自的Canopy Growth普通股转换为可交换股份后，除同意协议及其中所载的终止权外，
倘若CBI不将其Canopy Growth普通股转换为可交换股份，Canopy USA将不得行使其收购Wana或Jetty固定股份的权利，而流动股份安排协议将被终止。在此情况下，Canopy Growth将保留其根据现有种植面积安排协议收购固定股份的选择权，而Canopy USA将继续持有Wana购股权和Jetty购股权，以及TerrAscend可交换股份和TerrAscend资本中的其他证券。此外，根据合约规定，本公司须促使Canopy USA行使其购回权利，以收购由第三方投资者持有的Canopy USA普通股，即由VCO Ventures持有的Canopy USA普通股。
Canopy USA结构的潜在变化
本公司致力于优化Canopy USA的价值，并继续遵守纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)的上市要求。因此，虽然树冠增长仍在与纳斯达克的讨论中和另一个
11
兑换尽管Canopy USA的财务业绩与本公司的财务业绩合并，但其仍在继续上市，
4。资产减值和重组成本
截至2022年6月30日的三个月
于截至2022年6月30日止三个月内，本公司对全球大麻业务报告单位进行商誉减值量化评估，并确认减值损失合共$
截至2022年9月30日的三个月
在截至2022年9月30日的三个月中，公司记录了资产减值和重组成本，主要涉及：
截至2022年12月31日的三个月
在截至2022年12月31日的三个月中，公司记录的资产减值和重组成本主要涉及：
因此，在截至2022年12月31日的三个月和九个月内，本公司确认了$
12
5。现金和现金等价物
现金和现金等价物的构成如下：
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|
十二月三十一日， |
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3月31日， |
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2022 |
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2022 |
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现金 |
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$ |
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$ |
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现金等价物 |
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$ |
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|
$ |
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||
6。短期投资
短期投资的构成如下：
|
|
十二月三十一日， |
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3月31日， |
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2022 |
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2022 |
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定期存款 |
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$ |
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$ |
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资产支持证券 |
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政府证券 |
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- |
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商业票据和其他 |
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$ |
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$ |
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截至2022年12月31日的短期投资摊销成本为 $
7。应收账款，净额
应收账款净额的构成如下：
|
|
十二月三十一日， |
|
|
3月31日， |
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2022 |
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2022 |
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应收账款净额 |
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$ |
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$ |
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应收间接税 |
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应收利息 |
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其他应收账款 |
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|
$ |
|
|
$ |
|
||
应收账款中包括于2022年12月31日的净余额为可疑账款备抵， $
8。盘存
库存的构成如下：
|
|
十二月三十一日， |
|
|
3月31日， |
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2022 |
|
|
2022 |
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原材料、包装用品和消耗品 |
|
$ |
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$ |
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||
正在进行的工作 |
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成品 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
截至2022年12月31日止三个月及九个月，本公司录得与销售成本有关的存货减记， $
13
9。 预付费用和其他资产
预付费用及其他资产的组成部分如下：
|
|
十二月三十一日， |
|
|
3月31日， |
|
||
|
|
2022 |
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2022 |
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预付费用 |
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$ |
|
|
$ |
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||
存款 |
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|
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预付库存 |
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其他资产 |
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|
$ |
|
|
$ |
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14
10
下表概述其他金融资产之变动。有关如何计算重大投资公平值的其他详情载于附注 22.
|
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外国 |
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余额为 |
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货币 |
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余额为 |
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||||||
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3月31日， |
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公允价值 |
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翻译 |
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|
十二月三十一日， |
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||||||
实体 |
|
仪表 |
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2022 |
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|
加法 |
|
|
变化 |
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调整 |
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其他 |
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2022 |
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种植面积1 |
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选择权 |
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$ |
- |
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|
$ |
- |
|
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$ |
|
|
$ |
- |
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|
$ |
- |
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$ |
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TerrAscend可交换股份 |
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可交换股份 |
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( |
) |
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- |
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|
- |
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TerrAscend加拿大-2019年10月 |
|
定期贷款/债券 |
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- |
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( |
) |
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|
- |
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( |
) |
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|
- |
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TerrAscend加拿大-2020年3月 |
|
定期贷款/债券 |
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|
- |
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( |
) |
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|
- |
|
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( |
) |
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|
- |
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兴起生物科学 |
|
定期贷款/债券 |
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- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
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( |
) |
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|
- |
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TerrAscend-2019年10月 |
|
认股权证 |
|
|
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|
- |
|
|
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( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
TerrAscend-2020年3月 |
|
认股权证 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
TerrAscend-2020年12月 |
|
认股权证 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
TerrAscend-2022年12月 |
|
认股权证 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
地面上升 |
|
选择权 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
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|
- |
|
|
|
- |
|
|
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|
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WANA |
|
选择权 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
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( |
) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
码头 |
|
选项 |
|
|
- |
|
|
|
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|
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( |
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汉普科种植面积1 |
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债券 |
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面积债务期权溢价 |
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选择权 |
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应收面积税协议 |
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其他 |
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( |
) |
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其他--按公允价值通过净收益(亏损)计算 |
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五花八门 |
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( |
) |
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其他-分类为持有以供投资 |
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应收贷款 |
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( |
) |
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$ |
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1见附注29以获取有关种植面积安排和种植面积的信息。
有关重组的信息，见附注3。重组实施后，Canopy USA于2022年10月24日持有本公司以前持有的某些美国大麻投资的所有权权益，其中包括Areage、Wana、Jetty和TerrAscend的流通股权益。
15
地形升序排列
于2022年12月9日，Canopy USA及Canopy USA控制的若干有限合伙企业与TerrAscend、TerrAscend Canada Inc.（“TerrAscend”）订立债务清偿协议（“TerrAscend清偿协议”）。（"TerrAscend Canada"）和Arise BioScience，Inc.（“Aise BioScience”，连同TerrAscend和TerrAscend Canada，“TerrAscend实体”），其中$
在发行新TerrAscend证券后，Canopy USA实益拥有：(I)
于2022年12月9日，从这些综合财务报表中取消确认的金融工具的估计公允价值为#美元
关于重组的信息，见附注3。重组实施后，截至2022年10月24日，Canopy USA持有某些美国大麻投资公司由本公司实际持有，包括上述在TerrAscend资本的直接及间接权益。
码头
2022年5月17日，公司与Jetty签订了最终协议(“Jetty协议”)，赋予公司最多收购
Jetty协议的结构如下
第一份期权协议可在#年行使
于初步确认时，本公司估计Jetty金融工具之公平值为美元。
于2022年12月31日，Jetty金融工具的估计公平值为 $
16
关于重组的信息，见附注3。重组实施后，Canopy USA于2022年10月24日持有本公司先前持有的若干美国大麻投资，预期将使Canopy USA能够在会议及行使种植面积选择权(包括向Canopy USA发行固定股份)后完成对Areage、Wana及Jetty的收购。
在本公司或Canopy USA(视何者适用)选择行使其收购Jetty的权利及本公司将无投票权股份转换为Canopy USA普通股之前，本公司将不会于Jetty拥有直接或间接的经济或有投票权权益，本公司不会直接或间接控制Jetty，而本公司及Jetty将继续彼此独立经营。
与种植面积有关的协议
应收税金协议
于2022年10月24日，本公司及Canopy USA根据HSCP经修订的应收税项协议(“经修订TRA”)及相关的应收税项奖金计划，与(其中包括)High Street Capital Partners，LLC(“HSCP”)的若干现任或前任单位持有人(“持有人”)订立应收税项协议(“经修订TRA”)的第三次修订。根据经修订的TRA，本公司代表Canopy USA同意发行公平价值为美元的本公司普通股
鉴于上述情况，本公司发布
的总金额$
该公司还代表Canopy USA同意发行该公司的普通股，价值约为美元
面积债务期权溢价
于2022年11月15日，Canopy Growth的全资附属公司(“面积债务期权持有人”)与Areage的现有贷款人(“贷款人”)订立一项期权协议，取代双方于2022年10月24日订立的函件协议，根据该协议，面积债务期权持有人有权购买Areage债务的未偿还本金，包括其所有应计及未付利息，金额最高可达美元。
购股权溢价指于初步确认时按成本入账之金融工具。
17
11。财产、厂房和设备
财产、厂房和设备的组成部分如下：
|
|
十二月三十一日， |
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3月31日， |
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2022 |
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2022 |
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建筑物和温室 |
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$ |
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$ |
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生产和仓储设备 |
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租赁权改进 |
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办公室和实验室设备 |
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计算机设备 |
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土地 |
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使用权资产 |
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建筑物和温室 |
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生产和仓储设备 |
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处理中的资产 |
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减去：累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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|
$ |
|
||
截至2022年12月31日止三个月及九个月，计入销售成本的折旧开支为 $
12。 无形资产
无形资产的组成部分如下：
|
|
2022年12月31日 |
|
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2022年3月31日 |
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||||||||||
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毛收入 |
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网络 |
|
|
毛收入 |
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|
网络 |
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携带 |
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|
携带 |
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携带 |
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携带 |
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金额 |
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金额 |
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金额 |
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金额 |
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有限寿命无形资产 |
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知识产权 |
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$ |
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$ |
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分销渠道 |
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运营牌照 |
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软件和域名 |
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品牌 |
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正在处理的可摊销无形资产 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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无限期活体无形资产 |
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收购的品牌 |
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$ |
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运营牌照 |
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- |
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无形资产总额 |
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$ |
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|
|
|
|
$ |
|
||||
截至2022年12月31日止三个月及九个月，计入销售成本的摊销费用为 $
18
13。商誉
商誉账面金额变动情况如下：
平衡，2021年3月31日 |
|
$ |
|
|
采购会计分配 |
|
|
|
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处置合并后的实体 |
|
|
( |
) |
减值损失 |
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|
( |
) |
外币折算调整 |
|
|
( |
) |
平衡，2022年3月31日 |
|
$ |
|
|
处置合并后的实体 |
|
|
( |
) |
减值损失 |
|
|
( |
) |
外币折算调整 |
|
|
|
|
平衡，2022年12月31日 |
|
$ |
|
由于公司普通股价格在截至2022年6月30日的三个月中持续下跌，公司确定全球大麻业务部门的大麻业务报告部门存在减值指标，这是截至2022年6月30日的三个月的一个应报告部门。因此，该公司对大麻业务报告单位进行了截至2022年6月30日的量化中期商誉减值评估。该公司的结论是，大麻业务报告单位的账面价值高于其估计公允价值，商誉减值损失总计为$
大麻业务报告单位的估计公允价值是使用市场估值方法确定的，这与该公司在2022年3月31日进行的年度减值测试所使用的方法一致。在应用这一方法时使用的最重要的假设是(I)公司普通股的价格；(Ii)与公司普通股所有权相关的估计控制溢价。
虽然本公司在截至2022年9月30日的三个月内更改了其须报告的分部(请参阅附注30)，但于2022年9月30日仍获分配商誉的本公司报告单位的组成并无改变。在截至2022年9月30日的三个月中，由于增长速度放缓导致更新的长期财务预测显示预测收入和现金流产生减少，公司确定其另一个报告部门存在减值指标。因此，本公司对截至2022年9月30日的报告单位进行了量化中期商誉减值测试，并得出结论，报告单位的账面价值高于其使用收益估值方法确定的估计公允价值。本公司确认商誉减值损失合计$
至于其余报告单位，本公司并不认为在截至2022年9月30日的三个月内发生任何事件或情况改变，以致该等报告单位的公允价值较其账面值更有可能下降。因此，本公司得出结论，截至2022年9月30日，其余报告单位不需要进行量化商誉减值评估。
本公司并不认为在截至2022年12月31日的三个月内发生任何事件或情况发生变化，以致其余报告单位的公允价值极有可能下降至低于其账面值。因此，本公司得出结论，截至2022年12月31日，其余报告单位不需要进行量化商誉减值评估。与所有其他报告单位相关的商誉账面价值为$
本公司须于2023年3月31日或之前进行下一年度商誉减值分析，如果发生事件或情况变化，报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值。
19
14。其他应计费用和负债
其他应计费用和负债的构成如下：
|
|
十二月三十一日， |
|
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3月31日， |
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2022 |
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2022 |
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员工薪酬 |
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$ |
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$ |
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库存 |
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专业费用 |
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税费和政府收费 |
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其他 |
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$ |
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$ |
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15。债务
债务的构成如下：
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十二月三十一日， |
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3月31日， |
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到期日 |
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2022 |
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2022 |
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无抵押优先票据 |
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本金金额 |
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$ |
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$ |
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应计利息 |
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非信贷风险公允价值调整 |
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信用风险公允价值调整 |
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( |
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可转换债券 |
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增值债券 |
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信贷安排 |
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其他循环债务融资、贷款和融资 |
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减：当前部分 |
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( |
) |
长期部分 |
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$ |
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$ |
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||
信贷安排
于2021年3月18日，本公司订立信贷协议，规定
信贷安排有
信贷安排所得款项为#元。
20
无抵押优先票据
公司于2018年6月20日发行债券，本金总额为$
于二零二二年六月二十九日及二零二二年六月三十日，本公司与若干债券持有人(统称为“债券持有人”)订立私下协商的交换协议(“交换协议”)。根据交易所协议，本公司同意收购及注销约$
在最初的交易中，
总的来说，
债券是根据日期为2018年6月20日的契约发行，并于2019年4月30日及2022年6月29日补充(统称为“契约”)。由于本公司于二零二二年六月二十九日发出一份注明日期为二零二二年六月二十九日的契约(“第二份补充契约”)，本公司不可撤销地放弃以其普通股结算任何票据转换的权利。因此，签立第二份补充契约后的所有票据兑换将完全以现金结算。
债券持有人可在2023年1月15日至现金到期日期间按其选择权赎回债券。此外，持有人有权在2018年9月30日至2023年1月15日期间赎回债券，条件是
根据契约条款，倘若发生重大变动，而持有人选择于基本变动日期起(包括该日)赎回其票据，直至紧接基本变动购回日期前一个营业日为止(包括该日在内)，本公司将于持有人转换时以现金结算，惟须受若干情况规限。
21
已报告本公司普通股的销售价格至少为
该等票据最初于资产负债表按公允价值确认，并继续按公允价值入账。公允价值的所有后续变动，不包括与公司自身信用风险相关的公允价值变动的影响，均计入其他收入(费用)净额。与公司自身信用风险相关的公允价值变动通过其他全面收益(亏损)计入。截至2022年12月31日的三个月和九个月，公司购入及注销本金总额为$的债券。
就交易所交易而言，于截至2022年6月30日止三个月内，本公司确认衍生工具负债#美元。
截至2022年12月31日止三个月及九个月，票据公允价值的整体变动增加， $
最高大麻可转换债券和增值债券
2018年10月19日，最高大麻公司(“最高大麻”)与加拿大ComputerShare Trust Company(“受托人”)订立契约，据此最高大麻发行
此外，2020年9月9日，最高大麻发行了新的优先无担保不可转换债券(“吸积债券”)。本金从零开始，并以
由于公司与最高大麻公司于2021年6月22日完成了一项安排，根据该安排，公司收购了
关于最高安排，本公司、最高大麻公司及受托人订立补充契约，据此，本公司同意在任何最高债券转换后发行普通股。
22
在2023年9月9日之前，最高债券不可赎回。自2023年9月9日及以后开始，最高大麻公司可不时提前60天向受托人发出书面通知，赎回尚未赎回的可转换债券，前提是增值债券已全部赎回。
16
其他负债的组成部分如下：
|
|
截至2022年12月31日 |
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于二零二二年三月三十一日 |
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当前 |
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长期的 |
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总计 |
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当前 |
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长期的 |
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总计 |
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租赁负债 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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收购注意事项 |
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退款责任 |
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- |
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和解债务和 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||||
于2022年12月31日，收购代价及其他投资相关负债中与Wana金融工具相关的估计递延付款为 $
关于本公司代表Canopy USA根据经修订的TRA支付的第二笔款项，如附注10所述截至2022年12月31日，
17。可赎回的非控股权益
可赎回非控股权益的净变动如下：
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Vert |
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生物钢铁公司 |
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总计 |
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于二零二二年三月三十一日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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归属于可赎回非控股权益的净收入（亏损） |
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( |
) |
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( |
) |
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赎回金额调整 |
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( |
) |
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赎回可赎回的非控制性权益 |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
截至2022年12月31日 |
|
$ |
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$ |
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|
$ |
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|
|
Vert |
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|
生物钢铁公司 |
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总计 |
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|||
截至2021年3月31日 |
|
$ |
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$ |
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|
$ |
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归属于可赎回非控股权益的净收入（亏损） |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
赎回金额调整 |
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
赎回可赎回的非控制性权益 |
|
|
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|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
截至2021年12月31日 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|||
18。 股本
Canopy Growth
授权
无限数量的普通股。
(I)股权融资
有几个
23
(Ii)普通股的其他发行
在.期间截至2022年12月31日止九个月，本公司因业务合并、达成里程碑及其他股权结算交易而发行以下普通股（扣除股份发行成本）：
|
|
普通股数量 |
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分享 |
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分享 |
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码头协议 |
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$ |
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$ |
- |
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根据修订的TRA持有HSCP |
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- |
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完成收购里程碑 |
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( |
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其他发行 |
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( |
) |
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总计 |
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$ |
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$ |
( |
) |
||
截至2022年12月31日的三个月和九个月，该公司还发行了
截至二零二一年十二月三十一日止九个月，，由于业务合并、达到里程碑和其他股权结算交易，公司发行了以下普通股，扣除股票发行成本：
|
|
普通股数量 |
|
|
分享 |
|
|
分享 |
|
|||
收购至尊大麻公司 |
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$ |
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$ |
- |
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完成收购里程碑 |
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( |
) |
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其他发行 |
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( |
) |
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总计 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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(iii)权证
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数量 |
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平均值 |
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搜查令 |
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截至2022年3月31日的未偿还余额1 |
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$ |
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$ |
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认股权证的届满 |
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|||
截至2022年12月31日的未偿还余额1 |
|
|
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|
$ |
|
|
$ |
|
|||
1此结余不包括C批认股权证（定义见下文），该批认股权证代表衍生负债并具有面值。见附注29。
|
|
数量 |
|
|
平均值 |
|
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搜查令 |
|
|||
截至2021年3月31日的未偿还余额1 |
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$ |
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$ |
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|||
最高大麻搜查令 |
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|||
认股权证的届满 |
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( |
) |
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- |
|
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截至2021年12月31日的未偿还余额1 |
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$ |
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|
$ |
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|||
1此结余不包括C批权证，该批权证代表衍生负债及面值。见附注29.
19。基于股份的薪酬
Canopy Growth公司股份薪酬计划
Canopy Growth的合格员工参与基于股份的薪酬计划，如下所示。
于2020年9月21日，本公司股东批准修订本公司经修订及重订的综合激励计划(经修订及重述为“综合计划”)，据此本公司可发放以股份为基础的长期激励计划。股东批准的综合计划将本公司将授出的每项购股权(定义见下文)的最长年期延长至
24
数根据综合计划可供发行的股份，
预留给Awards的最大普通股数量为
综合计划由董事会的企业管治、薪酬及提名委员会(“CGC&N委员会”)管理，该委员会以不低于授权日及到期日市价的价格厘定行使价。综合计划下的奖励一般以递增方式归属，自授予之日起第一、第二和第三周年各有1/3归属，届满日期定为
根据公司的员工购股计划(“购股计划”)，可发行的普通股总数为
以下为于年内尚未行使购股权之变动概要 截至二零二二年十二月三十一日止九个月：
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选项 |
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加权 |
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截至2022年3月31日的未偿还余额 |
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授予的期权 |
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行使的期权 |
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|
被没收的期权 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2022年12月31日的未偿还余额 |
|
|
|
|
$ |
|
||
以下为于二零一零年十二月三十一日尚未行使购股权之概要 2022年12月31日：
|
|
未完成的期权 |
|
|
可行使的期权 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
加权平均 |
|
|
|
|
|
加权平均 |
|
||||
|
|
|
|
|
剩余 |
|
|
|
|
|
剩余 |
|
||||
|
|
杰出的 |
|
|
合同期限 |
|
|
可在以下位置行使 |
|
|
合同期限 |
|
||||
行权价格区间 |
|
2022年12月31日 |
|
|
(年) |
|
|
2022年12月31日 |
|
|
(年) |
|
||||
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
$ |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
于二零二二年十二月三十一日，尚未行使购股权及可行使购股权之加权平均行使价为 $
《公司记录》$
截至2021年6月30日止三个月，本公司就收购Supreme Cannabis向雇员发出替代期权，并录得以股份为基础的薪酬开支，
25
本公司使用柏力克-舒尔斯期权定价模式以厘定于年内授出之期权之公平值。 截至2022年及2021年12月31日止三个月，于其计量日期应用以下假设：
|
|
十二月三十一日， |
|
十二月三十一日， |
|
|
2022 |
|
2021 |
无风险利率 |
|
|
||
期权的预期寿命(年) |
|
|
||
预期波动率 |
|
|
||
预期罚没率 |
|
|
||
预期股息收益率 |
|
|
||
Black-每个选项的斯科尔斯值 |
|
$ |
|
$ |
波动率采用本公司的历史波动率进行估计。以年为单位的预期寿命代表授予的期权预期未偿还的时间段。无风险利率基于零息加拿大政府债券，剩余期限等于期权的预期寿命。
截至二零二二年十二月三十一日止九个月，
截至2022年12月31日止三个月及九个月，本公司录得 $
以下是该公司的RSU和PSU在截至二零二二年十二月三十一日止九个月：
|
|
RSU数量 |
|
|
截至2022年3月31日的未偿还余额 |
|
|
|
|
已授予RSU和PSU |
|
|
|
|
发布了RSU和PSU |
|
|
( |
) |
取消和没收RSU和PSU |
|
|
( |
) |
截至2022年12月31日的未偿还余额 |
|
|
|
|
截至2022年12月31日止三个月及九个月，本公司录得 $与收购里程碑相关的股份薪酬开支（截至2021年12月31日止三个月及九个月— $
截至二零二二年十二月三十一日止三个月及九个月，
生物钢铁股份支付
2019年10月1日，公司购买
26
于截至2022年12月31日止三个月及九个月内，分别（截至2021年12月31日止三个月及九个月— $
20。 其他全面收益（亏损）：
累计其他全面收益包括以下部分：
|
|
外币折算调整 |
|
|
金融负债自身信用风险变动 |
|
|
累计其他综合收益(亏损) |
|
|||
于二零二二年三月三十一日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
无抵押优先票据的结算，扣除税项 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2022年12月31日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
外币折算调整 |
|
|
金融负债自身信用风险变动 |
|
|
累计其他综合收益(亏损) |
|
|||
截至2021年3月31日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他综合(亏损)收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
截至2021年12月31日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
21。 非控制性权益
非控股权益之变动净额如下：
|
|
Vert |
|
|
生物钢铁公司 |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
||||
于二零二二年三月三十一日 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
综合收益(亏损) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
可归因于可赎回非控制的净(收益)亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
基于股份的薪酬 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
所有权变更 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
截至2022年12月31日 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
Vert |
|
|
生物钢铁公司 |
|
|
其他非- |
|
|
总计 |
|
||||
截至2021年3月31日 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可赎回非控股权益应占净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
基于股份的薪酬 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
截至2021年12月31日 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
22。金融工具的公允价值
公允价值计量采用三层公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序：
公允价值计量是根据其最低重要投入水平进行整体分类的。
本公司按成本记录现金、应收账款、应收利息和应付账款以及其他应计费用和负债。由于该等工具到期日较短，故其账面值与其公平值相若。除非
27
除此之外，管理层认为本公司并无因该等金融工具而承受重大利息或信贷风险。
按公允价值在非经常性基础上确认或披露的资产和负债可包括财产、厂房和设备、商誉和其他无形资产、股权和其他投资以及其他资产等项目。本公司使用第三级投入来确定这些项目的公允价值，如下文相关章节所述。
下表为我们按估计公允价值经常性计量的金融资产和负债：
|
|
公允价值计量使用 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
引用 |
|
|
意义重大 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
价格中的 |
|
|
其他 |
|
|
意义重大 |
|
|
|
|
||||
|
|
主动型 |
|
|
可观察到的 |
|
|
看不见 |
|
|
|
|
||||
|
|
市场 |
|
|
输入 |
|
|
输入 |
|
|
|
|
||||
|
|
(1级) |
|
|
(2级) |
|
|
(3级) |
|
|
总计 |
|
||||
2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
资产： |
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
||||
短期投资 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||
限制性短期投资 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
其他金融资产 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|||
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
无担保优先票据 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
认股权证衍生法律责任 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他负债 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2022年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
短期投资 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||
限制性短期投资 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
其他金融资产 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|||
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
无担保优先票据 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
因种植面积安排而产生的法律责任 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
认股权证衍生法律责任 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他负债 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
下表汇总了重大二级金融工具公允价值计量中的估值技术和重大不可观察的投入：
|
金融资产/金融负债 |
|
估值技术 |
|
按键输入 |
|
无担保优先票据 |
|
|
28
下表汇总了重要3级金融工具的公允价值计量中的估值技术和重大不可观察的投入：
29
|
金融资产/金融负债 |
|
估值技术 |
|
无法观察到的重要输入 |
|
不可观察的投入与公允价值的关系 |
|
种植面积金融工具 |
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
||
|
Terr递增可交换股份，Terr递增选项 |
|
|
|
|||
|
亨普科债权证 |
|
|
|
|||
|
TerrAscend认股权证-2022年12月 |
|
|
|
|||
|
WANA金融工具-Call |
|
|
|
|||
|
选择权 |
|
|
|
|
||
|
WANA金融工具--延期付款 |
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
||
|
Jetty金融工具- |
|
|
|
|||
|
呼叫选项 |
|
|
|
|
30
|
码头金融工具—递延 |
|
|
|
|||
|
付款 |
|
|
|
|
||
|
认股权证衍生法律责任 |
|
|
|
|||
|
BioSteel可赎回非控制性权益 |
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
||
|
Vert Mirabel可赎回 |
|
|
|
|||
|
非控股权益 |
|
|
|
|
23。收入
收入按如下方式分列：
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
十二月三十一日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
加拿大大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加拿大成人使用的大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
企业对企业1 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
企业对消费者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加拿大医用大麻2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
世界其他地区的大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
C3 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
世界其他地区的大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Storz&Bickel |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
生物钢铁公司 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
这很管用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
1
2
31
本公司在确认相应产品销售收入时，将与估计未来产品退货和价格调整相关的可变对价确认为交易价格的降低。净收入反映实际回报和与估计回报和价格调整有关的可变对价，数额为$
24
其他收入(支出)净额分列如下：
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
十二月三十一日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
其他金融资产的公允价值变动 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
种植面积引起的负债的公允价值变化 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
无担保优先票据的公允价值变动 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
认股权证衍生负债的公允价值变动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收购相关或有事项的公允价值变动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
与清偿债务有关的收益（损失）和费用 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
||
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外币得(损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
出售/收购合并实体的收益(亏损) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
其他收入(费用)，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
25。所得税
截至2022年12月31日止九个月，与正常经营有关的所得税事宜并无重大变动。
该公司在许多司法管辖区缴纳所得税，税率各不相同。于截至最近期间及截至本财政年度为止，本公司大部分税务收入所在的税务管辖区的法定所得税率并无重大变动，或其暂时性差额或亏损预期会变现或结清。尽管法定所得税税率保持稳定，但公司的有效所得税税率可能会波动，这是由于公司不断变化的足迹、离散交易和其他因素造成的，这些因素在这些财务报表中披露的程度是实质性的。
本公司继续相信，未实现税务优惠金额恰当地反映了正在或可能在未来与税务机关讨论、审计、争议或上诉的项目的不确定性，或在其他方面导致确定用于税务目的的收入的不确定性。如果适当，未实现的税收优惠将在本公司确定实现不存在疑问的报告期内实现。如果最终确定的结果与本公司的估计不同，该差异将影响本公司在作出该决定的报告期内的所得税。
32
26. 每股收益（亏损）
每股基本及摊薄盈利（亏损）乃使用以下分子及减法计算：
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
十二月三十一日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
每股基本（亏损）盈利计算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
归属于普通股股东的净（亏损）收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
已发行普通股加权平均数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股基本(亏损)收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股摊薄（亏损）收益计算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
用于计算基本（亏损）收入净额。 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
每股摊薄（亏损）盈利的分子调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
非控制性应占净亏损调整 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
删除无抵押优先票据的公允价值变动 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
于计算摊薄（亏损）时所使用之净收入（亏损）。 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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已发行普通股加权平均数 |
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按摊薄（亏损）盈利计算的分母调整 |
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假设行使或转换下列各项的摊薄影响： |
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无担保优先票据 |
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可赎回的非控股权益 |
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股票期权 |
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其他证券 |
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普通股加权平均数 |
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稀释(亏损)每股收益1 |
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1在计算稀释每股收益时，在报告净亏损的期间不考虑增加的普通股，因为纳入普通股等价物将是反稀释的。
27.采集
下表概述了收购本公司业务合并时的综合资产负债表影响， 截至二零二二年十二月三十一日止九个月：
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维罗纳 |
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制造业 |
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债务和其他负债 |
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对价以现金支付 |
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其他注意事项 |
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减去：收购的现金和现金等价物 |
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现金净流出 |
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上表概述于截至2022年12月31日止九个月完成的收购所付出代价的公平值以及所收购资产及所承担负债的公平值。
33
收购维罗纳制造工厂
于2022年11月8日，本公司通过其附属公司BioSteel完成从BioSteel的合同制造商之一Flow Beverage Corp.（“Flow”）收购（“维罗纳收购”）位于弗吉尼亚州维罗纳的制造设施（“维罗纳工厂”）。代价是$
由于收购维罗纳的时机，维罗纳收购的收购价格分配是临时的。分配给已支付代价和收购资产净值的公允价值是基于管理层使用现有信息进行的最佳估计，并可能在收到更多信息时由本公司修订。
28。零售资产剥离
该公司签订了以下两项协议，以剥离其在加拿大的零售业务，其中包括在特威德和东京旗帜下经营的零售店：
在截至2022年12月31日的三个月内，在OEGRC交易和FOUR20交易完成后，公司收到了一笔现金付款美元的T
在根据OEGRC交易和FOUR20交易剥离零售商店后，本公司从这些合并财务报表中取消确认相关零售商店在各自结算日的账面金额的资产和负债如下：
流动资产 |
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财产、厂房和设备 |
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其他长期资产 |
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流动负债 |
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处置的净资产 |
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以现金形式收到的代价 |
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未来现金对价 |
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销售成本 |
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出售合并实体的收益 |
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按取消确认零售商店的资产和负债计算的收益为已取消确认的资产和负债的账面价值与收到的代价的公允价值之间的差额，扣除销售成本。
29。 面积安排及对CBI投资者权利协议和许可证的修订
面积安排
34
于2020年9月23日，本公司与创域就本公司与创域于2019年4月18日订立的安排协议（“原面积安排协议”）及安排计划（“原面积安排”）（于2019年5月15日修订）订立第二次修订（“面积修订协议”）。就面积修订协议而言，本公司及面积于二零二零年九月二十三日实施经修订及重列安排计划（“面积经修订安排”）。根据原Acreage安排的条款，于二零一九年六月二十六日，Acreage的股东及可转换为现有Acreage后偿投票权股份的若干证券的持有人已收到即时总付款美元。
《面积修正安排》除其他外规定如下：
关于重组的信息，见附注3。关于重组，Canopy Growth不可撤销放弃面积浮动选择权，并在符合(其中包括)浮动股份安排协议条款的情况下，Canopy USA将收购所有已发行及已发行流通股。重组实施后，Canopy USA于2022年10月24日持有本公司先前持有的若干美国大麻投资，预期将使Canopy USA在会议及行使种植面积购股权(包括向Canopy USA发行固定股份)后完成对Areage、Wana及Jetty的收购。
于二零二二年十二月三十一日，根据现有种植面积安排协议收购固定股份的权利及责任(“种植面积金融工具”)为$
关于经种植面积修订的安排，于2020年9月23日，本公司的一间联属公司预支美元
35
根据亨普科债券于二零二零年九月二十三日预支的款项已计入其他金融资产(见附注10)，本公司已根据ASC 825选择公允价值选择(见附注22)。于2022年12月31日，按面积计算，Hempco向本公司联营公司发行的Hempco债券的估计公允价值为$
对CBI投资者权利协议和认股权证的修订
2019年4月18日，CBI和Canopy Growth的若干全资子公司签订了第二份修订和重新签署的投资者权利协议和一份同意协议。关于这些协议，2019年6月27日，Canopy Growth(I)延长了第一批认股权证的期限，允许CBI收购
就B批认股权证及C批认股权证而言，Canopy Growth将向CBI提供最高达美元的股份回购信贷，
对A部分认股权证的修改使其符合ASC 815下衍生工具的定义-衍生工具和套期保值（"ASC 815"）。由于股份数目及行使价均于开始时厘定，故该等股份继续分类为权益。
B批认股权证按衍生工具（“认股权证衍生负债”）入账，并根据会计准则第815号按公平值计量。于2022年12月31日，认股权证衍生负债的公平值为 $
C期认股权证作为衍生工具入账，于二零二二年十二月三十一日，公平值继续为零元。
如注3所述根据该协议，CBG和Greenstar同意（其中包括），如果CBG和Greenstar将其持有的本公司普通股的所有权转换为可交换股份，CBG将交出CBG持有的认股权证，
30。细分市场信息
可报告的细分市场
在截至2022年9月30日的三个月之前，公司有以下情况
36
这些细分反映了公司的运营是如何管理的，作为首席运营决策者的公司首席执行官是如何分配资源和评估业绩的，以及公司的内部管理财务报告是如何构建的。该公司的CODM评估这些部门的业绩，重点放在(I)部门净收入和(Ii)部门毛利率作为衡量部门利润或亏损的指标上。因此，有关比较期间的分部净收入及分部毛利的资料已重新列报，以反映上述须报告分部的变动。该公司的其余业务包括来自该公司的非大麻提取活动和其他辅助活动的收入和与之相关的销售成本；这些包括在“其他”范围内。
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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十二月三十一日， |
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十二月三十一日， |
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十二月三十一日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2022 |
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分段净收入 |
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加拿大大麻 |
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世界其他地区的大麻 |
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Storz&Bickel |
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细分毛利率： |
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加拿大大麻 |
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世界其他地区的大麻 |
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Storz&Bickel |
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生物钢铁公司 |
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这很管用 |
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其他 |
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销售、一般和行政费用 |
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资产减值和重组成本 |
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其他收入(费用)，净额 |
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所得税前收入（损失） |
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分部的资产信息不会提供给公司的首席运营官，也不会由公司的首席运营官审核，因为这些信息不会被用来做出战略决策、分配资源或评估业绩。
实体范围的披露
按地理区域分列的净收入：
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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十二月三十一日， |
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十二月三十一日， |
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十二月三十一日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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加拿大 |
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德国 |
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美国 |
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按地理区域分列的财产、厂房和设备：
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十二月三十一日， |
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3月31日， |
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2022 |
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2022 |
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加拿大 |
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美国 |
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其他 |
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37
截至二零二二年十二月三十一日止三个月，
截至二零二二年十二月三十一日止九个月，
31
加拿大大麻业务重组
2023年2月9日，该公司宣布了一系列全面措施，以调整其在加拿大的大麻业务和资源，以应对不利的市场现实，其中包括：
38
项目2.FINA管理层的讨论与分析社会状况和经营成果。
引言
本管理层的讨论及分析(“MD&A”)应与其他资料一并阅读，包括本公司未经审核的简明中期综合财务报表及本季度报告第I部分第1项(“中期财务报表”)所载报表的相关附注、本公司截至2022年3月31日止年度以Form 10-K表格编制的综合财务报表(“年报”)、年报第I部分第1A项风险因素及本季度报告第II部分第1A项风险因素。本MD&A提供有关我们的业务、最新发展、财务状况、现金流和经营结果的更多信息，组织如下：
我们根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制和报告中期财务报表。我们的中期财务报表和本文中包含的财务信息以数千加元为单位报告，但股票和每股金额或另有说明除外。我们确定加元是最相关和最合适的报告货币，因为尽管我们在多个地区的业务相对规模不断变化，但我们的大部分业务都是以加元进行的，我们的财务业绩是由管理层以加元编制和内部审查的。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包含《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节、《1934年证券交易法》(修订后的《证券交易法》)第21E节以及其他适用的证券法所指的“前瞻性陈述”，涉及某些已知和未知的风险和不确定因素。前瞻性陈述预测或描述我们未来的运营、业务计划、业务和投资战略以及我们的投资业绩。这些前瞻性陈述通常通过使用以下术语和短语来识别：“打算”、“目标”、“战略”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“预测”、“计划”、“寻求”、“预期”、“潜在”、“建议”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“可能”、““旨在”、“可预见的未来”、“相信”、“预定的”和其他类似的表达方式。我们的实际结果或结果可能与预期的大不相同。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，它们只反映了陈述发表之日的情况。
前瞻性陈述包括但不限于与以下方面有关的陈述：
39
40
本文中包含的有关我们开展业务的行业的某些前瞻性陈述是基于我们使用来自公开的政府来源的数据、市场研究、行业分析和基于我们认为合理的这些行业的数据和知识的假设准备的估计。然而，尽管这些数据大体上反映了相对的市场地位、市场份额和业绩特征，但本质上并不准确。我们从事业务的行业涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会根据各种因素而发生变化，这些因素将在下文进一步描述。
本文中包含的前瞻性陈述基于某些重大假设，这些假设用于得出结论或做出预测或预测，包括：(1)管理层对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法；(2)我们从经营中产生现金流的能力；(3)我们经营所处的总体经济、金融市场、监管和政治条件；(4)我们的设施和我们的合资企业、战略联盟和股权投资的生产能力和制造能力以及产出；(5)消费者对我们产品的兴趣；(6)竞争；(7)预期和未预期的成本；(Viii)政府对我们的活动和产品的监管，包括但不限于税务和环保领域；(Ix)我们及时收到任何所需的监管授权、批准、同意、许可和/或执照的能力；(X)我们及时和具有成本效益地获得合格员工、设备和服务的能力；(Xi)我们以安全、高效和有效的方式开展业务的能力；(Xii)我们从最近收购的业务中实现预期效益、协同效应或产生收入、利润或价值的能力；及(Xiii)管理层认为在此情况下合适的其他考虑因素。虽然我们的管理层根据管理层目前掌握的信息认为这些假设是合理的，但不能保证这样的预期将被证明是正确的。
就其性质而言，前瞻性陈述存在固有的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能是一般性的，也可能是具体的，导致预期、预测或结论被证明不准确，假设可能不正确，目标、战略目标和优先事项无法实现。各种因素，包括已知和未知的风险，其中许多是我们无法控制的，可能会导致实际结果与本季度报告以及我们提交给或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)及其他监管机构的其他报告中的前瞻性声明，以及由我们的董事、高级管理人员、其他员工和其他授权代表我们发言的人所作的声明大不相同。此类因素包括但不限于：我们有限的经营历史；如果Canopy USA收购Wana、Jetty或固定面积的股份而不对我们在Canopy USA的权益进行结构性修订的风险；我们的普通股在纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)的上市可能受到威胁；我们在必要时对我们在Canopy USA的权益进行结构性变更的能力；与预测相关的内在不确定性；在与Canopy USA相关的问题上转移管理时间的风险；某些交易的各方以令人满意的条款及时获得必要的监管、法院和股东批准的能力；我们的重组行动不会带来预期的成本节约、效率和其他好处，或导致人员流动率超过预期的风险；我们可能因减值而被要求减记无形资产(包括商誉)的风险；法律、法规和指南的变化以及我们对此类法律、法规和指南的遵守情况；与新冠肺炎大流行以及未来的任何大流行或流行病有关的长期宏观经济影响的风险；消费者对大麻和美国大麻产品的需求；通胀风险；未来产品开发的风险和不确定性；我们对各个联邦、州和省级政府当局颁发的许可证以及与之签订的合同安排的依赖；CBI Group Investments的成本节约和任何其他协同效应可能无法完全实现或可能承担的风险
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实现时间长于预期；关键人事变动的实施和有效性；与共同所有投资相关的风险；与我们目前和未来在新兴市场的业务有关的风险；与库存减记有关的风险；未来收入水平和竞争加剧的影响；与保护和执行我们的知识产权有关的风险；我们管理信贷市场中断或信用评级变化的能力；未来资本、环境或维护支出的水平；一般和行政及其他支出；正在进行或预期的资本或维护项目的成功或完成时间；与收购业务整合有关的风险；大麻在美国合法化的时间和方式；商业战略、增长机会和预期投资；我们的资本资源和流动性的充分性，包括但不限于执行我们的业务计划的足够现金流(无论是在预期的时间框架内还是完全可用)；可能影响我们以有利条件获得贷款和其他信贷安排的交易对手风险和流动性风险；司法、监管或其他诉讼或威胁诉讼或诉讼对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流的潜在影响；与股票交易限制相关的风险；与撤资和重组相关的风险；一般经济、市场、行业或商业条件的波动和/或退化；我们暴露在与农业企业相关的风险中，包括批发价格波动和产品质量变化；第三方制造风险；第三方运输风险；遵守适用的环境、经济、健康和安全、能源和其他政策和法规，特别是与蒸发和在蒸发设备中使用大麻和美国大麻产品有关的健康担忧；第三方行为的预期影响，如竞争对手、维权投资者或联邦、州、省、地区或地方监管机构、自律组织、诉讼原告或威胁诉讼的人；与我们的业务和产品有关的监管要求的变化；以及年报中“风险因素”标题下和本季度报告第II部分第1A项中讨论的因素。告诫读者仔细考虑这些和其他因素、不确定性和潜在事件，不要过度依赖前瞻性陈述。
提供前瞻性陈述的目的是帮助读者了解我们的财务业绩，财务状况和现金流量截至某些日期和截至某些日期的期间，并提供有关管理层当前预期和未来计划的信息，并提醒读者，前瞻性陈述可能不适合任何其他目的。虽然我们认为，根据管理层目前掌握的信息，前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的，但不能保证这些假设和预期将被证明是正确的。前瞻性陈述是在其作出之日作出的，并以管理层在该日的信念、估计、期望和意见为基础。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息，估计或意见，未来事件或结果或其他原因，或解释随后的实际事件与此类前瞻性陈述之间的任何重大差异，除非法律要求。本季度报告和我们向SEC和其他监管机构提交或提供的其他报告中包含的前瞻性陈述以及由我们的董事、管理人员、其他员工和其他授权代表我们发言的人员所做的前瞻性陈述均明确符合这些警示性陈述的全部内容。
第1部分-业务概述
我们是一家世界领先的大麻和消费品公司，生产、分销和销售各种大麻、大麻和消费品。大麻产品主要用于成人使用和医疗目的，在加拿大以不同的品牌组合销售，根据《大麻法案》在全球范围内，根据适用的国际法规、法规和许可证。我们的其他产品包括（i）Storz & Bickel蒸发器；（ii）BioSteel Sports Nutrition Inc.。（“BioSteel”）运动营养饮料、混合物、蛋白质、口香糖和薄荷糖，其中部分已注入大麻衍生的CBD分离物；及（iii）本作品美容、护肤、保健和睡眠产品，其中部分已混合大麻衍生的CBD分离物。我们的核心业务在加拿大、美国和德国。
2018年10月17日，《大麻法案》在加拿大生效，管理加拿大的医用和成人用大麻市场，并授权各省、地区和市政府制定有关成人用大麻的分销和销售条例。2019年10月17日，根据对条例的某些修订，成人使用的大麻产品第二阶段合法化《大麻法案》。我们目前提供干花、油、软凝胶、电子烟笔电源、基于豆荚的电子烟装置、电子烟墨盒、注入大麻的饮料和注入大麻的可食用食品的产品种类，产品供应情况因省和地区法规而异。我们的成人用大麻产品主要是以“企业对企业”的批发模式出售给省和地区机构，然后由这些省和地区机构负责将我们的产品分销给实体店和在线零售。如下文“近期发展”所述，在2023财年第二季度，我们达成协议，剥离了我们在加拿大各地的零售业务，其中包括在“企业对消费者”模式下经营的特威德和东京Smoke旗帜下的零售店。资产剥离于2023财年第三季度完成。
42
我们的光谱治疗医疗部门是医用大麻领域的全球领先者。SPECTRUCT治疗公司生产并向加拿大以及联邦允许这样做的其他几个国家的医疗从业者和医疗客户分销各种医用大麻产品组合。
在2018年12月通过2018年农场法案后，我们开始通过对加工、提取和制成品制造设施的投资，在美国建立我们的大麻供应链。在美国，我们目前提供(I)Martha Stewart CBD品牌的优质大麻衍生保健胶、油、软胶囊和外用药品系列；(Ii)优质、即饮CBD注入汽水系列；以及(Iii)Whisl，CBD Vape。
2019年6月，我们根据与美国多州大麻运营商Areage Holdings，Inc.(“Areage”)达成的安排协议(“原种植面积安排协议”)实施了一项安排计划。于二零二零年九月，吾等订立对原有种植面积安排协议(“种植面积修订协议”)的第二次修订，并实施经修订及重述的安排计划(“种植面积修订安排”)。根据种植面积修订安排，在美国联邦法律发生或豁免(由吾等酌情决定)允许一般种植、分销及持有大麻或从美国联邦法律中删除对此类活动的管制(“触发事件”)后，并在满足或豁免原始种植面积安排协议(经种植面积修订协议修订)所载条件的情况下，吾等(I)同意收购约70%的已发行及流通股种植面积，及(Ii)取得收购其他约30%已发行及已发行面积股份的权利(“种植面积浮动选择权”)。关于浮动股份安排协议，Canopy Growth已不可撤销地放弃现有种植面积安排协议下现有的种植面积浮动选择权。收购种植面积如果完成，将提供一条进入美国大麻市场的途径；然而，我们和种植面积公司将继续作为独立公司运营，直到完成种植面积收购。
于2021年10月14日，吾等与Mountain High Products，LLC，Wana Wellness，LLC及The Cima Group，LLC(统称为“Wana”)订立最终期权协议(“Wana协议”)，使吾等有权在触发事件发生或放弃时(由吾等酌情决定)收购Wana的100%未偿还会员权益。Wana在科罗拉多州制造和销售口香糖，并将其知识产权授权给合作伙伴，这些合作伙伴在美国各地制造、分销和销售Wana品牌的口香糖，包括在加利福尼亚州、亚利桑那州、伊利诺伊州、密歇根州和佛罗里达州以及整个加拿大。此外，于2022年5月17日，吾等与Lemurian，Inc.(“Jetty”)达成最终协议(“Jetty协议”)，规定我们有权在触发事件发生时收购Jetty最多100%的未偿还股权。Jetty是一家总部位于加利福尼亚州的高质量大麻提取物生产商，也是清洁电子烟技术的先驱。
如下文“近期发展”一节所述，于2022年10月25日，吾等宣布实施内部重组，据此，除其他事项外，吾等成立了一家新的特拉华州控股公司Canopy USA(“重组”)。重组实施后，截至2022年10月24日，Canopy USA持有之前由Canopy Growth持有的若干美国大麻投资，预计将使Canopy USA能够通过会议和行使种植面积期权(定义见下文)，包括向Canopy USA发行固定股份(定义见下文)，以完成对Areage、Wana和Jetty的收购。
我们的产品含有THC、CBD或这两种大麻素的组合，这两种大麻素存在于大麻植物物种中。THC是在大麻中发现的主要的精神活性或令人陶醉的大麻素。在整个MD&A中，我们也提到“大麻”，这是一个术语，用于对含有CBD和0.3%或更少THC含量(按干重)的大麻植物品种进行分类。相反，术语“大麻”指的是大麻品种，其THC含量超过0.3%，CBD含量适中。
我们在加拿大的许可运营能力包括室内和温室种植空间；收获后加工和大麻素提取能力；软胶囊和预轧接头的先进制造能力；饮料生产设施；以及糖果制造。这些能力使我们能够为成人使用和医疗市场提供免费的花卉产品和提取的大麻素投入，用于我们的油、CBD、可食用大麻、大麻提取物和大麻局部产品。
细分市场报告
在2023财年第二季度之前，我们有以下两个应报告的细分市场：(I)全球大麻；(Ii)其他消费品。在2022财年第四季度启动的某些重组行动完成后，我们改变了内部管理财务报告的结构，这些重组行动与我们对业务的战略审查保持一致。因此，在2023财年第二季度，我们开始报告以下五个应报告的财务业绩
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业务部门：(1)加拿大大麻；(2)世界其他地区的大麻；(3)Storz&Bickel公司；(4)BioSteel；和(5)这方面的工作，上述每个可报告部门的主要活动在“业务概览”项下描述。
这些细分反映了我们的运营是如何管理的，我们的首席执行官(首席运营决策者)是如何分配资源和评估业绩的，以及我们的内部管理财务报告是如何构建的。我们的CODM评估这些部门的表现，重点放在(I)部门净收入和(Ii)部门毛利率作为部门损益的衡量标准。因此，有关比较期间的分部净收入及分部毛利的资料已重新列报，以反映上述须报告分部的变动。我们其余的业务包括来自非大麻提取活动和其他辅助活动的收入和与此相关的销售成本；这些包括在“其他”范围内。
最新发展动态
重组--创建Canopy USA
2022年10月24日，Canopy Growth完成了与创建一家新的美国注册控股公司Canopy USA(“重组”)相关的多项战略交易。重组实施后，Canopy USA于2022年10月24日持有之前由Canopy Growth持有的若干美国大麻投资，预计将使Canopy USA能够在会议(定义见下文)和行使种植面积选择权(包括向Canopy USA发行固定股份)完成对Areage、Wana和Jetty的收购之后。
重组实施后，截至2022年10月24日，Canopy USA拥有以下资产的所有权权益：
Canopy Growth目前保留按每股固定股份收购Canopy Growth普通股0.3048的固定股份交换比率收购已发行及已发行的E类附属投票权股份(“固定股份”)的选择权(“种植面积购股权”)，占总占地面积约70%。于根据行使种植面积选择权完成收购固定股份之同时，该等固定股份将向Canopy USA发行。此外，Canopy USA已同意以法院批准的安排计划(“浮动股份安排”)收购所有已发行及已发行的D类附属公司有表决权股份(“浮动股份”)，以换取持有的每股浮动股份换得0.45股Canopy Growth普通股。Areage是一家领先的垂直整合的多州大麻运营商，其主要业务位于美国东北部人口稠密的州，包括新泽西州和纽约州。
此外，截至2022年10月24日，Canopy USA持有TerrAscend Corp.(“TerrAscend”)首都的直接和间接权益，TerrAscend Corp.是北美领先的大麻运营商，拥有垂直整合的业务，在宾夕法尼亚州、新泽西州、密歇根州和加利福尼亚州设有办事处，并在马里兰州拥有特许种植和加工业务。Canopy USA于TerrAscend的直接及间接权益包括：(I)TerrAscend股本中的38,890,570股可交换股份(“TerrAscend可交换股份”)、购买1,072,450股TerrAscend普通股(“TerrAscend普通股”)的选择权(“TerrAscend普通股”)(“TerrAscend期权”)及先前由Canopy Growth持有的22,474,130股TerrAscend普通股认股权证(“TerrAscend认股权证”)；及(Ii)Canopy Growth与若干TerrAscend附属公司之间的债券及贷款协议。于2022年12月9日，Canopy USA及由Canopy USA控制的若干有限合伙企业与TerrAscend及其若干附属公司订立债务清偿协议，据此解除所有债务责任，包括所有本金及利息，并注销由Canopy USA控制的所有先前发行的TerrAscend认股权证，以换取发行24,601,467股TerrAscend可交换股份及22,474,130份于2032年12月31日到期的新TerrAscend认股权证；见下文“TerrAscend安排”。
根据会计准则编纂(ASC)810，Canopy USA被确定为可变权益实体(VIE)-整合而树冠生长被确定为树冠美国的主要受益者。由于这一决定并符合ASC 810，Canopy Growth合并了Canopy USA的财务业绩。
美国大麻投资公司的所有权
重组实施后，Canopy USA直接或间接持有Areage、Wana、Jetty及TerrAscend的股份及权益，而Canopy Growth不再于该等实体的任何股份或权益中拥有直接权益(Areage购股权除外)。Canopy Growth持有无投票权及非参与股份(“无投票权股份”)于
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美国树冠之都。无投票权股份于Canopy USA解散时并无投票权、收取股息的权利或其他权利，但可转换为Canopy USA的A类普通股(“Canopy USA普通股”)。本公司亦有权委任两名成员加入Canopy USA管理委员会(不论其无投票权股份为无投票权及非参与股份)。
2022年10月24日，Canopy USA向Jetty的前股东VCO Ventures LLC(“VCO Ventures”)发行了100万股Canopy USA普通股，以换取100万美元。小奥古斯丁·胡尼乌斯。是VCO Ventures的经理。投资完成后，本公司一家全资附属公司持有Canopy USA资本中的非投票权股份，占Canopy USA的已发行及已发行股份约99.3%。Canopy USA保留认购权(“回购权”)，可按Canopy USA委任的评估师厘定的每股Canopy USA普通股价格及合共2,000,000美元，回购已发行予VCO Ventures的Canopy USA所有股份；惟如购回于2023年3月31日前进行，则可按初始认购价行使购回权利。VCO Ventures还被授予按照与回购权相同的条款和条件，在将非投票权股份转换为Canopy USA普通股后，任命一名成员进入Canopy USA管理委员会和一项认沽权利。
于二零二二年十月二十四日，Canopy USA及本公司亦与Wana的控股股东南希·怀特曼(其中包括)订立协议，据此Canopy USA的附属公司同意支付额外代价以收购Wana购股权，而与行使Wana购股权有关的未来应付款项将减至3.00美元，以换取Canopy USA普通股及Canopy Growth普通股的发行(“Wana修订协议”)。根据WANA修订协议的条款，Canopy USA普通股和Canopy Growth普通股将向WANA的股东发行，每股价值相当于WANA于2023年1月1日的公平市值的7.5%。WANA的价值和Canopy USA普通股的数量将分别基于WANA和Canopy USA普通股的公平市场价值，由本公司任命的评估师和WANA股东任命的评估师(如有需要，将由最初的两名评估师任命的第三名评估师)确定。Canopy USA普通股及Canopy Growth普通股仅于2023年1月1日后才会向Whiteman女士或由Whiteman女士控制的实体发行，且前提是CBG Holdings LLC(“CBG”)及Greenstar Canada Investment Limited Partnership(“Greenstar”)已将其Canopy Growth普通股转换为可交换股份。倘若CBG及Greenstar未能于(I)会议后60日或(Ii)2023年3月31日之前将其Canopy Growth普通股转换为可交换股份，则WANA修订协议可能终止，且不会向Whiteman女士或Whiteman女士控制的实体发行Canopy USA普通股或Canopy Growth普通股。可向Whiteman女士或由Whiteman女士控制的实体发行的Canopy USA普通股也将受回购权利(“Wana回购权利”)的约束，以回购已发行的所有Canopy USA普通股，其价格等于由评估师确定的每股Canopy USA普通股价格和初始认购价乘以10%的应计年利率。作为这项协议的一部分，Canopy USA授予怀特曼女士任命一名成员进入Canopy USA管理委员会的权利，以及一项看跌期权，其条款和条件与Wana回购权利相同。
Canopy Growth和Canopy USA还签订了一项保护协议(“保护协议”)，以规定某些契约，以保存Canopy Growth持有的非表决权股份的价值，直到下列时间无投票权股份将转换为Canopy USA普通股，但不会为Canopy Growth提供指导Canopy USA的业务、运营或活动的能力.
于Canopy USA收购Areage的交易完成后，Canopy Growth将从Canopy USA收取额外的非投票权股份，作为发行本公司普通股的代价，Areage的股东将根据现有面积安排协议及浮动股份安排协议的条款获得该等股份。
此外，根据保障协议的条款及条件及收购Wana及Jetty的期权协议的条款(视何者适用而定)，Canopy Growth可能需要发行额外普通股，以支付若干递延及/或行使期权的款项予Wana及Jetty的股东。Canopy Growth将从Canopy USA获得额外的非投票权股票，作为未来向Wana和Jetty股东发行的任何公司普通股的对价。
在Canopy Growth将非投票权股份转换为Canopy USA普通股之前，Canopy Growth将不会拥有Canopy USA、Wana、Jetty、TerrAscend或Areage的经济或投票权权益。Canopy USA、Wana、Jetty、TerrAscend和Areage将继续独立于Canopy Growth运营。
种植面积协议
于二零二二年十月二十四日，Canopy Growth与Canopy USA and Areage订立安排协议(“浮动股份安排协议”)，根据该协议，经流通股持有人批准及有关条款及
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根据浮动股份安排协议的条件，Canopy USA将以法院批准的安排计划(“浮动股份安排”)的方式收购所有已发行及已发行的流动股份，以换取持有的每股流动股份换取0.45股公司普通股。关于浮动股份安排协议，Canopy Growth已不可撤销地放弃现有种植面积安排协议下现有的种植面积浮动选择权。
预期流通股安排将以法院批准的《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)。流通股安排需要获得下列人士的批准：(I)至少三分之二的流通股持有人所投的票；及(Ii)至少三分之二的流通股持有人所投的票，但不包括“利害关系方”和“关联方”所投的票(该等词语在多边文书61-101-特殊交易中少数股权持有人的保护)，在英亩股东特别大会上。
于2022年10月24日，本公司及Canopy USA根据HSCP经修订的应收税项协议(“经修订TRA”)及相关的应收税项奖金计划，与(其中包括)High Street Capital Partners，LLC(“HSCP”)的若干现任或前任单位持有人(“持有人”)订立应收税项协议(“经修订TRA”)的第三次修订。根据经修订的TRA，本公司代表Canopy USA同意向若干持有人发行价值3,040万美元的本公司普通股，作为该等持有人根据TRA向Canopy USA转让权利的代价。由于修订后的TRA，Canopy USA是TRA下的唯一成员和受益人。为此，本公司于2022年11月4日向若干持有人发行5,648,927股普通股，价值2,060万美元(1,520万美元)，作为经修订TRA下的第一期，第二次支付约1,520万美元的本公司普通股，将于(A)持股股东批准流通股安排日期后的第二个营业日；或(B)2023年4月24日，以较早者为准。本公司亦代表Canopy USA同意根据HSCP将于紧接流通股安排完成前发行的现有应收税项红利计划，向若干合资格参与者发行价值约1,960万美元的本公司普通股。
于二零二二年十月二十四日，Canopy Growth及Canopy USA与Areage的若干董事、高级管理人员及顾问订立投票支持协议，据此，该等人士同意(其中包括)投票支持其流通股安排，占已发行及已发行流通股的约7.3%。
除股东及法院批准外，流通股安排还须获得修订建议及适用监管批准的批准，包括但不限于多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)的批准，以及此类交易中惯用的若干其他成交条件的满足情况。假设及时收到所有必要的法院、股东、监管机构和其他第三方批准，并满足所有其他条件，预计将于2023年底完成对英亩的收购。
预期Canopy Growth根据日期为2019年4月18日的安排协议(经于2019年5月15日、2020年9月23日及2020年11月17日修订)的条款(“现有种植面积安排协议”)将于会后行使按每股固定股份占公司普通股0.3048的基准收购固定股份的现有选择权。Canopy Growth不会持有任何定盘股或流通股。于行使购股权后完成收购固定股份，须视乎现有种植面积安排协议所载若干条件是否得到满足。根据流动股份安排收购流通股预计将于紧接根据现有种植面积安排协议于2023年年底收购固定股份之前进行，令Canopy USA于完成收购固定股份及流通股后，将拥有100%已发行及流通股。
于2022年11月15日，Canopy Growth的全资附属公司(“面积债务期权持有人”)与面积债务的现有贷款人(“贷款人”)订立一项期权协议，取代双方于2022年10月24日订立的函件协议，根据该协议，面积债务期权持有人有权向贷款人购买面积债务的未偿还本金，包括所有应计及未付利息，金额最高为1.5亿美元(“面积债务”)，以换取3,800万美元(2,850万美元)的期权溢价。于2022年11月17日存入托管账户。面积债务期权持有人有权酌情行使期权，如果行使了期权，期权溢价将用于降低为未偿还面积债务支付的购买价格。如果面积在到期或之前偿还面积债务，期权溢价将返还给面积债务期权持有人。如果面积债务违约，而面积债务期权持有人没有行使其收购面积债务的选择权，则期权溢价将被释放给贷款人。
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特别股东大会
与重组有关，Canopy Growth预期将召开股东特别大会(“大会”)，会上将要求Canopy Growth股东考虑及(如认为适当)通过特别决议案，授权修订其经修订的公司章程细则(“修订建议”)，以：(I)设立及授权发行Canopy Growth股本中不限数目的新类别无投票权及非参与的可交换股份(“可交换股份”)；及(Ii)重述本公司普通股的权利，以提供转换特征，使每股普通股可由持有人选择于任何时间转换为一股可交换股份。可交换股份将不附带投票权、收取股息的权利或在Canopy Growth解散时的其他权利，但将可转换为普通股。
修订建议必须由Canopy Growth亲自出席或由其代表出席会议的股东就特别决议案投下的至少66%⅔%的选票批准。2022年10月24日，CBI的间接全资子公司CBG和Greenstar与Canopy Growth签订了投票和支持协议(《投票和支持协议》)。根据投票及支持协议的条款，CBG及Greenstar同意(其中包括)在该等条款及条件的规限下，投票赞成修订建议，该等普通股全部由彼等直接或间接实益拥有、直接或控制。
如果修订建议获得批准，并且在CBI将其Canopy Growth普通股转换为可交换股票的情况下，Canopy USA预计将行使Wana期权和Jetty期权。倘若修订建议未获批准，Canopy USA将不得行使其收购Areage、Wana或Jetty股份的权利，而浮动股份安排协议将会终止。在此情况下，Canopy将保留其根据现有种植面积安排协议收购固定股份的选择权，而Canopy USA将继续持有Wana购股权和Jetty购股权，以及TerrAscend可交换股份和TerrAscend股本中的其他证券。此外，根据合约规定，本公司须促使Canopy USA行使其购回权利，以收购由第三方投资者持有的Canopy USA普通股，即由VCO Ventures持有的Canopy USA普通股。
资产负债表操作
于二零二二年十月二十四日，Canopy Growth根据其日期为二零二一年三月十八日的定期贷款信贷协议(“信贷协议”)与若干贷款人订立协议，根据该协议，Canopy Growth将按折扣价每1,000美元930美元或总计1.744亿美元的折扣价，支付据此未偿还本金中的1.875亿美元(“支付款项”)。2022年11月10日支付了约1.175亿美元(8790万美元)的第一笔款项，以减少本金债务约1.263亿美元(9440万美元)。根据付款规定的第二次付款要求不迟于2023年4月17日支付。
Canopy Growth亦与其贷款人同意修订信贷协议的若干条款(统称为“信贷协议修订”)。信贷协议修订包括(其中包括)：(I)将最低流动资金(定义见信贷协议)减少至100,000,000美元，于根据还款支付时将进一步减少；(Ii)对出售资产所得款项净额的运用作出若干改变；(Iii)设立本金总额为100,000,000美元的新承诺延迟提取定期信贷安排；及(Iv)取消额外的500,000,000美元增量定期贷款安排。
与CBI的关系
关于重组，CBI已表示其目前有意将其持有的所有公司普通股转换为可交换股份，条件是修订建议获得批准。然而，任何转换的决定将由CBI自行决定，CBI没有义务实施任何此类转换。
关于上述事项，于2022年10月24日，Canopy Growth与CBG及Greenstar订立同意协议(“同意协议”)，据此，双方同意(其中包括)在CBG及Greenstar将各自的Canopy Growth普通股转换为可交换股份(同意协议及其中所载终止权利及Greenstar持有的于2023年到期的4.25%无抵押优先票据(“票据”)除外)后，Canopy Growth与CBI之间的所有协议，包括日期为2019年4月18日的第二份经修订及重订的投资者权利协议，由CBI及Canopy Growth的若干全资附属公司(“第二修订及重订投资者权利协议”)订立的协议将会终止。根据同意协议的条款，CBG和Greenstar亦同意(其中包括)在CBG和Greenstar将其Canopy Growth普通股转换为可交换股份时，(I)CBG将交出CBG持有的购买139,745,453股普通股的认股权证，以供免费注销；及(Ii)目前在Canopy Growth董事会(“董事会”)任职的CBI所有被提名人将
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辞去董事会职务。此外，根据同意协议，Canopy Growth根据合约规定须将其无投票权股份转换为Canopy USA普通股，并促使Canopy USA回购由Canopy USA若干第三方投资者持有的Canopy USA普通股，倘若CBG和Greenstar未能于(I)会议后60日；或(Ii)2023年2月28日(“终止日期”)之前将各自的普通股转换为可交换股份。同意协议将于终止日期自动终止。
倘若CBI不将其Canopy Growth普通股转换为可交换股份，Canopy USA将不得行使其收购固定股份、Wana或Jetty的权利，而流动股份安排协议将被终止。在此情况下，Canopy Growth将保留其根据现有种植面积安排协议收购固定股份的选择权，而Canopy USA将继续持有Wana购股权和Jetty购股权，以及TerrAscend可交换股份和TerrAscend资本中的其他证券。此外，根据合约规定，本公司须促使Canopy USA行使其购回权利，以收购由第三方投资者持有的Canopy USA普通股，即由VCO Ventures持有的Canopy USA普通股。
Canopy USA结构的潜在变化
我们仍然致力于优化Canopy USA的价值，并继续遵守纳斯达克的上市要求。因此，尽管Canopy USA的财务业绩与我们的财务业绩合并，但我们仍在与纳斯达克和另一家交易所就我们正在进行的上市进行谈判，同时我们准备对我们在Canopy USA的权益结构进行更改，以便我们将不需要将Canopy USA的财务业绩合并到Canopy Growth的财务报表中，其中可能包括：(1)将Canopy Growth在Canopy USA的经济权益按折算后的基础减少至不超过90%；(2)将Canopy USA管理委员会的经理人数从四人减少到三人，包括：(3)修订保护协议及Canopy USA的有限责任公司协议的条款，以消除若干负面契诺；及(4)修订与Canopy USA的第三方投资者的协议条款，以消除其获得保证回报的权利。
加拿大大麻业务重组
2023年2月9日，我们宣布了一系列全面措施，以调整我们在加拿大的大麻业务和资源，以应对不利的市场现实，其中包括：
地形升序排列
2022年12月9日，Canopy USA和由Canopy USA控制的某些有限合伙企业与TerrAscend，TerrAscend Canada Inc.(“TerrAscend Canada”)和Rise BioScience，Inc.(“Rise BioScience”，连同TerrAscend和TerrAscend Canada，“TerrAscend实体”)签订了债务和解协议(“TerrAscend和解协议”)，其中TerrAscend的某些子公司应支付的总计125,467美元的贷款(包括应计利息)被取消，并取消了22,474,130份TerrAscend认股权证，由于之前发行的所有由Canopy USA控制的TerrAscend认股权证(“优先认股权证”)均已注销，以换取：(I)24,601,467股TerrAscend可交换股份，名义价格为每股TerrAscend可交换股份5.10美元；及(Ii)22,474,130份新TerrAscend认股权证(“新认股权证”及连同TerrAscend可交换股份，“新TerrAscend证券”)，其加权平均行使价为每股TerrAscend普通股6.07美元，于2032年12月31日届满(统称为“TerrAscend安排”)。
发行新TerrAscend证券后，Canopy USA实益拥有：(I)63,492,037股TerrAscend可交换股份；(Ii)22,474,130份新认股权证；及(Iii)TerrAscend期权。根据保护协议的条款，TerrAscend可交换股票可以按Canopy USA的选择权转换为TerrAscend普通股。
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收购维罗纳制造工厂
于2022年11月8日，本公司透过其联属公司BioSteel完成向BioSteel的合约制造商之一Flow Beverage Corp.(“Flow”)收购位于弗吉尼亚州维罗纳的制造厂(“维罗纳厂”)(“维罗纳厂”)。代价为2,640万美元(1,950万美元)，包括支付1,570万美元(1,160万美元)和850万美元(630万美元)用于偿还债务和偿还若干租赁义务的现金，以及220万美元(1.6万美元)的补救和赔偿扣留，将由我们保留并在Verona收购完成后一年内支付。BioSteel和Flow还达成了一项联合制造协议，根据协议，除了生产BioSteel品牌的运动补水饮料外，BioSteel还将在维罗纳工厂生产Flow的品牌水产品组合。
请参阅我们的中期财务报表附注27，以了解与收购Verona收购有关的代价的公允价值以及分配给收购的资产和承担的负债的临时公允价值的资料。
剥离加拿大零售业务
2022年9月27日，我们宣布达成以下两项协议，剥离我们在加拿大的零售业务，其中包括在特威德和东京旗帜下运营的零售店。
第一份协议(“OEGRC协议”)是与OEG零售大麻公司(“OEGRC”)签订的，OEGRC是之前的Canopy Growth许可合作伙伴，之前拥有和经营我们在安大略省的东京特许烟店。作为OEGRC协议的一部分，OEGRC收购了我们在马尼托巴省、萨斯喀彻温省、纽芬兰和拉布拉多的23家企业所有零售店的所有权，以及所有与东京烟雾相关的知识产权(“OEGRC交易”)。在与OEGRC的交易中，东京烟品牌已被转让给OEGRC，所有被收购的品牌为花呢的零售店都将由OEGRC重新命名。此外，我们与OEGRC之间的主特许经营协议已于OEGRC交易完成时终止，根据该协议，OEGRC授权东京烟品牌在安大略省销售。OEGRC的交易于2022年12月30日完成。
第二份协议(“FOUR20协议”)是与持牌大麻零售商420 Investments Ltd.(“FOUR20”)签订的，根据该协议，FOUR20收购了我们在艾伯塔省的五家企业拥有的零售店的所有权(“FOUR20交易”)。根据FOUR20协议，在FOUR20交易完成后，这些商店将在FOUR20的S零售旗帜下更名。FOUR20交易于2022年10月26日完成。
有关剥离加拿大零售业务的进一步信息，请参阅我们的中期财务报表附注28。
第2部分-运营结果
对2023财年第三季度经营业绩的探讨
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截至12月31日的三个月， |
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(以数千加元为单位，不包括股份金额和 |
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2022 |
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2021 |
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$Change |
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更改百分比 |
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精选综合财务信息： |
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净收入 |
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$ |
101,213 |
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|
$ |
140,972 |
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$ |
(39,759 |
) |
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(28 |
%) |
毛利率百分比 |
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(2 |
%) |
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7 |
% |
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- |
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(900 Bps) |
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净亏损 |
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$ |
(266,722 |
) |
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$ |
(115,496 |
) |
|
$ |
(151,226 |
) |
|
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(131 |
%) |
应占Canopy Growth净亏损 |
|
$ |
(261,583 |
) |
|
$ |
(108,925 |
) |
|
$ |
(152,658 |
) |
|
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(140 |
%) |
每股基本亏损和摊薄亏损1 |
|
$ |
(0.54 |
) |
|
$ |
(0.28 |
) |
|
$ |
(0.26 |
) |
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(93 |
%) |
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1截至2022年12月31日的三个月，已发行普通股的加权平均数(基本普通股和稀释普通股)总计486,112,598股(截至2021年12月31日的三个月-393,818,282股)。 |
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收入
我们报告五个部门的净收入：（i）加拿大大麻；（ii）世界其他地区的大麻；（iii）Storz & Bickel；（iv）BioSteel；和（v）This Works。来自我们余下业务的收入计入“其他”。下表呈列截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止三个月按渠道及形式划分的分部净收益：
按渠道划分的收入 |
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截至12月31日的三个月， |
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(单位：千加元) |
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2022 |
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2021 |
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$Change |
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更改百分比 |
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||||
加拿大大麻 |
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加拿大成人使用的大麻 |
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||||
企业对企业1 |
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$ |
21,522 |
|
|
$ |
33,282 |
|
|
$ |
(11,760 |
) |
|
|
(35 |
%) |
企业对消费者 |
|
|
11,036 |
|
|
|
14,477 |
|
|
|
(3,441 |
) |
|
|
(24 |
%) |
|
|
|
32,558 |
|
|
|
47,759 |
|
|
|
(15,201 |
) |
|
|
(32 |
%) |
加拿大医用大麻2 |
|
|
14,059 |
|
|
|
12,919 |
|
|
|
1,140 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
$ |
46,617 |
|
|
$ |
60,678 |
|
|
$ |
(14,061 |
) |
|
|
(23 |
%) |
世界其他地区的大麻 |
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|
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|
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|
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||||
C3 |
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|
- |
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|
|
9,675 |
|
|
|
(9,675 |
) |
|
|
(100 |
%) |
世界其他地区的大麻3 |
|
|
5,846 |
|
|
|
12,624 |
|
|
|
(6,778 |
) |
|
|
(54 |
%) |
|
|
$ |
5,846 |
|
|
$ |
22,299 |
|
|
$ |
(16,453 |
) |
|
|
(74 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Storz&Bickel |
|
$ |
20,214 |
|
|
$ |
25,205 |
|
|
$ |
(4,991 |
) |
|
|
(20 |
%) |
生物钢铁公司4 |
|
$ |
16,363 |
|
|
$ |
16,974 |
|
|
$ |
(611 |
) |
|
|
(4 |
%) |
这很管用 |
|
$ |
8,289 |
|
|
$ |
10,730 |
|
|
$ |
(2,441 |
) |
|
|
(23 |
%) |
其他 |
|
|
3,884 |
|
|
|
5,086 |
|
|
|
(1,202 |
) |
|
|
(24 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
101,213 |
|
|
$ |
140,972 |
|
|
$ |
(39,759 |
) |
|
|
(28 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1它反映了截至2022年12月31日的三个月(截至2021年12月31日的三个月-消费税为12,754美元，其他收入调整为1,000美元)的消费税10,797美元和其他收入调整，即我们对退货和定价调整的确定。 |
|
|||||||||||||||
2 反映截至2022年12月31日的三个月(截至2021年12月31日的三个月-1,298美元)的消费税1,339美元。 |
|
|||||||||||||||
3这反映了截至2022年12月31日的三个月(截至2021年12月31日的三个月-1,421美元)的其他收入调整为3,684美元。 |
|
|||||||||||||||
4 反映截至2022年12月31日的三个月(截至2021年12月31日的三个月-1,305美元)的其他收入调整为3,185美元。 |
|
|||||||||||||||
2023财年第三季度的净收入为1.012亿美元，而2022财年第三季度的净收入为1.41亿美元。同比下降的主要原因是：(I)我们加拿大大麻部门的净收入继续下降，因为加拿大成人用市场的竞争加剧导致销售速度下降和价格持续压低；(Ii)我们剥离了在C3大麻类化合物公司GMBH(“C3(Iii)我们的美国CBD业务下滑，因为我们专注于我们的产品和品牌组合；以及(Iv)我们的Storz&Bickel和This Works业务表现疲软。
加拿大大麻
2023财年第三季度，我们加拿大大麻部门的净收入为4660万美元，而2022财年第三季度为6070万美元。
加拿大成人用大麻的净收入在2023财年第三季度为3260万美元，而2022财年第三季度为4780万美元。
2023财年第三季度，加拿大医用大麻净收入为1410万美元，而2022财年第三季度为1290万美元。同比增长的主要原因是医疗订单的平均规模增加。
50
我们的客户下单的主要原因是我们的客户结构发生了变化，但部分被医疗订单总数的同比下降所抵消，这主要与加拿大各地成人用大麻零售店的数量增加有关。
世界其他地区的大麻
2023财年第三季度，世界其他地区的大麻收入为580万美元，而2022财年第三季度为2230万美元。按年下降的原因是：
Storz&Bickel
Storz&Bickel在2023财年第三季度的收入为2020万美元，而2022财年第三季度的收入为2520万美元。同比下降的主要原因是：(I)北美和欧洲的消费支出放缓，因为消费者在不确定和通胀的环境下保持谨慎；以及(Ii)汇率变化的影响。
生物钢铁公司
2023财年第三季度，BioSteel的收入为1640万美元，而2022财年第三季度为1700万美元。同比下降的主要原因是我们的产品在主要市场的分销和销售时间发生了变化。
这很管用
2023财年第三季度，这项工作的收入为830万美元，而2022财年第三季度为1070万美元。同比下降的主要原因是：(I)与2022财年第三季度相比，我们的某些产品线，特别是“睡眠”线的表现持续疲软；(Ii)通过电子商务渠道的销售速度下降；以及(Iii)汇率变化的影响。
销售成本和毛利率
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的销售成本、毛利率和毛利率百分比：
|
|
截至12月31日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(除非另有说明，否则以千加元为单位) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||
净收入 |
|
$ |
101,213 |
|
|
$ |
140,972 |
|
|
$ |
(39,759 |
) |
|
|
(28 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销货成本 |
|
$ |
103,654 |
|
|
$ |
130,882 |
|
|
$ |
(27,228 |
) |
|
|
(21 |
%) |
毛利率 |
|
|
(2,441 |
) |
|
|
10,090 |
|
|
|
(12,531 |
) |
|
|
(124 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
(2 |
%) |
|
|
7 |
% |
|
|
- |
|
|
(900 Bps) |
|
|
2023财年第三季度的销售成本为1.037亿美元，而2022财年第三季度为1.309亿美元。我们在2023财年第三季度的毛利率为240万美元，占净收入的2%，而2022财年第三季度的毛利率为1010万美元，毛利率占净收入的7%。毛利率同比下降的主要原因是：
51
这些因素导致我们的毛利率同比下降，但以下因素部分抵消了这些因素：
52
我们分五个部门报告毛利率和毛利率百分比：(I)加拿大大麻；(Ii)世界其他地区的大麻；(Iii)Storz&Bickel；(Iv)BioSteel；和(V)这项工程。与我们其余业务相关的销售成本包括在“其他”中。下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的分段毛利率和毛利率百分比：
|
|
截至12月31日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(除非另有说明，否则以千加元为单位) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||
加拿大大麻部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
46,617 |
|
|
$ |
60,678 |
|
|
$ |
(14,061 |
) |
|
|
(23 |
%) |
销货成本 |
|
|
51,898 |
|
|
|
73,799 |
|
|
|
(21,901 |
) |
|
|
(30 |
%) |
毛利率 |
|
|
(5,281 |
) |
|
|
(13,121 |
) |
|
|
7,840 |
|
|
|
60 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
(11 |
%) |
|
|
(22 |
%) |
|
|
|
|
1,100 bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
世界其他地区的大麻部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
5,846 |
|
|
$ |
22,299 |
|
|
$ |
(16,453 |
) |
|
|
(74 |
%) |
销货成本 |
|
|
8,030 |
|
|
|
17,639 |
|
|
|
(9,609 |
) |
|
|
(54 |
%) |
毛利率 |
|
|
(2,184 |
) |
|
|
4,660 |
|
|
|
(6,844 |
) |
|
|
(147 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
(37 |
%) |
|
|
21 |
% |
|
|
|
|
(5,800)bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Storz & Bickel细分市场 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
20,214 |
|
|
$ |
25,205 |
|
|
$ |
(4,991 |
) |
|
|
(20 |
%) |
销货成本 |
|
|
11,028 |
|
|
|
14,033 |
|
|
|
(3,005 |
) |
|
|
(21 |
%) |
毛利率 |
|
|
9,186 |
|
|
|
11,172 |
|
|
|
(1,986 |
) |
|
|
(18 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
45 |
% |
|
|
44 |
% |
|
|
|
|
100 bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
BioSteel板块 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
16,363 |
|
|
$ |
16,974 |
|
|
$ |
(611 |
) |
|
|
(4 |
%) |
销货成本 |
|
|
24,032 |
|
|
|
15,622 |
|
|
|
8,410 |
|
|
|
54 |
% |
毛利率 |
|
|
(7,669 |
) |
|
|
1,352 |
|
|
|
(9,021 |
) |
|
|
(667 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
(47 |
%) |
|
|
8 |
% |
|
|
|
|
（5，500）bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
本作品部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
8,289 |
|
|
$ |
10,730 |
|
|
$ |
(2,441 |
) |
|
|
(23 |
%) |
销货成本 |
|
|
4,257 |
|
|
|
5,261 |
|
|
|
(1,004 |
) |
|
|
(19 |
%) |
毛利率 |
|
|
4,032 |
|
|
|
5,469 |
|
|
|
(1,437 |
) |
|
|
(26 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
49 |
% |
|
|
51 |
% |
|
|
|
|
(200)bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销货成本 |
|
$ |
4,409 |
|
|
$ |
4,528 |
|
|
$ |
(119 |
) |
|
|
(3 |
%) |
加拿大大麻
2023财年第三季度，我们加拿大大麻部门的毛利率为530万美元，占净收入的11%，而2022财年第三季度为1310万美元，占净收入的22%。毛利率的同比增长主要归因于：(I)我们在2022年4月宣布的成本节约计划的实现效益；(Ii)2022年第三季度确认的与2022财年第一季度收购Supreme Cannabis相关的库存增加相关的费用总计310万美元。
这些因素被以下因素部分抵消：(I)净收入同比下降和价格持续压缩对我们毛利率百分比的影响；以及(Ii)根据新冠肺炎救济计划从加拿大政府获得的工资补贴金额减少，从2022财年第三季度的660万美元降至2023财年第三季度的零。
53
世界其他地区的大麻
2023财年第三季度，我们在世界其他地区的大麻部门的毛利率为220万美元，占净收入的37%，而2022财年第三季度的毛利率为470万美元，占净收入的21%。毛利率同比下降的主要原因是：
这些因素被以下因素部分抵消：(I)我们澳大利亚医用大麻业务的增长；(Ii)我们的成本节约计划的实现效益以及我们在2022财年第四季度开始对我们的美国CBD业务进行的战略变化，包括针对某些产品格式转向合同制造模式以及我们的美国CBD产品和品牌组合的重新聚焦；(Iii)重组费用的同比下降，因为我们在2022财年第三季度记录了与我们的业务战略变化导致的库存减记相关的260万美元的费用。2023财年第三季度，这些费用减少到30万美元。
Storz&Bickel
2023财年第三季度，Storz&Bickel部门的毛利率为920万美元，而2022财年第三季度为1120万美元。我们在2023财年第三季度的毛利率为45%，与2022财年第三季度44%的毛利率相对一致。
生物钢铁公司
2023财年第三季度，我们生物钢铁部门的毛利率为770万美元，占净收入的47%，而2022财年第三季度的毛利率为140万美元，占净收入的8%。毛利率同比下降的主要原因是：(1)库存减记，主要与库存老化有关；(2)重组费用为160万美元，主要涉及与某些合同制造协议有关的费用，这些费用预计不会在2023财年以后发生；(3)北美各地的第三方运输、分销和仓储成本高于2022财年第三季度。
这很管用
2023财年第三季度，我们的This Works部门的毛利率为400万美元，而2022财年第三季度的毛利率为550万美元。我们在2023财年第三季度的毛利率为49%，与2022财年第三季度51%的毛利率相对一致。
54
运营费用
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的运营费用：
|
|
截至12月31日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(单位：千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般和行政 |
|
$ |
33,677 |
|
|
$ |
27,421 |
|
|
$ |
6,256 |
|
|
|
23 |
% |
销售和市场营销 |
|
|
62,207 |
|
|
|
64,398 |
|
|
|
(2,191 |
) |
|
|
(3 |
%) |
研发 |
|
|
4,907 |
|
|
|
6,510 |
|
|
|
(1,603 |
) |
|
|
(25 |
%) |
与收购相关的成本 |
|
|
13,347 |
|
|
|
1,617 |
|
|
|
11,730 |
|
|
|
725 |
% |
折旧及摊销 |
|
|
8,498 |
|
|
|
16,889 |
|
|
|
(8,391 |
) |
|
|
(50 |
%) |
销售、一般和行政费用 |
|
|
122,636 |
|
|
|
116,835 |
|
|
|
5,801 |
|
|
|
5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基于股份的薪酬 |
|
|
6,428 |
|
|
|
5,806 |
|
|
|
622 |
|
|
|
11 |
% |
以股份为基础的薪酬， |
|
|
- |
|
|
|
971 |
|
|
|
(971 |
) |
|
|
(100 |
%) |
基于股份的薪酬费用 |
|
|
6,428 |
|
|
|
6,777 |
|
|
|
(349 |
) |
|
|
(5 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
资产减值和重组成本 |
|
|
22,259 |
|
|
|
36,439 |
|
|
|
(14,180 |
) |
|
|
(39 |
%) |
总运营费用 |
|
$ |
151,323 |
|
|
$ |
160,051 |
|
|
$ |
(8,728 |
) |
|
|
(5 |
%) |
销售、一般和行政费用
2023财年第三季度的销售、一般和行政费用为1.226亿美元，而2022财年第三季度为1.168亿美元。
2023财年第三季度的一般和行政费用为3370万美元，而2022财年第三季度为2740万美元。按年增长的主要原因是：
2023财年第三季度的销售和营销支出为6220万美元，而2022财年第三季度为6440万美元。同比下降的主要原因是之前提到的在2022财年第四季度启动的重组行动，导致薪酬成本降低，并使我们某些业务领域的销售和营销支出合理化。由于与美国国家曲棍球联盟和美国国家曲棍球联盟球员协会的合作协议相关的赞助费增加，以及与生物钢铁公司新产品发布相关的广告、贸易活动和促销费用增加，这一降幅被部分抵消。
2023财年第三季度的研发支出为490万美元，而2022财年第三季度为650万美元。这一同比下降主要是由于我们在2022财年第四季度启动了与先前提到的重组行动相关的成本削减，因为我们继续实现薪酬成本的降低，并完成或削减了某些研发项目。我们还实现了与完成剥离C#相关的研发成本的降低32022年1月31日，这导致没有记录与C有关的成本3在2023财年第三季度。
2023财年第三季度与收购相关的成本为1330万美元，而2022财年第三季度为160万美元。在2023财年第三季度，产生的成本主要与重组和剥离我们在加拿大的某些企业拥有的零售店有关(这两项都在上文“最近的发展”中描述)，以及评估其他潜在的收购机会。相比之下，在2022财年第三季度，成本主要与收购Wana的计划、C3的剥离以及评估其他潜在的收购机会有关。
55
2023财年第三季度的折旧和摊销费用为850万美元，而2022财年第三季度为1690万美元。按年下降的主要原因是：
基于股份的薪酬费用
2023财年第三季度，基于股票的薪酬支出为640万美元，而2022财年第三季度为580万美元。同比增长主要归因于截至2022年12月31日的9个月内授予470万份股票期权，以及310万份限制性股份单位(“RSU”)和业绩单位(“PSU”)授予。与这些奖励相关的增加被我们之前提到的重组行动的影响部分抵消，重组行动导致在截至2022年12月31日的9个月中，股票期权被没收610万份，RSU和PSU被没收190万份(包括2023财年第三季度的240万份股票期权被没收和80万份RSU和PSU被没收)。
与收购里程碑相关的基于股票的薪酬支出在2023财年第三季度为零，而2022财年第三季度为100万美元。同比下降的主要原因是：(I)前几个季度完成了与我们某些收购相关的基于股票的薪酬的归属；以及(Ii)由于2022财年第四季度完成的重组行动，与前几个会计年度完成的收购相关的未归属里程碑相关的基于股票的薪酬支出加快。
资产减值和重组成本
2023财年第三季度，计入运营费用的资产减值和重组成本为2230万美元，而2022财年第三季度为3640万美元。
2023财年第三季度录得的资产减值和重组成本主要涉及：
相比之下，在2022财年第三季度，我们记录了主要与我们某些加拿大网站的估计公允价值变化相关的调整费用，这些网站于2020年12月关闭，作为我们运营战略审查的一部分。2022财政年度第三季度记录的费用主要是相关长期资产的账面净值与其估计公允价值之间的差额。
其他
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的其他收入(费用)、净额和所得税(费用)回收：
|
|
截至12月31日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(单位：千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
其他收入(费用)，净额 |
|
|
(113,340 |
) |
|
|
34,282 |
|
|
|
(147,622 |
) |
|
|
(431 |
%) |
所得税追回 |
|
|
382 |
|
|
|
183 |
|
|
|
199 |
|
|
|
109 |
% |
56
其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)，2023财年第三季度的净支出为1.133亿美元，而2022财年第三季度的收入为3430万美元。从收入数额到支出数额的1.476亿美元的同比变化主要是由于：
57
这些公允价值的减少被与TerrAscend Canada和Rise Bioscience发行的担保债券相关的公允价值增长部分抵消，直到TerrAscend安排于2022年12月9日结束(总计990万美元)，这主要是由于TerrAscend的股价从2022年9月30日到2022年12月9日上涨了约55%。
相比之下，2022财年第三季度的支出主要是由于与我们在TerrAscend可交换股票(5300万美元)的投资以及TerrAscend Canada和Rise Bioscience发行的担保债券及相关优先认股权证(总计1300万美元)相关的公允价值下降所致，这主要是由于：(I)TerrAscend的股价在2022财年第三季度下跌了约12%；以及(Ii)重新评估了2022财年第三季度美国联邦法律关于允许种植、分销或拥有大麻的变化的可能性和时机。
所得税追回
2023财年第三季度所得税回收为40万美元，而2022财年第三季度所得税回收为20万美元。在2023财年第三季度，所得税支出包括90万美元的递延所得税支出(2022财年第三季度的支出为240万美元)和50万美元的当期所得税支出(2022财年第三季度的支出为260万美元)。
从递延所得税支出改为递延所得税回收的320万美元，主要是由于与房地产、厂房和设备、无形资产和其他金融资产的会计账面价值(而不是计税基础)需要重估而产生的递延税项负债的变化有关。就某些递延税项资产而言，如确认某项资产的会计准则尚未符合，且不太可能予以使用，则该递延税项资产并未被确认。
从当期所得税退还到当期所得税支出的300万美元的变化主要与为税收目的而产生收入的法人实体有关，这些收入不能因集团的税收属性而减少。
58
净亏损
2023财年第三季度净亏损为2.667亿美元，而2022财年第三季度净亏损为1.155亿美元。净亏损的同比增长主要是由于：(I)其他收入(支出)净额从收入到支出的同比变化1.476亿美元；(Ii)毛利率同比下降；以及(Iii)销售、一般和行政费用同比增长。这些因素仅被资产减值和重组成本的同比下降部分抵消。这些差异如上所述。
调整后的EBITDA(非GAAP衡量标准)
我们的“调整后EBITDA”是管理层使用的非GAAP衡量标准，不是由美国GAAP定义的，可能无法与其他公司提出的类似衡量标准相比较。管理层将调整后的EBITDA计算为报告的净收益(亏损)，调整后不包括所得税支出；其他收入(支出)净额；权益法投资损失；基于股份的薪酬支出；折旧和摊销费用；资产减值和重组成本；在销售商品成本中记录的重组成本；以及与业务合并中库存增加的流转相关的费用，并进一步调整以剔除与收购相关的成本。与我们供应链流程的定期变化相关的资产减值不排除在调整后的EBITDA中，因为它们是通过核心业务活动的正常过程发生的。因此，管理层认为，调整后的EBITDA提供了有意义和有用的财务信息，因为这一衡量标准表明了企业的经营业绩。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的调整后EBITDA：
|
|
截至12月31日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(单位：千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
净亏损 |
|
$ |
(266,722 |
) |
|
$ |
(115,496 |
) |
|
$ |
(151,226 |
) |
|
|
(131 |
%) |
所得税追回 |
|
|
(382 |
) |
|
|
(183 |
) |
|
|
(199 |
) |
|
|
(109 |
%) |
其他(收入)费用，净额 |
|
|
113,340 |
|
|
|
(34,282 |
) |
|
|
147,622 |
|
|
|
431 |
% |
基于股份的薪酬1 |
|
|
6,428 |
|
|
|
6,777 |
|
|
|
(349 |
) |
|
|
(5 |
%) |
与收购相关的成本 |
|
|
13,347 |
|
|
|
1,617 |
|
|
|
11,730 |
|
|
|
725 |
% |
折旧及摊销1 |
|
|
20,602 |
|
|
|
30,017 |
|
|
|
(9,415 |
) |
|
|
(31 |
%) |
资产减值和重组成本 |
|
|
22,259 |
|
|
|
36,439 |
|
|
|
(14,180 |
) |
|
|
(39 |
%) |
在销售货物成本中记录的重组成本 |
|
|
3,626 |
|
|
|
4,554 |
|
|
|
(928 |
) |
|
|
(20 |
%) |
与库存流转有关的费用 |
|
|
- |
|
|
|
3,147 |
|
|
|
(3,147 |
) |
|
|
(100 |
%) |
调整后的EBITDA |
|
$ |
(87,502 |
) |
|
$ |
(67,410 |
) |
|
$ |
(20,092 |
) |
|
|
(30 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1 摘自合并现金流量表。 |
|
|||||||||||||||
二零二三财年第三季度的经调整EBITDA亏损为87. 5百万美元，而二零二二财年第三季度的经调整EBITDA亏损为67. 4百万美元。经调整EBITDA亏损按年增加主要由于毛利率按年减少，以及一般及行政开支按年增加所致。这些差异已在上文说明。
截至2022年12月31日的9个月经营业绩讨论
|
|
截至12月31日的9个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(以数千加元为单位，不包括股份金额和 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
精选综合财务信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
329,191 |
|
|
$ |
408,555 |
|
|
$ |
(79,364 |
) |
|
|
(19 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
0 |
% |
|
|
(8 |
%) |
|
|
- |
|
|
800 bps |
|
|
净(亏损)收益 |
|
$ |
(2,586,189 |
) |
|
$ |
258,128 |
|
|
$ |
(2,844,317 |
) |
|
|
(1,102 |
%) |
可归因于冠层增长的净(亏损)收入 |
|
$ |
(2,566,537 |
) |
|
$ |
272,435 |
|
|
$ |
(2,838,972 |
) |
|
|
(1,042 |
%) |
每股基本(亏损)收益1 |
|
$ |
(5.66 |
) |
|
$ |
0.70 |
|
|
$ |
(6.36 |
) |
|
|
(909 |
%) |
稀释(亏损)每股收益1 |
|
$ |
(5.66 |
) |
|
$ |
0.43 |
|
|
$ |
(6.09 |
) |
|
|
(1,416 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1截至2022年12月31日的9个月，已发行普通股的加权平均数量，包括基本普通股和稀释普通股，总计453,237,882股(截至2021年12月31日的9个月-基本普通股为390,423,083股，稀释后为410,986,802股)。 |
|
|||||||||||||||
59
收入
我们报告五个部门的净收入：（i）加拿大大麻；（ii）世界其他地区的大麻；（iii）Storz & Bickel；（iv）BioSteel；和（v）This Works。来自我们余下业务的收入计入“其他”。下表呈列截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止九个月按渠道及形式划分的分部净收益：
按渠道划分的收入 |
|
截至12月31日的9个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(单位：千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
加拿大大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加拿大成人使用的大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
企业对企业1 |
|
$ |
73,379 |
|
|
$ |
117,902 |
|
|
$ |
(44,523 |
) |
|
|
(38 |
%) |
企业对消费者 |
|
|
36,243 |
|
|
|
48,473 |
|
|
|
(12,230 |
) |
|
|
(25 |
%) |
|
|
|
109,622 |
|
|
|
166,375 |
|
|
|
(56,753 |
) |
|
|
(34 |
%) |
加拿大医用大麻净收入2 |
|
|
41,714 |
|
|
|
39,504 |
|
|
|
2,210 |
|
|
|
6 |
% |
|
|
$ |
151,336 |
|
|
$ |
205,879 |
|
|
$ |
(54,543 |
) |
|
|
(26 |
%) |
世界其他地区的大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
C3 |
|
|
- |
|
|
|
33,005 |
|
|
|
(33,005 |
) |
|
|
(100 |
%) |
世界其他地区的大麻3 |
|
|
30,179 |
|
|
|
32,357 |
|
|
|
(2,178 |
) |
|
|
(7 |
%) |
|
|
$ |
30,179 |
|
|
$ |
65,362 |
|
|
$ |
(35,183 |
) |
|
|
(54 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Storz&Bickel |
|
$ |
49,351 |
|
|
$ |
63,786 |
|
|
$ |
(14,435 |
) |
|
|
(23 |
%) |
生物钢铁公司4 |
|
$ |
64,173 |
|
|
$ |
31,147 |
|
|
$ |
33,026 |
|
|
|
106 |
% |
这很管用 |
|
$ |
20,677 |
|
|
$ |
26,308 |
|
|
$ |
(5,631 |
) |
|
|
(21 |
%) |
其他 |
|
|
13,475 |
|
|
|
16,073 |
|
|
|
(2,598 |
) |
|
|
(16 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
329,191 |
|
|
$ |
408,555 |
|
|
$ |
(79,364 |
) |
|
|
(19 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1它反映了33,754美元的消费税和其他收入调整，代表我们对回报和定价调整的确定，截至2022年12月31日的9个月(截至2021年12月31日的9个月-43,501美元的消费税和4,000美元的其他收入调整)。 |
|
|||||||||||||||
2 反映截至2022年12月31日的9个月的消费税为3,625美元(截至2021年12月31日的9个月-4,039美元)。 |
|
|||||||||||||||
3 反映截至2022年12月31日的9个月(截至2021年12月31日的9个月-2,440美元)的其他收入调整为4,885美元。 |
|
|||||||||||||||
4 反映截至2022年12月31日的9个月的其他收入调整为7,557美元(截至2021年12月31日的9个月-5,935美元)。 |
|
|||||||||||||||
截至2022年12月31日止九个月的净收益为329. 2百万美元，而截至2021年12月31日止九个月则为408. 6百万美元。同比下降主要由于：（i）加拿大大麻分部的净收入持续下降，原因是加拿大成人使用市场的竞争加剧导致销售速度下降、价格持续压缩以及我们公司拥有的零售店的客流量减少；（ii）剥离我们在C.3 （iii）由于我们专注于产品和品牌供应，我们的美国CBD业务下降；及（iv）Storz & Bickel和This Works业务的收入下降。该等减少部分被生物钢业务的持续增长所抵销，该等增长源自我们的分销及零售渠道的持续扩张，以及强劲的国际销售增长。
加拿大大麻
在截至2022年12月31日的9个月中，我们加拿大大麻部门的净收入为1.513亿美元，而截至2021年12月31日的9个月的净收入为2.059亿美元。
在截至2022年12月31日的9个月里，加拿大成人用大麻的净收入为1.096亿美元，而截至2021年12月31日的9个月里，净收入为1.664亿美元。
60
截至2022年12月31日的9个月，加拿大医用大麻净收入为4170万美元，而截至2021年12月31日的9个月为3950万美元。这一同比增长主要归因于我们客户下的医疗订单的平均规模增加，这主要是由于我们的客户结构发生了变化，但部分被医疗订单总数的同比下降所抵消，这主要与加拿大各地成人用大麻零售店的数量增加有关。
世界其他地区的大麻
截至2022年12月31日的9个月，世界其他地区的大麻收入为3020万美元，而截至2021年12月31日的9个月为6540万美元。按年下降的原因是：
Storz&Bickel
在截至2022年12月31日的9个月中，Storz&Bickel的收入为4940万美元，而截至2021年12月31日的9个月的收入为6380万美元。同比下降的主要原因是：(I)北美和欧洲的消费支出放缓；(Ii)某些分销商的暂时中断，主要是在本财年的上半年；以及(Iii)汇率变化的影响。
生物钢铁公司
在截至2022年12月31日的9个月中，BioSteel的收入为6420万美元，而截至2021年12月31日的9个月为3110万美元。同比增长主要归因于：(I)我们的分销和零售渠道持续增长，这导致整个北美地区的销售速度加快；(Ii)即饮产品和饮料混合物的国际销售强劲增长。BioSteel的所有主要产品线都为收入的同比增长做出了贡献。
这很管用
在截至2022年12月31日的9个月中，这项工程的收入为2,070万美元，而截至2021年12月31日的9个月的收入为2,630万美元。同比下降的主要原因是：(I)与截至2022年12月31日的九个月相比，我们的某些产品线表现疲软，特别是我们的“睡眠”系列；(Ii)通过电子商务渠道的销售速度降低；以及(Iii)汇率变化的影响。
销售成本和毛利率
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的9个月的销售成本、毛利率和毛利率百分比：
|
|
截至12月31日的9个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(除非另有说明，否则以千加元为单位) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||
净收入 |
|
$ |
329,191 |
|
|
$ |
408,555 |
|
|
$ |
(79,364 |
) |
|
|
(19 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销货成本 |
|
$ |
329,203 |
|
|
$ |
442,367 |
|
|
$ |
(113,164 |
) |
|
|
(26 |
%) |
毛利率 |
|
|
(12 |
) |
|
|
(33,812 |
) |
|
|
33,800 |
|
|
|
100 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
0 |
% |
|
|
(8 |
%) |
|
|
- |
|
|
800 bps |
|
|
截至2022年12月31日的9个月，销售成本为3.292亿美元，而截至2021年12月31日的9个月为4.424亿美元。截至2022年12月31日的9个月，我们的毛利率为零，占净收入的0%，
61
相比之下，截至2021年12月31日的9个月，毛利率为3380万美元，毛利率占净收入的8%。毛利率的同比增长主要归因于：
这些因素被以下因素部分抵消，这些因素影响了我们截至2022年12月31日的9个月的毛利率百分比：
62
我们报告了五个部分的毛利率和毛利率百分比：（i）加拿大大麻；（ii）世界其他地区的大麻；（iii）Storz & Bickel；（iv）BioSteel；和（v）This Works。与我们其余业务有关的销售成本计入“其他”内。下表呈列截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止九个月的分部毛利率及毛利率百分比：
|
|
截至12月31日的9个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(除非另有说明，否则以千加元为单位) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||
加拿大大麻部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
151,336 |
|
|
$ |
205,879 |
|
|
$ |
(54,543 |
) |
|
|
(26 |
%) |
销货成本 |
|
|
176,802 |
|
|
|
303,804 |
|
|
|
(127,002 |
) |
|
|
(42 |
%) |
毛利率 |
|
|
(25,466 |
) |
|
|
(97,925 |
) |
|
|
72,459 |
|
|
|
74 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
(17 |
%) |
|
|
(48 |
%) |
|
|
|
|
3,100 bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
世界其他地区的大麻部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
30,179 |
|
|
$ |
65,362 |
|
|
$ |
(35,183 |
) |
|
|
(54 |
%) |
销货成本 |
|
|
33,855 |
|
|
|
41,117 |
|
|
|
(7,262 |
) |
|
|
(18 |
%) |
毛利率 |
|
|
(3,676 |
) |
|
|
24,245 |
|
|
|
(27,921 |
) |
|
|
(115 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
(12 |
%) |
|
|
37 |
% |
|
|
|
|
(4,900)bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Storz & Bickel细分市场 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
49,351 |
|
|
$ |
63,786 |
|
|
$ |
(14,435 |
) |
|
|
(23 |
%) |
销货成本 |
|
|
28,542 |
|
|
|
36,163 |
|
|
|
(7,621 |
) |
|
|
(21 |
%) |
毛利率 |
|
|
20,809 |
|
|
|
27,623 |
|
|
|
(6,814 |
) |
|
|
(25 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
42 |
% |
|
|
43 |
% |
|
|
|
|
(100)BPS |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
BioSteel板块 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
64,173 |
|
|
$ |
31,147 |
|
|
$ |
33,026 |
|
|
|
106 |
% |
销货成本 |
|
|
64,977 |
|
|
|
33,508 |
|
|
|
31,469 |
|
|
|
94 |
% |
毛利率 |
|
|
(804 |
) |
|
|
(2,361 |
) |
|
|
1,557 |
|
|
|
66 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
(1 |
%) |
|
|
(8 |
%) |
|
|
|
|
700bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
本作品部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
20,677 |
|
|
$ |
26,308 |
|
|
$ |
(5,631 |
) |
|
|
(21 |
%) |
销货成本 |
|
|
11,695 |
|
|
|
13,885 |
|
|
|
(2,190 |
) |
|
|
(16 |
%) |
毛利率 |
|
|
8,982 |
|
|
|
12,423 |
|
|
|
(3,441 |
) |
|
|
(28 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
43 |
% |
|
|
47 |
% |
|
|
|
|
(400)bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销货成本 |
|
$ |
13,332 |
|
|
$ |
13,890 |
|
|
$ |
(558 |
) |
|
|
(4 |
%) |
加拿大大麻
截至2022年12月31日止九个月，我们加拿大大麻分部的毛利率为（25，500，000）元，或占净收入的17%，而截至2021年12月31日止九个月则为（97，900）万元，或占净收入的48%。毛利率百分比按年增加主要由于：（i）我们于二零二二财政年度第二季度录得的先前所述的存货撇减；（ii）我们于二零二二年四月宣布的成本节约计划的已实现效益；及（iii）截至12月31日止九个月内确认的总额为770万美元的费用，2021年有关于二零二二财政年度第一季度收购Supreme Cannabis相关的库存增加。
这些因素被以下因素部分抵消：(I)净收入同比下降，价格持续压缩，以及产量下降导致的成本吸收不足的影响；(Ii)根据新冠肺炎救济计划从加拿大政府获得的工资补贴金额从截至2021年12月31日的9个月的2,080万美元下降到截至2022年12月31日的9个月的160万美元。
63
世界其他地区的大麻
截至2022年12月31日的9个月，我们世界其他地区大麻部门的毛利率为370万美元，占净收入的12%，而截至2021年12月31日的9个月，毛利率为2420万美元，占净收入的37%。毛利率同比下降的主要原因是：
这些因素被以下因素部分抵消：(I)我们澳大利亚医疗业务的增长；(Ii)我们的成本节约计划实现的好处，以及我们在2022财年第四季度启动的业务战略变化，包括针对某些产品格式转向合同制造模式，以及我们的美国CBD产品和品牌组合的重新重点。
Storz&Bickel
截至2022年12月31日的9个月，Storz&Bickel部门的毛利率为2,080万美元，而截至2021年12月31日的9个月毛利率为2,760万美元。截至2022年12月31日的9个月，我们的毛利率百分比为42%，与截至2021年12月31日的9个月43%的毛利率百分比相对一致。
生物钢铁公司
在截至2022年12月31日的九个月中，我们生物钢铁部门的毛利率为(80万美元)，占净收入的(1%)，而截至2021年12月31日的九个月的毛利率为(240万美元)，或占净收入的(8%)。我们毛利率百分比的同比增长主要归因于收入的增加，如上所述，与截至2021年12月31日的九个月相比，这推动了我们北美成本结构的杠杆改善。这些因素被以下因素部分抵消：(I)与某些合同制造协议相关的费用相关的重组费用550万美元，这些费用预计不会在2023财年以后发生；以及(Ii)主要与库存老化有关的库存减记。
这很管用
截至2022年12月31日的9个月，我们这一工程部门的毛利率为900万美元，占净收入的43%，而截至2021年12月31日的9个月，毛利率为1240万美元，占净收入的47%。我们毛利率的同比下降主要是由于在截至2021年12月31日的9个月中记录的120万美元的重组费用，这些费用与2022财年第四季度启动的业务战略变化相关的库存减记有关。
64
运营费用
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的9个月的运营费用：
|
|
截至12月31日的9个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(单位：千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般和行政 |
|
$ |
92,450 |
|
|
$ |
96,643 |
|
|
$ |
(4,193 |
) |
|
|
(4 |
%) |
销售和市场营销 |
|
|
180,825 |
|
|
|
179,464 |
|
|
|
1,361 |
|
|
|
1 |
% |
研发 |
|
|
17,349 |
|
|
|
23,616 |
|
|
|
(6,267 |
) |
|
|
(27 |
%) |
与收购相关的成本 |
|
|
32,146 |
|
|
|
9,788 |
|
|
|
22,358 |
|
|
|
228 |
% |
折旧及摊销 |
|
|
29,121 |
|
|
|
45,654 |
|
|
|
(16,533 |
) |
|
|
(36 |
%) |
销售、一般和行政费用 |
|
|
351,891 |
|
|
|
355,165 |
|
|
|
(3,274 |
) |
|
|
(1 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基于股份的薪酬 |
|
|
21,725 |
|
|
|
31,480 |
|
|
|
(9,755 |
) |
|
|
(31 |
%) |
以股份为基础的薪酬， |
|
|
- |
|
|
|
4,376 |
|
|
|
(4,376 |
) |
|
|
(100 |
%) |
基于股份的薪酬费用 |
|
|
21,725 |
|
|
|
35,856 |
|
|
|
(14,131 |
) |
|
|
(39 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
资产减值和重组成本 |
|
|
1,794,212 |
|
|
|
128,198 |
|
|
|
1,666,014 |
|
|
|
1,300 |
% |
总运营费用 |
|
$ |
2,167,828 |
|
|
$ |
519,219 |
|
|
$ |
1,648,609 |
|
|
|
318 |
% |
销售、一般和行政费用
在截至2022年12月31日的9个月中，销售、一般和行政费用为3.519亿美元，而截至2021年12月31日的9个月为3.552亿美元。
截至2022年12月31日的9个月，一般和行政费用为9250万美元，而截至2021年12月31日的9个月为9660万美元。按年下降的主要原因是：
截至2022年12月31日的9个月，销售和营销支出为1.808亿美元，与截至2021年12月31日的9个月的1.795亿美元相对一致。
截至2022年12月31日的9个月，研发支出为1,730万美元，而截至2021年12月31日的9个月为2,360万美元。同比减少的主要原因是与先前提到的2022财年第四季度启动的重组行动相关的成本减少。我们继续实现了补偿成本的降低，并完成或减少了某些研究和开发项目，以符合我们将重点放在药物开发以外的机会的倡议的合理化。我们还实现了与完成剥离C#相关的研发成本的降低32022年1月31日，这导致没有记录与C有关的成本3在2023财年第三季度。
在截至2022年12月31日的9个月中，与收购相关的成本为3210万美元，而截至2021年12月31日的9个月为980万美元。在截至2022年12月31日的9个月中，成本主要与重组和剥离我们在加拿大的某些企业所有的零售店有关，这些成本与OEGRC交易和FOUR20交易(每笔交易都在上文“最近的发展”中描述)、收购Jetty的计划以及评估其他潜在的收购机会有关。相比之下，在截至2021年12月31日的9个月中，成本主要与收购Wana的计划有关，Wana是C3收购Supreme Cannabis和AV Cannabis Inc.，并评估其他潜在的收购机会。
65
在截至2022年12月31日的9个月中，折旧和摊销费用为2910万美元，而截至2021年12月31日的9个月为4570万美元。按年下降的主要原因是：
基于股份的薪酬费用
在截至2022年12月31日的9个月中，基于股票的薪酬支出为2170万美元，而截至2021年12月31日的9个月为3150万美元。这一同比下降主要归因于我们之前提到的重组行动的影响，在截至2022年12月31日的9个月中，重组行动导致610万份股票期权被没收，190万份RSU和PSU被没收。在截至2022年12月31日的9个月中，可归因于这些没收的减少被470万份股票期权授予以及310万份RSU和PSU授予部分抵消。
在截至2022年12月31日的9个月中，与收购里程碑相关的基于股票的薪酬支出为零，而截至2021年12月31日的9个月为440万美元。同比下降的主要原因是：(I)前几个季度完成了与我们某些收购相关的基于股票的薪酬的归属；以及(Ii)由于2022财年第四季度完成的重组行动，与前几个会计年度完成的收购相关的未归属里程碑相关的基于股票的薪酬支出加快。
资产减值和重组成本
截至2022年12月31日的9个月，计入运营费用的资产减值和重组成本为18亿美元，而截至2021年12月31日的9个月为1.282亿美元。
在截至2022年12月31日的9个月中记录的资产减值和重组成本主要涉及：
相比之下，在截至2021年12月31日的9个月中，我们记录的费用主要与以下方面有关：
66
其他
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的9个月的权益法投资损失、其他收入(费用)、净额和所得税(费用)回收：
|
|
截至12月31日的9个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(单位：千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
权益法投资损失 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
(100 |
) |
|
$ |
100 |
|
|
|
100 |
% |
其他收入(费用)，净额 |
|
|
(406,762 |
) |
|
|
810,769 |
|
|
|
(1,217,531 |
) |
|
|
(150 |
%) |
所得税(费用)回收 |
|
|
(11,587 |
) |
|
|
490 |
|
|
|
(12,077 |
) |
|
|
(2,465 |
%) |
权益法投资损失
在截至2022年12月31日的9个月中，权益法投资的亏损为零美元，而截至2021年12月31日的9个月为10万美元。亏损的同比减少主要是由于我们在Agripharm Corp.的剩余投资在2022财年第一季度减值。由于这项减值，在2022年12月31日没有剩余的权益法投资余额。
其他收入(费用)，净额
在截至2022年12月31日的9个月中，其他收入(支出)净额为4.068亿美元，而截至2021年12月31日的9个月的收入为8.108亿美元。从收入数额到支出数额的12亿美元的同比变化主要是由于：
67
该等公允价值减少因(I)与面积认购期权有关的公允价值增加37,000,000美元而被部分抵销，主要由于：(I)重新评估用以厘定面积认购期权价值的概率加权预期回报模型中所作的若干假设及预期的情景结果；及(Ii)上文讨论因种植面积安排产生的负债的公允价值变动时所述的因素。导致与面积看涨期权相关的公允价值增加的因素部分被2023财年第三季度树冠增长和面积的股价变化所抵消，如上文我们对2023财年第三季度业绩的分析所述，这导致同期与面积看涨期权相关的公允价值下降。
相比之下，在截至2021年12月31日的九个月中，支出金额主要是由于与我们在TerrAscend可交换股票(1.66亿美元)的投资以及TerrAscend Canada和Rise Bioscience发行的担保债券及相关优先认股权证(总计8930万美元)相关的公允价值下降所致，这主要是由于：(I)TerrAscend的股价在截至2021年12月31日的九个月中下跌了约39%；以及(Ii)重新评估了2022财年第二季度美国联邦法律关于允许种植、分销或拥有大麻的变化的可能性和时机。
68
所得税(费用)回收
截至2022年12月31日的9个月的所得税支出为1160万美元，而截至2021年12月31日的9个月的所得税回收为50万美元。在截至2022年12月31日的9个月中，所得税支出包括800万美元的递延所得税支出(截至2021年12月31日的9个月的支出为40万美元)和360万美元的当期所得税支出(而截至2021年12月31日的9个月的支出为90万美元)。
递延所得税支出增加760万美元，主要是由于可转换优先票据的变化，本年度递延税项负债的变化少于上一年，该递延税项负债是与物业、厂房和设备、无形资产和其他金融资产的会计账面价值(而不是计税基准)需要重估而产生的。就某些递延税项资产而言，如确认某项资产的会计准则尚未符合，且不太可能予以使用，则该递延税项资产并未被确认。
450万美元的变化，从当前的所得税退还到当前的所得税支出，主要是与产生税收目的收入的法人实体有关，这些收入不能因集团的税收属性而减少。
净(亏损)收益
截至2022年12月31日止九个月的净亏损为26亿美元，而截至2021年12月31日止九个月的净收入为258. 1百万美元。净收入按年变动至净亏损的主要原因是：（i）资产减值及重组成本按年增加，主要与二零二三财年第一季度录得的商誉减值亏损17亿美元有关；及（ii）其他收入（开支）净额按年变动12亿元，由收入额转为开支额。这些差异已在上文说明。
调整后的EBITDA(非GAAP衡量标准)
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的9个月的调整后EBITDA：
|
|
截至12月31日的9个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(单位：千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
净(亏损)收益 |
|
$ |
(2,586,189 |
) |
|
$ |
258,128 |
|
|
$ |
(2,844,317 |
) |
|
|
(1,102 |
%) |
所得税支出(回收) |
|
|
11,587 |
|
|
|
(490 |
) |
|
|
12,077 |
|
|
|
2,465 |
% |
其他(收入)费用，净额 |
|
|
406,762 |
|
|
|
(810,769 |
) |
|
|
1,217,531 |
|
|
|
150 |
% |
权益法投资损失 |
|
|
- |
|
|
|
100 |
|
|
|
(100 |
) |
|
|
(100 |
%) |
基于股份的薪酬1 |
|
|
21,725 |
|
|
|
35,856 |
|
|
|
(14,131 |
) |
|
|
(39 |
%) |
与收购相关的成本 |
|
|
32,146 |
|
|
|
9,788 |
|
|
|
22,358 |
|
|
|
228 |
% |
折旧及摊销1 |
|
|
63,746 |
|
|
|
83,929 |
|
|
|
(20,183 |
) |
|
|
(24 |
%) |
资产减值和重组成本 |
|
|
1,794,212 |
|
|
|
117,567 |
|
|
|
1,676,645 |
|
|
|
1,426 |
% |
在销售货物成本中记录的重组成本 |
|
|
15,610 |
|
|
|
4,554 |
|
|
|
11,056 |
|
|
|
243 |
% |
与库存流转有关的费用 |
|
|
- |
|
|
|
7,684 |
|
|
|
(7,684 |
) |
|
|
(100 |
%) |
调整后的EBITDA |
|
$ |
(240,401 |
) |
|
$ |
(293,653 |
) |
|
$ |
53,252 |
|
|
|
18 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1 现金流量表。 |
|
|||||||||||||||
截至2022年12月31日的9个月，调整后的EBITDA亏损为2.404亿美元，而截至2021年12月31日的9个月，调整后的EBITDA亏损为2.937亿美元。调整后EBITDA亏损的同比减少主要是由于我们的毛利率同比改善，以及我们的销售、一般和行政费用总额同比减少。这些差异如上所述。
69
第3部分-财务流动性和资本资源
我们通过持续审查我们的流动性来源和资本需求来管理流动性风险。截至2022年12月31日，我们拥有5.981亿美元的现金和现金等价物以及1.911亿美元的短期投资，这些投资主要投资于美国和加拿大政府发行的流动性证券。在评估我们的资本需求和我们为执行我们的战略提供资金的能力时，我们相信我们有足够的可用流动性，使我们能够满足我们的营运资本和其他运营需求，为增长计划和资本支出提供资金，结算我们的债务，并偿还至少未来12个月的预定债务本金和利息支付。
我们的目标是产生足够的现金，以满足我们的运营要求和扩张计划。虽然我们在美国公认会计原则的基础上发生了净亏损和调整后的EBITDA亏损，但到目前为止，我们的现金和现金等价物比2022年3月31日减少了1.779亿美元(与短期投资一起，比2022年3月31日减少了5.824亿美元)，正如下文“现金流”部分所讨论的那样，管理层预计业务会取得成功，并最终实现盈利。我们还通过在美国和加拿大的公开证券交易所上市确保了我们能够进入公共资本市场。2021年3月，我们与贷款人和全国协会威尔明顿信托公司签订了信贷协议，作为贷款人的行政代理和抵押品代理。信贷协议就初始本金总额为7.5亿美元的信贷安排(“信贷安排”)作出规定。如上文“近期发展”所述，根据与重组相关而完成的资产负债表行动，吾等已与若干贷款人订立协议以完成还款，这将导致吾等支付信贷协议项下未偿还本金中的1.875亿美元。2022年11月10日，根据还款，偿还了1.263亿美元(9440万美元)的本金。根据付款规定的第二次付款要求不迟于2023年4月17日支付。我们继续审查和寻求选定的外部筹资来源，以确保有足够的财政资源。这些潜在来源包括但不限于：(I)从传统或非传统投资资本机构获得融资；(Ii)通过出售我们的普通股或其他股权或债务工具获得资金；以及(Iii)以更符合我们业务模式和资本需求的贷款条款获得债务融资。
我们不能保证我们的产品将获得足够的市场认可度，或者能够产生足够的正现金流来实现我们的商业计划。在截至2022年12月31日的9个月中，我们购买和存放的房地产、厂房和设备总额为620万美元，资金来自可用现金、现金等价物和短期投资。我们预计将继续用我们可用的现金、现金等价物和短期投资为这些收购提供资金。因此，我们面临风险，包括但不限于我们无法通过债务和/或股权融资筹集额外资金以支持我们的持续发展，包括资本支出要求、运营要求以及在到期时履行我们的债务和承诺。
现金流
|
|
截至12月31日的9个月， |
|
|||||
(单位：千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
提供的现金净额(用于)： |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动 |
|
$ |
(417,809 |
) |
|
$ |
(419,125 |
) |
投资活动 |
|
$ |
342,125 |
|
|
|
(71,102 |
) |
融资活动 |
|
$ |
(145,921 |
) |
|
|
(46,338 |
) |
汇率变动对中国经济的影响 |
|
$ |
43,731 |
|
|
|
(2,942 |
) |
现金和现金等价物净减少 |
|
$ |
(177,874 |
) |
|
|
(539,507 |
) |
期初现金及现金等价物 |
|
$ |
776,005 |
|
|
|
1,154,653 |
|
期末现金和现金等价物 |
|
$ |
598,131 |
|
|
$ |
615,146 |
|
经营活动
截至2022年12月31日的9个月，经营活动中使用的现金总额为4.178亿美元，与截至2021年12月31日的9个月的4.191亿美元相对一致。
投资活动
在截至2022年12月31日的9个月中，投资活动提供的现金总额为3.421亿美元，而截至2021年12月31日的9个月使用的现金为7110万美元。
70
在截至2022年12月31日的9个月中，房地产、厂房和设备的购买额为620万美元，主要用于改善我们在加拿大的某些种植和生产设施，以及我们的Storz&Bickel设施。相比之下，在截至2021年12月31日的9个月里，我们在美国的生产基础设施和Storz&Bickel工厂的扩建上投资了3660万美元。同比下降的主要原因是：(I)2022财年正在进行的基础设施项目基本完成；以及(Ii)作为先前提到的重组行动的一部分，特别是2022财年第四季度启动的行动，我们的资本支出得到了优化。
于截至二零二二年十二月三十一日止九个月内，吾等对其他金融资产的策略性投资为6,720万美元，主要涉及：(I)作为订立Jetty协议的代价而预付的款项(2,920万美元)；及(Ii)支付3,800万美元(2,850万美元)的期权溢价，以根据与贷款人订立的与重组有关的期权协议，向贷款人购买土地面积债务的期权；有关进一步详情，请参阅上文“最新发展”。相比之下，在截至2021年12月31日的九个月内，我们对其他金融资产的战略投资为3.744亿美元，主要与作为签订WANA协议的对价而支付的预付款有关。
在截至2022年12月31日的九个月内，我们完成了对Verona的收购，如上文“最近的发展”所述。与收购维罗纳相关的现金净流出为2420万美元。相比之下，在截至2021年12月31日的9个月里，与收购相关的现金净流出总额为1,490万美元。
截至2022年12月31日的9个月，短期投资的净赎回为4.153亿美元，而截至2021年12月31日的9个月的净赎回为3.402亿美元。这一同比变化反映了我们的短期投资的赎回，主要是为上文所述的运营和投资活动提供资金。
在截至2022年12月31日的9个月中，额外的现金流入包括出售某些全资子公司的收益1240万美元，以及出售房地产、厂房和设备的收益1090万美元。相比之下，在截至2021年12月31日的九个月中，额外的现金流入涉及出售某些全资子公司的1030万美元的收益，以及出售房地产、厂房和设备的2570万美元的收益。
最后，在截至2022年12月31日的9个月中，其他投资活动导致230万美元的现金流入，这主要是由于2022财年与出售一家全资子公司相关的贷款本金的部分偿还，部分被与赎回BioSteel可赎回非控股权益第一批相关的现金流出所抵消。相比之下，在截至2021年12月31日的9个月中，其他投资活动导致现金流出1680万美元，主要与支付与收购相关的债务有关。
融资活动
在截至2022年12月31日的9个月中，融资活动中使用的现金为1.459亿美元，而截至2021年12月31日的9个月中使用的现金为4630万美元。在截至2022年12月31日的9个月中，我们偿还了1.18亿美元的长期债务。这些偿还主要涉及根据还款支付的第一笔付款，上文在与重组有关的资产负债表行动范围内对此进行了描述(见上文“最近的事态发展”)。此外，其他融资活动导致现金流出2,910万美元，主要涉及与交易所交易和付款相关的费用(这两项都如上所述)。相比之下，在截至2021年12月31日的9个月内，我们偿还了5,020万美元的长期债务，主要与2021年6月22日完成收购Supreme Cannabis时承担的定期贷款有关。
自由现金流(非公认会计准则计量)
自由现金流是管理层使用的一种非GAAP衡量标准，不是由美国GAAP定义的，可能无法与其他公司提出的类似衡量标准相比较。管理层认为，自由现金流提供了有关维持和有机扩展我们的业务所需的现金流数量的有意义的信息，自由现金流衡量标准提供了关于我们的流动性需求的有意义的信息。
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截至12月31日的三个月， |
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截至12月31日的9个月， |
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(单位：千加元) |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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用于经营活动的现金净额 |
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$ |
(143,894 |
) |
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$ |
(167,380 |
) |
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$ |
(417,809 |
) |
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$ |
(419,125 |
) |
财产的购买和存款， |
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(1,868 |
) |
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(962 |
) |
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(6,176 |
) |
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(36,620 |
) |
自由现金流1 |
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$ |
(145,762 |
) |
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$ |
(168,342 |
) |
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$ |
(423,985 |
) |
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$ |
(455,745 |
) |
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1自由现金流是一种非公认会计准则的衡量标准，其计算方式为经营活动提供(用于)的现金净额减去购买和存放的不动产、厂房和设备。 |
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2023财年第三季度的自由现金流为流出1.458亿美元，而2022财年第三季度的流出为1.683亿美元。自由现金流出的同比减少主要反映了业务活动中使用的现金减少，这主要与营运资本支出的同比改善有关。
截至2022年12月31日的9个月，自由现金流流出4.24亿美元，而截至2021年12月31日的9个月，自由现金流流出4.557亿美元。自由现金流出的同比下降反映了与以下相关的房地产、厂房和设备购买的减少：(I)2022财年正在进行的基础设施项目基本完成；(Ii)作为先前提到的重组行动的一部分，优化我们的资本支出，特别是2022财年第四季度启动的行动。
债务
自成立以来，我们主要通过发行公司普通股(包括CBI在2019财年第三季度的51亿美元投资)和债务来满足我们的现金需求。截至2022年12月31日，未偿债务总额为12亿美元，低于截至2022年3月31日的15亿美元。截至2022年12月31日，不包括与债券有关的公允价值调整的本金总额为12亿美元，较2022年3月31日的15亿美元有所减少。该等减幅是由于：(I)交易所交易导致向包括Greenstar在内的少数债券持有人(统称“债券持有人”)购入及注销债券本金总额2.626亿美元；及(Ii)偿还信贷协议项下未偿还本金1.263亿美元(9,440万美元)，一如上文“近期发展”所述，但因美元兑加元走强对信贷贷款借贷金额的影响而部分抵销(见下文)。
信贷安排
信贷协议规定信贷安排的本金总额为7.5亿美元。信贷协议还提供了根据信贷协议获得高达5.0亿美元增量优先担保债务的能力。如上文“近期发展”所述，根据已完成的与重组有关的资产负债表行动，吾等已与信贷协议的若干贷款人订立协议以完成还款，吾等将支付信贷协议项下未偿还本金中的1.875亿美元。2022年11月10日，根据还款，偿还了1.263亿美元(9440万美元)的本金。根据付款规定的第二次付款要求不迟于2023年4月17日支付。我们还同意对我们与贷款人的信贷协议进行某些修订，其中包括取消额外的5.00亿美元增量定期贷款安排。
该信贷安排无摊销付款，于2026年3月18日到期，票面利率为LIBOR加8.50%，LIBOR下限为1.00%。如果不能充分确定LIBOR或不再提供LIBOR，将使用信贷协议允许的替代利率。我们在信贷安排下的义务由Canopy Growth的加拿大和美国子公司提供担保。信贷安排以借款人及其下的每一担保人的几乎所有资产为抵押，包括重大不动产。信贷协议包含陈述及保证，以及肯定及否定契约，包括一项财务契约，规定于每个财政季末最低流动资金为200,000,000美元；然而，由于信贷协议的修订，该等最低流动资金承诺已减少至100,000,000美元，并将于根据支付款项支付时减少。
无抵押优先票据
2018年6月，我们发行了本金总额为6.0亿美元的债券。该批债券的息率为年息4.25厘，由2019年1月15日开始，每半年派息一次，日期为每年的1月15日及7月15日。该批债券将於2023年7月15日期满。于二零二二年六月，就交易所交易，吾等与票据持有人订立交换协议，并同意从本公司购入及注销债券本金总额约2.626亿元。
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收购总价(不包括以现金支付给票据持有人的应计和未付利息)2.6亿美元，以我们的普通股支付。
可转换债券和增值债券
2018年10月19日，最高大麻发行了6.0%的优先无担保可转换债券(“最高债券”)，总收益为1.00亿美元。最高债券于2020年9月9日作出修订，其中包括：(I)取消最高债券本金6,350万美元；(Ii)将年息提高至8厘；(Iii)将到期日延长至2025年9月10日；及(Iv)将换股价下调至0.285美元。
此外，2020年9月9日，最高大麻发行了新的优先无担保不可转换债券(“吸积债券”)。本金从零开始，根据最高债券的剩余本金3,650万美元至最高1,350万美元，以11.06%的年利率增值，自2020年9月9日起至2023年9月9日止每半年复利一次。增值债券以现金支付，但不承担现金利息，也不能转换为最高股票。增值债券的本金将在到期前24个月内按每月1.0%的比例摊销或支付。
由于吾等于2021年6月22日与最高大麻公司达成安排(“最高安排”)，据此，吾等收购最高大麻公司已发行及已发行普通股(“最高股份”)的100%，最高债券仍作为最高大麻公司的证券发行，换算后，该债券持有人将有权收取根据最高安排支付的代价，以代替该持有人之前有权获得的最高股份数目，而在紧接最高安排生效时间之前，该持有人为该持有人在此之前有权持有的最高股份数目的登记持有人。
关于至尊安排，吾等、至尊大麻及加拿大计算机股份信托公司(“受托人”)订立补充契约，据此吾等同意于任何至尊债券转换时发行普通股。此外，如果我们普通股的日成交量加权平均交易价在任何连续10个交易日超过38.59美元，我们可能会在30天通知的情况下强制转换已发行的最高债券。我们、最高大麻公司和受托人签订了进一步的补充契约，据此我们同意根据最高债券和增值债券为最高大麻公司的义务提供担保。
在2023年9月9日之前，最高债券不可赎回。自2023年9月9日及以后开始，最高大麻公司可不时提前60天向受托人发出书面通知，赎回尚未赎回的可转换债券，前提是增值债券已全部赎回。
合同义务和承诺
除根据交易所交易及与重组订立的若干协议而作出的更改(如上文“近期发展”一节所述)外，我们的合约义务及承诺与本公司年报的MD&A部分所提供的资料并无重大更改。
表外安排
我们没有表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生重大的当前或未来影响，这些安排对投资者来说是重要的。
关键会计政策和估算
根据我们年度报告中MD&A部分提供的信息，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
商誉减值
2023财年第一季度
由于我们的普通股价格在2023财年第一季度继续下跌，我们确定全球大麻业务部门的大麻业务报告单位存在减值指标，这是2023财年第一季度应报告的部门。因此，我们对截至2022年6月30日的大麻业务报告单位进行了量化的中期商誉减值评估。我们的结论是，大麻行动报告股的账面价值
73
2023财政年度第一季度确认的商誉减值损失总额为17亿美元，相当于分配给大麻业务报告股的全部商誉。
大麻业务报告单位的估计公允价值是使用市场估值方法确定的，这与我们在2022年3月31日进行的年度减值测试所使用的方法一致。在应用这一方法时使用的最重要的假设是(I)我们普通股的价格；以及(Ii)与我们普通股所有权相关的估计控制溢价。
2023财年第二季度
虽然我们在2023财年第二季度改变了我们的可报告部门(请参阅上文的“部门报告”)，但截至2022年9月30日仍分配商誉的报告单位的构成没有变化。在2023财年第二季度，我们确定我们的另一个报告部门存在减值指标，因为增长速度放缓导致更新的长期财务预测显示预测收入和现金流产生减少。因此，我们对截至2022年9月30日的报告单位进行了量化中期商誉减值测试，并得出结论，报告单位的账面价值高于其使用收益估值方法确定的估计公允价值。我们在2023财年第二季度确认了总计230万美元的商誉减值损失，相当于分配给报告单位的全部商誉。
2023财年第三季度
我们认为，在2023财年第三季度期间发生的事件或情况发生变化，很可能会使剩余报告单位的公允价值低于其账面价值。因此，我们得出结论，截至2022年12月31日，其余报告单位不需要进行量化商誉减值评估。截至2022年12月31日，与所有其他报告单位相关的商誉账面价值为1.421亿美元。
我们必须在2023年3月31日或更早的时间进行下一次年度商誉减值分析，如果发生的事件或情况变化更有可能使报告单位的公允价值低于其账面价值。
项目3.定量和定性关于市场风险的披露。
市场风险是指由于市场因素的不利变化而造成的潜在经济损失。由于我们的全球经营、收购和融资活动，我们面临着与外币汇率、利率和股票价格变化相关的市场风险。为了管理与这些风险相关的波动性，我们可能会定期购买包括外币远期在内的衍生工具。我们不会为交易或投机目的而订立衍生工具。
外币风险
我们的中期财务报表以加元列报。我们面临外币汇率风险，因为某些子公司(包括美国和欧洲的子公司)的功能货币不是加元。资产负债表账户使用资产负债表日的有效汇率进行外币到加元的折算，收入和支出使用该期间的平均汇率进行折算。因此，加元价值的波动会影响报告的净收入、费用、资产和负债金额。由此产生的换算调整在综合资产负债表中作为累计其他全面收益或亏损的组成部分报告。
假设2022年12月31日美元兑加元与汇率相比有10%的变化，将影响净资产的账面价值约510万美元，并对累计其他全面收益(亏损)内的外币换算账户产生相应影响。假设2022年12月31日欧元兑加元与汇率相比有10%的变动，将影响净资产的账面价值约2590万美元，并对累计其他全面收益(亏损)内的外币换算账户产生相应影响。
我们还面临与我们的子公司以其功能货币以外的货币进行的交易相关的外汇汇率变化的风险。因此，我们受到了汇率变化的影响，并可能在可预见的未来受到影响。
外币衍生工具可用于对冲现有外币资产和负债、预期外币向/从第三方的销售/购买以及公司间销售/购买、公司间本金和利息支付，以及与加拿大境外的收购、资产剥离或投资有关的风险。从历史上看，虽然
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虽然我们已购买衍生工具以减低与某些交易有关的外汇风险，但这些对冲交易对我们财务报表的影响并不重大。
利率风险
我们的现金等价物及短期投资以固定利率及可调整利率证券持有。固定利率工具的投资具有一定程度的利率风险。固定利率证券之公平值可能因利率上升而受到不利影响。此外，利率下降的环境造成再投资风险，因为随着证券到期，收益以较低的利率进行再投资，产生较少的利息收入。于2022年12月31日，我们的现金及现金等价物以及短期投资包括3亿美元的利率敏感工具（2022年3月31日：9亿美元）。
我们的金融负债包括长期固定利率债务和浮动利率债务。利率的波动可能会影响我们的现金流，主要是关于浮动利率债务的应付利息。
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合计名义价值 |
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公允价值 |
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公允价值减少--假设增长率为1% |
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2022年12月31日 |
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2022年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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2022年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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2022年3月31日 |
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无担保优先票据 |
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$ |
337,380 |
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$ |
600,000 |
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$ |
325,555 |
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$ |
563,958 |
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$ |
(1,552 |
) |
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$ |
(6,600 |
) |
固定利率债务 |
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41,639 |
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43,386 |
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不适用 |
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不适用 |
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不适用 |
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不适用 |
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可变利率债务 |
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838,407 |
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893,647 |
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不适用 |
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不适用 |
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不适用 |
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不适用 |
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股权价格风险
我们以股票、认股权证、期权、认沽负债和可转换债券投资的形式持有其他金融资产和负债，这些资产和负债按公允价值计量，并通过净收益(亏损)或其他全面收益(亏损)记录。我们面临这些金融资产的价格风险，这是由于股票或市场价格变动而导致公允价值变动的风险。
对于我们的债券来说，其公允价值的一个主要驱动因素是我们的股价。我们股价的上涨通常会导致负债的公允价值增加。
有关按公允价值按经常性基础计量的金融工具资产和负债的公允价值，以及用于评估该等金融资产的不可观察投入与其公允价值之间的关系的信息，载于中期财务报表附注22。
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项目4.控制S和程序。
信息披露控制和程序的评估。
我们维持披露控制和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)，旨在确保根据交易法必须在我们的报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。截至本季度报告所述期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。
基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序(A)有效，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到及时记录、处理、汇总和报告，(B)包括但不限于旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关必要披露的决定。
财务报告内部控制的变化。
在本季度报告所涉期间，我们的“财务报告内部控制”(定义见外汇法案第13a-15(F)和15d-15(F)规则)没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第II部分--其他I信息
项目1.法律规定法律程序。
没有。
第1A项。风险因素。
有关可能影响我们的经营结果、财务状况和流动性的因素的信息，请参阅我们的年报第I部分第1A项中讨论的风险因素。除下文所述外，本公司年报第I部分第1A项所披露的风险因素并无重大变动。
大麻在美国是受控物质，因此受《受控物质法》管辖。
我们间接参与了美国司法管辖区内与大麻产业相关的辅助活动，在当地州法律允许此类活动的地区，并且，在其他交易中，通过种植面积修订安排、浮动股票安排、WANA期权、Jetty期权以及我们在TerrAscend首府持有的证券，我们可能间接与美国的大麻种植、加工或分销有关。在美国，大麻在联邦和州两级都受到监管。据我们所知，到目前为止，共有38个州和哥伦比亚特区以某种形式将大麻合法化，包括加利福尼亚州、内华达州、纽约州、新泽西州、华盛顿州和佛罗里达州。虽然有几个州允许在州一级销售大麻，但根据《管制物质法》(CSA)，大麻仍被归类为受控物质。 因此，种植、分发、销售和拥有大麻违反了美国的联邦法律。联邦和州法律法规之间的不一致可能会导致我们在这些业务中的投资和联盟的价值损失。
虽然美国某些州的州法规可能会对医疗和/或成人使用大麻采取允许的方法，但美国联邦执法官员仍可能对在这些州经营的个人和公司执行CSA，因为这些个人和公司的活动根据州法律是合法的。如果美国司法部选择推行一项政策，积极执行美国联邦法律，打击大麻相关企业的金融家或股权所有者，则例如，Areage、TerrAscend、Wana和Jetty可能面临(I)没收其用于支持其业务活动或从其业务活动中获得的现金和其他资产；和/或(Ii)逮捕其雇员、董事、高级管理人员、经理和/或投资者，他们可能面临因向国家许可或允许的大麻种植者、加工商、分销商和/或零售商提供财政支持而协助、教唆和串谋违反《禁止大麻法》的附带刑事指控。
根据我们法律顾问的建议，重组的交易结构旨在：(I)允许我们能够继续表示我们遵守美国联邦刑法，特别是直接或间接违反CSA的行为(统称为“适用联邦法律”)；以及(Ii)确保(A)我们不直接或间接违反适用的联邦法律；(B)我们不会直接违反美国联邦法律，因为我们不在美国种植、分销、销售或拥有大麻；(C)我们没有违反间接联邦法律(如协助和教唆、共谋或敲诈勒索影响和腐败组织法)，因为我们没有控制在美国种植、分销、销售或拥有大麻的公司，也没有从这些公司获利；以及(D)我们没有违反反洗钱法，因为不会有资金从在美国种植、分销、销售或拥有大麻的实体流向我们。特别是，根据我们的法律顾问的建议，如果Canopy USA收购Areage、Wana或Jetty、行使culmo 8期权或将TerrAscend可交换股票转换为TerrAscend的普通股，这将不会受到影响。虽然我们相信，根据我们法律顾问的建议，我们目前遵守并将继续遵守(如果Canopy USA收购Areage、Wana或Jetty、行使cultiv8期权或将TerrAscend可交换股票转换为TerrAscend的普通股)，遵守所有适用的法律和法规，但我们对法律、法规和指导方针的解释可能与其他人，包括股东、政府当局、证券监管机构和证券交易所的解释不同。然而，在这方面，请参阅标题下的披露。-如果Canopy USA收购Wana、Jetty或Areage的固定股份而不对我们在Canopy USA的权益进行结构性修改，我们的普通股在纳斯达克的上市可能会受到威胁“如果出现激进的执法政策，美国司法部可能会指控我们和董事会，可能还有我们的股东，因种植面积修订安排、浮动股票安排、Wana期权、Jetty期权或涉及我们的其他交易而“协助和教唆”违反美国联邦法律的行为。在这种情况下，我们可能会失去我们的全部投资，董事、高管和/或我们的股东可能被要求自费为针对他们的任何刑事指控辩护，如果被判有罪，将被送往联邦监狱。相反，如果Canopy USA在联邦政府允许大麻在美国之前收购Areage、Wana或Jetty、行使cultiv8期权或将TerrAscend可交换股票转换为TerrAscend的普通股，Canopy
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美国将不遵守适用的联邦法律；但是，根据我们法律顾问的建议，如果我们继续持有无投票权股份，我们不认为这会对我们产生实质性的不利影响。
违反任何联邦法律和法规都可能导致因联邦政府或普通公民提起的民事诉讼而产生的巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪或和解，或刑事指控，包括但不限于利润返还、停止业务活动或资产剥离。这可能对我们产生重大不利影响，包括我们的声誉和开展业务的能力、我们的证券在多伦多证券交易所、纳斯达克或其他交易所的上市、我们的财务状况、经营业绩、盈利能力或流动性或我们上市证券的市场价格。总的来说，投资者对我们活动的贡献和参与可能会导致联邦民事和/或刑事起诉，包括没收他或她的全部投资
我们受到多伦多证券交易所和纳斯达克的某些限制，这可能会限制我们在美国扩大业务的能力。
我们的普通股目前在多伦多证券交易所和纳斯达克上市，因此，只要我们选择继续在这些交易所上市，我们在开展业务时就必须遵守多伦多证券交易所和纳斯达克的要求或准则，尤其是在美国寻找机会时。
2017年10月16日，多伦多证券交易所澄清了《多伦多证券交易所公司手册》第306节(最低上市要求)和第325节(管理)以及第七部分(证券停牌、停牌和退市)(统称为《多伦多证券交易所要求》)对在大麻行业有业务活动的发行人的适用情况。在多伦多证交所员工通知2017-0009(“多伦多证交所员工通知”)中，多伦多证交所指出，从事违反美国联邦大麻法律的持续业务活动的发行人不符合多伦多证交所的要求。多伦多证交所提醒发行人，除其他事项外，如果多伦多证交所发现上市发行人从事违反多伦多证交所要求的活动，多伦多证交所有权启动退市审查。尽管我们相信我们目前遵守所有适用的法律和法规，包括多伦多证券交易所的要求，但我们的解释可能与多伦多证券交易所的要求不同，如果不符合多伦多证券交易所的要求，可能会导致我们的普通股从多伦多证交所退市或拒绝某些批准申请，例如在多伦多证交所上市额外的证券，这可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
虽然纳斯达克尚未发布针对大麻或大麻行业的官方规则，但包括纳斯达克在内的美国证券交易所历来拒绝将某些主要在美国经营的大麻相关企业上市，包括大麻零售商。如果不遵守纳斯达克施加的任何要求，我们的普通股可能会被纳斯达克摘牌或拒绝任何在纳斯达克额外上市证券的申请，这可能会对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。在这方面，请参阅标题下的披露。-如果Canopy USA收购Wana、Jetty或Areage的固定股份而不对我们在Canopy USA的权益进行结构性修改，我们的普通股在纳斯达克的上市可能会受到威胁."
美国的联邦法律可能会对我们在某些机构存入银行、将资金汇回加拿大或向股东支付股息的能力施加限制。
美国联邦政府对大麻销售的禁令可能会导致我们或Canopy USA被限制进入美国银行系统，我们可能无法将资金存入联邦保险和有执照的银行机构。由于机构不接受付款和存款，银行可能会受到限制。我们面临着任何银行账户随时可能被关闭的风险。这样的风险增加了我们的成本和我们处理任何收入的能力。此外，由于大麻在美国仍然是联邦非法的，在美国的活动及其任何收益可能被视为犯罪收益。这可能会限制我们宣布或支付股息、实施其他分配或随后将此类资金汇回加拿大的能力。
我们可能会受到监管机构更严格的审查。
未来在美国的任何投资、合资或运营，都可能成为加拿大监管机构、证券交易所和其他当局加强审查的对象。因此，我们可能会与公职人员进行重大的直接和间接互动。不能保证这种更严格的审查不会反过来导致对我们在美国或任何其他司法管辖区的投资能力施加某些限制，而不是本文所述的限制。
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如果Canopy USA收购Wana、Jetty或Areage的固定股份而不对我们在Canopy USA的权益进行结构性修订，我们的普通股在纳斯达克的上市可能会受到影响。
我们在多伦多证券交易所和纳斯达克上市禁止我们投资或收购美国大麻市场上受国家监管但在联邦政府非法的企业，直到美国联邦法律发生变化，或者我们的普通股在多伦多证券交易所和纳斯达克退市，并在另一家不禁止投资美国大麻企业的交易所上市。虽然我们认为我们目前遵守所有适用的法律法规以及多伦多证券交易所和纳斯达克的适用大麻相关政策，但我们的解释现在或将来可能与证券交易所的解释不同，因此，我们可能会指控多伦多证券交易所或纳斯达克违反了证券交易所的大麻相关政策。
Canopy Growth合并了Canopy USA的财务业绩，一旦Canopy USA完成收购，预计将合并Areage、Wana和Jetty的财务报表。2022年12月7日，我们收到了纳斯达克监管机构的一封信，要求提供某些信息，其中表明了监管机构的立场，即公司将“违反联邦法律的活动产生的资产和收入整合在一起，不能继续在纳斯达克上市。”我们希望继续与纳斯达克监管就其立场进行对话。纳斯达克的代表表示，交易所对Canopy USA的成立、我们在美国的大麻投资转让以及持有无投票权的股份感到满意。纳斯达克的代表还表示，纳斯达克规则5205(C)要求纳斯达克根据公司的财务报表确定是否符合上市标准。本公司不同意纳斯达克适用“纳斯达克规则”第5205(C)条，因为“纳斯达克”规则第5205(C)条仅指纳斯达克规则中明确列举的公司首次上市和持续上市资格，并未涉及公司财务报表内报告的收入是否合法的问题。因此，本公司打算继续与纳斯达克法规进行对话，因为本公司认为，纳斯达克规则5205(C)中提到的“资格”不能指纳斯达克规则中不存在的标准，从直觉上讲，会计处理也不能构成关于法律合规性的结论的基础。
本公司希望，另一家交易所将根据适用的法律，寻求确定本公司遵守其上市要求的情况。如果纳斯达克和其他交易所对Canopy USA的财务整合感到不满意，并且纳斯达克启动了退市程序，本公司打算对此决定提出强烈上诉。
由于Canopy Growth在Canopy USA的权益具有高度结构化、细致入微和新颖的性质，因此在根据美国公认会计原则整合可变权益实体方面应用该指导意见具有重大判断意义。关于美国公认会计原则下的会计处理，该公司尚未确定任何先例。Canopy USA旨在确保Canopy Growth目前无法指导或管理Canopy USA的运营。保护协议规定了有利于Canopy Growth的严格负面契约，限制了Canopy USA在未经Canopy Growth同意的情况下做出的各种公司和运营决策。总括而言，鉴于经济与Canopy USA的营运及策略的既定权力不成比例、Canopy Growth以外的股东对Canopy USA的经济风险敞口有限、保护协议所载的负面契诺，以及Canopy USA的第三方投资者与Canopy Growth有既有业务关系的事实，根据吾等目前于Canopy USA的权益结构，尽管Canopy Growth无法指导或管理Canopy USA的业务，但Canopy USA合并Canopy USA被视为最合适的结果，以符合美国通用会计准则的要求。此外，我们相信，尽管Canopy Growth无法指导或管理Canopy USA的运营，但根据美国公认会计原则合并Canopy USA的财务报表为公司投资者提供了对公司整体财务状况和损益的更全面、准确和详细的了解。然而，倘若纳斯达克或另一间交易所均不能接受Canopy USA的财务整合，而本公司就纳斯达克退市提出的上诉不成功，则本公司拟修订其于Canopy USA的权益结构以及保护协议及Canopy USA的有限责任公司协议的条款，以便吾等将毋须将Canopy USA的财务业绩并入我们的财务报表。该等变动可能包括：(1)按折算基准将Canopy Growth于Canopy USA的经济权益减至不超过90%；(2)将Canopy USA管理委员会的经理人数由四人减至三人，包括将Canopy Growth的提名权降低至一名经理；(3)修订保护协议及Canopy USA的有限责任公司协议的条款，以消除若干负面契诺；及(4)修订与Canopy USA第三方投资者的协议条款，其中包括取消彼等获得保证回报的权利。因此，本公司不相信在任何情况下，修订建议会导致纳斯达克退市，除非另一间交易所同时上市。然而，不能保证吾等将能够成功修订吾等于Canopy USA的权益结构，以及保护协议及Canopy USA的有限责任公司协议的条款，使吾等无须将Canopy USA的财务业绩综合于我们的财务报表内。此外，不能保证美国证券交易委员会会同意公司对Canopy USA的会计处理建议。此外，我们不能保证我们将继续在纳斯达克或我们普通股目前在其上市的任何其他交易所上市，这将导致根据信贷协议提高利率，并可能对我们普通股的交易价格以及我们的
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业务、财务状况和经营业绩。如果从证券交易所退市，我们不能保证能够满足在另一家证券交易所上市所需的条件。
涉及Canopy USA的战略的预期好处可能无法实现。
通过Canopy USA实现预期收益部分取决于Canopy USA能否有效地利用其规模、实现预期的资本和运营协同效应、对增长前景进行盈利排序以及最大限度地发挥其增长机会的潜力。Canopy USA能否从收购Areage、Wana和Jetty中实现这些好处，在一定程度上将取决于能否成功整合某些功能，及时有效地整合运营、程序和人员，以及Canopy USA实现预期增长机会和协同效应的能力。Canopy USA对Areage、Wana和Jetty的整合将需要Canopy USA管理层投入大量精力、时间和资源，这可能会将管理层的重点和资源从Canopy USA可获得的其他战略机会和在此过程中的运营事务上转移开。此外，整合过程可能会导致与供应商、员工、客户和每家公司的其他客户的现有关系中断。不能保证Canopy USA的管理层能够成功地整合每一项业务的运营，或实现预期的任何协同效应或其他好处。
关于合并种植面积、瓦纳和码头的业务和战略决定尚未作出，可能会带来挑战。整合过程可能会导致关键员工的流失、各自进行中业务的中断或标准、控制程序和政策的不一致，从而对管理层维持与客户、供应商、员工的关系或实现预期效益的能力产生不利影响。如果Canopy USA无法留住关键员工，Canopy USA的业绩可能会受到不利影响。由于这些因素，美国树冠的形成可能无法实现预期的某些好处。Canopy USA管理层如果不能成功整合这些业务，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
Canopy USA可能会转移我们管理层的注意力，影响我们吸引或留住关键人员的能力，或影响第三方业务关系。
我们管理层的注意力可能会从Canopy Growth与Canopy USA之间可能达成的交易的日常运营上转移开。延迟完成某些交易可能会加剧这些中断，并可能导致失去机会或对业绩产生负面影响，这可能对我们当前和未来的业务、运营、财务状况以及运营或前景的结果产生重大不利影响。由于这种不确定性，我们的某些官员和员工可能会对他们未来的角色感到不确定，这可能会对我们吸引或留住关键管理层和人员的能力产生不利影响。
此外，目前与我们有业务关系的第三方，包括银行、行业合作伙伴、客户和供应商，可能会遇到与我们的美国战略相关的不确定性，包括与我们保持当前或未来关系方面的不确定性。虽然我们相信，根据我们法律顾问的建议，我们目前遵守所有适用的法律和法规，并且如果Canopy USA收购Areage、Wana或Jetty、行使cultiv8期权或将TerrAscend可交换股票转换为TerrAscend的普通股，我们将继续遵守，但我们对法律、法规和指导方针的解释可能与其他公司(包括我们的银行、行业合作伙伴、客户和供应商)的解释不同。这种不确定性可能会对我们目前和未来的业务、运营、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们还没有收到关于Jetty的审计财务报表。
管理层审查的有关Jetty的当前财务信息是从Jetty的内部管理账目编制的。该等由Jetty提供的内部管理账目及其他资料并未经独立会计师审核、审核、编制、审核或遵守任何程序，而Canopy Growth亦未独立核实Jetty提供的管理账目或相关财务资料。此外，这些时期的实际结果可能不代表未来的结果。
虽然公司了解到Jetty正在努力编制经审计的财务报表，但到目前为止，公司还没有收到这种经审计的财务报表。这些经审计的财务报表可能包括与已提供给公司的未经审计的Jetty财务信息不同或不那么积极的财务结果。
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Areage的财务报表对其作为一家持续经营企业的持续经营能力表示怀疑。
Areage截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的三年的公开可用经审计财务报表以及截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的九个月的可公开可用财务报表(“Areage于2022年9月30日的财务报表”)对Areage作为持续经营企业持续经营的能力表示怀疑。特别是，Areage 2022年9月30日的财务报表中写道：[种植面积]截至2022年9月30日的累计赤字，以及截至2022年9月30日的9个月的净亏损和经营活动的负现金流。这些因素引发了对以下问题的极大怀疑[种植面积]有能力在至少一年内继续经营下去[2022年11月9日，也就是Areage向美国证券交易委员会提交10-Q表季报并发布财务报表的日期]“如种植面积无法持续经营，则种植面积修订安排及流通股安排可能无法完成。倘若经修订的种植面积安排及流通股安排完成，而种植面积不能持续经营，将对Canopy USA的业务、财务业绩及营运产生负面影响，并对本公司的美国策略及最终对本公司的财务业绩及营运产生不利影响。
可交换股份拥有与普通股不同的权利，可交换股份可能永远不会有交易市场。
如果修订建议获得批准，股东将有权将其普通股转换为可交换股票。普通股与流通股的权利有重要区别。虽然每股可交换股份可转换为普通股，但可交换股份在解散时将不具有投票权、获得股息的权利或其他权利。例如，如果我们的董事会宣布派息，可交换股份的持有人将不能在股东大会上行使投票权，也不会获得分派。可交换股份持有人和普通股持有人之间的权利差异很大，可能会对您投资的市场价值产生重大和不利的影响。
目前，政府并无计划将可交换股份在证券交易所或场外市场上市，预计亦不会有可交换股份的交易市场。因此，持有可交换股票的人很可能没有能力出售他们的可交换股票，而很可能不得不将其转换为普通股，以获得任何流动性。
项目2.E的未登记销售QUITY证券及其收益的使用。
没有。
项目3.默认使用庞氏高级证券。
没有。
项目4.我的安全信息披露。
不适用。
项目5.其他信息。
2023年2月9日，该公司宣布了一系列全面措施，以调整其在加拿大的大麻业务和资源，以应对不利的市场现实。这些行动于2023年2月8日获得批准，包括：
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作为这些行动的结果，公司预计将在截至2023年3月31日的会计年度第四季度产生约4.25亿至5.25亿美元的税前费用，其中包括与受影响的生产地点有关的约4亿至4.85亿美元的非现金资产减值。其余高达2500万美元至4000万美元的费用为现金费用，主要归因于员工遣散费、合同和现有债务的终止、外部服务和其他相关的现金关闭成本，预计这些费用将在截至2023年3月31日的公司会计年度第四季度和截至2024年3月31日的公司会计年度上半年大量记录。
该公司预计与这些行动相关的费用是初步估计，受到许多假设和风险的影响，实际结果可能与此大不相同。由于这些行动的结果或与这些行动相关的事件可能发生，公司还可能产生目前未考虑到的其他重大费用。
项目6.eXhibit。
展品 数 |
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描述 |
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3.1 |
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冠层成长公司注册证书及修订细则(参考公司于2020年6月1日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的10-K表格年报附件3.1而成立)。 |
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3.2 |
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树冠生长公司附例(参考公司于2021年11月8日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的10-Q表格季度报告的附件3.2)。 |
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10.1 |
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CBG Holdings LLC、Greenstar Canada Investment Limited Partnership和Canopy Growth Corporation于2022年10月24日签署或之间的同意协议(合并日期为2022年10月26日提交给美国证券交易委员会的本公司目前的8-K表格报告附件10.1)。 |
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10.2 |
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CBG Holdings LLC、Greenstar Canada Investment Limited Partnership和Canopy Growth Corporation之间于2022年10月24日签署的投票支持协议(合并于2022年10月26日提交给美国证券交易委员会的本公司8-K表格中的附件10.2)。 |
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10.3 |
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由Canopy Growth Corporation、Canopy USA、LLC和Areage Holdings，Inc.于2022年10月24日签署的浮动股份安排协议(通过参考2022年10月26日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K表格报告的附件10.3合并)。 |
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10.4+ |
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信贷协议第1号修正案，日期为2022年10月24日，由Canopy Growth Corporation，11065220 Canada Inc.(贷款方加拿大11065220公司)和Wilmington Trust，National Association(通过引用2022年10月26日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.4并入)。 |
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10.5 |
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11065220加拿大公司、AFC Gamma Inc.、Viriline Realty Trust，Inc.和AFC机构基金有限责任公司于2022年10月24日签署的信函协议(合并日期为2022年10月26日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.5)。 |
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10.6*+ |
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保护协议，日期为2022年10月24日，由Canopy USA、LLC、11065220 Canada Inc.和Canopy Growth Corporation签署 |
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10.7*+ |
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美国Canopy有限责任公司协议 |
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31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
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31.2* |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条规则认证首席财务官。 |
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32.1** |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
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32.2** |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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101.INS |
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XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 |
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封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*现送交存档。
**本展品不应被视为根据《交易法》第18条的规定提交，也不应承担该条款的责任。此类证物不应被视为已纳入《证券法》或《交易法》下的任何文件。
+ 本证物的部分根据法规S—K第601（b）（10）（iv）项进行编辑。
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标牌缝隙
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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树冠生长公司 |
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日期：2023年2月9日 |
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发信人： |
撰稿S/David克莱因 |
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David·克莱因 |
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首席执行官 (首席行政主任) |
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日期：2023年2月9日 |
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发信人： |
发稿S/Judy红 |
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Judy红 |
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首席财务官 (首席财务官) |
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