附件10.10
*根据法规S-K第601(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。这种被排除的信息不是实质性的，是公司视为私人或机密的信息。这种遗漏的信息用方括号表示。“[***]”在这个展览。* **
执行版本
股份购买协议
本购股协议(“本协议”)于2023年5月19日由Canopy USA、特拉华州有限责任公司LLC(“本公司”)及Huneeus 2017不可撤销信托基金(“买方”)订立。
鉴于买方希望对本公司进行投资，以收购：(I)价值5,000,000美元的该等数量的本公司A类股份(“T1股份”)，每股T1股份的购买价等于调整后的CUSA价值(定义如下)(“T1收购价”)；(Ii)在若干条件的规限下，价值5,000,000元的额外公司A类股份(“T2股份”，连同T1股份，“股份”)，每股T2股份的购买价相等于T2股份在适用时间的公平市值(“T2购买价”，连同T1购买价，“购买价”)；及。(Ii)根据本协议规定的条款，公司认股权证(“认股权证”)(统称“投资”)；及。
因此，现在双方同意如下：
1.1
出售和发行股票。在本协议条款及条件的规限下，买方同意购买，而本公司同意向买方出售及发行：(A)于T1成交日期(定义见下文)，T1股份按T1买入价；及(B)于T2成交日期(定义见下文)，T2股份按T2买入价。
(a)
在T1成交之日，作为买方购买股份的代价，本公司同意向买方发行以下认股权证(“T1已发行认股权证”)，公司应向买方交付代表T1已发行认股权证的证书(“T1认股权证”)，其形式应为双方在T1成交时共同商定的形式(“T1认股权证”)；但如触发事件于2024年3月31日前仍未发生，则在触发事件发生前，T1认股权证不得行使，并应自动终止，且T1认股权证证书应在当事人未采取任何进一步行动的情况下予以取消，且无效：
(i)
认股权证的数目相等于于T1成交日期向买方发行的T1股份数目的一半(“T1-1认股权证”)，而每份T1-1认股权证可按一份有表决权股份(定义见经营协议)行使。
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法律*59869719.2
行使价格等于T1每股投票权股票的收购价，直至T1截止日期(“T1到期日”)七周年为止；
(Ii)
该等认股权证数目相等于于T1截止日期向买方发行的T1股份数目的四分之一(“T1-2认股权证”)，每份T1-2认股权证可行使为一股有表决权股份，行使价为每股有表决权股份T1收购价的两倍，直至T1到期日为止；及
(Iii)
该等认股权证数目相等于T1-1认股权证及T1-2认股权证(“T1-3认股权证”)的总数，而每份T1-3认股权证可行使为一股有表决权股份，行使价相等于每股有表决权股份的T1买入价的三倍，直至T1到期日为止。
(b)
在T2成交日，作为买方购买T2股票的代价，本公司同意向买方发行以下权证(“T2已发行认股权证”，以及T1已发行的认股权证和股份，“证券”)，公司应以双方在T2成交时共同同意的形式向买方交付代表T2已发行的认股权证的证书(“T2认股权证”)：
(i)
该等认股权证数目相等于于T2截止日期向买方发行的T2股份数目的一半(“T2-1认股权证”)，每份T2-1认股权证可行使为一股有投票权股份，行使价相等于T2每股有表决权股份的T2买入价，直至T2截止日期(“T2到期日”)七周年为止；
(Ii)
该等认股权证数目相等于于T2截止日期向买方发行的T2股份数目的四分之一(“T2-2认股权证”)，每份T2-2认股权证可行使为一股有表决权股份，行使价相等于每股有表决权股份T2买入价的两倍，直至T2到期日为止；及
(Iii)
该等数目相等于T2-1认股权证及T2-2认股权证(“T2-3认股权证”)总数的认股权证数目，每份T2-3认股权证可行使为一股有表决权股份，行使价相等于每股有表决权股份T2买入价的三倍，直至T2到期日为止。
(c)
倘若买方持有的股份数目根据经营协议第3.06(C)节作出调整，则行使价格及买方于行使当时尚未发行的认股权证时将收到的股份数目中的一项或两项须以在该等情况下对买方公平的方式(如有)作出调整，而为提高确定性，该等调整须与根据经营协议第3.06(C)节向买方提供的A类股份的经济保障相类似。
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(a)
证券的买卖将于适用的成交日期以交换文件及签署的方式远程进行；惟T1成交或T2成交不得于Canopy资本重组完成后五个营业日(“重组时间”)当日或之前进行。
(b)
买方应被要求在重组后五个工作日内根据本协议的条款认购T1股份，但前提是第4节和第5节中有关买卖T1股票的所有条件(按其性质只能在T1成交日满足的条件除外)已得到满足或免除。在T1成交时，公司应向买方发行买方购买的T1股票，买方应在T1成交前向公司律师Cassel Brock&Blackwell LLP(“公司律师”)支付买方正在购买的T1股票的T1购买价，电汇至公司书面指定的银行账户，该账户将由公司律师以信托形式持有，直至T1成交。买方特此不可撤销地指示公司律师在T1成交时向公司公布T1购买价。
(c)
买方须于T2投资日期根据本协议的条款认购T2股份，但前提是第4节及第5节所载有关买卖T2股份的所有条件(按其性质只能于T2成交日期满足的条件除外)已获满足或获豁免。于T2成交时，本公司将向买方发行买方正在购买的T2股份，而买方应于T2成交时向公司律师支付买方正在购买的T2股份的T2收购价，电汇至本公司以书面指定的银行账户，由公司律师以信托形式持有。买方在此不可撤销地指示公司律师在T2成交时立即向公司公布T2收购价。尽管有上述规定，倘若(I)面积收购已完成及(Ii)于T2投资日期前发生违约事件，而该违约事件于该日期仍未解决，或于T2投资日期出现违约事件，则买方有权但无义务(“T2 EOD期权”)于T2投资日期起计五天内随时按T2买入价收购T2股份。在根据第1.3(C)节的条款适当行使T2 EOD期权并支付T2购买价后，本公司应根据第1.2(B)节的规定向买方发行T2发行的认股权证。买方可于T2投资日期起计五天内向本公司递交书面行使通知，以行使T2 EOD期权，而该等EOD期权须于T2投资日期起计五天内完成。
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(d)
倘若(I)面积收购并未发生及(Ii)本公司或Canopy(代表本公司)向买方发出书面通知，表示本公司不再拟完成面积收购(“Canopy通知”)，则买方有权但无义务(“T2通知期权”)于(1)顶篷通知日期12个月周年日及(2)T1截止日期24个月周年日(“T2通知期权到期日”)后任何时间行使权利，按T2买入价收购T2股份。在根据第1.3(C)节的条款适当行使T2通知期权并支付T2购买价后，本公司应根据第1.2(B)节的规定向买方发行T2发行的认股权证。买方可于T2通知期权到期日之前五天或之前向本公司递交行使T2通知期权的书面通知，而T2通知期权的成交日期不得迟于T2通知期权到期日。
(e)
倘若(A)于T1成交日期一周年前仍未进行种植面积收购，及(B)于T1成交日期一周年前仍未有树冠通知送交买方，则买方有权(但无义务)于T1成交日期一周年后至T1成交日期24个月周年日(“T2购股权到期日”)结束前的任何时间，按T2买入价收购T2股份。在根据第1.3(C)节的条款适当行使T2期权并支付T2购买价后，本公司应根据第1.2(B)节的规定向买方发行T2发行的认股权证。买方可于T2期权到期日前五天或之前向本公司递交行使T2期权的书面通知，而T2期权的成交日期不得迟于T2期权到期日。
(a)
根据及受本协议条款及条件规限，本公司特此授予买方自本协议日期起及之后直至T1成交日期24个月周年日为止的任何时间可行使的权利，但不包括义务(“股份及认股权证”)，以购入价值高达5,000,000美元的有表决权股份，购买价相等于于适用时间收购的有表决权股份的公平市价(“购股权行使价”)。在适当行使股份及认股权证，并按每股有表决权股份支付认股权行使价后，本公司将就已发行的每股有表决权股份向买方发行下列认股权证：
(i)
认股权证的一半可行使为有投票权股份的一半，行使价格等于期权行使价格，直至发行之日(“期权行使日”)七周年为止；
(Ii)
四分之一认股权证，可按行权价相等于购股权行权价的两倍行使为四分之一有投票权股份，直至购股权行权日；及
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(Iii)
四分之三的认股权证可按行权价相等于购股权行权价的三倍行使为四分之三的有投票权股份，直至购股权行权日。
(b)
根据及受本协议条款及条件规限，本公司特此授予买方权利但不授予义务(“购股权”连同股份及认股权证购股权，“购股权”)可于本协议日期起及之后直至T1成交日期24个月周年日为止的任何时间，以相当于在适用时间收购的有表决权股份的公平市价的购买价，收购价值高达5,000,000美元的有表决权股份。
(c)
买方可于T1成交日期24个月周年日前五天或之前向本公司递交行使购股权的书面通知，以行使购股权。
1.5
本协议中使用的条款。除上述定义的术语外，本协议中使用的下列术语应解释为具有下文所述或引用的含义。
(a)
“Areage收购”是指公司直接或间接收购Areage Holdings，Inc.的大部分已发行和流通股。
(b)
“经调整CUSA价值”指T1股份于2023年3月31日的公平市价，按本公司就截至2023年3月31日止年度的Canopy年报10-K表格所采用的估值计算厘定，但不包括因Canopy、本公司、Areage Holdings America，Inc.、High Street Capital Partners，LLC(“HSCP”)及HSCP若干成员根据日期为2022年10月24日的应收税项协议第三次修订而有权收取款项而归属本公司的任何价值。
(c)
“关联公司”，就任何指定人士而言，指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人，包括但不限于该人的任何普通合伙人、管理成员、高级管理人员、董事或受托人，或现时或以后存在的由该人士的一名或多名普通合伙人、管理成员或投资顾问控制的任何基金或注册投资公司，或与其共享同一管理公司或投资顾问的任何基金或注册投资公司。
(d)
“董事会”或“经理董事会”是指公司的经理董事会。
(e)
“Canopy股份”是指Canopy Growth Corporation(“Canopy”)资本中的普通股，或者，如果Canopy被
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第三方为该收购方的股份，条件是该收购方的股份应在多伦多证券交易所、多伦多证券交易所、加拿大证券交易所、NEO交易所、纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或伦敦证券交易所上市。
(f)
“Canopy资本重组”指重组Canopy的股本，以规定：(I)在Canopy的股本中设立不限数量的新类别无投票权及非参与的可交换股份(“可交换Canopy股份”)；及(Ii)重述Canopy普通股的权利，以规定转换特征，据此，Canopy的每股普通股可根据持有人的选择，随时转换为一股可交换Canopy股份。
(g)
“Canopy控制权变更”指：(A)出售Canopy及其附属公司的全部或大部分综合资产；(B)向第三方出售Canopy股份，导致Canopy股份由紧接出售前为股东的Canopy股东以外的人士持有不少于多数股份；或(C)将Canopy合并、合并、资本重组或重组为一名人士，导致Canopy的股东无法指定或选举Canopy的大多数董事(或所产生的实体或其母公司的董事会(或其同等成员))。
(h)
“公司控制权变更”指：(A)出售本公司及本公司附属公司的全部或实质所有综合资产；(B)向第三方出售有表决权股份，导致不少于多数有表决权股份由紧接出售前为本公司成员的人士持有；或(C)本公司与一人或其母公司合并、合并、资本重组或重组，导致本公司成员无法指定或选举管理委员会(或所产生实体或其母公司的董事会(或其同等成员)的多数成员)。
(j)
“截止日期”是指T1截止日期和T2截止日期。
(l)
“公司知识产权”是指公司拥有或使用的、在目前进行和目前拟进行的公司业务中所必需的所有重大知识产权。
(m)
“新冠肺炎”系指通常称为SARS-CoV-2和/或上下文所指的病毒，该疾病通常称为
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新冠肺炎及其任何变异或演变，或任何其他相关、关联或类似的病毒、流行病、流行病或疾病爆发。
(n)
“债务”是指对任何人(不论是否到期和应付)，且不重复地，指该人的所有未偿债务：(1)关于借款的债务(及其应计利息)；(2)以所拥有或获得的财产上存在的任何按揭、质押、担保权益、留置权、押记或其他产权负担作担保；(3)关于他人的债务担保；(4)关于与取得任何财产或服务有关的购买价款的递延部分或分期付款；(5)以债券、债权证、票据或类似工具证明的任何债务；(Vi)资本化租赁债务；(Vii)信用证(在所提取的范围内)；(Viii)通常支付利息费用的所有债务(不包括按照以往惯例在正常业务过程中应付的往来账款)；(Ix)就收购任何业务、资产或证券而应付的任何卖方票据；或(X)契据项下或因任何财务对冲安排而产生的所有债务。
(o)
“违约事件”是指发生下列任何一项或多项事件：
(i)
A(A)公司控制权变更或(B)公司控制权变更；
(Ii)
就天篷或公司的任何贷款协议或其他文书(在发出所有适用的通知或所有适用的宽限期或救助期届满后)发生违约或违约事件，而根据该等贷款协议或其他文书，借入的款项可能有任何未清偿的债项，或借该等债项作为抵押或证明，而所借款项超过$[***](A)导致该等债务成为或被宣布为到期或须予支付的债务，或(B)构成任何该等债务的本金或利息未能于到期并于其规定的到期日、在需要回购时、在宣布加速或其他情况下到期而须予支付；
(Iii)
本公司或Canopy未能根据本公司或Canopy的任何未偿还贷款协议(视何者适用而定)遵守财务契诺；或
(Iv)
(A)本公司未能按照第4.3(B)(Iii)节的规定交付EOD证书；或(B)Canopy未能于建议的T2截止日期向买方交付Canopy高级人员的证书，证明上文第(I)、(Ii)及(Iii)款所述的失责事件尚未发生、已发生、但已治愈或于该日期并未出现。
(p)
“公平市价”是指：(一)如果股票只在一个证券交易所上市，则该股票的成交量加权平均价格
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(Ii)如股份于一个以上证券交易所上市，则指根据上文第(I)款就股份在前五个交易日内成交量最大的第一证券交易所厘定的价格。
(q)
“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则，如财务会计准则委员会(及其前身)和美国注册会计师协会的声明、声明和意见中所述。
(r)
“政府当局”是指任何联邦、国家、超国家、州、省级、地方、外国或其他政府、政治分区、政府、监管或行政当局、机构、部门、部委、董事会、委员会、特别工作组或任何法院、法庭、司法、自律组织或其他非政府监管机构或半政府机构(以该组织或当局的规则、法规或命令具有法律效力为限)，或任何仲裁员或仲裁机构、有管辖权的法院或仲裁机构、海关以及对公司或任何子公司具有管辖权的任何其他监管或行政同等的政府实体。
(s)
“知识产权”是指所有(I)专利和专利申请，以及所有重新发布、重新审查、续展、部分续展，(Ii)注册和未注册的商标、商标申请、注册和未注册的服务标记、服务商标申请、商标名和商业外观，(Iii)注册版权，(Iv)商业秘密和其他保密或专有信息，(V)域名，(Vi)软件、数据、数据库和文件，(Vii)其他或类似的知识产权或专有权利，包括过程、方法、技术、专有技术、客户和供应商名单，以及营销和业务计划，(Viii)上述任何内容的具体实施，以及(Ix)在上述任何内容中、向上述任何内容以及在上述任何内容下的许可。
(t)
“知识”包括“据本公司所知”或“已知”一词，是指本公司董事会及执行领导班子于本协议日期经诚意查询后所知的实际情况。
(u)
“重大不利影响”是指对公司整体的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响的任何事件；但是，下列条款所描述的任何情况所引起、导致或可归因于的任何不利影响，不应构成或被视为有助于重大不利影响，在确定是否已经发生或将会发生重大不利影响时，不得考虑其他因素：(I)影响(X)美国或任何其他经济体或一般外国经济体的事件，或(Y)一般的资本或金融市场(包括其任何中断)，包括利率或汇率以及金融、信贷、证券或货币的变化
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(Ii)影响政治、监管或社会状况的事件(包括敌对行动、战争行为(不论已宣布或未宣布)、破坏、恐怖主义或军事行动，或前述任何事项的任何升级或恶化)；(Iii)公司所在行业或对其有影响的事件；(Iv)直接可归因于本协议拟进行的交易的签立或宣布或完成的事件，包括其对收入、利润率或盈利的短缺或下降、损失或中断的影响；任何客户、供应商、供应商和/或其他合同关系，或人员的损失；(V)实际或可能发生的地震、飓风、洪水、龙卷风、风暴、天气状况、火灾或其他自然灾害、流行病、流行病、疾病爆发(为免生疑问，包括由新冠肺炎引起的或与之相关的任何影响，包括任何政府当局或公共卫生当局对此作出的反应、客户、供应商、订单或相关合同的任何损失)、公共卫生突发事件、传染病或自然灾害的广泛发生；(Vi)适用法律或法规的任何变化；GAAP或其执行或解释，(Vii)根据本协议采取、将采取或不采取的行动，或经买方事先书面同意采取或不采取的行动，或(Viii)披露明细表中规定的任何事项。
(v)
“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会或其他实体。
(w)
“保护协议”是指本公司、11065220加拿大公司和Canopy之间于本协议日期或大约同一日期修订和重新签署的保护协议。
(x)
“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。
(y)
“州和/或地方大麻条例”是指由美国任何州政府当局或地方政府当局颁布、通过或发布的任何刑事、民事或行政法规、条例、条例、法令、法院命令或其他具有法律效力的公告，涉及医用和/或娱乐性大麻的销售、消费、种植、分销或储存的刑事化、非刑事化、监管或许可。
(z)
“州和/或地方大麻许可证”是指州或市经营大麻业务或拥有或租赁该州或市管辖范围内的大麻企业所使用的财产所需的任何许可证。
(Aa)
“供应商”是指向本公司或其任何子公司提供用于制造其产品的商品和服务的任何企业或个人，包括大麻供应商和非大麻供应商。
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(Bb)
“附属公司”是指披露明细表第2.3节规定的公司的附属公司。
(抄送)
“T1成交”是指根据本次投资完成T1股份的出售。
(Dd)
“T1成交日期”是指第4节和第5节规定的买卖T1股票的所有条件(其性质只能在T1成交日满足的条件除外)得到满足或放弃后的第一个工作日；或各方书面商定的较早或较晚的日期。
(EE)
“T2成交”是指根据本次投资完成T2股份的出售。
(FF)
“T2成交日期”是指第4节和第5节规定的T2股票买卖的所有条件(其性质只能在T2成交日期才能满足的条件除外)得到满足或放弃后的第一个营业日；或各方书面商定的较早或较晚的日期，但T2成交日期不得晚于T2投资日期。
(GG)
“T2投资日期”是指收购面积结束后的五个工作日。
(HH)
“交易日”，就证券交易所而言，是指该交易所开放进行交易的日子。
2.
公司的陈述和保证。本公司特此向买方声明并保证，除作为本协议附件F的披露明细表所述的例外情况应被视为本协议项下陈述和保证的一部分外，以下陈述在本协议日期、T1截止日期和T2截止日期是真实和正确的，除非另有说明。除文意另有所指外，(I)本文所载陈述及保证旨在并确实包括本公司的附属公司，共同及非个别，而本第2节所界定的“公司”一词应被视为“公司及附属公司，共同”及(Ii)在作出本文所载陈述及保证时，包括任何因知情而有保留的资料，本公司已向Canopy管理层及其他相关人员进行惯常查询。披露明细表应安排在与本第2节中包含的编号和字母部分相对应的部分中，并且披露明细表中任何部分中的披露只有在阅读披露后合理明显地表明该披露适用于该等其他部分的情况下，才有资格限定本第2节中的其他部分。
就本协议中的这些陈述和保证而言，包括
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法律*59869719.2
第2和第3节(第2.2、2.3、2.4、2.5和2.6节除外)，“公司”一词应包括任何子公司，除非本文另有说明。
2.1
有组织、有信誉、有实力、有资质。本公司是一间根据特拉华州法律正式成立、有效存在及信誉良好的有限责任公司，并拥有所有必要的有限责任公司权力及授权，以经营其现正进行及现拟进行的业务。本公司具备正式资格处理业务，并在每个司法管辖区内信誉良好，而未能符合资格可合理预期会对个别或整体造成重大不利影响。
(a)
本公司的会员权益由A类股份、B类股份和可交换股份代表。在紧接T1结束之前，公司的法定资本包括：
(i)
无限数量的A类股，其中100,000股A类股在紧接T1收盘前发行和发行。所有已发行的A类股票均已获得正式授权、已全额支付和不可评估，并在所有重大方面符合所有适用的联邦和州证券法(不包括任何联邦大麻法律(如下定义))；
(Ii)
不限数量的B类股，没有一股是在紧接T1收盘前发行和发行的；以及
(Iii)
无限数量的可交换股票，其中172,777,526股可交换股票在紧接T1收盘前发行和发行。所有已发行的可交换股票均已获得正式授权、已全额支付和不可评估，并在所有重大方面符合所有适用的联邦和州证券法(不包括任何联邦大麻法律)。
2.3
子公司。除披露日程表第2.3节所述外，本公司拥有每家子公司100%的股权。披露时间表第2.3节列出了本公司或任何子公司在任何其他公司、合伙企业、信托、合资企业、有限责任公司、协会或其他商业实体中持有的所有权益的清单。除披露附表第2.3节所载者外，本公司并不参与任何合营、合伙或类似安排。每间附属公司均为法团或有限责任公司(视何者适用而定)，并根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有一切必要的法人或有限责任公司权力及授权，以经营其现时进行及目前拟进行的业务。每家附属公司均有适当资格处理业务，并
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在每个司法管辖区内的良好地位，而在这些司法管辖区内，未能符合资格可合理地预期会个别地或整体地产生重大不利影响。
2.4
授权。董事会及本公司成员为授权本公司发行证券而须采取的所有有限责任公司行动均已采取。本公司高级管理人员为签署和交付本协议、履行本协议项下本公司在成交时应履行的所有义务以及发行和交付证券所需采取的所有行动已经采取。当本协议由本公司签署和交付时，应构成本公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但以下情况除外：(I)受适用的破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让或其他关于或影响债权人权利执行的一般适用法律的限制，以及(Ii)有关特定履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制。
2.5
有效发行证券。根据本协议规定的条款和对价发行、出售和交付的证券将是有效发行、全额支付和不可评估的，并且不受转让限制，但根据本协议、联邦大麻法律以及买方对其自身证券产生的或强加的留置权或产权负担除外。假设买方在本协议第3节中的陈述准确无误，证券的发行将在所有重要方面符合所有适用的联邦和州证券法，不包括任何联邦大麻法律。
2.6
政府意见书和文件。假设买方在本协议第3节作出的陈述准确无误，则本公司不需要任何联邦、州或地方政府机构同意、批准、命令或授权，或向任何联邦、州或地方政府机构登记、资格、指定、声明或备案，但根据适用的证券法及时提交或将及时提交的文件除外。
2.7
打官司。目前并无任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序、仲裁、投诉、指控或调查悬而未决，或据本公司所知，目前存在以下书面威胁：(I)质疑本协议的有效性或本公司订立本协议或完成本协议所拟进行的交易的权利；或(Ii)合理地预期会产生个别或整体的重大不利影响。除披露附表第2.7节所载者外，本公司或据本公司所知，其任何高级职员或经理均不是任何法院或政府机构或文书(就高级职员或经理而言，会影响本公司)的任何命令、令状、强制令、判决或法令的任何一方或被指名为受其任何命令、令状、强制令、判决或法令规限的一方。本公司并无任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决或本公司拟发起任何诉讼、诉讼、诉讼或调查。
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(a)
本公司独家拥有或拥有经营本公司业务所需的所有知识产权，且无任何留置权、押记或产权负担，且不与包括前雇员或顾问在内的其他人的权利有任何已知的冲突或侵犯，但无法合理预期对个别或整体产生重大不利影响的事项除外。本公司并无收到任何书面函件，指称本公司已侵犯或以其他方式违反，或在经营其业务时会侵犯或以其他方式违反，而本公司现时所进行及目前建议进行的业务行为并未(亦不会)侵犯或以其他方式违反任何其他人士的任何知识产权或程序。据本公司所知，没有人侵犯或以其他方式侵犯本公司的知识产权。公司知识产权是有效的、存续的和可强制执行的，公司已采取合理措施保护、维护和执行公司的知识产权。本公司的知识产权不受任何限制其使用或所有权的命令、令状、法令或和解的约束。
(b)
本公司遵守所有数据隐私要求(如下文定义)，但未能遵守的情况除外，即不能合理地预期其个别或总体上会产生重大不利影响。本公司并无收到任何指称本公司违反任何资料私隐规定的通讯，而据本公司所知，本公司不会就任何资料私隐规定接受任何调查。就本第2.8节而言，“数据隐私要求”是指(I)关于个人信息(包括受保护的健康信息)隐私或安全的所有联邦或法规法规、规则或条例；(Ii)公司的书面隐私政策和程序；以及(Iii)公司关于个人信息隐私或安全的所有合同要求，包括支付卡行业数据安全标准(PCIDSS)。
2.9
遵守其他文书。本公司并无违反或违反(I)其成立证明书或其经修订及重订的有限责任公司协议(“经营协议”)的任何规定，(Ii)任何文书、判决、命令、令状或法令的任何规定，(Iii)根据任何票据、契据或按揭，或(Iv)根据其为当事一方或其受约束须于披露附表上市的任何租约、协议、合约或购买令，或(V)据本公司所知，任何适用于本公司的联邦或州法规、规则或条例的任何条文，在违反第(Ii)至(V)款中的任何一项的情况下，可以合理地预期这些条款的违反将产生实质性的不利影响，无论是单独的还是总体的，而不是联邦大麻法律。本协议的签署、交付和履行以及本协议预期的交易的完成，不会导致任何此类违规行为，也不会与下列情况相冲突或构成：(I)任何该等条款、文书、判决、命令、令状、法令、合同或协议项下的违约；或(Ii)导致对公司任何资产产生任何留置权、押记或产权负担的事件
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或暂停、撤销、没收或不续期适用于本公司的任何材料许可证或许可证，而合理地预计该等许可证或许可证可个别或整体产生重大不利影响。
2.10
协议。披露明细表第2.10(A)节规定的是对材料合同(如下所述)的描述。每份该等重大合约(A)均具十足效力，并对本公司及据本公司所知根据其条款作为缔约一方的每名其他人士具约束力及可强制执行，(B)并未以其他方式修订或修改，及(C)并无因本公司的行动或不作为而出现重大失责。本公司并无在履行、遵守或履行其任何重大合约所载的任何义务、契诺或条件方面失责，亦不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而可能构成该等失责的情况，除非该等失责或失责(如有)的直接或间接后果(如有)不能合理地预期会个别或整体产生重大不利影响。
2.11
就本第2.10节而言，“重要合同”就公司而言，是指(I)公司作为当事方的每一份合同或协议，涉及应付给公司的总收入或应付给公司或应付给公司的代价总额为#美元[***]或更多，(Ii)本公司根据其授予或接收对本公司具有重大意义的知识产权的任何许可或其他权利(商用现成软件许可除外)的每一份合同或协议，及(Iii)所有其他合同或协议，其损失可合理地预期会导致重大不利影响。
2.12
不动产。本公司并无拥有或租赁任何不动产(“不动产”)。
2.13
债务。披露明细表第2.13节规定，截至本披露日期，公司的所有债务。除个别或整体而言，于本协议日期合理地预期不会产生重大不利影响外，(I)每份债务合约均具十足效力及作用；(Ii)本公司及其附属公司(视何者适用而定)并无根据任何债务合约违约；(Iii)并无任何债务合约被另一方撤销；(Iv)并无任何其他各方违反或违反任何债务合约或重大违约；及(V)本公司并无收到任何该等债务合约项下的任何违约书面申索。
2.14
偿付能力。在完成本协议所设想的交易之前，本公司作为一个整体将具有偿付能力(如下所述)。就本第2.14节而言，“偿付能力”是指，就公司及其子公司而言，作为一个整体：
(a)
本公司及其附属公司资产的公平可出售价值(按持续经营基础厘定)整体而言，应大于本公司及其附属公司的整体负债总额；及
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(a)
据本公司所知，根据任何合约(包括任何性质的许可证、契诺或承诺)或其他协议，或受任何法院或行政机关的任何判决、法令或命令所规限，其雇员并无责任促进本公司的利益或与本公司的业务冲突。
(b)
本公司没有拖欠向其任何员工、顾问或独立承包商支付的任何工资、薪金、佣金、奖金或截至本协议之日为其提供的任何服务的其他直接补偿，或需要偿还给该等员工、顾问或独立承包商的金额。除披露时间表第2.15(B)节所述外，公司遵守所有适用的州和联邦平等就业机会法以及其他与就业有关的法律，包括与工资、工时、工人分类和集体谈判有关的法律。本公司已扣留并向有关政府当局支付或正扣留须扣留本公司雇员的所有重大款项以待支付予有关政府当局，且不会因未能遵守上述任何规定而承担任何拖欠实质工资、税款、罚款或其他款项的责任。
2.16
纳税申报单和付款。本公司并无任何重大的联邦、州、县、地方或外国税项未及时缴交。本公司没有应计和未支付的联邦、州、国家、地方或外国税款，无论是否评估或争议。没有对任何适用的联邦、州、地方或外国政府机构的任何纳税申报单或报告进行审查或审计。本公司已及时、及时地提交了其要求提交的所有重要的联邦、州、县、地方和外国纳税申报单，并且实际上没有任何豁免适用于任何一年的税务诉讼法规。
2.17
许可证；执照本公司拥有开展业务所需的所有许可证、执照和任何类似的授权，如果缺乏这些授权，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。根据任何此类许可、许可证或其他类似授权，本公司不存在任何重大方面的违约。
2.18
环境和安全法。除非不能合理地预期会产生重大不利影响，而且据本公司所知，除披露附表第2.18节所述外，本公司正在并一直遵守所有环境法(如下所定义)；(B)本公司没有或据本公司所知，没有或据本公司所知，在目前或以前拥有、租赁或以其他方式使用的任何地点上、之上、进入或离开任何地点时，没有排放或威胁排放任何污染物、污染物或有毒或危险材料、物质或废物或石油或其任何部分(每一种“危险物质”)。
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(C)本公司产生的有害物质未被处置或停置在任何已公布的美国联邦、州或地方“超级基金”场地清单或美国任何政府当局公布的任何其他类似危险或有毒废物场地清单中的任何场地；及(D)本公司拥有或经营的任何场地均无地下储存罐，亦无使用或储存多氯联苯(“多氯联苯”)或含有多氯联苯的设备，亦无储存经修订的“资源节约及回收法”所界定的危险废物，但符合环境法的危险物质储存除外。
就本第2.18节而言，“环境法”是指与以下方面有关的任何法律、法规或其他适用要求：(A)危险物质的释放或威胁释放；(B)对员工健康或安全、公共健康或环境的污染或保护；或(C)危险物质的制造、处理、运输、使用、处理、储存或处置。
(a)
州和/或地方大麻条例。本公司或本公司的任何高级管理人员、经理或雇员(就代表本公司行事的人士而言)均未违反或违反任何国家及/或地方大麻法规，而该等法规可合理预期会对个别或整体产生重大不利影响。
(b)
犯罪史。据本公司所知，本公司的任何高级管理人员、经理或员工均无任何犯罪历史使本公司丧失获得州和/或地方大麻许可证的资格。
(c)
大麻遵从性。本公司真诚地相信，它已经通过并实施了合理设计的书面政策和程序，以确保本公司遵守所有适用的当前州和/或地方大麻法规。
(d)
调查及法律程序。本公司不是涉嫌违反国家和/或地方大麻法规的任何刑事、行政或监管调查、行动或诉讼的对象。
3.
买方的陈述和保证。买方特此声明并向公司保证，自本协议之日起、T1截止日期和T2截止日期为止，以下陈述均真实无误：
3.1
授权。买方拥有订立本协议的完全权力和授权。本协议由买方签署和交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和影响执行的任何其他一般适用法律的限制除外
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债权人的一般权利，并受有关具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制。
3.2
购买完全由您自己承担。本协议是根据买方对公司的陈述而与买方订立的，买方在此确认，由于买方签署了本协议，买方将收购的证券将用于投资买方自己的账户，而不是作为代名人或代理人，也不是为了转售或分发其中的任何部分，并且买方目前没有出售、授予任何参与或以其他方式分发该证券的意图。买方并不与任何人士订立任何合约、承诺、协议或安排，就任何证券向该人士或任何第三人出售、转让或授予权益。买方并非为收购该证券的特定目的而成立。
(a)
买方已有机会与本公司管理层讨论本公司的业务、管理、财务及发售证券的条款及条件，并有机会检视本公司的设施。买方承认并同意，本公司或代表其行事的任何其他人士或其各自的关联公司或代表，均未就本公司(或其业务或资产)或证券的任何信息的准确性或完整性作出任何明示或默示的陈述或保证，除非本协议明文规定或本协议要求在披露时间表中列明。
(b)
买方还同意，任何人将不对买方或任何其他人承担任何责任，买方或任何其他人也无权因买方、其任何关联公司或其各自的任何代理、顾问、会计师、律师或其他代表分发或使用任何此类信息以及在某些“数据室”、管理层演示文稿或任何其他形式的其他形式中提供给买方或其关联公司或代表的任何法律意见、备忘录、摘要或任何其他信息、文件或材料而提出索赔。买方承认并同意，除本协议第2节明确规定的公司陈述和担保外，证券是按原样收购的，没有对适销性或预期用途的适用性的任何默示担保或其他明示或默示的担保。
(c)
买方确认并同意，其并未收到任何与其订立本协议及根据本协议完成证券购买决定有关的保密资料备忘录或其他要约备忘录或类似文件。
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(d)
买方承认并同意，它正在完成本协议预期的交易，没有任何人作出任何明示或默示的陈述或担保，但公司代表自己及其子公司的陈述和担保除外。买方承认，在达成本协议预期的交易时，它依赖于自己的调查和分析。买方对本公司经营的行业了如指掌，能够评估本协议拟进行的交易的优点和风险，并能够在无限期内承担此类投资的重大经济风险。
(e)
买方已全面审阅了本协议、披露时间表、其中引用的材料以及“数据室”中与本协议预期进行的交易有关的材料。买方不知道公司在本协议和披露明细表中的陈述和保证在所有重大方面都不真实和正确，买方对披露明细表中的任何重大错误或重大遗漏也不知情。
(f)
买方承认及理解，本公司及其联属公司现已拥有及此后可能拥有买方不知道的有关本公司及其他公司的若干重大非公开资料(定义见下文)，该等资料可能对投资决定及证券价值产生重大影响，包括但不限于：(Y)Canopy的高级职员、董事及雇员就Canopy收购构成本公司资产的若干资产而收到的资料；及(Z)以特权原则从代表本公司的律师及财务顾问(统称为“资料”)处收到的资料。买方基于其经验、经验和知识，了解买方因本公司及其联属公司与买方之间可能存在的信息差异而受到的不利影响。尽管买方知悉该等资料的存在，且尽管有该等差异，买方仍认为订立本协议及根据本协议完成证券购买是适当的。
(g)
买方承认并理解本公司的资产将主要由其他公司(统称为“其他公司”)的证券组成，本公司及其关联公司均不控制其他公司。因此，本公司及其联属公司依赖其他公司提供资料，以供买方作出投资决定。因此，尽管本公司没有理由相信在某些“数据室”中提供给买方的与其他公司有关的信息不准确，但它不能独立确认该等信息是准确的，并且买方承认本公司不对其他公司提供的信息的准确性作出任何陈述。
(h)
关于买方对公司的调查，买方从公司或代表公司收到了某些预测，包括预测
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根据其他公司提供的信息编制的本公司营业收入和经营收入报表以及本公司的某些业务计划信息。买方承认，在尝试作出该等估计、预测、预测及计划时存在固有的不确定因素，买方熟悉该等不确定因素，买方自行负责评估向其提供的所有估计、预测、预测及计划的充分性及准确性(包括该等信息所依据的假设的合理性)，买方不得就此向任何人士提出索赔。因此，本公司不会就该等估计、预测、预测及计划(包括该等资料所依据的假设的合理性)作出任何陈述或保证。然而，前述规定并不限制或修改本协议第2节中本公司及其子公司的陈述和保证，也不限制或修改买方对此的依赖权利。
3.4
受限证券。买方理解，T1发行的认股权证、T2发行的认股权证及期权所涉及的证券及投票权股份并未，亦可能不会根据证券法登记，原因是证券法的登记条文获豁免，该豁免取决于(其中包括)投资意向的真实性质及买方陈述的准确性。买方明白，根据适用的美国联邦和州证券法，T1发行的认股权证、T2发行的认股权证和期权所涉及的证券和投票权股份是“受限制证券”，并且根据这些法律，买方必须无限期持有此类证券，除非它们已在美国证券交易委员会注册并获得州当局的资格限制，或者可以获得此类注册和资格要求的豁免。买方承认，本公司没有义务登记T1发行的认股权证、T2发行的认股权证和转售期权所涉及的证券和投票权股份，或对其进行资格审查。买方进一步确认，如可获豁免注册或资格，则可受各种要求所规限，包括但不限于销售时间及方式、以T1发行的认股权证、T2发行的认股权证及期权为基础的证券及投票权股份的持有期，以及买方无法控制的与本公司有关的要求，而本公司目前并无责任及可能无法满足这些要求。
3.5
没有公共市场。买方明白，投票权股份目前并不存在公开市场，而本公司亦不保证投票权股份将会有公开市场。
3.6
传奇人物。买方理解，T1发行的认股权证、T2发行的认股权证和期权所涉及的证券和投票权股份可能标有以下图例：
“此处所指的股票并未根据1933年《证券法》登记，而是为投资而购买的，并不是为了或与之相关
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与其一起出售或分销。如果没有有效的相关登记声明或律师以公司满意的形式提出的意见，即根据1933年证券法，不需要进行此类登记，则不得进行此类转让。
买方理解，T1发行的认股权证、T2发行的认股权证和期权所依据的证券和投票权股份也可以用任何州的证券法所要求的任何图例注明，只要这些法律适用于如此图例所示的证书、文书或账簿分录所代表的股票。
3.7
认可投资者。买方是根据证券法颁布的法规D规则501(A)所界定的认可投资者。
3.8
外国投资者。如果买方不是美国人(如守则第7701(A)(30)条所界定)，买方在此声明，买方已信纳其已完全遵守其司法管辖权的法律，包括：(I)在其管辖范围内购买此类证券的法律要求；(Ii)适用于此类购买的任何外汇限制；(Iii)可能需要获得的任何政府或其他同意；以及(4)可能与购买、持有、赎回、出售或转让此类证券有关的所得税和其他税收后果(如有)。买方认购和支付证券并继续实益拥有证券，不会违反买方管辖范围内的任何适用证券或其他法律。
3.9
美国外国投资委员会外国人身份。买方不是1950年修订的《国防生产法》(包括其所有实施条例)第721节所定义的“外国人员”或“外国实体”(“DPA”)。买方不受“外国人士”的控制(如DPA中所定义)。买方不允许任何与买方有关联的外国人士，无论是否以有限合伙人的身份，通过买方获得与公司有关的任何下列信息：(I)获取公司拥有的任何“重要的非公开技术信息”(定义见DPA)；(Ii)在公司董事会或同等管理机构的成员或观察员权利，或提名个人担任公司董事会或同等管理机构职位的权利；(Iii)除通过股份投票外，公司在以下方面的实质性决策中的任何参与：(X)使用、开发、获取或发布任何“关键技术”(定义见DPA)；(Y)使用、开发、获取、保管或发布公司维护或收集的美国公民的“敏感个人数据”(定义见DPA)；或(Z)管理、运营、制造或供应“担保投资关键基础设施”(定义见DPA)；或(Iv)对公司的“控制”(如DPA中所定义)。买方不包括在任何被拒绝、取消律师资格或被制裁的人的名单上，或以其他方式受到此类限制。
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3.10
没有一般的恳求。买方及其任何受托人、受益人、高级管理人员、董事、雇员、代理、股东或合伙人均未直接或间接地(包括通过经纪或发现者)(A)进行任何一般招标，或(B)发布任何与证券发售和销售相关的广告。
3.11
开脱罪责。买方承认，除本公司及其高级管理人员外，它不依赖于任何人对本公司进行投资或作出投资决定。
3.12
住处。如果买方是个人，则买方居住在附件A所列买方地址中确定的州或省；如果买方是合伙企业、公司、有限责任公司或其他实体，则其主要营业地点所在的买方的一个或多个办公室应在本协议签字页上所列买方地址中确定。
3.13
大麻所有权。无论是买方，还是据买方所知，买方的任何受托人、受益人、成员、股东、其他股权持有人、高级管理人员、董事、经理或代理人，均未被政府主管当局或主管司法管辖权法院就大麻业务和/或任何州和/或地方大麻许可证作出的不可上诉的裁定视为不适合拥有大麻业务的所有权或经济利益，如果这种不合适可能不利于任何州和/或地方大麻许可证的发放或维持。
3.14
资金来源。买方在本协议项下预支给公司的代表购买价的资金不代表犯罪收益，目的是通过提供适当的工具来拦截和阻挠恐怖主义法(“爱国者法”)、犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)(“PCMLTFA”)或英国的“2002年犯罪收益法”(“POCA”)，并且买方承认，公司未来可能被法律要求披露与本协议和买方在本协议项下的认购有关的买方姓名和其他信息，在保密的基础上，根据《爱国者法案》、PCMLTFA或POCA。据买方所知，(A)买方将提供的认购资金中没有一项是(I)根据美国、加拿大或任何其他司法管辖区的法律被视为犯罪的任何活动或与之相关的任何活动，或(Ii)代表尚未向买方确认身份的个人或实体进行投标，及(B)如果买方发现任何该等陈述不再属实，买方应立即通知本公司，并向本公司提供与此相关的适当信息。
3.15
制裁。买方、其受托人或受益人均不是执行《联合国制止恐怖主义决议条例》、《联合国基地组织和塔利班条例》、《执行联合国关于朝鲜民主主义人民共和国决议的条例》、《执行联合国关于伊朗问题的决议的条例》、《联合国科特迪瓦条例》、《联合国刚果民主共和国条例》、
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联合国利比里亚条例“、”联合国苏丹条例“、”特别经济措施(津巴布韦)条例“或”特别经济措施(缅甸)条例“、”特别经济措施(乌克兰)条例“、”特别经济措施(俄罗斯)条例“或”冻结外国腐败官员资产法“(统称为”贸易制裁“)。买方承认，根据贸易制裁，本公司未来可能会被法律要求披露与收购本协议项下证券有关的买方姓名和其他信息。
3.16
行业特定知识和风险。买方承认并同意，除其他事项外，本公司正在并将继续受到以下风险和不确定性的影响：
(a)
商业模式的性质。由于联邦大麻法律禁止种植、制造、拥有和分销大麻用于医疗、成人使用(即娱乐)或其他与美国联邦政府批准的研究无关的大麻，因此该公司可能会被迫停止该公司拟议的某些活动。除其他外，美国联邦政府有权通过司法部、其下属机构禁毒署和国税局积极调查、审计和关闭大麻种植设施、加工商和零售商。美国联邦政府也可能试图扣押财产。美国司法部、美国禁毒署和/或美国国税局采取的任何阻碍、扣押或关闭公司未来运营的行动都将对公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
(b)
该公司计划的一些商业活动，虽然据信符合州和/或地方大麻法规，但根据联邦大麻法律是被禁止的。购买者被告诫说，在美国，医疗和成人用大麻行业的运营在很大程度上受到州和地方层面的监管。虽然美国某些州和地区授权经营实体种植医用和/或成人用大麻，但根据州和/或地方大麻条例，根据联邦大麻法律，禁止为禁毒署批准的研究以外的任何目的拥有、种植、制造和分销大麻以及任何相关的毒品用具，并根据联邦大麻法律，包括《管制物质法》(CSA)，构成犯罪行为。买方参与和参与此类活动可能会导致联邦民事和/或刑事起诉、监禁和/或没收其全部投资。
违反任何联邦大麻法律可能会导致联邦政府或普通公民提起的民事诉讼所产生的巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪或和解，或刑事指控，包括但不限于利润返还、停止业务活动或资产剥离。这可能会对公司产生重大不利影响，包括公司的声誉和开展业务的能力、
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公司(直接或间接)持有国家和/或地方大麻许可证的情况、公司的财务状况、经营业绩、盈利能力或流动资金或投票权股票的市场价格。此外，很难估计调查任何此类事项或其最终解决所需的时间或资源，因为可能需要的时间和资源在一定程度上取决于有关当局所要求的任何资料的性质和范围，而这种时间或资源可能是相当大的。
此外，由于联邦大麻法律禁止拥有、种植、制造和分销大麻和任何相关的毒品用具，公司可能被视为通过公司签订的合同和公司打算分销的产品从事协助和教唆犯罪活动。该公司打算种植和制造大麻，通过经营药房分销大麻产品，并在一些州租赁知识产权和/或不动产。因此，执法当局在试图管制大麻和任何相关毒品用具的非法分销时，可能寻求对该公司提起一项或多项诉讼，包括但不限于协助和教唆他人的犯罪活动。联邦协助和教唆法规规定，任何“对美国犯下罪行或协助、教唆、劝说、指挥、引诱或促致其犯罪的人，应作为主犯受到惩罚”。作为这一行动的结果，公司可能被迫停止某些业务，买方可能会损失其全部投资。这一行动将对本公司的业务和运营产生重大不利影响。
州和/或地方大麻法规相对较新且不断演变，因此州当局将如何解释和管理适用的法规要求存在不确定性。如果认定公司未能遵守州和/或地方大麻法规，公司将需要大幅改变或终止业务线或整个业务，这将对公司的业务产生重大不利影响。
(c)
监管风险是公司固有的。本公司的活动受政府当局的监管。公司的业务目标在一定程度上取决于遵守这些政府机构制定的监管要求，以及在必要时获得所有监管机构的批准，以便在公司计划运营的每个司法管辖区分销产品。该公司无法预测获得所有适当的监管批准所需的时间，或政府当局可能要求的测试和文件的范围。任何拖延获得或未能获得监管批准的情况都将大大推迟市场和产品的开发，并可能产生实质性的不利影响。
不能保证不会颁布新的规则和法规，也不能保证现有的规则和法规的实施方式不会限制或削弱公司种植、制造或分销大麻的能力。对现行法律法规的修改
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管理大麻的种植、制造或分销，或更严格的执行，可能会对公司产生实质性的不利影响。
(d)
对该公司行业的监管审查可能会对其筹集额外资本的能力产生负面影响。该公司的业务活动预计将依赖于新建立和发展的法律和法规，包括在一些州。这些法律和法规正在迅速演变，可能会在最低限度通知的情况下发生变化。监管变化可能会对公司的盈利能力产生不利影响，或导致公司完全停止运营。大麻行业可能受到食品和药物管理局(FDA)、烟酒税收和贸易局、烟酒枪械和爆炸物管理局、证券交易委员会、美国司法部、金融业监管咨询机构或其他联邦、州或其他适用的州或非政府监管机构或自律组织的审查或进一步审查，这些监管机构或自律组织监督或监管美国医疗或成人用途大麻的种植、制造和分销。无法确定可能提出的任何新法律、法规或倡议的影响程度，也不可能确定任何提议是否会成为法律。围绕本公司行业的监管不确定性可能会对本公司的业务和运营产生不利影响，包括但不限于遵守适用法律的成本以及本公司业务的减值或筹集额外资本的能力，这可能会减少、推迟或消除对本公司的任何投资回报。
(e)
本公司目标市场的规模难以量化，买方将依赖其对市场数据准确性的估计。由于大麻行业处于不确定边界的早期阶段，缺乏可供买方在决定是否投资本公司时审查的可比公司的信息，以及公司可以遵循其商业模式或建立其成功的成熟公司(如果有的话)的信息。因此，买方将不得不依靠他们自己的估计来决定是否投资于本公司。不能保证公司的估计将是准确的，或者市场规模足够大，可以使其业务按计划或预期增长，这可能会对其财务业绩产生负面影响。
(f)
本公司可能难以在美国获得银行服务和处理信用卡支付，这可能会使本公司难以运营。2014年2月，财政部金融犯罪执法网络局发布了关于金融机构向大麻企业提供银行服务的指导意见(这不是法律)，包括繁重的尽职调查期望和报告要求。本指南不提供针对美国司法部、FinCEN或其他联邦监管机构的审查或监管或刑事执法行动的任何安全港或法律辩护。因此，大多数银行和其他金融机构不愿向与大麻有关的企业提供银行服务，也不愿依赖这一可随时修改或撤销的指导意见。
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时间到了。除上述情况外，银行可拒绝处理借记卡付款，信用卡公司一般拒绝处理与大麻有关的业务的信用卡付款。因此，本公司在美国获得银行或其他金融服务的机会可能有限，或根本无法获得，并可能不得不以全现金方式经营本公司的业务。公司在美国开立或维持银行账户、获得其他银行服务和/或接受信用卡和借记卡付款的能力无法或受到限制，可能会使公司难以按计划运营和开展业务。
(g)
由于目前将大麻归类为附表一管制物质，该公司的知识产权可能无法获得联邦商标和专利保护。只要根据CSA，大麻作为附表一管制物质在联邦大麻法律下仍然是非法的，公司就可能无法获得某些联邦法律的好处和大多数企业可能获得的保护，例如关于企业知识产权的联邦商标和专利保护。因此，公司的知识产权可能永远不会受到充分或充分的保护，以免被第三方使用或挪用。此外，由于大麻行业的监管框架处于不断变化的状态，该公司不能保证其知识产权将得到任何保护，无论是在联邦、州还是地方一级。
(h)
该公司的合同在美国可能不具有法律效力。由于该公司的某些合同涉及大麻和其他活动，而根据联邦大麻法律以及在包括特拉华州在内的某些州司法管辖区，这些活动是非法的，因此该公司在联邦法院和某些州法院执行此类合同时可能会遇到困难。
(i)
围绕美国联邦政府的政策存在不确定性。由于目前联邦大麻法律与州和/或地方大麻条例之间存在法律冲突，美国对大麻业务的投资受到不一致的法律和条例的约束。对这一矛盾的回应在2013年8月得到解决，当时的司法部副部长詹姆斯·科尔签署了《科尔备忘录》(简称《备忘录》)。备忘录是发给所有美国律师的，他们承认，尽管美国联邦一级将大麻指定为管制物质，但美国有几个州为医疗和成人用途制定了州和/或地方大麻条例。备忘录概述了美国司法部在起诉大麻犯罪方面的某些优先事项。备忘录特别指出，在颁布了州和/或地方大麻条例的司法管辖区，并且还实施了强有力和有效的管制大麻种植、分配、销售和拥有的监管和执行制度的管辖区，遵守这些州和/或地方大麻条例的行为不太可能成为联邦一级的优先事项。鉴于调查和检察资源有限，备忘录的结论是，美国司法部应侧重于只应对与大麻有关的最重大威胁。所在州
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已经颁布的州和/或地方大麻条例没有被列为高度优先事项。
2018年1月4日，时任美国司法部长Jeff·塞申斯向美国检察官发布了一份备忘录，撤销了该备忘录。随着备忘录的废除，美国联邦检察官可以在不考虑备忘录中列出的优先事项的情况下，行使自由裁量权，决定是否起诉符合州和/或地方大麻法规但违反联邦大麻法律的大麻相关行动。
2021年3月11日，梅里克·加兰德被任命为美国司法部长。在他的确认听证会上，他说，“在我看来，在那些已经合法化并正在对大麻的使用进行医学或其他方面监管的州，对我们有限的资源进行起诉，似乎并不是一种有用的利用。”然而，他还没有重新发布科尔备忘录，或者发布替代指导。在2023年综合拨款法案中，国会包括罗拉巴赫-法尔修正案，该修正案禁止司法部在2023年9月30日之前使用该法案授权的资金来干预授权使用、分配、拥有或种植医用大麻的州法律的实施。
美国联邦政府目前正在考虑与大麻和与大麻有关的银行和税收有关的多项立法和行政行政改革。例如，总裁·拜登授权对将大麻重新安排到较低附表的管制物质法进行行政审查；州改革法；大麻管理和机会法；大麻机会、再投资和除草法；安全和公平执法银行法；以及大麻企业资本借贷和投资法；H.R.9702修订1986年国内税法，允许在符合国家法律的情况下进行大麻销售支出的扣除和扣除。不能保证对大麻的行政审查将导致根据CSA重新安排大麻的时间，也不能保证上述任何立法将在第118届国会重新提出或最终成为美国的法律。
(j)
由于《反洗钱法》将大麻列为附表一管制物质，为大麻行业提供服务的银行和其他金融机构面临违反某些金融法律，包括反洗钱法规的风险。由于《反洗钱法》禁止种植、制造和分销大麻，向与大麻有关的企业提供服务的银行和其他金融机构有可能违反联邦反洗钱法(《美国法典》第18编，1956年和1957年)、《无照汇款法》(《美国法典》第18编，1960年)和《银行保密法》。这些法规可对利用“特定非法活动”的收益从事某些金融和货币交易，如分发包括大麻在内的联邦法律非法的受管制物质，以及未能查明或报告涉及与大麻有关的违规行为收益的金融交易，规定刑事责任。本公司也可能面临上述风险。如果公司的任何投资或任何收益
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如果根据上述一项或多项法规或任何其他适用法律，此类交易在美国的任何股息或分配，或此类投资产生的任何利润或收入被发现违反了洗钱法或其他方面，则此类交易可被视为犯罪收益。
(k)
公司的第三方服务提供商可以在受到起诉的威胁下撤回或暂停其服务。由于根据联邦大麻法，禁止拥有、种植、制造和分销大麻及任何相关的毒品用具，而且根据联邦大麻法，任何这类行为都是犯罪行为，向从事大麻相关活动的公司提供货物和/或服务的公司可在联邦民事和/或刑事起诉的威胁下暂停或撤回其服务。任何暂停服务和无法从其他来源采购商品或服务，即使是临时的，导致公司运营中断，都可能对公司的业务产生重大不利影响。
(l)
FDA对医用大麻的监管以及可能对种植、制造和/或分销大麻的设施进行登记，可能会对医用大麻行业产生负面影响，这将直接影响该公司的财务状况。如果联邦政府将大麻用于医疗或成人用途合法化，FDA可能会寻求根据联邦食品、药物和化妆品法案对其进行监管。此外，FDA可以发布规则和条例，包括但不限于与大麻种植、制造、广告和分销有关的良好制造实践。可能需要临床试验来证明有效性和安全性，以支持医学主张。FDA也有可能要求种植、制造和/或分发大麻的设施向FDA登记，并遵守某些联邦规定的规定。如果实施这些条例中的部分或全部，将对大麻行业产生什么影响尚不清楚，包括可能执行的成本、要求和可能的禁令。如果公司不能遵守FDA规定的法规或注册，可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
(m)
由于公司的业务活动，公司很可能受到守则第280E条的约束，由此产生的税收减免可能会导致公司产生比预期更多的美国联邦所得税。根据该守则第280E条(“第280E条”)，“如任何贸易或业务(或构成该贸易或业务的活动)包括贩运受管制物质(属《受管制物质法》附表一及附表二所指者)，而联邦法律或进行该等贸易或业务的任何州的法律均禁止贩运该等受管制物质，则在该课税年度内在经营该贸易或业务时所支付或产生的任何款项不得扣除或扣除。”大麻被归类在《禁止吸毒法》附表一之下。因此，国税局已将这一规定适用于大麻业务，禁止它们扣除与大麻销售直接相关的普通业务费用。因此，第280E条对大麻业务的零售方面有重大影响，但影响较小
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对种植和制造业务的影响。第280E条的结果是，大麻企业的实际税率可能非常高，在考虑到其所得税支出后，本来盈利的企业实际上可能会亏损。
(n)
该公司在美国的业务可能会成为监管机构和其他当局加强审查的对象。由于这种更严格的审查，公司可能会受到与公职人员的重大直接和间接互动。不能保证这种更严格的审查不会反过来导致对公司在美国或任何其他司法管辖区的运营或投资能力施加某些限制。政府政策的变化或公众舆论也可能对大麻行业的管理产生重大影响。在美国或任何其他适用的司法管辖区，如果公众对医用和/或成人使用大麻的看法发生负面转变，可能会影响未来的立法或条例。除其他事项外，这种转变可能导致州司法管辖区放弃监管医用和/或成人用大麻的倡议或建议，从而限制该公司可以扩展到的新州司法管辖区的数量。如果不能全面实施公司的扩张战略，可能会产生实质性的不利影响。
(o)
根据美国联邦法律，您对该公司的投资本身可能是非法的；影响大麻行业的联邦执法的变化可能会对该公司的业务造成不利影响。总体而言，投资者对公司活动的贡献和参与可能会导致联邦民事和/或刑事起诉，包括没收其全部投资。
公司遵守州监管的大麻计划，无论其在美国联邦法律下的法律地位如何，您的投资旨在符合公司受其约束的所有适用的州法律和法规；但是，根据美国联邦法律，根据CSA(特别是《美国法典》第21编第854条)或其他间接刑事责任理论，如协助、教唆或共谋，此类投资可能被视为非法。此外，涉及与大麻有关的行为所产生收益的金融交易可构成根据联邦洗钱法规(《美国法典》第18编，1956年)、《无照货币传输法规》和《美国银行保密法》进行起诉的依据。如果联邦政府改变其对州合法大麻市场长期不干预的做法，开始更广泛地执行有关大麻的联邦法律，投资者或公司本身也可能面临刑事责任；如果投资者或公司面临执法，它可能无法执行其商业计划，其业务和财务业绩将受到不利影响。
(p)
公司、其高级管理人员、投资者或其他利益相关者可能被要求向政府或监管实体披露个人信息；如果不这样做，可能会对公司的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。该公司打算经营一家美国州许可的大麻业务。收购
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即使在美国州政府许可的大麻企业中拥有极小或间接的利益，也可能引发披露官员、投资者和其他利益相关者个人信息的要求。虽然这些要求因司法管辖区而异，但其中一些要求利益持有人申请监管批准，并提供纳税申报单、赔偿协议、背景调查指纹、犯罪历史记录和其他文件和信息。一些州要求披露董事、高级管理人员和持有超过指定百分比股权的申请人。虽然一些州包括对上市实体的投资例外，但并不是所有的州都这样做，一些例外仅限于在美国证券交易所交易的公司。如果这些规定适用于该公司，投资者、高级管理人员和其他利益相关者必须遵守这些规定，否则其他公司持有的任何相关大麻许可证可能会被国家许可当局吊销或取消。
4.
成交时买方义务的条件。买方在适用成交时购买证券的义务取决于满足或放弃下列条件：
4.1
陈述和保证。第2(I)节所载有关本公司及其附属公司的陈述及保证，如属“重大”或“重大不利影响”，则应属真实及正确；及(Ii)非如此受限制的陈述及保证，应于T1收市及T2收市(视何者适用而定)时，在所有重要方面均属真实及正确。
4.2
性能。本公司及各附属公司应已履行及遵守本协议所载、本公司在T1结算及T2结算(视何者适用而定)当日或之前须履行或遵守的所有契诺、协议、义务及条件。
(i)
公司应提交一份由公司秘书或另一名高级管理人员出具的证书，证明(I)在适用成交时有效的成立证书和经营协议，以及(Ii)董事会批准本协议和本协议下拟进行的交易的决议；以及
(Ii)
公司应交付代表T1认股权证的T1认股权证证书；以及
(Iii)
公司应提交一份由公司高级管理人员出具的证书，证明4.1和4.2节中规定的条件已得到满足。
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(i)
公司应交付代表T2认股权证的T2认股权证证书；
(Ii)
公司须递交一份由公司高级人员发出的证明书，证明第4.1及4.2节所列条件已获满足；及
(Iii)
公司应提交一份公司高级管理人员的证书，证明第1.5(O)(I)节、第1.5(O)(Ii)节和第1.5(O)(Iii)节所述的违约事件尚未发生、已经发生、但已治愈或在建议的T2截止日期不存在(“EOD证书”)。
4.4
资格。根据本协议，与合法发行和销售证券有关的所有授权、批准或许可(如有)应获得美国或任何州的任何政府当局或监管机构的授权、批准或许可，并于T1结算和T2结算(视情况而定)结束时生效。
4.5
种植面积。在T2收盘前，公司将直接或间接收购Areage Holdings，Inc.的已发行和已发行股票的不少于多数。
5.
公司在完成交易时所承担义务的条件。公司在适用的成交时出售和发行证券的义务取决于满足或放弃以下条件：
5.1
陈述和保证。第3(I)节所载买方的陈述和保证，如“重大”或“重大不利影响”，应为真实和正确；及(Ii)不符合此条件的陈述和保证应在所有重要方面均属真实和正确，在T1结算和T2结算(视情况而定)的每个情况下。
5.2
性能。买方应已履行并遵守本协议中要求买方在T1结算和T2结算(视情况而定)或之前履行或遵守的所有契诺、协议、义务和条件。
5.3
买方在成交时交付的货物。买方应(I)在T1交易结束前交付T1股票的T1购买总价；以及(Ii)在T2交易结束前交付T2股票的T2购买总价，该买方将根据本条款第1节购买该股票。此外，在T1成交和T2成交时，买方应提交买方受托人的证书，证明第5.1和5.2节中规定的条件已得到满足。
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(a)
本公司应真诚地寻求在必要时维护、执行和更新，并促使其子公司在必要时真诚地寻求、维护、执行和更新合理设计的书面政策和程序，以确保公司、其子公司及其各自的员工、顾问、高级管理人员、董事、经理和董事会成员遵守所有当前和未来的州和/或地方大麻法规。
(b)
本公司或任何子公司均不应，也不应导致本公司或任何子公司的任何高级管理人员、董事、经理或员工，或其活动受本公司或任何子公司指示的任何代理人，实质性违反当前或未来的任何州和/或地方大麻法规。
6.2
犯罪史。如果公司或任何子公司的任何高级管理人员、经理、董事会成员或员工被判犯有罪行，而公司或该子公司合理地预期或收到政府当局的书面通知，该定罪将危及本公司或任何子公司持有的任何州和/或地方大麻许可证，则公司将采取补救行动，以保持该州和/或地方大麻许可证。
6.3
限制。本公司承诺及同意，只要买方持有已发行及已发行投票权股份的10%，除非：(I)保障协议明确要求或准许；或(Ii)经买方事先书面同意；本公司不得、亦不得准许其任何附属公司直接或间接招致非许可债务(定义见保障协议)。
6.4
信息。买方应尽其合理的最大努力遵守，并应尽其合理的最大努力促使其关联公司遵守公司的所有合理要求，即提供公司遵守适用的州和/或地方大麻法规所需的信息和文件。
7.1
授权书。买方在此组成并委任本公司的任何高级人员或经理(“高级人员”)为买方的真实及合法受权人，并以买方的名义、地点及代替买方签立及交付任何及所有与本公司行使本协议所载的回购权利有关而须签立及交付的股票转让、背书或其他文书。本委托书附带利息，在符合本委托书中规定的终止条款的前提下，签字人不可撤销。
7.3
回购权。在触发事件(定义如下)当日或之前的任何时间或60个月之后的任何时间，公司有权但无义务
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于T1成交日期周年之际，本公司可按本公司全权酌情厘定的回购/认沽价格(见下文定义)，购买买方拥有的所有有表决权股份(为提高确定性，不包括任何认股权证)(统称为“投资股份”)，以现金或Canopy股份支付；然而，倘若本公司于以下日期或之前行使该购买权：(I)本公司间接收购Lemurian，Inc.的所有已发行及已发行股份；(Ii)本公司间接收购Mountain High Products，LLC的所有已发行及尚未偿还的会员权益；(Iii)本公司间接收购Wana Wellness，LLC的所有已发行及尚未偿还的会员权益；(Iv)本公司间接收购CIMA Group，LLC的所有已发行及尚未偿还的会员权益；及(V)面积收购(统称为“触发事件”)，回购/认沽价格应等于适用成交时的每股投资股份价值，并须以现金支付。公司应通过向买方发出书面通知(“行使通知”)来行使该购买权，如果这种行使发生在T1成交日期60个月之后，公司应向买方支付：(I)相当于通过电汇立即可用资金向买方支付回购/看跌价格总额的现金金额；或(Ii)本公司应安排Canopy发行总值等于总回购/认沽价格的Canopy股份数目，应付予有关买方的价格将该总回购/认沽价格除以紧接发行日期前第二个交易日的Canopy股份公平市价而厘定。倘若(I)购回/认沽价格符合Canopy股份；(Ii)买方于该等Canopy股份发行后10天内出售该等Canopy股份；(Iii)买方向本公司提供出售该等Canopy股份所得款项总额的证据；及(Iv)出售该等Canopy股份所得款项总额低于购回/认沽价格，则在该等情况下，本公司应向买方支付相当于出售该等Canopy股份所得款项总额与回购/认沽价格之间差额的现金付款。公司可以将其在本条款7.3项下的权利转让给任何人；前提是，受让人同意受本协议条款的约束，并承担公司在本协议项下的所有义务；此外，如果受让人不履行本协议，公司仍负有主要责任。任何此类买卖交易应在公司(或其受让人)交付行使通知后30天内完成。买方同意将履行其在本合同项下的义务，并将批准和确认公司根据前述规定可能或促使进行的所有工作。买方同意，将执行和交付公司可能合理要求的所有文件和协议，并采取所有其他行动，以完成本协议中设想的任何回购。
就本节第7.3节和第7.4节而言，“回购/卖出价格”是指通过评估确定的投资股票的公平市场价值，假设公司是在公平销售所需的所有条件下，在竞争和公开的市场上出售的，买卖双方都谨慎而明智地行事，并假设每股投资股票的价格不受当时不适当的刺激或任何控制权或投票权溢价的影响，所有这些都是基于公司的长期价值，而不是由短期市场条件决定的。这一定义中隐含的意思是销售的完成
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行使通知或提交通知(视属何情况而定)的日期，以及所有权从卖方转移给买方的情况：(1)买方和卖方通常是有动机的；(2)双方知情或明智，并按照他们认为自己的最佳利益行事；(3)允许有合理的时间在公开市场上暴露；(4)以现金支付；及(V)每股投资股份价格代表本公司按每股投资股份计算的正常代价，不受与出售有关的任何人士授予的特别或创意融资或销售优惠影响，但已考虑买方对任何融资可能由买方承担的假设。买卖双方应共同选择一名独立的评估师。如果买卖双方不能就独立评估师达成一致，买卖双方应各自选出一名独立评估师，由其确定回购/卖出价格。如果评估师对回购/看跌期权价格的确定与两者中较低的值相比相差15%或更少，则回购/看跌期权价格应为两者的平均值。如果评估师对回购/卖出价格的确定与两者中较低的值相比相差超过15%，则两位评估师应共同选择第三位评估师。如果两个鉴定人无法共同选择第三个鉴定人，买方或卖方在书面通知对方后，可以向有管辖权的法院的审判长申请选择第三个鉴定人，该审判长应从买卖双方提交的独立鉴定人名单中选出。该第三方评估师将独立决定回购/卖出价格。如果第三个评估师对回购/卖出价格的确定小于或大于前两个值，则第三个评估师对回购/卖出价格的确定将被忽略，回购/卖出价格将是前两个评估师对回购/卖出价格的确定的平均值；或者等于前两个评估师对回购/卖出价格的确定之一或介于前两个值之间，则回购/卖出价格将是这三个值的平均值。买方指定的评估师(X)的费用由买方承担，卖方指定的(Y)由卖方承担，以及(Z)由两位评估师指定的(Z)如有，应由买卖双方平分。
7.4
向右转。买方有权但无义务于Canopy将其可交换股份转换为B类股份后的任何时间，按本公司全权酌情厘定的回购/认沽价格，将买方拥有的全部(及仅全部)投资股份以现金或Canopy股份支付。买方应通过向本公司发出书面通知(“认沽通知”)行使该认沽权利，而本公司须向买方支付：(I)相当于即时可用资金电汇应付予买方的购回/认沽价格总额的现金款额；或(Ii)本公司将安排Canopy发行合计价值相等于总回购/认沽价格的Canopy股份数目，厘定方法为将该等总回购/认沽价格除以紧接发行日期前第二个交易日的Canopy股份公平市价。任何此类买卖交易应在买方递交看跌期权通知后30天内完成。本公司同意，彼等将及将安排Canopy签立及交付买方可能合理要求的所有文件及协议，并采取所有其他行动，以完成本协议预期的任何出售。
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7.5
调职。买方可根据经营协议的条款转让其投资股份。
就本第7.5节而言，“转让”指自愿或非自愿地直接或间接出售、转让、转让、质押、抵押、质押或类似处置，或与出售、转让、转让、质押、抵押或类似处置有关的任何合同、选择权或其他安排或谅解，或与出售、转让、转让、质押、质押或类似处置有关的任何个人拥有的任何A类股票或任何个人拥有的A类股票的任何权益(包括实益权益)的出售、转让、转让、质押或类似处置。
7.6
任命权。只要买方拥有本公司4.4%或以上的已发行及已发行投票权股份，买方即有权委任一(1)名经理进入董事会，条件是获委任的人必须为美国居民，并须遵守经营协议中适用于本公司经理的合理要求。只要买方拥有本公司4.4%或以上的已发行及已发行投票权股份，买方即有权委任一(1)名无投票权的董事会观察员，惟该委任人士须遵守本公司对董事会观察员所订的任何合理要求(包括任何有关限制该等观察员接触董事会议事程序及资料的政策)。
8.1
生存。除非本协议另有规定，否则本协议中包含的或根据本协议作出的公司陈述和保证在T2结束后六个月内继续有效。
8.2
由公司赔偿。本公司应赔偿买方及其联属公司以及前述各项的继承人和受让人(统称为“买方受偿人”)因本协议第2节所述本公司或任何附属公司的陈述或保证的任何不准确或违反(受第8.1条的约束)，或本公司根据本协议须履行的任何契诺、协议或义务的任何违反或不履行而造成的任何及所有实际和直接损失(见下文定义)。“损失”是指实际发生的、自掏腰包的损失、成本、损害赔偿、罚款和开支(包括合理的律师费和开支)，但不包括(A)间接、特殊、投机性、附带或后果性的损失；(B)因买方受赔方的业务中断或收入、收入或利润损失(如盈利的倍数)或价值缩水而产生的负债、损害或费用；或(C)惩罚性赔偿，但此类惩罚性赔偿实际判给第三方的范围除外。
8.3
对赔偿的限制。尽管有上述规定，本公司不应对买方受赔方承担责任，直至第8.2条下与赔偿有关的所有损失总额超过[***]购买总价的百分比(“下限金额”)。如果超过下限金额，公司应根据第8.2条向买方赔偿超出下限金额的所有此类损失。这个
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根据第8.2条，公司应承担责任的所有损失的总额不得超过收购总价。
9.1
继任者和受让人。本协议的条款和条件适用于双方各自的继承人和受让人，并对其具有约束力；但买方不得在未经公司批准的情况下转让其在本协议下的权利，不得无理扣留。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予本协议双方或其各自继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救、义务或责任。
9.2
适用法律。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
9.3
对应者。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。副本可通过电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。
9.4
标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便使用，不得在解释或解释本协议时考虑。
(a)
将军。根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为在实际收到后有效，或(A)当面送达被通知方，(B)如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件发送，且如果不在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个工作日，(C)通过挂号信或挂号信发送后五天，要求退回收据，邮资预付，或(D)向国家认可的夜间快递公司交存后一个工作日，运费预付，指定下一个工作日递送，凭书面确认的收据。所有通信应按签名页或附件A中规定的各自地址或随后根据第9.5节发出的书面通知修改的电子邮件地址或地址发送给各自的各方。
(b)
同意电子通知。买方同意根据《特拉华州有限责任公司法》(“DLLCA”)或经不时修订或取代的《经营协议》，以电子邮件的方式将任何成员通知交付给买方，电子邮件地址如下
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签名页或附件A上的名称，并通过向公司发出的通知不时更新。如果以电子传输方式发出的任何通知因任何原因被退回或无法递送，在提供新的或更正的电子邮件地址之前，上述同意应被视为已被撤销，该电子通知的尝试应无效并被视为未发出。买方同意将其电子邮件地址的任何更改及时通知公司，否则不应影响前述规定。买方承认并同意，他们无权接收本公司的任何财务报告，并在DLLCA允许的范围内放弃任何权利。
9.6
没有发现者的费用；成本和费用。买方表示，它不承担也不会承担与这项交易有关的任何寻找人费用或佣金。买方同意对买方或其任何受托人、受益人、高级管理人员、雇员或代表负责的、因买方参与本次交易而产生的任何佣金或佣金或中介费产生的责任(以及就此类责任或主张的责任进行辩护的成本和开支)，对公司进行赔偿并使其免受损害。除本协议另有明文规定外，各方应自行承担与本协议及拟进行的交易相关的费用和开支(包括律师费和开支)。
9.7
律师费。如果任何法律或衡平法诉讼(包括仲裁)对于执行或解释本协议的任何条款是必要的，胜诉方有权获得合理的律师费、费用和必要的支出，以及该方可能有权获得的任何其他救济。
9.8
修订及豁免。只有在公司和买方书面同意的情况下，本协议的任何条款才可被修改、终止或放弃。
9.9
至高无上。如果本协议的任何条款与运营协议相冲突，应以运营协议的规定为准。
9.10
可分割性本协议任何条款的无效性或不可执行性不得以任何方式影响任何其他条款的有效性或可执行性。
9.11
延误或疏忽。任何一方因本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得损害该未违约或非违约方的任何此类权利、权力或补救，也不得解释为放弃任何此类违约或违约、或放弃此后发生的任何类似违约或违约；任何单一违约或违约的放弃也不得被视为放弃在此之前或之后发生的任何其他违约或违约。任何一方对本协议项下的任何违反或违约行为的任何类型或性质的放弃、许可、同意或批准，或任何一方对本协议任何条款或条件的任何放弃，必须以书面形式进行，且仅在此类书面文件中明确规定的范围内有效。所有补救措施，或根据
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本协议或根据法律或以其他方式提供给任何一方，应是累积的，而不是替代的。
9.12
整个协议。本协议构成双方对本协议标的的完全和完整的理解和协议，双方之间存在的与本协议标的有关的任何其他书面或口头协议均明确取消。
(a)
根据第9.14条的规定，因本协议或本协议的任何违反、终止或有效性而引起、与本协议有关或与本协议相关的任何争议、争议或索赔(“争议”)应通过仲裁最终解决。仲裁应按照仲裁时生效的美国仲裁协会的《商事仲裁规则》进行，除非这些规则在本协议中可能被修改或经双方当事人同意。仲裁地点应为纽约，纽约州。
(b)
仲裁应由三名仲裁员进行。发起仲裁的一方(“申请人”)应在其仲裁请求(“请求”)中指定其仲裁员。另一方当事人(“被申请人”)应在收到请求后30天内指定其仲裁员，并应以书面形式通知申请人。如果被请求方未能在30天内指定仲裁员，则请求书中指定的仲裁员应作为独任仲裁员对争议作出裁决。否则，双方当事人指定的两名仲裁员应当在被申请人通知被申请人后15天内指定第三名仲裁员。当事人指定的仲裁员指定第三名仲裁员并且第三名仲裁员接受指定时，两名仲裁员应当及时通知双方当事人。如果当事各方指定的两名仲裁员未能或不能指定第三名仲裁员或通知各方当事人，则第三名仲裁员应由美国仲裁协会总裁指定，并应迅速将第三名仲裁员的指定通知各方当事人。第三名仲裁员担任专家组主席。
(c)
仲裁裁决应以书面形式作出，是终局的，对双方当事人具有约束力。裁决可以包括对费用的裁决，包括合理的律师费和支出。裁决判决可由对当事人或其财产具有管辖权或对当事人或其财产具有管辖权的任何法院作出。
9.14
公平的补救措施。本协议的每一方都承认，如果一方违反或威胁要违反本协议项下的任何义务，本协议的其他各方将受到不可弥补的损害，并特此同意，如果这一方违反或威胁要违反任何此类义务，本协议的其他每一方，除可就该违反行为获得的任何和所有其他权利和补救措施外，还有权获得有管辖权的法院的强制令(无需任何要求
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提供担保)允许此类当事人具体履行其在本协议项下的义务。如果任何一方提起诉讼以强制执行本协议中包含的契诺(或就任何违反本协议的行为获得任何其他补救措施)，诉讼的胜诉方除有权获得其有权获得的所有其他损害赔偿外，还有权获得该方在诉讼中发生的费用，包括合理的律师费和费用。
9.15
宣传。买方应将本协议的所有条款和条件以及拟进行的交易视为机密，但前提是买方可视需要向其配偶、股权所有人、董事、经理、受托人、高级管理人员、雇员、法律顾问、会计师、财务规划师和/或其他顾问或代表披露此类信息，只要任何此等人士对此负有保密义务。为提高确定性，本公司可向Canopy披露为遵守适用法律和多伦多证券交易所、纳斯达克或Canopy股票在适用时间交易的其他证券交易所的规则和规定而需要向Canopy披露的信息。未经本公司和Canopy事先书面批准，买方不得发布与本协议标的有关的任何新闻稿、备案、公告或其他公开披露。
9.16
独立的法律咨询。买方承认并同意：(I)在签署本协议之前，或通过签署本协议，它已从自己的律师那里收到了关于本协议条款的独立法律意见；(Ii)它已阅读、理解本协议，并同意受其条款和条件的约束；以及(Iii)它已收到本协议的副本。
9.17
承认联邦大麻法律。如本文所用，“联邦大麻法律”系指直接或间接与大麻、大麻或含有或与之相关的物质或产品的种植、收获、生产、分销、销售和拥有有关的任何美国联邦法律，包括但不限于《美国法典》第21篇第841(A)节规定的对毒品贩运的禁止，《美国法典》第18篇第846节规定的共谋法，《美国法典》第18篇第2节禁止协助和教唆犯罪行为，根据《美国法典》第18编第4节禁止缓期执行重罪(隐瞒他人的重罪行为)，根据《美国法典》第18编第3节禁止成为犯罪行为的事后从犯，根据第18《美国法典》第1956、1957和1960节颁布的联邦洗钱法规以及根据上述任何条款颁布的条例和规则。双方承认并同意，任何一方不得就本协议、本公司或其任何子公司是否遵守任何联邦大麻法律作出、将作出、或被视为作出任何形式的陈述或保证。每一方代表其本人和代表其任何关联方承认并同意，本协议预期的交易不违反公共政策，并在适用法律规定的范围内，同意代表该方自身和代表该方的任何关联方放弃非法性，以此作为对因本协议或在与本协议或由此预期的交易相关的任何其他文件、文书或协议中产生的合同索赔的抗辩。
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9.18
放弃陪审团审判。每一方特此放弃对基于或产生于本协议、证券或本协议标的或其标的的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起并与本交易标的有关的任何和所有争议，包括但不限于合同索赔、侵权索赔(包括疏忽)、失职索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本条款已由本协议各方充分讨论，这些条款不受任何例外情况的限制。本协议各方在此进一步保证并表示，该方已与其法律顾问一起审查了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，该方在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权利。
[签名页面如下]
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兹证明，自上文第一次写明之日起，双方已签署本股份购买协议。
公司：Canopy USA，LLC
撰稿：S/David/克莱恩
姓名：David·克莱因
(印刷本)
头衔：经理
地址：[根据第601(A)(6)项略去]
[共享购买协议的签名页]
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兹证明，自上文第一次写明之日起，双方已签署本股份购买协议。
买家：
Huneeus 2017不可撤销信托
作者：S/奥古斯丁·弗朗西斯科·胡尼厄斯
姓名：奥古斯丁·弗朗西斯科·胡尼厄斯
头衔：受托人
地址：[根据第601(A)(6)项略去]
[共享购买协议的签名页]
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披露时间表
下面的章节编号对应于协议中陈述和保证的章节编号；但是，只要在披露时间表的任何章节中披露的任何信息仅在从披露阅读中合理地明显看出该披露适用于该等其他章节的范围内，该披露才有资格符合披露时间表中的其他章节。本披露明细表中的任何内容都不打算扩大协议中包含的任何陈述或保证的范围或创建任何契约。将任何项目纳入本披露明细表(1)不代表确定该项目是实质性的或建立重大标准，(2)不代表确定该项目不是在正常业务过程中产生的，(3)不代表确定本协议预期的交易需要第三方同意，(4)不构成或被视为对任何第三方关于该项目的承认。本披露明细表包括对某些协议和文书的简要描述或摘要，如有合理要求，可获得这些协议和文书的副本。此类描述并不是全面的，而是通过参考已向买方或其律师提供真实且完整的副本的所描述文件的文本而对其整体进行限定的。
[共享购买协议的签名页]
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