附件10.2

执行版本

修订和重述《保护协定》

Canopy USA，LLC

-和-

11065220加拿大公司

-和-

树冠生长公司

目录

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修订和重述的保护协议

本修订和重述的保护协议于2023年_

其中包括：

11065220加拿大公司，一家根据加拿大联邦法律存在的公司

(《天篷潜水艇》)

-和-

Canopy USA，LLC，一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司

(“公司”)

-和-

Canopy Growth Corporation，根据加拿大联邦法律成立的公司

(“天篷”)

(根据上下文，统称为“当事人”或单独称为“当事人”)

鉴于Canopy Sub目前拥有本公司无投票权、非参与的可交换股份(“可交换股份”)，可转换为本公司B类股份(“B类股份”)；

鉴于Canopy Sub目前拥有Canopy USA I Limited Partnership(“New LP I”)的B类单位(“新LP I可交换单位”)，可转换为新LP I的A类单位(“新LP I A类单位”)；

鉴于新LP I可交换单位为新LP I的无投票权、非参与股份；

鉴于Canopy目前拥有Canopy USA II有限合伙企业(“新LP II”)的B类单位(“新LP II可交换单位”)，可转换为新LP II的A类单位(“新LP II A类单位”)；

鉴于新二期可交换单位为新二期无投票权、非参与股份；

鉴于Canopy目前拥有Canopy USA III有限合伙企业(“新LP III”)的B类单位(“新LP III可交换单位”)，可转换为新LP III的A类单位(“新LP III A类单位”)；

鉴于新LP III可交换单位为新LP III的无投票权、非参与股份；

鉴于本公司是新合伙一期、新合伙二期及新合伙三期的普通合伙人；

并鉴于双方于2022年10月24日订立保障协议(“原有保障协议”)，以便本公司向Canopy Sub及Canopy提供若干保证，保证其不会故意侵蚀可交换股份、新LP I可交换单位、新LP II可交换单位或新LP III可交换单位的价值；

鉴于双方希望按照本协定的规定修改和重申原《保护协定》的条款；

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因此，考虑到上述前提是本协议不可分割的一部分，并考虑到本协议所载的相互契诺，并考虑到其他良好和有价值的对价，现确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

1.定义。

除本协议中其他地方定义的条款外，就本协议而言：

(A)“面积”是指根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司Areage Holdings，Inc.；

(B)“种植面积取得”具有第2(O)节赋予该词的含义；

(C)“协议”是指本修订和重述的保护协议，该协议对原保护协议进行修订和重述，并可对其进行修订、补充或重述。

(D)“关联方”，就它所指的人而言，是指(I)通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或共同控制的人，(Ii)该人的任何高管、董事或股东，(Iii)该人或第(I)和(Ii)款所述任何人的任何父母、兄弟姐妹、后代或配偶，及(Iv)直接或间接地、通过一个或多个中介控制、由上述任何个人控制或与上述任何个人共同控制。就这一定义而言，“控制”一词应指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力；

(E)“经修订中期”指自本协议日期起至(I)由Canopy Sub全权酌情决定将由Canopy Sub持有的所有可交换股份转换为B类股份；(Ii)由Canopy Sub持有的所有新LP I可交换单位由Canopy Sub全权酌情决定转换为新LP I A类单位的期间；(Iii)由Canopy持有的所有新LP II可交换单位由Canopy全权酌情决定转换为新LP II A类单位；及(Iv)由冠群持有的所有新LP III可交换单位，由Canopy全权酌情决定改装为新LP III A类单位；

(F)“授权”，就任何人而言，是指任何政府机构作出的任何命令、许可、批准、同意、放弃、许可或类似的授权，而该政府机构对该人具有司法管辖权，以经营其现正进行的业务；

(G)“营业日”是指除星期六、星期日或法律要求或授权在纽约、纽约或安大略省多伦多关闭银行的任何其他日子以外的任何日子；

(H)“业务计划”是指随后12个月的业务计划，按月细分：(1)对公司及其子公司拟开展业务的说明；(2)公司及其子公司的预测，以附件A的形式，包括：(A)损益表，包括估计的总销售额、促销和折扣、净销售额、COGS、毛利润、营销支出、CAM、营业费用、营业利润、其他费用、税前收入、税后收入；(B)现金流量表；(C)资产负债表；(D)资本开支计划；及。(E)估计的EBITDA；及。(Iii)公司合理地认为为说明公司拟在该12个月期间取得的成果而需要的其他事项；。

(I)“CAM”是指净销售额减去(I)COGS；和(Ii)营销支出；

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(J)“大麻”系指(1)来自大麻以外的任何大麻物种或亚种的所有活的或死亡的材料、植物、种子、植物部分或植物细胞，包括大麻以外的大麻的湿性和干性材料、毛状体、油和提取物(包括大麻以外的任何大麻植物的大麻类或萜类提取物)；及(2)使用微生物从大麻以外的任何大麻植物中提取的生物或合成的大麻类类似物；

(K)“天篷”具有本协定序言中赋予该词的涵义；

(L)“树冠股份”是指树冠资本中的普通股；

(M)“遮阳篷”具有本协定序言中赋予该词的涵义；

(N)“A类股”是指公司的A类股；

(O)“B类股份”的涵义与本协议摘要中赋予该词的涵义相同；

(P)“CBG”系指CBG Holdings LLC，根据特拉华州法律成立的有限责任公司；

(Q)“COGS”系指按照美国公认会计原则确定的货物销售成本；

(R)“公司”具有本协定序言中赋予该词的含义；

(S)“公司董事会”是指公司不时设立的经理董事会；

(T)“公司雇员”系指公司(如有)及其附属公司的雇员；

(U)“有条件期权”系指Jetty期权、Wana期权和cultiv8期权；

(5)“合同”系指任何口头或书面合同、义务、谅解、承诺、租赁、许可证、文书、定购单、投标或其他协议；

(W)“版权”是指作者、可受版权保护的题材、版权、面具作品和数据库权利的任何和所有作品，以及所有网站内容、源代码、计算机程序、数字内容、表格、手册、报告、指南、标签、文件、广告材料、宣传材料和营销材料、所有翻译、衍生作品、改编、汇编和前述内容的组合，以及与此相关的所有申请、注册和续订；

(X)“cultiv8期权”是指根据Canopy Growth USA LLC与Ad Astra Holdings LLC于2021年12月22日签订的期权协议，收购Cultiv8 Interest LLC 19.99%成员权益的期权；

(Y)“债务”系指任何(1)与借款有关的债务；(2)债券、票据、债权证或类似票据证明的债务；(3)与资本化租赁有关的债务(根据美国公认会计原则计算)；(4)财产或服务的延期购买价格的债务；(5)任何其他人对上文第(1)至(4)款所述类型的债务的担保性质的债务；及(Vi)与上述任何事项有关的所有应计利息，以及任何适用的预付、赎回、损坏、补偿或其他保费、费用或罚款；

(Z)“域名”是指任何和所有互联网地址和域名，以及与之相关的所有申请、注册和续展；

(Aa)“EBITDA”指，就任何会计期间而言，公司在该会计期间的综合净收入(亏损)加上不重复的综合净收入(亏损)，并在确定该期间的综合净收入(亏损)时扣除的部分，指(1)该期间的利息支出，(2)

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该期间的所得税费用，以及(Iii)可归因于该期间的折旧和摊销费用的所有金额，所有要素均根据美国公认会计原则确定；

(Bb)“Elevate Debt”指根据(I)Canopy Sub于2022年4月14日向Canopy Elevate I，LLC垫付的本金为47,437,648美元的计息贷款；(Ii)Canopy Sub于2022年4月14日向Canopy Elevate II，LLC垫付的本金为147,360,762美元的计息贷款所欠的债务；及(Iii)由Canopy Sub to Canopy Elevate III，LLC于2022年4月14日垫付的本金为4,037,447美元的计息贷款，上述各项均可不时修订、重述、修订及重述、延长、替换、补充或以其他方式修改，惟其任何再融资不得超过再融资本金加上任何未付利息、成本、手续费及其他合理开支；

(Cc)“可交换股份”具有本协议摘录中赋予该词的含义；

(Dd)“公平市价”指：。(I)如冠捷股份或母公司股份(视何者适用而定)只在一间证券交易所上市，则指紧接该证券交易所在紧接前五个交易日内在该证券交易所上市的冠捷股份或母公司股份(视何者适用而定)的成交量加权平均价格；。或(Ii)如Canopy股份或母公司股份(视何者适用而定)在多于一间证券交易所上市，则按照上文第(I)条就在紧接之前五个交易日内发生最大交易量的Canopy股份或母公司股份(视何者适用而定)的主要证券交易所厘定的价格；

(Ee)“政府机构”是指(1)任何国际、多国、国家、联邦、省级、州、地区、市政、地方或其他政府、政府或公共部门、中央银行、法院、法庭、仲裁机构、佣金、专员、董事会、局、部、机关或机构，国内或国外；(2)上述任何机构的任何分支或权力；(3)根据上述任何一项或为其账户行使任何监管、征用或征税权力的任何准政府或私人机构；或(4)任何证券交易所；

(Ff)“Greenstar”是指Greenstar加拿大投资有限合伙企业，是根据不列颠哥伦比亚省法律成立的合伙企业；

(Gg)“销售总额”是指根据美国公认会计原则确定的销售总额或收入总额；

(Hh)“大麻”具有1946年《农业营销法》(《美国联邦法典》第7编第1621节及其后)第297A节规定的含义，经第115-334号公法修订，并可不时进一步修订；

(Ii)“知识产权”是指世界各地任何司法管辖区内的所有知识产权、知识产权和任何类型的所有专有权利，不论是否已登记，不论是否已发表，包括下列及所有下列类型的权利，连同以其他方式与下列各项有关或衍生的所有权利、所有权及利益：(I)专利；(Ii)商标；(Iii)版权；(Iv)专有信息；(V)域名；(Vi)社交媒体识别符；(Vii)所有设计权、经济权、道德权、公开权、隐私权和商店权利；(Vii)所有软件；(Ix)所有知识产权许可和再许可；(X)与上述任何内容相关的要求优先权、提出申请以及获得授予、续订和延期的所有权利；(Xi)与上述任何内容相关的所有申请、注册和续订；(Xii)与上述任何内容相关的所有权利，主张、捍卫和恢复所有权的所有权利；(Xiii)就任何前述内容相关的任何过去、现在和未来的侵权、挪用、违规、损害、利润损失、使用费、支付和收益提起诉讼和追回的所有权利；(Xiv)所有其他知识产权或专有权利；以及(Xv)上述任何内容的所有副本和具体体现；

(Jj)“Jetty期权”是指根据2022年5月17日Canopy和/或Canopy Oak，LLC及其中指名的其他各方签订的两份期权协议收购Lemurian，Inc.的期权；

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(Kk)“法律”指任何政府机构(包括普通法)的任何外国或国内联邦、州或地方法律、成文法、法典、条例、规章、规则、指令、同意协议、宪法或条约，但美国联邦大麻法律除外；

(Ll)“负债”指任何负债，不论已知或未知，不论是否声称，不论绝对或可能发生，不论是否应累算，不论已清算或未清算，亦不论是否到期或将到期；

(Mm)“留置权”系指任何留置权、抵押、质押、产权负担、抵押、担保权益、不利债权、责任、利息、抵押、优先权、优先权、代理权、转让限制(《证券法》和州证券法规定的限制除外)、侵占、税收留置权、订单、共同财产利益、衡平法、选择权、权证、优先购买权、地役权、利润、许可证、地役权、通行权、契诺或分区限制；

(Nn)“经理任命人员”具有本协议第2(G)节所赋予的含义；

(Oo)“营销支出”是指与营销、广告、促销、贸易展览、赞助和代言有关的所有支出；

(Pp)“净销售额”是指总销售额减去折扣、降价、真正的退货和退款，不包括任何政府机构直接对总销售额征收的任何税款或费用，包括任何消费税和/或从客户那里收取的税款(如果将此类税款加到实际汇给该政府机构的销售价格上)；

(Qq)“新的第一期合伙协议”具有本协议演奏会中给予该词的涵义；

(Rr)“新的LP I A类单位”具有本协议摘录中赋予该词的涵义；

(Ss)“新的LP I可交换单位”具有本协议摘录中赋予该词的涵义；

(Tt)“新合伙第二期”具有本协定演奏会中赋予该词的涵义；

(Uu)“新的LP II A类单位”具有本协议摘要中赋予该词的涵义；

(V)“新的LP II可交换单元”具有本协议摘要中赋予该词的含义；

(Ww)“新有限责任合伙III”具有本协定演奏会中给予该词的涵义；

(Xx)“新LP III A类单位”具有本协议演奏会中赋予该词的涵义；

(Yy)“新的LP III可交换单位”具有本协议摘录中赋予该词的涵义；

(Zz)“经营现金流”是指按照美国公认会计原则计算的经营活动现金流量；

(Aaa)“正常业务过程”是指符合过去习惯和惯例(包括在数量和频率方面)的正常业务过程；

(Bbb)“组织文件”系指(1)任何证书或公司章程、章程、证书或组织章程、经营协议或合伙协议；(2)可与第(1)款所述文件相媲美的、根据任何法律可适用的任何文件；以及(3)对上述任何内容的任何修正或修改；

(Ccc)“缔约方”或“缔约方”具有本协定序言中赋予该词的含义；

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(Ddd)“母股”在收购Canopy的情况下，是指该收购人的股份，但此种收购人的股份应在多伦多证券交易所、多伦多证券交易所、加拿大证券交易所、NEO交易所、纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或伦敦证券交易所上市；

(E)“专利”是指任何和所有专利和专利申请，包括所有重新发布、续展、部分续展、分立、临时、非临时、延期、重新审查、当事各方之间的复审申请、授权后复审申请、涵盖的商业方法申请、要求或提供优先权的申请、基于任何发明的申请，以及由此颁发的所有证书和专利；

(Fff)“准许债项”具有第2(B)(Xiii)条赋予该词的涵义；

(Ggg)“准许留置权”指任何：(I)购买款项抵押权益或资本租赁，上限为适用实体于任何时间因购买或租赁资本设备而招致的准许债务总额；(Ii)留置权担保债务，上限为适用实体于任何时间的准许债务总额上限；及(Iii)经Canopy Sub或(就New LP II或New LP III)Canopy以书面同意的留置权。

(Hhh)“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、商号、合资企业、协会、股份公司、房地产、信托、非法人组织、政府机构或其他任何性质的实体；

(3)“专有信息”系指任何和所有商业秘密、专有技术、机密或专有信息、因不为人所知而产生经济价值的任何信息、发明、想法、发现、研究、开发、改进、工艺、方法、配方、成分、物质、模型、材料、参数、程序、技术、治疗、治疗、技术、设备、系统、模块、研究、协议、预算、测试、试验和研究结果、诊断、分析、数据、设计、图纸、规格、客户和供应商名单、定价和成本信息、以及技术、临床、操作、财务和商业信息；

(Jjj)“监管批准”是指任何政府机构的任何同意、放弃、许可、豁免、审查、命令、决定或批准，或任何政府机构的任何登记和备案，或法律或政府机构规定的任何等待期的届满、豁免或终止，对于任何政府机构的这种同意、放弃、许可、豁免、审查、命令、决定或批准，不应被撤回、终止、失效、过期或以其他方式不再有效；

(Kkk)“代表”是指一方的董事、高级职员、雇员和顾问；

(11)“回购权利”是指公司有权在任何时间购买以购买价格(“回购价格”)发行的任何A类股票的权利，该购买价格应由公司全权酌情决定以现金、天花板股份或母股支付；但公司须以书面通知A类股份持有人行使该购买权，但须受该购买权的规限，并须向该股东支付：(I)一笔相等于以电汇方式应付予该股东的回购价格总额的现金；或(Ii)本公司须安排Canopy发行合共价值相等于应付予该股东的总回购价格的Canopy股份或母股(视何者适用而定)，计算方法为将该总回购价格除以紧接发行日期前第二个交易日的公平市价；

(MMM)“回购价格”具有回购权利定义中赋予其的含义；

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(Nnn)“所需的经理标准”是指(1)独立于冠捷和本公司(定义见纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条)；(2)符合适用法律和冠捷股票当时上市的任何证券交易所的规则所规定的经理资格要求；(3)不存在证券法第506(D)(1)(1)(1)-(8)条所述的任何“不良行为者”丧失资格的事件；(Iv)不受任何(A)刑事定罪、法院禁令或限制令约束；(B)州或联邦监管机构的命令；(C)美国证券交易委员会纪律命令；(D)美国证券交易委员会停止令；(E)美国证券交易委员会停止令；(F)暂停或开除自律组织的成员资格；或(G)美国邮政服务虚假申报令；(V)财务复杂(定义见纳斯达克证券市场有限责任公司规则第5605(C)(2)(A)条)；以及(Vi)具有足够的资格、教育和经验，能够有效地履行拟议职位的职责；

(Ooo)“所需高级人员标准”是指：(1)符合根据冠捷股票上市的任何证券交易所的规则担任高级人员的资格要求；(2)不受证券法第506(D)(1)(1)(1)(1)-(8)条所述的任何“不良行为者”取消资格事件的约束；(3)不受任何(A)刑事定罪、法院强制令或限制令；(B)州或联邦监管机构的命令；(C)美国证券交易委员会纪律命令的约束；(D)美国证券交易委员会停止令；(E)美国证券交易委员会停止令；(F)暂停或开除自律组织的成员资格；或(G)美国邮政虚假陈述令；及(Iv)具有足够的资格、教育程度和经验，以有效履行拟议职位的职责；

(购买力平价)“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会；

(Qqq)“证券法”指经修订的1933年证券法及其适用的任何规则和条例，以及该等法规、规则或条例的任何继承者；

(RRR)“社交媒体识别符”是指所有社交媒体账户、公司识别符、网站地址、页面、简档、句柄、提要、注册和存在，及其所有内容和数据，以及访问、传输、使用和更新上述任何内容所需的所有账户信息、用户名和密码；

(Sss)“软件”系指所有(1)软件、计算机程序、应用程序、系统、代码、数据、数据库和信息技术，包括固件、中间件、驱动程序、系统监测软件、算法、模型、方法、程序接口、源代码、目标代码、html代码和可执行代码；(2)因特网和内联网网站、数据库和汇编，包括数据和数据集合，不论是否为机器可读；(3)开发和设计工具、实用程序和图书馆；(4)支持网站、数字内容、用户界面以及网站内容和视听显示的技术；(V)所有版本、更新、更正、增强和修改；以及(Vi)媒体、文件和其他原创作品，包括表格、用户手册、开发人员说明、评论、支持、维护和培训材料，涉及或包含任何前述内容或记录任何前述内容的媒体、文件和其他作品；

(Ttt)“附属公司”是指对任何人而言，下列情况下的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体：(1)如果一家公司有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权中的多数，当时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制；或(Ii)如一间有限责任公司、合伙、协会或其他商业实体(法人除外)、合伙或其他类似的拥有权权益当时由该人或该人的一间或多间附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，而为此目的，一名或多于一名人士拥有该商业实体(法人除外)的多数拥有权权益，条件是该人或该等人士须获分配该商业实体的大部分损益或须予控制

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由或控制该商业实体(法人除外)的任何经理、管理董事会、董事董事总经理或普通合伙人。为增加确定性，本公司的附属公司应包括新合伙一、新合伙二及新合伙三。“附属公司”一词应包括该附属公司的所有附属公司；

(Uuu)“税”或“税”是指任何联邦、州、地方和外国的净收入、替代或附加的最低、估计、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、增值、转让、特许经营、资本利润、租赁、服务、许可证、扣缴、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、占有率、保费、财产、遗弃财产或欺诈、环境或暴利利润税、关税或其他税，作为受让人或继承人的政府费用或其他类似评估或收费(以及因适用国库法规第1.1502-6条(或国家、地方或外国法律的任何类似或相应规定)而招致或承担的任何责任)，以及与此相关的所有利息、罚款、附加税金和附加金额，无论是否存在争议；

(Vvv)“报税表”指与税款有关的任何报税表、声明、报告、退款申索、资料报税表或报表，包括其任何附表或附件，并包括其任何修订；

(Www)“TerrAscend”是指TerrAscend Corp.，根据安大略省法律成立的公司；

(Xxx)“TerrAscend可交换股份”是指公司或其任何附属公司直接或间接合法或实益拥有的TerrAscend资本中的可交换股份；

(YYY)“TerrAscend期权”是指公司或其任何子公司根据日期为2021年1月13日的期权协议，以1,072,450股普通股收购TerrAscend的合计行权价1.00美元的期权，该期权由公司或其任何子公司直接或间接合法或实益持有；

(Zzz)“商标许可协议”是指公司与Canopy于2022年9月1日签订的商标许可协议；

(Aaaa)“商标”系指任何和所有商标、服务标志、认证标志、集体标志、徽标、符号、口号、商业外观、商号、品牌名称、公司或商业名称，以及所有其他来源或业务标识，连同前述各项的所有翻译、改编、派生和组合，以及与上述各项相关的所有商誉、所有普通法权利，以及与此相关的所有申请、注册和续展；

(Bbbb)“交易日”就证券交易所而言，是指该交易所为交易而开放的一天；

(CCCC)“美国联邦大麻法律”系指禁止或惩罚大麻广告、种植、收获、生产、分销、销售和拥有大麻和/或含有或与之相关的物质或产品以及相关活动的任何美国联邦法律，包括《管制物质法》(《美国法典》第21编第801节及其后)禁止贩毒的规定、《美国法典》第18编第846节规定的共谋法、《美国法典》第18编第2节禁止协助和教唆犯罪的规定。根据《美国法典》第18编第3(C)节禁止缓期实施重罪(隐瞒他人的重罪行为)，根据《美国法典》第18编第3节禁止成为犯罪行为的事后从犯，根据《美国法典》第18编1956年、1957年和1960年颁布联邦洗钱法；

(Dddd)“美国公认会计原则”是指财务会计准则委员会(及其前身)和美国注册会计师协会的公告中规定的在美国不时生效的公认会计原则；以及

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(Eeee)“Wana期权”指根据Canopy与名列其中的其他各方于2021年10月14日订立的三份期权协议，收购Mountain High Products，LLC、CIMA Group、LLC及Wana Wellness，LLC所有成员权益的期权。

2.公司的业务处理。

(A)行为。本公司承诺并同意，在经修订的过渡期内，除非：(I)得到Canopy Sub的事先书面同意；(Ii)本协议明确要求或允许；或(Iii)根据适用法律的要求，公司应并应促使其每一家子公司在正常业务过程中开展业务，并根据其组织文件、商标许可协议、所有适用法律，以及在CBG和Greenstar将各自持有的Canopy股份交换为Canopy资本的可交换股份之日之前，遵守所有美国联邦大麻法律，并且公司应维护和维护其及其子公司的业务组织、财产、资产、权利、员工、商誉和与客户、供应商、与本公司或其任何子公司有重大业务关系的合作伙伴和其他人员。

(B)限制。在不限制第2(A)条的一般性的原则下，本公司承诺并同意，在经修订的过渡期内，除非：(I)经Canopy Sub或Canopy事先就新LP II或New LP III取得书面同意；(Ii)本协议明确要求或准许；或(Iii)适用法律规定，本公司不得、亦不得准许其任何附属公司直接或间接：

(1)修订其组织文件，或如附属公司不是公司，则修订其类似的组织文件；

(Ii)将公司董事会的成员人数由三人改为三人；

(Iii)就任何证券(本公司与全资附属公司之间的股息除外)宣布、作废或支付任何种类或性质的股息或其他分派(不论以现金、股票或财产或其任何组合)；

(4)拆分、合并或重新分类本公司或其任何附属公司的任何证券；

(V)赎回、回购或以其他方式收购、或要约赎回、回购或以其他方式收购本公司或其任何附属公司的任何证券；

(Vi)向Canopy Sub或(如属New LP II及New LP III)Canopy以外的任何人士发行本公司或其任何附属公司的额外证券，惟向Canopy Sub以外的人士发行的任何本公司证券应享有回购权利；

(Vii)设立任何新的附属公司，但由本公司或本公司另一附属公司全资拥有的附属公司除外，或使本公司的任何全资附属公司变为非全资拥有；

(Viii)修订本公司或任何附属公司的任何证券的条款；

(Ix)将公司或任何附属公司与第三方重组、合并或合并；

(X)承担本公司或任何附属公司的任何自愿解散、清盘或清盘，或以任何其他方式分配本公司或任何附属公司的资产，以清盘其事务；

(Xi)通过清算或决议计划，规定公司或其任何子公司的清算或解散；

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(Xii)订立任何债务合约；

(Xiii)产生下列债务以外的债务：(A)提升的债务；(B)在成交日构成任何有条件选择权的债务；(C)在英亩成为本公司附属公司之日的英亩债务；及(D)任何前述债务的再融资，本金总额不得超过再融资本金加上任何未付利息、成本、手续费及其他合理开支(“许可债务”)；但举债或占款债务的任何再融资，仅限于在本协议生效之日作为其债务人的实体及其附属公司(如有)发生的；

(Xiv)质押或以其他方式将本公司或其任何附属公司的任何证券质押或其他产权负担，或可为本公司或其任何附属公司的证券而行使或交换或可兑换为本公司或其任何附属公司的证券的任何购股权、认股权证、受限股份单位或类似权利，或与本公司或其任何附属公司的任何证券的价格或价值挂钩的其他权利；

(Xv)就本公司或其任何附属公司的任何物业、资产或业务(准许留置权除外)订立、发出、招致、承担或准许存在任何租约、留置权或其他产权负担；

(Xvi)订立任何合约，该合约载有任何限制、妨碍或防止Canopy Sub将可交换股份转换为B类股份的条文；

(Xvii)订立任何合约，该合约载有任何限制、妨碍或防止天篷分部将新的LP I可交换单位改装为新的LP I A类单位的条文；

(Xviii)订立任何合约，该合约载有任何限制、妨碍或防止天篷将新LP II可交换单位或新LP III可交换单位分别改装成新LP II A类单位或新LP III A类单位(视何者适用而定)的条文；

(Xix)提名或任命不符合经理要求的任何个人，如该个人在本条例生效之日仍未在公司董事会任职；

(Xx)委任任何人士担任本公司或任何附属公司的行政人员，包括但不限于行政总裁、首席财务官及执行主席，或任何担任同等职位的行政人员(如该等人士不符合行政人员标准)，但现任本公司行政人员除外；

(Xxi)订立任何合约，规定在(A)Canopy Sub将可交换股份转换为B类股份；(B)Canopy Sub将新LP I可交换单位转换为新LP I A类单位；(C)Canopy将新LP II可交换单位转换为新LP II A类单位；(D)Canopy将新LP III可交换单位转换为新LP III A类单位；或(E)Canopy Sub或其联属公司收购本公司时，向任何现任、前任或未来公司雇员或本公司任何现任、前任或未来经理支付款项；或(E)Canopy Sub将新LP I可交换单位转换为新LP III A类单位；或(E)Canopy Sub或其联属公司收购本公司；

(Xxii)向本公司或其任何附属公司的任何高级人员、经理、公司员工或顾问提供任何贷款；

(Xxiii)订立任何有利害关系的交易，除非该等交易是按公平市价条款进行；

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(Xxiv)出售、转让或以其他方式处置本公司或其任何附属公司的任何单一重大资产或一系列重大资产(包括附属公司的任何证券)；

(Xxv)订立任何协议或安排，在任何重大方面限制或以其他方式限制本公司或其任何继承人或任何附属公司，或在经修订的过渡期后，在任何重大方面限制或限制本公司或其任何现有或未来联属公司以任何方式竞争；

(Xxvi)明知而采取任何行动或不采取任何行动，而采取行动或不采取行动会导致任何政府机构丧失、期满或放弃任何实质利益，或会合理地预期会导致任何政府机构提起法律程序，以暂时吊销、撤销或限制其现时所进行的业务所需的任何实质授权下的权利，或不起诉任何向任何政府机构提出的待决申请；

(Xxvii)放弃或不努力寻求任何必要的授权续期申请，以便按照目前或拟进行的方式开展公司或其任何附属公司的业务；

(Xxviii)授予或承诺授予许可，或以其他方式转让、放弃或允许放弃任何重大知识产权或其专有权利或与其有关的专有权利；

(Xxix)在美国境外经营；

(Xxx)采取或不采取任何行动，或容许采取或不采取任何行动，而该等行动可合理地预期会阻止、实质上延迟或以其他方式妨碍(A)天篷子公司将可交换股份转换为B类股份或将新LP I可交换单位转换为新LP I A类单位或(B)天篷将新LP II可交换单位转换为新LP II A类单位或将新LP III可交换单位转换为新LP III A类单位的能力；或

(Xxxi)授权、同意、解决或以其他方式承诺(不论是否以书面形式)进行任何前述事项。

(C)义务。在不限制2(A)的一般性的原则下，本公司承诺并同意，在经修订的过渡期内，除非：(I)获得Canopy Sub的事先书面同意；(Ii)本协议明确要求或允许；或(Iii)适用法律要求，本公司应直接或间接促使其子公司：

(I)作出或安排作出一切必需的事情，以维持和维持本公司及其附属公司的存在；

(Ii)采取一切必要或适宜的行动，以维持本公司及其附属公司在其成立司法管辖区及在其有此资格的任何其他司法管辖区开展业务的良好地位及资格，包括但不限于提交所有适用的年报、缴付所有适用的特许经营权或类似税项，以及维持所有适用的特许经营权、许可证及资格；

(Iii)拟备并在到期时提交本公司及其附属公司须提交的所有报税表(已批准延期的任何报税表除外，在此情况下，该报税表须在经延长的最后期限或之前提交)，并支付或安排支付就该报税表(或就已获准延期的报税表而到期)或以其他方式须予缴付的所有税款(包括估计税款)；

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(Iv)采取其权力及控制范围内的一切合理步骤及行动，以取得及维持所需的所有第三方或其他同意、豁免、许可、豁免、命令、批准、协议、修订或确认，以维持本公司及其附属公司的主要合约于经修订中期内的全部效力及准许(A)Canopy Sub将可交换股份转换为B类股份及将新LP I可交换单位转换为新LP I A类单位；或(B)天篷将新的LP II可更换单位改建为新LP II甲类单位，或将新LP III可更换单位改装为新LP III A类单位；

(V)采取其权力及控制范围内的一切合理步骤及行动，以取得及维持所需的所有第三方或其他同意、豁免、许可、豁免、命令、批准、协议、修订或确认，以维持本公司及其附属公司的重要合约在可交换股份由Canopy Sub转换为B类股份、新LP I可交换单位转换为新LP I A类单位、新LP II可交换单位转换为新LP II A类单位及新LP III可交换单位转换为新LP III A类单位后的全部效力；

(Vi)反对、撤销或撤销任何旨在限制、禁止或以其他方式禁止、延迟或以其他方式对(A)天篷子公司将可交换股份转换为B类股份或将新LP I可交换单位转换为新LP I A类单位；或(B)天篷将新LP II可交换单位转换为新LP II A类单位或将新LP III可交换单位转换为新LP III A类单位的能力的强制令、禁止令或其他命令、法令或裁决；

(Vii)就其身为一方的任何法律程序提出抗辩或安排抗辩，或对其或其经理或高级人员提出的任何法律程序作出抗辩，而该等法律程序旨在限制、禁止或以其他方式禁止、延迟或以其他方式不利地影响(A)天篷附属公司将可交换股份转换为B类股份或将新的LP I可交换单位转换为新的LP I A类单位的能力；或(B)将新的LP II可交换单位转换为新的LP II A类单位或将新的LP III可交换单位转换为新的LP III A类单位的能力；及

(Viii)维持或安排维持公众责任及意外伤害保险，其形式、承保范围及金额均须符合业界惯例。

(D)告示。本公司承诺并同意在修订后的过渡期内：

(I)在订立任何每年价值50万元或以上的合约前最少五个营业日，通知Canopy Sub及Canopy；

(Ii)于每个月底翌日向Canopy Sub及Canopy提供包括：(I)本公司及其附属公司以美国公认会计原则为基础编制的截至上一个历月的全套综合财务报表，包括：(X)损益表，包括总销售额、促销及折扣、净销售额、COGS、毛利、市场推广开支、CAM、营运开支、营业利润、其他开支、税前收入、税后收入；(Y)现金流量表；及(Z)资产负债表，以及该等结果与适用业务计划所载估计的合理详细比较；(Ii)本公司及其附属公司综合基础上的EBITDA；(Iii)显示截至上一历月最后一天所有现金及现金等价物结余的本公司月度财务报告；及(Iv)本公司及其附属公司上一历月所有支出的详细摘要，并合理详细地将该等支出与先前报告的所有支出与适用业务计划所载估计作比较；

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(Iii)如发生或未能发生任何事件或事实状态，而该等事件或事实的发生或未能发生会或相当可能会导致公司不遵守或不符合根据本协议须予遵守或符合的任何契诺、条件或协议，则立即将该等事件或事实的发生或未能发生通知该公司；

(Iv)迅速将任何人士于经修订过渡期内发出的任何通知或其他通讯通知通知树冠附属公司或树冠附属公司，而该通知或其他通讯指称(A)树冠附属公司将可交换股份转换为B类股份或将新的LP I可交换单位转换为新的LP I A类单位；或(B)树冠将新的LP II可交换单位转换为新的LP II A类单位或将新的LP III可交换单位转换为新的LP III A类单位，须获得该人的同意(或放弃、豁免、命令、批准、协议、修订或确认)；

(V)在经修订的过渡期内，迅速通知Canopy Sub及Canopy任何人士发出的任何通知或其他通讯，表明该人士终止或以其他方式对其与本公司或其任何附属公司的关系造成不利影响；

(Vi)在经修订的过渡期内，迅速将任何政府机构发出的通知或其他通讯通知予天篷附属公司及天篷公司(而公司须同时向天篷附属公司及天篷公司提供任何该等书面通知或通讯的副本)；

(Vii)在经修订的过渡期内，迅速通知Canopy Sub和Canopy任何政府机构有关撤销或威胁撤销任何材料授权或监管批准的通知或其他通讯；

(Viii)迅速通知Canopy Sub及Canopy已展开或据其所知对本公司或其任何附属公司构成威胁、有关或涉及或以其他方式影响本公司或其任何附属公司的任何提交、诉讼、诉讼、申索、调查或法律程序；及

(Ix)如保险范围有任何重大更改，须在约束或取消后30天内，以书面通知Canopy Sub及Canopy。

(E)最新情况。本公司将在所有重大方面采取行动，使Canopy Sub和Canopy充分了解与其业务运营有关的重大决定或必须采取的行动。本公司将确保在此日期后欠第三方的所有保密义务包括允许本公司以保密方式向Canopy Sub和Canopy披露信息的例外情况。

(F)年度业务计划。于每个历年开始前不迟于60日，本公司须编制及向Canopy Sub及Canopy提交下一历年之建议业务计划。本公司应每年于7月31日或之前编制并向Canopy Sub和Canopy提交业务计划的年中更新，包括合理详细的实际结果与适用业务计划中提出的估计的比较。公司应及时通知Canopy Sub和Canopy任何合理预期的超支超过业务计划中批准的支出(包括应急支出)超过20%。

(G)经理人权利。只要本公司在公司董事会有三名成员，Canopy Sub有权但无义务委任一人担任公司董事会的经理(“经理委任人”)。公司应采取一切必要的行动，使经理任命的人被任命为公司的经理。如获委任的经理因任何原因不再担任本公司的经理，Canopy Sub有权但无义务委任一名人士取代他或她，而本公司应立即采取一切必要的合理步骤委任该名人士加入本公司

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董事会取代已停任的经理任命的人。本公司与Canopy Sub约定并同意，于经理委任人士获委任为本公司董事会成员后，本公司应向该经理委任人士提供至少与向本公司董事会所有其他经理提供的条款一样优惠的弥偿，而本公司应确保该经理委任人士享有本公司有效的任何经理或高级管理人员保险单的利益，该等利益至少与本公司董事会所有其他成员所享有的利益相同。

(H)通道。为确保遵守本协议的条款和拟进行的交易，公司应给予Canopy Sub、Canopy及其各自代表(I)在正常营业时间内对其及其子公司的(W)办公场所的合理访问权限；(X)财产和资产(包括内部或其他方面保留的所有账簿和记录，包括为提高确定性而保留的所有账簿和记录)；(Y)合同；以及(Z)高级人员，只要访问不会过度干扰公司的正常业务过程；及(Ii)Canopy Sub或Canopy不时要求的有关本公司资产或业务的财务及营运数据或其他资料。

(I)审计。于经修订的过渡期内，为确保遵守本协议的条款及拟进行的交易，本公司应准许及安排其各附属公司准许Canopy Sub、Canopy及其各自的代表不时于正常营业时间内的合理时间及在发出合理通知后进入、检查及审核彼等各自的物业、资产、簿册及纪录；惟任何该等检查须由Canopy Sub或Canopy承担全部费用。

(J)调查。于经修订的过渡期内，为确保遵守本协议的条款及拟进行的交易，本公司须在正常营业时间内发出合理通知后，向本公司及其附属公司的执行管理层提供及安排其各附属公司提供合理途径，以便Canopy Sub及Canopy可就本公司根据本协议提供的资料以及本公司及其附属公司的内部控制及营运进行合理调查。

(K)公告。未经Canopy Sub事先书面批准，公司不得发布关于公司或与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何新闻稿或任何其他公开声明或披露，除非适用法律要求公司就公司或本协议的主题进行任何公开披露；但如适用法律规定本公司须作出披露，本公司应尽其商业上合理的努力，向Canopy Sub发出事先书面通知(如该事先通知不可能，则在作出任何该等披露后立即发出通知)，并给予合理机会审阅或评论该项披露。

(L)政府备案。未经Canopy Sub和Canopy同意，公司不得就本协议或本协议拟进行的交易向任何政府机构提交任何文件。于树冠附属公司或树冠集团提出要求后，本公司须在合理可行范围内尽快采取商业上合理的努力，以(I)作出树冠附属公司或树冠集团要求或合宜及合理要求的所有通知、文件、申请及提交文件，(Ii)取得所有所需授权，(Iii)就树冠附属公司或树冠集团寻求的所有授权与树冠附属公司合作，及(Iv)维持授权，以便(A)树冠附属公司将可交换股份转换为B类股份，以及将新的LP I可交换单位转换为新的LP I A类单位；及(B)天篷将新LP II可更换单位改建为新LP II甲类单位，以及将新LP III可更换单位改装为新LP III甲类单位。

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(M)行使有条件选择权。

(I)本公司须采取一切必要行动，确保其附属公司不得行使有条件购股权，直至(I)CBG及Greenstar将各自持有的Canopy股份交换为Canopy资本的可交换股份之日；及(Ii)Canopy Sub按折算基准拥有少于或等于本公司已发行及尚未行使的股东权益的90%。倘若本公司于Canopy提交修订细则后30天以上的日期行使有条件购股权，以在Canopy的股本中设立新类别的可交换股份，本公司特此契诺并同意，其将不会及将采取一切必要行动以确保其附属公司不会安排Canopy发行任何Canopy股份或其他证券作为代价，以支付行使价或与该等有条件期权有关的应付任何递延付款。

(Ii)如本公司的附属公司按照有条件期权的条款选择清偿与Canopy股份的该等附条件期权有关的适用款项，则Canopy Sub须采取一切必需的行动，安排Canopy发行Canopy股份以清偿该等付款，而作为交换，本公司须向Canopy Sub发行该数目的可交换股份或B类股份，该数目须根据Canopy Sub在发行时所持有的公司证券类别而厘定，相当于上述支付总额除以B类股票在适用时间的公允市值所获得的商，并由各方合理行事。

(N)TerrAscend转换。本公司不得，亦不得允许其任何附属公司直接或间接将TerrAscend可交换股份转换为TerrAscend的普通股，或在CBG及Greenstar将各自持有的Canopy股份交换为Canopy资本的可交换股份的日期前，行使TerrAscend购股权以收购TerrAscend的普通股。

(O)面积收购。本公司将与Canopy Sub签署股份转让协议，Canopy Sub将于行使收购面积E类附属有表决权股份(“面积收购”)的选择权当日与Canopy签署股份转让协议，该协议将规定根据面积收购收购的所有面积股份将在面积收购结束时登记在本公司名下，同时，本公司将向Canopy Sub发行总价值相等于就面积收购将发行的Canopy股份的公平市值的可交换股份数量。

3.申述及保证。

(A)公司向Canopy Sub作出如下陈述和保证，并承认Canopy Sub在签订本协议时依赖该等陈述和保证：

(I)公司的成立和组织。本公司根据其成立司法管辖区的法律正式成立、有效存在及信誉良好的有限责任公司，并有权拥有或租赁其财产。

(Ii)资格。本公司有必要的权力和能力订立本协议并履行其在本协议项下的义务。

(Iii)适当授权。为授权签署和交付本协议以及履行本协议项下的义务，公司已完成和采取了所有必要的行动和程序

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(四)协议的有效性。本协议的签署和交付以及本协议项下本公司义务的履行，不与本公司作为一方的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或任何其他协议或文书下的违约或导致违约，也不与本公司的章程、章程或其他组织或管理文件的任何规定，或公司成员或经理的任何决议，或本公司成立司法管辖权的任何法律或任何命令的任何规定，也不冲突，也不导致任何违反。对公司或其任何财产或资产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的规则或条例。

(V)协议的可执行性。本协议构成并将构成本公司可根据其条款对本公司强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，除非其强制执行可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债、清算、重组、暂缓执行或类似法律的限制，并且在寻求衡平法救济时受到衡平原则应用的限制，以及弥偿、出资和豁免权利的可执行性以及切断不可执行条款的能力可能受到适用法律的限制。

(B)Canopy Sub向公司作出以下陈述和保证，并承认公司在签订本协议时依赖该等陈述和保证：

(I)天篷小组成立为法团及组织。Canopy Sub是一家根据其成立司法管辖区法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，具有拥有或租赁其财产的法人权力。

(Ii)资格。Canopy Sub拥有签订本协议和履行本协议项下义务所需的公司权力和能力。

(Iii)适当授权。Canopy Sub已作出并采取所有必要的公司行为和程序，以授权签署和交付本协议以及履行Canopy Sub在本协议项下的义务。

(四)协议的有效性。本协议的签署和交付以及Canopy Sub在本协议项下义务的履行，不与Canopy Sub为一方的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或任何其他协议或文书项下的违约，或Canopy Sub或其任何财产或资产受其约束的任何其他协议或文书下的违约，也不与Canopy Sub的章程、章程或其他固定文件的任何规定、Canopy Sub的股东或董事的任何决议或Canopy Sub的公司司法管辖权或任何命令的任何法律不冲突，也不导致任何违反。对Canopy Sub或其任何财产或资产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的规则或条例。

(V)协议的可执行性。本协议构成一项合法、有效及具约束力的责任，可根据其各自的条款予以强制执行，惟破产、无力偿债、清盘、重组、暂缓执行或类似影响债权人一般权利的法律及在寻求衡平法补救时受衡平法原则的限制除外，以及弥偿、分担及豁免权利的可强制执行性及切断不可强制执行的条款的能力可受适用法律限制的资格除外。

(C)Canopy向公司作出以下陈述和保证，并承认公司在签订本协议时依赖该等陈述和保证：

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(I)篷的法团和组织。Canopy是一家根据其成立法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，具有拥有或租赁其财产的公司权力。

(Ii)资格。Canopy拥有签订本协议和履行本协议项下义务所需的公司权力和能力。

(Iii)适当授权。所有必要的公司行为和程序均已由Canopy进行，以授权签署和交付本协议以及履行Canopy在本协议下的义务。

(四)协议的有效性。签署和交付本协议以及履行本协议项下的义务不会与任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或任何其他协议或文书项下的违约行为相冲突或导致违约，而本协议或任何其他协议或文书对Canopy或其任何财产或资产具有约束力，也不会与Canopy的章程细则、章程或其他固定文件的任何规定、Canopy的股东或董事的任何决议或Canopy的任何司法管辖权或任何命令的任何法律相冲突，也不会导致任何违反。对树冠或其任何财产或资产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的规则或条例。

(V)协议的可执行性。本协议构成可根据其各自条款强制执行的一项法律、有效和具有约束力的义务，除非其强制执行可能受到影响债权人权利的破产、无力偿债、清算、重组、暂缓执行或类似法律的限制，并且在寻求衡平法补救时受到衡平法原则应用的限制，以及弥偿、分担和豁免权利的可强制执行性以及切断不可强制执行的条款的能力可能受到适用法律的限制。

4.其他。

(A)继承人和受让人。本协议项下的权利可由Canopy Sub全部或部分转让(且仅附带所有相关义务)；但(I)本协议向第三方转让时，Canopy Sub应要求Canopy Sub将当时由Canopy Sub持有的所有可交换股份和新LP I可交换单位转让给该第三方；(Ii)向第三方转让可交换股份应要求Canopy Sub将当时由Canopy Sub持有的所有新LP I可交换单位及其在本协议下的所有权利转让给该第三方；(Iii)将新LP I可交换单位转让给第三方的任何交易将要求Canopy Sub将当时由Canopy Sub持有的所有可交换股份及其在本协议下的所有权利转让给该第三方；(Iv)Canopy Sub将本协议转让给第三方将要求Canopy将当时持有的所有新LP II可交换单位和新LP III可交换单位转让给该第三方；(V)Canopy将新LP II可交换单位转让给第三方时，将要求Canopy将当时由Canopy持有的所有新LP III可交换单位及其在本协议下的所有权利转让给该第三方；及(Vi)由Canopy将新LP III可交换单位转让给第三方时，将要求Canopy将当时由Canopy持有的所有新LP II可交换单位及其在本协议下的所有权利转让给该第三方；但尽管有上述规定，本条例并不阻止Canopy及Canopy Sub(且Canopy及Canopy Sub亦不受禁止)根据Canopy或Canopy Sub的债务合约授予留置权或以其他方式质押其在本协议下的权利(或解释为禁止行使与该等留置权或质押相关的补救措施)。本公司的任何转让必须事先获得Canopy Sub和Canopy的书面同意。本协议的条款和条件适用于双方各自的继承人和允许受让人，并对其具有约束力。本协议中的任何明示或默示的内容都不打算授予除双方或其各自继承人以外的任何一方，并允许

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受让人本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，除非本协议另有明确规定。违反本协议第4(A)条的任何转让或试图转让本协议下的任何权利，均应无效，此类转让不应记录在公司的账簿或记录中，任何此类转让中的所谓受让人不得被视为(且所谓的转让人应继续被视为)，好像所谓的转让从未发生过。

(B)适用法律。本协议及因本协议或任何拟进行的交易而引起或有关的任何索赔、争议或争议、双方的关系和/或各方的权利和义务的解释和执行，无论是在合同、侵权行为、衡平法或其他方面引起的，均应受特拉华州国内法律的管辖和解释、强制执行和管辖(包括适用于任何此类索赔、争议或争议的诉讼时效或其他诉讼时效)，而不实施会导致适用除特拉华州以外的任何法域的法律的任何选择或冲突的法律规定或规则(无论是特拉华州还是任何其他法域)。

(C)对口单位。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书，并在各方签署并交付给其他各方时生效。副本可以通过电子邮件(包括可移植文档格式(PDF)或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)来交付。

(D)标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便起见，不得在解释或解释本协议时考虑。

(E)通知。除本协议另有规定或法律另有规定外，根据本协议要求或允许发出的任何通知、要求或其他通信，如果在实际收到之前，或者：

(1)面交被通知的一方；

(2)发送时，如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件发送，如果不在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个营业日发送；

(Iii)以挂号信或挂号信寄出、要求回执、预付邮资后五天；或

(Iv)在国家认可的隔夜快递公司寄存后的一个工作日，运费预付，指定下一个工作日交货，并书面核实收据。

所有通信应按签字页上所列的地址或随后根据本节发出的书面通知修改的地址发送给有关各方。

(F)修订和豁免。只有在双方书面同意的情况下，才可以修改本协议的任何条款，并且可以放弃遵守本协议的任何条款(一般地或在特定情况下，以及追溯或预期地)。在任何一个或多个情况下，对本协议的任何条款、条件或规定的放弃或例外，不得被视为或解释为对任何此类条款、条件或规定的进一步或持续放弃。

(G)进一步保证。如果在本协议日期之后的任何时间需要采取任何进一步行动以实现本协定的目的，每一方都将采取该进一步行动(包括

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签署和交付任何其他缔约方可能合理要求的其他文书和文件)，全部费用和费用由请求方承担。

(H)没有第三方受益人。除当事各方及其各自的继承人和经允许的受让人外，本协议不得授予任何人任何权利或救济。

(一)宣传。本公司应将本协议所拟进行的交易的所有条款和条件视为机密，但公司可以根据需要向本公司的法律顾问、会计师、财务规划师和/或其他顾问披露此类信息，只要任何此等人士对此负有保密义务。Canopy可以披露必要的信息，以使Canopy遵守适用的法律和交易Canopy股票的任何证券交易所的规则和法规。未经Canopy Sub和Canopy事先书面批准，公司不得发布与本协议主题相关的任何新闻稿、备案、公告或其他公开披露。

(J)可分割性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下被有管辖权的法院或其他主管政府机构裁定为无效或不可执行，不应影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，或在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的违规条款或条款的有效性或可执行性。一经确定，双方应本着善意进行谈判，将无效或不可执行的规定替换为有效的规定，其经济效果应尽可能接近无效或不可执行的规定。

(K)整个协议。本协议构成双方对本协议标的的完全和完整的理解和协议，双方之间存在的与本协议标的有关的任何其他书面或口头协议均明确取消。

(L)禁制令救济。双方特此同意，在违反本协议(包括本协议所附或本协议提及的文件)的情况下，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将很难(如果不是不可能)确定将发生不可弥补的损害。据此，双方同意，在不限制其可能拥有的任何其他补救或权利的情况下，Canopy Sub and Canopy有权在任何具有司法管辖权的法院获得强制令或其他衡平法济助，而无需证明损害赔偿或任何要求张贴保证书或其他担保、禁止任何此类违规行为，并具体执行本合同的条款和规定。双方特此放弃他们可能拥有的任何和所有抗辩理由，理由是法院没有管辖权或权限授予此类禁令或其他衡平法救济。

(M)费用和开支。除本协议另有明文规定外，各方应自行承担与本协议及拟进行的交易相关的费用和开支(包括律师费和开支)。

(N)建造。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。除文意另有所指外，凡提及任何法律，均应视为亦指根据该等法律颁布的所有规则和条例。在本协议中，对任何性别的提及包括对所有性别的提及，对单数的提及包括对复数的提及，反之亦然。在本协议中使用的“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”或“但不限于”。除文意另有所指外，本协定中提及的章节、附表和证物应被视为提及本协定的章节、附表和证物。

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除文意另有所指外，在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及具有类似含义的术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款、条款或规定。在计算根据本协定作出任何行为或采取任何步骤之前或之后的一段时间时，作为计算该时间段的参考日期的日期不得计算为该时间段的第一天。如果该期间的最后一天是非营业日，则该期间应在下一个营业日结束。除非另有说明，本协议中的所有货币数字或对“$”的引用应以美元表示。

(O)放弃陪审团审讯。对于基于或引起或与本协议有关的任何索赔或诉讼原因(包括本协议所附或提及的文件)，或在任何一方对任何其他一方或任何其他此类当事人的任何当前或未来附属公司提起的任何诉讼、法律程序或其他任何类型的诉讼、诉讼或其他任何类型的诉讼中，任何一方对合同索赔、侵权索赔或其他方面提起的任何诉讼、法律程序或其他诉讼，双方均放弃各自的权利。双方同意，任何此类索赔或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判。在不限制前述规定的情况下，双方进一步同意，对于寻求全部或部分质疑本协议或本协议任何条款的有效性或可执行性的任何诉讼、反诉或其他程序，通过本节的实施，他们各自放弃由陪审团进行审判的权利。本豁免适用于本协议的任何后续修订、续订、补充或修改。

(P)专属场地。双方同意，因本协议(包括本协议所附文件或本协议提及的文件)或本协议拟进行的交易而引起或与本协议有关的所有争议、法律行动、诉讼和程序必须完全在位于特拉华州地区的联邦地区法院或位于特拉华州纽卡斯尔县的特拉华州衡平法院(统称“指定法院”)提起。每一方特此同意并服从指定法院的专属管辖权。不得在任何其他法院提起与本协议有关的法律诉讼、诉讼或诉讼。每一方特此不可撤销地放弃所有关于管辖权豁免的主张，以及该方现在或今后可能对在任何指定法院提起的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对，包括以在指定法院提起的任何争议、诉讼、诉讼或程序是在不适当或不方便的场所或地点提起为由提出反对的任何权利。双方还同意，按照本协议第4(E)节的规定向本协议的一方交付任何法律程序文件、传票、通知或其他文件，即为在指定法院就双方已提交上述司法管辖权的任何事项的任何诉讼、诉讼或诉讼程序有效地送达法律程序文件。

(Q)确认。每一方都承认并代表自己和其任何关联公司同意，本协议所设想的交易不违反公共政策，并同意代表该方自己和代表该方任何关联公司放弃非法性，作为对本协议或任何其他合同索赔的抗辩

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与拟进行的交易有关的文件、文书或协议。

(R)对业务的控制。即使本协议有任何相反的规定，Canopy Sub和Canopy在经修订的过渡期内将不拥有、也不应被视为拥有对本公司或其运营的控制或指示的权利。

(S)延误或疏忽。任何一方因本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得损害该未违约或非违约方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为放弃或默许任何此类违约或违约或此后发生的任何类似违约或违约，也不得将任何单一违约或违约的放弃视为放弃之前或之后发生的任何其他违约或违约。所有补救措施，无论是根据本协定或法律或以其他方式提供给任何一方，都应是累积的，而不是替代的。

[签名页面如下]

自上文第一次写明的日期起，双方已签署本协议，特此为证。

Canopy USA，LLC地址：

撰稿：S/David/克莱恩[根据第601(A)(6)项略去]

姓名：David·克莱因

头衔：经理

注意：法律

电子邮件：[根据第601(A)(6)项略去]

11065220加拿大公司地址：

作者：S/Jeridean Young 1 Hershey Drive

姓名：安大略省杰里迪安·扬·史密斯瀑布

标题：授权签字人K7A 0A8

注意：法律

电子邮件：[根据第601(A)(6)项略去]

Canopy Growth公司地址：

作者：S/克里斯泰尔·吉迪恩好时大道1号

姓名：克里斯泰尔·吉迪恩·史密斯瀑布，安大略省

标题：授权签字人K7A 0A8

注意：克里斯泰尔·吉迪恩

电子邮件：[根据第601(A)(6)项略去]

[签字页-修订和重新签署的保护协议]