美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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非加速文件服务器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2023年8月8日，艾尔
目录表
|
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页面 |
第一部分： |
财务信息 |
|
第1项。 |
财务报表 |
1 |
|
简明中期综合资产负债表 |
1 |
|
简明中期合并经营报表和全面亏损 |
2 |
|
简明中期股东权益综合报表 |
3 |
|
简明中期现金流量表 |
5 |
|
简明中期综合财务报表附注 |
7 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
33 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
59 |
第四项。 |
控制和程序 |
61 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1项。 |
法律诉讼 |
63 |
第1A项。 |
风险因素 |
64 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
64 |
第三项。 |
高级证券违约 |
64 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
64 |
第五项。 |
其他信息 |
64 |
第六项。 |
陈列品 |
65 |
签名 |
67 |
|
除另有说明或文意另有说明外，本季度报告(“季度报告”)中提及“公司”、“树冠生长”、“我们”、“我们”及“我们”是指树冠生长公司，其直接及间接全资附属公司;术语“大麻”是指大麻属任何物种或亚种的植物及其任何部分，包括所有衍生物、提取物、大麻素、异构体、酸、盐、和异构体的盐;和术语“美国大麻”具有在2018年美国农业改进法案(“2018年农业法案”)中赋予术语“大麻”的含义，包括大麻衍生大麻二酚(“CBD”)。
本季度报告包含对我们的商标和商品名称以及属于其他实体的商标和商品名称的引用。仅为方便起见，本季度报告中提及的商标和商号可能不带®或？符号出现，但此类引用并不意味着它们各自的所有者不会根据适用法律最大程度地维护其权利。我们无意使用或展示其他公司的商标或商号，以暗示与任何其他公司的关系，或对我们或我们的业务的支持或赞助。
本季度报告中的所有货币金额均以我们的报告货币加元表示，除非另有说明。凡提及“美元”或“加元”，均指加元，而凡提及“美元”，均指美元。
i
P艺术一--财务信息
项目1.融资所有报表。
树冠生长公司
冷凝临时一氧化碳非公益化资产负债表
(以数千加元为单位，不包括股份数量和每股数据，未经审计)
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6月30日， |
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3月31日， |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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短期投资 |
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限制性短期投资 |
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应收账款，净额 |
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库存 |
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预付费用和其他资产 |
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流动资产总额 |
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其他金融资产 |
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财产、厂房和设备 |
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无形资产 |
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商誉 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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||
负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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||
其他应计费用和负债 |
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||
长期债务和可转换债券的流动部分 |
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其他负债 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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||
递延所得税负债 |
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其他负债 |
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总负债 |
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Canopy Growth Corporation股东权益： |
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普通股--面值为零；授权--无限数量的股份； |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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赤字 |
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( |
) |
Canopy Growth公司股东权益总额 |
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非控制性权益 |
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股东权益总额 |
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||
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
1
树冠生长公司
简明中期合并报表
运营和综合亏损
(以数千加元为单位，不包括股份数量和每股数据，未经审计)
|
|
截至6月30日的三个月， |
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|||||
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2023 |
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|
2022 |
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|
(如上文所述) |
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||
收入 |
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$ |
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$ |
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||
消费税 |
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净收入 |
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销货成本 |
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||
毛利率 |
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( |
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运营费用 |
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销售、一般和行政费用 |
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||
基于股份的薪酬 |
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资产减值和重组成本 |
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总运营费用 |
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营业亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他收入(费用)，净额 |
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( |
) |
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所得税前亏损 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
所得税费用 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
非控股权益应占净亏损及 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
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Canopy Growth公司应占净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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|
||
每股基本亏损和摊薄亏损 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
已发行基本和稀释加权平均普通股 |
|
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||
综合收益(亏损)： |
|
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||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
扣除所得税后的其他综合收益(亏损) |
|
|
|
|
|
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|
||
金融负债自身信用风险的公允价值变动 |
|
|
|
|
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||
外币折算 |
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|
( |
) |
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|
扣除所得税影响的其他综合收入总额 |
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||
综合损失 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
可归属于非控股权益的综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
可归因于Canopy Growth公司的全面亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
2
树冠生长公司
(以数千加元计，未经审计)
|
|
|
|
|
额外实收资本 |
|
|
累计 |
|
|
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|
普通股 |
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|
以股份为基础的储备 |
|
|
认股权证 |
|
|
所有权变更 |
|
|
可赎回的非控股权益 |
|
|
其他全面收益(亏损) |
|
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赤字 |
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|
非控制性权益 |
|
|
总计 |
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|||||||||
2023年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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) |
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$ |
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其他普通股 |
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基于股份的薪酬 |
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- |
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- |
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发行及归属 |
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( |
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更改可赎回 |
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( |
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可赎回的赎回 |
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无担保的结算 |
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( |
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- |
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综合收益(亏损) |
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- |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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2023年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
3
树冠生长公司
简明中期合并股东权益报表
(以数千加元计，未经审计)
|
|
|
|
|
额外实收资本 |
|
|
累计 |
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|
|
|
|
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|
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||||||||||||||||||
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|
普通股 |
|
|
以股份为基础的储备 |
|
|
认股权证 |
|
|
所有权变更 |
|
|
可赎回的非控股权益 |
|
|
其他全面收益(亏损) |
|
|
赤字 |
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|
非控制性权益 |
|
|
总计 |
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2022年3月31日的余额 |
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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采用带来的累积影响 |
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- |
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|
- |
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- |
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- |
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|
( |
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|
- |
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其他普通股 |
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- |
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综合计划股票的行使 |
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基于股份的薪酬 |
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发行及转归受限制股票 |
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( |
) |
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|
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- |
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|
更改可赎回 |
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|
- |
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- |
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|
- |
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|
( |
) |
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|
- |
|
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|
- |
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||
与以下内容相关的所有权变更 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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||
可兑换债券的结算 |
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- |
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|
( |
) |
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|
- |
|
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|
- |
|
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|
||
综合收益(亏损) |
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|
- |
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- |
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|
- |
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|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2022年6月30日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
4
树冠生长公司
浓缩的临时合并状态现金流NTS
(以数千加元计，未经审计)
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
|
|
|
(如上文所述) |
|
||
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
|
|
|
|
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||
财产、厂房和设备折旧 |
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|
||
无形资产摊销 |
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|
||
基于股份的薪酬 |
|
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|
|
|
||
资产减值和重组成本 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税费用 |
|
|
|
|
|
|
||
与以下项目相关的非现金公允价值调整和费用 |
|
|
( |
) |
|
|
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|
经营性资产和负债变动，扣除 |
|
|
|
|
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|
||
应收账款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
库存 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
预付费用和其他资产 |
|
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( |
) |
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应付账款和应计负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他，包括非现金外币 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
用于经营活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
投资活动产生的现金流： |
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物业、厂房及设备的购买及按金 |
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|
( |
) |
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( |
) |
购买无形资产 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售物业、厂房及设备所得款项 |
|
|
|
|
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- |
|
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赎回短期投资 |
|
|
|
|
|
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||
出售附属公司所得现金净额 |
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- |
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|
( |
) |
对其他金融资产的投资 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他投资活动 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
投资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
||
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
行使股票期权所得收益 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
偿还长期债务 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他融资活动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于融资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
现金和现金等价物净减少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期初现金及现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
||
期末现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
5
树冠生长公司
简明中期合并现金流量表
(以数千加元计，未经审计)
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|||||
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附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
6
树冠生长TH公司
关于缩略中期C的注记非索引化财务报表
(除非另有说明，否则未经审计，以数千加元为单位)
1。业务说明
Canopy Growth Corporation是一家上市公司，在加拿大注册成立，总部位于安大略省史密斯福尔斯好时大道1号。本文中提及的“Canopy Growth”或“本公司”是指Canopy Growth Corporation及其附属公司。
该公司的主要活动是生产、分销和销售各种大麻和大麻类产品，用于成人使用和医疗目的，在加拿大拥有一系列不同的品牌，根据《大麻法案》，SC 2018，c 16(“《大麻法案》“)，于2018年10月17日生效，对加拿大医用和成人用大麻市场进行监管。该公司还扩展到加拿大以外的司法管辖区，在这些司法管辖区，大麻和/或大麻在联邦合法、允许和受监管，公司通过其子公司在美国、德国和某些其他全球市场开展业务。此外，该公司在全球生产、分销和销售一系列其他消费品，包括蒸发器；美容、护肤、保健和睡眠产品；以及运动营养饮料。
2。陈述的基础
这些简明中期综合财务报表以加元列报，并根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。Canopy Growth确定加元是最相关和最合适的报告货币，因为尽管公司业务在多个地区的相对规模不断变化，但其大部分业务是以加元进行的，其财务业绩是由管理层以加元编制和内部审查的。该公司的简明中期综合财务报表以及本文中包含的财务信息以数千加元为单位报告，但股票和每股金额或另有说明除外。
按照美国公认会计原则编制的经审计年度综合财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被省略或浓缩。该等简明中期综合财务报表应与本公司截至2023年3月31日止财政年度的Form 10-K年度报告(“年报”)所载经审核的综合财务报表一并阅读，并已按照年报所述的会计政策编制。
该等精简中期综合财务报表未经审核，并反映管理层认为必需的调整(包括正常经常性调整)，以便根据美国公认会计原则提供公平的中期业绩报表。
这些简明的中期综合财务报表中报告的结果不应被视为一定表明整个财政年度可能预期的结果。除非另有说明，以下所列政策将始终如一地适用于提交的所有期间。
持续经营的企业
简明中期综合财务报表乃根据持续经营基础上的公认会计原则编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。
如简明中期综合财务报表所示，本公司有若干重大债务将于短期内到期，并因经营而蒙受经常性亏损，并需要额外融资为其业务及营运提供资金。如果该公司无法筹集额外资本，它可能无法履行其某些财务义务。截至2023年6月30日，该公司拥有
当综合考虑这些事项时，本公司是否有能力在这些简明中期综合财务报表发布之日起至少12个月内继续经营下去，令人产生极大的怀疑。
鉴于这些问题，作为一家持续经营企业的持续经营取决于公司的持续运营，而持续运营又取决于公司满足其财务要求和筹集额外资本的能力，以及其未来运营的成功。简明中期综合财务报表并不包括对资产及负债的金额及分类所作的任何调整，而该等调整在本公司不再继续经营的情况下可能是必需的。
7
管理层计划通过现有的现金头寸和出售公司某些设施的收益为公司的运营和债务提供资金。该公司目前还在评估几种不同的战略，并打算采取行动，以期增加其流动性状况，包括但不限于，根据公司的成本节约计划采取更多行动，通过发行股票和/或债务证券从公开和非公开市场寻求更多融资，以及将更多资产货币化。
本公司管理层不能保证本公司将成功完成其建议的任何融资计划。管理层亦不能就未来12个月内可能发生的不可预见情况提供任何保证，或在本公司筹集资本后可能会增加本公司立即筹集额外资本的需要，而该等额外资本可能无法提供予本公司。
合并原则
该等简明中期综合财务报表包括本公司的账目及本公司拥有控股权或为可变权益实体的主要受益人的所有实体的账目。所有公司间账户和交易在合并时都已注销。本公司拥有非控股权益的附属公司的资料载于附注21.
预算的使用
根据美国公认会计原则编制这些简明的中期综合财务报表和票据时，管理层需要做出影响报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
新会计政策
最近采用的会计公告
实体自有权益中的可转换工具和合同
2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了, 债务--可转换债务和其他期权(分专题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(分专题815-40)：实体自有权益的可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消具有(1)现金转换特征和(2)有益转换特征的可转换债务工具和可转换优先股的分离模式，简化了可转换工具的会计处理。此外，ASU 2020-06通过有针对性地改进可转换工具的披露和每股收益指引，提高信息透明度，并修订实体自有股权合同的衍生品范围例外指引，以减少基于形式而不是实质的会计结论。
该公司于2022年4月1日采用了修改后的追溯法，累计影响确认为期初赤字余额的调整，因此，上期余额和披露内容没有重述。在采用ASU 2020-06年度后，最高债券(定义见下文)将根据分离模式入账，以获得可观溢价，而不是有利的转换功能，从而增加债务贴现，并在工具的使用期限内摊销。采用这一指导意见后，额外的实收资本增加了#美元。
3. CANOPY美国
重组--创建Canopy USA
2022年10月24日，Canopy Growth完成了与创建Canopy USA LLC(“Canopy USA”)相关的多项战略交易，Canopy USA是一家在美国注册的新控股公司(“重组”)。重组实施后，Canopy USA于2022年10月24日持有之前由Canopy Growth持有的若干美国大麻投资，预计将使Canopy USA能够在会议(定义如下)和行使种植选择权(定义如下)(包括向Canopy USA发行固定股份(定义见下文)以完成对Areage Holdings，Inc.(“Areage”)、Mountain High Products，LLC、Wana Wellness、LLC和Cima Group，LLC(统称为“Wana”和Each，一个“Wana实体”)，和利莫里亚公司(“Jetty”)。以下所述美国大麻投资的估计公允价值在实施重组以及将其从Canopy Growth转移到Canopy USA时没有记录变化。
重组实施后，截至2022年10月24日，Canopy USA持有以下资产的所有权权益：
8
Canopy Growth目前保留收购已发行及已发行的E类附属有表决权股份(“固定股份”)占地面积(“占地面积期权”)的选择权，相当于约
此外，截至2022年10月24日，Canopy USA持有TerrAscend Corp.(“TerrAscend”)首都的直接和间接权益，TerrAscend Corp.是北美领先的大麻运营商，拥有垂直整合的业务，在宾夕法尼亚州、新泽西州、密歇根州和加利福尼亚州设有办事处，并在马里兰州拥有特许种植和加工业务。Canopy USA在TerrAscend的直接和间接利益包括：(I)
2022年12月9日，Canopy USA和由Canopy USA控制的某些有限合伙企业与TerrAscend，TerrAscend Canada Inc.和Rise BioScience，Inc.达成债务和解协议，根据协议，
重组实施后，根据ASC 810，Canopy USA被确定为可变权益实体-整合于完成重组修订(定义见下文)前，Canopy Growth被确定为Canopy USA的主要受益人。根据ASC 810的决定，Canopy Growth合并了Canopy USA的财务业绩。于2023年5月19日，本公司及Canopy USA透过实施重组修订重组本公司于Canopy USA之权益，使本公司预期不会根据美国公认会计原则将Canopy USA之财务业绩综合于本公司财务报表内。有关重组修正案的进一步信息，请参阅下文讨论。
对美国天篷结构的修订
在Canopy USA成立后，纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)向公司传达了其立场，声明公司将“违反联邦法律的活动产生的资产和收入进行整合的公司不能继续在纳斯达克上市”。由于本公司致力于遵守纳斯达克的上市要求，
在……上面于2023年5月19日，本公司与Canopy USA实施重组修订，其中包括订立A&R保护协议及修订及重申Canopy USA的有限责任公司协议(“A&R LLC协议”)，以：(I)取消Canopy USA先前授予本公司的若干负面契诺，并授权非Canopy Growth委任的Canopy USA董事会经理批准以下关键决定(统称为“关键决定”)：(A)Canopy USA的年度业务计划；(B)有关Canopy USA及其任何附属公司高管的决定；(C)提高支付给Canopy USA或其任何附属公司的任何现任、前任或未来雇员或经理的薪酬、奖金水平或其他福利；(D)Canopy USA或其任何附属公司的任何其他高管薪酬计划事宜；及(E)行使Wana期权或Jetty期权，这意味着公司在Canopy USA董事会的被提名人将不被允许在公司拥有无投票权股份的情况下就任何关键决定投票；(Ii)将Canopy USA董事会的经理人数从四人减少到
9
三,包括：(I)减少本公司对单一经理人的提名权；(Iii)修订Canopy USA的股本，以(A)设立一类新的Canopy USA B类股份，在将无投票权股份或Canopy USA普通股转换为Canopy USA B类股份之前不得发行；(B)修订无投票权股份的条款，使无投票权股份可转换为Canopy USA B类股份(与Canopy USA普通股相对)；及(C)修订Canopy USA普通股的条款，使在所有非投票权股份转换为Canopy USA普通股B类股份后，Canopy USA普通股将根据其条款自动转换为Canopy USA B类股份，但须向Canopy USA普通股前持有人发行的Canopy USA B类股份数目不得少于
关于重组修订，于2023年5月19日，Canopy USA与Huneeus 2017不可撤销信托(“该信托”)订立股份购买协议(“信托SPA”)，列明该信托于Canopy USA的投资条款，总金额最高可达美元。
此外，根据A&R保障协议的条款及收购Wana及Jetty的期权协议的条款(视何者适用而定)，Canopy Growth可能需要发行额外普通股，以支付若干递延及/或行使期权的款项予Wana及Jetty的股东。Canopy Growth将从Canopy USA获得额外的非投票权股票，作为未来向Wana和Jetty股东发行的任何公司普通股的对价。
本公司继续于其综合财务报表内报告Canopy USA的财务表现，直至可交换股份(定义见下文)设立及信托交易完成为止，届时本公司不再预期将Canopy USA的财务表现综合于本公司的财务报表内。
美国大麻投资公司的所有权
重组实施后，Canopy USA直接或间接持有Areage、Wana、Jetty及TerrAscend的股份及权益，而Canopy Growth不再于该等实体的任何股份或权益中拥有直接权益(Areage购股权除外)。Canopy Growth持有Canopy USA资本中无投票权及非参与股份(“非投票权股份”)。在Canopy USA解散时，无投票权的股份不附带投票权、收取股息的权利或其他权利。重组修订后，无投票权股份可转换为Canopy USA的B类股份(“Canopy USA B类股份”)。本公司亦有权(不论其无投票权股份为无投票权及非参与股份)委任一名成员加入Canopy USA管理委员会(“Canopy USA董事会”)。
于2023年6月30日，第三方投资者拥有Canopy USA的全部已发行及已发行A类股份(“Canopy USA普通股”)，而本公司的全资附属公司持有Canopy USA资本中的非投票权股份，约占
于2022年10月24日，Canopy USA及本公司亦与Wana的控股股东南希·怀特曼(其中包括)订立协议，该协议于2023年5月19日经修订及重述，据此Canopy USA的附属公司同意支付额外代价以收购Wana购股权，而与行使Wana购股权有关的未来付款(如附注12所述)将减至美元。
10
这个可向怀特曼女士或由怀特曼女士控制的实体发行的Canopy USA普通股也将受回购权利的约束，该权利可在Wana修订协议计划的交易完成36个月周年之后的任何时间行使(“Wana回购权利”)，以回购已按每股Canopy USA普通股的价格回购的所有Canopy USA普通股，该价格等于评估师确定的公允市场价值。作为这项协议的一部分，Canopy USA授予Whiteman女士任命一名成员进入Canopy USA董事会的权利，以及一项看跌期权，其条款和条件与Wana回购权利相同。
Canopy Growth与Canopy USA亦已订立保障协议(“保障协议”)，就若干契诺作出规定，以保留Canopy Growth持有的无投票权股份的价值，直至该等无投票权股份根据彼等的条款转换为止，但并不赋予Canopy Growth有能力指导Canopy USA的业务、营运或活动。《保护协议》根据重组修正案(“A&R保护协议”)进行了修订和重述。
于Canopy USA收购Areage的交易完成后，Canopy Growth将从Canopy USA收取额外的非投票权股份，作为发行本公司普通股的代价，Areage股东将根据现有面积安排协议(定义见下文)及浮动股份安排协议(定义见下文)的条款收取。
在Canopy Growth将非投票权股份转换为Canopy USA B类股份之前，Canopy Growth将不会拥有Canopy USA、Wana、Jetty、TerrAscend或Areage的经济或投票权权益。Canopy USA、Wana、Jetty、TerrAscend和Areage将继续独立于Canopy Growth运营。
种植面积协议
于二零二二年十月二十四日，Canopy Growth与Canopy USA and Areage订立经修订的安排协议(“浮动股安排协议”)，根据该协议，待流通股持有人批准及浮动股安排协议的条款及条件后，Canopy USA将以法院批准的安排计划收购所有已发行及已发行的流通股。《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(《流通股安排》)换取
于2022年10月24日，本公司及Canopy USA根据HSCP经修订的应收税项协议(“经修订TRA”)及相关的应收税项奖金计划，与(其中包括)High Street Capital Partners，LLC(“HSCP”)的若干现任或前任单位持有人(“持有人”)订立应收税项协议(“经修订TRA”)的第三次修订。根据经修订的TRA，本公司代表Canopy USA同意发行本公司的普通股，价值为美元
于2022年10月24日，Canopy Growth及Canopy USA与Acreage若干董事、高级职员及顾问订立投票支持协议，据此，该等人士已同意（其中包括）将其浮动股份投票赞成浮动股份安排，相当于约
除股东和法院批准外，流通股安排还须获得修订建议(定义见下文)的批准和适用的监管批准，包括但不限于多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)的批准，以及此类交易中惯用的若干其他成交条件的满足。流通股安排在2023年3月15日举行的Areage股东特别会议上获得了流通股持有人的必要批准，2023年3月20日，Areage获得了不列颠哥伦比亚省最高法院批准流通股安排的最终命令。于2023年3月17日，《浮动股安排协议》被修订，以将境外行权(定义见浮动股安排协议)由2023年3月31日延长至2023年5月31日，而于2023年5月31日，《浮动股安排协议》进一步修订，将境外行权延长至2023年8月31日。流通股安排的完成须满足或(如获许可)豁免若干成交条件，包括(其中包括)于当日或之前批准修订建议。
Canopy Growth的现有选择权旨在根据以下条件收购固定股份：
11
锻炼根据现有种植面积安排协议所载若干条件的满足情况，出售种植面积选择权。根据流通股安排收购流通股预计将于紧接根据现行《面积安排协议》于2023年底收购固定股份之前进行，以致
2022年11月15日，Canopy Growth全资子公司（“面积债务期权持有人”）和面积的现有贷款人（“贷款人”）订立期权协议，取代订约方于二零二二年十月二十四日订立的书面协议，据此，面积债务期权持有人获授予购买未偿还本金的权利，包括所有应计和未付利息，金额为美元
特别股东大会
与重组有关，Canopy Growth预计将举行一次特别股东大会（“会议”），会上将要求Canopy Growth股东考虑并在认为适当的情况下通过一项特别决议，授权修改其经修订的公司章程，（“修订提案”），以便：（i）在Canopy Growth的资本中设立并授权发行无限数量的新类别无投票权和无参与的可交换股份（“可交换股份”）;及（ii）重列本公司普通股之权利，以提供转换功能，据此，持有人可选择随时将每股普通股转换为一股可交换股份。可交换股份于解散Canopy Growth时将不附带投票权、收取股息的权利或其他权利，但可转换为普通股。
修正案必须至少由
于二零二二年十月二十四日，CBG及Greenstar与Canopy Growth订立投票及支持协议（“投票及支持协议”）。根据投票及支持协议的条款，CBG及Greenstar同意在其条款及条件的规限下（其中包括）就修订建议投票表决由彼等直接或间接实益拥有、指导或控制的所有Canopy Growth普通股。
如果修订建议获得批准，并且在CBI将其Canopy Growth普通股转换为可交换股票的情况下，Canopy USA预计将行使Wana期权和Jetty期权。倘若修订建议不获批准，Canopy USA将不得行使其收购Wana或Jetty股份的权利，而浮动股份安排协议将会终止。在此情况下，Canopy将保留现有种植面积安排协议下的种植面积选择权，而Canopy USA将继续持有Wana期权和Jetty期权，以及TerrAscend可交换股份和TerrAscend资本中的其他证券。此外，根据合约规定，本公司须促使Canopy USA行使其购回权利，以收购第三方投资者持有的Canopy USA普通股。
与CBI的关系
关于重组，CBI已表示其目前有意将其持有的所有公司普通股转换为可交换股份，条件是修订建议获得批准。然而，任何转换的决定将由CBI自行决定，CBI没有义务实施任何此类转换。
关于上述事项，于二零二二年十月二十四日，Canopy Growth与CBG及Greenstar订立同意协议(“第三同意协议”)，据此，双方同意(其中包括)CBG及Greenstar将各自的Canopy Growth普通股转换为可交换股份(第三同意协议除外)及其中所载的终止权及
12
和Greenstar尚未于（i）会议后六十日；或（ii）二零二三年二月二十八日（“终止日期”）（以较迟者为准）之前将彼等各自的普通股转换为可交换股份。第三份同意协议将于终止日期自动终止。
倘若CBI不将其Canopy Growth普通股转换为可交换股份，Canopy USA将不得行使其向本公司收购固定股份的权利或行使其根据Wana购股权或Jetty购股权的权利，而浮动股份安排协议将被终止。在此情况下，Canopy Growth将保留现有种植面积安排协议下的种植面积选择权，而Canopy USA将继续持有Wana期权和Jetty期权，以及TerrAscend可交换股份和TerrAscend资本中的其他证券。如果CBI没有将其Canopy Growth普通股转换为可交换股份，根据合同规定，本公司还必须促使Canopy USA行使其回购权利，以收购第三方投资者持有的Canopy USA普通股。
4。资产减值和重组成本
在截至2023年6月30日的三个月中，公司记录了与在截至2023年3月31日的三个月中启动的加拿大大麻业务重组相关的增量减值损失和其他成本，包括关闭公司位于安大略省史密斯瀑布的好时大道1号的生产设施。由于某些生产设备和其他资产的账面价值超过其估计公允价值，本公司对其进行了减记。这些成本被出售该公司某些生产设施所确认的收益部分抵消。
因此，在截至2023年6月30日的三个月里，公司确认资产减值和重组成本为#美元。
5。现金和现金等价物
现金和现金等价物的构成如下：
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6月30日， |
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3月31日， |
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2023 |
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2023 |
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现金 |
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$ |
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现金等价物 |
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$ |
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$ |
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6。短期投资
短期投资的构成如下：
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6月30日， |
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3月31日， |
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2023 |
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2023 |
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政府证券 |
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- |
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$ |
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定期存款 |
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商业票据和其他 |
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$ |
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截至2023年6月30日的短期投资摊销成本为$
7。应收账款，净额
应收账款净额的构成如下：
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6月30日， |
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3月31日， |
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2023 |
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2023 |
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应收账款净额 |
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$ |
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$ |
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应收间接税 |
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应收利息 |
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其他应收账款 |
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$ |
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$ |
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计入应收账款，2023年6月30日的净余额为$
13
8。盘存
库存的构成如下：
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6月30日， |
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3月31日， |
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2023 |
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2023 |
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原材料、包装用品和消耗品 |
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$ |
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$ |
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正在进行的工作 |
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成品 |
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$ |
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$ |
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在截至2023年6月30日的三个月内，公司记录了与销售商品成本中的库存相关的减记$
9。 预付费用和其他资产
预付费用及其他资产的组成部分如下：
|
|
6月30日， |
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3月31日， |
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2023 |
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2023 |
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预付费用 |
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$ |
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$ |
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存款 |
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预付库存 |
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其他资产 |
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$ |
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|
$ |
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14
10。 其他金融资产
下表概述其他金融资产之变动。有关如何计算重大投资公平值的其他详情载于附注 22.
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外国 |
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余额为 |
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货币 |
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余额为 |
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3月31日， |
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公允价值 |
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翻译 |
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6月30日， |
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实体 |
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仪表 |
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2023 |
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加法 |
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变化 |
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调整 |
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其他 |
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2023 |
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种植面积1 |
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固定股份期权和流通股协议 |
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$ |
- |
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$ |
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( |
) |
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$ |
- |
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TerrAscend可交换股份 |
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可交换股份 |
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- |
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( |
) |
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- |
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TerrAscend-2022年12月 |
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认股权证 |
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( |
) |
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- |
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地面上升 |
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选择权 |
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- |
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( |
) |
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- |
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WANA |
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选择权 |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
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- |
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码头 |
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选项 |
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- |
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- |
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( |
) |
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- |
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汉普科种植面积1 |
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债券 |
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- |
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面积债务期权溢价 |
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选择权 |
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- |
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( |
) |
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- |
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应收面积税协议 |
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其他 |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
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- |
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其他--按公允价值通过净收益(亏损)计算 |
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五花八门 |
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( |
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( |
) |
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其他-分类为持有以供投资 |
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应收贷款 |
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- |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
||||
1见附注26有关种植面积修订安排和种植面积Hempco的资料。
有关重组和重组修正案的信息，见附注3。重组实施后，Canopy USA于2022年10月24日持有本公司以前持有的某些美国大麻投资的所有权权益，其中包括Areage、Wana、Jetty和TerrAscend的流通股权益。
15
11。财产、厂房和设备
财产、厂房和设备的组成部分如下：
|
|
6月30日， |
|
|
3月31日， |
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2023 |
|
|
2023 |
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||
建筑物和温室 |
|
$ |
|
|
$ |
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生产和仓储设备 |
|
|
|
|
|
|
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租赁权改进 |
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办公室和实验室设备 |
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计算机设备 |
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土地 |
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使用权资产 |
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建筑物和温室 |
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生产和仓储设备 |
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处理中的资产 |
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减去：累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在截至2023年6月30日的三个月中，计入售出商品成本的折旧费用为$
12。 无形资产
无形资产的组成部分如下：
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
||||||||||
|
|
毛收入 |
|
|
网络 |
|
|
毛收入 |
|
|
网络 |
|
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|
携带 |
|
|
携带 |
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|
携带 |
|
|
携带 |
|
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|
金额 |
|
|
金额 |
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|
金额 |
|
|
金额 |
|
||||
有限寿命无形资产 |
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知识产权 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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分销渠道 |
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运营牌照 |
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软件和域名 |
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品牌 |
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正在处理的可摊销无形资产 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
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无限期活体无形资产 |
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收购的品牌 |
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$ |
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$ |
|
||||
无形资产总额 |
|
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|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
在截至2023年6月30日的三个月中，包括在售出商品成本中的摊销费用为$
16
13。商誉
商誉账面金额变动情况如下：
平衡，2022年3月31日 |
|
$ |
|
|
处置合并后的实体 |
|
|
( |
) |
减值损失 |
|
|
( |
) |
外币折算调整 |
|
|
|
|
平衡，2023年3月31日 |
|
$ |
|
|
外币折算调整 |
|
|
( |
) |
平衡，2023年6月30日 |
|
$ |
|
本公司并不认为在截至2023年6月30日的三个月内发生的事件或情况发生变化，以致Storz&Bickel报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值。因此，本公司得出结论，Storz&Bickel报告部门在2023年6月30日不需要进行商誉减值量化评估。与Storz&Bickel报告单位相关的商誉账面价值为$
本公司须于2024年3月31日或之前进行下一年度商誉减值分析，如果发生事件或情况变化，报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值。
14。其他应计费用和负债
其他应计费用和负债的构成如下：
|
|
6月30日， |
|
|
3月31日， |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2023 |
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员工薪酬 |
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$ |
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$ |
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库存 |
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专业费用 |
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税费和政府收费 |
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|
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其他 |
|
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$ |
|
|
$ |
|
||
15。债务
债务的构成如下：
|
|
|
|
6月30日， |
|
|
3月31日， |
|
||
|
|
到期日 |
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||
无抵押优先票据 |
|
|
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|||
本金金额 |
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$ |
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$ |
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应计利息 |
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非信贷风险公允价值调整 |
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信用风险公允价值调整 |
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|
( |
) |
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( |
) |
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|
|
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至尊可转换债券 |
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增值债券 |
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信贷安排 |
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股本结算可换股债券 |
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- |
|
|
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本票 |
|
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|
|
|
|
- |
|
||
其他循环债务融资、贷款和融资 |
|
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|
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||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
减：当前部分 |
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|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
长期部分 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
17
信贷安排
于2021年3月18日，本公司订立定期贷款信贷协议(“信贷协议”)提供一项
信贷安排有
作为公司于2023年7月完成的资产负债表去杠杆化计划的一部分(见附注28)，于2023年7月13日，本公司与其若干贷款人根据信贷协议订立协议，据此，本公司及其若干贷款人同意修订信贷协议的若干条款(统称“经修订信贷协议”)。经修订的信贷协议将信贷安排项下的本金债务减少#美元
无抵押优先票据
于二零一八年六月二十日，本公司发行本金总额为$
天篷债券是根据日期为2018年6月20日的契约发行，并于2019年4月30日及2022年6月29日补充发行(统称为“天篷票据契约”)。由于日期为二零二二年六月二十九日的Canopy票据契约(“第二补充契约”)的补充，本公司不可撤销地放弃以其普通股结算任何Canopy票据转换的权利。因此，签立第二份补充契约后所有转换的天篷债券将全部以现金结算。
Canopy票据最初在资产负债表上按公允价值确认，并继续按公允价值入账。公允价值的所有后续变动，不包括与公司自身信用风险相关的公允价值变动的影响，均计入其他收入(费用)净额。与公司自身信用风险相关的公允价值变动通过其他全面收益(亏损)计入。于截至2023年6月30日止三个月内，本公司与若干票据持有人订立私下磋商的交换协议(“2023年6月交换协议”)，据此，本公司购入及注销本金总额为$的天篷债券
于2023年4月13日，本公司与Greenstar订立交换协议(“2023年4月交换协议”)，以收购及注销$
18
协议，该公司同意收购并注销$
关于本公司于2023年7月完成的资产负债表去杠杆化措施(见附注28)，本公司于2023年7月13日与若干票据持有人订立赎回协议(定义见下文)，据此，本公司约以
截至二零二三年六月三十日止三个月内，帐篷票据的整体公允价值变动为$
最高大麻可转换债券和增值债券
2018年10月19日，最高大麻公司(“最高大麻”)与加拿大ComputerShare Trust Company(“受托人”)订立契约，据此最高大麻发行
此外，2020年9月9日，最高大麻发行了新的优先无担保不可转换债券(“吸积债券”)。本金从零开始，并以
由于公司与最高大麻公司于2021年6月22日完成了一项安排，根据该安排，公司收购了
关于最高安排，本公司、最高大麻公司及受托人订立补充契约，据此，本公司同意在任何最高债券转换后发行普通股。
在2023年9月9日之前，最高债券不可赎回。自2023年9月9日及以后开始，最高大麻公司可不时提前60天向受托人发出书面通知，赎回尚未赎回的可转换债券，前提是增值债券已全部赎回。
可转换债券
于二零二三年二月二十一日，本公司与一名机构投资者(“机构投资者”)订立认购协议(“可转换债券协议”)，根据该协议，该机构投资者同意购买最多美元。
19
集料登记直接发售的优先无抵押可转换债券(“可转换债券”)的本金金额。可换股债券是根据本公司与作为受托人的加拿大ComputerShare Trust Company于2023年2月21日订立的契约(“契约”)发行的。根据可转换债券协议，初始金额为$
在截至2023年6月30日的三个月中，
16。其他负债
其他负债的组成部分如下：
|
|
截至2023年6月30日 |
|
|
截至2023年3月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
当前 |
|
|
长期的 |
|
|
总计 |
|
|
当前 |
|
|
长期的 |
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总计 |
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租赁负债 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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收购注意事项 |
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退款责任 |
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- |
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- |
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和解债务和 |
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||||||
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$ |
|
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$ |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
截至2023年6月30日，在收购对价和其他投资相关负债中与WANA金融工具(“WANA延期付款”)相关的估计递延付款为$
17。可赎回的非控股权益
可赎回非控股权益的净变动如下：
|
|
生物钢铁公司 |
|
|
总计 |
|
||
截至2023年3月31日 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
归属于可赎回非控股权益的净收入（亏损） |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
赎回金额调整 |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年6月30日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
Vert |
|
|
生物钢铁公司 |
|
|
总计 |
|
|||
|
|
|
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|||
于二零二二年三月三十一日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
归属于可赎回非控股权益的净收入（亏损） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
赎回金额调整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年6月30日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
18。 股本
Canopy Growth
授权
无限数量的普通股。
(I)股权融资
有几个
20
(Ii)普通股的其他发行
在.期间截至2023年6月30日的三个月，由于业务合并、达到里程碑和其他股权结算交易，公司发行了以下普通股，扣除股票发行成本：
|
|
普通股数量 |
|
|
分享 |
|
|
分享 |
|
|||
可转换债券的结算 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
||
总计 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
||
截至二零二二年六月三十日止三个月，，由于业务合并、达到里程碑和其他股权结算交易，公司发行了以下普通股，扣除股票发行成本：
|
|
普通股数量 |
|
|
分享 |
|
|
分享 |
|
|||
码头协议 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
||
总计 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
||
(iii)权证
|
|
数量 |
|
|
平均值 |
|
|
搜查令 |
|
|||
于2023年3月31日的未偿还余额1 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
认股权证的届满 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|||
截至2023年6月30日的未偿还余额1 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
1这一余额不包括C部分认股权证(定义见下文)，这是一项衍生负债，具有名义价值。见附注26。
|
|
数量 |
|
|
平均值 |
|
|
搜查令 |
|
|||
截至2022年3月31日的未偿还余额1 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
认股权证的届满 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2022年6月30日的未偿还余额1 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
1这一余额不包括C部分认股权证，这是一种衍生负债，具有名义价值。见附注26.
19。基于股份的薪酬
Canopy Growth公司股份薪酬计划
Canopy Growth的合格员工参与基于股份的薪酬计划，如下所示。
于2020年9月21日，本公司股东批准修订本公司经修订及重订的综合激励计划(经修订及重述为“综合计划”)，据此本公司可发放以股份为基础的长期激励计划。股东批准的综合计划将本公司将授出的每项购股权(定义见下文)的最长年期延长至
预留给Awards的最大普通股数量为
这个综合计划由董事会的企业管治、薪酬及提名委员会(“CGC&N委员会”)管理，该委员会以不低于授权日及到期日市价的价格厘定行使价。
21
奖项根据综合计划，一般以递增方式归属，自授予之日起第一、第二和第三周年各有1/3归属，届满日期定为
根据公司的员工购股计划(“购股计划”)，可发行的普通股总数为
以下为于年内尚未行使购股权之变动概要 截至2023年6月30日的三个月：
|
|
选项 |
|
|
加权 |
|
||
于2023年3月31日的未偿还余额 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授予的期权 |
|
|
|
|
|
|
||
被没收的期权 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2023年6月30日的未偿还余额 |
|
|
|
|
$ |
|
||
以下为于二零一零年十二月三十一日尚未行使购股权之概要 2023年6月30日：
|
|
未完成的期权 |
|
|
可行使的期权 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
加权平均 |
|
|
|
|
|
加权平均 |
|
||||
|
|
|
|
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剩余 |
|
|
|
|
|
剩余 |
|
||||
|
|
杰出的 |
|
|
合同期限 |
|
|
可在以下位置行使 |
|
|
合同期限 |
|
||||
行权价格区间 |
|
2023年6月30日 |
|
|
(年) |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
(年) |
|
||||
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||
$ |
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$ |
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|
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|
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$ |
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|
|
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||||
$ |
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|
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|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
于2023年6月30日，未偿还期权及可行使期权之加权平均行权价为$
《公司记录》$
本公司使用柏力克-舒尔斯期权定价模式以厘定于年内授出之期权之公平值。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，采用以下假设：
|
|
6月30日， |
|
6月30日， |
|
|
2023 |
|
2022 |
无风险利率 |
|
|
||
期权的预期寿命(年) |
|
|
||
预期波动率 |
|
|
||
预期罚没率 |
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|
||
预期股息收益率 |
|
|
||
Black-每个选项的斯科尔斯值 |
|
$ |
|
$ |
波动率采用本公司的历史波动率进行估计。以年为单位的预期寿命代表授予的期权预期未偿还的时间段。无风险利率基于零息加拿大政府债券，剩余期限等于期权的预期寿命。
22
在截至2023年6月30日的三个月内，
截至2023年6月30日止三个月，本公司记录$
以下是该公司的RSU和PSU在截至2023年6月30日的三个月：
|
|
RSU数量 |
|
|
于2023年3月31日的未偿还余额 |
|
|
|
|
发布了RSU和PSU |
|
|
( |
) |
取消和没收RSU和PSU |
|
|
( |
) |
截至2023年6月30日的未偿还余额 |
|
|
|
|
在截至2023年6月30日的三个月内，
生物钢铁股份支付
2019年10月1日，公司购买
20。 其他全面收益（亏损）：
累计其他全面收益包括以下部分：
|
|
外币折算调整 |
|
|
金融负债自身信用风险变动 |
|
|
累计其他综合收益(亏损) |
|
|||
截至2023年3月31日 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
结算无抵押优先票据，扣除递延所得税 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他综合(亏损)收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年6月30日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
外币折算调整 |
|
|
金融负债自身信用风险变动 |
|
|
累计其他综合收益(亏损) |
|
|||
于二零二二年三月三十一日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
结算无抵押优先票据，扣除递延所得税 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2022年6月30日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
23
21。 非控制性权益
非控股权益之变动净额如下：
|
|
生物钢铁公司 |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
|||
截至2023年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
可归因于 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
所有权变更 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
截至2023年6月30日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
Vert |
|
|
生物钢铁公司 |
|
|
其他非- |
|
|
总计 |
|
||||
|
|
|
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
|
|
||||
于二零二二年三月三十一日 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
综合收益(亏损) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
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( |
) |
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（收入）净亏损 |
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( |
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基于股份的薪酬 |
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截至2022年6月30日 |
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- |
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$ |
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$ |
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22。金融工具的公允价值
公允价值计量采用三层公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序：
公允价值计量是根据其最低重要投入水平进行整体分类的。
公司按成本计入现金、应收账款、应收利息和应付账款以及其他应计费用和负债。由于这些工具的到期日较短，其账面价值接近其公允价值。除非另有注明，否则管理层认为本公司并无因该等金融工具而产生的重大利息或信贷风险。
按公允价值在非经常性基础上确认或披露的资产和负债可包括财产、厂房和设备、商誉和其他无形资产、股权和其他投资以及其他资产等项目。本公司使用第三级投入来确定这些项目的公允价值，如下文相关章节所述。
24
下表为本公司按估计公允价值经常性计量的金融资产和负债：
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公允价值计量使用 |
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引用 |
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意义重大 |
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价格中的 |
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其他 |
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意义重大 |
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主动型 |
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可观察到的 |
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看不见 |
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市场 |
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输入 |
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输入 |
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(1级) |
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(2级) |
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(3级) |
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总计 |
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2023年6月30日 |
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资产： |
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短期投资 |
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限制性短期投资 |
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其他金融资产 |
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负债： |
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长期债务 |
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其他负债 |
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2023年3月31日 |
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资产： |
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短期投资 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
- |
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$ |
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限制性短期投资 |
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其他金融资产 |
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负债： |
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无担保优先票据 |
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其他负债 |
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下表汇总了重大二级金融工具公允价值计量中的估值技术和重大不可观察的投入：
|
金融资产/金融负债 |
|
估值技术 |
|
按键输入 |
|
无担保优先票据 |
|
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下表汇总了重要3级金融工具的公允价值计量中的估值技术和重大不可观察的投入：
|
金融资产/金融负债 |
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估值技术 |
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无法观察到的重要输入 |
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不可观察的投入与公允价值的关系 |
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种植面积金融工具 |
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型号 |
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Terr递增可交换股份，Terr递增选项 |
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25
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亨普科债权证 |
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TerrAscend认股权证-2022年12月 |
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WANA金融工具-Call |
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选项 |
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WANA金融工具--延期付款 |
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Jetty金融工具- |
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看涨期权 |
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Jetty金融工具-延期付款 |
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CBI本票 |
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BioSteel可赎回的非控制性 |
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利息 |
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面积债务期权溢价 |
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应收种植面积税 |
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协议 |
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型号 |
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26
23。收入
收入按如下方式分列：
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截至三个月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2023 |
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2022 |
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(如上文所述) |
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加拿大大麻 |
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加拿大成人使用的大麻 |
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企业对企业1 |
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企业对消费者 |
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加拿大医用大麻2 |
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世界其他地区的大麻 |
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Storz&Bickel |
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生物钢铁公司 |
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这很管用 |
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其他 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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1
2
本公司在确认相应产品销售收入时，将与估计未来产品退货和价格调整相关的可变对价确认为交易价格的降低。净收入反映实际回报和与估计回报和价格调整有关的可变对价，数额为$
24。其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)净额分列如下：
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截至三个月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2023 |
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2022 |
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其他金融资产的公允价值变动 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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种植面积引起的负债的公允价值变化 |
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- |
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债务公允价值变动 |
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( |
) |
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认股权证衍生负债的公允价值变动 |
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- |
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收购相关或有事项的公允价值变动 |
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与清偿债项有关的收益及费用 |
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( |
) |
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利息收入 |
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利息支出 |
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) |
外币得(损) |
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) |
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其他收入(费用)，净额 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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27
25。所得税
在截至2023年6月30日的三个月里，与正常课程运营相关的所得税事宜没有实质性变化。
该公司在许多司法管辖区缴纳所得税，税率各不相同。于截至最近期间及截至本财政年度为止，本公司大部分税务收入所在的税务管辖区的法定所得税率并无重大变动，或其暂时性差额或亏损预期会变现或结清。尽管法定所得税税率保持稳定，但公司的有效所得税税率可能会波动，这是由于公司不断变化的足迹、离散交易和其他因素造成的，这些因素在这些财务报表中披露的程度是实质性的。
本公司继续相信，未实现税务优惠金额恰当地反映了正在或可能在未来与税务机关讨论、审计、争议或上诉的项目的不确定性，或在其他方面导致确定用于税务目的的收入的不确定性。如果适当，未实现的税收优惠将在本公司确定实现不存在疑问的报告期内实现。如果最终确定的结果与本公司的估计不同，该差异将影响本公司在作出该决定的报告期内的所得税。
26。 面积安排及对CBI投资者权利协议和许可证的修订
面积安排
于2020年9月23日，本公司与创域就本公司与创域于2019年4月18日订立的安排协议（“原面积安排协议”）及安排计划（“原面积安排”）（于2019年5月15日修订）订立第二次修订（“面积修订协议”）。就面积修订协议而言，本公司及面积于二零二零年九月二十三日实施经修订及重列安排计划（“面积经修订安排”）。根据原Acreage安排的条款，于二零一九年六月二十六日，Acreage的股东及可转换为现有Acreage后偿投票权股份的若干证券的持有人已收到即时总付款美元。
《面积修正安排》除其他外规定如下：
28
有关重组的资料，请参阅附注3。就重组及浮动股份安排协议而言，Canopy Growth不可撤回地放弃面积浮动期权，并在（其中包括）浮动股份安排协议条款的规限下，Canopy USA将收购所有已发行及发行在外的浮动股份。在实施重组后，截至2022年10月24日，Canopy USA持有本公司先前持有的某些美国大麻投资，预计这将使Canopy USA能够在会议和行使面积选择权（包括向Canopy USA发行固定股份）后完成对面积，Wana和Jetty的收购。
于2023年6月30日，(I)根据现有面积安排协议收购固定股份；及(Ii)根据流动股份安排协议(统称为“面积金融工具”)收购流通股的权利及义务，指$
关于经种植面积修订的安排，于2020年9月23日，本公司的一间联属公司预支美元
根据亨普科债券于二零二零年九月二十三日预支的款项已计入其他金融资产(见附注10)，本公司已根据ASC 825选择公允价值选择(见附注22)。于2023年6月30日，按种植面积计算，Hempco发行予本公司联营公司的Hempco债券的估计公允价值为$
对CBI投资者权利协议和认股权证的修订
于2019年4月18日，CBI及Canopy Growth的若干全资附属公司订立第二份经修订及重订的投资者权利协议(“经修订投资者权利协议”)。和一份同意协议。关于这些协议，2019年6月27日，Canopy Growth(I)延长了第一批认股权证的期限，允许CBI收购
就B批认股权证及C批认股权证而言，Canopy Growth将向CBI提供最高达美元的股份回购信贷，
对A部分认股权证的修改使其符合ASC 815下衍生工具的定义-衍生工具和套期保值（"ASC 815"）。由于股份数目及行使价均于开始时厘定，故该等股份继续分类为权益。
B部分认股权证按ASC 815按公允价值计量的衍生工具(“认股权证衍生负债”)入账。于2023年6月30日，认股权证衍生负债的公允价值为$
29
公允价值变动在其他收入(费用)净额中确认；见附注24。有关权证衍生工具负债的公允价值如何按经常性基础计算的额外详情，请参阅附注22。
C部分认股权证作为衍生工具入账，于2023年6月30日的公允价值继续为零。
如注3所述，就重组事宜，本公司订立第三份同意协议，根据该协议，CBG及Greenstar同意(其中包括)一旦CBG及Greenstar将其于本公司普通股的所有权转换为可交换股份，则CBG将交出CBG持有的认股权证以供购买
27。细分市场信息
可报告的细分市场
在截至2022年9月30日的三个月之前，公司有以下情况
这些细分反映了公司的运营是如何管理的，作为首席运营决策者的公司首席执行官是如何分配资源和评估业绩的，以及公司的内部管理财务报告是如何构建的。该公司的CODM评估这些部门的业绩，重点放在(I)部门净收入和(Ii)部门毛利率作为衡量部门利润或亏损的指标上。因此，有关比较期间的分部净收入及分部毛利的资料已重新列报，以反映上述须报告分部的变动。该公司的其余业务包括来自该公司的非大麻提取活动和其他辅助活动的收入和与之相关的销售成本；这些包括在“其他”范围内。
30
|
|
截至三个月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2023 |
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2022 |
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(如上文所述) |
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分段净收入 |
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加拿大大麻 |
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$ |
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世界其他地区的大麻 |
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Storz&Bickel |
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生物钢铁公司 |
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这很管用 |
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其他 |
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$ |
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$ |
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细分毛利率： |
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加拿大大麻 |
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( |
) |
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( |
) |
世界其他地区的大麻 |
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( |
) |
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Storz&Bickel |
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生物钢铁公司 |
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( |
) |
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( |
) |
这很管用 |
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其他 |
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( |
) |
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销售、一般和行政费用 |
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基于股份的薪酬 |
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资产减值和重组成本 |
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营业亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入(费用)，净额 |
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( |
) |
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所得税前亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分部的资产信息不会提供给公司的首席运营官，也不会由公司的首席运营官审核，因为这些信息不会被用来做出战略决策、分配资源或评估业绩。
实体范围的披露
按地理区域分列的净收入：
|
截至三个月 |
|
|||||
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
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2023 |
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2022 |
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(如上文所述) |
|
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加拿大 |
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$ |
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德国 |
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美国 |
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其他 |
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$ |
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按地理区域分列的财产、厂房和设备：
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6月30日， |
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3月31日， |
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2023 |
|
|
2023 |
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加拿大 |
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$ |
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$ |
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美国 |
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德国 |
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其他 |
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|
|
$ |
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|
$ |
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截至二零二三年六月三十日止三个月，
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28。后续事件
资产负债表去杠杆化举措
于二零二三年七月十三日，本公司与Canopy票据的若干票据持有人订立私下磋商的赎回协议(统称“赎回协议”)，根据该等协议，约$
这些债券将于
假设获得股东批准，本公司将按其唯一选择，选择于债券到期日以现金或债券股份结算债券；惟本公司已根据经修订信贷协议与其贷款人协议，如已获得股东批准，将于到期日以债券股份结算债券。如果未获得股东批准，债券将以现金结算。
赎回后，本公司清偿了未偿还顶篷债券项下的剩余本金总额，而于到期日，并无未偿还顶篷债券。
如附注15所述于2023年7月13日，本公司与其若干贷款人订立经修订信贷协议，根据该协议：(I)本公司与其贷款人同意于2023年7月偿还款项；及(Ii)本公司同意将出售已完成及或拟出售资产所得款项直接用于减少信贷安排项下的债务，并在某些情况下收取本金减少额$
年度股东大会和特别会议最新情况
于2023年8月9日，Canopy Growth就本公司将于2023年9月25日举行的股东周年大会及特别大会(“股东周年大会”)提交最终委托书。除了年会前的正常业务外，公司还打算就以下事项寻求股东批准：
32
项目2.FINA管理层的讨论与分析社会状况和经营成果。
引言
本管理层的讨论及分析(“MD&A”)应与其他资料一并阅读，包括本公司未经审核的简明中期综合财务报表及本季度报告第I部分第1项(“中期财务报表”)所载报表的相关附注、本公司截至2023年3月31日止年度以Form 10-K表格编制的综合财务报表(“年报”)、年报第I部分第1A项风险因素及本季度报告第II部分第1A项风险因素。本MD&A提供有关我们的业务、最新发展、财务状况、现金流和经营结果的更多信息，组织如下：
我们根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制和报告中期财务报表。我们的中期财务报表和本文中包含的财务信息以数千加元为单位报告，但股票和每股金额或另有说明除外。我们确定加元是最相关和最合适的报告货币，因为尽管我们在多个地区的业务相对规模不断变化，但我们的大部分业务都是以加元进行的，我们的财务业绩是由管理层以加元编制和内部审查的。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包含《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节、《1934年证券交易法》(修订后的《证券交易法》)第21E节以及其他适用的证券法所指的“前瞻性陈述”，涉及某些已知和未知的风险和不确定因素。前瞻性陈述预测或描述我们未来的运营、业务计划、业务和投资战略以及我们的投资业绩。这些前瞻性陈述通常通过使用以下术语和短语来识别：“打算”、“目标”、“战略”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“预测”、“计划”、“寻求”、“预期”、“潜在”、“建议”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“可能”、““旨在”、“可预见的未来”、“相信”、“预定的”和其他类似的表达方式。我们的实际结果或结果可能与预期的大不相同。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，它们只反映了陈述发表之日的情况。
前瞻性陈述包括但不限于与以下方面有关的陈述：
33
34
本文中包含的有关我们开展业务的行业的某些前瞻性陈述是基于我们使用来自公开的政府来源的数据、市场研究、行业分析和基于我们认为合理的这些行业的数据和知识的假设准备的估计。然而，尽管这些数据大体上反映了相对的市场地位、市场份额和业绩特征，但本质上并不准确。我们从事业务的行业涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会根据各种因素而发生变化，这些因素将在下文进一步描述。
本文中包含的前瞻性陈述基于某些重大假设，这些假设用于得出结论或做出预测或预测，包括：(1)管理层对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法；(2)我们从经营中产生现金流的能力；(3)我们经营所处的总体经济、金融市场、监管和政治条件；(4)我们的设施和我们的合资企业、战略联盟和股权投资的生产能力和制造能力以及产出；(5)消费者对我们产品的兴趣；(6)竞争；(7)预期和未预期的成本；(Viii)政府对我们的活动和产品的监管，包括但不限于税务和环保领域；(Ix)我们及时收到任何所需的监管授权、批准、同意、许可和/或执照的能力；(X)我们及时和具有成本效益地获得合格员工、设备和服务的能力；(Xi)我们以安全、高效和有效的方式开展业务的能力；(Xii)我们从最近收购的业务中实现预期效益、协同效应或产生收入、利润或价值的能力；及(Xiii)管理层认为在此情况下合适的其他考虑因素。虽然我们的管理层根据管理层目前掌握的信息认为这些假设是合理的，但不能保证这样的预期将被证明是正确的。
就其性质而言，前瞻性陈述存在固有的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能是一般性的，也可能是具体的，导致预期、预测或结论被证明不准确，假设可能不正确，目标、战略目标和优先事项无法实现。各种因素，包括已知和未知的风险，其中许多是我们无法控制的，可能会导致实际结果与本季度报告以及我们提交给或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)及其他监管机构的其他报告中的前瞻性声明，以及由我们的董事、高级管理人员、其他员工和其他授权代表我们发言的人所作的声明大不相同。这些因素包括但不限于，与我们弥补财务报告内部控制重大缺陷的能力有关的风险，或无法以其他方式维持有效的内部控制系统的风险；我们最近的重述可能对投资者信心产生负面影响并增加声誉风险的风险；我们作为一家持续经营企业继续经营的能力；我们有限的经营历史；我们可能因减值而被要求减记包括商誉在内的无形资产的风险；管理时间被转移到与Canopy USA相关的问题上；某些交易的各方能否及时并以令人满意的条件获得必要的监管、法院和股东批准；信托的所有权所面临的风险
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在Canopy USA的权益目前无法量化，信托可能在完成信托交易后对Canopy USA拥有重大所有权和影响力(定义见下文)；与公司未收到有关Jetty的经审计财务报表有关的风险；与Areage的财务报表相关的风险，对其持续经营的能力表示怀疑；我们的资本资源和流动性是否充足，包括但不限于是否有足够的现金流来执行我们的业务计划(无论是在预期的时间框架内还是完全)；总体经济、市场、行业或商业状况的波动和/或恶化；与我们目前和未来在新兴市场的业务有关的风险；遵守适用的环境、经济、健康和安全、能源和其他政策和法规，特别是与蒸发和在蒸发设备中使用大麻和美国大麻产品有关的健康问题；关于未来产品开发的风险和不确定性；与我们的业务和产品相关的监管要求的变化；我们对联邦、州和省级政府各主管部门颁发的许可证和与其签订的合同安排的依赖；与预测相关的固有不确定性；未来收入水平和竞争加剧的影响；第三方制造风险；第三方运输风险；通胀风险；我们面临的与农业业务相关的风险，包括批发价格波动和产品质量变化；法律、法规和指导方针的变化以及我们对此类法律、法规和指导方针的遵守情况；与库存减记有关的风险；与我们按要求以对我们有利的条款进行债务再融资以及遵守我们的债务安排和债务工具中所载契约的能力有关的风险；与共同所有的投资相关的风险；我们管理信用市场中断或信用评级变化的能力；正在进行或预期的资本或维护项目是否成功或何时完成；与被收购企业整合相关的风险；大麻在美国合法化的时间和方式；商业战略、增长机会和预期投资；可能影响我们以有利条件获得贷款和其他信贷安排的能力的交易对手风险和流动性风险；司法、监管或其他诉讼、诉讼或威胁诉讼或诉讼，或审查或调查对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流的潜在影响；与撤资和重组相关的风险；第三方行动的预期影响，如竞争对手、维权投资者或联邦、州、省、地区或地方监管机构、自律组织、诉讼原告或威胁诉讼的人；消费者对大麻和美国大麻产品的需求；加拿大转型计划不会带来预期的成本节约、效率和其他好处，或将导致人员更替超过预期的风险；关键人员变动的实施和有效性；与股票交易限制相关的风险；与保护和执行我们的知识产权相关的风险；与可交换股票具有不同权利的风险，以及可交换股票可能永远不会有交易市场；CBI集团投资的成本节约和任何其他协同效应可能没有完全实现或可能需要比预期更长的时间实现的风险；这些因素包括：未来资本、环境或维护支出水平、一般和行政及其他费用；与新冠肺炎疫情以及未来任何大流行病或流行病的长期宏观经济影响有关的风险；以及在年度报告和本季度报告第二部分第1A项下“风险因素”项下讨论的因素。告诫读者仔细考虑这些和其他因素、不确定性和潜在事件，不要过度依赖前瞻性陈述。
提供前瞻性陈述的目的是帮助读者了解我们的财务业绩，财务状况和现金流量截至某些日期和截至某些日期的期间，并提供有关管理层当前预期和未来计划的信息，并提醒读者，前瞻性陈述可能不适合任何其他目的。虽然我们认为，根据管理层目前掌握的信息，前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的，但不能保证这些假设和预期将被证明是正确的。前瞻性陈述是在其作出之日作出的，并以管理层在该日的信念、估计、期望和意见为基础。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息，估计或意见，未来事件或结果或其他原因，或解释随后的实际事件与此类前瞻性陈述之间的任何重大差异，除非法律要求。本季度报告和我们向SEC和其他监管机构提交或提供的其他报告中包含的前瞻性陈述以及由我们的董事、管理人员、其他员工和其他授权代表我们发言的人员所做的前瞻性陈述均明确符合这些警示性陈述的全部内容。
第1部分-业务概述
我们是一家世界领先的大麻和消费品公司，生产、分销和销售各种大麻、大麻和消费品。大麻产品主要以成人使用和医疗用途为目的，根据《大麻法案》，SC 2018，c 16(《大麻法案》)，在加拿大以不同品牌销售。《大麻法案》“)，并在全球范围内根据适用的国际和加拿大法律、法规和许可。我们的其他产品由我们的子公司在允许这样做的司法管辖区销售，包括：(I)Storz&Bickel GmbH(“Storz&Bickel”)雾化器；(Ii)BioSteel Sports Nutrition Inc.(“BioSteel”)运动营养饮料、补水混合物、蛋白质和其他特殊营养产品；以及(Iii)This Works Products Ltd.(“This Works”)美容、护肤、健康和睡眠产品。我们的核心业务在加拿大、美国和德国。
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我们目前提供的产品种类有大麻花干、大麻提取物和浓缩物、大麻饮料、大麻胶和大麻蒸气，产品供应情况因省和地区法规而异。在加拿大，我们的成人用大麻产品主要以“企业对企业”的批发模式出售给省和地区机构，然后由这些省和地区机构负责将我们的产品分销到实体店和网上零售。2023财年，我们完成了对加拿大各地零售业务的剥离，其中包括在特威德和东京Smoke旗帜下运营的零售店，其模式是“企业对消费者”。
我们的Spectrum Treeutics医疗品牌是医用大麻的领先者。SPECTRUCTION治疗公司生产和分销各种医用大麻产品组合，向加拿大和其他几个联邦允许这样做的国家的医疗患者销售。
在美国通过2018年农场法案后，我们目前在Martha Stewart CBD品牌下提供一系列优质的大麻衍生健康胶、油、软胶囊和局部用药。
2019年6月，我们根据与美国多州大麻运营商Areage Holdings，Inc.(“Areage”)达成的安排协议(“原种植面积安排协议”)实施了一项安排计划。于二零二零年九月，吾等订立对原有种植面积安排协议(“种植面积修订协议”)的第二次修订，并实施经修订及重述的安排计划(“种植面积修订安排”)。根据种植面积修订安排，在美国联邦法律发生或豁免(由我们酌情决定)允许大麻的一般种植、分销和拥有，或从美国联邦法律中取消对此类活动的监管(触发事件)并在满足或放弃原始种植面积安排协议(经种植面积修订协议修订)中规定的条件的情况下，吾等：(I)同意收购约70%的已发行和流通股种植面积，及(Ii)取得收购其他约30%已发行及已发行面积股份的权利(“种植面积浮动选择权”)。关于浮动股份安排协议(定义见下文)，Canopy Growth已不可撤销地放弃现有种植面积安排协议(定义见下文)下现有的种植面积浮动购股权。如果通过Canopy USA完成对Areage的收购，将提供一条进入美国大麻市场的途径；然而，我们和Areage将继续作为独立公司运营，直到完成对Areage的收购。
于2021年10月14日，吾等与Mountain High Products，LLC，Wana Wellness，LLC及The Cima Group，LLC(统称为“Wana”)订立最终期权协议(“Wana协议”)，使吾等有权在触发事件发生或放弃时(由吾等酌情决定)收购Wana的100%未偿还会员权益。Wana在科罗拉多州制造和销售口香糖，并将其知识产权授权给合作伙伴，这些合作伙伴在美国各地制造、分销和销售Wana品牌的口香糖，包括在加利福尼亚州、亚利桑那州、伊利诺伊州、密歇根州和佛罗里达州以及整个加拿大。此外，于2022年5月17日，吾等与Lemurian，Inc.(“Jetty”)达成最终协议(“Jetty协议”)，规定我们有权在触发事件发生时收购Jetty最多100%的未偿还股权。Jetty是一家总部位于加利福尼亚州的高质量大麻提取物生产商，也是清洁电子烟技术的先驱。
如下文“近期发展”一节所述，我们于2022年10月25日宣布实施内部重组，据此，除其他事项外，我们成立了一家新的特拉华州控股公司Canopy USA(“重组”)。重组实施后，截至2022年10月24日，Canopy USA持有之前由Canopy Growth持有的若干美国大麻投资，预计将使Canopy USA能够通过会议(定义见下文)和行使种植面积期权(定义见下文)，包括向Canopy USA发行固定股份(定义见下文)，以完成对Areage、Wana和Jetty的收购。
我们的大麻产品含有在大麻植物物种中发现的THC、CBD或这两种大麻素的组合。THC是在大麻中发现的主要的精神活性或令人陶醉的大麻素。在整个MD&A中，我们也提到“大麻”，这是一个术语，用于对含有CBD和0.3%或更少THC含量(按干重)的大麻植物品种进行分类。相反，术语“大麻”指的是THC含量超过0.3%的大麻植物的品种。
我们在加拿大的许可运营能力包括油和软凝胶封装和预轧接头的先进制造能力。在2023财年第四季度，我们宣布了一系列全面的措施，以调整我们在加拿大的大麻业务和资源，以应对不利的市场现实，包括整合我们位于安大略省金卡丁和不列颠哥伦比亚省基洛纳的现有许可设施的种植，并转向某些大麻饮料、食品、蒸气和提取物的适应性第三方采购模式。
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细分市场报告
在2023财年第二季度之前，我们有以下两个应报告的细分市场：(I)全球大麻；(Ii)其他消费品。在2022财年第四季度启动的某些重组行动完成后，我们改变了内部管理财务报告的结构，这些重组行动与我们对业务的战略审查保持一致。因此，在2023财年第二季度，我们开始报告以下五个可报告细分市场的财务业绩：
这些细分反映了我们的运营是如何管理的，我们的首席执行官(首席运营决策者)是如何分配资源和评估业绩的，以及我们的内部管理财务报告是如何构建的。我们的CODM评估这些部门的表现，重点放在(I)部门净收入和(Ii)部门毛利率作为部门损益的衡量标准。有关比较期间的分部净收入及分部毛利的资料已重新列报，以反映上述须报告分部的变动。我们其余的业务包括来自我们的非大麻提取活动和其他辅助活动的收入和与之相关的销售成本；这些包括在“其他”范围内。
最新发展动态
重组--创建Canopy USA
2022年10月24日，Canopy Growth完成了与创建一家新的美国注册控股公司Canopy USA(“重组”)相关的多项战略交易。重组实施后，Canopy USA于2022年10月24日持有之前由Canopy Growth持有的若干美国大麻投资，预计将使Canopy USA能够在会议(定义见下文)和行使种植面积选择权(包括向Canopy USA发行固定股份)完成对Areage、Wana和Jetty的收购之后。
重组实施后，截至2022年10月24日，Canopy USA持有以下资产的所有权权益：
Canopy Growth目前保留按每股固定股份0.3048股Canopy Growth普通股的固定股份交换比率收购已发行及已发行E类附属投票权股份(“固定股份”)的选择权(“种植面积购股权”)，占总占地面积约70%。于根据行使种植面积选择权完成收购固定股份之同时，该等固定股份将向Canopy USA发行。此外，Canopy USA已同意以法院批准的安排计划(“浮动股份安排”)收购所有已发行及已发行的D类附属公司有表决权股份(“浮动股份”)，以换取持有的每股浮动股份换得0.45股Canopy Growth普通股。Areage是一家领先的垂直整合的多州大麻运营商，其主要业务位于美国东北部人口稠密的州，包括新泽西州和纽约州。
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此外，截至2022年10月24日，Canopy USA持有TerrAscend Corp.(“TerrAscend”)首都的直接和间接权益，TerrAscend Corp.是北美领先的大麻运营商，拥有垂直整合的业务，在宾夕法尼亚州、新泽西州、密歇根州和加利福尼亚州设有办事处，并在马里兰州拥有特许种植和加工业务。Canopy USA于TerrAscend的直接及间接权益包括：(I)TerrAscend股本中的38,890,570股可交换股份(“TerrAscend可交换股份”)、购买1,072,450股TerrAscend普通股(“TerrAscend普通股”)的选择权(“TerrAscend普通股”)(“TerrAscend期权”)及先前由Canopy Growth持有的22,474,130股TerrAscend普通股购买权证(“TerrAscend认股权证”)；及(Ii)Canopy Growth与TerrAscend若干附属公司之间的债券及贷款协议。
于2022年12月9日，Canopy USA及由Canopy USA控制的若干有限合伙企业与TerrAscend、TerrAscend Canada Inc.(“TerrAscend Canada”)及Rise Bioscience，Inc.(“Rise Bioscience”)订立债务清偿协议，据此终止TerrAscend的若干附属公司应付的125,467美元贷款总额(包括应计利息)及22,474,130份TerrAscend认股权证(“优先认股权证”)，以换取：(I)24,601,467股TerrAscend可交换股份，每股TerrAscend可交换股份5.10美元；及(Ii)22,474,130份TerrAscend新认股权证(“新认股权证”，连同TerrAscend可交换股份，称为“新TerrAscend证券”)，加权平均行使价为每股TerrAscend普通股6.07美元，于2032年12月31日到期。发行新TerrAscend证券后，Canopy USA实益拥有：(I)63,492,037股TerrAscend可交换股份；(Ii)22,474,130份新认股权证；及(Iii)TerrAscend期权。TerrAscend可交换股票可根据Canopy USA的选择权转换为TerrAscend普通股，但须遵守A&R保护协议(定义如下)的条款。
在实施重组后，Canopy USA根据ASC 810被确定为可变权益实体-整合于完成重组修订(定义见下文)前，Canopy Growth被确定为Canopy USA的主要受益人。根据ASC 810的决定，Canopy Growth合并了Canopy USA的财务业绩。于2023年5月19日，Canopy Growth和Canopy USA通过实施重组修订重组Canopy Growth在Canopy USA的权益，使Canopy Growth预计不会根据美国公认会计准则在Canopy Growth的财务报表中整合Canopy USA的财务业绩。有关重组修正案的进一步信息，请参阅下文讨论。
对美国天篷结构的修订
在创建Canopy USA之后，纳斯达克向我们传达了自己的立场，声明公司将“违反联邦法律的活动产生的资产和收入整合在一起的公司不能继续在纳斯达克上市”。由于吾等承诺遵守纳斯达克的上市规定，吾等及Canopy USA对本公司于Canopy USA的权益的初始结构作出若干改变，以致吾等预期不会将Canopy USA的财务业绩综合于我们的财务报表内。该等变动包括(其中包括)修改吾等、吾等全资附属公司与Canopy USA之间的保障协议的条款以及Canopy USA的有限责任公司协议的条款，以及修订与Canopy USA的第三方投资者订立的若干协议的条款，以取消任何获得保证回报的权利(统称为“重组修订”)。
于2023年5月19日，Canopy Growth and Canopy USA实施重组修订，其中包括订立A&R保护协议及修订及重申Canopy USA的有限责任公司协议(“A&R LLC协议”)，以：(I)取消Canopy USA先前授予Canopy USA支持Canopy Growth的若干负面契诺，并授权非Canopy Growth委任的Canopy USA董事会经理批准以下关键决定(统称为“关键决定”)：(A)Canopy USA的年度业务计划；(B)有关Canopy USA及其任何附属公司的行政人员的决定；(C)提高支付给Canopy USA或其任何附属公司的任何现任、前任或未来雇员或经理的薪酬、奖金水平或其他福利；(D)Canopy USA或其任何附属公司的任何其他高管薪酬计划事宜；及(E)行使Wana期权或Jetty期权，这意味着Canopy Growth在Canopy USA董事会的被提名人将不被允许就任何关键决定投票，而Canopy Growth拥有非投票权股份；(Ii)将Canopy USA董事会的经理人数由四名减至三名，包括减少Canopy Growth对单一经理人的提名权；。(Iii)修订Canopy USA的股本，其中包括：(A)设立一类新的Canopy USA B类股份，在非有投票权股份或Canopy USA普通股转换为Canopy USA B类股份前不得发行；。(B)修订无投票权股份的条款，使无投票权股份可转换为Canopy USA B类股份(与Canopy USA普通股相对)；。及(C)修订Canopy USA普通股的条款，使Canopy USA普通股于所有非投票权股份转换为Canopy USA B类股份后，在其条款的规限下，Canopy USA普通股将自动转换为Canopy USA B类股份，但须向Canopy USA普通股前持有人发行的Canopy USA B类股份数目不得少于此后发行及发行的Canopy USA B类股份总数的10%
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发行。因此，由于重组修订，Canopy Growth在任何情况下均不会在该等换股时拥有超过90%的Canopy USA B类股份。
关于重组修订，于二零二三年五月十九日，Canopy USA与Huneeus 2017不可撤销信托(“该信托”)订立购股协议(“信托SPA”)，列明该信托于Canopy USA投资合共达20,000,000美元的条款(“信托交易”)。小奥古斯丁·胡尼乌斯是信托的受托人，也是Jetty股东的附属公司。根据信托SPA的条款，在信托SPA所载若干条款及条件的规限下，信托将分两批发行Canopy USA普通股，总价值最高可达10,000,000美元，连同Canopy USA认股权证以收购额外的Canopy USA普通股。此外，在信托SPA条款的规限下，信托亦获授予购入额外投票权股份(定义见A&R LLC协议)的选择权，价值最高可达10,000,000美元，其中一项额外选择权包括发行额外的Canopy USA认股权证。
此外，根据A&R保障协议的条款及收购Wana及Jetty的期权协议的条款(视何者适用而定)，Canopy Growth可能需要发行额外普通股，以支付若干递延及/或行使期权的款项予Wana及Jetty的股东。Canopy Growth将从Canopy USA获得额外的非表决权股票，作为未来向Wana和Jetty股东发行的Canopy Growth普通股的对价。
我们会继续在综合财务报表中报告Canopy USA的财务表现，直至可交换股份(定义见下文)成立及信托交易完成为止，届时我们不再期望在我们的财务报表内综合Canopy USA的财务表现。
美国大麻投资公司的所有权
重组实施后，Canopy USA直接或间接持有Areage、Wana、Jetty及TerrAscend的股份及权益，而Canopy Growth不再于该等实体的任何股份或权益中拥有直接权益(Areage购股权除外)。Canopy Growth持有Canopy USA资本中无投票权及非参与股份(“非投票权股份”)。在Canopy USA解散时，无投票权的股份不附带投票权、收取股息的权利或其他权利。重组修订后，无投票权股份可转换为Canopy USA的B类股份(“Canopy USA B类股份”)。Canopy Growth亦有权(不论其无投票权股份为无投票权及非参与股份)委任一名成员加入Canopy USA管理委员会(“Canopy USA董事会”)。
于2023年6月30日，第三方投资者拥有Canopy USA的全部已发行及已发行A类股份(“Canopy USA普通股”)，而Canopy Growth的全资附属公司持有Canopy USA股本中的非投票权股份，占Canopy USA的已发行及已发行股份(按兑换基准计算)约99%以上。
于2022年10月24日，Canopy USA及Canopy Growth亦与Wana的控股股东南希·怀特曼(其中包括)订立协议，该协议于2023年5月19日经修订及重述，据此Canopy USA的附属公司同意支付额外代价以收购Wana购股权，而与行使Wana购股权有关的未来应付款项将减至3.00美元，以换取Canopy USA普通股及Canopy Growth普通股的发行(“Wana修订协议”)。根据Wana修订协议的条款，Canopy USA普通股及Canopy Growth普通股将向Wana的股东发行，每股价值相等于以下较后的Wana公平市值的7.5%：(I)行使Wana购股权的日期；及(Ii)T1 Investment(定义见下文)结束日期(“Wana估值日期”)减去Wana于Wana估值日期的任何债务净额加上Wana估值日期的任何现金净额。WANA的价值和Canopy USA普通股的数量将分别根据WANA和Canopy USA普通股的公平市场价值确定，由Canopy Growth任命的评估师和WANA股东任命的评估师确定(如果需要，将由最初的两名评估师任命第三名评估师)。Canopy USA普通股及Canopy Growth普通股将仅于(I)行使Wana购股权日期及(Ii)CBG及Greenstar(CBI的间接全资附属公司)将其Canopy Growth普通股转换为可交换股份的日期(以较迟者为准)向Whiteman女士或由Whiteman女士控制的实体发行。倘若CBG及Greenstar未能于(I)会议后60日或(Ii)2023年12月31日之前将其Canopy Growth普通股转换为可交换股份，则WANA修订协议可能终止，且不会向Whiteman女士或Whiteman女士控制的实体发行Canopy USA普通股或Canopy Growth普通股。可向Whiteman女士或Whiteman女士控制的实体发行的Canopy USA普通股也将受回购权利的约束，该回购权利可在WANA修订协议计划的交易完成36个月周年之后的任何时间行使(“Wana回购权利”)，以回购已按每股Canopy USA普通股的价格回购的所有Canopy USA普通股，该价格等于评估师确定的公允市场价值。作为本协议的一部分，Canopy
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美国已授予怀特曼女士任命一名成员进入Canopy USA董事会的权利，以及一项与Wana回购权利相同的条款和条件的看跌期权。
Canopy Growth与Canopy USA亦已订立保障协议(“保障协议”)，就若干契诺作出规定，以保留Canopy Growth持有的无投票权股份的价值，直至该等无投票权股份根据彼等的条款转换为止，但并不赋予Canopy Growth有能力指导Canopy USA的业务、营运或活动。《保护协议》根据重组修正案(“A&R保护协议”)进行了修订和重述。
于Canopy USA收购面积完成后，Canopy Growth将从Canopy USA收取额外非投票权股份，作为发行Canopy Growth普通股的代价，而Canopy Growth的股东将根据现有面积安排协议及浮动股份安排协议的条款收取。
在Canopy Growth将非投票权股份转换为Canopy USA B类股份之前，Canopy Growth将不会拥有Canopy USA、Wana、Jetty、TerrAscend或Areage的经济或投票权权益。Canopy USA、Wana、Jetty、TerrAscend和Areage将继续独立于Canopy Growth运营。
种植面积协议
于二零二二年十月二十四日，Canopy Growth与Canopy USA and Areage订立经修订的安排协议(“浮动股安排协议”)，根据该协议，待流通股持有人批准及浮动股安排协议的条款及条件后，Canopy USA将以法院批准的安排计划收购所有已发行及已发行的流通股。《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(“流通股安排”)以每股持有的流通股换取0.45股公司普通股。关于浮动股份安排协议，Canopy Growth已不可撤销地放弃现有种植面积安排协议下现有的种植面积浮动选择权。
于二零二二年十月二十四日，Canopy Growth and Canopy USA根据HSCP的经修订应收税项协议(“经修订TRA”)与(其中包括)High Street Capital Partners，LLC(“HSCP”)的若干现任或前任单位持有人(“持有人”)订立应收税项协议(“经修订TRA”)及相关应收税项奖金计划的第三次修订。根据经修订TRA，Canopy Growth代表Canopy USA同意向若干持有人发行价值3,040万美元的Canopy Growth普通股，作为该等持有人根据TRA向Canopy USA转让权利的代价。由于修订后的TRA，Canopy USA是TRA下的唯一成员和受益人。为此，Canopy Growth于2022年11月4日向若干持有人发行了5,648,927股普通股，价值2,060万美元(1,520万美元)，作为经修订TRA下的第一期；及(Ii)7,102,081股普通股，价值2,060万美元(1,520万美元)，于2023年3月17日向若干持有人发行，作为经修订TRA下的第二期。Canopy Growth代表Canopy USA亦同意根据HSCP的现有应收税项红利计划，向若干合资格参与者发行价值约19,600,000美元的Canopy Growth普通股，该计划将于紧接流动股份安排完成前发行。
于二零二二年十月二十四日，Canopy Growth及Canopy USA与Areage的若干董事、高级管理人员及顾问订立投票支持协议，据此，该等人士同意(其中包括)投票支持其流通股安排，占已发行及已发行流通股的约7.3%。
除股东及法院批准外，流通股安排还须获得修订建议及适用监管批准的批准，包括但不限于多伦多证券交易所的批准，以及此类交易中惯用的若干其他成交条件的满足。流通股安排在2023年3月15日举行的Areage股东特别会议上获得了流通股持有人的必要批准，2023年3月20日，Areage获得了不列颠哥伦比亚省最高法院批准流通股安排的最终命令。于2023年3月17日，《浮动股安排协议》被修订，以将境外行权(定义见浮动股安排协议)由2023年3月31日延长至2023年5月31日，而于2023年5月31日，《浮动股安排协议》进一步修订，将境外行权延长至2023年8月31日。流通股安排的完成须满足或(如获许可)豁免若干成交条件，包括(其中包括)于当日或之前批准修订建议。
拟根据于2019年5月15日、2020年9月23日及2020年11月17日修订的安排协议(“现有种植面积安排协议”)的条款，于大会后行使Canopy Growth按每股固定股份0.3048的Canopy Growth普通股收购固定股份的现有期权。Canopy Growth不会持有任何定盘股或流通股。完成收购定增股份
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在行使种植面积选择权后，必须满足现有种植面积安排协议中规定的某些条件。根据流动股份安排收购流通股预计将于紧接根据现有种植面积安排协议于2023年年底收购固定股份之前进行，令Canopy USA于完成收购固定股份及流通股后，将拥有100%已发行及流通股。
于2022年11月15日，Canopy Growth的全资附属公司(“面积债务期权持有人”)与面积债务的现有贷款人(“贷款人”)订立一项期权协议，取代双方于2022年10月24日订立的函件协议，根据该协议，面积债务期权持有人有权向贷款人购买面积债务的未偿还本金，包括所有应计及未付利息，金额最高为1.5亿美元(“面积债务”)，以换取3,800万美元(2,850万美元)的期权溢价。于2022年11月17日存入托管账户。面积债务期权持有人有权酌情行使期权，如果行使了期权，期权溢价将用于降低为未偿还面积债务支付的购买价格。如果面积在到期或之前偿还面积债务，期权溢价将返还给面积债务期权持有人。如果面积债务违约，而面积债务期权持有人没有行使其收购面积债务的选择权，则期权溢价将被释放给贷款人。
特别股东大会
与重组有关，Canopy Growth预期将召开股东特别大会(“大会”)，会上将要求Canopy Growth股东考虑及(如认为适当)通过特别决议案，授权修订其经修订的公司章程细则(“修订建议”)，以：(I)设立及授权发行Canopy Growth股本中不限数目的新类别无投票权及非参与的可交换股份(“可交换股份”)；及(Ii)重述Canopy Growth普通股的权利，以提供转换特征，使每股普通股可于任何时间由持有人选择转换为一股可交换股份。可交换股份将不附带投票权、收取股息的权利或在Canopy Growth解散时的其他权利，但将可转换为普通股。
修订建议必须由Canopy Growth亲自出席或由其代表出席会议的股东就特别决议案投下的至少66%⅔%的选票批准。2022年10月24日，CBI的间接全资子公司CBG和Greenstar与Canopy Growth签订了一项投票和支持协议(“投票和支持协议”)。根据投票及支持协议的条款，CBG及Greenstar同意(其中包括)在该等条款及条件的规限下，投票赞成修订建议，该等普通股全部由彼等直接或间接实益拥有、直接或控制。
如果修订建议获得批准，并且在CBI将其Canopy Growth普通股转换为可交换股票的情况下，Canopy USA预计将行使Wana期权和Jetty期权。倘若修订建议不获批准，Canopy USA将不得行使其收购Wana或Jetty股份的权利，而浮动股份安排协议将会终止。在此情况下，Canopy Growth将保留现有种植面积安排协议下的种植面积选择权，而Canopy USA将继续持有Wana期权和Jetty期权，以及TerrAscend可交换股份和TerrAscend资本中的其他证券。此外，根据合约规定，Canopy Growth须使Canopy USA行使其回购权利，以收购由第三方投资者持有的Canopy USA普通股。
与CBI的关系
关于重组，CBI已表示其目前有意将其所有Canopy Growth普通股转换为可交换股票，条件是修订建议获得批准。然而，任何转换的决定将由CBI自行决定，CBI没有义务实施任何此类转换。
关于上述事项，于2022年10月24日，Canopy Growth与CBG及Greenstar订立同意协议(“第三同意协议”)，据此，双方同意(其中包括)在CBG及Greenstar将各自的Canopy Growth普通股转换为可交换股份(第三同意协议及其中所载的终止权及Greenstar持有的于2023年到期的4.25%无抵押优先票据(“Canopy Notes”)除外)后，Canopy Growth与CBI之间的所有协议，包括日期为2019年4月18日的第二份经修订及重订的投资者权利协议，由CBI及Canopy Growth的若干全资附属公司(“第二修订及重订投资者权利协议”)订立的协议将会终止。根据第三份同意协议的条款，CBG和Greenstar还同意(其中包括)在CBG和Greenstar将其Canopy Growth普通股转换为可交换股票时，(I)CBG将交出CBG持有的认股权证，以购买139,745,453股普通股
42
(Ii)目前在Canopy Growth董事会(“董事会”)任职的所有CBI被提名人将辞去董事会职务。此外，根据第三份同意协议及重组修订后，Canopy Growth根据合约规定须将其无投票权股份转换为Canopy USA B类股份，并促使Canopy USA购回由Canopy USA若干第三方投资者持有的Canopy USA普通股，倘若CBG及Greenstar未能于(I)会议后60日；或(Ii)2023年2月28日(“终止日期”)较后者将各自的普通股转换为可交换股份。第三份同意协议将在终止日期自动终止。
倘若CBI不将其Canopy Growth普通股转换为可交换股份，Canopy USA将不得行使其从Canopy Growth收购固定股份的权利或行使其根据Wana购股权或Jetty购股权的权利，而浮动股份安排协议将被终止。在此情况下，Canopy Growth将保留现有种植面积安排协议下的种植面积选择权，而Canopy USA将继续持有Wana期权和Jetty期权，以及TerrAscend可交换股份和TerrAscend资本中的其他证券。如果CBI不将其Canopy Growth普通股转换为可交换股份，根据合同规定，Canopy Growth也需要促使Canopy USA行使其回购权利，以收购第三方投资者持有的Canopy USA普通股。
2023年到期的1.00亿美元Canopy票据的再融资
于2023年4月13日，吾等与Greenstar订立交换协议(“2023年4月交换协议”)，以收购及注销我们已发行的Canopy票据本金总额达1,000万美元。根据二零二三年四月交换协议，吾等同意收购及注销Greenstar持有的Canopy票据本金总额达100,000,000美元，以换取：(I)现金支付Greenstar持有的Canopy票据项下应付的未付及应计利息；及(Ii)一张于2024年12月31日到期、年息率为4.25厘、于到期时以现金支付的承付票(“CBI票据”)。因此，Greenstar不再持有任何Canopy Notes。
与Indiva签订的协议
2023年5月30日，我们与Indiva Limited(“Indiva”)及其子公司Indiva Inc.(“Indiva许可协议”)签订了一项许可转让和承担协议(“Indiva许可协议”)，允许我们承担在加拿大制造、分销和销售Wana品牌产品的独家权利和权益。同时，我们还与Indiva签订了一项合同制造协议，根据该协议，我们将授予Indiva在加拿大制造和供应Wana品牌产品的独家权利，为期五年，并有能力在双方同意的情况下续签五年。
我们还认购了3,720万股Indiva的普通股，总收购价为220万美元。此外，我们于2023年5月30日向Indiva支付了50万美元现金，并同意在2024年5月30日向Indiva额外支付130万美元，前提是双方遵守Indiva许可协议(统称为“Indiva投资”)的条款。
2023年7月到期的1,250万美元Canopy票据的等价化
于二零二三年六月二十九日，吾等与Canopy债券的若干持有人(“债券持有人”)订立私下磋商的交换协议(“2023年6月交换协议”)，以向债券持有人收购及注销Canopy债券本金总额1,2500,000美元，以换取现金，包括Canopy债券项下的应计及未付利息，以及发行约24,300,000股Canopy Growth普通股(“2023年6月交换交易”)。
1亿美元可转换债券的转换
于2023年2月21日，吾等与一名机构投资者(“机构投资者”)订立认购协议(“可转换债券协议”)，根据该协议，机构投资者 同意以登记直接发售方式购买本金总额高达1.5亿美元的优先无担保可转换债券(“可转换债券”)。可转换债券是根据我们与加拿大ComputerShare Trust Company以受托人身份于2023年2月21日订立的契约发行的。根据可转换债券协议，初始本金总额为1.352亿美元(1.0亿美元)的可转换债券于2023年2月21日出售给机构投资者。有关可转换债券本金总额剩余5,000万美元的条件既未获满足亦未获豁免。可转换债券可在2028年2月28日到期日之前的任何一个或多个时间根据机构投资者的选择权转换为我们的普通股，转换价格相当于截至转换日期前一个营业日的连续三个交易日我们普通股成交量加权平均价的92.5%。吾等并无就发行、转换或偿还可换股债券向机构投资者支付现金或任何其他有关Canopy Growth的财产。
43
截至2023年6月30日，根据可转换债券进行的所有转换已完成，可转换债券项下的未偿还金额为零美元。
资产负债表去杠杆化举措
于二零二二年十月二十四日，吾等根据日期为二零二一年三月十八日的定期贷款信贷协议(“信贷协议”)与若干贷款人订立协议，据此吾等以折扣价每1,000美元或总计1.744亿美元(“支付款项”)提供1.875亿美元未偿还本金中的1.875亿美元。第一笔1.175亿美元(8790万美元)于2022年11月10日支付，以减少1.263亿美元(9440万美元)的本金债务。第二笔1.168亿美元(8720万美元)于2023年4月17日支付，以减少本金债务1.256亿美元(9380万美元)。吾等亦与贷款人同意修订信贷协议的若干条款，包括(I)将最低流动资金承诺减至100,000,000美元；(Ii)对出售资产所得款项净额的运用作出若干改变；(Iii)设立本金总额为100,000,000美元的新承诺延迟提取定期信贷安排；及(Iv)取消额外的5,000,000,000美元增量定期贷款安排。
于2023年7月13日，吾等根据信贷协议与若干贷款人订立协议，据此吾等与若干贷款人同意修订信贷协议的若干条款(统称“经修订信贷协议”)。经修订信贷协议减少信贷安排(定义见下文)项下的本金负债100,000,000美元，以支付现金9,300万美元(“二零二三年七月付款”)，并包括吾等与吾等达成的协议，将已完成及或拟出售的资产所得款项直接用于减少信贷安排项下的债务，并在某些情况下按面值0.95美元的本金扣减额以偿还该等款项。此外，经修订信贷协议(其中包括)预期：(I)100,000美元最低流动资金契约将不再与2023年7月的还款同时生效；及(Ii)取消预付溢价。2023年7月的还款是在2023年7月21日完成的。
于二零二三年七月十三日，吾等与Canopy票据的若干票据持有人订立私下磋商的赎回协议(“赎回协议”)，据此，Canopy票据的本金总额约为193,000,000美元于适用的截止日期赎回(“赎回”)，赎回事项包括：(I)现金支付总额约101,000,000美元；(Ii)发行约904,000,000股Canopy Growth普通股；及(Iii)发行本金总额约404,000,000美元的新发行无抵押无息可换股债券(“债券”)。首次结束赎回发生在2023年7月14日，最终结束赎回发生在2023年7月17日。
债券将于2024年1月15日(“债券到期日”)到期，除非根据吾等与作为受托人的奥德赛信托公司于2023年7月14日订立的债券契约条款提早转换。根据纳斯达克及多伦多证券交易所的适用规则及规例(“股东批准”)，债券可于本公司股东批准发行全部已发行及已发行普通股的19.99%及25%(视何者适用而定)后，于任何时间或任何时间由持有人选择转换为Canopy Growth普通股(“债券股”)，转换价格相当于0.55美元，在某些情况下可予调整。
假设获得股东批准，吾等将于债券到期日选择以现金或债券股份结算债券；前提是吾等根据经修订信贷协议与贷款人达成协议，如已获得股东批准，吾等将于债券到期日以债券股份结算债券。如果未获得股东批准，债券将以现金结算。
于赎回后，吾等已清偿未偿还顶篷债券项下的剩余本金总额，而于到期日，并无未偿还顶篷债券。
年度股东大会和特别会议最新情况
2023年8月9日，我们提交了与我们将于2023年9月25日举行的年度股东大会和特别会议(“年会”)相关的最终委托书。除了年会前的正常业务外，我们还打算就以下事项寻求股东批准：
44
第2部分-运营结果
对2024财年第一季度经营业绩的探讨
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|
截至6月30日的三个月， |
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|||||||
(以数千加元为单位，不包括股份金额和 |
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
|
|
|
(如上文所述) |
|
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|
|
|
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||||
精选综合财务信息： |
|
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|
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||||
净收入 |
|
$ |
108,726 |
|
|
$ |
105,920 |
|
|
$ |
2,806 |
|
|
|
3 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
5 |
% |
|
|
(5 |
%) |
|
|
- |
|
|
1，000 bps |
|
|
净亏损 |
|
$ |
(41,861 |
) |
|
$ |
(2,091,750 |
) |
|
$ |
2,049,889 |
|
|
|
98 |
% |
应占Canopy Growth净亏损 |
|
$ |
(38,121 |
) |
|
$ |
(2,086,443 |
) |
|
$ |
2,048,322 |
|
|
|
98 |
% |
每股基本亏损和摊薄亏损1 |
|
$ |
(0.07 |
) |
|
$ |
(5.24 |
) |
|
$ |
5.17 |
|
|
|
99 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1截至2023年6月30日的三个月，已发行普通股的加权平均数(基本普通股和稀释普通股)总计550,459,365股(截至2022年6月30日的三个月-398,467,568股)。 |
|
|||||||||||||||
收入
我们报告了五个部门的净收入：(I)加拿大大麻；(Ii)世界其他地区的大麻；(Iii)Storz&Bickel；(Iv)BioSteel；和(V)这项工作。从我们的其余业务中获得的收入包括在“其他”中。下表按渠道和形式列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的分段净收入：
按渠道划分的收入 |
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
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|||||||
(单位：千加元) |
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
|
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
|
|
||||
加拿大大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
||||
加拿大成人使用的大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
企业对企业1 |
|
$ |
24,189 |
|
|
$ |
26,540 |
|
|
$ |
(2,351 |
) |
|
|
(9 |
%) |
企业对消费者 |
|
|
- |
|
|
|
12,435 |
|
|
|
(12,435 |
) |
|
|
(100 |
%) |
|
|
|
24,189 |
|
|
|
38,975 |
|
|
|
(14,786 |
) |
|
|
(38 |
%) |
加拿大医用大麻2 |
|
|
14,425 |
|
|
|
13,440 |
|
|
|
985 |
|
|
|
7 |
% |
|
|
$ |
38,614 |
|
|
$ |
52,415 |
|
|
$ |
(13,801 |
) |
|
|
(26 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
世界其他地区的大麻3 |
|
$ |
10,162 |
|
|
$ |
13,781 |
|
|
$ |
(3,619 |
) |
|
|
(26 |
%) |
Storz&Bickel |
|
$ |
18,073 |
|
|
$ |
15,643 |
|
|
$ |
2,430 |
|
|
|
16 |
% |
生物钢铁公司4 |
|
$ |
32,468 |
|
|
$ |
13,693 |
|
|
$ |
18,775 |
|
|
|
137 |
% |
这很管用 |
|
$ |
6,017 |
|
|
$ |
5,520 |
|
|
$ |
497 |
|
|
|
9 |
% |
其他 |
|
|
3,392 |
|
|
|
4,868 |
|
|
|
(1,476 |
) |
|
|
(30 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
108,726 |
|
|
$ |
105,920 |
|
|
$ |
2,806 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1这反映了截至2023年6月30日的三个月(截至2022年6月30日的三个月-消费税11,591美元，其他收入调整550美元)的消费税11,026美元和其他收入调整，代表我们对退货和定价调整的确定，为870美元。 |
|
|||||||||||||||
2 反映截至2023年6月30日的三个月(截至2022年6月30日的三个月-1,156美元)的消费税1,360美元。 |
|
|||||||||||||||
3这反映了截至2023年6月30日的三个月(截至2022年6月30日的三个月-666美元)的其他收入调整为67美元。 |
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|||||||||||||||
4 反映截至2023年6月30日的三个月(截至2022年6月30日的三个月-1,682美元)的其他收入调整为7,609美元。 |
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|||||||||||||||
2024财年第一季度的净收入为1.087亿美元，比2023财年第一季度的1.059亿美元增加了280万美元。
加拿大大麻
2024财年第一季度，我们加拿大大麻部门的净收入为3860万美元，而2023财年第一季度为5240万美元。
45
加拿大成人用大麻的净收入在2024财年第一季度为2420万美元，而2023财年第一季度为3900万美元。
2024财年第一季度，加拿大医用大麻净收入为1,440万美元，而2023财年第一季度为1,340万美元。按年增长的主要原因是我们的客户下的医疗订单的平均规模增加，这主要是由于我们的客户结构发生了变化，以及为我们的客户提供了更多的大麻产品选择。这些因素被医疗订单总数的同比下降部分抵消，我们认为这是由于更多的医疗患者从成人使用市场购买产品所致。
世界其他地区的大麻
2024财年第一季度，世界其他地区的大麻收入为1,020万美元，而2023财年第一季度为1,380万美元。按年下降的原因是：
这些下降部分被我们全球医用大麻业务的同比增长所抵消，特别是由于澳大利亚医用大麻销售的增加。
Storz&Bickel
Storz&Bickel在2024财年第一季度的收入为1810万美元，而2023财年第一季度的收入为1560万美元。同比增长主要归因于我们在美国的分销和零售渠道的扩大。
生物钢铁公司
2024财年第一季度，BioSteel的收入为3250万美元，而2023财年第一季度为1370万美元。同比增长主要归因于：(I)我们在加拿大杂货、便利和燃气渠道的分销范围扩大，进入大型俱乐部渠道；(Ii)由于我们的NHL赞助商提高了品牌知名度，在夏季之前现有分销点的销售速度更快。
这很管用
2024财年第一季度，这项工作的收入为600万美元，而2023财年第一季度为550万美元。同比增长主要归因于我们“身体护理”系列产品组合的扩大以及我们“运输中”护肤产品系列的持续成功和销售速度的增强。
46
销售成本和毛利率
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的销售成本、毛利率和毛利率百分比：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(除非另有说明，否则以千加元为单位) |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||
|
|
|
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
108,726 |
|
|
$ |
105,920 |
|
|
$ |
2,806 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销货成本 |
|
$ |
102,789 |
|
|
$ |
111,506 |
|
|
$ |
(8,717 |
) |
|
|
(8 |
%) |
毛利率 |
|
|
5,937 |
|
|
|
(5,586 |
) |
|
|
11,523 |
|
|
|
(206 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
5 |
% |
|
|
(5 |
%) |
|
|
- |
|
|
1，000 bps |
|
|
2024财年第一季度的销售成本为1.028亿美元，而2023财年第一季度的销售成本为1.115亿美元。我们在2024财年第一季度的毛利率为590万美元，占净收入的5%，而2023财年第一季度的毛利率为560万美元，毛利率占净收入的5%。毛利率百分比的同比增长主要归因于：
上述因素导致我们的毛利率百分比同比增长，但以下因素部分抵消了这些因素：
47
我们分五个部门报告毛利率和毛利率百分比：(I)加拿大大麻；(Ii)世界其他地区的大麻；(Iii)Storz&Bickel；(Iv)BioSteel；和(V)这项工程。与我们其余业务相关的销售成本包括在“其他”中。下表显示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的分段毛利率和毛利率百分比：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(除非另有说明，否则以千加元为单位) |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||
|
|
|
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
|
|
||||
加拿大大麻分部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净营收 |
|
$ |
38,614 |
|
|
$ |
52,415 |
|
|
$ |
(13,801 |
) |
|
|
(26 |
%) |
销货成本 |
|
|
39,109 |
|
|
|
64,949 |
|
|
|
(25,840 |
) |
|
|
(40 |
%) |
毛利率 |
|
|
(495 |
) |
|
|
(12,534 |
) |
|
|
12,039 |
|
|
|
96 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
(1 |
%) |
|
|
(24 |
%) |
|
|
|
|
2,300 bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
世界其他地区大麻市场 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
10,162 |
|
|
$ |
13,781 |
|
|
$ |
(3,619 |
) |
|
|
(26 |
%) |
销货成本 |
|
|
6,681 |
|
|
|
13,941 |
|
|
|
(7,260 |
) |
|
|
(52 |
%) |
毛利率 |
|
|
3,481 |
|
|
|
(160 |
) |
|
|
3,641 |
|
|
|
2,276 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
34 |
% |
|
|
(1 |
%) |
|
|
|
|
3,500 bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Storz&Bickel细分市场 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
18,073 |
|
|
$ |
15,643 |
|
|
$ |
2,430 |
|
|
|
16 |
% |
销货成本 |
|
|
10,366 |
|
|
|
10,022 |
|
|
|
344 |
|
|
|
3 |
% |
毛利率 |
|
|
7,707 |
|
|
|
5,621 |
|
|
|
2,086 |
|
|
|
37 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
43 |
% |
|
|
36 |
% |
|
|
|
|
700bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国生物钢铁分部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
32,468 |
|
|
$ |
13,693 |
|
|
$ |
18,775 |
|
|
|
137 |
% |
销货成本 |
|
|
40,293 |
|
|
|
15,455 |
|
|
|
24,838 |
|
|
|
161 |
% |
毛利率 |
|
|
(7,825 |
) |
|
|
(1,762 |
) |
|
|
(6,063 |
) |
|
|
(344 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
(24 |
%) |
|
|
(13 |
%) |
|
|
|
|
（1，100）bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*此工程部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
6,017 |
|
|
$ |
5,520 |
|
|
$ |
497 |
|
|
|
9 |
% |
销货成本 |
|
|
3,122 |
|
|
|
2,873 |
|
|
|
249 |
|
|
|
9 |
% |
毛利率 |
|
|
2,895 |
|
|
|
2,647 |
|
|
|
248 |
|
|
|
9 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
48 |
% |
|
|
48 |
% |
|
|
|
|
-Bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销货成本 |
|
$ |
3,218 |
|
|
$ |
4,266 |
|
|
$ |
(1,048 |
) |
|
|
(25 |
%) |
加拿大大麻
2024财年第一季度，我们加拿大大麻部门的毛利率为50万美元，占净收入的1%，而2023财年第一季度的毛利率为1250万美元，占净收入的24%。毛利率的同比增长主要归因于：(I)我们的成本节约计划以及2022财年第四季度和2023财年第四季度启动的业务战略变化带来的实现效益；以及(Ii)过剩库存减记的同比减少。根据新冠肺炎救助计划从加拿大政府获得的工资补贴金额从2023财年第一季度的160万美元下降到2024财年第一季度的零，部分抵消了这些增长。
世界其他地区的大麻
2024财年第一季度，我们在世界其他地区的大麻部门的毛利率为350万美元，占净收入的34%，而2023财年第一季度的毛利率为(20万美元)，占净收入的1%。毛利率百分比的同比增长主要归因于我们的美国CBD业务的改善，主要原因是：(I)重组费用同比下降，因为我们在2023财年第一季度记录了330万美元的与库存有关的费用
48
由于我们业务的战略变化而导致的减记。这些费用在2024财年第一季度降至零美元；以及(Ii)我们的成本节约计划实现的好处和对我们业务的战略变化，包括针对某些产品格式转向合同制造模式，以及我们的美国CBD产品和品牌组合的重新重点。
与2023财年第一季度相比，由于低利润率地区的销售额高于2023财年第一季度，业务组合发生了变化，部分抵消了上述影响
Storz&Bickel
我们Storz&Bickel部门在2024财年第一季度的毛利率为770万美元，占净收入的43%，而2023财年第一季度的毛利率为560万美元，占净收入的36%。毛利率的同比增长主要归因于如上所述收入的增加以及Storz&Bickel经营杠杆的相关改善。
生物钢铁公司
2024财年第一季度，我们生物钢铁部门的毛利率为780万美元，占净收入的24%，而2023财年第一季度的毛利率为180万美元，占净收入的13%。毛利率同比下降的主要原因是：(I)与库存老化相关的库存减记；(Ii)仓储成本上升；(Iii)与位于弗吉尼亚州维罗纳的BioSteel制造厂的生产和运营相关的生产和运营成本高于预期。重组费用从2023财年第一季度的70万美元(主要与某些合同制造协议相关的费用)减少到2024财年第一季度的零美元，部分抵消了这一下降。
这很管用
2024财年第一季度，我们的This Works部门的毛利率为290万美元，而2023财年第一季度的毛利率为260万美元。2024财年第一季度毛利率占净营收的48%，与2023财年第一季度净营收的48%持平。
运营费用
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的运营费用：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(单位：千加元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
*运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般事务和行政事务 |
|
$ |
25,526 |
|
|
$ |
28,371 |
|
|
$ |
(2,845 |
) |
|
|
(10 |
%) |
*销售和市场营销 |
|
|
47,019 |
|
|
|
53,182 |
|
|
|
(6,163 |
) |
|
|
(12 |
%) |
*研究和开发 |
|
|
1,352 |
|
|
|
6,953 |
|
|
|
(5,601 |
) |
|
|
(81 |
%) |
收购、剥离和其他成本 |
|
|
8,904 |
|
|
|
4,193 |
|
|
|
4,711 |
|
|
|
112 |
% |
*折旧和摊销 |
|
|
8,451 |
|
|
|
10,714 |
|
|
|
(2,263 |
) |
|
|
(21 |
%) |
销售、一般和行政费用 |
|
|
91,252 |
|
|
|
103,413 |
|
|
|
(12,161 |
) |
|
|
(12 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基于股份的薪酬费用 |
|
|
3,865 |
|
|
|
5,439 |
|
|
|
(1,574 |
) |
|
|
(29 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*资产减值和重组成本 |
|
|
2,160 |
|
|
|
1,727,985 |
|
|
|
(1,725,825 |
) |
|
|
(100 |
%) |
*总运营费用 |
|
$ |
97,277 |
|
|
$ |
1,836,837 |
|
|
$ |
(1,739,560 |
) |
|
|
(95 |
%) |
销售、一般和行政费用
2024财年第一季度的销售、一般和行政费用为9130万美元，而2023财年第一季度为1.034亿美元。
2024财年第一季度的一般和行政费用为2550万美元，而2023财年第一季度为2840万美元。同比下降的主要原因是2022财年第四季度和2023财年第四季度启动的重组行动和成本节约计划的影响。我们实现了与2023财年第一季度相比的减少，主要涉及：(I)财务、信息技术、法律和其他行政职能的补偿成本；以及(Ii)设施和保险成本的减少。上述减少额由同比增幅部分抵销。
49
根据新冠肺炎救济计划从加拿大政府获得的工资补贴金额减少，从2023财年第一季度收到的280万美元减少到2024财年第一季度的零。
2024财年第一季度的销售和营销支出为4700万美元，而2023财年第一季度为5320万美元。同比下降的主要原因是：(I)2023财年第三季度剥离了我们在加拿大的零售业务；(Ii)与前面提到的重组行动和成本节约计划相关的成本削减，导致我们在某些业务领域的销售和营销支出合理化，特别是我们的加拿大大麻和美国CBD业务，以及薪酬成本的降低。对BioSteel的广告和促销投资增加了约1200万美元，包括与2023财年第二季度开始的全国曲棍球联盟赞助有关的费用，以及广告、贸易活动和促销费用的增加，部分抵消了这些减少。
2024财年第一季度的研发支出为140万美元，而2023财年第一季度的研发支出为700万美元。这一同比下降主要归因于与前面提到的重组行动和成本节约计划相关的成本减少，因为我们：(I)继续实现薪酬成本的减少，并削减研究和开发项目；以及(Ii)转向某些研究和开发项目的外包合同模式。
2024财年第一季度，收购、资产剥离和其他成本为890万美元，而2023财年第一季度为420万美元。在2024财年第一季度，发生的费用主要与以下方面有关：
相比之下，在2023财年第一季度，成本主要与收购Jetty的计划以及评估其他潜在收购机会有关。
2024财年第一季度的折旧和摊销费用为850万美元，而2023财年第一季度为1070万美元。同比下降的主要原因是：(I)之前提到的重组行动和成本节约计划，包括关闭我们在加拿大的某些设施和其他运营变化，以实现与种植相关的效率，并改善加拿大成人用大麻业务；以及(Ii)我们在2023财年第三季度剥离了与FOUR20交易和OEGRC交易有关的加拿大零售业务。
基于股份的薪酬费用
2024财年第一季度，基于股票的薪酬支出为390万美元，而2023财年第一季度为540万美元。同比下降主要是由于我们之前提到的重组行动的影响，这些行动导致2024财年第一季度没收了200万股股票期权和20万股限制性股票单位和业绩股单位。虽然在2024财年第一季度授予了2400万份股票期权，但这些授予发生在接近季度末的时候，因此对我们2024财年第一季度基于股票的薪酬支出的影响微乎其微。
资产减值和重组成本
2024财年第一季度，计入运营费用的资产减值和重组成本为220万美元，而2023财年第一季度为17亿美元。
2024财年第一季度录得的资产减值和重组成本主要与增量减值损失和与2023财年第四季度启动的加拿大大麻业务重组相关的其他成本有关，包括关闭我们位于安大略省史密斯瀑布的好时大道1号的生产设施。由于某些生产设备和其他资产的账面价值超过其估计公允价值，本公司对其进行了减记。这些成本被与出售我们的某些生产设施有关的确认收益部分抵消。
50
相比之下，在2023财政年度第一季度，资产减值和重组成本主要涉及与全球大麻业务报告股有关的商誉减值损失。有关2023财政年度第一季度确认的商誉减值损失的进一步详情，请参阅下文“关键会计政策和估计”部分的“商誉减值”。此外，我们确认了主要与2022财年完成的重组行动相关的增量成本，包括关闭我们在加拿大的某些生产设施，以及2022财年第四季度启动的运营变革，以：(I)在加拿大成人用大麻业务中实施与种植相关的效率和改进；以及(Ii)实施灵活的制造平台，包括针对某些产品格式的合同制造。
其他
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的其他收入(费用)、净额和所得税(费用)回收：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(单位：千加元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
其他收入(费用)，净额 |
|
|
51,497 |
|
|
|
(245,578 |
) |
|
|
297,075 |
|
|
|
121 |
% |
所得税费用 |
|
|
(2,018 |
) |
|
|
(3,749 |
) |
|
|
1,731 |
|
|
|
46 |
% |
其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)，2024财年第一季度的净收入为5150万美元，而2023财年第一季度的支出为2.456亿美元。从支出数额转为收入数额的2.971亿美元的同比变动主要是由于：
这些公允价值增长被与WANA金融工具相关的公允价值减少部分抵消，减少的金额为550万美元，这主要是由于对WANA将在2024财年第一季度产生的未来现金流的预期发生变化。
相比之下，2023财年第一季度的支出金额主要是由于与以下投资有关的公允价值下降：(I)TerrAscend可交换股票(1.38亿美元)；TerrAscend Canada和Rise Bioscience发行的担保债券及相关优先认股权证(总计6200万美元)；以及(Iii)TerrAscend期权(380万美元)，这主要是由于TerrAscend在2023财年第一季度的股价下跌约59%。此外，我们对WANA金融工具的投资的公允价值减少了1.54亿美元，这主要是由于对WANA将产生的未来现金流的预期发生了变化。公允价值减少被与种植面积金融工具有关的公允价值增加6,000,000美元部分抵销，一如下文我们讨论种植面积修订安排产生的负债的公允价值变动所述。
51
所得税费用
2024财年第一季度的所得税支出为200万美元，而2023财年第一季度的所得税支出为370万美元。在2024财年第一季度，所得税支出包括150万美元的递延所得税支出(2023财年第一季度的支出为240万美元)和50万美元的当期所得税支出(2023财年第一季度的支出为130万美元)。
52
递延所得税开支减少900万美元，主要是由于(I)Canopy票据结算金额按年减少；及(Ii)因物业、厂房及设备、无形资产及其他金融资产的会计账面价值(而非计税基准)需要重估而产生的递延税项负债变动减少。
当期所得税支出减少80万美元，主要是由于为税收目的产生收入的法人实体数量减少，而这些收入不能通过集团的税收属性减少。
净亏损
2024财年第一季度净亏损为4190万美元，而2023财年第一季度净亏损为21亿美元。净亏损同比减少的主要原因是：(I)资产减值和重组成本同比减少，因为在2023财年第一季度，我们录得商誉减值亏损17亿美元；(Ii)其他收入(费用)净额从支出金额到收入金额的同比变化2.971亿美元。这些差异如上所述。
调整后的EBITDA(非GAAP衡量标准)
我们的“调整后EBITDA”是管理层使用的非GAAP衡量标准，不是由美国GAAP定义的，可能无法与其他公司提出的类似衡量标准相比较。管理层将调整后的EBITDA计算为报告的净收益(亏损)，调整后不包括所得税回收(费用)、其他收入(费用)、净额、权益法投资损失、基于股份的薪酬支出、折旧和摊销费用、资产减值和重组成本、在销售商品成本中记录的重组成本、以及与业务合并中库存增加的流转相关的费用，并进一步调整以剔除收购、剥离和其他成本。与我们供应链流程的定期变化相关的资产减值不排除在调整后的EBITDA中，因为它们是通过核心业务活动的正常过程发生的。因此，管理层认为，调整后的EBITDA提供了有意义和有用的财务信息，因为这一衡量标准表明了企业的经营业绩。
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的调整后EBITDA：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(单位：千加元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
|
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
|
|
||||
净亏损 |
|
$ |
(41,861 |
) |
|
$ |
(2,091,750 |
) |
|
$ |
2,049,889 |
|
|
|
98 |
% |
所得税费用 |
|
|
2,018 |
|
|
|
3,749 |
|
|
|
(1,731 |
) |
|
|
(46 |
%) |
其他(收入)费用，净额 |
|
|
(51,497 |
) |
|
|
245,578 |
|
|
|
(297,075 |
) |
|
|
(121 |
%) |
基于股份的薪酬 |
|
|
3,865 |
|
|
|
5,439 |
|
|
|
(1,574 |
) |
|
|
(29 |
%) |
收购、剥离和其他成本 |
|
|
8,904 |
|
|
|
4,193 |
|
|
|
4,711 |
|
|
|
112 |
% |
折旧及摊销1 |
|
|
18,576 |
|
|
|
21,851 |
|
|
|
(3,275 |
) |
|
|
(15 |
%) |
资产减值和重组成本 |
|
|
2,160 |
|
|
|
1,727,985 |
|
|
|
(1,725,825 |
) |
|
|
(100 |
%) |
在销售货物成本中记录的重组成本 |
|
|
- |
|
|
|
3,961 |
|
|
|
(3,961 |
) |
|
|
(100 |
%) |
调整后的EBITDA |
|
$ |
(57,835 |
) |
|
$ |
(78,994 |
) |
|
$ |
21,159 |
|
|
|
27 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1 摘自合并现金流量表。 |
|
|||||||||||||||
2024财年第一季度调整后的EBITDA亏损为5780万美元，而2023财年第一季度调整后的EBITDA亏损为7900万美元。调整后EBITDA亏损的同比减少主要是由于我们的毛利率同比增加，以及我们的销售、一般和行政费用同比减少。调整后EBITDA亏损的减少被我们毛利率的下降以及我们对BioSteel的广告和促销投资的增加部分抵消。这些差异如上所述。
第3部分-财务流动性和资本资源
中期财务报表乃根据公认会计原则按持续经营基准编制，并考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。
正如中期财务报表所反映的那样，我们有一些重大债务将在短期内到期，运营遭受经常性亏损，需要额外的融资来为我们的业务和运营提供资金。如果我们无法筹集更多资本，我们可能就无法履行我们的某些财务义务。截至2023年6月30日，我们拥有
53
债务项下需要偿还的本金2.596亿美元将在未来12个月内以现金支付，运营现金流在整个2023财年和2024财年第一季度均为负值。截至2023年6月30日，我们的现金和现金等价物为5.333亿美元，短期投资为3780万美元，主要投资于定期存款。
综合考虑，这些事项令人对我们是否有能力在中期财务报表发布后至少十二个月内继续经营下去产生很大怀疑。
鉴于这些问题，作为一家持续经营企业的持续经营取决于我们的持续运营，而持续运营又取决于我们满足财务需求和筹集额外资本的能力，以及我们未来运营的成功。中期财务报表不包括对资产和负债的金额和分类的任何必要调整，如果我们不继续作为持续经营的企业的话。
管理层计划通过现有的现金头寸和出售我们某些设施的收益为我们的运营和债务提供资金。我们目前还在评估几种不同的战略，并打算采取行动，以期增加我们的流动性状况，包括但不限于，根据我们的成本节约计划采取更多行动，通过发行股票和/或债务证券从公共和私人市场寻求更多融资，以及将更多资产货币化。
我们的管理层不能保证我们将成功完成我们提出的任何融资计划。我们的管理层也不能对未来12个月内可能发生的不可预见的情况提供任何保证，如果我们筹集资本之后，可能会增加我们立即筹集额外资本的需要，而我们可能无法获得这些资本。
我们最近完成了以下债务融资：
如上文“近期发展”一节所述，于2023年7月13日，吾等与吾等若干贷款人订立经修订信贷协议，据此：(I)吾等与吾等贷款人同意于2023年7月偿还款项；及(Ii)吾等同意将已完成及或拟出售资产的若干收益直接用于减少信贷安排项下的债务，并在某些情况下按面值0.95美元的本金扣减以偿还该等款项。此外，经修订信贷协议(其中包括)预期：(I)100,000美元最低流动资金契约将不再与2023年7月的还款同时生效；及(Ii)取消预付溢价。2023年7月的还款是在2023年7月21日完成的。
54
除上述措施外，我们继续检讨及寻求选定的外部融资来源，以确保有足够的财政资源。这些潜在来源包括但不限于：（i）从传统或非传统投资资本组织获得融资;（ii）通过出售我们的普通股或其他股权或债务工具获得资金;以及（iii）获得贷款条款更符合我们业务模式和资本需求的债务融资。我们可能会不时寻求通过现金购买和/或交换股本证券、公开市场购买、私下协商交易或其他方式偿还我们的未偿还债务。该等购回或交换（如有）将视乎当时市况、我们的流动资金要求、合约限制及其他因素而定。所涉数额可能很大。
现金流
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的现金流：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(单位：千加元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
提供的现金净额(用于)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
经营活动 |
|
$ |
(148,671 |
) |
|
$ |
(140,515 |
) |
|
$ |
(8,156 |
) |
|
|
(6 |
%) |
投资活动 |
|
|
142,574 |
|
|
|
121,417 |
|
|
|
21,157 |
|
|
|
17 |
% |
融资活动 |
|
|
(133,110 |
) |
|
|
(1,044 |
) |
|
|
(132,066 |
) |
|
|
(12,650 |
%) |
汇率变动对中国经济的影响 |
|
|
(4,534 |
) |
|
|
13,632 |
|
|
|
(18,166 |
) |
|
|
(133 |
%) |
现金和现金等价物净减少 |
|
|
(143,741 |
) |
|
|
(6,510 |
) |
|
|
(137,231 |
) |
|
|
(2,108 |
%) |
期初现金及现金等价物 |
|
|
677,007 |
|
|
|
776,005 |
|
|
|
(98,998 |
) |
|
|
(13 |
%) |
期末现金和现金等价物 |
|
$ |
533,266 |
|
|
$ |
769,495 |
|
|
$ |
(236,229 |
) |
|
|
(31 |
%) |
经营活动
2024财年第一季度，运营活动中使用的现金总额为1.487亿美元，而2023财年第一季度的现金使用量为1.405亿美元。用于经营活动的现金增加的主要原因是：(I)营运资本支出同比增加，主要是由于2024财务年度第一季度的应收账款比2023财务年度第四季度增加了3640万美元(这主要是由于与设施出售有关的约1590万美元的应收款项，以及部分由于收入增加导致的生物钢铁公司应收账款的增加约1600万美元)；以及(Ii)我们在2024财年第一季度支付了约1,740万美元的现金，以解决因之前终止某项服务协议而产生的纠纷。这些因素被我们毛利率的同比改善以及销售、一般和行政费用的减少部分抵消。这些差异如上所述。
投资活动
2024财年第一季度，投资活动提供的现金总额为1.426亿美元，而2023财年第一季度提供的现金为1.214亿美元。
55
在2024财年第一季度，物业、厂房和设备的购买额为200万美元，主要用于改进我们在加拿大的某些种植和生产设施以及我们的Storz&Bickel设施的生产设备。相比之下，在2023财年第一季度，我们投资了230万美元来改善我们在加拿大的某些种植和生产活动。
在2024财年第一季度，我们对其他金融资产的战略投资为50万美元，主要与Indiva投资有关，如上文“最近的发展”所述。相比之下，在2023财年第一季度，我们对其他金融资产的战略投资为2920万美元，主要与作为签订Jetty协议的对价而支付的预付款有关。
2024财年第一季度的短期投资净赎回为7220万美元，而2023财年第一季度的净赎回为1.54亿美元。净赎回较上年同期减少，反映我们的短期投资持续被赎回，主要是为上述营运及投资活动提供资金。截至2023年6月30日，我们的短期投资余额为3780万美元。
2024财年第一季度的额外现金流入包括出售房地产、厂房和设备的收益8330万美元，主要是与最近出售的设施有关，这些设施与我们加拿大大麻业务的重组行动和向轻资产模式过渡有关。最后，其他投资活动导致2024财年第一季度现金流出1020万美元，主要与完成购买Les Serres Vert Cannabis Inc.剩余45%的普通股有关，这与2023财年第四季度启动的与我们加拿大大麻业务相关的重组行动有关。
融资活动
2024财年第一季度用于融资活动的现金为1.331亿美元，而2023财年第一季度使用的现金为100万美元。在2024财年第一季度，我们偿还了1.183亿美元的长期债务。这些还款主要涉及根据还款支付的第二笔付款，上文在我们2024财年第一季度资产负债表去杠杆化计划的背景下描述了这一点(请参阅上文“最近的发展”)。
其他融资活动导致现金流出1 480万美元，主要涉及与终止魁北克省米拉贝勒种植设施融资租赁有关的付款。此次租赁终止与2023财年第四季度启动的与我们加拿大大麻业务相关的重组行动有关。
自由现金流(非公认会计准则计量)
自由现金流是管理层使用的一种非GAAP衡量标准，不是由美国GAAP定义的，可能无法与其他公司提出的类似衡量标准相比较。管理层认为，自由现金流提供了有关维持和有机扩展我们的业务所需的现金流数量的有意义的信息，自由现金流衡量标准提供了关于我们的流动性需求的有意义的信息。
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的自由现金流：
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截至6月30日的三个月， |
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(单位：千加元) |
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2023 |
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2022 |
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$Change |
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更改百分比 |
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用于经营活动的现金净额 |
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$ |
(148,671 |
) |
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$ |
(140,515 |
) |
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$ |
(8,156 |
) |
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(6 |
%) |
财产的购买和存款， |
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(2,008 |
) |
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(2,293 |
) |
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285 |
|
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12 |
% |
自由现金流1 |
|
$ |
(150,679 |
) |
|
$ |
(142,808 |
) |
|
$ |
(7,871 |
) |
|
|
(6 |
%) |
2024财年第一季度自由现金流流出1.507亿美元，而2023财年第一季度流出1.428亿美元。如上所述，自由现金流出的同比增长主要反映了业务活动中使用的现金增加。
债务
自我们成立以来，我们主要通过发行Canopy Growth普通股(包括CBI在2019财年第三季度的51亿美元投资)和债务为我们的现金需求提供资金。截至2023年6月30日，未偿债务总额为10亿美元，低于截至2023年3月31日的13亿美元。截至2023年6月30日，本金总额(不包括与Canopy票据有关的公允价值调整)为11亿美元，低于2023年3月31日的13亿美元。
56
该等减少乃由于：(I)偿还信贷协议项下未偿还本金125.6,000,000美元(93,800,000美元)，作为偿还款项的一部分；(Ii)将可转换债券项下尚未偿还的本金9,320万美元转换为Canopy Growth普通股；及(Iii)2023年6月的交换交易，导致从票据持有人手中收购及注销Canopy票据本金总额12,500,000美元，但因发行与CBI交易有关的CBI票据而部分抵销。
信贷安排
信贷协议规定信贷安排的本金总额为7.5亿美元。信贷协议还提供了根据信贷协议获得高达5.0亿美元增量优先担保债务的能力。于2022年10月24日，吾等与信贷协议的若干贷款方订立协议以完成还款，导致吾等支付信贷协议项下未偿还本金的1.875亿美元。2022年11月10日支付了约1.175亿美元(8790万美元)的第一笔款项，以减少本金债务约1.263亿美元(9440万美元)。第二笔约1.168亿美元(8720万美元)于2023年4月17日支付，以减少本金债务约1.256亿美元(9380万美元)。吾等亦同意对信贷协议作出若干修订，包括(其中包括)(I)将最低流动资金承诺减至100,000,000美元；(Ii)对出售资产所得款项净额的运用作出若干改变；(Iii)设立本金总额为100,000,000美元的新承诺延迟提取定期信贷安排；及(Iv)取消额外的500,000,000美元增量定期贷款安排。
如上文“近期发展”一节所述，于2023年7月13日，吾等与吾等若干贷款人订立经修订信贷协议，据此：(I)吾等与吾等贷款人同意于2023年7月偿还款项；及(Ii)吾等同意将已完成及或拟出售资产的若干收益直接用于减少信贷安排项下的债务，并在某些情况下按面值0.95美元的本金扣减以偿还该等款项。此外，经修订信贷协议(其中包括)预期：(I)100,000美元最低流动资金契约将不再与2023年7月的还款同时生效；及(Ii)取消预付溢价。2023年7月的还款是在2023年7月21日完成的。
该信贷安排无摊销付款，于2026年3月18日到期，票面利率为LIBOR加8.50%，LIBOR下限为1.00%。如果不能充分确定LIBOR或不再提供LIBOR，将使用信贷协议允许的替代利率。我们在信贷安排下的义务由Canopy Growth的加拿大和美国子公司提供担保。信贷安排以借款人及其下的每一担保人的几乎所有资产为抵押，包括重大不动产。
无抵押高级债券(天篷债券)
2018年6月，我们发行了本金总额为6.00亿美元的Canopy票据。Canopy票据的息率为年息4.25厘，由2019年1月15日起每半年于1月15日及7月15日派息一次。Canopy债券将于2023年7月15日到期。于2022年6月，就2022年交换交易而言，吾等与票据持有人订立2022年交换协议，并同意向票据持有人收购及注销约2.626亿美元的Canopy票据本金总额，总购买价(不包括以现金支付予票据持有人的应计及未付利息540万美元)为2600百万美元，以我们的普通股支付。
天篷债券是根据日期为2018年6月20日的契约发行，并于2019年4月30日及2022年6月29日补充发行(统称为“天篷票据契约”)。作为日期为2022年6月29日的Canopy票据契约(“第二补充契约”)的补充，吾等不可撤销地放弃以我们的普通股结算任何票据转换的权利。因此，签署补充契约后所有转换的天篷票据将全部以现金结算。
于二零一三年四月十三日，吾等与Greenstar订立2023年4月交换协议，以收购及注销我们的未偿还Canopy票据本金总额达1,000万美元。根据2023年4月的交换协议，吾等同意收购及注销Greenstar持有的Canopy票据本金总额达1亿元，以换取：(I)现金
57
向Greenstar支付Greenstar持有的Canopy票据项下的未付及应计利息；及(Ii)CBI票据。因此，Greenstar不再持有任何Canopy Notes。
于二零二三年六月二十九日，吾等与若干票据持有人订立交换协议，向该等票据持有人收购及注销Canopy票据本金总额1,250万美元，以换取现金，包括Canopy票据项下的应计及未付利息，以及发行约2,430万股Canopy Growth普通股。
于2023年7月13日，吾等与Canopy票据的若干票据持有人订立赎回协议，据此，Canopy票据的本金总额约为1.93亿美元，于适用的截止日期赎回：(I)现金支付总额约1.01亿美元；(Ii)发行约9040万股Canopy Growth普通股；及(Iii)发行本金总额约4040万美元的债券。债券将于2024年1月15日到期，除非根据我们与作为受托人的奥德赛信托公司于2023年7月14日签订的债券契约条款提前转换。债券可在股东批准后的任何时间或多个时间根据持有人的选择权转换为债券股票，转换价格等于0.55美元，在某些情况下可能会进行调整。首次结束赎回发生在2023年7月14日，最终结束赎回发生在2023年7月17日。
于赎回后，吾等已清偿未偿还顶篷债券项下的剩余本金总额，而于到期日，并无未偿还顶篷债券。
可转换债券和增值债券
2018年10月19日，最高大麻发行了6.0%的优先无担保可转换债券(“最高债券”)，总收益为1.00亿美元。最高债券于2020年9月9日作出修订，其中包括：(I)取消最高债券本金6,350万美元；(Ii)将年息提高至8厘；(Iii)将到期日延长至2025年9月10日；及(Iv)将换股价下调至0.285美元。
此外，2020年9月9日，最高大麻发行了新的优先无担保不可转换债券(“吸积债券”)。本金从零开始，根据最高债券的剩余本金3,650万美元至最高1,350万美元，以11.06%的年利率增值，自2020年9月9日起至2023年9月9日止每半年复利一次。增值债券以现金支付，但不承担现金利息，也不能转换为最高股票。增值债券的本金将在到期前24个月内按每月1.0%的比例摊销或支付。
由于吾等于2021年6月22日与最高大麻公司达成安排(“最高安排”)，据此，吾等收购最高大麻公司已发行及已发行普通股(“最高股份”)的100%，最高债券仍作为最高大麻公司的证券发行，换算后，该债券持有人将有权收取根据最高安排支付的代价，以代替该持有人之前有权获得的最高股份数目，而在紧接最高安排生效时间之前，该持有人为该持有人在此之前有权持有的最高股份数目的登记持有人。
关于至尊安排，吾等、至尊大麻及加拿大计算机股份信托公司(“受托人”)订立补充契约，据此吾等同意于任何至尊债券转换时发行普通股。此外，如果我们普通股的日成交量加权平均交易价在任何连续10个交易日超过38.59美元，我们可能会在30天通知的情况下强制转换已发行的最高债券。我们、最高大麻公司和受托人签订了进一步的补充契约，据此我们同意根据最高债券和增值债券为最高大麻公司的义务提供担保。
在2023年9月9日之前，最高债券不可赎回。自2023年9月9日及以后开始，最高大麻公司可不时提前60天向受托人发出书面通知，赎回尚未赎回的可转换债券，前提是增值债券已全部赎回。
可转换债券
于2023年2月21日，吾等与一名机构投资者订立可转换债券协议，根据该协议，该机构投资者以登记直接发售方式购买本金总额1.352亿美元(1.00亿美元)的可转换债券。可转换债券可在2028年2月28日到期日之前的任何一个或多个时间根据机构投资者的选择权转换为我们的普通股，转换价格相当于我们普通股在截至紧接前一个营业日的连续三个交易日的成交量加权平均价格的92.5%
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至转换日期为止。吾等并无就发行、转换或偿还可换股债券向机构投资者支付现金或任何其他有关Canopy Growth的财产。
在2024财年第一季度，可转换债券的本金总额为9320万美元，转换为约8450万股Canopy Growth普通股。截至2023年6月30日，根据可转换债券进行的所有转换已完成，可转换债券项下的未偿还金额为零美元。
合同义务和承诺
除根据2023年6月的交易所交易及与重组相关订立的若干协议而对我们的Canopy票据作出的更改(如上文“近期发展”所述)外，我们的合同义务及承诺与我们年报的MD&A部分所提供的资料并无重大更改。
表外安排
我们没有表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生重大的当前或未来影响，这些安排对投资者来说是重要的。
关键会计政策和估算
根据我们年度报告中MD&A部分提供的信息，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
商誉减值
我们不认为在2024财年第一季度发生的事件或环境变化更有可能使Storz&Bickel报告单位的公允价值低于其账面价值。因此，我们得出的结论是，Storz&Bickel报告部门在2023年6月30日不需要进行量化商誉减值评估。截至2023年6月30日，与Storz&Bickel报告部门相关的商誉账面价值为84,385美元。
我们必须在2024年3月31日或更早的时间进行下一次年度商誉减值分析，如果发生事件或情况变化，报告单位的公允价值很可能会低于其账面价值。
项目3.定量和定性关于市场风险的披露。
市场风险是指由于市场因素的不利变化而造成的潜在经济损失。由于我们的全球经营、收购和融资活动，我们面临着与外币汇率、利率和股票价格变化相关的市场风险。为了管理与这些风险相关的波动性，我们可能会定期购买包括外币远期在内的衍生工具。我们不会为交易或投机目的而订立衍生工具。
外币风险
我们的中期财务报表以加元列报。我们面临外币汇率风险，因为某些子公司(包括美国和欧洲的子公司)的功能货币不是加元。资产负债表账户使用资产负债表日的有效汇率进行外币到加元的折算，收入和支出使用该期间的平均汇率进行折算。因此，加元价值的波动会影响报告的净收入、费用、资产和负债金额。由此产生的换算调整在综合资产负债表中作为累计其他全面收益或亏损的组成部分报告。
假设2023年6月30日美元兑加元与汇率相比变动10%，将影响净资产账面价值约1,460万美元，并对累计其他综合收益(亏损)内的外币换算账户产生相应影响。假设2023年6月30日欧元兑加元汇率较汇率变动10%，将影响净资产账面价值约2,480万美元，并对累计其他全面收益(亏损)内的外币换算账户产生相应影响。
59
我们还面临与我们的子公司以其功能货币以外的货币进行的交易相关的外汇汇率变化的风险。因此，我们受到了汇率变化的影响，并可能在可预见的未来受到影响。
外币衍生工具可用于对冲现有外币资产和负债、预期外币向/从第三方的销售/购买以及公司间销售/购买、公司间本金和利息支付，以及与加拿大境外的收购、资产剥离或投资有关的风险。从历史上看，虽然我们购买了衍生工具来缓解与某些交易相关的外汇风险，但这些对冲交易对我们财务报表的影响一直是微不足道的。
利率风险
我们的现金等价物和短期投资都以固定利率和可调整利率证券的形式持有。投资于固定利率工具会带来一定程度的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公允价值可能会受到不利影响。此外，利率下降的环境会产生再投资风险，因为随着证券到期，收益以较低的利率进行再投资，产生的利息收入较少。截至2023年6月30日，我们的现金和现金等价物以及短期投资包括1.1亿美元的利率敏感型工具(2023年3月31日-3亿美元)。
我们的金融负债包括长期固定利率债务和浮动利率债务。利率的波动可能会影响我们的现金流，主要是关于浮动利率债务的应付利息。
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合计名义价值 |
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公允价值 |
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公允价值减少--假设增长率为1% |
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2023年6月30日 |
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2023年3月31日 |
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2023年6月30日 |
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2023年3月31日 |
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2023年6月30日 |
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2023年3月31日 |
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无担保优先票据 |
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$ |
224,880 |
|
|
$ |
337,380 |
|
|
$ |
218,149 |
|
|
$ |
331,250 |
|
|
$ |
(22 |
) |
|
$ |
(1,552 |
) |
本票 |
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100,000 |
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|
- |
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83,902 |
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- |
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(1,063 |
) |
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- |
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固定利率债务 |
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42,208 |
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135,573 |
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不适用 |
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不适用 |
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不适用 |
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不适用 |
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可变利率债务 |
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700,775 |
|
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840,058 |
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不适用 |
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不适用 |
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不适用 |
|
|
不适用 |
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股权价格风险
我们以股票、认股权证、期权、认沽负债和可转换债券投资的形式持有其他金融资产和负债，这些资产和负债按公允价值计量，并通过净收益(亏损)或其他全面收益(亏损)记录。我们面临这些金融资产的价格风险，这是由于股票或市场价格变动而导致公允价值变动的风险。
有关按公允价值按经常性基础计量的金融工具资产和负债的公允价值，以及用于评估该等金融资产的不可观察投入与其公允价值之间的关系的信息，载于中期财务报表附注22。
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项目4.控制S和程序。
信息披露控制和程序的评估。
我们维持披露控制和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)，旨在确保根据交易法必须在我们的报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。截至本季度报告所述期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。
基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，由于年报第9A项披露的财务报告内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序截至该日期尚未生效。
以前报告的重大缺陷
正如以前在年报第9A项中披露的，我们先前发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，涉及：
财务报告内部控制重大薄弱环节的补救现状
管理层已经制定并正在执行一项补救计划，以解决以前披露的重大弱点。我们正在积极地对每一个突出的重大弱点进行补救，我们正在对这些弱点实施以下过程和控制改进：
BioSteel企业对企业销售
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IT一般控制
为了补救现有的实质性弱点，需要更多的时间来证明补救工作的有效性。在适用的补救控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不能认为这些重大弱点已经得到补救。我们还可以得出结论，可能需要采取更多措施来补救我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，这可能需要采取进一步行动。补救行动要接受高级管理层的持续审查以及审计委员会的监督。
财务报告内部控制的变化。
如上所述，我们正在采取行动，纠正与财务报告内部控制有关的重大弱点。除上文所述外，本季度报告所涵盖期间，我们的“财务报告内部控制”(该词的定义见交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条)并无重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
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第II部分--其他I信息
项目1.法律规定法律程序。
除下文所披露者外，吾等并不知悉：(A)吾等作为一方或吾等的任何物业可能遭受的任何法律程序，该等法律程序对吾等或拟进行的任何该等法律程序具有重大影响；(B)法院就证券法例施加的任何惩罚或制裁，或法院或监管机构对吾等施加的其他可能被视为对合理投资者作出投资决定重要的惩罚或制裁；及(C)吾等已在与证券法有关的法院或与证券监管当局订立的任何和解协议。
2023年5月至2023年7月期间，在美国对该公司提起了三起假定的集体诉讼：
这些假定的集体诉讼中的每一项都声称，该公司违反了美国联邦证券法，涉嫌对BioSteel业务部门、公司对会计和财务报告的内部控制以及公司的业务、运营和前景做出虚假或误导性的陈述和遗漏。每一项诉讼都寻求数额不详的损害赔偿、利息、法律费用和费用以及其他救济。本公司否认被指控的不当行为和对所声称的所有索赔的责任，相信被告对诉讼有可取的辩护理由，并预计将积极为索赔辩护，尽管公司无法预测这些索赔将在何时或如何解决，也无法估计潜在损失或损失范围(如果有的话)。美国纽约南区地区法院预计将合并推定的集体诉讼，并任命一名首席原告和首席律师领导单一合并诉讼。
在2023年5月至2023年7月期间，安大略省高等法院对该公司提起了三起假定的集体诉讼：
这些假定的集体诉讼中的每一个都声称，本公司的披露包含证券法(安大略省)所指的失实陈述，某些董事和/或高级管理人员授权、允许或默许发布受指控的披露，以及所有被告都对假定的类别负有损害赔偿责任。每个诉讼程序都寻求数额不详的损害赔偿、利息、法律费用和管理追回分配计划的成本。本公司否认被指控的不当行为和对所声称的所有索赔的责任，相信被告对诉讼有可取的辩护理由，并预计将积极为索赔辩护，尽管公司无法预测这些索赔将在何时或如何解决，也无法估计潜在损失或损失范围(如果有的话)。安大略省高等法院预计将听取一项运输动议，以确定这三项行动中的哪一项将被允许进入等级认证听证会。
63
2023年6月15日，一名表面上的股东开始了一项推定的集体诉讼(Asmaro诉Canopy Growth Corporation等人，第VLC-S-S-234351)，代表在2021年8月6日至2023年5月10日期间购买或以其他方式收购本公司证券的假定类别的所有个人和实体，向不列颠哥伦比亚省最高法院起诉本公司及其两名高级管理人员。诉讼称，公司的披露包含《证券法》(不列颠哥伦比亚省)所指的失实陈述，某些官员授权、允许或默许发布受到指责的披露，所有被告都对假定类别的损害承担责任。原告要求赔偿数额不详的损害赔偿。本公司否认被指控的不当行为和对所声称的所有索赔的责任，相信被告对诉讼有可取的辩护理由，并预计将积极为索赔辩护，尽管本公司无法预测何时或如何解决或估计潜在损失或损失范围(如果有的话)。
2023年5月，就此前于年报(“生物钢铁回顾”)披露的公司对生物钢铁相关财务报告事项的内部审核，公司自愿向美国证券交易委员会自我报告，生物钢铁分部的收入确认时间和金额正在审核中。作为自我报告《生物钢铁评论》的结果，该公司是美国证券交易委员会持续调查的对象。尽管公司正全力配合美国证券交易委员会，并继续自愿回应与此事相关的请求，但无法预测此类事项将于何时完成，以及结果和潜在影响。就此事对本公司施加的任何补救措施、制裁、罚款或处罚，包括但不限于财务处罚和奖励、禁令救济和合规条件，都可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。见年报第1A项下的“风险因素--与重述先前财务报表有关的风险--由于生物钢铁审查自我报告的结果，公司是美国证券交易委员会的调查对象和加拿大监管机构正在进行的非正式调查的对象，公司无法预测事态发展的时间，这些持续事项的任何不利结果可能对公司产生重大不利影响”。
我们可能会不时卷入我们日常业务过程中产生的法律诉讼。我们目前并非上述以外的任何其他法律程序的一方，该等法律程序的结果如对我们不利，将个别或整体对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景造成重大不利影响。有关进一步讨论，请参阅年报第1A项“风险因素”。
第1A项。风险因素。
有关可能影响本公司经营业绩、财务状况及流动资金的因素的资料，请参阅年报第I部分第1A项讨论的风险因素。本年度报告第I部分第1A项所披露的风险因素并无重大变动。
项目2.E的未登记销售QUITY证券及其收益的使用。
没有。
项目3.默认使用庞氏高级证券。
没有。
项目4.我的安全信息披露。
不适用。
项目5.其他信息。
规则第10B5-1条交易安排
在截至2023年6月30日的三个月内，董事或高级职员(定义见《交易法》第16a-1(F)条)均未将
64
项目6.eXhibit。
展品 数 |
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描述 |
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3.1 |
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冠层成长公司注册证书及修订细则(参考公司于2020年6月1日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的10-K表格年报附件3.1而成立)。 |
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3.2 |
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树冠生长公司附例(参考公司于2021年11月8日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的10-Q表格季度报告的附件3.2)。 |
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4.1 |
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日期为2023年4月14日的期票(通过参考2023年4月14日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件4.1并入)。 |
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10.1 |
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Canopy Growth Corporation、Greenstar Canada Investment Limited Partnership和Canopy Growth Corporation之间于2023年4月13日签署的交换协议(通过参考2023年4月14日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K表格报告附件10.1合并而成)。 |
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10.2* |
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修订和重新签署的保护协议，日期为2023年5月19日，由Canopy USA、LLC、11065220 Canada Inc.和Canopy Growth Corporation签署。 |
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10.3* |
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修订和重新签署了Canopy USA有限责任公司协议。 |
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10.4 |
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第二次修订安排协议，日期为2023年5月31日，由Canopy Growth Corporation、Canopy USA、LLC和Areage Holdings，Inc.(通过引用2023年6月2日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1合并而成)。 |
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10.5 |
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Canopy Growth Corporation与其投资者签字人之间于2023年6月29日签署的交换协议表格(通过参考2023年7月3日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K表格的附件10.1并入)。 |
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10.6 |
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由Canopy Growth Corporation及其投资者方于2023年7月13日发出的赎回协议表格(通过参考2023年7月14日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K表格附件10.1并入)。 |
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10.7 |
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由Canopy Growth Corporation和作为受托人的奥德赛信托公司(通过参考2023年7月14日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.2注册成立)于2023年7月14日签订的契约。 |
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10.8+ |
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信贷协议第2号修正案，日期为2023年7月13日，由Canopy Growth Corporation，11065220 Canada Inc.(贷款方加拿大11065220公司)和Wilmington Trust，National Association(通过引用2023年7月14日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.3并入)。 |
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10.9 |
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Canopy Growth Corporation、Greenstar Canada Investment Limited Partnership和CBG Holdings LLC于2023年7月13日签署的投票支持协议(合并于2023年7月14日提交给美国证券交易委员会的本公司8-K表格报告附件10.4)。 |
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10.10*+ |
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股份购买协议，日期为2023年5月19日，由Canopy USA、LLC和Huneeus 2017不可撤销信托公司签署。 |
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31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
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31.2* |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条规则认证首席财务官。 |
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32.1** |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
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32.2** |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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101.INS |
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XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
65
101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 |
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封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*现送交存档。
**本展品不应被视为根据《交易法》第18条的规定提交，也不应承担该条款的责任。此类证物不应被视为已纳入《证券法》或《交易法》下的任何文件。
+ 根据法规S—K第601项，对部分展品进行了编辑。
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标牌缝隙
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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树冠生长公司 |
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日期：2023年8月9日 |
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发信人： |
撰稿S/David克莱因 |
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David·克莱因 |
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首席执行官 (首席行政主任) |
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日期：2023年8月9日 |
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发信人： |
发稿S/Judy红 |
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Judy红 |
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首席财务官 (首席财务官) |
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