附件4.1

注册人资质说明

根据《条例》第12条注册。

1934年《证券交易法》

以下PSQ Holdings，Inc.的股本摘要并不完整，并参考我们重述的公司注册证书(“章程”)及经修订及重述的附例(“附例”)而有所保留，每一项 均以引用方式并入表格10-K年度报告(“年报”)(本附件为其中一部分)，以及特拉华州法律的若干条文，包括经修订的特拉华州公司法 (“DGCL”)。除文意另有所指外，本附件中提及的“公司”、“PSQ”、“我们”、“我们”和“我们”均指PSQ控股公司。

证券说明

以下是我们证券的主要条款摘要，并不是对此类证券的权利和优惠的完整摘要。我们敦促您阅读我们的章程和章程全文，以完整描述我们证券的权利和偏好 。

一般信息

我们的法定股本包括5.90,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，包括(I)500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)和(Ii)40,000,000股C类普通股，每股面值0.0001美元(“C类普通股”，连同 A类普通股，“普通股”)和(B)50,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。

截止日期： [●]，2024年，我们有[●]A类普通股和3,213,678股C类普通股，没有已发行的优先股。

普通股

投票权

A类普通股 股票

除本章程另有明文规定或法律另有规定外，A类普通股的持有人有权就提交股东表决的所有事项，就A类普通股持有的每股A类普通股投一票。我们的章程没有为A类普通股提供董事选举的累积投票权。因此，持有当时已发行普通股的至少多数投票权的持有者有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票， 将能够选举我们的所有董事。

C类普通股 股票

C类普通股的每股 股使其持有人有权享有的每股投票权(四舍五入至最接近的整数)等于(A)截至适用记录日期有权就适用事项投票的A类普通股的流通股总数加100除以(B)C类普通股的流通股总数(“每股C类普通股的投票权”)。C类普通股的已发行和流通股作为一个整体，有权获得相当于每股C类投票权乘以C类普通股总流通股数的投票权(“C类总投票权”)。

公司现任首席执行官Michael Seifert(“PSQ创始人”)持有的每股C类普通股 可随时由PSQ创始人转换为一股A类普通股。

如果PSQ创始人将C类普通股的股份转让给某些获准受让人以外的任何人， 此类转让的股份将自动转换为A类普通股，每股只有一票投票权。所有已发行的C类普通股将转换为A类普通股，条件是：(I)如果新科创办人不再担任本公司任何一位高管或董事的职务，或(Ii)在紧接收盘后，C类普通股的已发行股份总数低于C类普通股已发行股份总数的50%。

除投票权外，我们的C类普通股拥有与A类普通股相同的权利和特权。

股息权

在符合可能适用于当时已发行的任何可转换优先股的优惠的情况下，如果我们的董事会决定发放股息 ，并且只能在我们的董事会(“董事会”)决定的时间和金额发放股息，我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息。关于每一类普通股的股票股利 只能用同一类普通股的股票支付。

无优先购买权或类似权利

我们的普通股不享有优先购买权，也不受赎回或偿债基金条款的约束。

收到清算分派的权利

在本公司进行清算、解散或清盘时，可合法分配给本公司股东的资产将按照每位股东所持有的普通股股份数量按比例分配给当时已发行普通股的持有人，但须优先偿还所有未清偿债务和负债以及优先清盘的权利和支付任何已发行优先股的优先股(如有)。

注册权

2023年7月19日，关于哥伦比亚收购公司(“哥伦比亚”)和阳狮的业务合并(“业务合并”)的结束(“结束”)。公司(F/k/a PSQ Holdings，Inc.)、 一家特拉华州公司(“私人PSQ”)、我们、哥伦比亚赞助商有限责任公司(“哥伦比亚赞助商”)和 某些私人PSQ股东(“新投资者”以及与哥伦比亚赞助商“投资者”一起) 订立了经修订及重订的注册权协议(“注册权协议”)。根据注册权协议的条款，吾等有责任提交一份或多份登记声明，登记投资者于成交后持有的A类普通股的转售 ，包括因转换哥伦比亚B类普通股而发行的A类普通股，或转换C类普通股时可发行的A类普通股，以及溢价股份(定义见 年报)。根据注册权协议，持有所有投资者所拥有的可注册证券总数20%的一个或多个投资者有权根据修订后的1933年证券法(“证券 法案”)提出书面要求，登记其全部或部分应注册证券(最多四次要求注册)。登记 权利协议还为这类投资者提供“搭载”登记权利，但须遵守某些要求和惯例 条件。

根据《注册权协议》，吾等同意赔偿投资者及其高级职员、董事、雇员和代理人等与该等投资者有关的人士或实体，以及控制该等投资者的每名人士(按证券法的定义) 因任何不真实或被指不真实的 陈述或遗漏或被指遗漏或被指遗漏的任何注册陈述或招股说明书中的重大事实而导致的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和开支(包括律师费)，除非该等责任是因该等投资者的错误陈述或被指称的错误陈述而产生，投资者在任何注册说明书或招股说明书中包括可注册证券，并同意赔偿吾等及吾等相关人士或实体(例如吾等的高级管理人员、董事及承销商)因其在该等文件中的错误陈述或遗漏(或指称的错误陈述或遗漏)而造成的所有损失。

优先股

我们的《宪章》规定，优先股可不时以一个或多个系列发行。本公司董事会有权确定适用于各系列股份的投票权(如有)、指定、权力、优惠、相对、参与、选择或其他特别权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他可能具有反收购效果的优先股。董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。截至本年度报告日期，我们没有已发行的优先股。虽然我们目前不打算 发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。

认股权证

公开认股权证

作为哥伦比亚首次公开发售(“公开认股权证”)所售单位一部分的每份 公开认股权证，使登记持有人有权在交易结束后30天开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文讨论的调整 。公开认股权证将在企业合并结束 五年后、纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。截至本年度报告日期 ，我们有5,750,000份公开认股权证未结清。

我们 将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有 义务解决该认股权证的行使，除非根据证券法关于A类普通股的登记声明生效 认股权证相关的招股说明书是有效的，受我们履行以下关于登记的义务 的约束。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已登记， 根据认股权证登记持有人居住国的证券法符合或被视为豁免。如果前两句中的条件不符合公共认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值和失效。在任何情况下，我们 都不会被要求以净现金结算任何认股权证。

我们 于2023年8月9日向美国证券交易委员会提交了S-1表格注册说明书(以下简称S-1表格)，并宣布S-1表格于2023年10月12日生效。S-1表格涵盖在行使公募认股权证和私募认股权证(定义见下文)后可发行的A类普通股股份(公开认股权证连同私募认股权证，简称“认股权证”)。我们 已同意保留与A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证到期或被赎回为止， 如哥伦比亚公司与大陆股票转让及信托公司于2021年6月8日订立的认股权证协议(“认股权证协议”)所述，该协议为“认股权证 代理”。在本公司未能维持注册声明 以涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的任何期间内，持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金 基础”行使认股权证。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的任何权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但 我们将尽我们合理的最大努力，根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格，但不提供豁免 。

一旦公共认股权证可以行使，我们就可以要求赎回认股权证：

如果 且当公开认股权证可由吾等赎回时，如在行使认股权证后发行普通股 未能根据适用的州蓝天法律豁免注册或获得注册资格，或我们无法 进行此类注册或资格，则吾等不得行使赎回权。

我们 已确定上文讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的显著溢价 。如果上述条件得到满足，并且我们发布了公共认股权证的赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格 可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、 重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价。

如果 我们如上所述要求赎回公共认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望 行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”行使其认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、尚未发行的认股权证的数量，以及在行使认股权证时发行最多数量的A类普通股对我们股东的摊薄影响 。如果我们的管理层利用这一选项，所有公共认股权证持有人将支付行使权价格 ，交出他们对A类普通股的认股权证，该数量等于认股权证标的A类普通股股数乘以(Y)公允市场价值乘以认股权证行使价和“公平市价”(定义见下文)之间的差额所得的商数。“公允市值”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的平均最后销售价格。如果我们的 管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使公共认股权证时将收到的A类普通股数量 所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价” 。要求以这种方式进行无现金操作将减少要发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们不需要通过行使认股权证而获得的现金，此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的公共认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，哥伦比亚保荐人 及其获准受让人仍有权使用上文所述的相同 公式行使其私募认股权证以换取现金或在无现金的基础上，如果所有权证持有人被要求在无现金基础上行使其 认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用该公式，如下所述。

在我们决定赎回公共认股权证的情况下，我们的可赎回认股权证持有人将收到我们的认股权证协议中所述的赎回通知 。具体地说，如果我们如上所述选择赎回所有可赎回认股权证，我们将 指定赎回日期(“赎回日期”)。赎回通知将由本公司于赎回日期前不少于30天，以邮资 预付的头等邮件邮寄至可赎回认股权证的登记持有人，按其在登记簿上的最后地址 。以认股权证协议规定的方式邮寄的任何通知将被最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。此外，可赎回认股权证的实益拥有人 将透过我们向存托信托公司(“DTC”)张贴赎回通知而获知有关赎回事宜。

如果公共认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，但条件是在行使该等权利后，该人(连同该人的 联属公司)(连同该人的 关联公司)将实益拥有超过9.8%(或持有人 指定的其他数额)的A类普通股股份，而该等股份在行使该等权利后立即生效。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股应支付的股票股息或A类普通股的分拆或其他类似事件而增加，则在该股票分红、拆分或类似事件生效之日，因行使每一份公共认股权证而可发行的A类普通股数量将与A类普通股流通股的增加比例增加。向A类普通股持有人 以低于公允市值的价格购买A类普通股股票的配股，将被视为A类普通股数量的股票股息，等于(I)在配股中实际出售的A类普通股的股数(或在此类配股中出售的任何其他可转换为或可行使A类普通股的股权证券下可发行的)和(Ii)一(1)减去(X)的商。在配股中支付的A类普通股的每股价格除以(Y)公平市场价值。为此目的 (I)如果配股是可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市场价值是指截至A类普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格。常规方式，无权 获得此类权利。

此外，如果吾等于公开认股权证尚未发行及未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分派A类普通股(或认股权证可转换为本公司股本的其他股份)，(A)如上所述或(B)某些普通现金股息 ，则认股权证的行权价将下调，并于该事件生效日期后立即生效。现金金额 和/或就该事件每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果我们A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或 A类普通股的重新分类或其他类似事件而减少，则在此类合并、合并、反向股票拆分或类似事件的生效日期，因行使每个公共认股权证而可发行的A类普通股数量将按A类普通股流通股的此类减少比例减少。

如上文所述，每当 在行使公开认股权证时可购买的A类普通股股份数目被调整时， 认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数 (X)，分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目 ，以及(Y)分母为紧接其后可购买的A类普通股股份数目 。

A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上述 或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续的公司，且不会导致我们的A类普通股流通股的任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证所指明的条款及条件，购买及收取股票或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代认股权证中指明的条款及条件，以代替我们在行使认股权证所代表的权利时所持有的A类普通股股份。 股票或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，权证持有人如在紧接该等事件发生前已行使该人的认股权证，则该等权证持有人将会收到该等权证 。如果A类普通股持有人在此类交易中应以A类普通股的形式在在全国性证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体中以A类普通股形式支付的对价不足70%，或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价，且如果权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使权证，认股权证的行权价将根据认股权证协议的规定，根据每股代价减去认股权证的Black-Scholes权证价值(定义见认股权证协议)而下调。此等行权价格下调的目的 旨在于公开认股权证行使期间发生特别交易时，为公开认股权证持有人提供额外价值，据此，公共认股权证持有人无法获得公开认股权证的全部潜在价值，以确定及变现公共认股权证的期权价值组成部分。此公式用于补偿公共权证持有人因公共权证持有人必须在事件发生后30天内行使权证而造成的公共权证期权价值部分的损失。布莱克-斯科尔斯模型是一种公认的用于估计公平市场价值的定价模型 在没有工具的报价市场价格的情况下。

根据认股权证协议，公开认股权证及私人认股权证均以登记形式发行。您应查阅已向美国证券交易委员会公开备案并可在本年度报告的证物清单中找到的认股权证协议副本，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整 描述。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时已发行及尚未发行的认股权证的至少大部分持有人的 批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改 。

认股权证可在到期日或之前在认股权证代理人的办公室交出时行使，认股权证背面的行使表按说明填写并签立，同时以保兑或官方银行支票支付行使价(或无现金基础，如适用)，以支付所行使的认股权证数量。公募认股权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股股份前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在行使公共认股权证后发行A类普通股 后，每位股东将有权就所有股东投票表决的所有事项持有的每股股份 投一(1)票。

于行使公开认股权证时，将不会发行任何零碎股份。如果于行使公开认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时将A类普通股向下舍入至最接近的整数，以发行予认股权证持有人。

私人认股权证

私募认股权证最初以私募方式向哥伦比亚保荐人发行，与哥伦比亚保荐人的首次公开发售(“私募认股权证”)同时完成。除下文所述外，私募认股权证具有与公开认股权证相同的条款及规定，包括行使价、可行使性及行使期。私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)于交易结束后30天起可转让、可转让及可出售。只要私人认股权证由哥伦比亚保荐人或其允许的受让人持有，我们将不予赎回。截至本年度报告日期，我们有5,700,000份未偿还的私募认股权证。交易结束时，哥伦比亚保荐人的成员(“保荐人分配人”)或其获准受让人可以选择 以无现金方式行使私募认股权证。如果私募认股权证由保荐人分配人或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将遵守与公开认股权证相同的条款及条件，而除其他事项外，本公司可赎回及由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将通过交出认股权证来支付行使价 ，认股权证的A类普通股股数等于(X)认股权证标的A类普通股股数乘以(X)认股权证行使价与 “公平市价”(定义见下文)与(Y)公平市价之间的差额所得的商数。“公平市价”是指在向权证代理人发出行使认股权证通知之日之前，截至第三个交易日的10个交易日内，A类普通股的平均最后销售价格 。

我们的转让代理 和授权代理

我们普通股的转让代理和认股权证的转让代理是大陆股票转让信托公司。我们已 同意赔偿作为转让代理和认股权证代理的大陆股票转让信托公司、其代理及其股东、董事、高级职员和员工因其以该身份从事的活动而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽、故意不当行为或失信行为而引起的任何责任除外。

反收购条款

我们的宪章和章程可能会延迟、推迟或阻止他人获得对我们的控制。这些 条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购报价，并鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强 保护我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的好处大于阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致他们的条款得到改善。

除其他事项外，《宪章》和《章程》包括以下条款：

这些 条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变更。

章程和重新修订的附例条款

我们的宪章和章程包括许多条款，这些条款可能具有阻止敌意收购的效果，或者延迟或阻止 我们管理团队的控制权变化或我们董事会或我们的治理或政策的变化，包括：

发行非指定优先股

我们的 董事会有权发行最多50,000,000股非指定优先股，而无需股东采取进一步行动 董事会不时指定的权利、权力和优惠，包括投票权。授权但未发行的优先股股份的存在，使我们的董事会更难或阻止试图通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权。

特定诉讼的独家论坛

我们的《宪章》要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或股东的违反受托责任的诉讼和某些其他诉讼只能在特拉华州衡平法院提起，如果该法院没有标的管辖权，则只能在特拉华州联邦地区法院提起。我们的《宪章》还要求，在适用法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应成为解决根据《证券法》提出诉因的任何投诉的独家论坛。尽管我们相信这些条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致 ，但法院可能会裁定这些条款不可执行，并且在可执行的范围内，这些条款可能具有阻止针对我们的董事、高级管理人员、员工和股东提起诉讼的效果，尽管我们的股东 不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。

尽管如此， 《宪章》规定，专属法院规定将在适用法律允许的最大范围内适用。修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或《交易法》下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，(br}专属法院条款将不适用于为执行《证券交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼，以及(Ii)除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决根据《证券法》或其下颁布的规则和法规提出诉因的任何投诉的独家法院。

股东特别会议

我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席或首席执行官 或我们的董事会根据董事会多数成员通过的决议召开，其他任何人不得召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人 ，必须及时以书面通知他们的意图。为了及时，我们的秘书需要在不晚于90号营业时间结束之前收到股东的通知。^这是第 天不早于120号高速公路开业^这是在前一次年度股东大会周年纪念日的前一天。根据《交易法》第14A-8条，寻求在我们的年度委托书中包含的建议书必须符合其中包含的通知期。我们的章程还对股东会议的形式和内容提出了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出事项，或在我们的年度股东大会上提名董事。

未经书面同意而采取行动

我们的《宪章》规定，我们的股东无权以书面同意代替股东会议采取任何行动。

董事会

我们的 董事会分为三类，数量尽可能相等，分别指定为I类、II类和III类。首届I类董事的任期将在我们2024年股东年会上届满，首届II类董事的任期将在我们2025年股东年会上届满 ，初始III类董事的任期将在我们2026年股东年会上届满 。在股东年会上选出的所有董事的任期将在选出董事的股东年会后的第三次股东年会上结束，或直至各自的继任者当选和获得任职资格为止，但他们必须提前去世、辞职或被免职。我们的章程 和我们的章程规定，只有经我们的董事会决议，才能更改授权的董事人数。在任何优先股条款的规限下，任何或所有董事只有在有权就该优先股投票的已发行股本中至少75%(75%)的投票权的持有者同意的情况下，才可罢免任何或所有董事。本公司董事会的任何空缺 ，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在任的董事的多数 投赞成票才能填补。

证券上市

我们的A类普通股和公共认股权证目前在纽约证券交易所上市，代码分别为“PSQH”和“PSQH.WS” 。

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