美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至 的财年12月31日, 2023

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于过渡期 ， 到

佣金档案编号： 001-40457

PSQ Holdings，Inc.

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

(877)776-2402

(注册人电话号码 ，包括区号)

不适用

（原名、原地址 和前财政年度，如自上次报告后有所更改）

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是☒没有☐

用复选标记表示注册人 是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。是☒ 无☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

通过复选标记检查 注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条（15 U.S.C. 7262（b））由编制或出具审计报告的注册会计师事务所执行。 ☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

截至2023年6月30日，即 注册人最后完成的第二季度的最后一个营业日， 注册人的非关联公司持有的A类普通股的总市值约为美元267.5根据纽约证券交易所的报告，基于注册人的A类普通股在2023年6月30日的每股收盘价。出于本披露的目的，每位高管、董事和关联公司根据公开备案文件和注册人已知的其他信息持有的普通股已被排除在外，因为这些人 可能被视为关联公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。

截至2024年3月12日，有25,073,575注册人A类普通股的股份，每股面值0.0001美元，已发行和已发行3,213,678注册人的C类普通股，每股面值0.0001美元，已发行和已发行。

以引用方式并入的文件

目录

有关前瞻性陈述的特别说明 

本年度报告中PSQ Holdings，Inc.的表格 10-K中的各种陈述均为《1995年私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性。除有关历史事实的陈述外，本报告中包含的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述会受到风险和不确定性(其中一些是我们无法控制的)的影响，并基于我们管理层目前掌握的信息。诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”、“计划”、“考虑”、“预测”、“项目”、“目标”、“可能”、“ ”、“潜在”、“继续”、“正在进行”、“将”、“将”、“应该”、“ ”可能，“或这些术语和类似表达或词语的否定，识别前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能不会发生，实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预测的 大不相同。此类前瞻性表述基于当前预期，涉及固有的风险和不确定性，包括可能延迟、转移或改变这些预期的风险和不确定性，并可能导致实际结果与这些前瞻性表述中预测的结果大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于第一部分第1A项“风险因素”中所述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。

本报告包含从行业出版物获得的市场数据和行业预测。这些数据涉及许多假设和限制，请注意 不要过度重视此类估计。我们尚未独立核实任何第三方信息。虽然我们认为本报告中包含的市场位置、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但这些信息本质上是不准确的，可能会发生变化。

归因于我们或代表我们行事的任何人的所有书面和口头前瞻性声明 都明确地受到本节中包含或提及的警示声明的限制。我们提醒投资者不要依赖我们或代表我们做出的前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。我们不承担任何义务，也明确拒绝任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用的证券法律可能要求这样做。

我们鼓励您阅读管理层对我们的财务状况和经营结果以及我们的合并财务报表的讨论和分析，这些讨论和分析包含在本10-K表格的 年度报告中。不能保证我们真的会取得我们预期的实际结果或发展，也不能保证它们会对我们产生预期的后果或影响。因此，我们无法向 保证我们将实现这些前瞻性声明、预测和估计中所述的结果。

第I部分 

第2项：业务

除文意另有所指外，在本10-K年度报告中，“PSQ”、“PSQH”、“We”、“Us”、“PublicSquare”等字眼均指PSQ Holdings，Inc.及其附属公司(视情况而定)。

2023年2月23日，PSQ完成了一项以股换股的交易 ，购买特拉华州公司EveryLife，Inc.(“EveryLife”)100%的流通股，以换取私人PSQ的1,071,229股普通股，每股票面价值0.001美元(“Private PSQ普通股”)。

于2023年7月19日(“完成日期”)， 我们完成了该协议及合并计划所预期的交易，交易日期为2023年2月27日(“合并协议”)， 分别由PublicSq及之间完成。公司(F/k/a PSQ Holdings，Inc.)、特拉华州一家公司(“私人PSQ”)、哥伦比亚收购公司、特拉华州一家公司(“哥伦比亚”)、哥伦比亚自由收购公司、一家特拉华州公司和哥伦比亚一家全资子公司(“合并子公司”)，以及哥伦比亚赞助商LLC(“哥伦比亚赞助商”)，一家特拉华州有限责任公司(“哥伦比亚赞助商”)，以购买者代表的身份，用于合并协议中规定的目的，其中包括：准备将Private PSQ合并为Merge Sub，而Private PSQ在合并后仍作为Columbia bier的全资附属公司 (“业务合并”)继续存在。在业务合并结束时(“结束”)，哥伦比亚公司将其 名称更改为“PSQ控股公司”。

我们的业务：

我们是一个价值观一致的平台 在这里，拥有传统美国价值观的用户可以联系和光顾那些价值观与自己价值观一致的企业成员。用户 能够在本地和在线搜索和购买提供产品和服务的企业。PSQ平台可通过 网络和移动设备访问。自2022年7月在全国范围内推出以来，我们已成为亲美企业和消费者最大的价值观一致平台。

我们的价值观

我们对我们的使命充满热情，这种热情指导着我们所做的一切。我们相信，该平台是领先的可广泛访问的存储库，致力于使志同道合、爱国的美国人能够发现和支持与其价值观相同的公司。作为一家公司，我们努力将消费者会员与来自各行各业的价值观一致和爱国的企业会员联系起来。为了让 新企业加入该平台，该企业的代表必须同意该企业将尊重我们努力在社区内维护和推广的以下五个核心 价值观(“五个核心价值观”)：

这五个核心价值观是我们公司愿景的基础， 将使用该平台的消费者成员和商业成员联系在一起，通过他们的购买力来推广他们的声音，或者 用他们的钱包投票。

站台

我们免费供用户使用，他们可以使用该平台搜索 ，并从本地和全国范围内与价值观一致的企业成员那里购物。目前该平台上的商业会员类型包括零售商和其他商家、餐馆、银行和其他服务提供商等。

PSQ平台(“平台”) 可以通过两种主要方式访问：

来自各行各业的企业主可以免费在平台目录上托管他们的企业列表，提供各种产品和服务。 使用该平台的用户可以识别和光顾这些企业成员。用户可以在 平台上查看我们的五大核心价值观。通过接受我们的申请条款和条件，业务成员确认他们已经审查了我们的五大核心价值观 并确认他们将尊重这些价值观。我们相信，让我们的业务成员确认他们尊重我们的五大核心价值观， 有助于确保平台互信，从而提高消费者和企业的满意度和保留率。我们确保我们的业务成员 尊重我们的五大核心价值观，让我们的团队定期审查业务成员档案和其他广告材料以及平台上的内容，以确保他们不会上传任何我们认为不尊重我们五大核心价值观的内容。我们鼓励 用户在遇到与我们的 价值观不符的业务时，向我们的支持团队发送评论和报告。当我们发现不合规的业务成员不支持我们的五个核心价值观时，我们会确认反馈的有效性，并 确定与业务成员的最佳行动方案，其中可能包括直接联系业务成员，或将业务成员从平台中删除。加入平台时，业务成员免费上传各自的个人资料，放入 平台目录。此外，他们可以在应用平台上宣传他们的服务，这增加了他们对我们网络中的消费者成员的曝光率 ，并按月付费。他们还可以同步他们的产品，以便用户在应用程序上购买他们的产品 。

对于用户，我们的用户友好的 应用程序提供了不同的选项卡，他们可以在其中找到本地和在线业务成员。该平台将产品和服务 分类为行业，包括但不限于：咖啡和茶、服装、户外娱乐、射击、维生素和补充剂。 每个业务配置文件都提供有关企业的信息，如位置、此类企业提供的服务和/或产品的描述，在许多情况下，还会提供联系信息和PSQ特定折扣代码(如果适用)。用户可以购买 产品、为常用业务添加书签以及共享业务配置文件。还会提供每个企业网站的链接(如果可用)，以方便感兴趣的消费者会员在企业不具备电子商务功能的情况下轻松购物。

我们的 业务模式

数字广告：-我们 目前从当地和全国广告商的数字广告费中获得收入。在 平台上做广告的企业会员按月付费或按菜单购买某些商品来做广告，并采用分级定价系统。通过在PSQ上宣传他们的服务，企业成员可以增加他们在平台上对用户的曝光率。与我们有业务往来的所有广告商都列在 平台上，并必须确认他们尊重我们的五大核心价值观。

企业对企业(“B2B”) 收入增长--

通过我们正在进一步开发的B2B计划 ，我们目前在平台上与多个业务成员合作，主要通过收入分享安排为其他业务成员提供服务，根据这些安排，我们将根据我们通过B2B推荐计划联系的业务成员之间的交易金额，获得佣金形式的推荐费 。与我们有这种关系的商业 成员目前包括但不限于电信、招聘服务、商业 和营销服务。我们通过研究商业成员的公开数据来评估他们的公众声誉，从而审查这些成员的质量和价值观一致性。然后，我们将他们推荐给我们的业务网络，并收取我们业务成员通过我们促成的关系赚取的收入的 百分比的费用，或者将他们的广告放在分发给PSQ业务成员的电子邮件中。

电子商务交易 收入减少-我们于2023年11月在该平台上推出电子商务功能，为PSQ社区提供应用内购物功能 和折扣。该平台允许消费者会员直接在我们的APP上购买企业会员提供的产品和服务 ，进一步方便和轻松他们的体验，从而实现基于交易的收入收费。

直接面向消费者(“D2C”) --我们还在发展网络和关系，以促进未来直接面向消费者销售 产品，我们希望通过平台以我们自己的品牌（包括EveryLife品牌名称）向消费者会员提供这些产品。 我们认为，根据迄今为止平台的利用率观察到的消费者会员需求水平表明，在创建并向客户群销售我们自己的品牌产品方面，存在尚未开发的 潜力，EveryLife的成功就是证明。我们相信，我们的 现有（和不断增长的）消费者会员群为我们提供了一个机会，使我们能够以最小的营销 支出接触和销售品牌产品，因为我们在平台目录上建立了主要的客户获取渠道。我们于2023年7月推出了第一款D2C产品，即一次性 纸尿裤和湿巾，推出了我们的亲家庭"EveryLife^TM“品牌。

我们的成员和参与 

消费者成员/用户

我们的消费者会员是志同道合的美国人，他们渴望发现和支持拥有相同价值观的企业会员。截至2023年12月31日，我们在平台上拥有160多万活跃消费者会员(定义为唯一的消费者会员帐户，我们已收到所有必需的 联系信息，并且自收到该帐户以来未被停用或删除)，以及来自各种行业的75,000多名商业会员。  

企业成员

选择参与该平台的业务成员必须确认他们同意尊重我们的五大核心价值观。截至2023年12月31日，已有超过7.5万名企业会员加入该平台，从2022年7月1日至2023年12月31日，我们的妈妈业务增长率(以截至每月最后一天的企业会员数量衡量)为13%。平台目录上列出的企业成员来自不同的行业，包括但不限于零售商和其他商家、餐馆、银行和服务提供商。

广告商

虽然企业 可以免费注册该平台，但在注册过程中，会询问企业所有者是否希望通过购买付费广告来增加他们在整个平台中的曝光率。我们每月的广告套餐根据所选的 功能提供不同的价位，这些功能包括但不限于：类别促销、促销产品、“商店”选项卡上的广告投放、推送通知、 和面向消费者会员的电子邮件广告。

品牌客户

EveryLife的主要客户群 包括30岁出头的母亲，她们在为多个孩子的父母中穿梭。这些母亲热衷于支持反映她们价值观的公司，强烈强调家庭优先事项。为了应对日益增长的对婴儿品牌支持堕胎和进步事业的不满，EveryLife作为一种解决方案应运而生，填补了一个重大的市场空白。

D2C品牌

概述

EveryLife是一家直接面向消费者的婴儿护理公司，成立于2023年，使命是为每个神奇的生命提供优质产品。每一个婴儿都被认为是上帝赐予的礼物，值得爱、保护和庆祝。EveryLife致力于其核心价值观，确保产品质量，并通过向有需要的母亲捐赠尿布和湿巾来展示慷慨。这一承诺迅速让EveryLife脱颖而出，提升了其品牌和产品。自2023年7月推出以来，EveryLife一直在提供符合我们消费者 价值观的高性能和价格可及的产品。

我们的产品和服务

客户和市场

EveryLife的主要客户群 包括30岁出头的母亲，她们在为多个孩子的父母中穿梭。这些母亲热衷于支持反映她们价值观的公司，强烈强调家庭优先事项。为了应对日益增长的对婴儿品牌支持堕胎和进步事业的不满，EveryLife作为一种解决方案应运而生，填补了一个重大的市场空白。

EveryLife迎合了寻求更多婴儿护理产品的母亲 -她们正在积极寻找与她们价值观相同的品牌。EveryLife被定位为那些有意识地做出有利于生命肯定原则的决定的人的选择，有助于发展平行经济。 这一概念涉及消费者积极支持与其价值观一致的企业，EveryLife与其母公司PSQH在塑造这一独特的市场方面发挥着至关重要的作用。通过这样做，EveryLife不仅仅是婴儿护理用品的供应商，它还成为志同道合的母亲们积极塑造与她们 共同价值观一致的市场的社区的选择标志。

竞争

EveryLife面临着来自不同参与者的竞争，包括直接面向消费者的公司和零售独家品牌。虽然EveryLife的产品质量与家庭中其他知名尿布品牌的质量一致，但EveryLife的不同之处在于其对反堕胎价值观的独特强调。与许多竞争对手不同，EveryLife特别致力于引领这些价值观，使其成为在购买决策中优先考虑这些原则的消费者的独特选择。

虽然竞争对手通常将其产品扩展到尿布和湿巾之外，但EveryLife认识到迎合更广泛的婴儿必需品的重要性。作为对此的回应，EveryLife致力于不断推出新产品，确保分享他们价值观的父母能够在EveryLife品牌下找到 一系列全面的婴儿必需品。这一战略扩张不仅旨在满足消费者需求 ，还将EveryLife定位为不仅仅是一家尿布公司-它渴望成为一个值得信赖的品牌，全面婴儿护理的代名词 。

通过演变为各种婴儿护理产品的一站式商店 ，EveryLife寻求重新定义其身份，从一家单纯的尿布公司转变为一个全方位的婴儿品牌。这一战略转变不仅符合父母的多样化需求，还加强了EveryLife在婴儿护理行业动态 版图中的竞争地位。因此，该品牌的目标是在消费者中产生更深刻的共鸣，他们不仅寻求高质量的产品，而且在照顾孩子方面也寻求一套共同的价值观。

营销策略

EveryLife的营销 战略围绕与价值观一致的消息和用户获取，传达保护和庆祝生命的使命，同时为每个婴儿提供 优质产品。此信息通过各种渠道传播，包括社交媒体、PublicSquare应用程序和电子邮件列表、现场营销、影响力营销和数字广告。

草根大使计划已经成功地在全美招募了近700名母亲，她们致力于在他们的社区、当地教堂和怀孕中心传播EveryLife的使命。

制造商/供应链和运营/第三方物流

EveryLife管理着总部位于北美的供应链，由高资质的第三方制造和物流合作伙伴组成，以生产和分销EveryLife产品 。EveryLife与致力于质量、当前良好制造规范(CGMP)、可持续发展和创新的制造合作伙伴合作。EveryLife对第三方制造合作伙伴进行质量审核，并要求他们遵守EveryLife的受控文档、清洁和安全协议以及实验室控制的质量标准。EveryLife的第三方制造和履行合作伙伴分布在包括美国和墨西哥在内的多个地区。EveryLife的运营团队管理这些第三方关系和流程。

EveryLife的分销网络包括在美国的多个仓库，具有直接面向消费者(“D2C”)的履行能力和增值服务 。履行中心由第三方物流(“第三方物流”)服务提供商运营。EveryLife通过预测需求、分析产品直销以及与制造商分析供应链来管理库存，以确保有足够的产能来 支持需求。

产品开发

EveryLife正在着手 一个令人兴奋的扩展，超越纸尿裤和湿巾，以扩大其产品供应。我们产品系列的第一批产品将包括芳香香皂和无味香皂和乳液，它们都是精心制作的，温和、干净，并自豪地在美国制造。此扩展旨在提升 整体婴儿护理体验，迎合我们有眼光的客户的不同需求和偏好。

在我们提供优质产品的持续承诺中，EveryLife将推出训练裤作为下一步的扩展。这一战略举措使我们能够进一步 扩大我们的覆盖范围，满足家庭不断变化的需求。通过使我们的产品线多样化，我们将自己定位为不仅仅是一家尿布公司；我们正在成为一个全面的婴儿品牌，致力于提供父母可以信赖的高质量必需品。

这一扩张不是一次性的 努力，而是将EveryLife打造成婴儿护理行业充满活力和不断增长的参与者的更大战略的一部分。我们致力于满足客户的需求，这促使我们不断推出新的婴儿必需品。随着我们发现市场中的机会和趋势，EveryLife准备推出符合我们的价值观并与家庭不断变化的需求产生共鸣的创新产品。

组队

EveryLife是一个充满活力的团队 ，由三名联合创始人和十名敬业的员工组成。这些团队成员熟练地处理不同部门的关键角色，包括财务、运营、营销、创意、客户支持和战略合作伙伴关系。每个部门都在确保EveryLife的无缝运营和增长方面发挥着关键作用，齐心协力实现我们的使命。

作为PSQH的全资子公司 ，EveryLife在协同关系中运营，战略协作推进平行经济的概念。 此合作伙伴关系使我们能够利用阳狮广场的优势和资源，增强我们在市场中创造有意义影响的能力 。

我们的联合创始人和员工 共同热爱EveryLife的使命，不知疲倦地工作，提供符合我们价值观的优质产品。 这一合作努力不仅巩固了我们作为婴儿护理行业充满活力的参与者的地位，还强调了我们 与母公司PSQH一起为发展平行经济做出贡献的承诺。我们共同致力于打造一个能引起消费者共鸣的品牌 ，这些消费者在购买决策中优先考虑价值驱动的选择。

我们的竞争优势

我们相信，我们团队的集体专业知识、我们正在建设的平台的愿景和实力，再加上以下竞争优势， 将使我们能够成功地建立业务并利用我们巨大的市场机遇。我们相信，我们是唯一一个规模化运营的爱国市场，并推出全资子公司，填补了我们的用户和业务成员的空白。

我们的增长战略

我们目前专注于以下领域以推动我们的增长：

我们还希望进一步扩大我们的广告和营销努力的范围和形式，如下所述。我们正在寻求进一步扩大广告业务的一条道路 我们的广告业务涉及进一步改进广告产品和工具，组织和发展我们的销售队伍，并投资于媒体代理和渠道合作伙伴关系。我们将继续投资于我们的自助式广告平台，该平台将为企业主提供 直接从我们的网站购买广告套餐并管理自己的广告内容的能力。 我们相信这些新增功能将提高广告的相关性和有效性。企业主将更好地控制自己的体验、 以及进一步的成功衡量。我们打算提高扩展效率，并将能够将我们的销售团队集中于吸引和留住更大的企业合作伙伴，并有机会以更有意义的方式追加销售和与他们合作。

我们预计，我们正在进行的 产品投资将使我们能够在小型企业和电子商务商品和服务产品中实现并获得潜在的新收入。

收购Credova

Credova合并协议

于2024年3月13日，吾等根据Credova合并协议条款，与我们的全资附属公司Cello Merge Sub，Inc.(“合并子公司”及连同PSQ一起，“买方”)、特拉华州Cello Merge Sub，Inc.(“Credova”)及Samuel L.Paul以卖方代表的身份订立协议及合并计划(“Credova合并协议”)(“Credova合并协议”)。

交易的结构

根据Credova合并协议，Credova合并协议标的交易已于2024年3月13日完成(“结束”)，而合并 Sub与Credova合并并并入Credova(“合并”)，Credova作为PSQ的全资附属公司继续存在。与合并有关，Credova的每股股票被转换为获得新发行的A类普通股(“A类普通股”)的权利，并在交易结束时交付给Credova股东(“Credova股东”)。

合并注意事项

作为合并的对价，Credova股东获得2,920,993股新发行的A类普通股(“对价股份”)。相当于代价股份10%(10%)的若干代价股份(“托管股份”)已存入托管帐户，以支付根据Credova合并协议提出的赔偿要求 。假设它们不受赔偿要求的约束，在交易结束12个月周年时保留在托管机构中的托管股份将被释放，并按比例分配给Credova的前股东。

纸币兑换

于Credova合并协议签立前，Credova、PSQ与Credova发行的若干已发行次级票据(“次级债务票据”)持有人(“参与 票据持有人”)订立票据交换协议(“票据交换协议”)，根据该协议，参与票据持有人于紧接交易完成前 将其Credova的次级债务票据交付注销，以换取PSQ新发行的可转换为A类普通股股份(“置换票据”)的置换票据。替代债券的年利率为9.75%，到期日为10年。

根据置换票据的条款， 参与票据持有人可在交易结束后的任何时间选择将其置换票据转换为数量为 A类普通股的股份，等同于(X)待转换置换票据的未偿还本金金额加上应计未付利息除以(Y)减4.63641所得的商数，但须就股票拆分及其他类似交易作出调整(“兑换 价格”)。于任何时候，本公司均可赎回置换票据，其现金数额相等于应计利息加上(I)结算至结算一周年期间未偿还本金金额的120%，(Ii)结算一周年至 结算两周年期间未偿还本金金额的105%，及(Iii)完成交易两周年后， 置换票据当时未偿还本金金额。此外，如公司A类普通股的每日成交量加权平均交易价格在发出上述要求转换通知前的二十个交易日内至少连续十个交易日的每个交易日内超过转换价格的140%，则置换票据允许本公司酌情要求将替换票据转换为A类普通股。

未交换的Credova次级债务票据在成交时的票据在全额现金支付后被注销。

禁售协议

在执行 Credova合并协议的同时，Credova股东和接收人重置票据签订了禁售协议，根据该协议， 他们将在交易结束后的12个月内受到交易限制和卖空或对冲PSQ证券的限制。

雇佣协议

作为结束的条件，Credova的某些关键员工 签订并交付了雇佣协议，在结束后成为本公司或其子公司的员工 。

竞业禁止和竞业禁止协议

在执行Credova合并协议的同时，Credova股东及Credova的若干主要员工与本公司及Credova订立竞业禁止及竞业禁止协议(“竞业禁止协议”)，据此，他们将同意在交易结束后两年内不与Credova竞争，亦不招揽Credova的员工或客户。

注册权协议

于签立Credova合并协议的同时，PSQ、Credova股东及置换票据的收受人订立一项登记权协议(“登记权利协议”)，根据该协议(其中包括)，本公司将有责任提交一份登记声明，登记代价股份及置换票据转换后可发行股份的转售 于交易完成后的某一期间内，应大部分须予登记证券持有人的要求。注册权协议还规定了某些附加的按需注册和“搭载”注册权，但须受某些要求和条件的限制。

Credova的业务描述

概述

Credova帮助消费者、贷款人和零售商提供销售点融资产品。Credova已经开发和维护了一个基于互联网的自有零售金融平台和相关的应用程序编程接口(API)，通过该平台，Credova、某些FDIC和NCUA保险的金融机构、 和Credova授权的其他金融机构(每个都是“融资合作伙伴”)和商户可以动态提供某些 融资产品(统称为“服务”)。

Credova的产品主要分为四类：(I)源于商人的产品；(Ii)源于银行合作伙伴的封闭式分期付款贷款；(Iii)源于Credova的贷款 产品；(Iv)零利率分期产品(“4中付款”)。

Credova提供的服务和产品通过提供覆盖大部分信贷范围的计息和无息金融产品来促进借贷社区的便利性 。Credova的专有软件和应用程序为消费者提供了近乎无摩擦的应用程序流程，并具有高质量的安全性，以保护消费者的信息。融资产品通过Credova的基于互联网的平台提供便利和签署，并由Credova或融资合作伙伴关闭并提供资金。Credova依靠第三方服务商为其融资产品提供服务。Credova打算遵守所有适用的州和联邦法规。Credova采用了严格的合规政策和程序，对其做法进行了定期的内部和外部审计，并对其员工实施了持续学习和培训的时间表。

市场

Credova的服务允许商家为在线和实体店购买消费品提供销售点融资选项。目标市场包括从零售商那里进行购买的消费者，重点是户外娱乐行业和其他行业的消费者。消费者的信誉在很大程度上是基于国家信用报告机构提供的信用评分和其他专有承保标准来确定的。

营销

Credova运营Credova.com，该网站向潜在零售商合作伙伴提供有关与Credova合作的好处的信息。此外，Credova还利用内部销售团队、推荐和在线营销寻找零售合作伙伴。Credova为商家提供合规的广告和其他营销内容，这些内容将宣传该零售商的产品和Credova提供的融资解决方案。这些活动包括电子邮件、网页 横幅和展示美国存托股份。

企业信息

Credova是一家特拉华州有限责任公司，成立于2018年，主要办公地点位于蒙大拿州博兹曼。

我们的技术支持

我们在技术方面的投资 目前集中在以下领域：业务解决方案、云基础设施和发展原则。

知识产权

我们的知识产权 包括商标、版权和商业秘密。此外，该平台由专有技术和某些开源软件 支持。我们依赖并预计将继续依赖与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方达成的开发、转让和保密协议以及商标、商业外观、域名、版权和商业秘密法律的组合，以保护我们的品牌、专有技术和其他知识产权。

营销与广告

到目前为止，我们的大部分营销和广告活动是由我们的管理团队和员工进行的，通过我们的外联计划，获得了媒体曝光率、社交媒体曝光率、口碑增长和游击队营销(创建病毒式视频以利用时事、通过超级聊天与内容创作者互动、支持当地商业成员的媒体活动以及与文化相关的营销投放)。 在较小程度上，我们还优先考虑Rumble和Meta等平台上的数字广告，以及Allie Stuckey的《Relatable》、《Charlie Kirk Show》等节目的播客广告。史蒂夫·班农的《作战室》， 等。

企业对企业(“B2B”)合作伙伴关系

如上所述，我们目前 在该平台上与多个业务成员合作，主要服务于其他业务成员。这些服务包括但不限于电信、招聘服务以及商业和营销服务。

产品开发

自我们成立以来，我们 一直专注于平台和用户体验的持续改进，我们的产品和工程团队在一个专注于效率和速度与最终用户价值相结合的环境中工作。随着我们的不断发展，我们相信，在我们寻求为消费者会员和企业会员带来新的创新时，保持和提升这种文化并扩展我们的业务将是非常重要的。

我们的产品组织 专注于为我们所有的消费者成员和企业主创建和改进数字产品。截至2023年12月31日， 我们在平台上分别拥有超过160万活跃消费者会员(定义为唯一消费者会员账户，我们已收到所有必需的 联系信息，自我们成立以来未被停用或删除)和超过7.5万企业会员。使用机器学习和专有技术，我们提供相关的企业列表，让成员随时了解情况，同时支持各种规模的企业成员的增长。

员工

作为一家以使命为导向的技术公司，我们相信员工是我们最宝贵的资源。截至2023年12月31日，我们有82名全职员工(包括全资子公司的 名员工)，他们都在美国。我们相信，我们与我们的 员工关系良好。我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的 和其他员工。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股份的薪酬奖励来吸引、留住和激励关键员工和董事。

竞争

在其他商业成员中，我们与传统电子商务平台、商业目录和在线零售商以及一些规模较小的竞争对手竞争，这些竞争对手也将自己定位为与价值观一致的平台。应用程序和网站平台市场的竞争格局复杂且不断演变。参与者的规模各不相同，运营能力、平台覆盖范围和财务资源也各不相同。我们的竞争对手包括但不限于Yelp、Angi、Etsy和亚马逊。其中许多公司 比我们规模大得多，资本也更充足。其他将自己定位为与价值观一致的平台的公司包括New Funding和Mammoth Nation。我们还与诚实公司、Hello Bello、Huggie和Coterie等公司竞争， 我们目前提供的一次性尿布和纸巾的D2C产品是以我们的“EveryLife”销售的^TM"布兰德。我们 与所有这些公司竞争，以吸引、吸引和留住消费者会员和商业会员。我们相信，我们是一个独特的 平台，适用于那些觉得越来越被我们的许多竞争对手忽视或疏远的、希望支持爱国、传统亲美企业成员的价值观一致的企业成员和消费者成员，我们可以在此基础上有效竞争 。随着我们推出未来产品、随着平台的发展，或随着其他公司推出新产品和服务，我们 可能会面临更多的竞争。

政府监管

我们受许多美国联邦和州法律法规以及外国法律法规的约束，这些法规涉及对我们的业务重要或可能以其他方式影响我们业务的事项，以及可能影响在互联网上开展业务的公司的事项，包括但不限于互联网和电子商务、劳工和就业、反歧视、支付、举报人和工人保密义务、产品责任、知识产权、消费者保护和警告、进出口、营销、税收、隐私、数据安全、竞争、仲裁协议和集体诉讼豁免条款。服务条款、移动应用程序和网站可访问性。这些法规往往很复杂 ，在许多情况下，由于它们缺乏特殊性，可能会有不同的解释，因此，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而变化或发展，通过司法裁决，或者随着美国和国外的监管和管理机构(如联邦、州和地方行政机构)提供新的指导或解释。其中许多法律法规 可能会发生更改或解释不确定，可能会导致索赔、更改我们的业务做法、罚款、增加运营成本、用户增长或参与度下降、负面宣传或对我们业务的其他损害。请参阅标题为“风险因素”的章节。我们正在或可能面临与需要遵守数据和信息隐私法有关的众多风险。 “这些法律法规中的许多可能会发生变化或解释不确定，可能导致索赔、我们业务实践的变化、罚款、运营成本增加、用户增长或参与度下降、 负面宣传或对我们业务的其他损害。因此，我们可能会受到基于疏忽、各种侵权以及 商标和版权侵权等诉讼的影响。请参阅标题为“风险因素”的章节。如果我们侵犯他人的知识产权(“IP”)，我们可能会遭受重大损失，并面临运营限制，“ ”风险因素不当的诉讼或法律程序可能使我们承担重大责任，并对我们的声誉或业务产生负面影响 “跨司法管辖区的隐私和数据保护监管框架变化和快速发展 可能会导致索赔、更改我们的业务做法、罚款、增加运营成本或用户增长或参与度下降 ，或以其他方式损害我们的业务。请参阅“风险因素”-美国新隐私法、监管社交媒体平台和在线言论的法律或行业做法规定的合规义务可能会对我们的业务产生不利影响 .”

在我们的正常业务过程中，我们可能会处理来自我们的用户、员工和其他第三方的大量个人信息和其他受监管的信息。因此，我们正在或可能受到众多隐私和数据保护义务的约束，包括与隐私和数据保护相关的联邦、州、地方和外国法律、法规、指南和行业标准。此类义务可能包括但不限于《联邦贸易委员会法》、《加州消费者隐私法》(CCPA)和《加州隐私权法案》(CPRA)。

该平台为包括订阅费在内的在线支付提供便利，因此我们将受制于管理在线交易、支付 卡交易和自动续订在线协议的各种法律。在美国，这些事项受联邦《恢复在线购物者信任法》(“ROSCA”)和各种州法律等监管。

第1A项。 风险因素 

投资我们的A类普通股涉及 风险。您应仔细考虑以下风险以及本年度报告中的10-K表格 中的所有其他信息，包括合并财务报表和本报告中包含的相关附注。下面介绍的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资 。下面讨论的风险也包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括本项目1A中强调的风险和不确定性，这些风险和不确定性代表了我们在成功实施我们的战略和业务增长方面面临的挑战。特别是，以下考虑因素可能会抵消我们的竞争优势或对我们的业务战略产生负面影响，这可能会导致我们A类普通股或认股权证的价格下跌，并导致您的全部或部分投资损失：

与我们的财务业绩相关的风险 和与我们的业务相关的运营风险

我们的经营历史非常有限，这使得我们很难评估我们的业务和前景。

我们的运营历史非常有限，这使得我们很难评估我们的业务和前景，也很难预测我们未来的业绩。我们面临着新公司在快速发展的市场中经常遇到的同样的风险和不确定性。我们在任何给定季度的财务业绩可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法预测或无法控制的，包括：

到目前为止，我们尚未产生显著的 收入或实现盈利，可能永远不会产生显著的收入或实现盈利。

我们自成立以来已出现净亏损 ，未来可能无法实现或保持盈利。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们发生了5330万美元的净亏损 和700万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，我们分别创造了570万美元和50万美元的收入 。随着我们开发和推出新的产品和平台功能，在现有和新的市场中扩张，加大销售和营销力度，并继续投资于平台，我们的费用未来可能会增加。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，而且可能不会导致收入增加或业务增长。我们可能需要进行大量资本投资并产生经常性或新的成本，我们的投资可能无法产生足够的回报，我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到不利影响 。未能充分增加我们的收入以跟上我们的投资和其他支出，可能会阻止我们实现或保持一致的盈利能力或正现金流，甚至根本无法实现。如果我们不能在遇到这些风险和挑战时成功地 应对它们，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。如果我们无法实现足够的收入增长并管理我们的支出，我们可能会在未来继续遭受净亏损，这可能是巨大的，我们可能永远无法实现或保持盈利。我们还预计未来一段时间我们的成本和支出将增加，如果我们的收入不增加，这可能会对我们未来的运营结果产生负面影响。特别是， 我们打算继续投入大量资金来进一步发展该平台。我们还将面临与增长、扩大业务和消费者会员基础以及成为上市公司相关的增加的合规成本。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，或者我们收入的增长速度可能比我们预期的要慢，我们可能无法增加足够的收入来抵消我们增加的运营费用。由于多种原因，我们未来可能会招致重大损失，包括 此处描述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、并发症或延误，以及其他未知事件。如果我们 无法实现并持续盈利，我们的业务价值可能会大幅缩水。

我们相信我们的业务存在巨大的市场机会，我们打算积极投资以利用这一机会。这些努力的成本可能比我们预期的更高，可能不会增加收入或业务增长。未能充分增加我们的收入以跟上我们的投资和其他支出，可能会阻止我们实现或保持盈利能力或正现金流。 此外，如果我们未来的增长和运营业绩未能达到投资者或分析师的预期，或者如果我们未来的现金流为负 ，或者我们在收购平台消费者和业务或扩大业务方面的投资造成的亏损，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们不能向您保证我们将实现或保持盈利，并可能在未来继续蒙受重大亏损。如果我们未能持续实现或维持 盈利能力，可能会导致我们A类普通股和私募认股权证的价值下降。

通胀压力，特别是在美国，可能会对我们的业务、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。美国经济目前正在经历一轮通胀，部分原因是旺盛的需求与有限的供应发生碰撞，迫使价格上涨。为了抗击通胀，美国联邦储备委员会和其他国家的同行从2022年开始实施了一系列激进的加息措施，一直持续到2023年初，试图为全球经济降温。通胀没有对我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度运营业绩 产生重大影响。我们预计销售服务成本和销售商品成本至少在2024年的剩余时间内(如果不是更长的话)将大幅增加。

我们可能需要大量的额外资金 来为我们的运营提供资金，但当我们需要时，可能无法以可接受的条款或根本没有足够的额外资金。

自成立以来，我们 主要通过股权投资为运营和资本支出提供资金。未来，我们可能需要通过公共或私人融资或其他安排来筹集资金。此类融资可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得，而我们 未能在需要时筹集资金可能会损害我们的业务。此外，美国的通货膨胀率一直高于前几年，这可能会导致资金成本上升，并限制信贷和流动性。美联储已经上调了利率，并可能再次上调利率，以回应对通胀风险的担忧。利率上升可能会影响我们进入资本市场的能力。我们可能在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售股权证券或债务证券。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券，我们目前的投资者可能会被严重稀释。任何债务融资，如果可行，可能涉及限制性契约，并可能降低我们的运营灵活性或实现 盈利。如果我们不能以可接受的条件筹集资金，我们可能无法发展我们的业务或应对竞争压力和消费者会员需求。

我们可能需要筹集额外的 资金，而且我们可能无法以优惠的条款获得额外的债务或股权融资(如果有的话)。如果我们筹集额外的股本 融资，我们的股东的所有权权益可能会大幅稀释，我们A类普通股和私募认股权证的每股价值可能会下降。此外，如果我们从事债务融资，债务持有人将优先于我们的股权持有人，我们可能被要求接受限制我们产生额外债务能力的条款。 我们还可能被要求采取其他符合债务持有人利益的行动，并迫使我们保持指定的 流动性或其他比率，其中任何一项都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。如果我们需要额外的 资本，但不能以可接受的条件筹集，我们可能无法：

我们没有足够的资本来做这些事情 任何这些事情都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们过去成功的筹资努力 不能保证长期的流动性，我们可能无法获得额外的资金来为我们业务的运营和增长提供资金。

我们可能需要额外的资金来为我们业务的运营或增长提供资金，但不能保证任何此类筹资努力都会成功，我们过去的筹资成功不应被视为我们未来筹资能力的预测。如果无法获得额外融资，可能会对我们业务的持续发展或增长产生重大的不利影响。

到目前为止，我们的增长可能不是可持续的 或预示着未来的业绩。 

自2021年我们作为私人PSQ成立以来，我们在平台上参与的企业和消费者会员数量出现了显著的 增长。 2022年6月1日至2023年12月31日期间，我们的每月消费者会员增长率(以截至 每月最后一天的活跃消费者会员数量衡量)为22%，我们的MOM业务增长率 (以截至每月最后一天加入平台的企业会员数量衡量)为12%。一直到2023年12月31日。我们的增长已经并预计将继续对我们的管理、财务、运营、技术和其他资源提出重大需求。我们业务的增长和扩展取决于许多 因素，包括我们是否有能力：

我们业务的增长和扩展，包括推出新的产品、产品、服务和功能，如电子商务和D2C产品销售，已经并将继续对我们的管理、技术和运营团队提出重大要求，并需要大量的额外资源，包括财务和其他方面，以满足我们的需求，这些需求可能无法以经济高效的方式提供，或者根本无法满足。我们预计将在以下方面投入大量资源：

我们的投资可能不会对我们的业务增长产生影响。即使这些投资确实促进了我们的业务增长，如果我们不能有效地管理我们的增长，我们也可能无法成功执行我们的业务计划、应对竞争压力、利用市场机会、 满足消费者或企业成员的期望或保持高质量的产品供应，这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。您不应依赖我们的历史增长率作为我们未来业绩或未来可能经历的增长率或我们可能推出的任何新产品或服务的指标。

此外，为了支持持续增长，我们必须有效地整合、发展和激励现有员工和新员工，同时保持我们的企业文化。我们面临着 激烈的人才竞争。为了吸引顶尖人才，我们需要提供有竞争力的薪酬和福利待遇。我们 可能还需要提高员工薪酬水平，以保持在吸引和留住优秀员工方面的竞争力。此外， 我们在吸引价值观与我们一致的员工方面可能会面临挑战。随着我们进一步向D2C市场等领域扩张，与快速增长的劳动力相关的风险可能尤其严重。此外，我们可能无法以足够快的速度招聘新员工来满足我们的需求。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求或成功整合新员工，我们的效率、满足预测和员工士气的能力、生产率和留任率可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们还将被要求 管理与各种企业、供应商和供应商、服务提供商、参与我们外联计划的大使和影响者以及其他第三方的大量关系。我们的业务、信息技术系统或内部控制的进一步发展 和程序可能不足以支持我们的运营。如果我们不能有效地管理组织的增长， 我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法成功地扩大或维护使用该平台的用户和业务成员的基础。

为了增长，我们必须 吸引、留住和吸引平台上的消费者、企业会员和广告商，并保持活跃的消费者会员基础。 我们的活跃会员可能不会增长，可能会减少，这反过来可能会影响我们继续吸引企业和广告商到平台的能力 。

如果平台的现有和潜在消费者会员不认为他们在平台上的体验有用，或者认为通过平台目录提供的信息、服务和产品与他们的个人品味和兴趣相关，我们可能无法 吸引新的消费者会员、保留现有消费者会员、恢复过去的消费者会员或保持或增加消费者会员的参与频率 和持续时间。

我们的目标人口市场是希望从具有共同爱国、亲美价值观的企业购买产品和服务的美国消费者。我们 也可能无法以有意义的方式渗透到我们的目标人口市场，以增加我们的成员数量。在注册该平台时，企业需要确认他们尊重我们的五大核心价值观。愿意做出此类确认的消费者或企业数量可能少于我们的预期，这可能会限制对该平台的需求。此外，美国很大一部分消费者或商业成员可能不认同我们的价值观。这些因素可能会限制我们进一步扩大会员基础和吸引广告商的能力。如果我们无法增加积极使用该平台的消费者和企业的基础，或者如果我们的会员和广告商不认为该平台为他们提供了足够的价值和效用，我们的业务 将受到实质性的不利影响。

还有许多其他因素 可能会对会员和广告商的增长、留存和参与度产生负面影响，包括：

平台和服务的市场可能没有我们想象的那么大。

我们相信，我们与价值观一致的平台的市场是巨大的，但它仍然是相对较新的，市场对该平台的接受程度或广泛程度将是不确定的 ，如果实现了，这种接受可能会持续多久。我们的成功将取决于人们是否愿意广泛采用PSQ体验、价值观以及我们通过该平台提供的产品和服务。如果公众 不认为我们通过平台销售的产品和服务有益，或者出于隐私、可访问性方面的担忧或其他原因而选择不采用它们，包括不愿确认他们尊重我们的五大核心价值观，或者 由于他们通过平台遇到的负面事件或体验，或者选择使用平台的替代方案，则平台的市场可能不会继续增长，增长速度可能比我们预期的要慢，或者可能无法实现我们 预期的增长潜力，其中任何一种都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。财务状况和经营结果。

我们的业务有赖于招聘、培养和留住高技能和敬业的员工，任何未能做到这一点的人，包括我们高级管理层和其他关键人员的离职，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们努力在佛罗里达州西棕榈滩市场吸引、激励和留住团队成员，他们共同致力于我们的五大核心价值观和愿景，但考虑到人才市场竞争日益激烈，我们可能无法成功做到这一点。我们的招聘要求和员工在其他地方寻找工作 可能会削弱我们满足客户需求的能力，并可能损害我们的业务，特别是由于市场上技能的长期差距 。其他公司，包括竞争对手，可能会成功地从我们那里招聘和聘用团队成员，而我们可能很难及时、按竞争条件或根本找不到合适的继任者。此外，我们可能会 经历整个经济中持续发生的“大辞职”导致的员工流失。

我们的所有员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内。我们认为我们与员工的关系非常积极。我们的人力资本资源 目标包括识别、招聘、保留、激励和整合我们现有和未来的员工。 我们激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励和基于现金的绩效奖金来吸引、留住和激励选定的员工、高管和董事。如果这些计划不能成功地激励我们的潜在和现有员工加入并留在我们这里，我们可能会遇到满足业务和消费者成员的需求的困难 ，这可能会损害我们的业务和运营业绩。

如果我们不能在发展的同时保持我们的公司文化，我们的成功以及我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们相信，到目前为止，我们的文化一直是我们成功的关键因素，我们提供的平台的批判性提升了我们员工的使命感和成就感。未能保护我们的文化可能会对我们留住和招聘人员的能力产生负面影响，这对我们的发展至关重要，也会影响我们有效地专注于和实现公司目标的能力。随着我们发展和发展上市公司的基础设施，我们可能会发现很难保持我们文化的这些重要方面。如果我们 未能保持我们的公司文化，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们的成功有赖于建立和 建立和维护强大的品牌和平台的商业和消费者成员基础，任何未能建立和维护强大的 品牌或成员基础都将对我们未来的增长前景产生不利影响。

自2021年作为私人PSQ成立以来，我们已经发展了我们认为是强大的品牌以及企业和消费者成员基础。发展、维护、保护和提升“PSQ”品牌对于扩大我们的商业和消费者会员和广告商基础以及提高他们使用该平台的频率至关重要。我们认为，维持我们品牌和平台的良好声誉将在很大程度上取决于我们是否有能力保持消费者对我们的解决方案的信任，以及对目录内容和通过该平台提供的产品和服务的质量和完整性的信任。我们相信，让我们的业务成员确认他们 尊重我们的五大核心价值观，有助于确保平台相互信任，从而保护我们的品牌，并提高消费者和企业的满意度和保留率。除了让我们的业务成员确认我们的五个核心价值观外，我们还通过搜索引擎研究业务以评估他们的公众声誉并与企业进行尽职调查，以验证和审查我们的业务成员的质量 和价值观一致性。如果我们不能成功地继续发展并保持一个强大的品牌，我们的业务将受到不利影响。

此外，我们已经收到了 ，并预计将继续在世界各地获得包括社交媒体在内的高度媒体报道。如果此类媒体报道 提供或依赖于不准确、误导性、不完整或其他破坏性的有关我们的信息(或者如果公众对我们的看法因任何其他原因而变得不那么有利，包括消费者品味或偏好的变化或其他因素，其中许多因素不在我们的控制范围内)，此类报道可能会损害我们在行业中的声誉以及当前和潜在的企业和消费者 成员、员工和投资者，而我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到不利的 影响。

有关我们或与我们相关的个人或企业的负面宣传或媒体报道可能会对我们的声誉、业务、运营结果和未来增长前景产生不利影响。

我们过去有，未来也可能 在世界各地获得媒体的高度报道。公众对我们公司的负面宣传或其他看法的改变，包括我们的技术、价值观和意识形态、销售实践、人员或客户服务，或关于我们在外联计划中的任何大使和影响力人士或其他公开支持我们业务的人的负面宣传或其他变化，可能会对我们的业务增长、我们的声誉或对平台的需求产生不利影响，并降低对通过该平台销售的产品和服务的信心和使用。此类负面宣传还可能对我们的业务和消费者基础和广告商的规模、参与度和忠诚度产生不利影响，并导致收入下降，所有这些都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，任何负面宣传都可能对供应商、服务提供商和其他人与我们做生意的意愿产生不利影响。 由于我们的行业以及消费者和第三方越来越多地使用社交和数字媒体来传播和共享信息 提高了信息、错误信息和意见共享的速度和程度，社交媒体或数字或其他媒体上的负面宣传或其他影响公众对我们、我们的品牌或产品的认知的信息可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生潜在的不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们的外联计划的持续 成功，该计划聘请非常有影响力的人士作为影响者和大使，倡导 平台和我们的五大核心价值观。任何与我们的大使和有影响力的人有关的负面宣传，或失去他们的服务，都可能对我们的成功产生不利影响。

我们与极具影响力的个人合作，以提高消费者对该平台的认识，并通过我们的外联计划宣传我们的五大核心价值观。我们的成功在一定程度上取决于我们的外联计划的持续成功，该计划邀请有影响力的人和大使来推广该平台。参与我们外联计划的 大使和有影响力的人的声誉和受欢迎程度对外联计划的成功具有重要影响。我们的外联计划可能会受到许多因素的负面影响，包括我们的大使和有影响力的人的声誉和受欢迎程度 。与大使或有影响力的人有关的负面宣传可能会对我们的收入和运营结果 以及我们维护或产生消费者基础的能力产生不利影响。此外，大使和有影响力的人的数量或其受欢迎程度的下降可能会对我们的成功产生不利影响。我们相信，保持和加强我们的外联计划对我们的业务、财务状况和运营结果都很重要。如果我们未能维持和加强外联计划， 或者在此过程中产生了过高的费用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的 和不利影响。

我们的大使、有影响力的人 或我们的高级管理层或董事会成员未能保护他们的声誉可能会对我们的业务、声誉和形象产生重大不利影响。此外，如果我们的任何大使、有影响力的人或我们的高级管理层或董事会成员发展出与我们的五大核心价值观背道而驰的声誉，可能会对我们的商业声誉和形象产生重大不利影响。

我们的大使、影响者或高级管理层或董事会成员未能保护他们的声誉可能会对我们的业务、声誉和形象产生重大不利影响。 我们的成功在一定程度上取决于这些人的声誉。我们的任何大使、影响者或董事会成员的声誉可能会因我们无法控制的因素而受到损害，包括这些个人可能以个人身份或代表他们可能参与的其他努力从事的活动， 这些活动可能会对我们的形象造成负面影响，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，如果我们的任何大使、有影响力的人或我们的高级管理层或董事会成员的声誉与我们的五大核心价值观不符， 可能会对我们的商业声誉和形象产生重大不利影响。如果这些个人中的任何人表达的观点与我们的五大核心价值观不一致，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括对我们与业务合作伙伴的关系造成不利影响，或阻止其他人与我们做生意。

如果我们的大使、有影响力的人或我们的高级管理层或董事会成员不再吸引消费者成员、业务成员或广告商或我们的其他业务合作伙伴，或者他们的声誉受到不利影响，他们所推广的品牌的价值以及所推广品牌在平台上生产的相关产品的销售可能会受到不利影响，这种不利影响可能是实质性的。 我们大使、影响力人士或我们高级管理层或董事会成员的声誉受损可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。以及需要额外的资源来维持或重建我们的声誉。

我们已经并打算继续向我们外联计划中的有影响力的人和大使提供激励措施，包括经济激励措施，以加入和推广平台， 这些安排已经并预计将继续涉及固定付款义务或股权发行， 不取决于适用的影响者产生的实际收入或绩效指标，这可能会对我们的财务 业绩、运营结果和流动性产生不利影响。

我们的消费者和企业 会员基础、会员参与度和广告商增长直接由平台上提供的信息和服务推动。 作为我们外联计划的一部分，我们与许多有影响力的个人合作，将平台宣传为有影响力的人和 大使，这使我们的平台实现了显著增长。我们的目标是吸引更多的有影响力的人和大使加入我们的外联计划， 进一步加快平台的发展，我们已经向有影响力的人和大使提供包括经济激励在内的激励措施。这些激励措施包括或可能包括现金激励和股权赠与。如果我们的收入和/或与任何有影响力的人或大使相关的成员增长假设没有达到我们的预期或实现我们的预期投资回报，我们的财务业绩、运营结果和流动性可能会受到负面影响。此外，如果任何 有影响力的人、大使、我们的管理团队成员、我们的董事会成员或与我们业务相关或促进我们业务的其他人成为负面宣传的对象 ，此类负面宣传或我们与任何此等人士之间的任何关系都可能对我们的业务产生不利影响。

消费者 或参与平台的商业成员的某些内容或通信可能会阻止当前或潜在的消费者和商业成员使用平台 ，并对我们与业务合作伙伴的关系产生不利影响，我们可能会因这些内容而面临负面宣传、诉讼或其他法律诉讼或 其他潜在的损害或责任，无论这些内容是否违反任何法律。

无论是在平台上还是在其他环境中，参与平台的消费者和企业成员 可能会进行有争议的通信，作为其业务通信的一部分。任何此类内容都可能导致负面宣传，无论此类内容是否违反任何法律。此外， 任何此类内容，即使不是由我们生成的，也可能使我们面临诉讼或其他正式法律行动或责任的风险。我们可能会因与平台上提供的通信或信息相关的索赔而被起诉或面临监管责任，包括但不限于诽谤、诽谤、侵犯知识产权或其他据称的损害赔偿索赔。 可能会针对我们提出索赔。此外，此类内容可能会损害我们吸引和留住其他消费者、企业成员和广告商的努力 或对我们的业务造成其他损害。

此外，我们必须持续 管理和监控平台，并检测违反我们服务条款的行为。如果我们没有及时发现和纠正大量违反我们服务条款的行为，或者如果会员或媒体认为大量信息违反了我们的服务条款，无论这种看法是否准确，我们的品牌、业务和声誉都可能受到损害。随着平台的持续增长，这种风险也在增加。如果我们的会员不同意我们的政策和程序 或其执行，这些会员可以减少他们对平台的使用(或完全停止使用我们)，这可能会对我们的业务或我们的运营业绩产生重大的 不利影响。此外，成员可能会进行可能被视为代表某些政治观点的沟通，从而导致公众认为我们支持这些观点，而不管这种看法是否准确。不能保证当前或未来与平台有关的负面宣传、投诉、指控、政治争议、调查或法律程序，即使是毫无根据的，也不会产生可能损害我们声誉的负面宣传 。对我们声誉的任何损害都可能损害我们吸引和留住企业和消费者会员的能力。

我们的五大核心价值观可能并不总是与我们的业务或股东的利益保持一致。

我们认为我们的五个核心价值观是我们决策的指南，我们相信这些价值观对于我们成功地增加我们的业务和消费者会员、广告客户增长率和参与度以及为我们和我们的股东的最佳、长期利益服务是必不可少的。在过去，我们已经放弃并可能在未来放弃某些我们认为不符合我们的五大核心价值观的扩张或收入机会，即使我们的决定可能会对我们的经营业绩产生负面影响。我们基于五个核心价值观做出的决策与我们的业务目标不一致，或者不能为股东带来股本的经济价值 ，可能不会产生我们预期的收益，在这种情况下，我们的成员参与度、业务、运营结果和财务状况可能会受到损害 。

我们采用双重股权结构，具有多个 个投票权。我们的A类普通股由我们的所有股东持有，每股一票，除了我们的创始人 持有我们C类普通股的股份，这为我们的创始人提供了对所有将由我们的股东表决的事项的投票权 (除了某些需要A类普通股和C类普通股作为单独类别投票的事项外，对于这些事项，C类普通股的持有者将有足够的投票权来阻止，但不是他们自己批准)，只要我们的创始人继续持有C类普通股，并享有我们宪章中规定的权利和优先权。因此，我们的创始人对我们的业务方向和由于他拥有C类普通股而做出的决策施加了显著的额外控制 ，我们的创始人 对我们如何应用我们的五大核心价值观以及我们未来可能对我们的核心价值观进行的任何改变具有重大影响。

如果我们未能吸引广告商，或者与现有广告商的关系发生任何变化或失去关系，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们一半以上的收入来自广告产品的销售。我们发展业务的能力取决于我们维持和扩大广告客户基础的能力。为此，我们必须向潜在广告商展示我们的产品的好处，包括那些可能不熟悉该平台或我们或参与该平台的企业成员提供的产品和服务的人 。此外，我们可能会产生吸引广告商的成本，而这些成本可能是巨大的。我们还必须 让现有和潜在的广告商相信，我们的广告产品对他们有利，并实现了他们所希望的投资回报。愿意在该平台上做广告的广告商的范围可能比其他平台和市场的情况更有限，因为该平台上的广告商必须确认他们尊重我们的核心价值观。

我们的广告商通常不会 承担在平台上做广告的长期义务。此外，我们严重依赖中小型本地企业成员的广告支出，这些企业的失败率很高，而且广告预算往往有限。因此，在正常业务过程中，我们的广告商可能会受到几个因素的影响，包括竞争对手的损失、价格较低的竞争对手、认为我们的广告解决方案不必要或无效、广告预算下降、关闭和破产。我们 必须不断增加新的广告商，以取代那些选择不续订广告或停业、 或因其他原因未能履行与我们的广告合同的广告商，并发展我们的业务。我们的广告商决定续订将取决于许多因素，包括他们对我们的广告投资回报的满意程度，以及他们 继续运营和支出水平的能力。如果我们无法吸引新的广告客户，或者如果现有的广告客户不与我们续约，或者如果我们遇到严重的广告客户流失，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。

此外，大多数广告商 依靠衡量其广告活动效果的工具，以便在各种形式和平台之间分配广告支出。如果我们无法准确衡量平台上广告的有效性，或者如果我们无法 说服广告商该平台应该是他们更大的广告预算的一部分，我们增加广告工具的需求和定价 以及维持或扩大我们的收入的能力可能会受到限制或下降。我们开发和提供准确衡量平台上广告活动效果的产品的能力，对于我们吸引新广告商、留住现有广告商并增加支出的能力至关重要。

此外，网络和移动浏览器开发商(如Apple、Microsoft或Google)已经实施并可能继续实施更改，包括在其浏览器或设备操作系统中要求额外的 用户权限，这些更改会削弱我们衡量和提高平台上广告效果的能力 。这些变化包括限制使用第一方和第三方Cookie及相关跟踪技术，如移动广告识别符，以及其他限制我们收集信息的能力的变化，这些变化允许我们将会员在广告商网站上的行为归因于平台上运行的广告活动的有效性。例如，Apple在其Safari浏览器中推出了 其智能跟踪防御(ITP)功能。默认情况下，ITP会在移动和台式机上阻止部分或全部第三方Cookie ，随着时间的推移，ITP会变得越来越严格。Apple的相关隐私保护广告点击 属性旨在保留ITP失去的一些功能，它将限制跨站点和跨设备的属性，防止 在狭义属性窗口之外进行测量，并防止广告重新定向和优化。此外，Apple还推出了一个应用程序跟踪透明度框架，该框架限制了移动应用程序请求iOS设备广告识别符的能力 ，还可能会影响我们在平台外跟踪企业和消费者成员的行为，并将用户互动与平台上广告联系起来的能力。同样，谷歌最近宣布，计划停止在其谷歌Chrome浏览器中支持第三方Cookie。这些网络和移动浏览器开发商还实施并可能继续实施浏览器 或设备功能方面的更改和限制，这些更改和限制限制了我们与我们的企业和消费者成员进行沟通或了解其身份的能力。

这些限制和变化 使我们更难向消费者会员提供最相关的广告，也降低了我们 衡量平台上广告的有效性、重新定位或优化的能力。开发商可能会发布额外的技术，以进一步限制我们收集数据的能力，从而使我们能够衡量平台上广告的有效性。任何其他限制，无论是法律、法规、政策(包括第三方政策)或其他方面，对我们收集和分享广告客户认为有用的数据的能力，或进一步降低我们衡量平台上广告效果的能力的限制，都将阻碍我们吸引、发展和留住广告商的能力。广告商和提供帮助我们提供个性化相关广告的数据的其他第三方可能会限制或停止共享此数据，因此我们可能无法在平台内或从其他来源收集此数据 。

我们在很大程度上依赖于我们收集数据和指标的能力，以帮助新的和现有的广告商了解广告活动的表现。如果广告商 不认为我们的指标准确地代表了我们的业务、消费者成员和用户参与度，或者我们的指标中存在不准确的地方，广告商可能会减少或取消对平台的预算或资源分配，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果业务成员或用户在平台上的参与度 未能增加或下降，我们的收入、业务和运营业绩都将受到影响。

使用该平台的企业和用户数量以及他们在该平台上的参与度对我们的成功至关重要。我们必须继续吸引 并保留平台上的现有企业和消费者会员，以及吸引、吸引和留住新的企业和消费者会员。 平台上的企业和用户数量可能不会继续以我们 自成立以来经历的平台参与度的当前增长率增长，甚至可能会下降。

如果现有和潜在的业务成员和用户认为他们在平台上的经验没有用处，在平台上生成的内容有价值或相关，或者平台参与可能产生的与企业和用户的联系没有价值，我们可能无法 吸引新的业务成员和用户，留住现有的业务成员和用户，或者保持或增加他们在平台上的参与频率和 持续时间。此外，如果我们现有的业务成员和用户减少他们参与的频率或持续时间或增长率，或者我们的业务成员和用户基础放缓或逆转，我们可能需要产生比我们目前预期的更高的营销费用 ，以获得新的业务成员和用户或保留现有的业务和消费者成员 。

有许多因素 可能会对我们发展、留住和吸引现有和潜在企业及消费者会员的能力产生负面影响，包括但不限于：

会员增长、留住或参与度的任何下降都可能降低我们的服务对消费者或企业会员和广告商的吸引力，并可能损害我们的业务、 经营业绩和财务状况。此外，企业成员对我们五大核心价值观的肯定和坚守是该平台的一个重要特征，因为我们认为这表明平台上的企业成员实际上与我们和我们的消费者成员的价值观是一致的。如果平台上的业务成员没有得到正确或准确的验证，或者如果我们的验证流程 被证明无效，可能会导致感知的增长指标扭曲或不利的成员体验。如果我们改变我们的确认和遵守方法，可能会对我们增加新会员或留住现有会员和广告商的能力产生不利影响。

如果我们不能在平台上生成和维护足够 高质量的商业成员目录，我们可能无法为用户提供他们正在寻找的信息， 这可能会对我们的流量和收入产生负面影响。

我们的成功取决于我们 为消费者会员提供他们所寻求的信息的能力，而这又取决于我们在平台上提供的商业 会员目录信息的数量和质量。此外，如果平台上的信息不是最新的，我们可能无法向消费者成员提供他们所寻求的信息 。如果平台不提供有关当地 商业成员的有用信息或最新信息，我们的品牌和业务可能会受到损害。

如果我们无法向消费者会员提供他们 寻求的信息，或者如果他们可以在其他平台上找到同等或更好的内容，他们可能会停止或减少对平台的使用，我们网站和移动应用程序的流量 可能会下降。如果我们的会员流量下降，我们的广告商也可能停止或减少平台上的广告量，我们的业务可能会进一步受到损害。

我们面临着与支付相关的风险。

我们接受各种付款方式，包括信用卡和借记卡。当我们向我们的企业和消费者会员提供新的支付选择时，我们可能会 受到其他法规、合规要求和欺诈的约束。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡， 我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而增加我们的运营成本并降低盈利能力。

我们依赖第三方支付处理器来处理订阅平台的企业成员和使用平台的消费者成员向我们支付的一般付款、退款和报销。 根据我们与这些第三方支付处理商的商业协议，他们可能会终止与我们的关系 。如果这些第三方之一终止与我们的关系或拒绝按商业上合理的条款与我们续签协议，我们可能会在寻找和整合替代支付服务提供商以处理业务成员的付款 时产生重大延迟和费用，并且任何此类替代支付服务提供商的质量和可靠性都可能是不可比拟的。此外， 这些第三方提供的软件和服务可能达不到我们的预期，可能包含错误或漏洞， 可能受到影响或发生中断。此外，支付处理软件很复杂，涉及由我们和我们接洽的第三方实施的自动化流程，这些流程可能会被误解或容易出错。这些风险已经并可能在未来导致我们失去接受和核算在线支付或其他支付交易的能力，这可能会在较长一段时间内扰乱我们的业务，降低平台对成员的便利性和吸引力，使业务成员信息 暴露于未经授权的披露和滥用，并对我们吸引和留住业务成员的能力产生不利影响，或对我们的业务、财务状况、准确预测能力和运营结果产生实质性不利影响。

如果我们无法将按存储容量使用计费或退款费率维持在信用卡、借记卡发行商和支付处理商认为可以接受的水平，这些实体可能会 提高按存储容量使用计费交易或许多或所有交易类别的费用，可能会提高拒绝交易的费率， 或者他们可能会终止与我们的关系。费用的任何增加都可能对我们的经营业绩产生不利影响，特别是如果我们选择不提高平台上的交易价格来抵消增加的费用。终止我们在任何主要信用卡或借记卡上或通过某些在线支付服务提供商或支付处理商处理付款的能力 可能会严重削弱我们运营业务的能力。

我们还可能遵守或自愿遵守与洗钱、货币传输、国际资金转移、隐私和信息安全以及电子资金转移有关的许多其他法律和法规。如果我们被发现违反了此类适用法律或法规，我们可能会受到民事和刑事处罚，或被迫停止我们的支付处理服务，或以其他方式 改变我们的业务做法。

不确定的全球宏观经济和政治状况可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的运营结果可能会受到美国和国际经济和政治状况的实质性影响，包括通胀、通货紧缩、利率、资本可获得性、战争、恐怖主义、老化的基础设施、流行病、能源和大宗商品价格、贸易法、选举周期以及政府管理经济状况的举措的效果。现有或潜在的企业和消费者 成员可能会推迟或减少在通过该平台销售的产品和服务上的支出，因为他们的业务和/或预算受到经济状况的影响 。现有和潜在的企业和消费者会员无法为通过该平台销售的产品和服务向我们付款 可能会对我们的收益和现金流产生不利影响。

如果我们不能保持足够的运营和财务资源， 我们可能无法执行我们的业务计划或保持高水平的服务和会员满意度。

我们已经经历了，并预计将继续经历快速增长，这已经并可能继续对我们的管理层以及我们的运营和财务资源提出重大要求。随着我们扩展我们的运营、财务、合规和管理控制，以及我们的报告系统和程序，并向国际扩张，我们的组织结构可能会变得更加复杂。随着我们的不断发展， 我们将面临整合、发展、培训和激励不断增长的员工基础以及驾驭复杂的监管环境的挑战。如果我们不能成功管理我们预期的增长和变化，我们通过平台销售的产品和服务的质量可能会受到影响，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，并损害我们在平台上吸引和留住消费者的能力。 商业成员和广告商。

为了管理我们 运营和人员的增长，我们将需要继续发展和改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告 系统和程序。我们将需要大量的资本支出和宝贵的管理资源来实现这些领域的增长和变化。我们的扩张已经并将继续对我们的 管理、消费者和业务成员体验、研发、销售和营销、行政、财务和其他资源造成巨大的消耗。

我们预计将需要大量的额外投资，以扩大我们的运营规模和提高生产率，满足消费者和企业会员以及广告商或平台会员的需求，进一步开发和增强通过该平台销售的产品和服务，并 扩展到新的领域并随着我们的整体增长进行扩展。如果由于显著增长而需要额外投资，这 将增加我们的成本，这可能会对我们实现或保持盈利的能力产生不利影响。

我们可能无法扩展我们的系统、 技术或网络基础设施以确保平台可访问。

平台成员能够随时访问平台对我们的成功非常重要 。由于各种因素，包括基础设施更改、人为或软件错误、由于同时访问平台的成员数量造成的容量限制，以及拒绝服务或欺诈或安全攻击，我们以前经历过，未来可能也会经历 服务中断、中断和其他性能问题。例如，我们在2023年5月下旬经历了两次相关的停机，原因是我们的应用程序上的需求和流量异常高，该平台对企业和消费者成员不可用的时间不到24小时。我们立即采取补救措施 以确保快速恢复我们的应用程序。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间段内确定这些性能问题的一个或多个原因。维护和提高平台的可用性可能会变得越来越困难，尤其是在使用高峰期，以及我们的解决方案变得更加复杂和我们的成员流量增加的情况下。如果在会员尝试访问该平台时该平台不可用，或者该平台的加载速度没有他们预期的那么快，则会员可以寻求其他服务来获取他们正在查找的信息 ，并且以后可能不会经常返回该平台，或者根本不会返回该平台。这将对我们吸引会员和广告商的能力产生负面影响，并增加他们使用我们网站和移动应用程序的频率。我们预计将继续进行重大投资，以维护和提高平台的可用性，并支持快速发布新功能和 产品。如果我们不能有效地解决容量限制、根据需要升级我们的系统并持续开发我们的技术和网络架构以适应实际和预期的技术变化，我们的业务和运营结果可能会受到损害 。

我们的灾难恢复计划 考虑在发生灾难时将平台和数据转移到备份中心。该平台在虚拟私有云内的混合云服务提供商中运行。它利用了许多托管服务以及弹性计算云的混合。我们 目前在该区域内使用多个可用区，以实现容错、冗余和高可用性。我们尚未全面测试该流程，过渡流程可能需要数天或更长时间才能完成。在此期间，我们的会员可能无法使用该平台的全部或部分内容。

我们目前依赖基于云的基础设施的第三方提供商 来托管我们的产品。这些第三方供应商运营的任何中断、容量限制 或干扰我们的使用可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

我们将与我们的云访问产品相关的所有基础设施外包给第三方托管服务。我们的基于云的产品依赖于通过维护第三方托管服务托管的虚拟云基础设施的配置、架构、功能和互联规范以及存储在这些虚拟数据中心中的信息来保护第三方托管服务托管的虚拟云基础设施，这些信息由 第三方互联网服务提供商传输。对我们第三方托管服务容量的任何限制都可能阻碍我们 加入新的消费者和业务成员的能力，或者扩大我们现有业务和消费者成员的使用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，任何影响我们第三方托管服务基础设施的事件都可能由人为错误、故意不良行为、网络安全事件、地震、飓风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、停电、硬件故障、系统故障、电信故障和类似事件引起。由于上述任何原因而影响我们基于云的解决方案的长期服务中断 将对我们为企业和消费者会员提供服务的能力造成负面影响，并可能损害我们在现有和潜在企业和消费者会员中的声誉，使我们承担责任， 导致我们失去企业和消费者会员或以其他方式损害我们的业务。我们还可能因使用替代设备或采取其他措施来准备或应对损坏我们使用的第三方托管服务的事件而产生巨额成本。

如果我们与第三方托管服务的服务 协议终止，或者出现服务中断、我们使用的服务或功能被取消、互联网服务提供商连接中断或此类设施损坏的情况，我们可能会遇到访问平台的中断，以及在安排或创建新设施和服务和/或 重新架构我们的云解决方案以在不同的云基础设施服务提供商上部署时出现重大延迟和额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖各种信息 技术系统，包括我们获得许可的Sage-Intacct企业资源规划(“ERP”)系统来管理我们的运营，这使我们面临与维护、升级、更换和更改系统相关的固有成本和风险，包括 我们的信息技术受损、我们的内部控制系统可能中断、巨额资本支出、对管理时间的要求、充分的培训以及在升级、过渡到新系统或将相邻系统集成到我们当前系统的过程中出现延迟或困难的其他风险。此类变化或中断可能会对及时向美国证券交易委员会和公开市场提供财务信息产生重大不利影响。

我们的业务依赖于持续和畅通无阻地访问我们在互联网上的目录信息和服务，而互联网又依赖于第三方电信和互联网服务提供商(“互联网服务提供商”)。如果我们或参与我们内容的人因任何原因而中断此类互联网服务，例如互联网服务提供商未能提供可靠的服务，或者如果互联网服务提供商能够阻止、降级或收费访问我们的 内容和服务，我们可能会产生额外的费用以及流量和广告商的损失。

通过平台销售的产品和服务 取决于成员通过互联网访问平台的能力和平台上提供的服务。 目前，我们依赖第三方电信提供商的服务来为我们的商业成员及其客户提供服务。此外，我们依赖互联网服务供应商通过他们的网络提供不间断和无差错的服务。我们对这些第三方提供商的控制很少，这增加了我们在他们提供的服务出现问题时的脆弱性。此外，电信和互联网服务提供商在宽带和互联网接入市场拥有巨大的市场力量，包括现有的电话公司、有线电视公司、移动通信公司和政府所有的服务提供商。

此外，当互联网出现问题 时，可能很难确定问题的根源，也很难确定是由于我们的服务提供商的行为和不作为还是其他原因造成的。服务中断或中断，无论是由我们的服务、我们的第三方服务提供商的产品或服务，还是我们的业务成员或其客户的设备和系统造成的，都可能导致市场对平台的接受程度下降，任何必要的维修或其他补救措施都可能迫使我们招致巨额成本和支出。

此外，对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规 ，包括影响互联网中立性的法律或法规的变更， 可能会减少对我们产品或产品的需求，增加我们的运营成本，要求我们改变开展业务的方式，和/或以其他方式对我们的业务产生不利影响。我们可能会遇到歧视性或反竞争的做法，这可能会 阻碍我们的增长，导致我们产生额外费用或以其他方式对我们的业务产生负面影响。例如，付费优先排序 可能会让运营商收取更高的费用，否则会对我们的业务产生不利影响。在国际上，有关互联网的政府法规，特别是网络中立性，可能正在制定中，也可能根本不存在。在这样的环境中，如果没有网络中立性法规，我们可能会遇到歧视性或反竞争的做法，这可能会阻碍我们和我们的业务成员在国内和国际上的增长，增加我们的成本或对我们的业务产生不利影响。

消费者和企业成员在平台上的参与度以及我们实现平台盈利的能力取决于操作系统、网络、设备、网络浏览器和标准(包括我们无法控制的移动操作系统、网络和标准)内的有效运营以及与这些操作系统、设备、网络浏览器和标准的兼容性。

我们通过各种操作系统和网站提供我们的内容。我们依赖于我们的内容与流行设备、 桌面和移动操作系统以及我们无法控制的Web浏览器(如Android和iOS)的兼容性。对于此类系统中的任何更改， 降低我们内容的功能或优先对待竞争内容的设备或Web浏览器可能会对我们内容的使用产生不利的 影响。

我们很大一部分流量是通过移动设备访问我们的内容和服务的，因此，我们增加流量、参与度和广告收入的能力越来越依赖于我们从在移动设备上查看和参与的内容中获得收入的能力。我们战略的一个关键要素 是专注于移动应用程序，我们预计将继续投入大量资源 来创建和支持开发新的和创新的移动产品、服务和应用程序。我们依赖于我们的内容和应用程序与流行的移动操作系统、流媒体工具、网络和我们无法控制的标准之间的互操作性 ，例如Android和iOS操作系统。我们可能无法成功维护或发展与移动行业的关键参与者的关系，或无法开发使用这些技术、系统、工具、网络或标准有效运行的内容。 此类系统的任何变化，或我们与移动操作系统合作伙伴或移动运营商的关系的任何变化，或在他们的服务或政策条款中，降低或消除我们分发和货币化我们内容的能力，通过阻止通过移动设备访问我们的内容而损害对我们内容的访问，使其难以在移动设备上轻松发现、安装、更新或访问我们的内容和应用程序，限制广告的有效性，优先对待竞争对手或他们自己的内容或应用程序，限制我们衡量品牌内容有效性的能力，或者收取与分发我们的内容或应用程序相关的费用，可能会对我们的内容在移动设备上的消费和盈利产生不利影响。此外，如果我们为其开发产品的平台数量增加，将导致我们的运营费用增加。如果访问我们的内容或使用我们的应用程序和服务变得更加困难，尤其是在移动设备上，或者如果我们的成员选择不在他们的 移动设备上访问我们的内容或使用我们的应用程序，或者如果我们的成员选择使用不允许访问我们的内容或我们的应用程序的移动产品，或者如果我们的流量偏好 要求我们增加向我们的流量提供产品的平台数量，我们的流量增长、参与度、广告定向和盈利可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

平台或我们产品中的实际或预期错误、故障或错误 可能会对我们的运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

作为 平台和产品基础的软件具有很高的技术性和复杂性。我们的软件以前包含，现在或将来可能包含未检测到的 错误、错误或漏洞。此外，在构建和运行我们的产品时使用的开源软件中可能包含错误、故障和错误，也可能是由于开源软件的部署或配置错误所致。我们的软件中的一些错误 可能只有在软件部署后才会被发现，或者可能永远不会被普遍知道。我们的软件在部署后发现的任何错误、错误或漏洞 或从未被普遍发现，都可能导致平台可用性中断、产品故障或数据泄露，从而导致我们的声誉受损、对会员造成不利影响、失去消费者和企业会员以及与第三方的关系，包括社交媒体网络、收入损失或损害赔偿责任。在某些情况下， 我们可能无法在可接受的时间内确定这些问题或风险的一个或多个原因。

失去我们的创始人、首席执行官兼董事会主席Michael Seifert或其他关键人员，或无法吸引和留住其他高素质人员， 可能会损害我们的业务。

我们未来的成功在很大程度上取决于高级管理层和其他关键人员的持续服务。我们尤其依赖我们的创始人、首席执行官兼董事会主席Michael Seifert的服务，他对我们业务的未来愿景和战略方向至关重要。我们在工程、销售和产品开发、设计、营销、运营、战略、安全、财务、法律以及一般和行政职能方面依靠我们的领导团队和关键员工。我们的高级管理人员和 其他关键人员都是随意聘用的，这意味着我们可以随时以任何理由终止他们的聘用，而无需通知。相反，员工可以随时以任何理由自愿终止雇佣关系，而无需 通知，因此丧失股权激励和/或失去其他员工福利的风险可能不足以激励他们 继续受雇于我们。我们目前为我们所有的官员维护关键人物人寿保险。如果我们失去了高级管理层或其他关键人员的服务，或者如果我们无法吸引、培训、吸收和留住我们需要的高技能人才 ，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们未来的成功取决于我们继续吸引、培训、吸收和留住高技能人才的能力，包括软件工程师和销售人员 。我们面临着来自众多软件和其他技术公司对合格人才的激烈竞争。我们可能无法留住目前的关键员工，也无法在未来吸引、培训、吸收或留住其他高技能人才。我们在吸引和留住高技能人才方面可能会产生巨大的成本，在我们意识到我们在招聘和培训他们方面的投资带来的好处之前，我们可能会将新员工流失到我们的竞争对手或其他技术公司。随着我们进入新的地区，我们将需要 来吸引和招聘这些领域的技术人员。如果我们无法及时或根本无法吸引和留住能够满足我们日益增长的技术、运营和管理要求的合格人员，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

税率的变化、从事电子商务的公司的税务处理的变化 或采用新的税收法规可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

由于美国或其他地方不断变化的经济和政治条件，税收政策、法律或税率可能会发生重大变化 ，从而损害我们的财务业绩。各个司法管辖区已经颁布或正在考虑征收数字服务税，这可能会导致税收制度不一致，甚至可能重叠。在美国，涉及联邦、州和地方所得税的规则 由参与立法程序的人员以及国税局和美国财政部不断审查。税法的更改(这些更改可能具有追溯力)可能会对我们产生不利影响。 近几年来，已经进行了许多此类更改，未来可能还会继续进行更改。无法预测 是否会在何时、以何种形式或生效日期颁布新的税法，或根据现有或新的税法颁布或发布法规和裁决，这可能会导致我们的纳税义务增加，或者需要改变我们的运作方式，以最大限度地减少或减轻税法或税法解释变化的任何不利影响。

我们使用净营业亏损 结转来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们的联邦净营业亏损(NOL)结转分别约为2610万美元和310万美元， ，这可能可用于抵消未来的联邦所得税债务。此类美国联邦NOL每年的扣除额不得超过该年度应纳税所得额的80%。此外，根据修订后的1986年《国内税法》第382节，如果我们在三年内累计所有权变更超过50%，则从我们的NOL结转中获得的利益可能会减损或受到限制。我们尚未进行研究，以确定是否发生了可能限制我们使用NOL结转的能力的任何此类变化。我们过去可能经历过所有权变更，预计业务合并将导致所有权变更。因此，我们对美国联邦NOL结转的使用可能会受到限制。任何此类免税额 可能会导致比我们在没有此类限制的情况下产生的更大的税负，任何增加的负债可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利的 影响。

我们在存款账户中持有一部分现金和现金等价物，用于满足我们的营运资金需求，如果持有此类资金的金融机构 倒闭，这些资金可能会受到不利影响。

尽管我们通常寻求将我们的现金和现金等价物分散到多个金融机构，以尽量减少对其中任何一个实体的风险敞口，但我们目前持有，未来可能会持有一部分现金和现金等价物，用于满足我们在金融机构存款账户中的流动资本需求。这些帐户中的余额可能会超过联邦存款保险公司(FDIC)的标准存款保险限额250,000美元。如果我们持有此类 资金的金融机构倒闭或在金融或信贷市场面临重大不利条件，我们可能面临损失全部或部分此类未投保资金的风险，或延迟获取全部或部分此类未投保资金。例如，2023年3月10日，硅谷银行(“SVB”)和Signature Bank被州监管机构关闭，FDIC 被指定为每家银行的接管人。FDIC创建了后继桥银行，根据美国财政部、美联储和FDIC批准的系统性风险例外，SVB和Signature Bank的所有存款都转移到了桥银行。虽然我们已经并将继续采取措施，降低丢失或延迟访问我们在各金融机构持有的全部或部分资金的风险，但如果我们持有营运资金的任何金融机构倒闭，我们不能保证这些政府机构将采取类似方式 保护我们的未投保存款。

自然灾害，包括但不限于异常天气条件、疫情爆发、恐怖主义行为和政治事件，可能会打乱我们的业务日程。

发生一个或多个自然灾害，包括但不限于龙卷风、飓风、火灾、洪水和地震、异常天气条件、流行病和地方性疫情、恐怖袭击或破坏性政治事件在我们设施所在的特定地区、 或我们的第三方承包商和供应商的设施所在地区，可能会对我们的业务产生不利影响。包括龙卷风、飓风、洪水和地震在内的自然灾害可能会损坏我们的设施或我们供应商的设施，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。恐怖袭击、实际或威胁的战争行为或当前敌对行动的升级，或影响我们产品组件的国内外供应商的任何其他军事或贸易中断，可能会影响我们的运营，其中包括导致供应链中断和商品价格上涨 ，这可能对我们的原材料或运输成本产生不利影响。这些事件还可能导致或导致美国或其他国家的经济衰退延长。此外，我们目前实施的灾难恢复和业务连续性计划 有限，不太可能在发生严重灾难或类似事件时证明是足够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量费用 ，更广泛地说，这些事件中的任何一项都可能导致消费者成员信心和支出下降，这可能会对我们的运营产生不利影响。

与我们的业务战略和行业相关的风险

我们的业务面临着激烈的竞争， 如果我们无法有效竞争，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

数字广告平台之间的竞争非常激烈，企业和消费者成员、消费者和广告商都在争夺我们的目录信息、产品和服务。我们与许多公司竞争，以吸引与该平台的互动，其中包括与我们相比拥有更多财务资源和更大用户基础的知名公司，以及提供各种基于互联网和移动设备的信息、产品和服务的公司。因此，我们将需要付出巨大努力才能吸引来自竞争对手的参与度 而我们竞争对手的平台可能会采取各种行动来保留现有平台参与度或获取新平台参与度 代价是牺牲平台参与度的增长，这将对我们的业务产生负面影响。我们相信，我们是否有能力有效地与平台合作竞争，将取决于我们控制范围之内和之外的许多因素，包括：

我们还面临着广告客户支出方面的激烈竞争。我们与在线和移动企业以及传统的在线目录和平台争夺广告预算。在决定是否购买广告时，我们的广告商将考虑对我们内容的需求、我们流量的人口统计数据、广告费率、广告商观察到的结果以及其他广告选项。数字媒体选项的数量不断增加，包括通过社交网络工具和新闻聚合网站，这极大地扩大了消费者的选择范围， 导致流量碎片化和广告竞争加剧。此外，我们的一些较大竞争对手拥有更广泛的内容、产品或服务，并利用基于其他产品或服务的关系来获得额外的 广告预算份额。此外，我们预计我们的核心价值观不会吸引所有广告商，因此，愿意在该平台上做广告的广告商可能比其他平台和市场的情况更有限。我们 将需要继续创新和提高平台的盈利能力，以保持竞争力。我们相信，我们有效竞争广告客户支出的能力取决于我们控制范围内和之外的许多因素，包括：

我们在确定产品和服务的最佳价格和定价结构方面的经验有限，这可能会影响我们的财务业绩。

我们预计我们可能需要 不时更改我们的定价模型，包括竞争、全球经济状况、我们的消费者和企业成员以及广告商总体支出水平的减少、产品组合的变化、定价研究或组织使用数据分析的方式的变化 。同样，当我们推出新产品和服务时，我们可能很难确定未来通过该平台销售的产品和服务的适当价格结构，包括因为我们可能会追求业务线 或进入我们目前的管理团队先前经验有限的市场。此外，随着新的和现有的竞争对手推出与我们竞争的新产品或服务，或修改他们的定价结构，我们可能无法以与我们历史上使用的相同价格或相同的定价模式吸引新会员和广告商 。此外，随着我们继续通过该平台向较大的组织销售产品和服务，这些较大的组织可能会要求大幅的价格优惠。因此，我们可能需要不时修改定价结构或降低价格，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们业务的扩张，包括不属于我们当前业务的领域，使我们面临可能对我们的经营业绩产生不利影响的额外风险。

我们预计，作为我们增长战略的一部分，我们的业务将进一步扩大。我们目前和可预见的业务使我们面临各种风险，包括：

这些风险中的任何一个都可能损害我们的运营并减少我们的销售额，对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生不利影响。

对我们现有平台和服务的更改 可能无法吸引平台和广告商的参与，或者无法产生收入。

我们希望随着时间的推移并不时对我们现有的平台进行更改，这些更改可能会非常重要。例如，2023年11月，我们在该平台上推出了电子商务功能。此外，在2023年7月，我们在我们的亲家庭的“EveryLife”下推出了我们的第一个D2C产品，即一次性尿布和湿巾^TM“品牌。我们继续评估更多的D2C 机会，并期望在我们认为未来有重大现有市场需求的领域扩大我们的品牌D2C产品并使其多样化。该平台的成功和我们所做的增强在很大程度上取决于消费者成员的品味和偏好，而这些品味和偏好往往以不可预测的方式发生变化。如果平台增强功能未能提高平台的参与度并吸引广告商， 我们可能无法产生足够的收入或运营利润来证明我们在这些增强功能上的投资是合理的，我们的业务和 运营结果可能会受到不利影响。此外，我们已经启动并预计将继续推出战略计划，这些计划不会直接产生收入，但我们相信这些计划将增强我们对平台上的消费者和企业成员以及广告商的吸引力。未来，我们预计将投资于新的平台创新、产品、服务和计划以产生收入，但不能保证这些方法会成功，也不能保证与这些努力相关的成本不会超过所产生的收入。如果我们的战略计划不能增强我们将现有平台货币化的能力，或使我们能够开发新的货币化方法，我们可能无法保持或增长我们的收入或收回任何相关的开发成本，我们的 运营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能成功利用我们的新电子商务功能或新的D2C产品，引入新的平台创新或有效地扩展到新市场， 我们的收入和业务可能会受到损害。

我们增长战略的一个关键要素取决于我们开发和营销新产品的能力，以吸引我们的消费者成员。我们创新和产品开发工作的成功与否受到以下因素的影响：我们预测消费者偏好变化的能力、我们创新员工的技术能力、我们遵守适用政府法规的能力，以及我们的管理、销售和营销团队在推出和营销新产品方面的成功。不能保证我们将成功开发和销售吸引消费者会员的新产品。例如，我们开发的产品设计可能不包含我们的 消费者成员所需的产品属性。任何此类失败，包括我们的电子商务功能未能获得市场认可或无法产生有意义的交易活动和收入，或我们的D2C品牌消费产品计划的任何失败，都可能导致我们的增长、销售额和盈利能力下降，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，新产品的开发和推出可能需要大量的营销费用，如果新产品得不到广泛的市场认可，我们可能无法收回这笔费用。如果我们在新产品或改进产品方面达不到目标，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

我们可能无法扩展到竞争激烈的D2C市场或在竞争激烈的D2C市场中成功竞争。

我们最近开始运营并希望未来运营的D2C产品市场竞争激烈，发展迅速，市场上涌现出许多新品牌 和产品。我们可能会面临巨大的市场准入壁垒和来自知名传统消费者包装产品(“CPG”)厂商和其他新兴D2C品牌的竞争。我们进行竞争，并希望继续 基于各种产品属性进行竞争，包括与价值一致的品牌、有效性、价格和设计，以及我们通过平台与消费者成员建立直接关系的能力。

我们的许多现有竞争对手和 潜在竞争对手比我们拥有更多的财务和其他资源，他们的一些产品在今天的市场上得到了很好的接受。与我们相比，许多公司还拥有更长的运营历史、成熟的供应链、更大的履行基础设施、更强大的技术能力、更快的运输时间、更低的运输成本、更低的运营成本、更大的财务、营销、机构和其他资源以及更大的消费者基础。这些因素还可能使我们的竞争对手从其现有的消费者群中获得更大的收入、利润率和利润，以更低的成本获得消费者，或者比我们更快地对新的或新兴的技术以及产品趋势和消费者购物行为的变化做出反应。这些竞争对手可能会从事更广泛的研究和 开发工作，进入或扩大他们在我们竞争的任何或所有电子商务或零售渠道中的存在，开展更深远的营销活动，并采取更激进的定价政策，这可能使他们能够比我们更有效地建立更大的消费者基础或 从现有消费者基础中获得收入。因此，这些竞争对手可能能够以类似或更低的成本向消费者提供可比或可替代的产品。这可能会给我们带来降低价格的压力，导致 收入和利润率下降，或者导致我们即使降低价格也会失去市场份额。

我们预计D2C产品市场的竞争将继续加剧。我们相信，我们在这个市场上成功竞争的能力取决于我们控制之内和之外的许多 因素，包括：

如果我们不能进入这个市场并在这个市场上成功竞争，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

D2C市场面临着与支付相关的独特风险 ，如果实现，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的D2C品牌产品的推出和销售 可能需要我们使用各种方法接受在线支付，包括信用卡、借记卡、礼品卡和其他支付形式。由于提供此类支付方式，我们可能会受到法规和合规要求的约束(包括实施增强型身份验证流程的义务，这可能会导致巨额成本 并降低我们支付产品的易用性)，以及支付欺诈风险。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们可能会产生交换和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并增加我们的运营成本和降低盈利能力。 我们需要依赖第三方提供某些PSQ品牌的支付方式和支付处理服务，包括处理信用卡和借记卡。在任何情况下，如果这些公司不愿意或无法向我们提供这些服务，都可能扰乱我们的业务。例如，我们最近推出的D2C一次性尿布和纸巾产品的支付处理 我们的亲家服务“EveryLife”^TMBRAND由第三方支付处理商提供，允许客户使用多种方法进行支付。如果我们选择在未来处理我们自己的支付，我们还可能受到支付卡关联操作规则的约束 ，包括数据安全规则、认证要求和管理电子资金转账的规则，这些规则可能会 更改或重新解释，使我们难以或不可能遵守这些规则。如果不遵守这些规则或要求， 以及任何违反、损害或未能以其他方式检测或阻止涉及我们的数据安全系统的欺诈活动，都可能 导致我们承担发卡银行的成本，并可能受到罚款和更高的交易费，并失去我们 从我们的企业和消费者成员那里接受信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他 类型的在线支付的能力，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。

我们还将受到或自愿遵守与支付、洗钱、国际转账、隐私、数据使用、数据保护、数据安全、数据本地化、网络安全、消费者保护和电子资金转账相关的许多其他法律和法规。 如果我们被发现违反了适用的法律或法规，我们可能会受到额外的要求以及民事和刑事处罚，或者被迫停止提供某些服务。

D2C模式可能会使我们面临巨大的库存风险。 

我们D2C品牌产品的销售，包括我们最近推出的一次性尿布和纸巾产品，我们支持家庭生活^TM“由于季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、缺陷商品、保修索赔、召回、消费者和 业务成员需求和支出模式的变化、消费者成员对我们产品品味的变化以及其他因素， 品牌可能使我们面临重大库存风险，这些风险可能会对我们的经营业绩产生不利影响。尽管我们尽了最大努力，但我们可能无法准确预测这些趋势，避免我们将 生产和销售的D2C产品积压或库存不足。在订购库存或组件到销售日期之间，对产品的需求可能会发生重大变化。此外，如果我们开始销售或制造新的D2C产品，可能很难建立供应商关系， 确定适当的产品或组件选择，以及准确预测需求。购买某些类型的库存或 组件需要大量的交货期和预付款，而且可能无法退还。上述库存风险因素中的任何一项都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们未来可能会进行收购， 此类收购可能会扰乱我们的运营，并可能对我们的运营业绩产生不利影响。

为了扩大业务，我们已经进行了收购，并预计将继续进行收购，作为我们增长战略的一部分。我们未来增长战略的成功将 取决于我们识别、谈判、完成和整合收购的能力，以及在必要时获得令人满意的债务或股权融资为这些收购提供资金的能力。收购本身就有风险，我们完成的任何收购都可能不会成功。我们未来可能进行的任何收购都涉及许多风险，包括但不限于以下风险：

收购涉及许多 复杂性，包括但不限于与被收购企业过去活动相关的风险、整合人员和人力资源计划的困难、整合我们控制下的技术系统和其他基础设施的困难、不可预见的费用和负债，以及对我们内部控制和遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“Sarbanes-Oxley Act”)监管要求的影响。不能保证我们的收购将增加我们的盈利能力或现金流， 我们的努力可能会导致不可预见的复杂性和额外的现金外流，包括财务损失。因此，预期的协同效应或收购收益的实现可能会推迟或大幅减少。

此外，完全或部分以现金进行的收购或资产购买可能会减少我们的现金储备，或要求我们根据信贷协议或其他方式产生债务 。我们可能寻求通过出售股权或债务证券来获得额外的现金，为任何收购提供资金。我们可能无法 获得必要的股权或债务资金，以便按照我们可以接受的条款为未来的收购提供资金。如果我们通过发行股权、可转换债券或其他股权挂钩证券为收购融资 ，我们现有的股东将经历所有权稀释。 债务的产生可能会使我们受到财务或其他契约或我们业务的其他限制。发生上述任何与收购相关的风险可能会对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响，尤其是在进行较大规模收购或基本上同时进行收购的情况下。

我们进行的任何收购、合作或合资 都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们可能会不时评估业务的潜在战略收购，包括与第三方的合作伙伴关系或合资企业。我们可能无法成功 确定收购、合作伙伴和合资企业候选人。此外，我们可能无法继续保持此类业务的运营成功 ，或无法成功地为我们收购的或与我们组建合作或合资企业的任何业务融资或整合。 我们可能会对收购的资产进行潜在的注销和/或因收购而记录的任何商誉减值。此外， 任何收购的整合都可能从我们的核心业务中分流管理层的时间和资源，并扰乱我们的运营 或可能导致与我们的业务发生冲突。任何收购、合作或合资企业都可能不会成功，可能会减少我们的现金储备，可能会对我们的收益和财务业绩产生负面影响，在一定程度上，如果用债务收益融资，可能会增加我们的负债 。我们不能确保我们进行的任何收购、合作或合资企业不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能有效地与其他公司竞争来吸引和留住我们的高管以及其他关键管理和技术人员，我们可能无法成功地发展我们的业务 。

我们相信，我们未来的成功取决于我们吸引和留住高素质人才的能力。我们的员工是自愿的，不受雇佣合同的约束。 由于各种因素，包括但不限于死亡、丧失工作能力、服兵役、个人问题、退休、辞职或竞争雇主，我们随时可能失去我们任何高级管理人员的服务。我们执行当前计划的能力 可能会受到此类损失的不利影响。我们可能无法吸引和留住继续成功运营我们业务所需的合格技术、销售、营销和管理人员。拥有我们业务所需专业知识的人员稀缺，对具有适当技能的人员的竞争非常激烈。

此外，新员工通常需要经过大量培训才能达到所需的工作效率水平。此外，人员流失可能源于与收购、退休和残疾等相关的变化。我们可能无法留住现有的关键技术、销售、营销和管理员工，也无法成功吸引、培养或留住其他高素质的技术、销售、营销和管理人员，特别是在未来我们可能需要填补关键职位的时候。如果我们无法继续培养和留住现有高管或其他关键员工，或者无法成功吸引新的高素质员工，我们的财务状况、现金流和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

与Credova行业相关的风险

消费金融和先买后付(BNPL)行业已受到更严格的监管审查，Credova未能管理其业务 以遵守新法规，将对Credova的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

不同司法管辖区的监管机构对BNPL安排表现出更多的关注和审查，包括在Credova运营的那些司法管辖区。如果未来法律或法规发生变化、法律和法规的解释发生变化、消费金融行业标准和BNPL安排未来发生变化，或者监管机构更加严格地审查消费金融和BNPL安排，Credova可能会 受到额外的法律或监管要求的约束。这种增加的风险可能与国家贷款许可或其他国家许可或注册要求、有关消费金融和BNPL安排的监管要求、消费者保护或消费者金融事项，或对Credova业务开展的类似限制有关。额外或更改的法律、法规和行业合规标准可能会使Credova在经济上无法继续运营或根据其战略进行扩张。这可能会对Credova的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，包括阻止Credova的业务达到足够的规模。

Credova在竞争激烈的行业中运营，Credova无法成功竞争将对Credova的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

Credova所处的行业竞争激烈且充满活力，进入门槛较低，这使得竞争加剧的可能性更大。Credova的技术平台面临来自各种现有业务和新市场进入者的竞争，包括拥有BNPL产品的竞争对手和通过数字支付实现交易和商务的竞争对手。

尽管Credova可能拥有任何竞争优势，但市场上总是存在新进入者的风险，这可能会扰乱Credova的业务，并减少Credova的市场份额。Credova预计，随着新兴技术继续进入市场，以及大型金融公司越来越多地寻求创新其提供的服务以与Credova的产品竞争，未来的竞争将会加剧。 技术进步和电子商务活动的持续增长增加了消费者获得产品和服务的机会，并导致了支付解决方案等数字支付选择的竞争扩大。Credova在以下领域面临竞争：支付选项的灵活性；支付条款的持续时间、简单性和透明度；处理申请的可靠性和速度；承保效力；合规性和安全性；促销产品；费用；批准率；易用性；营销专业知识；服务水平；产品和服务；技术能力和集成；客户服务；品牌和声誉；以及消费者和商家的满意度。此外，将Credova的平台、产品和服务与其竞争对手区分开来可能会变得更加困难。

Credova的一些竞争对手比Credova大得多，这为这些竞争对手提供了Credova所不具备的优势，例如更多样化的产品、更广泛的消费者和商家基础、 接触更多消费者的能力、交叉销售其产品的能力、运营效率、通过其他业务线交叉补贴其产品的能力、更多功能的技术平台、收购竞争对手的能力、广泛的本地分销能力以及更低的融资成本。Credova的竞争对手也可能拥有比Credova更长的运营历史，更广泛的消费者和商家关系，以及更高的品牌认知度和品牌忠诚度。例如，拥有庞大的现有消费者和商家基础、雄厚的财力和已建立的分销渠道的更成熟的 公司可以进入该市场。此外，近年来消费者越来越多地使用BNPL平台，这可能会鼓励更多此类竞争对手 由于资金和其他资源而处于更有利的地位，以吸引商家和客户到他们的平台。

过去，竞争加剧，尤其是对大型知名商家的竞争，已经并将导致Credova需要改变其向商家提供的定价。 如果Credova无法成功竞争，对Credova平台和产品的需求可能停滞不前或大幅下降， Credova和Credova可能无法留住或增长使用其平台的消费者或商家数量，这将降低其平台对其他消费者和商家的吸引力，这将对Credova的业务、 运营结果、财务状况和前景产生实质性和不利影响。

如果Credova无法吸引更多的商户合作伙伴，留住Credova现有的商户合作伙伴，并发展和发展Credova与新的和现有的商户合作伙伴的关系，Credova的业务、经营业绩、财务状况和未来前景将受到重大影响和不利影响。

Credova很大一部分收入来自与商家合作伙伴的关系以及他们通过其平台处理的交易，随着越来越多的商家整合到Credova的网络中，消费者有更多理由使用Credova购物。

Credova能否保持和发展与其商户合作伙伴的关系取决于商户是否愿意与其合作。Credova平台对商家的吸引力取决于其他因素：Credova的消费者基础规模；Credova的品牌和声誉；Credova收取的商户手续费；Credova通过在结账时证明更高的转换率和增加的平均订单价值来维持其对商家获取客户的价值主张的能力；Credova的技术和数据驱动的平台对商家的吸引力 ；竞争对手提供的服务和产品；以及Credova根据和维护Credova的商家协议执行和维护的能力。此外，拥有多样化的商家合作伙伴组合对于降低因消费者支出行为、经济状况和其他可能影响特定类型商家或行业的因素而发生变化的风险非常重要。

Credova与Credova的商家合作伙伴的许多协议都是非排他性的，没有任何交易量承诺。因此，这些商家合作伙伴 可能已经或将来可能与Credova的竞争对手签订类似的协议，这可能会对Credova推动Credova寻求实现的交易量和收入增长水平或以其他方式满足Credova投资者和财务分析师对这些关系的高期望 的能力产生不利影响。虽然Credova与其 商家合作伙伴签订的一些协议规定了一段独家期限，但这些期限可能是有限的，Credova可能无法以合理的条款谈判延长这些独家期限(如果有的话)。如果与商家合作伙伴的专营期到期，Credova与商家合作伙伴的商品交易总额可能会减少，这可能会对Credova的运营业绩产生不利影响 。此外，Credova与其商家合作伙伴的协议期限一般从大约12个月到36个月不等，Credova的商家通常可以在提前30至90天 书面通知的情况下无故终止这些协议。因此，Credova可能被迫不时地与商家合作伙伴重新谈判其协议，可能 条款对Credova的优惠程度明显低于其与这些商家合作伙伴的现有协议中包含的条款。

如果Credova无法吸引新的消费者，并保持和发展与现有消费者的关系，Credova的业务、经营结果、财务状况、 和未来的前景都将受到实质性的不利影响。

Credova的收入来自消费者交易量，因此Credova的成功取决于其能否从现有消费者那里产生重复使用和增加的交易量，并将新消费者吸引到其平台。Credova能否保持和发展与消费者的关系取决于消费者是否愿意使用Credova的平台和产品。Credova平台对消费者的吸引力取决于其他因素：商家的数量和种类以及Credova平台提供的产品组合；消费者使用Credova产品的方式，包括相对于竞争对手产品的易用性；Credova的品牌和声誉；消费者体验和满意度，包括Credova服务的可信度；消费者对Credova解决方案的信任和感知；技术创新；如果Credova未能保持与现有消费者的关系，如果Credova不能吸引新的消费者使用其平台和产品，或者如果Credova不能不断扩大其平台上消费者的使用量和数量，Credova的业务、运营结果、财务状况和前景将受到实质性和不利的影响。

Credova的收入在很大程度上受到整体经济状况、美国消费者的信誉以及Credova商户的财务表现的影响。

Credova的业务、消费金融服务行业和Credova的商户业务对宏观经济状况非常敏感。利率、货币及相关政策的变化、市场波动、通胀状况、助学贷款义务、消费者信心和失业率等经济因素是影响消费者支出行为的最重要因素。疲软的经济状况或经济状况的显著恶化，包括当前的通胀环境和经济衰退的可能性，减少了消费者的可支配收入，进而减少了消费者支出和符合条件的消费者获得贷款的意愿。此类条件还可能影响消费者支付通过Credova平台促成的贷款所欠金额的能力和意愿，这每一项都会对Credova的业务、运营业绩、财务状况和未来前景产生不利影响。

通过Credova的平台促成的新贷款的产生，以及Credova与此类贷款相关的交易费和其他费用收入， 取决于其商家对产品和服务的销售。Credova商户的销售额可能会因其无法控制的因素而减少或无法增加 ，例如上述宏观经济条件，或影响特定商户、行业垂直或地区的业务条件。疲软的经济状况还可能延长Credova商家的销售周期，导致消费者推迟购买(或不购买)Credova商家的产品和服务。由于任何原因导致Credova商户销售额下降，通常都会导致信用销售额下降，因此我们的贷款额和相关费用收入也会下降。

此外，如果商家关闭了部分或全部门店，停止了电子商务业务，或者进入了自愿或非自愿破产程序(或者如果有人认为它可能会进入破产程序)，消费者可能没有动力为通过Credova的平台提供的贷款支付未偿还余额，这可能会导致比预期更高的冲销率。此外，如果商家的财务状况严重恶化或商家进入破产程序，Credova可能无法向商家追回应收的 金额。

有关Credova或其行业的负面宣传可能会对Credova的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

对Credova或其行业的负面宣传，包括Credova平台或销售点贷款平台的透明度、公平性、用户体验、质量和可靠性，Credova风险模型的有效性，商户和消费者费用的设定和收取，Credova有效管理和解决投诉的能力，Credova的隐私和安全实践，诉讼， 监管活动，Credova员工、资金来源、发起银行合作伙伴、服务提供商或Credova行业其他人的不当行为，消费者和投资者对Credova平台或服务或销售点贷款平台的总体体验，或通过Credova平台或其他销售点贷款平台获得贷款的消费者将贷款收益用于非法目的，即使不准确，也可能对Credova的声誉和对Credova平台的信心和使用产生不利影响。任何此类声誉损害都可能进一步影响消费者的行为，包括他们通过Credova平台获得贷款或偿还贷款的意愿。

与Credova融资计划相关的风险

消费者可能不会将他们的BNPL 产品贷款视为与其他债务具有相同的重要性，并且通过Credova平台促成的贷款没有担保、担保或保险，涉及高度的财务风险。

消费者可能不认为通过Credova平台促成的BNPL产品贷款与在更传统情况下产生的贷款或其他信用义务具有相同的意义 。如果消费者忽视了通过Credova的 平台促成的BNPL产品的付款义务，或者选择不偿还他或她的全部贷款，这将对Credova的业务、运营业绩、 财务状况、前景和现金流产生不利影响。

通常，通过Credova平台促成的融资安排 不以任何抵押品担保，不由任何第三方担保或担保，也不以任何方式得到任何政府当局的支持。因此，Credova在消费者不愿意或 无法偿还时收取费用的能力是有限的。消费者的还款能力可能会受到他们在抵押贷款、信用卡和其他债务下对其他贷款人的付款义务增加的负面影响 由于基本贷款利率的增加或付款义务的结构性增加 。如果消费者违约，Credova可能无法成功收回贷款，其发起银行合作伙伴可能决定 通过其平台发起更少贷款。这些风险和不确定性导致的违约增加可能会对Credova的业务、运营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

确定Credova的信贷损失准备金需要许多假设和复杂的分析。如果Credova的估计被证明是不正确的，Credova可能会产生超过其准备金的净冲销，或者Credova可能需要增加其信贷损失准备金，这两种情况中的任何一种都会对Credova的运营业绩产生不利影响。

Credova根据评估Credova贷款组合中的已知和固有风险，将信贷损失准备金维持在足以估计预期信贷损失的水平。这一估计高度依赖于Credova假设的合理性以及驱动Credova估值方法结果的 关系的可预测性。管理层有监控这些判断和假设的流程，包括Credova信用委员会的审查，但这些流程可能不能确保Credova的判断和假设是正确的。计算预期信贷损失最佳估计值的方法考虑了Credova根据当前情况进行调整的历史经验，以及Credova对相关可观察数据、趋势和市场因素可能产生的影响的判断。此类估计数的变化会对损失准备和拨备产生重大影响。Credova可能会经历与Credova当前估计不同的信贷损失。如果Credova的估计和 假设被证明是不正确的，并且Credova的信贷损失准备金不足，Credova可能产生超过其准备金 的净冲销，或者Credova可能被要求增加其信贷损失准备金，这两种情况中的任何一种都将对Credova的运营业绩产生不利影响。

Credova的业绩取决于Credova的商家对Credova平台的卓越展示、整合和支持。

Credova依赖其商家，这些商家通常接受大多数主要的信用卡和其他支付形式(可能包括Credova的竞争对手提供的按时间付费的解决方案)，以将其平台作为一种支付选项，并将其平台整合到他们的网站或商店中，例如通过在他们的网站或商店中突出显示Credova的平台，而不仅仅是作为网站结账时的选项。如果商家不将其平台作为一种支付选项突出展示，或者如果他们更突出地展示由Credova的竞争对手提供的解决方案，Credova可能不会对商家有任何 追索权。此外，随着Credova增加新的商户，这些商户可能需要大量时间才能完全整合Credova的平台，这些商户的客户可能需要很长时间才能接受Credova的Pay-Over-Time解决方案 。Credova的商家未能有效地展示、整合和支持Credova的平台，将对Credova的业务、运营业绩、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。

Credova的供应商关系 使其面临各种风险，第三方未能遵守法律或法规要求或未能提供对Credova运营重要的各种 服务可能会对Credova的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。

Credova拥有重要的供应商 ，为其提供金融、技术和其他服务，以支持Credova的产品和其他活动，包括信用评级和报告、基于云的数据存储和其他IT解决方案以及支付处理等。消费者金融保护局(CFPB)已发布指导意见，规定受其监管的机构可能对与其签订合同的公司的行为负责。因此，如果Credova的供应商未能遵守适用于所提供的特定产品或服务的法律要求，Credova可能会受到不利影响。

在某些情况下，供应商是他们向我们提供的服务的唯一来源，或者是有限数量的来源之一。Credova的大多数供应商协议 可由供应商在很少通知或无需通知的情况下终止，如果Credova当前的供应商终止与Credova的协议或以其他方式停止以可接受的条款向其提供服务，Credova可能无法以可接受的条款(或根本不能)以及时、高效的方式从其他供应商采购替代产品。如果任何供应商未能提供Credova所需的服务、未能满足合同要求(包括遵守适用的法律法规)、未能维持充分的数据隐私控制 和电子安全系统，或者遭受网络攻击或其他安全漏洞，Credova可能会受到CFPB、联邦贸易委员会(FTC)和其他监管执法行动的影响，包括Credova的消费者在内的第三方可能会提出索赔， 并遭受可能对Credova业务产生不利影响的经济和声誉损害。此外，Credova可能会为解决任何此类服务中断而产生巨大的 成本，这可能会对Credova的业务造成不利影响。

如果Credova的商家未能履行其对消费者的义务或遵守适用的法律，Credova可能会产生成本。

尽管Credova的商家有义务履行其对消费者的合同承诺，并不时遵守适用法律，但他们 可能不履行，或者消费者可能声称他们没有履行。反过来，这可能导致对Credova或Credova分期付款协议的任何后续持有者提出索赔或抗辩。如果商家未能履行其对消费者的合同或法律义务， 也可能对Credova在消费者中的声誉造成负面影响，从而对Credova的业务产生负面影响。如果Credova未能提供与潜在商家行为或纠纷有关的消费者保护，联邦和州监管当局也可以对Credova提出索赔，包括不公平和欺骗性行为或做法(UDAP) 或不公平、欺骗性或滥用行为或做法(UDAAP)索赔。

基于互联网的贷款发放流程 可能比基于纸张的流程产生更大的风险。

Credova使用互联网 获取申请信息，并向贷款申请人分发某些法律要求的通知，并获取电子 签名的贷款文件，以代替带有消费者有形签名的纸质文件。与 纸质贷款承销流程和程序相比，这些流程带来了额外风险，包括关于遵守消费者保护法通知的充分性的风险 、消费者可能质疑贷款文件的真实性或电子签名和记录的有效性的风险 以及尽管有内部控制，但对电子贷款文件进行了未经授权的更改的风险。

暴露于消费者坏账和商家破产 可能会对Credova的财务成功产生不利影响。

Credova创造利润的能力取决于Credova建立和优化系统和流程的能力，以做出与消费者交易审批流程相关的主要准确的实时决策。Credova不会在申请过程中对消费者进行信用检查 。消费者欠款是Credova费用的主要组成部分，Credova将消费者坏账作为其正常运营的一部分，因为Credova从其消费者那里吸收了所有无法收回的应收票据的成本。由于消费者未能偿还欠Credova的未偿还款项而导致的过度坏账风险，可能会对Credova的运营业绩和财务状况产生重大影响。

Credova可能会因与Credova商户提供的产品相关的诉讼而产生费用，这可能会对Credova的声誉、收入和盈利能力造成不利影响。

Credova可能会因与Credova的商家销售的产品有关的诉讼而招致损害赔偿，包括与树架、枪支和弹药有关的诉讼。Credova可能会因与Credova商户遵守州和联邦法律购买和销售某些产品有关的诉讼而蒙受损失，包括潜在的集体诉讼 。Credova还可能因与不当使用产品有关的诉讼而蒙受损失，例如商家在Credova平台上销售的枪支或弹药，包括市政当局或其他组织试图向枪支和弹药制造商和零售商追回费用的诉讼。Credova的保险覆盖范围可能不足以覆盖通过Credova平台提供的产品相关的索赔和责任。此外，与通过Credova网站融资的产品相关的索赔或诉讼，或无法为产品责任索赔提供保险，可能会导致这些产品从Credova的平台上删除 ，从而减少收入。如果对Credova的一项或多项成功索赔不在其承保范围之内或超出其承保范围，或者如果不再提供保险，Credova的可用营运资本可能会受到损害，Credova的经营业绩可能会受到重大不利影响。即使不成功的索赔也可能导致资金和管理时间的支出，并可能对Credova的盈利能力和未来的保费产生负面影响，Credova将被 要求支付其保单。

此外，由于Credova的平台允许客户为枪支、弹药和某些相关配件等商品提供融资，如果客户通过Credova的平台购买了一支后来卷入枪击或其他犯罪的枪支，Credova可能会 受到声誉损害。

与Credova的技术和Credova平台相关的风险

交易量的意外激增或增加 可能会对Credova的财务业绩产生不利影响。

交易量的持续增长 可能需要Credova扩展和调整其网络基础设施，以避免其系统和技术中断。任何意想不到的交易量激增或增加都可能导致Credova的系统和技术中断，减少已完成的交易数量，增加费用，降低客户服务水平，这些因素可能会对Credova的声誉造成不利影响 ，从而降低消费者对Credova系统的信心，这可能会对Credova的业务、运营业绩和财务状况造成实质性的不利影响。

数据安全漏洞、网络攻击、员工 或其他内部不当行为、恶意软件、网络钓鱼或勒索软件、物理安全漏洞、自然灾害或类似中断都可能发生，并将对Credova的业务或保护Credova所拥有或控制的机密信息的能力造成重大不利影响。

通过正常的业务流程，Credova收集、存储、处理、传输和使用(统称为“处理”)各种机密信息，包括个人身份信息，用于各种目的，包括遵守政府法规以及为Credova的用户和商户提供服务。Credova收集的信息可能是敏感的，并受各种隐私、数据保护、网络安全和其他法律法规的约束。由于信息Credova流程的敏感性和性质，Credova及其第三方服务提供商是网络攻击的目标、防御对象，并且必须定期响应网络攻击，包括恶意软件、网络钓鱼或勒索软件、物理安全漏洞或类似攻击或中断。网络攻击和类似的 中断可能会危及或破坏Credova的平台以及Credova用来尝试保护Credova拥有或控制的机密信息的保护 。Credova的平台遭到入侵可能导致对机密信息的犯罪或未经授权的使用，并可能对Credova的用户和商家造成负面影响，并且由于进行网络攻击的技术在不断发展，并且可能得到大量财政和技术资源(例如，国家支持的参与者)的支持，Credova 可能无法预见这些技术、及时做出反应或实施足够的预防或补救措施。这些风险也存在于与Credova开展业务的第三方服务提供商和合作伙伴身上。Credova的业务可能会因商家和消费者的数据和信息的安全漏洞以及 未经授权访问、盗窃、销毁、丢失信息或挪用或发布机密数据而受到实质性和不利的影响。

这些事件可能会对Credova的业务和运营造成重大 中断，或使其面临声誉损害、消费者信心丧失、法律索赔、民事和刑事责任、Credova继续运营能力受到限制、对Credova产品和服务的需求减少、Credova终止与商户或第三方服务提供商的合同以及监管审查和罚款， 任何这些都可能对Credova的财务业绩和前景产生重大不利影响。与Credova开展业务的其他软件公司或第三方服务提供商 遇到的任何安全或数据问题都可能削弱Credova客户对其个人数据访问权限的信任。对Credova的安全措施失去信心的商家和消费者可能不太愿意支付贷款或参与Credova的平台。

此外，Credova的 合作伙伴包括信用局、托收机构和银行，每一方都在高度监管的环境中运营， 许多直接适用于他们的法律和法规可能通过Credova与这些合作伙伴的合同 安排直接或间接适用于Credova。如果发生涉及个人身份信息的安全漏洞，联邦、州和国际法律或监管机构以及Credova的合同合作伙伴可能需要通知，这些披露可能导致 负面宣传、对Credova的安全措施失去信心、监管或其他调查、触发赔偿 和其他合同义务，以及对Credova合作伙伴生态系统和运营的其他不利影响。Credova还可能在安全漏洞、网络攻击或类似中断发生后在补救、调查、减轻或消除原因方面产生重大成本和运营资源损失 ，尤其是考虑到这些 风险的演变性质，Credova的事件响应、灾难恢复和业务连续性规划可能无法充分应对所有这些 可能性。Credova保单中的保留额和承保范围限制可能不足以补偿因应对安全漏洞、网络攻击或类似破坏而产生的全部费用，而且Credova可能无法根据这些保单全额收取(如果有的话)，或确保保险公司不会拒绝承保未来的任何索赔。

实际或预期的软件错误、故障、错误、缺陷或停机可能会对Credova的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

Credova的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，Credova的平台和内部系统 依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。因此，此类软件中可能存在未检测到的漏洞、 错误、故障、错误或缺陷，或将来此类软件中可能会出现未检测到的漏洞、错误、故障、错误或缺陷，包括开源软件 和来自第三方的其他软件Credova许可证，尤其是在发布更新或新产品或服务时。

在Credova的消费者使用Credova的平台之前，可能无法在Credova的平台上发现任何实际或感知的漏洞、错误、故障、错误或缺陷，并可能导致Credova平台上的服务中断或服务质量下降，从而对Credova的业务产生不利影响(包括 导致Credova无法满足合同要求的服务级别)，以及负面宣传、失去或延迟接受Credova的产品和服务，以及损害Credova的品牌或削弱Credova的竞争地位。 在这种情况下，可能需要Credova或可能选择花费大量额外资源来纠正问题。 Credova所依赖的软件中的任何实际或预期的错误、故障、错误或缺陷也可能使其面临责任索赔， 损害其吸引新消费者、留住现有消费者或扩大他们对其产品和服务的使用的能力，这将 对Credova的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

Credova还依赖在线支付网关、银行和金融机构来验证银行卡、结算和收款。这些系统存在无法按预期运行或受到多种因素不利影响的风险，其中一些因素可能不在Credova的控制范围之内，包括损坏、设备故障、电源故障、火灾、自然灾害、计算机病毒和外部恶意干预，如黑客攻击、网络攻击或拒绝服务攻击。

Credova平台上的服务或与供应商相关的任何重大中断或错误 都可能阻止其在其平台上处理交易或过帐 付款。

Credova在Credova平台的运营中使用供应商，如Credova的云计算网络服务提供商、虚拟卡处理公司和第三方软件提供商。Credova的技术以及Credova的底层网络和基础设施的令人满意的 性能、可靠性和可用性对于Credova的运营和声誉以及Credova平台吸引和留住现有商家和消费者的能力至关重要。Credova依赖这些供应商来保护他们的系统和设施免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或试图损害这些系统、犯罪行为和类似事件的损害或服务中断。如果Credova与供应商的协议终止，或者如果服务中断或其系统或设施损坏，Credova的平台运营能力可能会中断。Credova还可能 在更换该供应商时遇到更多成本和困难，并且可能无法以商业上合理的 条款及时或根本无法获得更换服务。Credova平台可用性的任何中断或延迟，无论是由于供应商方面的故障、对Credova供应商的系统或设施的任何损坏、Credova的任何第三方供应商协议的终止、软件故障、Credova或其供应商的错误、自然灾害、恐怖主义、 其他人为问题、安全漏洞或其他因素，都可能损害Credova与其商家和消费者的关系，也可能损害Credova的声誉。

此外，Credova还从第三方获取某些信息。如果Credova获取信息的任何第三方遭遇服务中断，无论是由于维护、自然灾害、恐怖主义或安全漏洞，无论是意外的还是故意的，或 其他因素，通过Credova平台评分和决定贷款申请的能力可能会受到不利影响。此外， 第三方提供的信息中可能包含错误。这可能导致无法通过Credova的平台批准其他合格的 申请者，这可能会对Credova的声誉造成负面影响，并减少Credova的交易额，从而对Credova的业务产生不利影响。

就Credova使用 或依赖任何特定第三方数据、技术或软件而言，如果此类数据、技术或软件 不符合现有法规或行业标准，成为第三方知识产权索赔的对象，则Credova也可能受到损害 侵权、挪用或其他违规行为，或以Credova意想不到的方式出现故障或功能。失去使用任何此类数据、技术或软件的权利 可能会导致Credova产品和服务的供应延迟，直到我们开发出 同等或替代数据、技术或软件，或者识别、获取和集成(如果可用) ，并且不能保证Credova会成功开发、识别、获取或集成同等或类似的 数据、技术或软件，这可能会导致Credova的产品、服务或可用于Credova产品或服务的功能的损失或限制。

这些因素可能会阻止Credova在Credova的平台上处理交易或发布付款，损害Credova的品牌和声誉，转移Credova员工的注意力，减少总收入，使Credova承担责任，并导致消费者或商家放弃Credova的平台，任何这些都可能对Credova的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

欺诈活动可能导致Credova 蒙受损失，对Credova的声誉和运营结果造成实质性不利影响。

Credova面临欺诈行为造成的风险，包括与消费者试图规避其系统和还款能力评估相关的风险 。Credova可能无法成功挫败欺诈企图，从而导致 欺诈和消费者不付款的成本高于预算。

欺诈活动可能导致Credova蒙受损失， 这可能对Credova的声誉产生重大不利影响，并导致其承担更多成本，以纠正和保护业务运营及其系统免受此类欺诈活动的影响。 大量欺诈性取消或按存储容量使用计费可能会对Credova的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。欺诈活动的高调或显著增加也可能导致监管干预、负面宣传以及Credova消费者和商家的信任受到侵蚀， 这可能会对Credova的业务、运营业绩和财务状况造成实质性的不利影响。

与监管、合规和法律相关的风险

我们正在或可能面临与需要遵守数据和信息隐私法有关的众多风险 。

我们正在或可能会受到适用于个人信息的收集、传输、存储、使用、处理、销毁、保留和安全的数据隐私和安全法律和法规的约束。 我们当前的隐私政策和做法旨在遵守美国的隐私和数据保护法。这些 政策和做法告知成员我们如何处理他们的个人信息，并在法律允许的情况下，允许成员更改或删除其成员帐户中的个人信息。隐私和数据保护的立法和监管格局在美国联邦和州一级以及世界各地的其他司法管辖区继续发展，这些法律和法规 有时可能会相互冲突。这些法律的解释和应用可能与一个司法管辖区的解释和应用方式不一致或与我们的做法不一致，我们遵守不断变化的数据保护规则的努力可能会 失败。我们必须投入大量资源来理解和顺应这一不断变化的局面。不遵守有关个人信息隐私和安全的联邦、州、省和国际法律可能会使我们面临此类法律、命令要求我们改变做法、索赔或其他责任、监管调查和执法行动(包括罚款和处罚)、诉讼、巨额补救费用以及我们的声誉和商誉损失 ，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。 尽管我们努力遵守已公布的隐私政策和相关文档，以及所有适用的隐私和安全法律法规，我们有时可能没有做到这一点，或者可能被认为没有做到这一点。即使我们没有违反这些法律法规 ，政府对这些问题的调查通常也需要花费大量资源并产生负面宣传，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外， 如果我们无法正确保护个人信息的隐私和安全，包括敏感的个人信息(例如， 财务信息)，我们可能会被发现违反了与某些第三方的合同。

美国和加拿大有许多与个人信息隐私和安全相关的联邦、州和省法律法规。确定 受保护的信息是否已按照适用的隐私标准处理，我们的合同义务可能很复杂，可能会受到不断变化的解释的影响。例如，2018年，加州颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，其中包括要求向加州消费者进行新的披露，并赋予这些消费者新的能力，以选择不销售某些信息，并可能限制将Cookie和类似技术用于广告目的。CCPA于2020年1月1日生效，经过多次修订，是加利福尼亚州总检察长发布的有关法律及其适用的某些方面的法规的主题。此外，加州选民于2020年11月批准了加州隐私权法案(CPRA)。CPRA大幅修改了CCPA，增加了与消费者数据相关的额外义务，从2023年7月1日开始执行。CCPA和CPRA的各个方面仍不明确，导致进一步的不确定性 ，并可能需要我们修改我们的数据实践和政策，并在遵守的过程中产生大量额外成本和支出 。在其他州和联邦一级，已经提出了类似的法律，而且很可能还会提出类似的法律，如果获得通过，此类法律可能会有潜在的冲突要求，从而使合规变得具有挑战性。弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州、康涅狄格州和新泽西州也通过了类似的州法律，预计其他州也将效仿。如果我们不遵守适用的隐私法，我们可能面临民事和刑事罚款或处罚。

未能采取适当的 措施保护消费者的个人信息安全，或对我们当前的隐私做法进行失实陈述，也可能构成商业中或影响商业的不公平行为或做法，并被解释为违反了联邦贸易委员会法案(FTCA)第5(A)节，《美国法典》第15编第45(A)节。联邦贸易委员会(“FTC”)预计，一家公司的数据安全措施将是合理和适当的，因为它持有的消费者信息的敏感性和数量，我们业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。联邦贸易委员会还可以 对收集或以其他方式处理个人信息的公司提起诉讼，这些公司收集或以其他方式处理其认为具有误导性或 向消费者披露的隐私信息中包含的虚假陈述。虽然我们尽最大努力遵守我们发布的隐私政策和相关的 文档，但我们有时可能无法做到这一点，或可能被认为未能做到这一点。此外，如果我们的人员、合作伙伴或服务提供商未能遵守我们发布的隐私政策和相关文档，我们可能无法成功实现 合规。 如果发现此类失败对我们的实际做法具有欺骗性、不公平或歪曲事实，我们可能会受到外国、当地、州和联邦政府的起诉。此外，州总检察长有权提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应威胁州居民隐私的侵权行为。我们无法确定这些法规将如何解释、执行或应用于我们的运营。除了与执法活动和潜在合同责任相关的风险外， 我们在联邦和州一级不断努力遵守不断变化的法律和法规可能代价高昂，需要对我们的政策、程序和系统进行持续修改 。

随着我们业务的增长，我们 也可能会受到国际隐私法的约束，这些法律对个人信息的收集、传输、存储、使用、处理、销毁、保留和安全进行了规范。例如，在欧盟，个人数据的收集、传输、存储、使用、处理、销毁、保留和安全受《一般数据保护条例》(“GDPR”)的规定以及其他适用法律和法规的监管。GDPR于2018年5月生效，废除和取代了欧盟数据保护指令，并对公司实施了修订后的数据隐私和安全要求，涉及处理欧盟数据主体的个人数据。GDPR与管理个人数据的收集、传输、存储、使用、处理、销毁、保留和安全的欧洲联盟成员国的国家立法、法规和指南一起，对个人数据的收集、使用、保留、保护、披露、转移和处理施加严格的义务和限制。GDPR还对将个人数据转移到欧盟以外的国家(包括美国)实施了严格的规则，这些国家被认为不受个人信息保护。GDPR授权对某些违规行为处以高达上一财年全球年营业额4%或2000万欧元的罚款，以金额较大者为准。此类罚款不包括数据当事人的任何民事诉讼索赔。另外，英国退欧已经并可能导致立法和监管改革，并可能增加我们的合规成本。自2021年1月1日起，随着英国和欧盟之间商定的过渡性安排的到期，英国的数据处理由英国版的GDPR(2018年合并GDPR和数据保护法)管理，使我们面临两个平行的制度，每个制度授权对某些违规行为进行类似的罚款和其他可能不同的执法行动。2021年6月28日，欧盟委员会通过了一项针对英国的充分性决定，允许欧盟和英国之间相对自由地交换个人信息。欧盟以外的其他司法管辖区也在类似地引入或加强隐私和数据安全法律、规则和法规，这可能会增加我们的合规成本和与不合规相关的风险。

总体而言，由于这些法律的复杂性、不断变化的义务以及与我们收集和使用数据相关的风险，我们不能保证 我们现在或将来遵守所有适用的美国、加拿大或其他国际法规。

我们受到网络安全风险和信息技术系统中断或故障的影响，随着我们的发展，我们将需要投入更多资源来加强我们对此类风险的保护。任何网络事件都可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断、失去平台上的会员或广告商和/或对我们的业务产生重大不利影响的财务损失，并可能使 我们面临法律索赔。

我们依靠复杂的信息技术(IT)系统和基础设施来支持我们的业务。与此同时，网络安全事件，包括蓄意攻击、恶意软件、病毒、勒索软件攻击、拒绝服务攻击、网络钓鱼计划以及其他试图 危害IT系统的行为都很普遍，而且还在增加。我们的技术、系统和网络以及我们的供应商、供应商和其他业务合作伙伴的技术、系统和网络可能成为网络攻击或信息安全漏洞的目标，这可能会导致未经授权的发布、 收集、监控、误用、专有和其他信息的丢失或破坏，或业务运营的其他中断。此外，某些网络事件，如监控或广泛使用的开源软件中的漏洞，可能会在较长时间内无法检测到 。我们防范网络安全风险的系统可能还不够。随着网络事件的复杂性持续发展 ，我们已经并可能继续需要花费更多资源来继续修改或增强我们的保护措施，或调查和补救网络事件的任何漏洞。此外，这些系统中的任何一个都可能因火灾、洪水、断电、电信故障、员工使用错误、计算机病毒、网络攻击或其他安全漏洞或类似事件而 易受影响。我们的任何IT系统故障都可能导致我们的运营中断，这可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响，并导致平台成员和广告商就我们的服务中断提出索赔 。

黑客和数据窃贼 越来越复杂，并运行大规模复杂的自动攻击，这些攻击可能在发生后才会被检测到。 尽管我们努力保护我们的信息技术网络和系统、支付处理和信息，但我们可能无法 针对所有数据安全和隐私威胁预测或实施有效的预防和补救措施。我们的安全措施 可能不足以防止或检测服务中断、系统故障、数据丢失或被盗或其他重大不良后果。 任何安全解决方案、战略或措施都无法应对所有可能的安全威胁。我们的应用程序、系统、网络、软件和物理设施可能存在重大漏洞、被攻破或个人或机密信息可能因员工错误或渎职而泄露 ，例如，如果第三方试图欺诈性诱使我们的人员或业务成员 泄露信息或用户名和/或密码，或以其他方式危及我们网络、系统和/或物理设施的安全。 我们不能确定我们是否能够完全或部分解决任何此类漏洞，此外，在开发和部署补丁程序及其他补救措施以充分解决漏洞方面可能会出现延误，采取此类补救措施可能会对我们的运营造成负面影响或中断。随着通过该平台销售的产品和服务被更广泛地采用，以及我们继续推出未来的产品和服务，我们预计未来还会出现类似的问题。我们的安全系统或我们的第三方服务提供商的安全系统的实际或感知违规行为 可能需要根据适用的数据隐私法规或出于客户关系或宣传目的进行通知，这可能会导致声誉损害、代价高昂的诉讼(包括集体诉讼)、重大合同违约、责任、和解成本、销售损失、监管审查、诉讼或调查、对我们业务的信心丧失、 系统和支付处理、转移管理层的时间和注意力，以及巨额罚款、处罚、评估、费用、 和支出。此外，根据美国证券交易委员会规则，上市公司必须在四个 个工作日内(较小报告公司的合规日期延迟，我们就是其中之一)在8-K表格中披露重大网络安全事件。此外，公司必须在其年度报告中提供网络安全风险管理披露。

应对 安全漏洞或缓解可能发现的任何安全漏洞的成本可能会很高，我们解决这些问题的努力可能不会成功。这些成本包括但不限于：保留网络安全提供商的服务； 遵守现有和未来的网络安全、数据保护和隐私法律法规的要求，包括通知监管机构和受影响个人的成本 ；以及维护冗余网络、数据备份和其他减少损害的措施 。我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，以应对安全漏洞或相关的监管行动或诉讼，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，大多数司法管辖区都颁布了法律 ，要求公司在涉及某些类型数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。此类 强制披露成本高昂，可能导致负面宣传，可能导致我们的客户对我们的安全措施的有效性失去信心，并需要我们花费大量资本和其他资源来应对或缓解 实际或感知的安全漏洞造成的问题。

我们可能没有足够的 保险覆盖范围来处理网络安全事件或漏洞，包括罚款、判决、和解、罚款、费用、律师费 以及因事件或漏洞引起的其他影响。如果安全事故或漏洞的影响，或针对我们的一项或多项超出我们可用保险范围的大额索赔的成功断言，或导致我们的保单发生变化 (包括增加保费或强制实施大额免赔额或共同保险要求)，可能会损害我们的业务。此外， 我们不能确保我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会 拒绝承保未来任何索赔或损失的全部或部分。此外，随着我们继续扩张，扩大我们的消费者和企业成员基础，以及处理、存储和传输越来越多的个人或敏感数据，我们的隐私风险可能会增加。

在我们的分析平台中使用人工智能(包括机器学习和计算机视觉(统称为“AI”)时出现的问题可能会导致声誉损害 或承担责任。

人工智能由我们的一些分析平台启用或集成到我们的一些分析平台中，并且是我们未来业务产品中日益增长的元素。与许多正在开发的技术一样，人工智能带来了风险和挑战，可能会影响其进一步的开发、采用和使用，从而影响我们的业务。人工智能算法 可能存在缺陷。数据集可能不充分、质量较差或包含有偏见的信息。我们系统的数据科学家、工程师和最终用户的不适当或有争议的数据做法 可能会削弱对人工智能解决方案的接受。如果人工智能应用程序 帮助生成的分析有缺陷或不准确，我们可能会受到竞争损害、潜在的法律责任以及品牌或声誉 损害。人工智能的一些使用存在伦理问题，我们对伦理问题的判断可能不准确。如果我们使用人工智能作为平台的一部分，但由于对我们的业务成员或供应商造成据称或实际的影响而引起争议，这可能会导致 我们的财务状况和运营或我们业务成员的财务状况和运营产生不利结果，这 可能进一步导致我们遭受竞争损害、法律责任和品牌或声誉损害。

新的隐私法、美国监管社交媒体平台和在线言论的法律或行业惯例规定的合规义务可能会对我们的业务产生不利影响。

新的法律法规 可能会限制我们进行营销的能力，例如，限制向成员发送电子邮件或锁定目标，或使用某些技术 ，如人工智能。例如，联邦、州和外国政府当局继续权衡 将第三方“Cookie”和其他在线跟踪方法用于行为广告和其他目的所固有的隐私影响。监管当局已经颁布并将继续考虑立法，通过规范公司使用Cookie和类似跟踪技术之前的消费者通知和同意要求，或公司如何使用通过此类技术收集的数据，来显著限制公司从事此类活动的能力。同样，私人市场参与者可能会部署技术 或要求某些做法限制我们获取或使用有关我们的企业和消费者成员的某些信息的能力。例如，谷歌表示，在其Chrome网络浏览器的未来版本中，它最终将逐步停止使用Cookie来跟踪其搜索服务的成员，而苹果已经更新了其iOS移动操作系统，要求应用程序开发者在跟踪其各种服务的成员之前，必须征得 同意。如果实施(或作为实施的结果)这些类型的更改， 我们确定企业和消费者成员如何使用我们的服务以及以经济高效的方式使用定向广告的能力可能会受到限制。 其他司法管辖区的新法律也可能要求我们更改内容审核做法或隐私政策 和做法，以损害我们的业务或对违规行为造成罚款或其他惩罚的风险。

如果我们侵犯他人的知识产权 (“IP”)，我们可能会遭受重大损失，并面临运营限制。

我们可能会受到 指控我们侵犯他人知识产权的法律索赔。到目前为止，我们还没有充分评估其他 方可能在多大程度上提出我们的技术，包括我们对开源软件的使用，侵犯了其他人的知识产权。损害赔偿和使用费的可获得性以及禁令救济的可能性增加了与专利侵权索赔诉讼和和解相关的成本 。任何索赔，无论是否有价值，都可能需要我们在诉讼中花费大量的时间、金钱和其他资源，支付损害赔偿和版税，开发新的知识产权，修改、设计或停止现有的产品、服务或功能， 或者获得侵权索赔标的知识产权的许可证。如果需要，这些许可证可能根本不可用 或具有可接受的条款。因此，针对我们的知识产权索赔可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

技术和法律知识产权保护不足 可能会阻止我们捍卫或保护我们的专有技术和知识产权。

我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有信息和技术。我们可能无法充分保护我们的知识产权。我们不能保证 不会违反与我们的员工、顾问或其他方的保密、保密或发明转让协议 ，否则将有效地控制对平台或我们的解决方案、或平台或我们的解决方案的某些方面以及专有信息的访问和分发。此外，这些协议不会阻止我们的竞争对手独立开发与平台或我们的解决方案相当或更好的技术。此外，某些未经授权的 使用我们的知识产权可能不会被发现，或者我们可能面临法律或实践障碍来执行我们的合法权利，即使检测到未经授权的 使用。

我们能否成功实施我们的业务计划在一定程度上取决于我们是否有能力利用我们的商标、服务标志、专有产品、商业秘密和其他知识产权(包括我们的名称和徽标)进一步建立品牌认知度。

我们依靠美国商标法、版权和商业保密法，以及许可协议、保密协议和其他合同条款来保护我们的知识产权。我们业务的成功取决于我们继续使用我们现有的商标、交易 名称和服务标记的能力，以提高品牌知名度并在我们扩展到新市场时进一步发展我们的品牌。我们已在美国注册了 并申请注册商标和服务商标。我们可能无法充分保护我们的商标和服务标记，而我们的竞争对手和其他人可能会成功挑战我们的商标和服务标记及其他知识产权的有效性或可执行性。此外，也不能保证待处理或未来在美国的商标申请将及时或完全获得批准，也不能保证此类注册将有效地保护我们的品牌名称和商标。

如果我们不能充分保护我们的专有知识产权 ，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会损失宝贵的资产，收入减少，并引发昂贵的诉讼来保护我们的权利 。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护我们专有知识产权的能力，包括我们在设计、开发、实施和维护应用程序和流程及相关技术时使用的某些方法、实践、工具、技术和技术专业知识。到目前为止，我们主要依靠商标、商业秘密和其他知识产权法律、与我们的员工、顾问和其他相关人员的保密协议和其他措施来保护我们的知识产权，并打算在未来继续依靠这些和其他手段，包括但不限于专利保护。然而，我们为保护我们的知识产权所采取的措施可能是不够的，我们可能会选择不在美国或外国司法管辖区为我们的知识产权寻求或维持保护。如果 我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有检测到未经授权使用我们的IP，我们将无法保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的技术，并使用我们认为是专有的信息来创造与我们竞争的技术。

此外，一些国家的法律没有像美国法律那样保护专有权，而且一些外国的知识产权执法机制可能不足。随着我们扩大国际活动，我们面临的未经授权复制和使用我们的技术和专有信息的风险可能会增加。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止 第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的技术和知识产权。

我们部分依靠商标、商业秘密、专有技术和其他机密信息来维持我们的竞争地位。尽管我们与我们的员工签订了保密协议和发明转让协议，与我们的业务成员、顾问和与我们有战略关系和业务联盟的其他方签订了保密协议，并与我们的顾问和供应商签订了知识产权转让协议，但不能保证这些协议将有效地控制我们技术和专有信息的访问和分发。此外，这些协议不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的产品基本相同或更好的技术。

我们可能会面临员工索赔。

我们可能面临员工因违反工资和工时、歧视、骚扰或非法解雇等原因而对我们提出的索赔，这不仅可能造成法律和财务责任，还可能造成负面宣传，可能对我们产生不利影响，并转移我们原本用于改善未来运营业绩的财务和管理资源。

诉讼或法律程序可能使我们承担重大责任，并对我们的声誉或业务产生负面影响。

我们可能会不时 参与各种索赔和诉讼程序。

即使在不值得的情况下， 诉讼和其他法律程序也可能转移管理层的注意力，我们可能会在为这些诉讼或其他法律程序进行诉讼或辩护时产生巨额费用。诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的，其中一些法律纠纷的不利判决或和解可能会导致针对我们的不利金钱损害赔偿、处罚或禁令救济，这可能会对我们的财务状况、现金流或运营结果产生负面影响。任何索赔或诉讼，即使完全获得赔偿或投保，也可能损害我们的声誉，并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险 。

此外，虽然我们为某些潜在负债提供保险，但我们的保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债， 受各种例外情况以及可追回金额上限的约束。即使我们认为索赔在保险范围内，保险公司也可能会因各种潜在原因而质疑我们获得赔偿的权利，这可能会影响我们的赔偿时间，如果保险公司胜诉，还会影响我们的赔偿金额。

与Credova监管环境相关的风险

消费金融和BNPL行业 受美国各种州和联邦法律以及与消费金融相关的联邦法律的约束，遵守此类法律和法规的成本可能会很高。

Credova受一系列与消费金融有关的州和联邦法律法规的约束，这些法规会定期变化。这些法律和法规包括但不限于国家贷款许可或其他国家许可或登记法律，消费者信用披露法律，如《贷款真实法》(TILA)、《公平信用报告法》(FCRA)和其他有关信用报告和信用报告的法律，涉及反歧视的《平等信用机会法》(ECOA)，管理电子货币流动的《电子资金转移法》(EFTA)，各种反洗钱和反恐融资规则， 电话消费者保护法(“TCPA”)和其他有关发起电话或短信的法律、全球和国家商法中的电子签名 收债法、管理短期消费者贷款的法律和一般消费者保护法律，例如禁止不公平、欺骗性、误导性或滥用行为或做法的法律。此外，如果Credova的业务运营、战略或地理覆盖范围在未来扩大，它可能会受到额外的法律或法规要求的约束。这些法律和法规在未来也可能改变，它们可能以Credova目前没有预料到的方式应用于Credova及其产品。虽然Credova制定了旨在协助遵守适用于Credova业务的法律和法规的政策和程序，但不能保证Credova的合规政策和程序 将有效。Credova可能不会一直、也可能不会一直遵守这些法律和法规，这种不遵守 可能会对Credova的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

新的法律或法规，或新市场的法律法规，也可能要求Credova产生巨额费用，并投入大量的管理注意力 以确保合规。此外，Credova未能遵守这些新的法律或法规，或新市场的法律法规，可能会导致诉讼或执法行动，其处罚可能包括：吊销执照、罚款和其他 罚款、民事和刑事责任、借款人支付的金额大幅减少、修改原始贷款条款、永久免除债务、或无法直接或间接收取全部或部分贷款本金或利息。此外，Credova可能无法快速或有效地应对监管、立法和其他事态发展，这些变化 可能会反过来削弱Credova提供其现有或计划的功能、产品和服务的能力，和/或增加Credova的业务成本。

Credova拥有特定的国家贷款许可证和其他许可证，这使得Credova受到这些许可证当局的监督监督和定期检查。 Credova的业务通常也会受到监管机构和执法机构的调查，无论Credova 是否拥有此类当局的许可证。这些监管机构和执法机构可能会收到对我们的投诉。调查或执法 行动可能既昂贵又耗时。此类监管机构和执法机构的执法行动可能会导致罚款、处罚、 消费者赔偿、Credova全部或部分业务活动的停止，或者针对我们的私人索赔和诉讼。在美国，州一级的这些监管机构和机构包括州许可机构、金融监管机构和总检察长办公室。在美国联邦一级，这些监管机构和机构包括联邦贸易委员会、CFPB、FinCEN和OFAC，任何或所有这些机构都可能使Credova遵守繁琐的规则和法规，从而增加成本和使用Credova的资源，以满足Credova的合规义务。

遵守这些法律法规成本高昂、耗时长，并且限制了Credova的运营灵活性。此外，如果Credova 未能遵守这些法律、法规和任何相关的行业合规标准，也可能导致合规成本显著增加、某些业务活动停止或无法开展业务、诉讼、监管查询或调查，并造成重大声誉损害。

如果Credova在其州贷款许可证下发放的贷款被发现违反了适用的州贷款和其他法律，或者Credova被发现在没有获得必要许可证或批准的情况下运营，这可能会对Credova的业务、运营结果、财务状况、 和前景产生不利影响。

某些州已经通过了 法律，规定从事与消费金融交易有关的特定活动的各方必须获得许可、注册、通知备案或其他批准。此外，某些州和地方还通过了法律，要求对消费者债务的收集或偿还和/或购买或销售消费贷款进行许可、登记、通知 备案或其他批准。Credova已在某些州获得了出借许可证或进行了适用的通知备案，未来可能会寻求获得更多许可证或提交 更多通知备案。根据这些州许可，Credova可能在其平台上发起贷款，但必须遵守州许可和利率限制，以及有关消费者保护、利率、披露、对某些活动的禁止和贷款期限的多项州要求。Credova不能向您保证它将在其他 州成功获得州许可证，或者Credova尚未被要求申请。

一些消费者金融许可法对Credova的平台及其执行的相关活动的适用情况尚不清楚。此外，国家许可要求 可能会随着时间的推移而发展。如果法院或州、联邦、或地方执法机构发现Credova违反了适用的州许可要求，或同意通过自愿协议解决此类问题，Credova可能会受到或同意支付罚款、 损害赔偿、禁令救济(包括要求修改或终止Credova在某些地区的业务)、刑事 处罚和其他处罚或后果，通过Credova平台促成的贷款可能全部或部分无效或无法强制执行。其中任何一项都可能对通过Credova的平台提供的贷款的可执行性或可收集性产生不利影响。

诉讼、监管行动和合规 问题可能会使Credova面临罚款、处罚、判决、补救费用和导致费用增加的要求。

在正常业务过程中，Credova一直、正在或可能被列为各种法律诉讼的被告，包括仲裁和其他诉讼。 Credova还可能不时参与州和联邦政府机构(包括银行监管机构、联邦贸易委员会和CFPB)关于Credova的业务活动和Credova在某些司法管辖区开展Credova业务的资格的审查、信息请求、调查和诉讼 ，或作为审查、信息请求、调查和诉讼的对象。改变Credova业务做法的义务，以及导致费用增加和收益减少的其他要求。Credova卷入任何此类事件也可能对Credova的声誉造成损害，并转移管理层对Credova业务运营的注意力，即使事件最终被确定为对Credova有利。此外，与政府机构的任何正式或非正式程序或调查有关的任何和解或任何同意令或不利判决，可能会在其他诉讼当事人或其他政府机构开始对相同或类似活动进行独立审查时引发诉讼或额外的调查或诉讼。

此外，消费金融行业的一些 参与者已经或正在遭受可能的集体诉讼；州总检察长 诉讼和其他州监管诉讼；联邦监管执法行动，包括与所谓的UDAAP有关的诉讼；违反州许可和贷款法律的行为，包括州利率限制；指控基于种族、族裔、性别或其他被禁止的基础的歧视的诉讼；以及关于不遵守与发放消费金融贷款和服务有关的各种州和联邦法律法规的指控。最近，Credova在BNPL领域的一些竞争对手受到持续的集体诉讼，包括不公平商业和欺诈行为的指控，Credova未来可能会受到类似类型的诉讼 。当前的监管环境、加大的监管合规力度和加强的监管执法导致了巨大的运营和合规成本，可能会阻止Credova提供某些产品和服务。不能保证这些监管事项或其他因素在未来不会影响Credova的业务运营方式，进而对其业务产生不利影响。特别是，根据州消费者保护法规或受CFPB和FTC管辖的多个联邦消费者金融服务法规提起的法律程序，可能会对每一次违反法规的行为单独处以罚款，特别是在集体诉讼的情况下，这可能导致超过Credova从基础活动中赚取的 金额。

当前和未来的政府法规 可能会对Credova商户的产品需求以及Credova的运营和财务业绩产生负面影响。

Credova的商家 在复杂的监管和法律环境中运营，这可能会对其产品的需求产生负面影响，并使商家 面临合规和诉讼风险，这可能会减少交易量，最终影响Credova的运营和财务 业绩。这些法律可能会因政治、经济或社会事件而发生变化，有时会发生重大变化。影响Credova商户的一些联邦、州或地方法律法规包括：

这些法律法规的变化或其他法规，特别是有关枪支弹药销售和所有权的新法律或更多法规，可能会导致Credova的商家通过Credova平台提供的产品的需求和销售减少，并可能对Credova的 盈利能力造成实质性不利影响。枪支、弹药和射击相关产品的销售在Credova平台促进的销售中占很大比例，对于吸引客户使用Credova平台至关重要。由于新法规的建立，Credova平台促进的枪支和枪支相关产品的销售或利润率大幅下降 可能会损害Credova的经营业绩。

与我们作为新上市公司的运营相关的风险

作为一家上市公司的要求 可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格独立董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们 必须遵守《证券交易所法案》的报告和公司治理要求、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规，包括《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(以下简称《多德-弗兰克法案》)。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们系统和资源的需求 ，尤其是在我们不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”之后。除其他事项外， 《交易所法案》要求我们提交关于我们的业务和运营结果的年度、季度和当前报告，并保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了改进我们对财务报告的控制和程序以及内部控制以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督 。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。虽然我们已经聘请了更多人员来帮助遵守这些要求，但我们未来可能需要进一步扩大我们的法律和财务部门，这将增加我们的成本和支出。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准 正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规问题的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源以符合不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务和前景可能会受到损害。由于在上市公司要求的备案文件和本报告中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能会导致威胁 或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害。

我们在吸引和留住合格的外部独立董事会成员方面可能会遇到越来越多的困难。

上市公司的董事和管理层 越来越担心他们个人在诉讼和股东索赔中的风险程度，以及与他们在上市公司的职位有关的政府和债权人可能对他们提出的索赔的程度。 外部董事越来越关注董事和高管责任保险的可用性 以及时支付为股东索赔辩护所产生的成本。董事和高级管理人员责任保险 价格昂贵，难以获得。美国证券交易委员会和纽约证交所也对上市公司董事提出了更高的独立性标准和某些特殊要求。因此，吸引和留住合格的外部董事进入我们的董事会可能会变得越来越困难。

股票交易波动可能会影响我们 招聘和留住员工的能力。

股价波动或缺乏升值 也可能影响我们吸引和留住关键员工的能力。如果员工拥有的 股票或其既得权益的基础股票相对于股票的原始购买价格或期权的行使价格没有显著升值，或者相反，如果他们持有的期权的行使价格显著 高于我们普通股的市场价格，员工可能更有可能离开我们。如果我们无法留住员工，或者如果我们需要增加薪酬支出 来留住员工，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的管理团队成员没有管理上市公司的经验。

我们的高级管理团队成员没有任何管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律的经验。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，这将使我们受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务，以及证券分析师、投资者和监管机构的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予 极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们是一家新兴成长型公司， 很难或不可能与非新兴成长型公司进行比较。

我们是《证券法》第2(A)节所界定的新兴成长型公司，经2012年前的《创业法案》(以下简称《JOBS法案》)修订。我们已经并预计将继续利用某些适用于其他非创业公司的报告要求的豁免，包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求，减少在我们的定期报告、注册声明和委托书、委托书中披露高管薪酬的义务。以及豁免 就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求 。此外，JOBS法案第102(B)(1)节规定，在私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)被要求遵守新的或 修订的财务会计准则之前，EGC不必遵守新的或 修订的财务会计准则。这一豁免可能会使我们的财务报表与其他上市公司进行比较，这些公司 既不是EGC也不是EGC，由于所用会计准则的潜在差异，这些公司选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

如果我们不能 加强、维护和遵守我们的内部控制程序和程序，我们可能会面临风险。

作为一家在纽约证券交易所交易的上市公司，我们对加强财务报告和内部控制有着重大要求。设计和实施有效的内部控制是一个持续的过程，这将要求我们预测和应对业务会计、审计和监管要求的变化，并花费大量资源来维护足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统，我们仍处于生成成熟的内部控制系统和跨业务系统集成的早期阶段。如果我们无法建立或维护适当的内部财务报告控制程序 和程序，可能会导致我们无法及时履行报告义务，导致我们的 财务报表出现重大错报，损害我们的经营业绩，并使我们面临因内部 控制的重大缺陷而引起的诉讼和索赔，以及任何由此产生的后果，包括财务报表的重述。请参阅“诉讼或法律程序 可能使我们承担重大责任，并对我们的声誉或业务产生负面影响.”

影响我们内部控制的事项可能会导致我们无法准确或及时地报告我们的财务信息，从而使我们面临不利的监管后果，包括美国证券交易委员会的制裁或违反纽约证券交易所规则。由于投资者对我们失去信心和我们财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应 。如果我们或我们的独立注册会计师事务所继续报告我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷，对我们财务报表可靠性的信心也可能受到影响。这可能会对我们造成实质性的不利影响，并导致我们普通股的市场价格下跌。

管理层发现截至2023年12月31日我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，要求我们在第三季度10-Q报表中重新陈述财务报表。如果我们无法建立和维护有效的财务报告内部控制系统，我们 可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响， 对我们的业务和运营结果产生重大不利影响，并使我们面临诉讼和索赔。 

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在 缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性 无法及时发现和纠正 。

有效的内部控制是提供可靠财务报告和降低欺诈风险所必需的。我们将继续评估补救材料缺陷的措施 。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些计划最终会产生预期效果。

如果未来发现任何新的重大弱点 ，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或检测可能导致我们年度或中期合并财务报表重大错报的账目或披露的错误陈述 的能力。 在这种情况下，我们可能无法遵守证券法关于及时提交定期报告的要求 除了适用的纽约证券交易所上市要求外，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌 。我们不能向您保证，我们迄今已采取的措施或我们未来可能采取的任何措施将足以避免未来潜在的重大缺陷。

此外，如果我们的收入 和其他会计、审计或税务系统没有按预期运行，或与我们业务的预期增长不匹配，我们对财务报告的内部控制的有效性可能会受到不利影响。未能制定、实施或维持与我们的收入及其他会计、审计或税务系统及相关报告相关的有效内部控制，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，或导致我们无法履行报告义务。

我们在增长和变革方面遇到了困难 。如果我们在评估数据使用时未能解决这些困难，如果负责我们会计、审计或财务职能的人员未能在上市公司的适当水平上发挥作用，或者如果发现内部控制中的其他薄弱环节， 可能被确定为我们存在重大弱点。此外，在我们的会计、审计和财务报告职能部门工作的大多数员工都没有管理上市公司的经验，也没有实施、监督和执行上市公司的内部财务、审计和会计控制的经验。发现 重大弱点可能会导致监管审查，并导致投资者对我们报告的财务状况失去信心，否则会对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。

我们正在 设计和实施措施，以改进财务报告的内部控制，以弥补任何可能的重大弱点， 主要是通过在我们的会计、审计和财务部门内实施额外的审查程序，招聘更多的员工， 在我们具有重要财务意义的系统中设计和实施信息技术和应用程序控制，以及在适当的情况下， 聘请外部审计和会计专家在我们的计算和审查过程中补充我们的内部资源。虽然我们正在设计和实施补救重大弱点的措施，但目前我们无法预测这些措施的成功与否，也无法预测我们对这些措施的评估结果。我们不能保证这些措施将弥补内部控制方面的缺陷，也不能保证未来不会发现财务报告内部控制方面的其他重大缺陷或重大缺陷 。我们未能对财务报告实施并保持有效的内部控制可能会导致我们的合并财务报表出现错误，从而可能导致我们的合并财务报表重述或 导致我们无法履行报告义务。

作为一家上市公司，根据萨班斯-奥克斯利法案第404节，我们 必须为提交给美国证券交易委员会的每一份10-K表格年度报告提供一份管理层关于财务报告内部控制有效性的报告 。此评估 将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。 我们被要求每季度披露一次内部控制和程序方面的更改。为了符合上市公司的要求，我们预计需要采取各种行动，例如实施新的内部控制程序和 聘用会计或内部审计人员。不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》可能会使我们受到美国证券交易委员会、纽约证券交易所或其他监管机构的制裁或 调查，并使我们受到诉讼和索赔，其中任何一项都需要 额外的财务和管理资源。我们已经开始了成本高昂且具有挑战性的过程，即编译系统并处理执行第404节所需的评估所需的文档，但我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救措施。

作为一家上市公司，我们已经产生并预计将继续产生与上市公司成本相关的更多费用。

作为一家上市公司，我们已经并预计将继续 面临保险、法律、审计、会计、行政和其他成本和费用的大幅增长 我们目前作为私营公司没有发生过这些成本和支出。萨班斯-奥克斯利法案，包括法案第404节的要求，以及后来由美国证券交易委员会、多德-弗兰克法案和颁布并将根据该法案颁布的规则和条例实施的规则和条例，上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)、美国证券交易委员会和纽约证券交易所强加了上市公司额外的报告和其他义务。遵守上市公司要求已经并将继续 增加我们的成本，并使某些活动更加耗时。其中许多要求要求我们执行以前未执行过的活动 。例如，我们最近成立了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制和披露 控制和程序。此外，与美国证券交易委员会报告要求相关的额外费用已经并将继续产生。 此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果我们的独立注册会计师事务所发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我们可能会产生额外的 成本来补救这些问题，这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。 作为上市公司已经并可能在未来使我们获得某些类型的保险变得更加困难或成本更高，包括 董事和高管责任险。我们最终可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，同时增加自我保留的风险，或者在未来获得相同或类似的承保范围时产生更高的成本。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会面临普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动 ，可能还会提起民事诉讼。

适用于上市公司的各种规则和法规施加的额外报告和其他义务已经并预计将继续增加法律和财务合规成本以及相关法律、审计、会计和行政活动的成本。这些增加的 成本将要求我们转移大量资金，这些资金本来可以用于扩大业务和实现战略 目标。股东和第三方的倡导努力还可能促使治理和报告要求发生更多变化， 这可能会进一步增加成本。

我们现有的债务和未来产生的任何债务可能会对我们的财务状况、我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力、我们的业务运营能力、我们对经济或行业变化的反应能力以及我们的偿债能力产生不利影响，并且 可能会将我们的现金流从运营中分流用于偿还债务。

与收购Credova有关，我们将产生约900万美元的债务。我们的负债水平增加了我们可能 无法产生足够的现金来支付债务本金、利息或其他到期金额的可能性。我们的杠杆和偿债义务可能会对我们的业务产生不利影响，包括：

上述任何因素 都可能对我们的财务状况和经营结果产生负面影响。

有限的保险范围和可获得性 可能使我们无法获得承保所有损失风险的保险。

我们已为某些 产品和产品投保，只要保费可接受。本保险不会针对因特定的免赔额、免赔额和重大变更限制而造成的所有 损失提供保障。

我们基于各种因素 为董事及其管理人员、网络安全、企业主、商业一般责任和工人补偿购买和维护了保险，包括市场上的保险供应、可用保险的成本以及我们运营实体的裁员。更高的保费将增加我们的成本，从而减少我们的运营收入 此类增加的保费金额。如果这些保单的条款变得不如目前可用的条款优惠， 我们可以获得的保险金额可能会受到限制，或者我们可能根本无法获得保险。即使获得保险，我们的保险也不会承保因部分或全部损失而产生的任何收入损失。

此外，我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖与此类危险或操作风险相关的责任。此外，乘客保险可能不被接受或可能被禁止购买。此外，我们未来可能无法以我们认为合理和商业上合理的费率维持足够的保险，而且保险条款可能不会继续像我们目前的 安排那样优惠。如果发生重大未投保索赔，或索赔超出我们维持的保险覆盖范围， 可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

与我们A类普通股所有权相关的风险

未来出售我们的A类普通股 可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

我们无法预测，如果我们的A类普通股股票的市场销售或我们A类普通股的股票可供出售 将对我们的A类普通股的市场价格不时盛行的影响。在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票 ，或者认为这些出售将会发生，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌或被压低。

如果我们需要筹集与资本支出、营运资金要求或收购相关的资本，我们可以发行我们的证券 。与资本支出、营运资金要求或收购相关而发行的A类普通股的数量 可能构成我们当时已发行的A类普通股的重要部分。我们在 市场上的任何股票供应过剩都可能对我们的股价产生负面影响，任何与投资或收购相关的额外证券发行 都可能导致您的股权进一步稀释。

我们证券的活跃市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

由于特定于我们的因素以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。您可能无法出售您的证券，除非 市场能够建立和持续。

我们发行与融资、收购、投资、股票激励计划(“SIP”)、员工股票购买计划(“ESPP”)或其他相关的额外股本 将稀释所有其他股东的权益。

我们预计未来将发行额外的 股本，这将导致对所有其他股东的稀释。我们预计将根据改善计划向员工、 董事和顾问授予额外的股权奖励，并根据ESPP向我们的员工授予期权。我们未来还可能通过股权融资 筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于互补的公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类增发股本 可能导致股东的所有权权益大幅稀释，我们普通股的每股价值 下降。

不能保证我们将 继续遵守纽约证券交易所的持续上市标准。

我们是否继续有资格继续在纽约证券交易所上市我们的A类普通股和公共认股权证取决于许多因素，包括我们A类普通股和公共认股权证的价格以及持有我们A类普通股和公共认股权证的人数 。如果纽约证券交易所因未能达到上市标准而将我们的证券从其交易所退市，而我们无法 在另一家全国性证券交易所上市，则我们的A类普通股可以在场外交易市场 报价。如果发生这种情况，我们和我们的股东可能面临重大的不利后果，包括：

如果证券或行业分析师不 发布或停止发布有关我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的证券做出不利的建议，我们的证券的价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、市场、 收入来源和竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们的股价和交易量可能会受到负面影响。目前，只有Roth MKM覆盖我们。如果任何可能跟踪我们的分析师对我们的普通股股票做出不利的建议， 或对竞争对手提供相对更有利的建议，我们普通股的价格可能会 下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度 ，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

在可预见的未来，我们不打算支付现金股息 。

我们目前打算保留我们未来的收益(如果有)，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，在可预见的未来不打算支付现金股息 。任何未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定，并将取决于本公司的财务状况、经营业绩、资本要求、股东协议及未来协议所载的限制、融资工具、业务前景及本公司董事会认为相关的其他因素。

由于目前没有计划在可预见的将来对我们的A类普通股支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您的A类普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

我们打算保留未来的收益(如果有的话)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。我们A类公司普通股未来的任何股息的宣布、金额和支付将由董事会全权决定。董事会可考虑一般及经济状况、我们的财务状况及经营业绩、我们的可用现金及当前及预期的现金需求、资本要求、合约、法律、税务及监管限制、吾等向股东或附属公司向吾等支付股息的影响，以及董事会可能认为相关的其他因素。因此，除非您以高于您购买价格的价格出售您的A类普通股，否则您在A类普通股上的投资可能得不到任何回报。

我们的股东将来可能会经历稀释 。

由于收购的股权发行、资本市场交易或其他原因，包括但不限于我们可能授予董事、高级管理人员和 员工的股权奖励或行使认股权证，当前股东拥有的A类普通股的股份百分比 未来可能会被稀释。此类发行可能会对我们的每股收益产生稀释效应，这可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们的认股权证可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响 。

关于业务 合并，我们假设哥伦比亚认股权证购买11,450,000股我们的A类普通股，每股可行使 购买一股A类普通股，每股11.50美元。此类认股权证在行使时将增加A类普通股的已发行和流通股数量，并可能降低A类普通股的价值。

认股权证的行使，以及我们可能从其行使中获得的任何收益，在很大程度上取决于我们A类普通股的价格以及认股权证的行使价格与行使时我们A类普通股的 价格之间的价差。例如，如果我们A类普通股的价格超过每股11.50美元，我们认股权证的持有者更有可能行使他们的认股权证。如果我们A类普通股的价格 低于每股11.50美元，我们认为这些持有者行使认股权证的可能性要小得多。2024年3月12日，纽约证券交易所公布的A类普通股收盘价为每股4.86美元，低于私募认股权证每股11.50美元的行权价。不能保证我们的认股权证将在本报告日期之后 和到期之前的现金中。哥伦比亚保荐人有限责任公司及其分销商有权在无现金的基础上行使私募认股权证 。认股权证持有人一般只可行使该等认股权证的现金认股权证，但在有关认股权证的认股权证协议所规定的非常有限的例外情况下 。

我们的创始人兼首席执行官 将继续对我们的业务和运营行使重大控制权，包括通过他持有的具有多数投票权的特殊类别C 普通股。

我们的创始人Michael Seifert，首席执行官兼董事会主席总裁持有我们C类普通股。每名C类普通股持有人均有权于该持有人于适用记录日期所持有的每股A类普通股享有 投票权(四舍五入至最接近的整数)，表决权等于(I)x(X)截至适用记录日期有权就该事项投票的A类A类普通股股份总数，加上(Y)除以(Ii)截至适用记录日期已发行及已发行的C类普通股总数 。因此，由于塞弗特先生是截至本报告日期的C类普通股的唯一持有人，他拥有我们普通股约50.63%的投票权，因此，塞弗特先生有能力控制我们股东投票表决的大多数事项的结果。Seifert先生的C类普通股 将在转让时自动转换为A类普通股(根据遗产规划转让的惯例例外情况 )，但Seifert先生已同意在自成交开始至成交之日起至(A)至成交日一(1)周年日(以较早者为准)的期间(禁售期) 内，不出售其任何C类普通股。(B)在收盘后的第一个交易日，我们A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在收盘后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何二十(20)个交易日内，或(C)我们完成清算、合并、资本股票交换的日期，重组或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其持有的A类普通股股份交换为现金、证券或其他财产。Seifert先生可以将C类普通股的 股转让给某些“允许受让人”，不承担任何后果。此外，尽管转让给任何非获准受让人的任何个人或实体的任何C类普通股 都将自动转换为A类普通股 ，但剩余的C类普通股将集体继续控制投票结果，直到C类普通股自愿转换为A类普通股，或由于塞弗特先生不再担任PSQ高管或董事而非自愿转换为A类普通股，或在转让 股时，单独或在一系列交易中(转让给允许的受让人除外)，超过企业合并结束后立即发行和发行的C类普通股数量的50%。 

这种集中控制 可能限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何需要股东批准的合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产或其他主要公司交易。此外，这种集中控制可能会阻止或阻止主动收购 您可能认为符合您作为我们股东之一的最佳利益的对我们股本的提议或要约。因此，这种集中的 控制权可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们是纽约证券交易所上市标准所指的“受控公司” ，因此，我们有资格并依赖于某些公司治理要求的豁免 。因此，您不会，也可能不会在未来获得 受此类要求约束的公司股东所享有的相同保护。

我们有双层股权结构，允许我们的创始人、首席执行官兼董事会主席总裁控制我们普通股的大部分投票权。因此，我们符合纽约证券交易所公司治理标准所指的“受控公司”的资格。根据这些规则，由个人、集团或其他公司持有50%以上投票权的上市公司称为“受控公司”。作为一家受控公司，选择不遵守某些公司治理要求，特别是(I)我们董事会的多数 成员由独立董事组成，以及(Ii)董事的被提名人由独立董事选择或推荐给董事会。 截至本报告日期，我们打算遵守以下要求：我们拥有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。但是，我们可以在本报告日期之后的任何时间选择利用一个或多个额外的 受控公司豁免，前提是我们继续符合受控公司的资格。就我们依赖这些豁免中的任何一项而言，我们A类普通股的持有者将不会获得向遵守纽约证券交易所所有公司治理要求的公司股东提供的相同保护，我们无法预测这可能对我们A类普通股价格产生的影响 。

我们的权证作为权证负债入账，并在发行时按公允价值记录，公允价值的变化在收益中报告，这可能对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据ASC第815条，衍生品和套期保值根据香港会计准则(“ASC：815”)，公司的认股权证被分类为衍生负债，并在其资产负债表上按公允价值计量，公允价值的任何变动将在我们的经营报表的每个期间的收益中报告。

由于采用重复的公允价值计量，我们的财务报表可能会基于我们无法控制的因素进行季度波动。由于采用经常性公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期内确认认股权证的非现金收益或亏损， 此类收益或亏损的金额可能是重大的。

我们或我们的股东未来在公开市场上的未来销售，或对未来 销售的看法，可能会导致A类普通股的市场价格下跌。

在公开市场上出售我们的A类普通股股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会损害A类普通股的现行市场价格 。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使美国在未来以其认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

截至本报告日期，我们共有25,073,575股A类普通股 已发行(I)在不影响根据SIP、ESPP可能发行的任何奖励或未来可能发行的任何溢价 股份的情况下，以及(Iii)假设不行使已发行认股权证。目前由公共股东持有的所有股票和在企业合并中向前私人PSQ股东发行的所有股票都可以自由交易，无需根据证券法进行注册，也不受我们的“关联公司”以外的人员的限制(根据证券法第144条的定义(“第144条规则”))，包括我们的董事、高管和其他关联公司。

此外，A类公司普通股预留以供未来根据改善工程计划及增发计划发行的股份，一旦发行，即有资格在公开市场出售，但须受任何适用的归属规定、禁售协议及法律施加的其他限制所规限。总计5,769,864股A类普通股和600,000股A类普通股已分别根据SIP和ESPP预留供未来发行。我们已 根据证券法以表格S-8的形式提交了登记声明，登记A类普通股或可转换为或可交换为根据投资促进计划和特别提款权发行的A类普通股的证券，自备案时起自动生效 。因此，根据该登记声明登记的股份将可在公开市场出售。

未来，我们还可能 发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关而发行的A类普通股的股份金额可能构成当时已发行的A类普通股的重要部分。任何与投资或收购相关的额外证券发行都可能导致我们的 股东的股权进一步稀释。

我们普通股的某些持有者 有权根据特定情况获得或有权获得溢价股票，而具体情况的发生是不确定的。 任何此类情况的发生都可能造成潜在的负面影响，例如增加诉讼风险。

根据合并协议中规定的条款和 条件，截止日期前私人PSQ普通股的持有人以及某些执行 人员、雇员和服务提供商（统称为“参与股权持有人”）有权获得其 按比例分配的最多3，000，000股“盈利股份”（在截止日期后，须对股份分割、股份股息、 合并、资本重组等进行公平调整，包括将该等股份交换或转换成的任何股本证券入账 ）在满足以下任何条件后，根据A类普通股在截止日期后五（5）年 期间（“盈利期”）的表现，按下文所述：

触发事件是否会得到满足是不确定的，取决于我们可能无法直接控制的因素，如市场状况和我们的股价。如果 任何触发事件未能发生，可能会因为管理层的业务决策而引发潜在的诉讼和其他负面影响 ，这可能会对我们的股价产生负面影响。

我们是证券法所指的“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，如果我们利用新兴成长型公司和较小的报告公司可获得的某些披露要求豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的《证券法》所指的“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”。 我们可以继续利用适用于其他非新兴成长型公司或较小报告公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中高管薪酬的披露义务，以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东 可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们无法预测投资者是否会因为我们选择依赖这些豁免而觉得我们发行的证券吸引力下降。如果一些投资者由于依赖这些豁免而发现这些证券的吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到 私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。 《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择退出延长过渡期 ，这意味着当一项准则发布或修订时，如果该准则对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。 这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所使用的会计准则的潜在差异 而选择退出延长过渡期的公司很难或不可能使用延长过渡期。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(I)在我们的首次公开募股结束五周年后的财年的最后一天，(Ii)在我们的年度总收入至少为1.235美元的财年的最后一天； (Iii)在本财年的最后一天，在该财年的最后一天，我们被视为根据《交易法》第12b-2条规则定义的“大型加速申请者”，如果截至该年度第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们的A类普通股的市值超过700.0美元 ；或(Iv)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期 。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目1C。网络安全

我们认识到 制定、实施和维护强大的网络安全措施以保护我们的信息系统并保护我们数据的机密性、完整性和可用性的重要性。

在我们的风险管理 框架内，我们从事应用程序安全评估、漏洞管理、渗透测试、安全审计和持续的 风险评估。此外，我们支持在检测到事件时生效的一系列事件响应计划。我们要求所有员工，包括有权访问信息系统的公司人员，都必须接受年度数据保护和网络安全培训以及合规计划。

作为我们企业风险评估的一部分，高级领导层将彻底评估我们的网络安全风险和相应的缓解措施。

我们的首席安全工程师 在管理信息安全、制定网络安全战略、实施有效的信息和网络安全计划、安全架构和设计方面拥有超过20年的经验，并拥有多项相关认证，包括计算机科学学士学位和安全相关认证，其中包括ISC2认证信息系统安全专业人员(CSSP)、AWS安全专业人员和Google Cloud专业云安全工程师。信息安全团队向高级管理层和相关利益攸关方提供例行报告，详细说明一系列网络安全威胁、评估和发现。

我们的信息安全团队 随时了解最新的网络安全进展，随时了解潜在威胁和新出现的风险管理策略。 这种持续学习对于主动预防、检测、缓解和补救网络安全事件至关重要。我们的信息 安全团队负责实施和监督流程，以持续监控我们的信息系统，包括 高级安全措施和定期系统审计，以准确定位漏洞。在发生网络安全事件时，我们的信息安全团队 采用定义明确的事件响应计划，包括将影响降至最低的即时行动以及补救和预防未来事件的长期策略 。

我们的信息安全团队不断向首席财务官和首席执行官通报所有网络安全风险和事件，以确保最高管理层随时了解我们的网络安全态势和潜在风险。此外，重大网络安全问题和战略风险管理决策将上报给董事会，授予董事会全面监督和提供关键网络安全问题指导的能力 。

到目前为止，我们还没有经历过 任何对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响或可能产生重大影响的网络安全事件。

项目2.财产

我们的总部目前位于佛罗里达州西棕榈滩，约有7,053平方英尺的办公空间，我们在那里的邮寄地址是南澳大利亚大道250S，Suite1300，佛罗里达州西棕榈滩，佛罗里达州33401。我们于2023年4月将总部从加利福尼亚州迁至佛罗里达州。 我们对该设施的租约将于2025年1月到期。我们继续在加州保留约6,881平方英尺的办公空间。 我们的许多员工在美国各地远程工作。我们租用的设施足以满足我们目前的 需求，但我们打算在未来购买更多空间，如果需要，我们将继续增加员工并扩大我们的业务 。对于我们已经推出并可能在未来推出的D2C产品，我们依赖并将继续期望依赖第三方合同 制造商，而不需要购买或租赁我们自己的制造或其他设施。

项目3.法律诉讼

在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。我们目前没有参与任何法律程序，而这些法律程序预计会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响，自成立以来，我们也没有参与过 。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的A类普通股和公共认股权证目前在纽约证券交易所上市，代码分别为“PSQH”和“PSQH.WS”。

持有者

截至2024年3月12日，共有50名A类普通股登记持有人、1名C类普通股登记持有人和6名公开认股权证登记持有人。更多的持有者是“街头名人”或受益持有者，其记录在册的股份由银行、经纪商和其他金融机构持有。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如有)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

表格10-K第5项所要求的有关股权薪酬计划的信息通过引用本年度报告表格10-K第三部分第12项的方式并入本文。

股权证券的未登记销售

在 2023年，除之前在Form 8-K的当前报告中报告的销售外，我们没有出售任何未根据修订后的1933年证券法登记的股票。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”应与我们截至2023年和2022年12月31日及截至2022年12月31日的综合财务报表以及本报告其他部分包含的其他信息一起阅读。本讨论 包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及在题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节中讨论的因素，包括本报告其他部分 。此外，我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

除文意另有所指外，本《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》 中提及的“PSQ”、“我们”和“公司”意在指(I)业务合并后，PSQ控股公司及其合并子公司的业务和运营，以及(Ii)业务合并之前的 、私人PSQ(业务合并完成前已存在的实体)及其合并子公司。

概述

PSQ是一个价值观一致的商业平台 在这里，拥有传统美国价值观的消费者可以联系和光顾价值观与自己价值观一致的企业成员。PSQ 是面向消费者会员的免费使用工具，他们可以使用其平台在本地、在线和全国范围内搜索与价值观一致的商业会员，并从他们那里购物。自2022年7月在全国范围内推出以来，我们已成为亲美企业和消费者最大的价值观一致的商业平台 。

我们于2021年2月合并PSQ Holdings， Inc.，并于2021年5月开始开发我们的数字平台(移动应用和网站)，并于2021年10月在加利福尼亚州圣地亚哥县在iOS、Android和我们的网站上发布了我们的初始产品。经过10个多月在各个市场的测试 和争取会员反馈，我们于2022年7月4日在全国范围内上线了该平台。截至2023年12月31日，我们在该平台上拥有160多万活跃消费者会员(定义为唯一的消费者会员帐户，我们已收到其所有必需的联系信息，并且自收到该帐户以来未被停用或删除)，以及来自各种行业的超过75,000名商业会员 。

2023年2月23日，PSQ完成了一项以股换股的交易，购买特拉华州公司EveryLife，Inc.(“EveryLife”)的100%流通股，以换取私营PSQ的1,071,229股普通股，每股票面价值0.001美元(“Private PSQ普通股”)。

PSQ主要执行办公室的邮寄地址是：250S.Australian Avenue，Suite1300，West棕榈滩，佛罗里达州33401。

最新发展动态

2024年3月13日，本公司就一名董事会成员及其关联公司投资的9.75%可转换票据私募购买协议 。 票据的条款基于作为Credova交易的一部分交换的票据定价。这些资金目前由第三方托管，这笔投资 有待股东批准作为公司年度股东大会的一部分发行标的股份。

Credova合并协议

2024年3月13日，根据Credova合并协议(“Credova合并协议”)的条款，本公司与特拉华州的Cello Merge Sub，Inc.和我们的全资子公司(“合并子公司”，与PSQ一起，“买方”)、特拉华州的Credova Holdings，Inc.(“Credova”)以及作为卖方代表的Samuel L.Paul订立了一项协议和合并计划(“Credova合并协议”)(“Credova合并协议”)。

Credova帮助消费者、贷款人和零售商提供销售点融资产品。Credova开发并维护了基于互联网的专有零售金融平台和相关应用程序编程接口(API)，Credova、某些FDIC和NCUA 受保金融机构以及Credova授权的其他金融机构(每个机构都是“融资合作伙伴”)和商户 可以动态提供某些融资产品(统称为“服务”)。

根据Credova合并协议，于二零二四年三月十三日，作为Credova合并协议标的之交易已完成(“结束”)，合并附属公司与Credova合并及并入Credova(“合并”)，Credova作为PSQ的全资附属公司继续存在。与合并有关，Credova的每股股份被转换为获得新发行的A类普通股(“A类普通股”)的权利， 在交易结束时交付给Credova股东(“Credova股东”)。

作为合并的对价，Credova股东获得2,920,993股新发行的A类普通股(“对价股”)。相当于代价股份10% (10%)的代价股份(“托管股份”)被存入托管账户，用于根据Credova合并协议提出的赔偿要求。假设它们不受赔偿要求的约束，在交易结束12个月周年时保留的托管股份将被释放并按比例分配给Credova的前股东。

于签立Credova合并协议前，Credova、PSQ与Credova(“参与票据持有人”)发行的已发行次级票据(“次级票据”)的若干持有人 订立票据交换协议(“票据交换协议”) ，根据该协议，参与票据持有人于紧接交易结束前交付其Credova的次级票据以供注销， 以交换由PSQ发行的新发行的可转换为A类普通股的替换票据(“置换 票据”)。该批债券的年利率为9.75厘，年期为10年。

根据置换票据的条款，参与票据持有人可于交易结束后的任何时间选择将其置换票据转换为数量为 的A类普通股，该数目等于(X)待兑换置换票据的未偿还本金金额加上(Y)减去(Y)至4.63641的应计及未付利息所得的商数(“换股价格”)，但须就股票拆分及其他类似交易作出调整 (“换股价格”)。在任何时候，本公司均可赎回债券，其现金数额为应计利息 加上(I)结算至结算一周年期间未偿还本金金额的120%，(Ii)结算一周年至两周年期间未偿还本金金额的105%，及(Iii)完成交易第二个 周年后，置换票据当时未偿还本金金额的105%。此外，置换票据允许本公司酌情要求将置换票据转换为A类普通股，条件是公司A类普通股的每日成交量加权平均 在发出此类转换通知前20个交易日内至少连续十个交易日中的每个交易日的交易价超过转换价格的140%。

Credova合并符合作为独立业务合并入账的标准，并将使用会计收购方法入账，公司被视为会计收购方。根据收购会计方法，Credova 及其附属公司的资产和负债将于Credova合并完成之日按其各自的公允价值入账，并计入本公司的资产和负债，而为被收购实体支付的代价的公允价值与收购的 净资产的公允价值之间的差额将计入商誉。我们尚未完成Credova合并的收购会计处理，包括确定收购资产和承担的负债的初步公允价值。初步采购价格分配预计将在2024财年第一季度完成，并可能在Credova合并结束后的一年内发生变化。确定Credova的资产和负债的公允价值需要做出判断和某些假设。

平台的启动

2023年11月1日，该公司正式在移动和桌面设备上推出其平台功能 。该平台以单车购物体验为特色，消费者可以在一次交易中从多个供应商购买各种产品 。该公司构建了具有多项用户体验增强功能的平台，目前已有超过450,000种产品可供购买，企业对此的参与度极高。

业务合并

2023年2月27日，PublicSq.Inc.(前身为PSQ Holdings， Inc.)与哥伦比亚自由收购公司、 Inc.(“合并子公司”)、哥伦比亚赞助商有限责任公司(“赞助商”)和PSQ控股公司(前身为哥伦比亚收购公司)签订了合并协议和合并计划(“合并协议”)。(“哥伦比亚人”)。

于2023年7月19日( “截止日期”)，我们根据合并协议的条款完成了业务合并。

业务合并 (定义见合并协议)根据美国公认会计原则(“GAAP”)作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，出于财务报告的目的，哥伦比亚被视为“被收购”的 公司，PSQ被视为“收购方”。

于业务合并完成时，行政总裁透过向其发行与业务合并有关的C类普通股股份，拥有合并后公司约52.62%的投票权。截至本报告日期，首席执行官控制着我们约50.63%的已发行投票权，这是由于他拥有我们所有C类普通股的流通股。

运营结果的组成部分

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们的净亏损分别为5330万美元和700万美元。我们于2023年的净亏损较2022年有所增加，主要是由于可转换票据的公允价值增加1,460万美元、认股权证负债的公允价值增加130万美元，以及与业务合并产生的交易成本相关的680万美元和产生的670万美元的基于股份的补偿 ，但这部分被盈利负债的公允价值减少170万美元所抵消。随着我们开发和推出新产品和平台功能，在现有和新市场中扩张，增加我们的销售和营销努力，并继续投资于平台，以及成为上市公司，我们的运营费用 未来可能会增加。我们自成立以来一直没有盈利，截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别为6220万美元 和890万美元。自成立以来，我们主要通过股权和债务融资为我们的运营提供资金。

收入，净额

我们的收入主要来自我们的市场，通过广告和电子商务销售，以及通过我们的品牌通过产品销售。

市场

我们的广告收入来自广告订阅安排的短期、通常为数月的固定价格合同。订阅合同的收入使用“超时”收入确认方法进行确认。因此，我们确认随时间推移的收入，因为广告在订阅期间显示，并且业务成员在服务期间同时使用服务。超时收入确认 基于进度的输入衡量标准。每个广告都有合同收入价值和估计成本。当公司履行其履约义务时，超期收入 在合同期限内确认。

此外，我们还确认了来自推送通知和电子邮件发送的 广告收入。当向用户显示广告时，推送通知和电子邮件发送被视为 发送。

电子商务收入来自该平台。该平台具有单车购物体验，消费者可以在一次交易中购买来自多个供应商的各种产品。公司 不是这些交易中的记录卖方。从这些安排获得的佣金收入在销售时按净额确认，这相当于为换取卖方市场服务而赚取的佣金和手续费。

未来，除了我们的市场增长预期会带来更高水平的广告收入外，随着我们将业务业务扩展到这些领域，我们还预计将实现更多的企业对企业(B2B)收入和电子商务交易收入。

品牌

我们的品牌收入主要来自我们的产品销售。

2023年7月，该公司推出了EveryLife业务，并开始通过EveryLife网站向消费者销售尿布和纸巾来创造收入。2023年11月，EveryLife的 产品可以在该平台上购买。公司将客户订单视为与客户签订的合同。有 单一履约义务，这是公司承诺根据安排中的具体付款和发货条款将公司的产品转让给客户。

有关我们的 收入确认政策的说明，请参阅我们合并财务报表中的附注3，重要会计政策摘要。

销售成本-服务(不包括折旧和摊销)

销售服务成本(不含折旧和摊销)包括建造和运营平台所产生的直接成本。我们确认与人员成本、一般管理费用以及与协助托管平台的服务器相关的费用相关的 收入成本。

销货成本 (不包括折旧和摊销)

商品销售成本(不包括折旧和摊销)包括销售给客户的商品的平均采购价格、进出站运输和 搬运成本、运费和关税、运输和包装用品以及产生的仓库履行成本。

运营费用

运营费用主要包括一般和行政、销售和市场营销、研发以及折旧和摊销。我们运营费用中最重要的组成部分是与人员相关的成本，如工资、福利、股票和可变薪酬。 我们预计与人员相关的成本在总成本中所占的百分比将随着时间的推移而下降。

我们预计将继续投入大量资源来支持我们的增长。我们预计，在可预见的未来，除与业务合并相关的交易成本外，以下每一类运营费用的绝对金额将增加，占收入的百分比将下降。

与业务合并相关的交易成本

与业务合并相关的交易成本 主要包括专业费用、差旅费用以及向非员工顾问和影响人员支付的一次性股份付款 。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括财务、法律、人力资源和行政人员的人事相关费用，以及信息技术、专业服务、保险、差旅和其他行政费用。我们预计将投资于我们的公司组织，并产生与转型为上市公司和作为上市公司运营相关的额外费用，包括增加的法律、审计、税务和会计成本、投资者关系成本 、更高的保险费和合规成本。因此，我们预计未来一段时间内，一般和行政费用将以绝对美元计增加，但占总收入的百分比将随着时间的推移而下降。我们无法扩展支出 可能会对盈利能力产生负面影响。

销售和营销费用

销售和营销费用 主要包括与推广PSQ平台/解决方案相关的工资、员工福利、咨询费、佣金和直接营销成本，以及与获取平台上的消费者和企业成员相关的某些成本。因此，我们预计在未来一段时间内，随着我们增加营销活动、扩大我们的运营并继续建立我们的品牌知名度，销售费用将以绝对美元计增加，但占总收入的百分比将随着时间的推移而下降。我们无法扩展我们的支出 可能会对盈利能力产生负面影响。

研发费用

研发费用 主要包括与我们发起、开发和增强平台的开发活动相关的工资、员工福利和咨询费。我们预计，由于我们的工程和产品团队的增长，研发费用将随着时间的推移而增加，特别是与电子商务和功能的持续开发相关的费用。

折旧和 摊销费用

折旧和摊销 费用主要由资本化的软件开发成本的摊销组成。

营业外收入 及其他项目

其他收入，净额

其他收入，净额主要是指截至2023年12月31日的可供出售投资的已实现和未实现收益，以及截至2022年12月31日的年度的员工留用税收抵免(“ERTC”)和研发税收抵免(“R&D税收抵免”) 。

可转换本票公允价值变动

可转换本票的公允价值变动记入综合经营报表 。可转换本票是指除已发行股份外的一种金融工具，该票据体现了发行人必须或可以通过发行数量可变的股权进行结算的有条件义务。我们 通过在可转换本票发行日期计量和记录溢价(如适用)并计入费用来按其固定货币金额记录可转换本票负债。可转换本票于业务合并结束时转换为权益 。

溢利负债公允价值变动

溢利负债的公允价值变动记入综合经营报表。盈利负债是指除流通股以外的一种金融工具 ，该工具体现了发行人必须或可以通过发行可变数量的股权进行结算的有条件义务。我们在每个报告期按其公允价值记录溢价负债。

认股权证负债的公允价值变动

认股权证负债的公允价值变动记入综合经营报表。认股权证负债是指除流通股以外的一种金融工具 ，该工具体现了发行人必须或可以通过发行可变数量的股权股份进行结算的有条件义务。我们在每个报告期按其公允价值记录认股权证负债。

利息支出， 净额

已产生的利息支出 包括已发行票据的应计利息。债券于业务合并结束时转换为股本。

所得税费用

我们在美国缴纳所得税，但由于我们的净营业亏损(NOL)状况，我们在最近几年确认了最低限度的拨备 或福利。递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。当递延税项资产极有可能无法变现时，会提供估值拨备。由于从我们的NOL结转和其他 递延税项资产中实现未来税收优惠的不确定性，我们已经建立了完整的估值津贴，以 抵消我们的美国净递延税资产。

关键业务指标 和精选财务数据

我们使用不符合公认会计原则的某些关键指标和财务指标来评估和管理我们的业务。

调整后的EBITDA

我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息费用、所得税费用(福利)、折旧和摊销前的收益(亏损)， 不包括我们金融工具的公允价值、其他收入(费用)、净额、交易费用和基于股份的薪酬费用的变化。有关GAAP净亏损与调整后EBITDA的对账，请参阅“非GAAP财务衡量标准”。

平台上的活跃消费者成员总数

我们使用平台上的活跃消费者会员总数进行计算，以衡量我们的应用程序和网站随时间的覆盖范围。根据我们的定义，活跃会员总数是指我们已收到其所有必需联系信息且尚未停用或删除的唯一消费者会员帐户。这些数字是基于直接从我们的数据库提供的数据。平台上的活跃消费者成员总数不包括网站的唯一访问者，也不包括下载应用程序但不创建帐户登录的个人。我们对活跃消费者成员总数的定义可能与其他公司使用的类似定义和指标不同。

截至2023年12月31日，平台上的活跃消费者会员总数超过160万，比2022年12月31日增长了338%。我们相信，我们的活跃消费者会员总数的显著增长 归功于付费媒体、口碑推荐、我们的推广计划以及消费者对该平台的兴趣 。

*请注意 PSQ于2023年11月1日引入了访客浏览

平台上的总业务 个成员

我们计算平台上的总业务量 ，以衡量我们的应用程序和网站在一段时间内的覆盖范围。业务成员总数代表经过我们团队验证并添加到平台的唯一业务成员 。业务成员总数不包括未经我们团队批准 加入平台的业务成员。我们对平台上的业务成员总数的定义可能与其他公司使用的类似定义和指标 不同。

截至2023年12月31日，企业会员总数 增加到超过75,000人，比2022年12月31日增长130%。我们相信，平台上的商业会员总数的显著增长要归功于付费媒体、口碑推荐和我们的外联计划。

经营成果

应结合本文件其他部分提供的截至12月31日、2023年和2022年的年度经审计的综合财务报表，对以下业务的结果进行审查。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度综合经营报表，以及这两个时期之间的美元和百分比变化：

NM * —百分比变化没有意义。

收入，净额

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度总收入净增520万美元。这一增长是由产品净销售额-品牌320万美元被 退货和折扣50万美元抵消，以及业务成员基础的增加、电子商务销售的推出和平台上新广告功能的推广导致净服务销售额-Marketplace增加250万美元。

销售服务成本(不包括折旧和摊销)

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度销售成本 (不包括折旧和摊销)增加了110万美元，增幅为155%。增加的主要原因是人员费用增加。

销货成本 (不包括折旧和摊销)

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度销售成本(不包括折旧和摊销)增加了200万美元。这一增长主要是由于2023年7月产品销售的启动。

一般和行政费用

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的一般和行政支出增加了1320万美元，或655%。增长 是由于我们业务的增长和扩张以及与上市公司相关的成本，特别是与人员配备相关的成本增加了720万美元，专业服务增加了200万美元，软件成本增加了100万美元，保险成本增加了80万美元，收购成本增加了60万美元，其他管理费用增加了160万美元。

销售和市场推广费用

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的销售和营销费用增加了950万美元，增幅为374%。增加的原因是与外联计划相关的费用增加，以及品牌宣传活动。

与业务合并相关的交易成本

截至2023年12月31日的年度，与业务合并相关的交易成本 包括500万美元的法律费用、80万美元的会计费用、30万美元的差旅和其他费用，以及向非员工影响力人士和顾问发放的立即归属的 RSU的一次性股份付款支出70万美元。

研发费用

与截至2022年12月31日的财年相比，截至2023年12月31日的财年，研发支出增加了320万美元，增幅为220%。增长 是由于我们的产品和工程团队中与人员相关的成本增加，以及与计算机软件、硬件和其他管理费用相关的成本。

折旧和摊销

折旧和摊销费用 与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度增加了160万美元，增幅为190%。这一增长主要与资本化软件开发成本的摊销有关。

其他收入，净额

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，其他收入净额增加了20万美元。这一增长主要与短期投资的实际收益有关。

可转换本票公允价值变动

可转换本票的公允价值变动 代表可转换本票日期记录的溢价并计入费用。 可转换本票在业务合并结束时转换为股权。

溢利负债的公允价值变动

盈利负债公允价值170万美元的变动是指自业务合并之日起至2023年12月31日止盈利负债公允价值的减少。

权证负债公允价值变动

130万美元认股权证负债的公允价值变动是指自业务合并之日起至2023年12月31日，认股权证负债的公允价值净增长。

利息支出， 净额

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度净利息支出增加了20万美元。增加的原因是可转换本票的利息 支出，这些本票随后在业务合并结束时兑换。

所得税费用

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度所得税支出增幅微乎其微。

流动性 与资本资源 

从历史上看，我们主要通过股权和债务融资产生的现金为运营提供资金。我们对流动性和资本的主要短期需求是为一般营运资本和 资本支出提供资金。我们的主要长期营运资金用途包括增加我们的广告和营销曝光率，扩大我们的内部工程和产品团队，开发和推出直接面向消费者(D2C)的产品，以及开发和推出电子商务解决方案能力。

长期而言，我们预期的流动资金和资本需求可能包括确定额外的D2C和企业对企业(B2B)机会以及潜在的战略收购所需的研究和开发。我们目前预计，D2C消费产品等新领域的增长和扩张不会要求我们在业务上进行大量资本投资，因为我们计划 采用“轻资产”业务模式，并在建立这部分业务时依赖第三方制造商和其他外包的第三方关系 。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物余额分别为1640万美元和230万美元。现金和现金等价物 包括由第三方金融机构管理的计息存款账户，以及期限为一年或更短的高流动性投资。

从2023年3月至6月，我们发行了2,250万美元的可转换本票(“票据”)，其中2,250万美元已于2023年6月30日收到，作为合并协议允许的 融资的一部分。该批债券为无抵押债务，年息率为5%。于2023年7月至2023年7月，与完成业务合并有关，票据在业务合并完成前立即自动转换为PSQ普通股 ，转换率基于私人PSQ的隐含1亿美元完全摊薄前估值 ，不包括票据。于该等换股后及合并生效前，就所有票据项下总结余发行的私人PSQ普通股股份约占私人PSQ普通股总流通股的18.4%。这些票据是以私募交易方式发行的，根据修订后的1933年《证券法》获得豁免注册。

随着业务合并的完成，我们 在2023年7月收到了总计34,938,880美元的收益，在实施哥伦比亚公司的股东赎回之后， 支付交易费用之前，这些收益将用于为我们的运营和增长计划提供资金。如果我们的认股权证是针对现金行使的，我们将从行使认股权证中获得总计约131.7美元。2024年3月12日，纽约证券交易所公布的A类普通股收盘价为每股4.86美元，低于认股权证每股11.50美元的行权价 。不能保证我们的A类普通股的交易价格将在本报告日期之后和权证到期之前超过认股权证每股的行使价 。在此之前，我们认股权证的持有者不太可能行使认股权证以换取现金。在考虑我们的资本要求和流动资金来源时，我们没有假设或依赖未来可能行使认股权证的任何收益。

2024年3月13日，本公司就一名董事会成员及其关联公司投资的9.75%可转换票据私募购买协议 。 票据的条款基于作为Credova交易的一部分交换的票据定价。资金目前以托管形式持有，投资 有待股东批准发行标的股份作为公司年度股东大会的一部分。

同样在2024年3月，我们完成了对Credova的收购，以换取我们普通股的发行。此外，Credova从运营中产生正现金流。

我们相信，由于业务合并、可转换票据收益和收购Credova，我们现有的现金和短期投资 将足以为运营和资本需求提供至少一年的资金，自截至2023年12月31日的年度合并财务报表发布之日起 。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括 我们的收入增长率、我们为支持进一步的销售和营销以及研发工作而支出的时机和程度、我们在多大程度上成功推出了新的业务计划，如我们的电子商务计划和D2C业务计划，以及与这些计划相关的成本，以及我们业务的总体增长。为了为这些机会和相关的 成本融资，如果我们从合并中获得的收益不足以支持我们的业务需求，我们可能需要筹集额外的融资。虽然我们相信我们通过合并实现的收益将足以满足我们目前正在考虑的业务需求，但我们不能向您保证情况会是这样的。如果我们需要从外部来源获得额外资金， 我们可能无法按我们可以接受的条款筹集资金，甚至根本无法筹集。如果我们无法在需要时以可接受的条件筹集额外资本，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比较

下表显示了我们在所述期间通过经营活动、投资活动和融资活动提供(用于)的现金流量：

经营活动中使用的净现金

截至2023年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为2580万美元，而截至2022年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为600万美元。经营活动中使用的现金增加是由于经营费用的整体增加，导致净亏损增加5,330万美元(包括票据公允价值增加1,460万美元和认股权证公允价值增加1,460万美元和认股权证公允价值变动 )。盈利负债公允价值减少170万美元，折旧和摊销非现金支出增加160万美元，股票薪酬增加670万美元，部分抵消了这一减少额。此外，运营资产和负债提供的现金增加了410万美元，也抵消了这一增长。

投资活动中使用的净现金

截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为330万美元，比截至2022年12月31日的年度用于投资活动的现金160万美元增加170万美元。增加的主要原因是内部开发软件产生的额外成本(截至2023年12月31日计入无形资产的总资本化软件开发成本，扣除报废资产净额为500万美元)。

按融资活动提供的净现金

截至2023年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为4320万美元，而截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为950万美元。这一增长主要是由于发行票据的收益为2250万美元，反向资本重组的收益为1810万美元，以及私人PSQ普通股的发行收益为260万美元。

非GAAP财务指标

以下非公认会计原则财务计量 未按照公认会计原则计算，应与根据公认会计原则编制的结果一并考虑 ，不应被视为替代或优于公认会计原则的结果。此外，调整后的EBITDA不应被解释为我们的经营业绩、流动性或经营、投资和融资活动产生的现金流的指标，因为它们可能无法应对 重大因素或趋势。我们提醒投资者，非GAAP财务信息从本质上讲，与传统会计惯例背道而驰。因此，它的使用可能会使我们很难将当前业绩与其他报告期的业绩进行比较 ，并与其他公司的业绩进行比较。

我们的管理层将这些非GAAP财务指标与GAAP财务指标一起使用，作为管理我们业务的一个组成部分，并除其他事项外：(I)监控和评估我们业务运营的业绩和财务业绩；(Ii)促进我们业务运营的历史经营业绩的内部比较；(Iii)促进将我们整体业务的结果与可能具有不同资本结构和债务水平的其他公司的历史经营业绩进行外部比较；(Iv)审查和评估我们管理团队的经营业绩；(V)分析和评估有关未来运营投资的财务和战略规划决策；以及(Vi)规划和编制未来年度运营预算，并确定适当的运营投资水平。

调整后的EBITDA

我们将调整后的非GAAP财务指标EBITDA定义为扣除利息和其他费用、净额、所得税费用、折旧和摊销前的净收益(亏损)，调整后不包括我们金融工具的公允价值、其他收入(费用)、净额、交易费用、 收购成本和基于股份的薪酬支出的变化。我们在业务管理中使用调整后的EBITDA作为内部业绩衡量标准，因为我们认为排除这些非现金和非经常性费用后，可以将我们的业务结果与行业内的其他公司进行更相关的比较。调整后的EBITDA不应被视为根据公认会计原则计算的净亏损的替代品，其他公司可能会以不同的方式定义调整后的EBITDA。

下表 对本报告所列期间的净亏损、调整后的EBITDA和净亏损进行了核对：

表外安排

没有。

关键会计政策和重要的管理层估计

我们根据公认会计准则编制我们的合并财务报表。编制合并财务报表还要求我们做出影响资产、负债、收入、成本和费用报告金额以及相关披露的估计 和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际 结果可能与我们管理层的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、资产负债表、运营结果和现金流将受到影响。 我们认为下面讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些 政策涉及涉及我们管理层的判断和估计的更重要的领域。关键会计政策和估计是我们认为对我们的资产负债表和经营结果的描述最重要的那些，因为它们需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是因为需要对 本身不确定的事项的影响进行估计。

根据公认会计准则编制我们的合并财务报表时，我们需要作出估计和判断，以影响该等合并财务报表和附注中报告的金额。虽然我们认为我们使用的估计是合理的，但由于做出这些估计所涉及的固有不确定性，未来报告的实际结果可能与这些估计不同。我们的重要会计政策在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的综合财务报表附注3中介绍，并包括在本报告的其他部分。我们的关键会计政策如下所述。

收入确认

[1]市场收入

电子商务收入

该平台以单一购物车购物体验为特色，消费者 可以在一次交易中从多个供应商购买各种产品。在这些交易中，本公司不是记录在案的卖方。 从这些安排中赚取的佣金收入按净额确认，这相当于通过交换卖方市场服务而赚取的佣金和手续费。佣金和加工费在买方和卖方确认相应的交易后确认。本公司不拥有已售出存货的所有权，也不承担交易期间任何时间点的损失风险，并有权向买方收取对价并将净对价汇给卖方，以方便 处理已确认的购买交易。

广告服务

广告收入是通过在公司平台上展示广告产品和服务而产生的。客户参与广告订阅安排。 公司确认随时间推移的收入，因为美国存托股份在订阅期内显示，因此公司正在提供服务，并且 客户在服务期内同时使用该服务。通常，我们以毛收入为基础报告广告收入，因为我们在将广告库存转移给客户之前对其进行控制。我们唯一的能力是在广告库存转移到客户手中之前将其货币化，这证明了我们的控制能力。

公司在发送时确认推送通知和电子邮件发送的收入 。当向用户显示广告时，推送通知和电子邮件发送被视为已发送 。当客户签订包括推送通知和/或电子邮件发送的广告订阅安排时，公司将根据剩余方法将总对价的一部分分配给推送通知和电子邮件发送履行义务 。

[2]品牌销售

产品销售

本公司通过本公司网站向消费者销售纸尿裤和纸巾而获得收入。公司将客户订单视为与客户签订的合同。只有一项履约义务，即公司承诺根据安排中的具体付款和发货条款将公司的 产品转让给客户。整个交易价格分配给此 单一履约义务。产品收入在客户获得对公司产品的控制权时确认，这发生在装运时。收入是指公司预期从转让产品中获得的对价金额。

该公司评估委托人 与代理的考虑因素，以确定是否适合将支付的第三方物流提供商费用记录为费用。这些 费用记录在销售货物成本中的运输和搬运费用，并不记录为收入的减少，因为 公司在将货物转移给客户之前拥有和控制所有货物。本公司可随时指示第三方物流供应商将本公司的库存退回至本公司指定的任何地点。客户直接向物流供应商退货是公司的责任 ，公司保留后端库存风险。此外，公司还面临信用风险(即信用卡退款)，制定产品价格，向客户履行货物义务 并可随时限制数量或停止销售货物。

产品退货

按照行业惯例，该公司一般会为客户提供有限的退货权利。该公司每季度审查其应收账款，并在必要时记录准备金。

大写软件

根据ASC 350，公司将与开发其内部会计软件和供内部使用的某些项目相关的成本资本化。无形资产 -商誉和其他。当初步开发工作成功完成，管理层已授权并承诺项目资金，并且项目很可能 完成，软件将按预期使用时，公司将利用成本开发其移动应用程序和网站。在项目的初步规划和评估阶段以及在实施后运行阶段发生的费用，包括维护，计入已发生的费用。预计会带来额外功能的增强功能所产生的成本 将按每个项目在升级的预计使用寿命内资本化和支出。摊销是以单个产品为基础，使用 直线法在产品的估计经济寿命内计算的。已支出和未资本化的软件开发成本在截至2023年12月31日、 和2022年12月31日的年度分别约为1,078,000美元和170,000美元，这些成本包括在随附的综合运营报表中的研发费用 。

认股权证负债

本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。根据财务会计准则委员会(FASB)《会计准则汇编》主题ASC 815-40，本公司评估其所有金融工具，包括已发行的认股权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合 作为嵌入衍生品的资格的特征。衍生工具和套期保值(“ASC 815-40”)。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。本公司 根据ASC 815-40所载指引，就公开认股权证(定义见附注11)及私募认股权证(与公开认股权证合称为“认股权证”)进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合 股权处理准则，必须作为负债入账。因此，本公司按其公允价值将认股权证分类为负债 ，并于每个报告期将认股权证调整至公允价值。该负债于每个资产负债表日 重新计量，直至行使为止，公允价值的任何变动均在综合经营报表中确认。对于没有可观察到的交易价格的时期的权证，使用二叉格子模型进行估值。在公共认股权证从单位中分离后的一段时间内，公共认股权证的市场报价将作为每个相关日期的公允价值。

基于股份的薪酬

本公司根据授予日奖励的估计公允价值，确认基于股份的薪酬奖励的支出。

根据ASC主题718的规定，公司负责 股票薪酬。如上所述，ASC主题718要求与员工和非员工进行的基于股份的支付交易 在某些情况下应根据其公允价值在合并财务报表中确认。 截至2023年12月31日，未偿还的单位为2,354,989个。截至2022年12月31日，董事会未批准授予基于股份的薪酬奖励 。

所得税

我们采用资产负债法 核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债通过适用法定的 税率在预期现有资产和负债的财务报告和报税基础之间的差异有望逆转的年度内确认。如有需要将递延税项资产减至预期变现金额 ，则设立估值免税额。

我们利用两步法 确认和衡量不确定的所得税头寸(或有税收)。第一步是评估要确认的税务状况 ，方法是确定现有证据的权重是否表明该状况更有可能在审计中得到维持，包括相关上诉或诉讼流程的解决。第二步是将税收优惠衡量为最终结算时实现可能性超过50%的最大金额。我们作出估计、假设和判断，以确定其所得税拨备、递延税项资产和负债拨备，以及针对递延税项资产入账的任何估值津贴。实际 未来的经营业绩以及潜在的收入金额和类型可能与我们的估计、假设和判断大不相同 从而影响其财务状况和经营业绩。

企业合并

本公司评估收购的净资产 是否应计入业务合并或资产收购，方法是首先应用筛选测试，确定收购的总资产的公允价值是否基本上 集中在一项可识别资产或一组类似的可识别资产中。 如果是，则将交易计入资产收购。如果不符合，公司将通过考虑集合是否包括收购的投入、流程和创建 产出的能力，来判断收购的 净资产是否符合业务定义。

本公司在获得控制权后，使用收购方法对业务合并进行会计处理。本公司按转让代价的公允价值计量商誉 ，包括已确认的任何非控股权益的公允价值减去收购的可识别资产和承担的负债的已确认净额，均按收购日期的公允价值计量。本公司因业务合并而产生的交易成本(与发行债务或股权证券相关的交易成本除外)计入已发生的费用。

任何或有代价(“收益负债”) 均按收购日期的公允价值计量。对于不符合所有股权分类标准的或有对价，此类或有对价应在收购日按其初始公允价值记录，并在此后的每个资产负债表中记录 。负债分类或有对价估计公允价值的变化在变动期的合并经营报表中确认。

如果企业合并的初始会计核算在发生交易的报告期结束时仍未最终确定，公司将报告暂定金额。暂定的 金额在测算期内进行调整，该测算期自收购之日起不超过一年。这些调整或额外资产或负债的确认 反映了获得的关于收购日期存在的事实和情况的新信息 如果知道，将影响在该日期确认的金额。

新兴成长型公司 状态

2012年4月，JOBS 法案颁布。JOBS法案第107(B)节规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期 遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。我们选择利用延长的过渡期 来遵守新的或修订的会计准则，并采用新兴成长型公司的某些降低的披露要求。由于会计准则选举的结果，我们将不会像其他非新兴成长型公司的上市公司一样，受到新会计准则或 修订会计准则实施时间的限制，这可能会使我们的财务状况 与其他上市公司的财务状况进行比较变得更加困难。

作为一家较小的报告公司的含义

此外，PSQ是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。PSQ仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(I)截至该财年第二财季结束时，PSQ持有的普通股市值超过2.5亿美元(如果PSQ在该已完成的 财年中的年收入超过1亿美元)，或(Ii)截至该财年的第二财季末，非关联公司持有的普通股市值等于或超过7亿美元(前提是PSQ在该已完成的财年中的年收入不超过1亿美元)。如果PSQ 利用了这种减少的披露义务，它还可能使其财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较 。

最近的会计声明

参见我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度合并财务报表的附注3，重要会计政策摘要 。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息。

项目8.财务报表和补充数据

根据本项目要求的合并财务报表包含在本年度报告第IV部分第15项表格中， 自第F—1页开始。 

项目9.会计师在会计 和财务披露方面的变化和分歧

不适用。

第 9A项。控制和程序 

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告在我们提交的或根据1934年证券交易法(经修订)提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于 控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时 决定要求披露的信息。

信息披露控制和程序的评估

根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序并不有效，完全是因为我们对财务报告的内部控制存在重大 弱点，包括围绕编制简明综合现金流量表的控制。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是根据公认会计准则编制的。因此，管理层认为，本年度报告中包括 的财务报表 Form 10-K在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。

管理层打算实施 补救措施，以改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制。具体地说，我们 打算扩大和改进我们对复杂交易的审查流程。我们计划通过加强对会计文献的获取、确定就复杂的会计应用向谁咨询的第三方专业人员、以及考虑增加具有必要经验和培训的工作人员以补充现有会计专业人员，来进一步改进这一过程。

财务内部控制的变化 报告

在截至2023年12月31日的最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制(根据交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响，但我们为弥补上述重大弱点而持续实施的计划 除外。

第9B项。 其他信息 

董事及高级管理人员的证券交易计划

在本公司上个会计季度，以下 董事(S)和高级管理人员(S)采用了规则16a-1(F)定义的“规则10b5-1交易安排” S-K第408条定义的交易安排如下：

2023年11月21日，Omeed Malik Advisors LLC， 由Omeed Malik, a 我们的董事会成员, 通过规则10b5-1交易安排，规定从时间 到时间出售的总金额不超过1,200,000我们的搜查令。交易安排旨在满足规则10b5-1(C)中的肯定抗辩。交易安排的持续时间为2025年11月21日，如果交易安排下的所有交易均已完成，则持续时间为更早。

规则16a-1(F)中定义的任何其他高级管理人员或董事，通过和/或已终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”， S-K规则第408项定义的交易安排。

项目9C。披露 阻止检查的外国司法管辖区

不适用。

第三部分--其他资料

项目10.董事、高管和公司治理

有关本公司董事及高级职员的资料、有关遵守交易所法案第16(A)条的资料，以及有关本公司董事会委员会的资料，均以本公司2024年股东周年大会的最终委托书(下称“委托书”)为题纳入本文件，标题为“建议I-董事选举”。

本公司已通过一项道德守则，该守则适用于其主要行政人员、主要财务人员及主要会计人员。道德准则发布在我们网站的投资者关系部分。

第11项.高管薪酬

关于高管薪酬、薪酬委员会连锁和内部人参与的信息在此通过引用“高管薪酬”标题下的委托书声明而并入本文。

第12项：某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项

根据股份补偿计划授权发行的证券

没有。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

本条款所要求的信息通过引用 并入委托书中标题为“投票证券和主要持有人”的章节。

控制方面的变化

本公司管理层并不知悉任何安排，包括任何人士或本公司证券的任何质押，而该等质押的运作于其后日期可能导致注册人控制权的变更。

第13项：某些关系和相关交易，以及董事独立性

关于某些关系和关联交易的信息 和董事独立性在此通过引用“与某些关联人的交易”和“提案I-董事选举”标题下的委托书并入。

项目14.总会计师费用和服务

与主要会计费用有关的信息 通过参考委托书“建议II-批准任命独立注册会计师事务所”的标题并入本文。

第IV部

项目15.展示和财务报表附表

所有财务报表明细表都被省略，因为它们不适用或不是必需的，或者因为所需的信息包含在本年度报告的10-K表格中的合并财务报表或附注中。

第16项：表格10-K摘要

没有。

合并财务报表索引

目录

独立注册会计师事务所报告{br 

致董事会和股东

PSQ Holdings. Inc. (dba公共广场）

对财务报表的几点看法

我们审计了随附的 PSQ Holdings，Inc.的合并资产负债表。及附属公司（dba PublicSquare）（以下简称“本公司”）截至2023年及2022年12月31日止两年期内各 年度的相关合并经营报表、股东权益变动及现金流量表，以及相关附注（统称为“合并财务 报表”）。我们认为，综合财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止两年期间各年度的经营成果和现金流量，符合美利坚合众国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准进行审核的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证 ，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们 需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。