附录 10.1

截至2021年12月7日的第二份信贷修正案（本 “协议”）修订了截至2020年12月8日的某些信贷协议，该协议经2021年4月29日该协议修订（该协议将在此进行修订，并可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改 “信贷协议”），该协议由作为行政代理人的蒙特利尔银行及其他人之间的协议，（“行政代理人”）FOUR TWENTY CORPORATION作为控股公司（“控股公司”）以及此处指定为担保人的人。

鉴于，Holdings已要求贷款人同意对贷款文件进行某些修订，贷款人愿意根据本文规定的条款和条件同意修正案。

因此，鉴于上述内容以及此处包含的协议、条款和契约，本协议各方特此就本协议中规定的条款和条件达成协议如下：

1定义。除非本协议（包括叙文）中另有定义，否则此处使用的大写术语应具有信贷协议中赋予的含义。

2修正案。自生效之日起，信贷协议将通过以下方式修订：

(a) 将第 5.1 (a) 节替换为：

“(a) (i) 在截至2021年5月31日的财政年度（包括截至2021年5月31日的财政年度）结束后的90天内，经审查的控股公司及其子公司的该财年年度财务报表，包括截至该财年末的控股及其子公司的合并资产负债表以及控股公司及其子公司的相关合并收益或运营报表、股东权益和现金流变动（及其所有脚注）财政年度，每种情况均以比较形式列出上一财年的数据，均为合理的细节，以及（ii）在截至2022年5月31日的财政年度（包括截至2022年5月31日的财政年度）结束后的90天内，提供该财年控股及其子公司的年度审计报告的副本，其中包含截至该财年末控股及其子公司的合并资产负债表以及相关的合并收益或运营报表、股东权益和现金流变动（以及控股公司及其子公司的所有脚注）该财政年度，在每种情况下均以比较形式列出上一财政年度的数字，所有数字均合理详细，并由具有国家认可地位（没有 “持续经营” 或类似的资格、例外或解释）的独立公共会计师报告，对此类审计的范围（不包括因任何债务即将到期或本条规定的任何金融契约下的任何预期或实际违约而产生的任何资格、例外或解释除外），没有任何保留意见或例外 VI)) 到此类财务报表在所有重要方面公允列报的影响：控股公司及其子公司的财务状况和经营业绩

根据公认会计原则合并会计年度，此类会计师对此类合并财务报表的审查是根据公认的审计准则进行的，管理层对此进行了相当详细的讨论和分析；”

(b) 将第 5.1 (b) 节替换为：

“(b) 在第一、第二和第三财政季度结束后的60天内，提交截至该财政季度末的控股公司及其子公司未经审计的合并资产负债表，以及该财季以及该财年随后经过的部分的未经审计的相关未经审计的合并收益或运营报表、控股及其子公司的股东权益和现金流变动，在每种情况下均以比较形式列出 (i) 的数字相应的季度以及控股公司上一季度的相应部分财年和（ii）最近根据第5.1（f）节发布的预算中列出的相应季度，均以合理的细节编制，并根据公认会计原则编制，此类合并报表将由控股公司首席执行官、首席财务官、财务主管或财务总监认证，在所有重大方面公允地列报了控股公司及其子公司的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流，但仅受公认的约束正常的年终审计调整以及没有脚注，管理层对此进行了相当详细的讨论和分析；”。

(c) 特此删除信贷协议的附表1.1，将其全部替换为本协议附录1所附的新附表1.1。

3陈述和保证。在本协议签订之日和生效之日，每个贷款方向融资方陈述并保证：（a）它拥有执行和交付本协议的合法权力和权力；（b）代表其执行本协议的人已获得正式授权，可以执行和交付该协议，并使其受本协议条款的约束；（c）本协议的执行、交付和履行不会与之发生冲突，导致违反 (i) 其组织的任何规定或构成违约对该贷款方具有约束力的文件或其他文书，（ii）适用于该贷款方的任何法律、政府法规、法院法令或命令，或（iii）适用于该贷款方或对该贷款方具有约束力的任何合同义务、协议、判决、许可、命令或许可；（d）本协议构成每个贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但受破产、破产、重组的影响, 暂停债权人和其他与债权人有关或影响债权人的类似法律一般权利，以及一般公平原则（无论是在衡平诉讼中还是法律诉讼中考虑）；(e) 在本协议生效后，不存在违约或违约事件，也不会在执行和交付本协议后或通过履行或遵守本协议任何条款立即发生任何违约或违约事件，也不会在生效日期之后立即发生任何违约或违约事件；(f) 贷款方对任何一方均无任何索赔或抵消、辩护或反诉

2

US_active\ 118837451\ V-5

该贷款方在任何贷款文件下的义务或责任；以及 (g) 截至本文发布之日，贷款文件中包含的每项陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的（不重复任何重要性限定词），除非此类陈述和担保明确涉及更早的指定日期，在这种情况下，此类陈述和担保在所有重要方面均是真实和正确的（不重复任何材料）质量限定符）截至制作之日。

4生效日期。在本协议中，“生效日期” 是指行政代理人收到以下形式和实质内容令人满意的文件和其他证据的日期：

(a) 本协议，由作为协议一方的每个贷款方的正式授权官员正式签署和交付；

(b) 不得存在违约或违约事件，贷款文件中每个贷款方的所有陈述和担保在所有重要方面均应是真实和正确的（不重复任何重要性限定词），其效果与此类陈述和担保在生效之日及之日作出的效果相同，除非此类陈述和担保明确涉及较早的指定日期，在这种情况下，此类陈述和担保应具有在所有重要方面都是真实和正确的 (自制作之日起，不重复任何重要性限定词）；

(c) 控股公司应在生效之日向行政代理人（代表贷款人）支付修改费，金额为承诺总额的0.05％；

(d) (i) DLA Piper LLP（美国）的惯常书面意见，以及（ii）如果Aphria在生效之日参与了本信所设想的任何交易，则为DLA Piper（加拿大）LLP；以及

(e) 任何其他授权书或其他文件、意见或保证的副本，行政代理人在商业上合理地认为（如果管理代理已相应地通知了控股公司），这与本协议所设想的交易的签订和执行或本协议所设想的任何贷款文件的有效性和可执行性有关。

5贷款方豁免。通过在下方签署，各贷款方特此放弃和免除融资方所知的任何和所有索赔、抵消、抗辩和反索赔，在充分了解和了解其情况和影响并就此咨询了法律顾问之后，该放弃和免除该贷款方所知的任何和所有索赔、抵消、抗辩和反索赔。

6完整协议。本协议是一份贷款文件，与其他贷款文件一起，整合了本协议中提及的所有条款和条件或附带条款，并取代了与本协议主题有关的所有口头陈述和谈判以及先前的著作。

7协议的效力。除非本协议另有明确规定，否则本协议不得暗示或以其他方式限制、损害、构成放弃、修改或以其他方式影响任何融资方在任何其他贷款文件下的权利和补救措施，也不得改变、修改、修改或以任何方式影响其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契约或协议，所有这些文件在所有方面均得到批准和确认，并将继续全面有效和效果。除非本协议另有明确规定，否则融资各方明确保留贷款文件中规定的或适用法律所提供的所有权利、权力和补救措施，无论是现在还是将来存在，包括但不限于融资方根据现有违约或违约事件可获得的所有此类权利、权力和补救措施。在类似或不同的情况下，本协议中的任何内容均不得视为贷款方有权同意或豁免、修改、修改或以其他方式更改其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契约或协议。本协议对本协议明确提及的事项适用并有效。生效日期之后，任何提及信贷协议的内容均指经此生效的此类修订的信贷协议。除非另有说明，否则提及的章节均指信贷协议的各个部分。

3

US_active\ 118837451\ V-5

8公司成立。经所有必要修改后，第 11.5 (b) 至 (d) 节（包括在内）、第 11.6、11.8 和 11.10 节被视为已纳入本协议。

9管辖法律。本协议以及基于、由本协议引起或与本协议及由此设想的交易相关的任何索赔、争议、争议或诉讼原因（无论是合同还是侵权行为或其他形式）均应根据纽约州法律进行解释并受其管辖（不影响其法律冲突原则）。

[页面的其余部分故意留空]

4

US_active\ 118837451\ V-5

为此，本协议各方已促成本协议自上述第一天和第一年起正式执行，以昭信守。

借款人：

签名页面至

第二修正案信 (BMO/SweetWater) (2021)

US_active\ 118837451\ V-5

信贷协议的第二修正案

担保人：

签名页面至

第二修正案信 (BMO/SweetWater) (2021)

US_active\ 118837451\ V-5

签名页面至

第二修正案信 (BMO/SweetWater) (2021)

US_active\ 118837451\ V-5

签名页面至

第二修正案信 (BMO/SweetWater) (2021)

US_active\ 118837451\ V-5

签名页面至

第二修正案信 (BMO/SweetWater) (2021)

US_active\ 118837451\ V-5

签名页面至

第二修正案信 (BMO/SweetWater) (2021)

US_active\ 118837451\ V-5

信贷协议的第二修正案

附录 1

附表 1.1
承诺金额

US_active\ 118837451\ V-5