美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
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根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
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根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
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（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
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（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
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每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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☒ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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非加速过滤器 |
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☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
在根据法院确认的计划进行证券分发后，用复选标记表明注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是的
截至2022年1月4日，注册人有
目录
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页面 |
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第一部分 |
财务信息 |
1 |
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第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
1 |
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合并财务状况表（未经审计） |
1 |
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合并收益（亏损）和综合亏损表（未经审计） |
2 |
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合并股东权益表（未经审计） |
3 |
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|
合并现金流量表（未经审计） |
4 |
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|
合并财务报表附注（未经审计） |
5 |
|
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
23 |
|
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
38 |
|
第 4 项。 |
控制和程序 |
38 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
40 |
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第 1 项。 |
法律诉讼 |
40 |
|
第 1A 项。 |
风险因素 |
40 |
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第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
42 |
|
第 3 项。 |
优先证券违约 |
42 |
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第 4 项。 |
矿山安全披露 |
42 |
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第 5 项。 |
其他信息 |
42 |
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第 6 项。 |
展品 |
43 |
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签名 |
44 |
|
i
关于前瞻性陈述的警示说明
截至2021年11月30日的季度10-Q表季度报告（“10-Q表”）包含1995年《私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的前瞻性陈述。此类陈述涉及风险、不确定性和假设。如果风险或不确定性成为现实，或者假设被证明不正确，我们的结果可能与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“将”、“会”、“应该” 等词语，或这些词语的负数或复数形式或类似表达方式或变体旨在识别此类前瞻性陈述。除其他外，前瞻性陈述包括我们对未来业绩、经营业绩和财务状况的信念或期望；我们的战略举措、业务战略、供应链、品牌组合和产品业绩；COVID-19 疫情；当前或未来的宏观经济趋势；以及未来的企业收购和战略交易。
可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的风险和不确定性包括：我们成功完成Tilray和Aphria业务整合的能力；COVID-19 疫情带来的挑战和不确定性；我们运营的严格监管环境以及我们对监管批准和许可的依赖；我们有效管理供应链的能力；我们的种植和制造设施运营中断；由以下影响带来的挑战和不确定性竞争；我们管理与国际销售和运营相关的风险的能力；我们成功开发和商业化新产品的能力；我们执行战略计划和其他举措的能力，包括我们在2024财年末实现40亿美元收入的能力；我们对创造大量收入的重要客户的依赖；投入成本通胀；信息技术系统的中断；未决和未来的诉讼；股票波动；我们的能力筹集资金；以及我们最新的10-K表年度报告、本10-Q表以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件以及我们的加拿大证券申报中描述的其他风险和事项。
前瞻性陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的依据，但这些陈述本质上是不确定的，我们提醒投资者不要过度依赖这些陈述。您不应依赖前瞻性陈述或前瞻性信息作为对未来事件的预测。
除非适用法律要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映实际业绩或假设或情况的变化。
ii
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表。
TILRAY, INC.
合并 财务状况表
（以千美元计，未经审计）
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11月30日 2021 |
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5月31日 2021 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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应收账款，净额 |
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库存 |
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预付费和其他流动资产 |
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可转换应收票据 |
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流动资产总额 |
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资本资产 |
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使用权资产 |
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无形资产 |
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善意 |
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对股权投资者的兴趣 |
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长期投资 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债 |
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流动负债 |
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银行债务 |
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应付账款和应计负债 |
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或有考虑 |
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认股权证责任 |
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租赁负债的流动部分 |
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长期债务的当前部分 |
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流动负债总额 |
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长期负债 |
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租赁负债 |
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长期债务 |
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可转换债券 |
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递延所得税负债 |
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其他负债 |
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负债总额 |
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承诺和意外开支（参见附注17） |
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股东权益 |
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普通股 ($) |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合收益 |
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累计赤字 |
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Tilray 股东权益总额 |
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非控股权益 |
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股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
1
TILRAY, INC.
合并收益（亏损）和综合亏损表
（以千美元计，未经审计的股份和每股数据除外）
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截至11月30日的三个月 |
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截至11月30日的六个月 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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净收入 |
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销售商品的成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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一般和行政 |
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卖出 |
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摊销 |
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市场营销和推广 |
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研究和开发 |
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交易成本 |
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运营费用总额 |
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营业亏损 |
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利息支出，净额 |
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非营业收入（支出），净额 |
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所得税前收入（亏损） |
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所得税（复苏） |
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净收益（亏损） |
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净收益（亏损）总额归因于： |
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Tilray Inc. 的股东 |
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非控股权益 |
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扣除税款的其他综合（亏损）收入 |
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外币折算（亏损）收益 |
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可转换应收票据的未实现亏损 |
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长期投资公允价值的变化 |
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扣除税款的其他综合（亏损）收入总额 |
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综合损失 |
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归因于以下因素的总综合收益（亏损）： |
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Tilray Inc. 的股东 |
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非控股权益 |
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普通股加权平均数量——基本 |
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普通股的加权平均数——摊薄 |
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每股净收益（亏损）-基本 |
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每股净收益（亏损）——摊薄 |
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) |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
2
TILRAY, INC.
股东权益合并报表
（以千美元计，股票数据除外，未经审计）
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的数量 常见的 股份 |
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常见 股票 |
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额外 付费 首都 |
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累积的 其他 综合的 收入（亏损） |
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累计赤字 |
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非- 控制 利益 |
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总计 |
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截至2020年5月31日的余额 |
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股票发行-法律和解 |
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股票发行-已行使期权 |
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股票发行-已行使限制性股票单位 |
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基于股份的支付 |
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该期间的综合收益（亏损） |
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截至2020年8月31日的余额 |
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股票发行-法律和解 |
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股票发行-股权融资 |
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股票发行-收购 SweetWater |
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股票发行-已行使期权 |
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股票发行-已行使限制性股票单位 |
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基于股份的支付 |
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该期间的综合收益（亏损） |
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截至 2020 年 11 月 30 日的余额 |
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截至2021年5月31日的余额 |
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第三方对超级英雄收购唱片的捐款 |
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股票发行-已行使期权 |
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股票发行-已行使限制性股票单位 |
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基于股份的付款，净额 |
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该期间的综合收益（亏损） |
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截至2021年8月31日的余额 |
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$ |
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股票发行-超级英雄收购有限责任公司 |
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股票发行——DDH 票据 |
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股票发行-已行使期权 |
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股票发行-已行使限制性股票单位 |
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基于股份的付款，净额 |
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该期间的综合收益（亏损） |
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( |
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截至2021年11月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
3
TILRAY, INC.
合并现金流量表
（以千美元计，未经审计）
|
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在截至11月30日的六个月中 |
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2021 |
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2020 |
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用于经营活动的现金： |
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净亏损 |
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$ |
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对以下各项的调整： |
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递延所得税的回收 |
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未实现外汇（收益）损失 |
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摊销 |
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出售资本资产的损失 |
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记下库存估值 |
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其他非现金物品 |
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基于股票的薪酬 |
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长期投资和股权投资的亏损 |
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衍生工具的亏损（收益） |
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( |
) |
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或有对价损失 |
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与企业收购相关的交易成本 |
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非现金营运资金的变化： |
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应收账款 |
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预付费和其他流动资产 |
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库存 |
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) |
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应付账款和应计负债 |
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( |
) |
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用于经营活动的净现金 |
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( |
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用于投资活动的现金： |
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投资资本和无形资产 |
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处置资本和无形资产的收益 |
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期票预付款 |
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— |
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应收票据的偿还 |
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— |
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处置长期投资和股权投资者的收益 |
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— |
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企业收购支付的净现金 |
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— |
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用于投资活动的净现金 |
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融资活动提供的现金（用于）： |
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已发行股本，扣除现金发行成本 |
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— |
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已行使的认股权证和期权的收益（付款） |
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长期债务的收益 |
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— |
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偿还长期债务 |
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偿还租赁负债 |
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) |
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银行负债增加 |
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融资活动提供的（用于）净现金 |
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外汇对现金和现金等价物的影响 |
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) |
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现金和现金等价物的净减少 |
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) |
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( |
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现金和现金等价物，期初 |
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现金和现金等价物，期末 |
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$ |
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$ |
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|
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
4
TILRAY, INC.
合并财务报表附注
注意 1。业务描述
Tilray, Inc. 及其全资子公司（统称 “Tilray”、“公司”、“我们” 或 “我们”）是一家全球领先的大麻生活方式和消费品包装公司，总部位于纽约，业务遍及加拿大、美国、欧洲、澳大利亚、新西兰和拉丁美洲，通过激励和赋权全球社区过上最美好的生活，使人们的生活变得更好，一个人一个人通过为他们提供满足其思想、身体和灵魂需求并唤起幸福感的产品来生活。Tilray的使命是通过高质量、差异化的品牌和创新产品为患者和消费者提供有益的体验以及健康和福祉，成为患者和消费者值得信赖的合作伙伴。 作为大麻研究、种植和分销领域的先驱，Tilray的生产平台为20多个国家的20多个品牌提供支持，包括全面的大麻产品、大麻类食品和酒精饮料。
2021年4月30日，根据商业公司法下的安排计划（“安排”），Tilray收购了Aphria Inc.（“Aphria”）的所有已发行和流通普通股。Aphria Inc.（“Aphria”）是一家国际组织，除了在美国营销和制造饮料酒精产品以及在德国和阿根廷分销（非大麻）药品业务外，还专注于建立一家全球大麻生活方式消费品公司（安大略省）。
注意 2。重要会计政策的列报基础和摘要
随附的未经审计的合并财务报表（“财务报表”）反映了公司的账目。财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的中期财务信息规则和条例编制的。本10-Q表中包含的信息应与公司截至2021年5月31日止年度的10-K表年度报告（“年度财务报表”）中包含的经审计的合并财务报表一起阅读。这些财务报表反映了所有调整，管理层认为，这些调整是公允列报所列中期业绩所必需的。中期业绩不一定代表全年业绩。公司在这些中期财务报表中的资产负债表来自经审计的年度财务报表，但不包含年度财务报表中的所有脚注披露。
这些合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，假设公司将在可预见的将来继续运营，因此，将能够根据历史成本惯例在正常运营过程中变现资产和清偿负债，但某些按公允价值计量的金融工具除外，如公司会计政策所详述。
由于2021年4月30日与Aphria进行了业务合并，根据适用于该安排的会计处理，报告的业绩不包括Tilray及其子公司在2021年4月30日及之前的经营业绩。因此，将公司截至2021年11月30日的三个月和六个月的业绩与前一时期的业绩进行比较可能没有意义。
有关该安排会计处理的信息，包括交易细节、公允价值对价总额的确定以及收购价格的分配，均包含在公司于2021年7月28日以10-K表格形式向美国证券交易委员会提交的截至2021年5月31日的年度报告（“年度报告”）中。
该安排的收购价格分配可供调整，是根据收购之日收购资产和承担的负债的估计公允价值进行分配的。如果获得更多信息，则购买价格分配可能会发生变化。未来对收购价格分配的任何调整，包括可识别的无形资产的变化或受市场状况影响的估算不确定性，都可能影响未来的净收益。收购价格分配调整可以在衡量期结束之前进行，自收购之日起不超过一年。
整合的基础
子公司是公司控制的实体。当公司拥有控股权益或是可变权益实体的主要受益人时，控制权即存在。从控制权开始之日起至控制终止之日，子公司的财务报表均包含在合并财务报表中。在我们最近年底之前存在的子公司的完整清单是包含在公司于2021年7月28日以10-K表格形式向美国证券交易委员会提交的截至2021年5月31日的年度报告（“年度报告”）中。
5
O2021 年 8 月 13 日，本公司及其他无关人员 成立了特拉华州有限合伙企业Superhero Acquisition L.P.（“SH Acquisition”），目的是收购某些优先有担保的可转换票据本金为 大约 $
就其发行而言
根据上海收购合作协议，其中描述的某些重大事件需要公司的批准，以及，触发事件时，公司有能力任命三人中的两人 的成员SH Acquisition普通合伙人的董事会。因此，我们从2021年8月17日起将SH Acquisition合并为Tilray的子公司。有关MM交易的更多信息包含在附注7中 长期 投资。
长期投资
债务证券被归类为可供出售的证券，按公允价值入账，并接受减值测试。除减值损失外，扣除相关税收影响后，该期间的未实现收益和亏损不计入收入并反映在其他综合收益（亏损）中，累积效应作为股东权益的单独组成部分报告，直至变现。出售后，已实现的损益以净收益的形式列报。当公允价值的下降被确定为非暂时性时，债务证券就会受到减值。如果投资成本超过其公允价值，公司将评估总体市场状况、债务工具发行人的信用质量以及公允价值低于成本的期限和程度等因素。一旦确定公允价值的下降不是暂时性的，就会在净亏损报表中记录减值费用，并确定新的投资成本基础。该公司还评估是否有出售证券的计划，或者公司很可能需要在收回之前出售该证券。如果这两个条件都不存在，则仅将归因于信用损失的减值损失部分记录在净亏损报表中，剩余金额记入其他综合收益（亏损）。
对公司没有控股财务权益或重大影响力的实体的股权证券投资按公允价值核算。没有易于确定的公允价值的股票投资按成本计量，并根据可观察到的价格或减值变化进行调整（称为 “衡量替代方案”）。在应用衡量替代方案时，公司每季度进行定性评估，如果有足够的指标表明股权投资的公允价值低于账面价值，则确认减值。价值变动记录在净亏损和综合亏损报表中，在 “非营业收入（支出）” 项下。
对公司没有控股财务权益但具有重大影响力的实体的投资使用权益法进行核算，在净亏损和综合亏损报表中，公司的收益或亏损份额以权益法投资收益或亏损的形式列报。权益法投资按成本入账，加上公司的未分配收益或亏损份额以及减值（如果有），记入资产负债表上的 “被投资者的权益”。当事件或情况表明权益法投资的账面金额可能受到减值时，公司会评估对权益法投资的投资。如果确定权益法投资的当前公允价值低于投资的账面价值，则公司将评估短缺是否不是临时性的（OTTI）。价值损失的证据可能包括但不一定限于缺乏收回投资账面金额的能力或被投资的股票没有能力维持能够证明投资账面金额合理的盈利能力。一旦确定存在OTTI，则根据报告日的ASC 820将投资减记为其公允价值，这建立了新的成本基础。
6
新的会计声明尚未通过
2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2020-06， 债务——有转换和其他期权的债务（副题 470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益中的合约（副题 815-40）：实体自有权益中的可转换工具和合约的会计（“ASU 2020-06”），它修订并简化了现有指南，以降低可转换工具会计的复杂性，并为财务报表用户提供更有意义的信息。ASU 2020-06自2022年6月1日起对公司生效。此更新可以追溯适用，也可以在修改后的追溯基础上适用，累积效应被视为对采用之日留存收益期初余额的调整。该公司目前正在评估采用该ASU的影响。
2021 年 5 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2021-04， 修改和撤销（副主题 470-50）、补偿——股票补偿（主题 718）和衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副主题 815-40） （“亚利桑那州立大学2021-04”），它根据主题260修订了现有的每股收益（EPS）指导方针。ASU 2021-04 从 2022 年 6 月 1 日起对公司生效。本更新应在修正案生效之日或之后适用。该公司目前正在评估采用该ASU的影响。
2021 年 10 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2021-08， 业务合并（副主题 805），与客户签订的合同中的合同资产和合同负债的会计处理（“ASU 2021-08”），旨在通过解决实践中的多样性和不一致性来改善业务合并中与客户签订的收入合同的会计处理。ASU 2021-08 从 2023 年 6 月 1 日起对公司生效。本更新应在修正案生效之日或之后适用。该公司目前正在评估采用该ASU的影响。
最近通过的新会计公告
在 十二月2019 年，财务会计准则委员会发布了 ASU 2019-12 年度所得税（主题 740） –简化所得税会计（“ASU 2019-12”），旨在简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况，还澄清和修订了现有指南，以提高应用的一致性。该准则对2020年12月15日之后开始的年度报告期有效，包括这些财政年度内的过渡期。公司自2021年6月1日起采用亚利桑那州立大学，2019-12年度亚利桑那州立大学的采用并未对我们的合并财务报表产生重大影响。
2020 年 1 月，FASB 发布了 ASU 20201, 投资 — 股权证券（主题 321）、投资-权益法和合资企业（主题 323）以及衍生品和对冲（主题 815）（“亚利桑那州立大学2020-01”），旨在阐明主题321下的股权证券会计与主题323中权益会计法核算的投资以及主题815中某些远期合约和已购买期权的会计之间的相互作用。公司自2021年6月1日起采用亚利桑那州立大学，而亚利桑那州立大学2020-01的采用并未对我们的合并财务报表产生重大影响。
注意事项 3。库存
库存 由以下内容组成:
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11月30日 2021 |
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5月31日 2021 |
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植物 |
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$ |
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$ |
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干大麻 |
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大麻装饰 |
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大麻衍生物 |
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大麻电子烟 |
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包装和其他库存物品 |
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健康清单 |
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饮料酒精库存 |
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配送库存 |
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总计 |
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$ |
|
|
|
$ |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
在截至2021年11月30日的三个月和六个月中，公司记录了美元
7
注意事项 4.资本资产
资本资产 包括以下内容：
|
|
|
2021年11月30日 |
|
|
2021年5月31日 |
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土地 |
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$ |
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$ |
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生产设施 |
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装备 |
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租赁权改善 |
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融资租赁下的俄罗斯卢布资产 |
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在建工程 |
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$ |
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$ |
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减去：累计摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
|
总计 |
|
$ |
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|
|
$ |
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|
注意 5。无形资产
无形资产由以下项目组成：
|
|
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智力 |
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顾客 |
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财产， |
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|
||
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关系 |
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许可证， |
|
|
非- |
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商标， |
|
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总计 |
|
|||||
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& 分发 |
|
|
许可证和 |
|
|
竞争 |
|
|
知道怎么做 |
|
|
无形的 |
|
|||||
|
|
|
渠道 |
|
|
应用程序 |
|
|
协议 |
|
|
和品牌 |
|
|
资产 |
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|||||
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成本 |
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2021 年 5 月 31 日 |
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$ |
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$ |
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补充 |
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外汇的影响 |
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( |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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截至 2021 年 8 月 31 日 |
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$ |
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$ |
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|
补充 |
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— |
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|
— |
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外汇的影响 |
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( |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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( |
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2021 年 11 月 30 日 |
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累计摊销 |
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2021 年 5 月 31 日 |
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摊销 |
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截至 2021 年 8 月 31 日 |
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$ |
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摊销 |
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2021 年 11 月 30 日 |
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$ |
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截至2021年5月31日的账面净值 |
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0 |
$ |
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0 |
$ |
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0 |
$ |
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0 |
$ |
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截至 2021 年 8 月 31 日的账面净值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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2021 年 11 月 30 日的账面净值 |
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$ |
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0 |
$ |
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0 |
$ |
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0 |
$ |
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0 |
$ |
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截至2021年11月30日，许可证、许可证和申请中包含的费用为美元
截至2021年11月30日，无形资产的预期未来摊销费用如下：
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摊销 |
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2022 年（剩下的六个月） |
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$ |
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2023 |
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2024 |
|
|
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|
2025 |
|
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
此后 |
|
|
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|
|
总计 |
|
$ |
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|
8
注意 6。善意
下表显示了商誉的账面金额：
|
|
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11月30日 |
|
|
5月31日 |
|
||
|
|
|
细分市场 |
|
2021 |
|
|
2021 |
|
||
|
破碎海岸大麻有限公司 |
|
大麻业务 |
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$ |
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$ |
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Nuuvera 公司 |
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大麻业务 |
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拉美控股公司 |
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大麻业务 |
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CC 制药有限公司 |
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分销业务 |
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SweetWater |
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饮料酒精业务 |
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Tilray-临时 |
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大麻业务 |
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Tilray-临时 |
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健康业务 |
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外汇的影响 |
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总计 |
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$ |
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|
$ |
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|
根据该安排，如附注1所述，公司处于业务收购的衡量期内。截至 十一月2021 年 30 日，收购的资产和负债的公允价值是临时编制的，并将在公司完成分析后进一步调整。该公司将在2022年4月30日之前最终确定确认的金额。
|
|
|
11月30日 |
|
|
5月31日 |
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||
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2021 |
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|
2021 |
|
||
|
资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
|
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$ |
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应收账款 |
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库存 |
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预付费和其他流动资产 |
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资本资产 |
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使用权资产、经营租赁 |
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固定寿命的无形资产（估计的使用寿命） |
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分销渠道（ |
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客户关系 ( |
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知道怎么做（ |
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品牌（ |
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无限期存续的无形资产 |
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许可证 |
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亲善意——暂定 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债 |
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应付账款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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应计租赁债务 |
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认股权证责任 |
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递延所得税负债 |
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可转换票据 |
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|
其他负债 |
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|
负债总额 |
|
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|
|
|
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|
|
收购的净资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
9
注意事项 7. 长期投资
长期投资 由以下内容组成:
|
|
|
2021年11月30日 |
|
|
2021年5月31日 |
|
||
|
按可供出售方法分类的债务证券 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
以公允价值水平1计量的股权投资 |
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|
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|
|
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|
按公允价值水平衡量的股权投资 2 |
|
|
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|
计量替代方案下的股权投资 |
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|
|
|
|
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|
|
债务和股权证券投资总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年11月30日，公司以可供出售方式发行的债务证券包括附注2中描述的MM票据重要会计政策的列报基础和摘要。 MM票据本金的利息应按伦敦银行同业拆借利率+的利率累计
公司使用Black-Scholes模型（3级），根据可供出售的方法对债务证券进行估值，并假设以下加权平均值：
|
预期期限 |
|
0.4 到 6.7 年 |
|
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|
预期波动率 |
|
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% |
|
有效利率 |
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|
% |
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预期股息收益率 |
|
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|
% |
|
转换概率 |
|
0% 到 60% |
|
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|
行使价 |
|
0.15 美元到 4.29 美元 |
|
|
|
普通股的公允价值 |
|
$ |
|
|
公司的公允价值股权投资包括公开交易的股票和公司持有的认股权证，包括通过MM Notes收购的某些认股权证，可行使的MedMen的B类次级有表决权股票的股权证券。公司的计量替代股权投资包括公允价值不易确定的股权投资。
截至2021年11月30日的三个月和六个月中，截至2021年11月30日仍持有的股权投资的非营业收入（支出）中确认的未实现收益和亏损为亏损美元
注意事项 8. 应付账款和应计负债
应付账款和应计负债包括：
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11月30日 |
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5月31日 |
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2021 |
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2021 |
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贸易应付账款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
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应计负债 |
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应计工资和就业相关税 |
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应缴所得税 |
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应计利息 |
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其他应计费用 |
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|
|
总计 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
10
注释 9.银行债务
该公司的运营信贷额度为加元
该公司的子公司CC Pharma GmbH已经
该公司的子公司Four Twenty Corporation（“420”）的循环信贷额度为美元
11
注意事项 10.长期债务
这个 以下该表列出了长期债务工具的净账面金额：
|
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|
11月30日 |
|
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5月31日 |
|
||
|
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
||
|
信贷额度-加元 将于 2022 年 11 月到期 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
定期贷款-加元 付款，2023 年 7 月到期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
定期贷款-加元 分期付款，按月等额分期偿还美元 将于 2022 年 4 月到期 |
|
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|
定期贷款-加元 等额的每月分期付款 $ |
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应付抵押贷款-加元 按月等额分期付款 $ |
|
|
|
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|
供应商收回抵押贷款-加元 每月分期付款 $ |
|
|
— |
|
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|
定期贷款‐欧元 每季度分期付款 € |
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定期贷款‐欧元 按季度分期付款，每季度欧元 |
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定期贷款‐欧元 每季度分期付款 € |
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|
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|
|
定期贷款‐欧元 每季度分期付款 € |
|
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|
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|
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|
定期贷款-$ 从 2021 年 3 月 31 日起按季度分期付款，金额为 $ 和 $ |
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|
长期债务的账面金额 |
|
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|
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未摊销的融资费用 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
净账面金额 |
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|
|
减去流动负债中包含的本金部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
长期债务的非流动部分总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年11月30日，公司遵守了所有长期债务契约。
注意事项 11.可转换债券
这个 以下该表列出了可转换债券的净账面金额：
|
|
|
11月30日 |
|
|
5月31日 |
|
||
|
|
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2021 |
|
|
2021 |
|
||
|
5.25% 可转换票据（“APHA 24”） |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
5.00% 可转换票据（“TLRY 23”） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
12
APHA 24
|
|
|
11月30日 |
|
|
5月31日 |
|
||
|
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
||
|
5.25% 合同债券 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
债务清算 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
公允价值调整 |
|
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|
|
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|
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|
APHA 24 的净账面量 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
(a) |
上次报告的普通股销售价格，至少为 |
|
|
(b) |
在任何连续五个交易日期间（“计量期”）之后的五个工作日内，APHA 24每个交易日的每1美元本金的交易价格低于 |
|
|
(c) |
公司致电任何或全部APHA 24进行兑换，或； |
|
|
(d) |
在特定的公司活动发生时。 |
除非税法发生某些变化，否则公司不得在2022年6月6日之前兑换APHA 24。在2022年6月6日当天或之后，如果公司上次报告的普通股销售价格至少为转换价格的130％，则公司可以选择将全部或部分票据兑换为现金
该公司估计，截至2021年11月30日，APHA 24可转换债券的公允价值为美元
|
无风险利率 |
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% |
|
预期波动率 |
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% |
|
预期期限 |
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|
|
|
预期股息收益率 |
|
|
|
% |
预期波动率基于公司普通股的历史波动率。
TLRY 23
|
|
|
11月30日 |
|
|
5月31日 |
|
||
|
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
||
|
5.00% 合同债券 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
未摊销的折扣 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
TLRY 的净账面金额 23 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
13
转换后，公司将视情况支付或交付现金、普通股或现金和公司普通股的组合（“现金转换选项”）。可转换票据的初始转换率为
在2023年4月1日之前的工作日营业结束之前，TLRY 23只能在特定情况下兑换。无论上述情况如何，在2023年4月1日或之后直到到期日前一个工作日营业结束，持有人均可选择将其TLRY 23的全部或任何部分转换为1美元本金的倍数。
注释 12.认股权证责任
截至2021年11月30日未偿还的认股权证：
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平衡 |
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|
平衡 |
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||
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|
分类 |
|
行使价格 |
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2021年5月31日 |
|
|
已发行 |
|
|
已使用/已过期 |
|
|
2021年11月30日 |
|
||||
|
到期日期 — 2021 年 9 月 26 日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
到期日期 — 2022年1月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
到期日期 — 2025 年 3 月 17 日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
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|
|
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2021年11月30日 |
|
|
2020年11月30日 |
|
||||||||||
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|
|
|
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|
|
加权 |
|
|
|
|
|
|
加权 |
|
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的数量 |
|
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平均的 |
|
|
的数量 |
|
|
平均的 |
|
||||
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|
认股权证 |
|
|
价格 |
|
|
认股权证 |
|
|
价格 |
|
||||
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太棒了，开场白 |
|
|
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$ |
|
|
|
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|
|
$ |
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在此期间锻炼 |
|
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在此期间发行 |
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在此期间取消 |
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|
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|
在此期间过期 |
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|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
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|
|
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|
太棒了，结局 |
|
|
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$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
公司估计，截至2021年11月30日，认股权证负债的公允价值为美元
|
无风险利率 |
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% |
|
预期波动率 |
|
|
|
% |
|
预期期限 |
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|
预期股息收益率 |
|
|
|
% |
|
行使价 |
|
$ |
|
|
|
普通股的公允价值 |
|
$ |
|
|
14
注意事项 13。基于股票的薪酬
该公司运作股票薪酬计划是 在我们的年度报告中披露。在截至2021年11月30日的三个月和六个月中，股票薪酬总额为美元
期间 这三个月和六个月截至 2021 年 11 月 30 日，该公司做到了
|
|
|
在截至11月30日的三个月中 |
|
|
在截至11月30日的六个月中 |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
股票期权 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
在截至2021年11月30日的三个月和六个月中，公司批准了
注意 14. 累计其他综合收益（亏损）
累计的其他综合亏损包括以下组成部分：
|
|
|
国外 货币 翻译 收益（损失） |
|
|
未实现 亏损了 可兑换 笔记 应收款 |
|
|
未实现 可供出售的损失 债务证券 |
|
|
减少非控股权益 |
|
|
总计 |
|
|||||
|
余额 2021 年 5 月 31 日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
其他综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
余额 2021 年 8 月 31 日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
其他综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2021 年 11 月 30 日余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
注意 15。非控股权益
这个 以下表格汇总了公司间清算前与公司子公司Superhero LP、CC Pharma Nordic ApS、Aphria Diamond和ColCanna S.A.S. 相关的信息。在截至2021年11月30日的三个月和六个月中，公司向Superhero LP捐款了美元
非控制性 利益截至2021年11月30日：
|
|
|
超级英雄 |
|
|
CC 制药 |
|
|
Aphria |
|
|
ColcAnna |
|
|
11月30日 |
|
|||||
|
|
|
唱片 |
|
|
北欧接入点 |
|
|
钻石 |
|
|
S.A.S。 |
|
|
2021 |
|
|||||
|
流动资产 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
非流动负债 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
净资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
15
截至2021年5月31日的非控股权益：
|
|
|
CC 制药 |
|
|
Aphria |
|
|
ColcAnna |
|
|
5月31日 |
|
||||
|
|
|
北欧接入点 |
|
|
钻石 |
|
|
S.A.S。 |
|
|
2021 |
|
||||
|
流动资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
非流动负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
净资产 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年11月30日的六个月的非控股权益：
|
|
|
超级英雄 |
|
|
CC 制药 |
|
|
Aphria |
|
|
ColcAnna |
|
|
11月30日 |
|
|||||
|
|
|
唱片 |
|
|
北欧接入点 |
|
|
钻石 |
|
|
S.A.S。 |
|
|
2021 |
|
|||||
|
收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
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$ |
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支出总额 |
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净（亏损）收入 |
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( |
) |
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( |
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其他综合（亏损）收入 |
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( |
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( |
) |
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( |
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净综合收益 |
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( |
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$ |
( |
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$ |
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( |
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$ |
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非控股权益% |
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% |
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% |
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% |
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|
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% |
|
不是 |
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综合（亏损）净收益 |
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( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
截至2020年11月30日的六个月的非控股权益：
|
|
|
CC 制药 |
|
|
Aphria |
|
|
ColcAnna |
|
|
11月30日 |
|
||||
|
|
|
北欧接入点 |
|
|
钻石 |
|
|
S.A.S。 |
|
|
2020 |
|
||||
|
收入 |
|
$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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支出总额 |
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净（亏损）收入 |
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其他综合（亏损）收入 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
净综合收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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非控股权益% |
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% |
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% |
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|
% |
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不是 |
|
|
|
综合（亏损）净收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
注释 16.所得税
公司的总体有效税率的确定需要大量的判断、估算值的使用以及复杂的税法的解释和适用。有效税率反映了美国各联邦、州和外国司法管辖区的收入和纳税收入。税法的变化、账面和税收项目之间临时和永久差异的增加和减少、递延所得税资产的估值补贴、股票薪酬以及公司在每个司法管辖区的收入变化都影响整体有效税率。公司的惯例是确认与所得税支出中不确定税收状况相关的利息和罚款。
该公司报告的所得税优惠为 $ (
16
注意 17。承诺和意外开支
购买和其他承诺
公司已偿还长期债务（参见附注10） 长期债务）、可转换票据（参见附注11 可转换债券），材料购买承诺和施工承诺如下：
|
|
|
总计 |
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|
2022 （剩余 六 月） |
|
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2023 |
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2024 |
|
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2025 |
|
|
2026 |
|
|
此后 |
|
|||||||
|
长期债务偿还 |
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$ |
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$ |
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$ |
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可转换票据、本金和 利息 |
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— |
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材料购买义务 |
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施工承诺 |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
总计 |
|
$ |
|
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$ |
|
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$ |
|
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
自2021年11月10日起，公司与ABG Intermediate Holdings 2, LLC（“ABG”）及其某些关联公司签订了终止和和解协议。根据该和解协议，公司终止了$
以下 桌子显示截至2021年11月30日与租赁负债相关的未来未贴现付款：
|
|
|
正在运营 |
|
|
财务 |
|
||
|
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租赁 |
|
|
租赁 |
|
||
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2022 年（剩下的六个月） |
|
|
|
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|
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2023 |
|
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|
|
|
|
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2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
最低租赁付款总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
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估算利息 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
已确认的债务 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
法律诉讼
在正常业务过程中，公司是而且可能不时成为诉讼的被告。尽管无法肯定地预测诉讼和索赔的结果，但公司认为，此类事项造成的合理可能的个人损失和总体损失都不是重大损失。此外，公司认为，此类事项可能的最终结果不会对公司的合并经营业绩、财务状况、现金流或流动性产生重大不利影响.
17
注意 18。净收入
该公司报告了其净收入
净收入包括：
|
|
|
在截至11月30日的三个月中 |
|
|
在截至11月30日的六个月中 |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
大麻收入 |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
大麻消费税 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
大麻净收入 |
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饮料酒精收入 |
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饮料酒精消费税 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
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( |
) |
|
饮料酒精净收入 |
|
|
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|
分销收入 |
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|
健康收入 |
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— |
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|
总计 |
|
$ |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
注意 19。售出商品的成本
销售商品的成本包括：
|
|
|
在截至11月30日的三个月中 |
|
|
在截至11月30日的六个月中 |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
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2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
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|
大麻成本 |
|
$ |
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|
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$ |
|
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$ |
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|
|
$ |
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|
|
饮料酒精成本 |
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分销成本 |
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健康费用 |
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— |
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|
总计 |
|
$ |
|
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
注意 20。一般和管理费用
普通的 和管理费用包括：
|
|
|
在截至11月30日的三个月中 |
|
|
在截至11月30日的六个月中 |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
高管薪酬 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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|
$ |
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|
$ |
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|
办公室和一般 |
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薪金和工资 |
|
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基于股票的薪酬 |
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保险 |
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专业费用 |
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旅行和住宿 |
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租金 |
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总计 |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
18
注意 21. 营业外收入（支出）
非营业收入（支出）包括：
|
|
|
在截至11月30日的三个月中 |
|
|
在截至11月30日的六个月中 |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
可转换债券公允价值的变化 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
|
|
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$ |
( |
) |
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认股权证负债公允价值的变化 |
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— |
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|
— |
|
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外汇损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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长期投资损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
股权投资者的收益 |
|
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— |
|
|
|
— |
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|
— |
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|
其他非营业（亏损）收益，净额 |
|
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( |
) |
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总计 |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
注意 22. |
公允价值测量 |
金融工具
这个 公司已按附注3所述对其金融工具进行了分类 重要会计政策在我们的年度报告中。
这个 携带由于到期时间短，应收账款、银行负债和应计负债的价值接近其公允价值。
截至2021年11月30日，该公司的长期债务为美元
下表列出了截至2021年11月30日和2021年5月31日定期按公允价值计量的公司资产和负债的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
11月30日 |
|
|
|
|
|
第 1 级 |
|
|
第 2 级 |
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|
第 3 级 |
|
|
2021 |
|
||||
|
金融资产 |
|
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现金和现金等价物 |
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$ |
— |
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$ |
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可转换应收票据 |
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以公允价值计量的股票投资 |
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按可供出售方法分类的债务证券 |
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金融负债 |
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认股权证责任 |
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— |
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— |
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|
或有考虑 |
|
|
— |
|
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|
— |
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|
APHA 24 可转换债券 |
|
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— |
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— |
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|
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|
经常性公允价值计量总额 |
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$ |
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|
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
19
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5月31日 |
|
|
|
|
|
第 1 级 |
|
|
第 2 级 |
|
|
第 3 级 |
|
|
2021 |
|
||||
|
金融资产 |
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
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|
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|
现金和现金等价物 |
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$ |
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可转换应收票据 |
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以公允价值计量的股票投资 |
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— |
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按可供出售方法分类的债务证券 |
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— |
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金融负债 |
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认股权证责任 |
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— |
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— |
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|
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|
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|
或有考虑 |
|
— |
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|
— |
|
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||
|
APHA 24 可转换债券 |
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— |
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|
— |
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经常性公允价值计量总额 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
这个 公司的需要定期计量的金融资产和负债是其权益 按公允价值计量的投资、归类为可供出售的债务证券、与收购相关的或有资产 对价，并保证赔偿责任。
可兑换应收票据和按公允价值入账的股权投资.估计的公允价值是根据报价市场价格、经纪商或交易商报价或折扣现金流确定的，被归类为二级。某些以公允价值记录的股票投资在活跃市场上对相同资产进行了报价，被归类为1级。
归类为可供出售的债务证券按公允价值入账。估计的公允价值使用Black-Scholes期权定价模型确定，被归类为三级。该公司在收购期间将这些证券归类为二级，当时的估值是为了反映最近的市场交易而确定的。
与认股权证负债相关的认股权证被归类为三级衍生品。因此，认股权证负债的估计公允价值是使用Black-Scholes定价模型确定的。在认股权证行使、到期或其他事实和情况导致认股权证负债重新归类为股东权益之前，认股权证负债（与购买普通股的认股权证有关）将在每个报告期按市值计价，公允价值的变化记录在认股权证负债公允价值的变动中。对下表中披露的不可观察投入的任何重大调整都将直接影响认股权证负债的公允价值。
收购SweetWater的或有对价首次于2023年12月到期，以现金支付，是通过按折扣率折现未来的预期现金流出来确定的
APHA24 可转换债券按公允价值入账。估计的公允价值使用Black-Scholes期权定价模型确定，被归类为三级。
这个 结余经常性按公允价值计量的按公允价值计量的公允价值层次结构第三级资产和负债的对账情况如下：
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APHA 24 |
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债务 |
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可兑换 |
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搜查令 |
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特遣队 |
|
|
证券 |
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|
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|
|
|
债务 |
|
|
责任 |
|
|
考虑 |
|
|
AFS |
|
|
总计 |
|
|||||
|
余额，2021 年 5 月 31 日 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
补充 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
处置 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
— |
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|
— |
|
|
公允价值的未实现收益（亏损） |
|
|
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|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
余额，2021 年 11 月 30 日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
20
这个 未实现的公允价值收益（亏损） 使用以下输入将可转换债券、认股权证负债、或有对价和归类为可供出售法的债务证券在非营业收入（亏损）中确认：
|
金融资产/金融负债 |
|
估价 技术 |
|
意义重大 不可观察 输入 |
|
输入 |
|
APHA 可转换债券 |
|
布莱克-斯科尔斯 |
|
波动性， 预期寿命 |
|
2.5 年 |
|
认股权证责任 |
|
布莱克-斯科尔斯 |
|
波动性， 预期寿命 |
|
3.8 年 |
|
或有考虑 |
|
已打折 现金流 |
|
折扣率， 成就 |
|
100% |
|
按可供出售方法分类的债务证券 |
|
布莱克-斯科尔斯 |
|
利率， 转换 |
|
0% 到 60% |
非经常性按公允价值计量的项目
这个 公司的预付账款和其他流动资产、包括财产和设备在内的长期资产、商誉和无形资产在有减值指标时按公允价值计量，只有在确认减值费用时才按公允价值入账。
管理持续审查其资本管理方法，并认为鉴于公司的相对规模，这种方法是合理的。在此期间，公司的资本管理方针没有变化。公司将其现金和现金等价物以及有价证券视为资本。
|
注意 23. |
分部报告 |
该公司在以下地区运营
由于公司的CODM不定期按分部接收资产信息，因此尚未汇总运营板块，也没有提供各分部的资产信息。尽管该公司在上一份年度报告中将 “业务发展中” 列为第五部分，但管理层认为这已不再符合报告板块的定义。
来自外部客户的细分净收入：
|
|
|
在截至11月30日的三个月中 |
|
|
在截至11月30日的六个月中 |
|
||||||||||
|
|
|
|
2021 |
|
|
|
2020 |
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2021 |
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大麻业务 |
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分销业务 |
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饮料酒精业务 |
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健康业务 |
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来自外部客户的分部毛利：
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在结束的三个月里 11月30日 |
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在截至的六个月中 11月30日 |
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2021 |
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2021 |
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大麻业务 |
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分销业务 |
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饮料酒精业务 |
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健康业务 |
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总计 |
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21
大麻收入渠道如下：
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在截至11月30日的三个月中 |
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在截至11月30日的六个月中 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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加拿大医用大麻产品的收入 |
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加拿大成人用大麻产品的收入 |
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批发大麻产品的收入 |
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来自国际大麻产品的收入 |
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减去消费税 |
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总计 |
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地理净收入：
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在截至11月30日的三个月中 |
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在截至11月30日的六个月中 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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北美 |
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EMEA |
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世界其他地区 |
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总计 |
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地理资本资产：
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2021 年 11 月 30 日 |
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2021年5月31日 |
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北美 |
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EMEA |
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世界其他地区 |
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总计 |
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主要客户被定义为每个客户单独占比大于的客户
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注意 24. |
后续事件 |
2021年12月1日，公司收购了Cheese Grits, LLC的所有会员权益。Cheese Grits, LLC是一家佐治亚州有限责任公司，拥有位于佐治亚州亚特兰大的SweetWater Brewing Company啤酒厂和洗手间（“SW收购”），该设施此前曾租给该公司。作为收购软件的对价，公司在收盘时支付的收购价等于美元
2021年12月7日，公司收购了Double Diamond Distillery LLC（d/b/a Breckenridge Distillery）的所有会员权益。Double Diamond Distillery LLC是一家科罗拉多州有限责任公司，也是领先的蒸馏酒品牌，位于科罗拉多州布雷肯里奇，以其屡获殊荣的波旁威士忌系列和创新的精酿烈酒产品组合（“布雷肯里奇收购”）而闻名。作为收购布雷肯里奇的对价, 公司支付了总金额等于美元的收购价格
2021年12月7日，公司与蒙特利尔银行签订了信贷协议第二修正案（“修正案”）（经修订的 “信贷协议”）。该修正案将我们在信贷协议下的未偿长期债务总额减少到了 $
2021年12月17日，公司从WC IPA LLC手中收购了某些资产，包括与阿尔派和Green Flash品牌相关的某些知识产权、库存和其他资产（“阿尔派收购”）。作为Alpine收购的对价，公司支付了总金额等于美元的收购价
22
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告和截至2021年5月31日财年的10-K表年度报告中包含的截至2021年11月30日的合并财务报表及其相关附注一起阅读。本10-Q表格的前瞻性陈述受本10-Q表引言中 “关于前瞻性陈述的警示说明” 小标题下的警示性陈述的限定。
公司概述
我们是一家全球领先的大麻生活方式和消费品包装公司，总部位于纽约州纽约，拥有该行业最大的全球地理足迹；包括在加拿大、美国、欧洲、澳大利亚、新西兰和拉丁美洲开展业务，通过为全球社区提供满足其思想、身体和灵魂需求的产品，激励和赋权全球社区过上最美好的生活，从而使人们的生活变得更美好唤起幸福感。Tilray的使命是通过高质量、差异化的品牌和创新产品为患者和消费者提供有益的体验以及健康和福祉，成为患者和消费者值得信赖的合作伙伴。
在追求我们的战略愿景和使命的过程中，我们将继续利用我们的规模、专业知识和能力来提高加拿大、欧洲、美国和世界其他地区的品牌知名度和市场份额，实现行业领先的盈利增长，并建立可持续的长期股东价值。为了确保公司的长期可持续增长，我们将继续专注于发展强大的能力，包括消费者和患者洞察力，推动品类管理领导力，评估创新新产品的推出和进入新市场的增长机会。此外，我们坚持不懈地专注于管理我们的商品成本和支出，以保持我们强劲的财务状况并扩大我们的利润率。
2021 年 4 月 30 日，安排完成后 和Aphria Inc.（“Aphria”）根据《商业公司法》（安大略省）（“安排”）下的安排计划， Aphria股东和Tilray股东分别拥有收盘后未偿还的Tilray普通股的约61.2％和38.8％，这导致了对Tilray的反向收购，Tilray是合法收购者，就会计而言，Aphria是收购方。因此，正如我们的年度报告和本10-Q表中所报告的那样，Aphria的资产和负债按其历史账面价值列报，Tilray的资产和负债在业务合并交易生效之日确认并按公允价值计量。截至2020年11月30日的三个月和六个月的同期经营业绩与Aphria的经营业绩相同。在反向收购的同时，公司选择采用Aphria的财政年度为6月1日至5月31日。
在完成之前 这安排，我们的简明合并财务报表是根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）以加元（C$）列报的。所有前期均已重新计算，并按公认会计原则显示在本10-Q表中，并以美元（$）表示。
影响我们业务的趋势和其他因素
市场动态。
我们的大麻业务报告部门在仍处于早期发展阶段的行业中运营。在加拿大，该行业于2021年10月庆祝了其成人用途合法化的第三年。随着该行业的不断成熟，该行业出现了许多新进入者，这导致了竞争的加剧。加拿大大麻行业的这种竞争环境使我们面临失去市场份额、竞争对手打折价格的风险，以及在不断变化的市场变化中获得新客户的挑战。授予的许可证数量以及加拿大卫生部最终批准的持牌生产商的数量可能会对我们在加拿大竞争市场份额的能力产生不利影响。在截至2021年11月30日的三个月中，我们保持了在加拿大的市场领先地位，但市场份额从2021年5月31日的15.7％的市场份额下降至12.8％。在第二财季结束之前，公司主要专注于加拿大的利润率维持。鉴于当前的市场动态和公司的成本优势，公司调整了重点，使其在价值、主流和高端市场类别中更具价格竞争力，尤其是在电子烟和预轧产品方面。管理层继续探索关键的合作伙伴关系和收购，以此作为维持和扩大我们的市场份额地位的战略。
23
欧洲的大麻产业也处于早期发展阶段，欧洲各国与一些国家一样，处于医用和成人用大麻合法化的不同阶段 国家 有 表达了使成年人广泛合法化的明确政治野心-使用大麻（德国、葡萄牙、卢森堡和马耳他）， 一些 是参与ing 在一个实验供成人使用（荷兰、瑞士）和 有些是辩论法规 为了 基于大麻素的药物（法国、西班牙、意大利、 和 U曼联 K王国)。在欧洲，我们认为，尽管 COVID-19 压力持续存在，c大麻合法化（药用和成人用途）将继续受到关注，尤其是 以下 的行动 马耳他语和德国人 政府。 我们也继续相信 那个 Tilray仍然处于在这些市场中获胜的独特地位用它的 基础设施是唯一一家在欧洲两个国家拥有欧盟GMP种植设施的公司，我们表现出了对一致性的承诺， 的质量和安全 我们的产品。今天，德国仍然是欧洲最大的医用大麻市场。We 是 这医用大麻的市场领导者在德国与的市场份额 大约 19.7% 和我们的 干花、提取物和屈大麻酚产品。
以下是欧洲大麻合法化状况的摘要：
德国。由总理奥拉夫·舒尔茨领导的新联合政府宣布打算将成人使用的大麻合法化，旨在监管成人用大麻的销售。
马耳他。2021年12月，马耳他现在允许其公民在家中种植多达六种植物，拥有多达七克的植物供个人使用，建立专门的政府机构，并允许创建社交大麻俱乐部。尽管仍然禁止商业销售，但这种成就标志着欧洲大麻产业的重要基石。
卢森堡。政府表示打算在2021年10月将成人使用的大麻合法化，从而允许种植、拥有和销售种子。但是，立法延迟是由于 COVID-19 大流行造成的。卢森堡政府已经完善了其法案草案，我们认为该法案将在2022年日历年颁布。
意大利。大麻活动家成功发起了全民公决，将国内大麻种植合法化，并通过修正麻醉品法的几项条款取消了对持有大麻的处罚，该修正案可能在2022年日历年付诸表决。
葡萄牙。目前有两项法案草案允许食用、种植和持有供成人使用的大麻。
瑞士。2021年10月，瑞士宣布打算通过允许生产、种植、贸易和消费来使大麻合法化。同时，瑞士最大的城市苏黎世将成为一项从2022年秋季开始的为期三年的试点项目的所在地，该项目旨在对大麻市场及其对瑞士社会的影响进行科学研究。
荷兰。荷兰政府的目标是启动一项涉及种植供成人使用的大麻的实验，以确定是否以及如何合法地向咖啡店供应受管制的大麻以及由此产生的影响。
西班牙。最近成立了大麻问题小组委员会，该小组委员会将于2022年2月初开始工作，起草一份报告，为政府提出的医用大麻法案铺平道路。
法国。法国启动了一项为期两年的试点实验，为大约3,000名患者提供医用大麻。迄今为止，大约有1,000名患者参加了该实验。
英国。医用大麻在英国是合法的，但是，需要以安全、谨慎和合乎道德的方式最大限度地提高临床研究和患者受益，这样医用大麻被证明有效的患者才能获得医用大麻。目前，一项新的立法正在讨论中，该立法旨在通过两项措施改善获得大麻素类药物的机会：（1）扩大向在医学总委员会注册的全科医生（GP）开这些产品的能力；（2）成立一个大麻素类药品评估委员会。
收购和协同效应。
通过有机增长和收购相结合，我们的业务已经发展壮大，并有望继续增长。在我们继续执行我们认为将带来长期、可持续增长的战略举措的同时，我们还评估了我们认为可以补充现有业务或为我们提供进入有吸引力的新地域市场和/或扩大产品组合和能力的机会的企业的潜在收购和其他战略交易。在整合被收购公司并寻求实现协同效应时，我们会产生与确定和完成收购相关的交易成本以及持续的整合成本。在截至2021年11月30日的六个月中，我们产生了3,370万美元的交易成本。
24
在《安排》方面，我们承诺在Tilray和Aphria的整合方面实现至少8000万美元的协同效应，并为实现这种协同效应制定了强有力的计划和时间表。在制定整合计划的过程中，我们评估和优化了组织结构，评估并保留了人才和能力我们确定为这是实现我们的长期增长计划和愿景所必需的，评估了合同和安排， 和 评估了我们的供应链和战略合作伙伴关系。在截至2021年11月30日的六个月中，我们执行了一系列协同行动，其中包括：
|
|
• |
我们与ABG Intermediate Holdings 2, LLC（“ABG”）及其某些关联公司签订了终止和和解协议，根据该协议，我们终止了使用某些商标的许可和支付相关特许权使用费的义务。根据该和解协议，我们终止了欠ABG的660万美元剩余的担保特许权使用费，以换取支付390万美元的终止费。 |
|
|
• |
我们结束了与百威英博的合资关系，根据该关系，我们保留了与CBD和四氢大麻酚饮料相关的制造设备，获得了免版税、永久的全球许可，允许使用与CBD和四氢大麻酚饮料制造相关的技术，该技术由合资企业开发，并谈判了代表Fluent生产CBD饮料的联合制造安排。 |
|
|
• |
我们继续努力关闭位于纳奈莫和恩尼斯基林的Legacy-Tilray加拿大工厂，并将他们的预测需求整合到我们的利明顿工厂，从而调整我们在加拿大的品牌和产品的成本结构。 |
截至本次申报之日，按运行费率计算，我们已经节省了7,000万美元的成本，实际节省了3,600万美元的现金。
在截至2021年11月30日的六个月中，我们还执行了其他战略交易，这些交易在截至2021年11月30日的财政季度结束之后，但在提交本10-Q表之前完成，具体如下（参见第一部分，财务信息，附注24 后续事件):
|
|
• |
收购位于科罗拉多州布雷肯里奇的领先蒸馏酒品牌布雷肯里奇酒厂，以其屡获殊荣的波本威士忌系列和创新的精酿烈酒产品组合而闻名。布雷肯里奇酒厂加入SweetWater Brewing Company，成为蒂尔雷饮料酒精细分市场的基石，并进一步实现了该公司的净收入结构的多元化。除了收购强大的品牌和增值业务外，此次战略收购还扩大了饮料酒类的规模，并在联邦大麻合法化后进一步巩固了Tilray在美国市场的更多基础设施和更大的足迹。蒂尔雷认为，在联邦允许的情况下，收购布雷肯里奇酒厂将使我们能够通过开发注入大麻的无酒精蒸馏酒，包括波本威士忌，将新的创新产品商业化。 |
|
|
• |
收购先前租赁的位于佐治亚州亚特兰大的SweetWater Brewing设施和洗手间，这为SweetWater提供了其最先进的酿造设施的所有权 以及综合餐厅和现场音乐表演场地。 |
|
|
• |
在SweetWaters向美国所有50个州扩展业务的战略计划的基础上，我们收购了Alpine和Green Flash品牌，这两个标志性的西海岸精酿啤酒品牌都拥有屡获殊荣的啤酒品牌。这项战略收购是在SweetWater宣布计划迁入其最近收购的位于科罗拉多州柯林斯堡的32,450平方英尺的生产设施后不久完成的，该工厂还包括一间占地10,000平方英尺的洗手间。我们认为，这些举措，加上SweetWater在丹佛国际机场内的新洗手间，将为SweetWater进一步向西海岸分发提供一个发射台。 |
冠状病毒（“COVID-19”）大流行及其对我们的影响
我们不断探讨 COVID-19 疫情的影响，有关该问题的讨论可在标题为” 的章节中找到风险因素“在第一部分第 1A 项中，以及”T冠状病毒（“COVID-19”）大流行及其对我们的影响” 在我们截至2021年5月31日的财政年度的10-K表年度报告的第7项中。
在截至2021年11月30日的三个月和六个月中，由于 COVID-19 疫情，我们的业务运营经历了以下情况：
25
O我们的加拿大成年人-使用大麻 企业继续受到变化的影响 在 消费者需求 成立于这 的发作 COVID-19 疫情和封锁期.正如我们之前报道的那样，消费者将需求行为转向了主要基于定价的购买选举。 这个消费者购买模式侵蚀了我们质量更高、价格更高的品牌的销售，导致我们在该期间的市场份额下降。 我们的加拿大医用大麻业务的患者需求略有增加。我们的国际大麻业务继续经历 监管机构延迟监督多个欧洲司法管辖区的医用大麻准入。在准入的市场中，由于德国各地采取了保护措施，获得医生执业的机会仍然有限，这减缓了大麻作为创新治疗选择的采用。我们的分销业务在 COVID-19 疫情中断的全球供应链略有改善，导致净收入略有增加以其基础货币计算，但是 due到美元兑欧元的疲软导致销售额比上年同期下降. 我们的啤酒和酒精业务 继续下降 本地业务主要是因为本地化行业正在应对人员短缺以及与下班后饮酒相关的需求模式的变化。COVID-19 疫情的持续影响 阻碍了我们主要面向消费者的市场的收入增长。 在我们业务的大麻食品领域，我们继续到随着电子商务和 “点击+提货” 渠道的增长，应对变化，抵消了随着消费者购物行为的转变而导致的传统零售商渠道的下降。
截至2021年11月30日的三个月和六个月中，我们的业务和经营业绩继续受到 COVID-19 疫情的影响， 包括 Delta 和 Omicron 变体。COVID-19 疫情仍然高度不稳定，地方政府根据新发病例数量、疾病严重程度、再感染风险和疫苗表现持续作出的反应是不可预测的。我们无法准确预测 COVID-19 病毒影响的持续时间或程度。我们将继续评估我们的业务，并将继续考虑世界各地地方政府的指导。如果疫情造成的经济状况不能像目前管理层或市场因素变化所估计的那样恢复，那么我们的经营业绩、财务状况和经营现金流可能会受到进一步影响。
运营结果
除每股数据外，我们的合并业绩以千计，如下：
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|
|
在这三个月里 11月30日 |
|
|
改变 |
|
|
% 变化 |
|
|
六个月来 11月30日 |
|
|
改变 |
|
|
% 变化 |
|
||||||||||||||
|
（以千美元计） |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 年对比 2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 年对比 2020 |
|
||||||||||||||
|
净收入 |
|
$ |
1,55,153 |
|
|
$ |
1,29,459 |
|
|
$ |
25,694 |
|
|
|
20 |
% |
|
$ |
3,23,176 |
|
|
$ |
2,46,949 |
|
|
$ |
76,227 |
|
|
|
31 |
% |
|
销售商品的成本 |
|
|
1,22,387 |
|
|
|
94,176 |
|
|
|
28,211 |
|
|
|
30 |
% |
|
|
2,39,455 |
|
|
|
1,76,721 |
|
|
|
62,734 |
|
|
|
35 |
% |
|
毛利 |
|
|
32,766 |
|
|
|
35,283 |
|
|
|
(2,517 |
) |
|
|
(7 |
%) |
|
|
83,721 |
|
|
|
70,228 |
|
|
|
13,493 |
|
|
|
19 |
% |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
|
33,469 |
|
|
|
28,273 |
|
|
|
5,196 |
|
|
|
18 |
% |
|
|
82,956 |
|
|
|
54,245 |
|
|
|
28,711 |
|
|
|
53 |
% |
|
卖出 |
|
|
9,210 |
|
|
|
6,079 |
|
|
|
3,131 |
|
|
|
52 |
% |
|
|
16,642 |
|
|
|
11,896 |
|
|
|
4,746 |
|
|
|
40 |
% |
|
摊销 |
|
|
29,016 |
|
|
|
4,208 |
|
|
|
24,808 |
|
|
|
590 |
% |
|
|
59,755 |
|
|
|
8,335 |
|
|
|
51,420 |
|
|
|
617 |
% |
|
市场营销和推广 |
|
|
7,120 |
|
|
|
4,252 |
|
|
|
2,868 |
|
|
|
67 |
% |
|
|
12,585 |
|
|
|
9,177 |
|
|
|
3,408 |
|
|
|
37 |
% |
|
研究和开发 |
|
|
515 |
|
|
|
225 |
|
|
|
290 |
|
|
|
129 |
% |
|
|
1,300 |
|
|
|
345 |
|
|
|
955 |
|
|
|
277 |
% |
|
交易成本 |
|
|
8,120 |
|
|
|
18,206 |
|
|
|
(10,086 |
) |
|
|
(55 |
%) |
|
|
33,699 |
|
|
|
20,664 |
|
|
|
13,035 |
|
|
|
63 |
% |
|
运营费用总额 |
|
|
87,450 |
|
|
|
61,243 |
|
|
|
26,207 |
|
|
|
43 |
% |
|
|
2,06,937 |
|
|
|
1,04,662 |
|
|
|
1,02,275 |
|
|
|
98 |
% |
|
营业亏损 |
|
|
(54,684 |
) |
|
|
(25,960 |
) |
|
|
(28,724 |
) |
|
|
111 |
% |
|
|
(1,23,216 |
) |
|
|
(34,434 |
) |
|
|
(88,782 |
) |
|
|
258 |
% |
|
利息支出，净额 |
|
|
(9,940 |
) |
|
|
(4,832 |
) |
|
|
(5,108 |
) |
|
|
106 |
% |
|
|
(20,110 |
) |
|
|
(10,568 |
) |
|
|
(9,542 |
) |
|
|
90 |
% |
|
非营业（支出）收入， 网 |
|
|
64,750 |
|
|
|
(72,649 |
) |
|
|
1,37,399 |
|
|
|
(189 |
%) |
|
|
1,13,610 |
|
|
|
(86,008 |
) |
|
|
1,99,618 |
|
|
|
(232 |
%) |
|
所得税前收入（亏损） |
|
|
126 |
|
|
|
(1,03,441 |
) |
|
|
1,03,567 |
|
|
|
(100 |
%) |
|
|
(29,716 |
) |
|
|
(1,31,010 |
) |
|
|
1,01,294 |
|
|
|
(77 |
%) |
|
所得税（复苏） |
|
|
(5,671 |
) |
|
|
(14,192 |
) |
|
|
8,521 |
|
|
|
(60 |
%) |
|
|
(909 |
) |
|
|
(20,017 |
) |
|
|
19,108 |
|
|
|
(95 |
%) |
|
净收益（亏损） |
|
|
5,797 |
|
|
|
(89,249 |
) |
|
|
95,046 |
|
|
|
(106 |
%) |
|
|
(28,807 |
) |
|
|
(1,10,993 |
) |
|
|
82,186 |
|
|
|
(74 |
%) |
26
关键运营指标
我们使用以下密钥 操作的用于评估我们的业务和运营、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、预测我们的未来业绩并做出战略决策的指标。其他公司，包括我们行业中的公司，可能会以不同的方式计算名称相似的关键运营指标，这可能会降低其作为比较衡量标准的用处。在管理层的讨论和分析中，某些差异被标记为无意义（“NM”）。
|
|
|
在结束的三个月里 11月30日 |
|
|
在截至的六个月中 11月30日 |
|
||||||||||
|
（以千美元计） |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
大麻净收入 |
|
$ |
58,775 |
|
|
$ |
54,766 |
|
|
$ |
1,29,224 |
|
|
$ |
1,05,968 |
|
|
饮料酒精净收入 |
|
|
13,707 |
|
|
|
710 |
|
|
|
29,168 |
|
|
|
710 |
|
|
分销收入 |
|
|
68,869 |
|
|
|
73,983 |
|
|
|
1,36,055 |
|
|
|
1,40,271 |
|
|
健康收入 |
|
|
13,802 |
|
|
|
— |
|
|
|
28,729 |
|
|
|
— |
|
|
大麻毛利率 |
|
|
23 |
% |
|
|
46 |
% |
|
|
34 |
% |
|
|
48 |
% |
|
大麻调整后的毛利率 |
|
|
43 |
% |
|
|
46 |
% |
|
|
43 |
% |
|
|
48 |
% |
|
饮料酒精毛利率 |
|
|
57 |
% |
|
|
60 |
% |
|
|
57 |
% |
|
|
60 |
% |
|
分销毛利率 |
|
|
11 |
% |
|
|
13 |
% |
|
|
11 |
% |
|
|
14 |
% |
|
健康毛利率 |
|
|
28 |
% |
|
不是 |
|
|
|
27 |
% |
|
不是 |
|
||
|
调整后 EBITDA |
|
|
13,760 |
|
|
|
10,139 |
|
|
|
26,457 |
|
|
|
18,209 |
|
|
现金和现金等价物 |
|
|
3,31,783 |
|
|
|
1,48,205 |
|
|
|
3,31,783 |
|
|
|
1,48,205 |
|
|
营运资金 |
|
|
3,93,350 |
|
|
|
3,21,904 |
|
|
|
3,93,350 |
|
|
|
3,21,904 |
|
|
自由现金流 |
|
|
(24,093 |
) |
|
|
(6,863 |
) |
|
|
(1,25,940 |
) |
|
|
(76,918 |
) |
|
调整后的自由现金流 |
|
|
(15,973 |
) |
|
|
11,343 |
|
|
|
(69,430 |
) |
|
|
(56,254 |
) |
na=该报告分部在上一年度不存在。相关收购随后发生。
分部报告
在截至2021年11月30日的六个月中，管理层更新了我们的报告部分。尽管该公司在上一份年度报告中将 “业务发展中” 列为第五个报告板块，但管理层认为这已不再符合报告板块的定义。我们的报告部分 收入主要由我们的大麻、分销、酒精饮料业务和健康收入组成，如下所示：
|
|
|
在这三个月里 已于 11 月 30 日结束 |
|
|
改变 |
|
|
在截至的六个月中 11月30日 |
|
|
改变 |
|
||||||||||||||||||||
|
（以千美元计） |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 年对比 2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 年对比 2020 |
|
||||||||||||||
|
大麻业务 |
|
$ |
58,775 |
|
|
$ |
54,766 |
|
|
$ |
4,009 |
|
|
|
7 |
% |
|
$ |
1,29,224 |
|
|
$ |
1,05,968 |
|
|
$ |
23,256 |
|
|
|
22 |
% |
|
分销业务 |
|
|
68,869 |
|
|
|
73,983 |
|
|
|
(5,114 |
) |
|
|
(7 |
%) |
|
|
1,36,055 |
|
|
|
1,40,271 |
|
|
|
(4,216 |
) |
|
|
(3 |
%) |
|
饮料酒精业务 |
|
|
13,707 |
|
|
|
710 |
|
|
|
12,997 |
|
|
NM |
|
|
|
29,168 |
|
|
|
710 |
|
|
|
28,458 |
|
|
NM |
|
||
|
健康业务 |
|
|
13,802 |
|
|
|
— |
|
|
|
13,802 |
|
|
NM |
|
|
|
28,729 |
|
|
|
— |
|
|
|
28,729 |
|
|
NM |
|
||
|
净收入总额 |
|
$ |
1,55,153 |
|
|
$ |
1,29,459 |
|
|
$ |
25,694 |
|
|
|
20 |
% |
|
$ |
3,23,176 |
|
|
$ |
2,46,949 |
|
|
$ |
76,227 |
|
|
|
31 |
% |
我们的 地理收入如下：
|
|
|
在这三个月里 已于 11 月 30 日结束 |
|
|
改变 |
|
|
在截至的六个月中 11月30日 |
|
|
改变 |
|
||||||||||||||||||||
|
（以千美元计） |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 年对比 2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 年对比 2020 |
|
||||||||||||||
|
北美 |
|
$ |
72,443 |
|
|
$ |
54,475 |
|
|
$ |
17,968 |
|
|
|
33 |
% |
|
$ |
1,62,986 |
|
|
$ |
1,05,667 |
|
|
$ |
57,319 |
|
|
|
54 |
% |
|
EMEA |
|
|
74,916 |
|
|
|
73,714 |
|
|
|
1,202 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
1,50,925 |
|
|
|
1,38,791 |
|
|
|
12,134 |
|
|
|
9 |
% |
|
世界其他地区 |
|
|
7,794 |
|
|
|
1,270 |
|
|
|
6,524 |
|
|
|
514 |
% |
|
|
9,265 |
|
|
|
2,491 |
|
|
|
6,774 |
|
|
|
272 |
% |
|
净收入总额 |
|
$ |
1,55,153 |
|
|
$ |
1,29,459 |
|
|
$ |
25,694 |
|
|
|
20 |
% |
|
$ |
3,23,176 |
|
|
$ |
2,46,949 |
|
|
$ |
76,227 |
|
|
|
31 |
% |
27
我们的 地理资本资产如下：
|
（以千美元计） |
|
11月30日 2021 |
|
|
5月31日 2021 |
|
|
2021 年对比 2020 |
|
|||||||
|
北美 |
|
$ |
4,67,646 |
|
|
$ |
5,04,575 |
|
|
$ |
(36,929 |
) |
|
|
(7 |
%) |
|
EMEA |
|
|
1,32,666 |
|
|
|
1,40,838 |
|
|
|
(8,172 |
) |
|
|
(6 |
%) |
|
世界其他地区 |
|
|
3,937 |
|
|
|
5,285 |
|
|
|
(1,348 |
) |
|
|
(26 |
%) |
|
资本资产总额 |
|
$ |
6,04,249 |
|
|
$ |
6,50,698 |
|
|
$ |
(46,449 |
) |
|
|
(7 |
%) |
大麻收入
基于市场渠道的大麻收入如下：
|
|
|
在这三个月里 已于 11 月 30 日结束 |
|
|
改变 |
|
|
六个月来 已于 11 月 30 日结束 |
|
|
改变 |
|
||||||||||||||||||||
|
（以千美元计） |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 年对比 2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 年对比 2020 |
|
||||||||||||||
|
来自加拿大医用大麻的收入 产品 |
|
$ |
7,929 |
|
|
$ |
6,260 |
|
|
$ |
1,669 |
|
|
|
27 |
% |
|
$ |
16,303 |
|
|
$ |
12,640 |
|
|
$ |
3,663 |
|
|
|
29 |
% |
|
加拿大成人用大麻的收入 产品 |
|
|
49,535 |
|
|
|
58,175 |
|
|
$ |
(8,640 |
) |
|
|
(15 |
%) |
|
|
1,19,128 |
|
|
|
1,15,123 |
|
|
$ |
4,005 |
|
|
|
3 |
% |
|
批发大麻的收入 产品 |
|
|
2,259 |
|
|
|
1,440 |
|
|
$ |
819 |
|
|
|
57 |
% |
|
|
3,959 |
|
|
|
5,232 |
|
|
$ |
(1,273 |
) |
|
|
(24 |
%) |
|
来自国际大麻的收入 产品 |
|
|
13,706 |
|
|
|
4,280 |
|
|
$ |
9,426 |
|
|
|
220 |
% |
|
|
23,972 |
|
|
|
4,280 |
|
|
$ |
19,692 |
|
|
|
460 |
% |
|
大麻总收入 |
|
|
73,429 |
|
|
|
70,155 |
|
|
$ |
3,274 |
|
|
|
5 |
% |
|
|
1,63,362 |
|
|
|
1,37,275 |
|
|
$ |
26,087 |
|
|
|
19 |
% |
|
消费税 |
|
|
(14,654 |
) |
|
|
(15,389 |
) |
|
$ |
735 |
|
|
|
(5 |
%) |
|
|
(34,138 |
) |
|
|
(31,307 |
) |
|
$ |
(2,831 |
) |
|
|
9 |
% |
|
大麻净收入总额 |
|
$ |
58,775 |
|
|
$ |
54,766 |
|
|
$ |
4,009 |
|
|
|
7 |
% |
|
$ |
1,29,224 |
|
|
$ |
1,05,968 |
|
|
$ |
23,256 |
|
|
|
22 |
% |
加拿大医用大麻产品的收入：在截至2021年11月30日的三个月和六个月中，加拿大医用大麻产品的收入增长了27％，达到790万美元，增长了29％，达到1,630万美元，而去年同期的收入分别为630万美元和1,260万美元。医用大麻产品收入的增长主要是由2021年4月30日的业务合并所产生的传统Tilray医用大麻业务的贡献推动的。这一增长还归因于新的创新产品的推出，包括我们在今年早些时候推出的新品牌Symbios，该品牌旨在满足未满足的医疗需求，并为患者提供更多使用医疗产品管理健康状况的选择。COVID-19 疫情造成的患者无法或不愿去看医生所造成的下行压力，以及来自成人的竞争加剧及其价格压缩，在一定程度上抵消了这种压力。
加拿大成人用大麻产品的收入： 在截至2021年11月30日的三个月和六个月中，我们来自加拿大成人用大麻产品的总收入 截至2021年11月30日的三个月和六个月中，下降了15％，至4,950万美元，增长了3％，至1.191亿美元，而去年同期的收入为5,820万美元和1.151亿美元。 三个月的总收入下降主要是由一系列因素造成的，如下所示：
|
|
• |
我们继续经历 与 COVID-19 疫情相关的剩余影响，与消费者行为以及对价格的更多关注有关； |
|
|
• |
在 COVID-19 疫情期间，我们继续经历零售大麻需求向价格型品牌的转移。下降的主要原因是消费者趋势转向市场价格压缩，封锁期间的消费者行为放大了这种趋势；以及 |
|
|
• |
由于最近几个月市场竞争加剧，基于价格的竞争加剧，我们的平均总销售价格也进一步下降。在截至2021年11月30日的三个月中，我们保持了市场领先地位，但市场份额从2021年5月31日的15.7％下降至12.8％。 |
我们将继续专注于扩大我们的产品供应，以适应成人消费者的变化。在第一季度，我们完成了对努纳武特的第一批货物。在第二季度，我们扩大了与Rose LifeScience的分销合作伙伴关系的条款，Rose LifeScience现在将代表整个Tilray产品组合；并利用其已建立的网络，将与Great North Distributors, Inc.的合作伙伴关系扩大到覆盖除魁北克以外的所有加拿大。
六个月的总收入增长归因于将Tilray的传统产品纳入我们的品牌组合中。
28
大麻批发收入： 批发大麻产品的收入 在皱巴巴的 57% 到 $2.3百万和下降 24% 到 $4.0百万 对于这三个人来说 和六 几个月已结束 11 月 30 日, 2021而去年同期的收入分别为140万美元和520万美元.该公司 c仍然认为，大麻批发收入仍将受到季度间波动的影响，并且 是 基于机会主义的销售。
国际大麻收入： 来自国际大麻产品的收入 截至2021年11月30日的三个月和六个月中，收入增长了220％，达到1,370万美元，增长了460％，达到2400万美元，而去年同期的收入分别为430万美元和430万美元。这一增长归因于传统Tilray更大的国际大麻业务以及新获得的企业对企业交易的贡献。在欧洲，我们认为，尽管 COVID-19 的压力持续存在，但大麻合法化（药用和成人用途）将继续受到关注，尤其是在德国和马耳他政府采取行动之后。我们还继续相信，Tilray在这些市场上仍然处于独特的地位，因为其基础设施是唯一一家在欧洲两个国家拥有欧盟GMP种植设施的公司，而且我们对产品的一致性、质量和安全性做出了承诺。
德国。 在截至2021年11月30日的三个月和六个月中，由于 COVID-19 疫情，我们的业务增长继续有所减速，这导致一些患者无法或不愿去看医生。尽管有这些影响，
|
|
• |
与上一季度相比，我们的医用大麻提取物产品的收入增长了16％。 |
|
|
• |
与上一季度相比，我们的干花产品的收入增长了10％。 |
|
|
• |
我们是德国医用大麻的市场领导者，我们的干花、提取物和屈大麻酚产品的总市场份额约为19.7％。 |
葡萄牙。我们是市场上唯一获得批准的医用大麻产品，通过我们的分销合作伙伴分销给葡萄牙各地的医疗利益相关者。
卢森堡。我们被卢森堡卫生部选为该国干花和油类医用大麻计划的独家供应商。
瑞士。我们通过合作伙伴 “Lehenmatt Apotheke” 向瑞士患者分发基于大麻素的医疗提取物产品。
法国。在一项为期两年的试点实验中，我们被选为四家供应商之一，该实验旨在为大约3,000名患者提供医用大麻。
意大利。我们是获准向意大利医用大麻市场进口医用大麻的五家分销商之一。
英国。在本季度，我们完成了向英国医用大麻市场运送的各种具有高、中等和平衡效力的干花产品。
爱尔兰。我们是爱尔兰市场上仅有的三家以大麻素为基础的医疗产品有资格获得报销的供应商之一。
澳大利亚。我们继续加强我们的Tilray医疗品牌的声誉，通过与维多利亚州卫生部签订的合同，现在有90名儿童参与了一项由政府资助的使用我们基于大麻素的医疗产品的缉获计划，该计划将持续到2024日历年底。
分销收入
分销业务收入 截至2021年11月30日的三个月和六个月中，下降了7％，至6,890万美元，下降了3％，至1.361亿美元，而去年同期的收入为7,400万美元和1.403亿美元。 分销收入中包括来自CC Pharma的6,800万美元和1.33亿美元的收入，以及来自其他分销公司的90万美元和310万美元收入 截至11月30日的三和六个月，2021年，去年同期分别来自CC Pharma的7,200万美元和1.362亿美元，其他分销公司的200万美元和410万美元。
29
减少了在收入方面 在截至11月3日的三个月中0，2021 年主要是由于 欧元和美元之间汇率变化的影响 总共减少了530万美元这可比 优先的 期间. 此外，减少 在收入方面 在截至11月3日的六个月中0，2021 年是也这 德国登斯博恩孤立天气事件的负面影响造成的。具体而言，严重的洪水影响了CC Pharma，并迫使企业关闭了大约五天，导致净收入减少了近500万美元.
饮料酒精收入
我们的饮料业务收入 在截至2021年11月30日的三个月和六个月中，增至1,370万美元和2920万美元，而去年同期的收入为70万美元。SweetWater 经营本地、批发和专业销售。COVID-19 疫情影响本地消费者，收入继续受到负面影响。此次增长与我们在2020年11月20日收购SweetWater有很大关系。
今年早些时候，我们的饮料业务开始运营我们在科罗拉多州的新酿造设施，并根据其战略扩张计划在丹佛国际机场开设了一间新的洗手间。此外，我们发布了一系列新的创新产品，包括苏打水，以及与我们的加拿大大麻破碎海岸品牌合作开发的新啤酒和与我们的加拿大大麻Riff品牌合作开发的新伏特加汽水产品，因为Tilray通过收购和与其他Tilray大麻品牌合作扩大其在美国的战略地位，继续巩固其在美国的战略地位。这种利用我们不断增长的品牌组合的策略使公司能够在美国联邦合法化后推出基于四氢大麻酚的产品邻接项目。
健康收入
包含在健康中 收入在截至2021年11月30日的三个月和六个月中，来自曼尼托巴省丰收的1,380万美元和2,870万加元。曼尼托巴省丰收是该安排中收购的资产的一部分。上年度没有可比收入。
30
毛利,毛利率和调整后的毛利率 对于我们的报告部分
截至2021年11月30日和2020年11月30日的三个月和六个月中，我们的毛利和毛利率如下：
|
（以千美元计） |
在结束的三个月里 11月30日 |
|
|
改变 |
|
|
% 变化 |
|
|
在截至的六个月中 11月30日 |
|
|
改变 |
|
|
% 变化 |
|
||||||||||||||
|
大麻 |
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 年对比 2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 年对比 2020 |
|
||||||||||||||
|
收入 |
$ |
73,429 |
|
|
$ |
70,155 |
|
|
$ |
3,274 |
|
|
|
5 |
% |
|
$ |
163,362 |
|
|
$ |
137,275 |
|
|
$ |
26,087 |
|
|
|
19 |
% |
|
消费税 |
|
(14,654 |
) |
|
|
(15,389 |
) |
|
|
735 |
|
|
|
(5 |
%) |
|
|
(34,138 |
) |
|
|
(31,307 |
) |
|
|
(2,831 |
) |
|
|
9 |
% |
|
净收入 |
|
58,775 |
|
|
|
54,766 |
|
|
|
4,009 |
|
|
|
7 |
% |
|
|
129,224 |
|
|
|
105,968 |
|
|
|
23,256 |
|
|
|
22 |
% |
|
销售商品的成本 |
|
45,259 |
|
|
|
29,632 |
|
|
|
15,627 |
|
|
|
53 |
% |
|
|
85,450 |
|
|
|
55,407 |
|
|
|
30,043 |
|
|
|
54 |
% |
|
毛利 |
|
13,516 |
|
|
|
25,134 |
|
|
|
(11,618 |
) |
|
|
(46 |
%) |
|
|
43,774 |
|
|
|
50,561 |
|
|
|
(6,787 |
) |
|
|
(13 |
%) |
|
毛利率 |
|
23 |
% |
|
|
46 |
% |
|
|
(23 |
%) |
|
|
(50 |
%) |
|
|
34 |
% |
|
|
48 |
% |
|
|
(14 |
%) |
|
|
(29 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
库存估值调整 |
|
12,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,000 |
|
|
(0%) |
|
|
|
12,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
(0%) |
|
||
|
调整后的毛利 (1) |
|
25,516 |
|
|
|
25,134 |
|
|
|
382 |
|
|
|
10 |
% |
|
|
55,774 |
|
|
|
50,561 |
|
|
|
5,213 |
|
|
|
22 |
% |
|
调整后的毛利率 (1) |
|
43 |
% |
|
|
46 |
% |
|
|
10 |
% |
|
|
(3 |
%) |
|
|
43 |
% |
|
|
48 |
% |
|
|
22 |
% |
|
|
47 |
% |
|
分布 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
$ |
68,869 |
|
|
$ |
73,983 |
|
|
$ |
(5,114 |
) |
|
|
(7 |
%) |
|
$ |
136,055 |
|
|
$ |
140,271 |
|
|
$ |
(4,216 |
) |
|
|
(3 |
%) |
|
消费税 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
NM |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
NM |
|
||
|
净收入 |
|
68,869 |
|
|
|
73,983 |
|
|
|
(5,114 |
) |
|
|
(7 |
%) |
|
|
136,055 |
|
|
|
140,271 |
|
|
|
(4,216 |
) |
|
|
(3 |
%) |
|
销售商品的成本 |
|
61,237 |
|
|
|
64,263 |
|
|
|
(3,026 |
) |
|
|
(5 |
%) |
|
|
120,527 |
|
|
|
121,033 |
|
|
|
(506 |
) |
|
|
(0 |
%) |
|
毛利 |
|
7,632 |
|
|
|
9,720 |
|
|
|
(2,088 |
) |
|
|
(21 |
%) |
|
|
15,528 |
|
|
|
19,238 |
|
|
|
(3,710 |
) |
|
|
(19 |
%) |
|
毛利率 |
|
11 |
% |
|
|
13 |
% |
|
|
(2 |
%) |
|
|
(2 |
%) |
|
|
11 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
(2 |
%) |
|
|
(17 |
%) |
|
饮料酒精 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
$ |
14,544 |
|
|
$ |
754 |
|
|
$ |
13,790 |
|
|
NM |
|
|
$ |
31,027 |
|
|
$ |
754 |
|
|
$ |
30,273 |
|
|
NM |
|
||
|
消费税 |
|
(837 |
) |
|
|
(44 |
) |
|
|
(793 |
) |
|
NM |
|
|
|
(1,859 |
) |
|
|
(44 |
) |
|
|
(1,815 |
) |
|
NM |
|
||
|
净收入 |
|
13,707 |
|
|
|
710 |
|
|
|
12,997 |
|
|
NM |
|
|
|
29,168 |
|
|
|
710 |
|
|
|
28,458 |
|
|
NM |
|
||
|
销售商品的成本 |
|
5,921 |
|
|
|
281 |
|
|
|
5,640 |
|
|
NM |
|
|
|
12,583 |
|
|
|
281 |
|
|
|
12,302 |
|
|
NM |
|
||
|
毛利 |
|
7,786 |
|
|
|
429 |
|
|
|
7,357 |
|
|
NM |
|
|
|
16,585 |
|
|
|
429 |
|
|
|
16,156 |
|
|
NM |
|
||
|
毛利率 |
|
57 |
% |
|
|
60 |
% |
|
|
(4 |
%) |
|
NM |
|
|
|
57 |
% |
|
|
60 |
% |
|
|
(4 |
%) |
|
NM |
|
||
|
健康 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
$ |
13,802 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
13,802 |
|
|
NM |
|
|
$ |
28,729 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
28,729 |
|
|
NM |
|
||
|
消费税 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
NM |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
NM |
|
||
|
净收入 |
|
13,802 |
|
|
|
— |
|
|
|
13,802 |
|
|
NM |
|
|
|
28,729 |
|
|
|
— |
|
|
|
28,729 |
|
|
NM |
|
||
|
销售商品的成本 |
|
9,970 |
|
|
|
— |
|
|
|
9,970 |
|
|
NM |
|
|
|
20,895 |
|
|
|
— |
|
|
|
20,895 |
|
|
NM |
|
||
|
毛利 |
|
3,832 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,832 |
|
|
NM |
|
|
|
7,834 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,834 |
|
|
NM |
|
||
|
毛利率 |
|
28 |
% |
|
|
— |
% |
|
|
28 |
% |
|
NM |
|
|
|
27 |
% |
|
|
— |
% |
|
|
27 |
% |
|
NM |
|
||
|
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
$ |
170,644 |
|
|
$ |
144,892 |
|
|
$ |
25,752 |
|
|
|
18 |
% |
|
$ |
359,173 |
|
|
$ |
278,300 |
|
|
$ |
80,873 |
|
|
|
29 |
% |
|
消费税 |
|
(15,491 |
) |
|
|
(15,433 |
) |
|
|
(58 |
) |
|
|
0 |
% |
|
|
(35,997 |
) |
|
|
(31,351 |
) |
|
|
(4,646 |
) |
|
|
15 |
% |
|
净收入 |
|
155,153 |
|
|
|
129,459 |
|
|
|
25,694 |
|
|
|
20 |
% |
|
|
323,176 |
|
|
|
246,949 |
|
|
|
76,227 |
|
|
|
31 |
% |
|
销售商品的成本 |
|
122,387 |
|
|
|
94,176 |
|
|
|
28,211 |
|
|
|
30 |
% |
|
|
239,455 |
|
|
|
176,721 |
|
|
|
62,734 |
|
|
|
35 |
% |
|
毛利 |
|
32,766 |
|
|
|
35,283 |
|
|
|
(2,517 |
) |
|
|
(7 |
%) |
|
|
83,721 |
|
|
|
70,228 |
|
|
|
13,493 |
|
|
|
19 |
% |
|
毛利率 |
|
21 |
% |
|
|
27 |
% |
|
|
(6 |
%) |
|
|
(1 |
%) |
|
|
26 |
% |
|
|
28 |
% |
|
|
(3 |
%) |
|
|
62 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
库存估值调整 |
|
12,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,000 |
|
|
(0%) |
|
|
|
12,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
(0%) |
|
||
|
调整后的毛利 (1) |
|
44,766 |
|
|
|
35,283 |
|
|
|
9,483 |
|
|
|
27 |
% |
|
|
95,721 |
|
|
|
70,228 |
|
|
|
25,493 |
|
|
|
36 |
% |
|
调整后的毛利率 (1) |
|
29 |
% |
|
|
27 |
% |
|
|
37 |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
30 |
% |
|
|
28 |
% |
|
|
33 |
% |
|
|
118 |
% |
|
|
(1) |
毛利（不包括库存估值调整）和毛利率百分比（不包括库存估值调整）是非公认会计准则财务指标。 |
大麻毛利率：在截至2021年11月30日的三个月和六个月中，毛利率从去年同期的46％和48％下降至23％和34％，这反映了Tilray品牌的销售额的增加，这些品牌的生产成本高于我们的传统品牌，以及2021年11月的非现金库存减记了1200万美元。已采取重大措施降低该公司在加拿大蒂尔雷的传统工厂的种植成本，包括宣布关闭恩尼斯基林和纳奈莫工厂。在此期间，在这些设施培育的库存充足库存之前，我们预计毛利率将降低，直到所有库存都由传统的Aphria设施培育。我们的欧洲业务继续努力优化其大麻种植设施的成本结构，包括与加拿大运营团队合作，所有这些都是为了不断降低我们的单位成本。
31
分销毛利率：截至2021年11月30日的三个月和六个月中，毛利率分别为11％和11％，与去年同期相比略有下降，原因是公司的主要产品来源在边境封锁期间和需求高峰期无法发货，成本增加。
饮料酒精毛利率：截至2021年11月30日的三个月和六个月中，毛利率分别为57％和57％，符合我们的预期。直到去年第二季度的最后一周，我们才在该细分市场开展业务。
健康毛利率：截至2021年11月30日的三个月和六个月中，毛利率分别为28％和27％，符合我们的预期，与上一财季一致。我们在该安排中收购了健康业务，但去年同期并未在该领域开展业务。
运营费用
|
|
|
在这三个月里 已于 11 月 30 日结束 |
|
|
改变 |
|
|
在截至的六个月中 11月30日 |
|
|
改变 |
|
||||||||||||||||||||
|
（以千美元计） |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 年对比 2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 年对比 2020 |
|
||||||||||||||
|
一般和行政 |
|
$ |
33,469 |
|
|
$ |
28,273 |
|
|
$ |
5,196 |
|
|
|
18 |
% |
|
$ |
82,956 |
|
|
$ |
54,245 |
|
|
$ |
28,711 |
|
|
|
53 |
% |
|
卖出 |
|
|
9,210 |
|
|
|
6,079 |
|
|
|
3,131 |
|
|
|
52 |
% |
|
|
16,642 |
|
|
|
11,896 |
|
|
|
4,746 |
|
|
|
40 |
% |
|
摊销 |
|
|
29,016 |
|
|
|
4,208 |
|
|
|
24,808 |
|
|
|
590 |
% |
|
|
59,755 |
|
|
|
8,335 |
|
|
|
51,420 |
|
|
|
617 |
% |
|
市场营销和推广 |
|
|
7,120 |
|
|
|
4,252 |
|
|
|
2,868 |
|
|
|
67 |
% |
|
|
12,585 |
|
|
|
9,177 |
|
|
|
3,408 |
|
|
|
37 |
% |
|
研究和开发 |
|
|
515 |
|
|
|
225 |
|
|
|
290 |
|
|
|
129 |
% |
|
|
1,300 |
|
|
|
345 |
|
|
|
955 |
|
|
|
277 |
% |
|
交易成本 |
|
|
8,120 |
|
|
|
18,206 |
|
|
|
(10,086 |
) |
|
|
(55 |
%) |
|
|
33,699 |
|
|
|
20,664 |
|
|
|
13,035 |
|
|
|
63 |
% |
|
运营费用总额 |
|
$ |
87,450 |
|
|
$ |
61,243 |
|
|
$ |
26,207 |
|
|
|
|
|
|
$ |
2,06,937 |
|
|
$ |
1,04,662 |
|
|
$ |
1,02,275 |
|
|
|
|
|
运营费用包括一般和管理、基于股份的薪酬、销售、摊销、营销和促销、研发和交易成本。这些成本增加了2620万美元和1.023亿美元 在截至2021年11月30日的三个月和六个月中 与去年同期相比。这主要是由于报告了SweetWater和Tilray的整个季度的运营支出，包括与收购的固定寿命无形资产相关的非现金摊销费用以及一般和管理费用。剩余的增长来自与我们当前收购和未来潜在收购评估相关的非经常性支出相关的交易成本，以及与收购的净资产相关的一次性诉讼成本。
一般费用和管理费用
在截至2021年11月30日的三个月和六个月中，与去年同期相比增长了18％和53％。
|
|
|
在这三个月里 已于 11 月 30 日结束 |
|
|
改变 |
|
|
在截至的六个月中 11月30日 |
|
|
改变 |
|
||||||||||||||||||||
|
（以千美元计） |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 年对比 2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 年对比 2020 |
|
||||||||||||||
|
高管薪酬 |
|
$ |
2,237 |
|
|
$ |
2,711 |
|
|
$ |
(474 |
) |
|
|
(17 |
%) |
|
$ |
5,327 |
|
|
$ |
4,961 |
|
|
$ |
366 |
|
|
|
7 |
% |
|
办公室和一般 |
|
|
5,206 |
|
|
|
4,418 |
|
|
|
788 |
|
|
|
18 |
% |
|
|
17,973 |
|
|
|
8,839 |
|
|
|
9,134 |
|
|
|
103 |
% |
|
薪金和工资 |
|
|
8,149 |
|
|
|
8,821 |
|
|
|
(672 |
) |
|
|
(8 |
%) |
|
|
23,460 |
|
|
|
18,164 |
|
|
|
5,296 |
|
|
|
29 |
% |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
8,253 |
|
|
|
5,489 |
|
|
|
2,764 |
|
|
|
50 |
% |
|
|
17,670 |
|
|
|
8,339 |
|
|
|
9,331 |
|
|
|
112 |
% |
|
保险 |
|
|
4,995 |
|
|
|
2,904 |
|
|
|
2,091 |
|
|
|
72 |
% |
|
|
9,626 |
|
|
|
6,110 |
|
|
|
3,516 |
|
|
|
58 |
% |
|
专业费用 |
|
|
3,355 |
|
|
|
3,171 |
|
|
|
184 |
|
|
|
6 |
% |
|
|
6,068 |
|
|
|
6,106 |
|
|
|
(38 |
) |
|
|
(1 |
%) |
|
旅行和住宿 |
|
|
982 |
|
|
|
525 |
|
|
|
457 |
|
|
|
87 |
% |
|
|
1,774 |
|
|
|
1,252 |
|
|
|
522 |
|
|
|
42 |
% |
|
租金 |
|
|
292 |
|
|
|
234 |
|
|
|
58 |
|
|
|
25 |
% |
|
|
1,058 |
|
|
|
474 |
|
|
|
584 |
|
|
|
123 |
% |
|
总计：一般和 管理费用 |
|
$ |
33,469 |
|
|
$ |
28,273 |
|
|
$ |
5,196 |
|
|
|
18 |
% |
|
$ |
82,956 |
|
|
$ |
54,245 |
|
|
$ |
28,711 |
|
|
|
53 |
% |
高管薪酬在三个月中有所下降，在截至2021年11月30日的六个月中有所增加。与前一时期相比，三个月的略有下降主要与整体薪酬结构的一次性变化有关。与前一时期相比，六个月的增长主要是由于我们董事会和执行管理团队的董事和高管级别人员人数分别增加，以及基本工资的增加与公司复杂性的增加相应增加。
32
在截至2021年11月30日的三个月和六个月中，办公室和总办公费用有所增加，这主要是由于报告了该期间的SweetWater和Tilray以及与我们的纳奈莫工厂即将关闭相关的额外一次性费用。
在截至2021年11月30日的三个月中，工资和工资有所下降，并在截至2021年11月30日的六个月中有所增加。与前一时期相比略有下降主要与整体薪酬结构的一次性变化有关。增长主要是由于与去年新收购相关的新增收购所致。由于该安排，该公司的员工人数增加到约1,800名员工，而截至2020年11月30日的员工人数为1,000人。
该公司 认可的截至2021年11月30日的三个月和六个月中，股票薪酬支出分别为830万美元和1,770万美元，而去年同期为550万美元和830万美元。增长主要是由于员工人数的增加以及与该安排相关的某些股票薪酬奖励的加速归属。股票期权使用Black-Scholes估值模型进行估值，代表非现金支出，限制性股票单位（“RSU”）根据分级归属和授予日的公允价值进行估值。
截至2021年11月30日的三个月和六个月的保险费用增加，这主要是由于我们的董事和高级管理人员的保险政策。这一增长反映了保费率的提高，因为该公司延续了Tilray的传统评级历史。
销售成本
在这三个月里 已结束2021年11月30日，公司产生的销售成本为920万美元，占收入的5.9％，而去年同期为610万美元，占收入的4.2％。在这六个月里 已结束2021年11月30日，公司产生的销售成本为1,660万美元，占收入的5.1％，而去年同期为1190万美元，占收入的4.3％。这些费用与第三方分销商佣金、运费、加拿大卫生部大麻费以及患者购置和维护成本有关。患者获取和持续的患者维护费用包括向个别诊所提供资金，以帮助诊所支付因教育患者使用公司产品而产生的额外费用。在三个月和六个月期间，销售成本占收入百分比的增加是由于在同一地点发生的多家分销商产生的成本造成的，这些成本是重复的成本，在实现协同效应后将减少。增长主要是由传统Tilray的组合推动的。
摊销
该公司 引起的截至2021年11月30日的三个月和六个月中，与生产无关的摊销费用分别为2,900万美元和5,980万美元，而去年同期为420万美元和830万美元。这一增长与从SweetWater和Tilray收购的固定寿命无形资产的摊销有关。
营销和促销成本
在截至2021年11月30日的三个月和六个月中，公司产生的营销和促销成本分别为710万美元和1,260万美元，而去年同期分别为430万美元和920万美元。增长主要是由传统Tilray的组合推动的。
研究和开发
研究 和在截至2021年11月30日的三个月和六个月中，开发成本分别为50万美元和130万美元，而去年同期为20万美元和30万美元。这些与开发新产品相关的外部成本有关。尽管公司在研发上投入了大量资金，但其中大部分成本仍是销售成本，因为公司没有对与研发活动中消耗的产品成本相关的研发成本进行重新分类。
交易成本
三个月的下降与前一时期对SweetWater的收购完成有关。这六个月的增长与征集支持增加授权普通股数量的股东投票、与《安排》、MM交易相关的交易成交成本、对其他潜在收购的评估以及一次性诉讼费用有关。
33
没有运营中（支出）e)inc回家，网
非营业（支出）收入包括：
|
|
|
在这三个月里 已于 11 月 30 日结束 |
|
|
改变 |
|
|
在截至的六个月中 11月30日 |
|
|
改变 |
|
||||||||||||||||||||
|
（以千美元计） |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 年对比 2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 年对比 2020 |
|
||||||||||||||
|
的公允价值变动 可转换债券 |
|
$ |
56,353 |
|
|
$ |
(70,683 |
) |
|
$ |
1,27,036 |
|
|
|
(180 |
%) |
|
$ |
95,723 |
|
|
$ |
(70,343 |
) |
|
$ |
1,66,066 |
|
|
|
(236 |
%) |
|
的公允价值变动 认股权证责任 |
|
|
20,178 |
|
|
|
— |
|
|
|
20,178 |
|
|
NM |
|
|
|
37,713 |
|
|
|
— |
|
|
|
37,713 |
|
|
NM |
|
||
|
外汇损失 |
|
|
(10,180 |
) |
|
|
(3,371 |
) |
|
|
(6,809 |
) |
|
|
202 |
% |
|
|
(15,904 |
) |
|
|
(19,702 |
) |
|
|
3,798 |
|
|
|
(19 |
%) |
|
长期亏损 投资 |
|
|
(1,833 |
) |
|
|
(399 |
) |
|
|
(1,434 |
) |
|
|
359 |
% |
|
|
(3,508 |
) |
|
|
(1,519 |
) |
|
|
(1,989 |
) |
|
|
131 |
% |
|
股权投资者的收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
NM |
|
|
|
1,356 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,356 |
|
|
NM |
|
||
|
其他非运行状态 （亏损）收益，净额 |
|
|
232 |
|
|
|
1,804 |
|
|
|
(1,572 |
) |
|
|
(87 |
%) |
|
|
(1,770 |
) |
|
|
5,556 |
|
|
|
(7,326 |
) |
|
|
(132 |
%) |
|
非营运总数 收入（支出） |
|
$ |
64,750 |
|
|
$ |
(72,649 |
) |
|
$ |
1,37,399 |
|
|
|
|
|
|
$ |
1,13,610 |
|
|
$ |
(86,008 |
) |
|
$ |
1,99,618 |
|
|
|
|
|
对于三和六 月份截至2021年11月30日，公司确认其APHA 24可转换债券的公允价值变动为5,640万美元和9,570万美元，而去年同期分别下降7,070万美元和7,030万美元。这一变化主要是由公司股价的变化和可转换债券交易价格的变化推动的。此外，对于三和六 月份截至2021年11月30日，公司确认其认股权证的公允价值发生了变化，从而带来了2,020万美元的收益，作为该安排的一部分收购了3,770万美元，这也是我们股价下跌的结果。此外，对于三和六 月份截至2021年11月30日，公司确认亏损950万美元和1,520万美元，这归因于该期间的外汇汇率变化，而去年同期的亏损分别为340万美元和1,970万美元，这主要与美元兑加元的走强有关。其余的其他损失与公司可转换应收票据和长期投资的公允价值变动有关。
非公认会计准则指标的使用
我们在本报告中纳入了GAAP未定义的财务业绩指标。我们认为，这些措施为投资者提供了有用的信息，并将这些措施纳入与投资者的其他沟通中。这些非公认会计准则指标包括：
|
|
• |
毛利润 （不包括库存估值调整）， |
|
|
• |
大麻毛利润和利润率（不包括库存估值调整）， |
|
|
• |
调整后的净收益（亏损）， |
|
|
• |
自由现金流， |
|
|
• |
调整 自由现金流，以及 |
|
|
• |
调整后的 EBITDA. |
对于每项非公认会计准则财务指标，我们在下面提供了非公认会计准则指标与最直接可比的GAAP指标之间差异的对账，解释了管理层和董事会为何认为非公认会计准则指标为投资者提供了有用的信息，以及我们管理层和董事会使用非公认会计准则指标的任何其他目的。这些非公认会计准则指标应作为可比公认会计准则指标的补充，而不是取而代之。
还应考虑所有这些非公认会计准则财务指标，但不能取代根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）计算和列报的财务指标。这些指标可能与其他公司使用的类似标题的衡量标准不同，旨在帮助投资者全面了解我们的财务业绩，不应被视为替代或优于根据公认会计原则编制和列报的财务信息。
34
非公认会计准则财务指标与公认会计准则指标的对账
调整后的净收益（亏损）和调整后的息税折旧摊销前利润
|
|
|
在这三个月里 已于 11 月 30 日结束 |
|
|
改变 |
|
|
六个月来 已于 11 月 30 日结束 |
|
|
改变 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 年对比 2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 年对比 2020 |
|
||||||||||||||
|
净收益（亏损） |
|
$ |
5,797 |
|
|
$ |
(89,249 |
) |
|
$ |
95,046 |
|
|
|
(106 |
%) |
|
$ |
(28,807 |
) |
|
$ |
(1,10,993 |
) |
|
$ |
82,186 |
|
|
|
(74 |
%) |
|
调整后净收益（亏损） |
|
$ |
(32,181 |
) |
|
$ |
8,500 |
|
|
$ |
(40,681 |
) |
|
|
(479 |
%) |
|
$ |
(82,970 |
) |
|
$ |
8,055 |
|
|
$ |
(91,025 |
) |
|
|
(1,130 |
%) |
|
调整后 EBITDA |
|
$ |
13,760 |
|
|
$ |
10,139 |
|
|
$ |
3,621 |
|
|
|
36 |
% |
|
$ |
26,457 |
|
|
$ |
18,209 |
|
|
$ |
8,248 |
|
|
|
45 |
% |
调整后净收益（亏损）
调整后的净亏损代表非公认会计准则财务指标，不具有公认会计原则规定的任何标准化含义，可能无法与其他公司提出的类似指标进行比较。调整后的净收益计算方法为净（亏损）收入加上（减去）可转换债券、非现金项目、基于股份的薪酬、外汇（亏损）收益、所有非现金项目和交易成本的未实现亏损（收益），这些成本在未来时期不一定会持续下去，具体取决于公司考虑的额外并购频率。它是管理层在评估经营业绩时使用的一种衡量标准，旨在减少与我们的资本结构相关的工具的公允价值会计所造成的波动性所产生的影响，这些工具对运营没有影响。调整后净亏损的增加主要是由净亏损增加所致，这是由于与年内收购的固定活期资产相关的摊销成本增加、一般和管理费用增加所致整个季度与Tilray相关的成本以及可转换债券公允价值变动导致的非现金未实现亏损增加.
|
|
|
在这三个月里 已于 11 月 30 日结束 |
|
|
改变 |
|
|
六个月来 已于 11 月 30 日结束 |
|
|
改变 |
|
||||||||||||||||||||
|
调整后的净亏损对账： |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 年对比 2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 年对比 2020 |
|
||||||||||||||
|
净收益（亏损） |
|
$ |
5,797 |
|
|
$ |
(89,249 |
) |
|
$ |
95,046 |
|
|
|
(106 |
%) |
|
$ |
(28,807 |
) |
|
$ |
(1,10,993 |
) |
|
$ |
82,186 |
|
|
|
(74 |
%) |
|
可转换证券的未实现（收益）亏损 债券 |
|
|
(56,353 |
) |
|
|
70,683 |
|
|
|
(1,27,036 |
) |
|
|
(180 |
%) |
|
|
(95,723 |
) |
|
|
70,343 |
|
|
|
(1,66,066 |
) |
|
|
(236 |
%) |
|
外汇损失（收益） |
|
|
10,180 |
|
|
|
3,371 |
|
|
|
6,809 |
|
|
|
202 |
% |
|
|
15,904 |
|
|
|
19,702 |
|
|
|
(3,798 |
) |
|
|
(19 |
%) |
|
认股权证负债公允价值的变化 |
|
|
(20,178 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(20,178 |
) |
|
NM |
|
|
|
(37,713 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(37,713 |
) |
|
NM |
|
||
|
基于股票的薪酬 |
|
|
8,253 |
|
|
|
5,489 |
|
|
|
2,764 |
|
|
|
50 |
% |
|
|
17,670 |
|
|
|
8,339 |
|
|
|
9,331 |
|
|
|
112 |
% |
|
库存减记 |
|
|
12,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,000 |
|
|
NM |
|
|
|
12,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,000 |
|
|
NM |
|
||
|
交易成本 |
|
|
8,120 |
|
|
|
18,206 |
|
|
|
(10,086 |
) |
|
|
(55 |
%) |
|
|
33,699 |
|
|
|
20,664 |
|
|
|
13,035 |
|
|
|
63 |
% |
|
调整后净收益（亏损） |
|
$ |
(32,181 |
) |
|
$ |
8,500 |
|
|
$ |
(40,681 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
(82,970 |
) |
|
$ |
8,055 |
|
|
$ |
(91,025 |
) |
|
|
|
|
调整后 EBITDA
调整后 EBITDA 是一种非公认会计准则财务指标，不具有 GAAP 规定的任何标准化含义，可能无法与其他公司提出的类似指标进行比较。公司将调整后的息税折旧摊销前利润计算为扣除所得税前的净（亏损）收入、净利息支出、折旧和摊销、股票法被投资者的净亏损、库存减记、股票薪酬、整合活动、交易成本、未实现货币损益和其他调整。
公司管理层认为，本演示文稿为管理层、分析师和投资者提供了有关其经营业绩和财务状况的某些其他财务和业务趋势的有用信息。此外，管理层使用这一衡量标准来审查公司的财务业绩，并作为基于绩效的高管薪酬的一部分。
我们不孤立地考虑调整后的息税折旧摊销前利润，也不会将其作为根据公认会计原则确定的财务指标的替代方案。调整后息税折旧摊销前利润的主要局限性在于，它不包括GAAP要求在合并财务报表中记录的某些支出和收入。此外，调整后的息税折旧摊销前利润受固有限制，因为该指标反映了管理层对在确定调整后息税折旧摊销前利润时不包括或包含哪些支出和收入的判断。为了弥补这些限制，管理层将调整后的息税折旧摊销前利润与公认会计原则业绩挂钩。
35
在截至2021年11月30日的期间，调整后的息税折旧摊销前利润增长主要源于新业务领域的有利影响，但被纳入传统Tilray的大麻业务所抵消，而我们正在努力实现协同增效计划， 如下所示:
|
|
|
在这三个月里 已于 11 月 30 日结束 |
|
|
改变 |
|
|
六个月来 已于 11 月 30 日结束 |
|
|
改变 |
|
||||||||||||||||||||
|
调整后的息税折旧摊销前利润对账： |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 年对比 2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 年对比 2020 |
|
||||||||||||||
|
净收益（亏损） |
|
$ |
5,797 |
|
|
$ |
(89,249 |
) |
|
$ |
95,046 |
|
|
|
(106 |
%) |
|
$ |
(28,807 |
) |
|
$ |
(1,10,993 |
) |
|
$ |
82,186 |
|
|
|
(74 |
%) |
|
所得税 |
|
|
(5,671 |
) |
|
|
(14,192 |
) |
|
|
8,521 |
|
|
|
(60 |
%) |
|
|
(909 |
) |
|
|
(20,017 |
) |
|
|
19,108 |
|
|
|
(95 |
%) |
|
利息支出，净额 |
|
|
9,940 |
|
|
|
4,832 |
|
|
|
5,108 |
|
|
|
106 |
% |
|
|
20,110 |
|
|
|
10,568 |
|
|
|
9,542 |
|
|
|
90 |
% |
|
营业外支出（收入），净额 |
|
|
(64,750 |
) |
|
|
72,649 |
|
|
|
(1,37,399 |
) |
|
|
(189 |
%) |
|
|
(1,13,610 |
) |
|
|
86,008 |
|
|
|
(1,99,618 |
) |
|
|
(232 |
%) |
|
摊销 |
|
|
37,471 |
|
|
|
12,031 |
|
|
|
25,440 |
|
|
|
211 |
% |
|
|
76,804 |
|
|
|
23,010 |
|
|
|
53,794 |
|
|
|
234 |
% |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
8,253 |
|
|
|
5,489 |
|
|
|
2,764 |
|
|
|
50 |
% |
|
|
17,670 |
|
|
|
8,339 |
|
|
|
9,331 |
|
|
|
112 |
% |
|
设施启动和关闭成本 |
|
|
1,700 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,700 |
|
|
NM |
|
|
|
7,900 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,900 |
|
|
NM |
|
||
|
租赁费用 |
|
|
900 |
|
|
|
373 |
|
|
|
527 |
|
|
|
141 |
% |
|
|
1,600 |
|
|
|
630 |
|
|
|
970 |
|
|
|
154 |
% |
|
库存减记 |
|
|
12,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,000 |
|
|
NM |
|
|
|
12,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,000 |
|
|
NM |
|
||
|
交易成本 |
|
|
8,120 |
|
|
|
18,206 |
|
|
|
(10,086 |
) |
|
|
(55 |
%) |
|
|
33,699 |
|
|
|
20,664 |
|
|
|
13,035 |
|
|
|
63 |
% |
|
调整后 EBITDA |
|
$ |
13,760 |
|
|
$ |
10,139 |
|
|
$ |
3,621 |
|
|
|
|
|
|
$ |
26,457 |
|
|
$ |
18,209 |
|
|
$ |
8,248 |
|
|
|
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调整后的息税折旧摊销前利润不应与净亏损分开考虑，也不能将其作为净亏损的替代品来考虑。与净亏损（最接近的可比GAAP指标）相比，调整后息税折旧摊销前利润的使用存在许多限制。调整后的息税折旧摊销前利润根据以下因素进行了调整：
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• |
当期和递延所得税支出和回收款，这可能是我们未来业务的重大经常性支出或复苏，并减少或增加我们可用的现金。 |
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• |
为反映持续经营活动而处置财产和设备的利息支出和损失； |
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• |
非现金外汇收益或损失，它解释了已实现和未实现的外汇交易的影响。未实现的收益或损失是指以外币计价的货币资产和负债的外汇重估； |
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• |
认股权证负债公允价值的非现金变动； |
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• |
非现金摊销和摊销费用，尽管这些是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来可能必须更换； |
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• |
股票薪酬支出，在可预见的将来，股票薪酬支出一直是我们业务中重要的经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分； |
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• |
非现金库存估值调整； |
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• |
权益法投资的非现金损失； |
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• |
在加拿大纳奈莫和加拿大恩尼斯基林开设新设施和/或关闭设施所产生的费用； |
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• |
租赁费用； |
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• |
非现金库存减记；以及 |
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• |
与当前和未来业务收购相关的交易成本。 |
36
流动性和资本资源
我们积极管理现金和投资，以内部为运营需求提供资金，定期偿还借款利息和本金，并进行收购。我们认为，现有现金、现金等价物、短期投资和运营产生的现金，加上外部资金来源，将足以满足我们在可预见的将来的国内外资本需求。
下表列出了我们所列期间现金流量表的主要组成部分：
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在截至的六个月中 11月30日 |
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2021 |
|
|
2020 |
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用于经营活动的净现金 |
|
$ |
(110,348 |
) |
|
$ |
(53,662 |
) |
|
用于投资活动的净现金 |
|
$ |
(15,592 |
) |
|
$ |
(294,570 |
) |
|
融资活动提供的（用于）净现金 |
|
$ |
(28,047 |
) |
|
$ |
105,938 |
|
|
外币折算对现金的影响 |
|
$ |
(2,696 |
) |
|
$ |
29,853 |
|
|
现金和现金等价物，期初 |
|
$ |
488,466 |
|
|
$ |
360,646 |
|
|
现金和现金等价物，期末 |
|
$ |
331,783 |
|
|
$ |
148,205 |
|
|
现金和现金等价物减少 |
|
$ |
(156,683 |
) |
|
$ |
(212,441 |
) |
来自经营活动的现金流
与去年同期相比，截至2021年11月30日的六个月中，用于经营活动的净现金的变化主要与该安排相关的付款、Aphria Diamond的所得税以及该期间应付账款和应计负债的减少有关。用于经营活动的净现金受到库存减少和应收账款收款减少的积极影响。
来自投资活动的现金流
与2021年前两个财季相比，2022年前两个财季用于投资活动的净现金的变化主要是由于在2021财年为收购SweetWater支付的现金。
来自融资活动的现金流
与2021年前两个财季相比，2022年前两个财政季度用于融资活动的现金主要是由于提前偿还了SweetWater的定期贷款额度以及2021财年完成但未在2022财年重复的股本融资。
自由现金流和调整后的自由现金流
自由现金流和调整后的自由现金流是非公认会计准则的衡量标准。自由现金流与管理层和投资者有关，因为它代表了公司可用于偿还债权人或可能向投资者进行分配的现金流。该衡量标准由相互扣除的两项GAAP金额组成，即用于经营活动的净现金流减去扣除处置收益后的资本和无形资产投资。调整后的自由现金流将收购的现金影响从自由现金流中移除。我们的自由现金流和调整后的自由现金流如下：
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|
|
在这三个月里 已于 11 月 30 日结束 |
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改变 |
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六个月来 已于 11 月 30 日结束 |
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|
改变 |
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||||||||||||||||||||
|
自由现金流 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 年对比 2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 年对比 2020 |
|
||||||||||||||
|
运营提供的（用于）的净现金 活动 |
|
$ |
(17,121 |
) |
|
$ |
2,438 |
|
|
$ |
(19,559 |
) |
|
|
(802 |
%) |
|
$ |
(1,10,348 |
) |
|
$ |
(53,662 |
) |
|
$ |
(56,686 |
) |
|
|
106 |
% |
|
减去：资本和无形投资 资产，净额 |
|
|
(6,972 |
) |
|
|
(9,301 |
) |
|
|
2,329 |
|
|
|
(25 |
%) |
|
|
(15,592 |
) |
|
|
(23,256 |
) |
|
|
7,664 |
|
|
|
(33 |
%) |
|
自由现金流 |
|
$ |
(24,093 |
) |
|
$ |
(6,863 |
) |
|
$ |
(17,230 |
) |
|
|
251 |
% |
|
$ |
(1,25,940 |
) |
|
$ |
(76,918 |
) |
|
$ |
(49,022 |
) |
|
|
64 |
% |
|
与收购相关的现金支出 |
|
|
8,120 |
|
|
|
18,206 |
|
|
|
(10,086 |
) |
|
|
(55 |
%) |
|
|
56,510 |
|
|
|
20,664 |
|
|
|
35,846 |
|
|
|
173 |
% |
|
调整后的自由现金流 |
|
$ |
(15,973 |
) |
|
$ |
11,343 |
|
|
$ |
(27,316 |
) |
|
|
(241 |
%) |
|
$ |
(69,430 |
) |
|
$ |
(56,254 |
) |
|
$ |
(13,176 |
) |
|
|
23 |
% |
37
后续事件
参见第一部分，财务信息，附注24 后续事件 这份临时报告。
资产负债表外安排
截至2021年11月30日，我们没有任何S-K法规第303（a）（4）项所定义的资产负债表外安排，这些安排已经或可能对我们的合并财务报表产生当前或未来重大影响。
突发事件
除了第二部分第1项——法律诉讼中描述的诉讼外，公司在正常业务过程中不时成为诉讼的被告。尽管无法肯定地预测诉讼和索赔的结果，但公司认为，此类事项造成的合理可能的个人损失和总体损失都不是重大损失。此外，公司认为，此类事项可能的最终结果不会对公司的合并经营业绩、财务状况、现金流或流动性产生重大不利影响。
关键会计政策
我们的财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。我们使用的会计原则要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额以及所列报告期内的收入和支出金额。我们相信我们的关键会计政策的质量和合理性；但是，在不同的条件下或使用的假设与我们所采用的假设不同，报告的金额可能会有重大差异。被认为对我们的业务运营和了解我们的经营业绩至关重要的会计政策涉及收入确认、库存估值、长期资产估值、商誉和无形资产估值、股票薪酬和递延所得税资产的估值补贴。我们截至2021年5月31日财年的10-K表年度报告第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中讨论了每种关键会计政策和估算的应用。
最近发布的会计公告
“第一部分，第1项” 中披露了对最近发布的可能影响我们的财务状况和经营业绩的会计公告的描述。附注2 — 本10-Q表季度报告中其他地方的财务报表的列报基础和重要会计政策摘要”。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
在截至2021年11月30日的三个月中，与公司截至2021年5月31日财年的10-K表年度报告中所述的市场风险没有重大变化。请参阅公司截至2021年5月31日财年的10-K表年度报告第二部分第7A项 “关于市场风险的定量和定性披露” 中规定的信息。
第 4 项。控制和程序。
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义），旨在确保在《交易法》规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》要求在报告中披露的信息，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官适当，以便及时就所需的披露作出决定。任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至本季度报告所涉期末我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。
38
根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2021年11月30日，我们的披露控制和程序 (a) 有效确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到及时记录、处理、汇总和报告；(b) 包括但不限于旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息的控制和程序积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，视情况而定，以便及时就所需的披露做出决定。
与美国证券交易委员会发布的指导方针一致，管理层对披露控制和程序有效性的评估范围不包括我们于2021年4月30日收购的传统Tilray财务报告的内部控制。截至2021年11月30日的季度，Legacy Tilray占我们合并资产的8.9％和合并收入的25.8％。
财务报告内部控制的变化
在本季度报告所涉期间，我们的 “财务报告内部控制”（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。如上所述，该公司于2021年4月30日收购了传统的Tilray。公司正在审查传统Tilray的内部控制结构，如有必要，将在将传统Tilray纳入公司财务报告流程的整体内部控制时做出适当的调整。
39
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
“项目3。截至2021年5月31日的财政年度的10-K表年度报告中的 “法律诉讼程序” 包括对我们的法律诉讼的讨论。与我们的10-K表格中描述的法律诉讼程序相比没有任何实质性变化，下文披露的事项除外。
集体诉讼和股东衍生诉讼——美国和加拿大
正品品牌集团相关集体诉讼（美国纽约）
2020年5月4日，加内什·卡西林加姆代表他本人和假定集体向美国纽约南区地方法院对蒂尔雷公司、布伦丹·肯尼迪和马克·卡斯塔内达提起诉讼，要求追回因涉嫌违反1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条（“卡西林加姆诉讼”）而造成的损失。该申诉称，蒂尔雷和个人被告夸大了公司于2019年1月15日宣布的与Authentic Brands Group（“ABG”）达成的收益分成协议的预期优势，在蒂尔雷于2020年3月2日确认ABG交易的减值后，蒂尔雷的股价下跌，原告遭受了损失。
2021年9月27日，美国地方法院下达了一项意见和命令，批准了被告在Kasilingam诉讼中驳回申诉的动议。 2021年12月3日，首席原告提出了第二份修正申诉，指控蒂尔雷和布伦丹·肯尼迪提出类似的索赔。被告也打算提出动议，驳回这项修改后的申诉。
Tilray, Inc. 重组诉讼（特拉华州、纽约州）
2020年2月27日，蒂尔雷股东黛博拉·布劳恩和纳德·努里安向特拉华州财政法院提起了名为布劳恩诉肯尼迪案的集体诉讼和衍生诉讼，CA编号为2020-137-KSJM。2020年3月2日，蒂尔雷股东凯瑟琳·布维尔、詹姆斯·霍金斯和斯蒂芬妮·霍金斯向特拉华州财政法院提起了名为Bouvier诉肯尼迪案的集体诉讼和衍生诉讼，诉讼编号为2020154-KSJM。
2020年3月4日，特拉华州财政法院下令合并这两起案件，并将布劳恩/努里安诉讼中的申诉指定为行动申诉。该特工申诉指控布伦丹·肯尼迪、克里斯蒂安·格罗、迈克尔·布鲁和Privateer Evolution, LLC（“私掠者被告”）因涉嫌违反信托义务而违反信托义务 他们涉嫌以蒂尔雷控股股东的身份起诉肯尼迪、玛丽斯科特·格林伍德和迈克尔·奥尔巴赫，指控他们以Tilray董事和/或高管的身份违反信托义务，参与Privateer Holdings, Inc.先前与全资子公司合并（“下游合并”）。该申诉称，私人被告导致蒂尔雷加入下游合并，蒂尔雷董事会批准下游合并，从而违反了其信托义务，被告肯尼迪、格林伍德和奥尔巴赫批准了下游合并，从而违反了他们作为董事的信托义务。原告称，下游合并为私人被告节省了数亿美元的税款，但没有为蒂尔雷及其少数股东提供相应的福利，下游合并不公平地转移和扩大了肯尼迪、布鲁和格罗对蒂尔雷的控制权。2020年7月17日，原告提出了修改后的申诉，主张基本相似。2020年8月14日，蒂尔雷和私掠者被告提出动议，要求驳回修改后的申诉。 在2021年2月5日关于被告解雇动议的听证会上，原告同意他们的永久控制权索赔是 争论不休并表示他们打算提出申请，要求与这些索赔有关的费用赔偿。2021年6月1日，法院驳回了被告驳回经修订的申诉的动议。
2021 年 8 月，公司董事会成立了由独立董事组成的特别诉讼委员会（“SLC”），以重申董事控制权并调查该诉讼事项中的衍生索赔。SLC已任命威尔逊·桑西尼律师事务所协助SLC对潜在索赔进行持续调查，并确定继续起诉此类索赔是否符合公司的最大利益。SLC已成功采取行动，要求在调查期间保留原告的发现。
第 1A 项。风险因素。
“第 1A 项。截至2021年5月31日财年的10-K表年度报告中的 “风险因素” 包括对我们已知的重大风险因素的讨论，但可能适用于任何发行人或发行的风险除外。我们的风险因素摘要如下。与我们的10-K表格中描述的风险因素相比没有任何实质性变化。
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在2021年4月30日Tilray和Aphria之间的安排完成之后，我们仍在完成整合工作，在充分实现该安排的预期收益方面可能会遇到挑战。 |
40
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我们面临持续的风险与持续的 COVID-19 疫情有关。Delta、Omicron 和任何新变体的影响将继续对我们的运营产生不利影响 并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。 |
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我们的业务取决于监管部门的批准和许可、持续的合规和报告义务以及及时的续期。 |
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政府监管正在演变，不利的变化可能会影响我们开展目前业务的能力以及业务的潜在扩张。 |
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我们的生产和加工设施是我们业务不可或缺的一部分，影响我们设施的不利变化或发展可能会对我们的业务产生不利影响。 |
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我们面临激烈的竞争，预计竞争将加剧，这可能会损害我们的业务。 |
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• |
我们可能无法成功开发新产品或将此类产品商业化。 |
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加拿大成人用大麻合法化对医用大麻行业的长期影响尚不清楚，可能会对我们的医用大麻业务产生负面影响。 |
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美国有关大麻衍生的CBD产品的法规尚不明确且变化迅速，变化可能不会在最有利于我们业务目标的时间框架或方式上发展。 |
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我们的经营历史和净亏损历史有限，未来我们可能无法实现或维持盈利能力。 |
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我们受到诉讼、仲裁和要求的约束，这可能会导致重大的责任和成本，并影响我们的资源和声誉。 |
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由于我们的国际业务，我们面临着与各国法律有关的风险。 |
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我们的战略联盟和其他第三方业务关系可能无法实现预期的有益影响，并使我们面临风险。 |
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我们收入的很大一部分依赖重要客户。如果我们未能保持或扩大客户关系，或者重要客户减少购买量，我们的收入可能会大幅下降。 |
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原材料、供应、电力、水和其他公用事业等关键投入进入某些供应链的渠道严重中断可能会损害我们的运营。 |
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• |
管理可能无法成功地建立和维持对财务报告的有效内部控制. |
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我们在公开市场上的普通股价格已经经历了并将继续经历剧烈的波动和波动。 |
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我们的股票和股东基础的波动性可能会阻碍或阻止我们参与有益的公司举措。 |
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我们的杰出条款认股权证可能会限制我们筹集额外股权资本或进行收购的能力，这可能会影响我们正在进行的业务的融资，并导致现有股东大幅稀释。 |
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我们可能没有能力筹集必要的资金来结算可转换证券的现金转换，也没有能力在基本变化时回购可转换证券。 |
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我们可能不会 成为 全球领先的以大麻为重点的消费品牌公司，到2024年，收入将高达40亿美元; |
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我们面临其他风险，这些风险通常适用于我们的行业和我们的业务开展。 |
41
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
近期未注册股权证券的销售
2021年10月13日，蒂尔雷与安大略省的一家公司双钻控股有限公司（“DDH”）签订了转让和承担协议，根据该协议，除其他外，蒂尔雷从DDH收购了由1974568安大略有限公司（“Aphria Diamond”）支付的金额为34,300,000加元的期票（“票据”）。DDH是Aphria Inc.（蒂尔雷的全资子公司）在Aphria Diamond的合资企业。作为该票据的对价，蒂尔雷向DDH发行了2,677,596股二类普通股。
自2021年11月10日起，Tilray与ABG中间控股2有限责任公司（“ABG”）及其某些关联公司签订了终止和和解协议。根据该和解协议，公司发行了 向ABG发行215,901股其2类普通股，以换取某些索赔的发放。
2021年12月1日，该公司收购了Cheese Grits, LLC的所有会员权益。Cheese Grits, LLC是一家总部位于佐治亚州的公司（“SW收购”），拥有SweetWater Brewing Company使用和先前租赁的房地产。作为收购SW的对价，该公司在收盘时支付了相当于30,665,000美元的收购价，这笔收购价是通过假设未偿债务以及发行843,687股蒂尔雷二类普通股来实现的。2021年12月17日，公司额外发行了82,224股二类普通股作为收购软件的对价。
2021年12月7日，公司收购了科罗拉多州有限责任公司Double Diamond Distillery LLC（d/b/a Breckenridge Distillery）的所有会员权益（“布雷肯里奇收购”）。作为收购布雷肯里奇的对价，该公司支付了总额为102,900,000美元的收购价格，通过向出售的单位持有人发行11,245,511股蒂尔雷的2类普通股，收购价格得以满足。
2021年12月17日，公司从WC IPA LLC手中收购了与Alpine和Green Flash精酿啤酒品牌相关的知识产权和库存（“阿尔派收购”）。作为Alpine收购的对价，该公司支付了总额相当于5,133,000美元的收购价格，收购价是通过支付现金和发行366,308股蒂尔雷的2类普通股来支付的。
Tilray的上述每一次2类普通股的发行都是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条对发行和出售不涉及公开发行证券的豁免进行的。没有承销商参与根据上述发行发行的股票的发行和出售，也没有就此直接或间接支付或给予任何佣金或其他报酬。
第 3 项。优先证券违约。
不适用。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
不适用。
42
第 6 项。展品。
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展览 数字 |
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描述 |
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3.1* |
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Tilray, Inc. 经修订和重述的公司注册证书修正证书（于2021年9月10日提交） |
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10.1* |
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与蒙特利尔银行签订的信贷协议第二修正案，日期为2020年12月8日，2021年12月7日修订 |
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31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
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31.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
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32.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
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32.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
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101* |
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以下财务报表来自公司截至2021年11月30日的季度10-Q表季度报告，格式为Inline XBRL：（i）合并财务状况表，（ii）合并亏损和综合亏损表，（iii）合并股东权益表，（iv）合并现金流量表，以及（v）合并财务报表附注，标记为文本块并包含详细标签。 |
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104* |
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封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
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* |
随函提交。 |
43
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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Tilray Inc. |
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日期：2022年1月10日 |
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来自： |
/s/ Irwin D. Simon |
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欧文 ·D·西蒙 |
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董事长兼首席执行官 |
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日期：2022年1月10日 |
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来自： |
/s/ 卡尔·默顿 |
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卡尔·默顿 |
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首席财务官 |
44