425

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 11 月 13 日

贝尔维尤生命科学收购公司

（章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华

001-41390

84-5052822

（州或其他司法管辖区）

（注册成立）

（委员会

文件号）

（国税局雇主

证件号）


华盛顿州贝尔维尤市东北四街 10900 号 2300 套房				98004
（主要行政办公室地址）				（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号 (425) 635-7700

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e 4 (c)）第13e-4 (c) 条进行的启动前通信

根据该法第 12 (b) 条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	每个交易所的名称在哪个注册了
单位，每股由一股普通股、一份可赎回的认股权证和一项权利组成	BLACU	纳斯达克股票市场有限责任公司
普通股，面值每股0.0001美元	BLAC	纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证，可行使普通股，行使价为每股11.50美元	BLACW	纳斯达克股票市场有限责任公司
有权获得一股普通股的十分之一（1/10）	BLACR	纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 1.01。

签订重要最终协议

业务合并协议

2023年11月16日，特拉华州的一家公司（BLAC）贝尔维尤生命科学收购公司和根据大韩民国法律组建的公司OSR控股有限公司（以下简称 “公司”）签订了业务合并协议（业务合并协议）。在根据业务合并协议（收盘）进行收盘之前，每位在收盘前或收盘前执行参与企业合并协议的公司普通股持有人（每位此类人均为参与公司股东），以及在收盘前或收盘前执行非参与股东联席会议的每位公司普通股持有人（每位此类人士，非参与公司股东）都将作为各方加入到商业合并协议，根据该协议生效时间 (i) BLAC应向参与公司股东发行总参与对价，(ii) 参与公司股东应出售、转让、转让、转让和交付其各自的所有公司普通股（第 (i) 和 (ii) 小节，统称为股票交易所）。根据此类股票交易所，参与公司股东在生效时间前夕持有的每股公司普通股均应交换为每股对价。股票交易完成后，BLAC将持有公司全面摊薄股份金额的至少 60%。本表8-K最新报告中使用但未另行定义的大写术语具有企业合并协议中赋予的含义，该协议的副本作为附录 2.1 提交，并以引用方式纳入此处。

在生效时：(i) 参与公司股东应将参与公司股东持有的所有公司普通股转让和转让给BLAC，在每种情况下，均不含任何先前有权提出索赔或利息的人的任何索赔或利息；(ii) BLAC 应向参与公司股东执行所有代表参与对价总额的BLAC普通股的转让和转让，在每种情况下，均不受任何人以前提出的任何索赔或利息有权获得该股权；(iii) 在此类交换后原本可以向参与公司股东发行的任何BLAC普通股的部分股份均应向上或向下四舍五入至最接近的BLAC普通股整数； (iv) 每位非参与公司股东截至收盘时持有的所有公司股本不得兑换为BLAC普通股，此类公司资本存量将受的约束该非参与公司股东与非参与公司股东之间的非参与股东联合诉讼条款BLAC，包括其中的 “看跌权” 和 “右看涨” 设定的。

BLAC的一些高管和董事，包括Kuk Hyoun Hwang，作为个人在业务合并中拥有权益，这些利益除了BLAC股东的利益外，也可能不同于BLAC股东的利益。黄先生是BLAC和公司的首席执行官兼董事会成员。BLAC 董事会成立了一个由独立董事组成的独立委员会（以下简称 “并购委员会”），负责在《业务合并协议》的谈判以及作为 BLAC 董事会成员评估并一致批准业务合并协议的过程中，审查和考虑这些利益。

委托书/招股说明书

在业务合并协议执行后，BLAC（根据BLAC的合理要求，在公司的协助与合作下）应尽快准备并向美国证券交易委员会提交一份委托书/招股说明书（经修订或补充的委托书/招股说明书），发送给BLAC（BLAC 股东）的股东，参加BLAC股东会议（BLAC 将举行股东会议），以考虑批准和通过（1）业务合并协议和业务合并，（2) 第二次修订和重述的BLAC公司注册证书，（3）股权计划，（4）选举收盘后的初始BLAC董事自生效之日起担任BLAC董事会成员，直到他们的个别继任者正式当选或任命并获得资格为止，以及（5）双方认为实现业务合并所必需的任何其他提案（统称 BLAC 提案）。Proxy 声明/招股说明书也将交付给与业务合并相关的公司股东。

证券交易所上市

BLAC 将尽其合理的最大努力，促使与交易相关的总参与对价在收盘时获准在纳斯达克上市。从企业合并协议签署之日起至收盘期间，BLAC应尽其合理的最大努力使BLAC单位、BLAC普通股股票、BLAC认股权证和BLAC认股权证和BLAC权利在纳斯达克上市交易。

封锁协议

在收盘方面，BLAC和公司的某些股东将签订封锁协议（封锁协议），规定适用于BLAC普通股（封锁股票）的某些转让限制。根据企业合并协议，封锁协议的条款将在以后由协议各方同意。

加入者

作为收盘的条件，占公司全面摊薄后股份金额至少60％的公司股东必须加入业务合并协议的参与股东并成为参与公司股东，公司其余股东必须签订业务合并协议的非参与股东加入书，成为非参与公司股东。

参与股东联合会议

签订参与股东联名后，公司的股东将成为企业合并协议的当事方，并拥有所有附带的权利、义务和义务（包括与商业合并协议的所有陈述、担保、契约、协议和条件有关的权利、义务和义务），其效力和效力与最初在业务合并协议中被指定为参与公司股东的效力和效力相同。

参与股东联席文件包含惯常陈述、担保和承诺，并包括对针对BLAC、公司及其各自的关联公司、继任者、受让人、高级职员、董事、员工、代理人、管理人员和受托人的所有索赔的一般性解释。

参照参与股东联席会议表格的全文文本，对参与股东联席会议的上述描述进行了全面限定，该表格的副本作为本表8-K的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

非参与股东联席会议

签订非参与股东联名后，公司的股东将成为企业合并协议的方，拥有所有附带的权利、义务和义务（包括与商业合并协议的所有陈述、担保、契约、协议和条件有关的权利、义务和义务），具有与商业合并协议中最初被指定为非参与公司股东相同的效力和效力。

非参与股东联席会议分别包含非参与公司股东和BLAC的看跌权和看涨权，非参与公司股东有权让BLAC购买（看跌权），BLAC有权促使非参与公司股东向BLAC或其指定人出售（看涨权）公司拥有和持有的所有记录在案的普通股由此类非参与公司股东撰写。

看跌权将在2025年1月1日或2026年1月1日当天或之后行使，如每份非参与股东联席会议所述，或者在BLAC向非参与公司股东通知将导致控制权变更的交易之日（定义见其中所定义）。

非参与股东联合申诉包含惯常陈述、担保和承诺，并包括对针对BLAC、公司及其各自的关联公司、继任者、受让人、高级职员、董事、员工、代理人、管理人员和受托人的所有索赔的一般性解释。

参照非参与股东联席会议表格的全文，对上述非参与股东联席会议的描述进行了全面限定，该表格的副本作为本8-K表格当前报告的附录10.2提交，并以引用方式纳入此处。

PIPE 投资

业务合并协议规定，在收盘之前，BLAC将以BLAC与公司共同商定的形式签订一项或多项认购协议（所有此类认购协议，统称为PIPE认购协议），根据该协议，一个或多个投资者应以私募或配售（PIPE投资）购买BLAC优先股的股份，并在业务合并完成前立即完成以及本文设想的其他交易。 PIPE订阅和BLAC优先股的任何其他条款和条件均应由双方共同商定。

关闭

根据 (i) 商业合并协议的条款和条件，以及 (ii) PIPE投资的完成，股票交易所的关闭（收盘）应通过电子交付文件（PDF（便携式文件格式）和/或电子邮件）进行，所有这些文件将被视为原件，时间将由双方在所有协议的第一天商定企业合并协议第八条规定的条件应已得到满足或免除（这些条件除外）根据其条款应在收盘时满足的条件，但须满足或放弃）或双方可能以书面形式共同商定的其他时间和地点。

排他性

企业合并协议包含排他性条款，限制各方在 (i) 收盘和/或 (ii) 企业合并协议终止日期以较早者为止的期限内进行另类交易。

陈述、担保和承诺

企业合并协议包含 (a) 公司、(b) BLAC 和 (c) 公司股东的惯常陈述、担保和承诺，除其他外，涉及他们签订业务合并协议和加入者的能力（如适用）。

关闭的条件

的收购须遵守特殊目的收购公司的惯例成交条件，其中包括：（i）BLAC股东批准BLAC提案，（ii）任何政府机构均不得颁布、发布、颁布、颁布、执行或加入任何当时生效并具有使包括业务合并在内的交易非法或其他效果的法律、规则、法规、判决、法令、行政命令或裁决禁止完成交易，包括业务合并，(iii)在美国和美国境外的所有监管申报和批准，包括经修订的 1976 年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（HSR 法案）规定的所有必要的监管申报和批准都应已完成，适用于根据《高铁法》完成交易的任何适用等待期（及其任何延期）均应已到期或终止，以及任何收盘前的批准或许可应获得本协议所要求的所有同意、批准和授权，(iv) 所有必需的同意、批准和授权是从所有政府机构获得和发行的，(v) 截至截止日期，BLAC 普通股应在纳斯达克上市，(vi) 在商业合并协议之日和截止日期之间，不会对 BLAC 或公司产生任何重大不利影响，(vii) 被确定为持续董事的人员除外，公司董事会和公司子公司董事会的所有成员均应已执行书面辞职，自生效时起生效，(viii) 封锁协议应由BLAC和某些公司普通股持有人正式签署，（ix）公司应向BLAC （a）持有公司全面摊薄后股份金额至少60％的参与公司股东正式签署的参与股东加入书，（b）以及每位非参与公司股东签署的非参与股东加入书，（x）BLAC并购委员会应收到 BLAC 并购委员会聘请的一位顾问认为交易是公平的，来自从财务角度来看，对于BLAC及其股东，（xi）应在截止日期向纳斯达克提交补充清单，以上市构成总参与对价的股票，（xii）在收盘时或收盘之前，公司应向BLAC提供一份正确执行的证书，证明公司普通股不是美国不动产权益，根据美国财政部条例第897和1445条该守则，以及根据第 1.897-2 节的规定向美国国税局发出的通知 (h) (2)《财政条例》和 (xiii) 惯例减免条件。此外，公司和公司股东完成交易的义务除其他外取决于最低可用现金状况，例如 (a) 收盘前信托账户中可用的现金和现金等价物，加上 (b) BLAC的所有其他现金和现金等价物，以及 (c) PIPE投资之前收到的现金收益总额基本上与收盘时同时进行（为避免疑问，不考虑任何交易费、成本和开支（在收盘前由BLAC支付或要求支付）应等于或大于5,000,001美元。

终止

尽管公司或BLAC的股东必须批准和采纳商业合并协议和交易，但业务合并协议仍可能终止，业务合并和其他交易可以在生效时间之前的任何时候放弃，具体如下：

(a) 经BLAC和公司双方书面同意；或

(b) 如果生效时间在 2024 年 5 月 14 日（外部日期）之前，则由 BLAC 或公司提出，但有某些豁免；或

(d) 如果 BLAC 的任何提案未能在 BLAC 股东大会上获得必要的批准票，则由 BLAC 或公司提出；或

(e) 在公司方面严重违反业务合并协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议时由BLAC承担；或

(f) 公司在重大违反《业务合并协议》中规定的任何陈述、保证、契约或协议时由公司承担。

终止的影响

如果企业合并协议终止，商业合并协议将立即失效，商业合并协议中任何一方都不负有责任，除非商业合并协议中另有规定，或者在该协议一方故意严重违反商业合并协议后终止。

除业务合并协议另有规定外，与业务合并协议和交易有关的所有费用均应由发生此类费用的一方支付，无论业务合并或任何其他交易是否完成，但BLAC和公司将分别支付与所有美国证券交易委员会有关的费用的一半以及与委托书相关的其他监管机构申报费。

企业合并协议的副本作为附录2.1随本表8-K的当前报告一起提交，并以引用方式纳入此处。参照本表8-K最新报告中提交的《企业合并协议》的全文，对企业合并协议的上述描述进行了完整的限定。包括商业合并协议的目的是向证券持有人提供有关其条款的信息。它无意提供有关 BLAC、公司或其其他各方的任何其他事实信息。特别是，企业合并协议中包含的BLAC、公司和公司股东的陈述和担保中体现的断言受双方在签署企业合并协议时提供的披露时间表中的信息的限制。这些披露时间表包含修改、限定业务合并协议中规定的陈述和担保并规定例外情况的信息。此外，企业合并协议中的某些陈述和担保被用于在各方之间分配风险，而不是将问题确定为事实。因此，证券持有人不应依赖业务合并协议中的陈述和担保来描述有关BLAC、公司或公司股东的实际情况。

关于本票（定义见下文），本表8-K最新报告第2.03项中提供的信息以引用方式纳入本第1.01项。

项目 2.03。

直接财务义务或注册人资产负债表外安排下的债务。

2023年11月13日，BLAC向华盛顿有限责任公司兼BLAC（BCM）赞助商贝尔维尤环球生活 Sciences Investors, LLC的经理Bellevue Capital Management LLC发行了本金为18万美元的无抵押本票（本票）。

本票不计息，应在以下日期全额支付：（i）2024年12月31日或（ii）BLAC完成初始业务合并之日（以较早者为准）。如果BLAC未在 BLACs经修订和重述的公司注册证书（可延期）规定的时间或之前完成业务合并，则BCM同意免除本票的本金余额，但公司信托账户之外的任何剩余资金（如果有）除外。以下情况应构成违约事件：（i）未能在到期日后的五个工作日内支付本金；（ii）自愿或非自愿破产行动启动。

对本说明的上述描述是参照本说明的全文进行全面限定的，该说明的副本作为本表8-K最新报告的附录10.3提交，并以引用方式纳入此处。

项目 5.02

董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级职员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

2023 年 11 月 15 日，BLAC 董事会通过了基于激励的薪酬回收政策（回扣政策），以遵守 1934 年《证券交易法》（《交易法》）第 10D 条、《交易法》第 10D-1 条和纳斯达克股票市场采用的上市标准。

回扣政策规定，如果公司需要编制会计重报，则必须向公司的现任和前任执行官（定义见回扣政策）追回错误发放的基于激励的薪酬。

前述对回扣政策的描述仅为摘要，并参照 Clawback 政策的全文进行了全面限定，该政策的副本作为本表8-K的当前报告附录10.4提交，并以引用方式纳入此处。

项目 7.01。

法规 FD 披露

2023年11月16日，BLAC和公司发布了一份联合新闻稿，宣布执行业务合并协议，作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

就经修订的1934年《证券交易法》（《交易所法》）第18条而言，根据第7.01项提供的关于8-K表格的本最新报告中的信息（包括附录99.1）不应被视为已提交，也不得将其视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非另有规定应在此类申报中以的具体提及方式明确列出。通过提交本表8-K的最新报告并根据第7.01项提供这些信息，公司不承认FD法规仅要求披露的本8-K表最新报告（包括附录99.1）中任何信息的重要性。

其他信息以及在哪里可以找到

BLAC 将准备一份委托书/招股说明书（BLAC 代理声明/招股说明书），提交给美国证券和交易委员会（SEC），并邮寄给BLAC的股东。BLAC和公司敦促投资者和其他有关人士阅读BLAC委托书/招股说明书（如果有），以及BLAC 向美国证券交易委员会提交的其他文件，因为这些文件将包含有关拟议业务合并的重要信息。这些人还可以阅读BLAC向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告及其向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明，以了解有关BLAC及其高管和董事在完成本文所述交易时作为证券持有人的各自利益的更多信息。一旦可获得BLAC代理声明/招股说明书，以及BLAC的其他报告可以在美国证券交易委员会的网站（http://www.sec.gov）上免费获得。

招标的参与者

根据美国证券交易委员会的规定，BLAC、公司及其各自的董事、执行官及其管理层的其他成员和员工可能被视为参与招募与拟议业务合并有关的BLAC股东代理人。投资者和证券持有人可以在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财政年度的10-K表年度报告以及其首次公开募股的S-1表格注册声明中获得有关BLAC董事和高级管理人员姓名、隶属关系和利益的更多详细信息。根据美国证券交易委员会的规定，有关哪些人可能被视为参与向BLAC股东征集与拟议业务合并有关的代理人的信息，将在拟议业务合并的委托书/招股说明书（如果有）中列出。有关BLAC和公司股权持有人和参与者在招标中的权益的信息，在某些情况下，这些信息可能与BLAC和公司股权持有人的一般利益不同，将在与拟议业务合并相关的委托书/招股说明书可用时在与拟议业务合并相关的委托书/招股说明书中列出。

前瞻性陈述

本表8-K最新报告包括1995年《私人证券诉讼改革法》中安全港条款所指的前瞻性陈述。对BLAC和公司业务的预期、估计和预测可能与其实际业绩有所不同，因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。预期、估计、项目、预算、预测、预期、打算、计划、可能、可能、应该、相信、预测、潜力、继续和类似的表述等词语旨在识别这类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于对拟议业务合并成交条件的满意度、拟议业务合并的完成时间以及公司的未来业绩，包括拟议业务合并对该业绩的预期影响。这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，可能导致实际业绩与预期结果存在重大差异。这些因素大多不在BLAC和公司的控制范围内，很难预测。可能导致此类差异的因素包括但不限于：(1) 发生任何事件、变更或其他可能导致拟议业务合并最终协议终止的情况；(2) 在宣布拟议业务合并后可能对双方提起的任何法律诉讼的结果以及与之相关的任何最终协议；(3) 无法完成拟议的业务合并，包括由于未能获得批准BLAC 的股东或任何其他条件未能成交；(4) COVID-19 疫情（或任何其他全球健康干扰）对 (x) 双方完成拟议的业务合并的能力以及 (y) 公司和幸存公司的业务的影响；(5) 收到另一方主动提出的可能干扰拟议业务的另类业务交易要约组合；(6) 无法获得或维持幸存公司普通股在纳斯达克的上市或拟议业务合并后的任何其他国家证券交易所；（7）拟议业务合并的公告和完成可能扰乱公司当前计划和运营的风险；（8）确认拟议业务合并的预期收益的能力，可能受到竞争、幸存公司继续筹集额外资金为运营融资和留住关键员工的能力等因素的影响；(9) 与拟议业务相关的成本组合；(10) 适用的法律或法规的变化；(11) 对公司和幸存公司的技术、产品或候选产品的需求，以及公司和/或幸存公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响的可能性；(12) 与公司业务相关的风险和不确定性；(13) (x) 风险因素部分中包含的其他风险和不确定性最近提交的 10-K表年度报告和10-Q表季度报告BLAC 向美国证券交易委员会提交或将要向美国证券交易委员会提交的其他文件，以及 (y) BLAC 向美国证券交易委员会提交或将要提交的其他文件。上述因素清单并不是排他性的。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发表之日。BLAC 和公司不承担或接受任何义务或承诺公开发布任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映其预期的任何变化或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何变化。

不得提出要约或邀请

这份关于表格8-K的当前报告不应构成对任何证券或拟议业务合并的委托书、同意或授权的征集。本表8-K最新报告也不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，在任何州或司法管辖区出售此类要约、招标或销售为非法，也不得出售任何证券。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。

项目 9.01。

财务报表和附录。

(d) 展品。


展览没有。		描述

2.1*		贝尔维尤生命科学收购公司与OSR控股有限公司之间的业务合并协议，日期为2023年11月16日。

10.1		参与股东联合协议的形式

10.2		非参与股东联合协议的形式

10.3		贝尔维尤生命科学收购公司向贝尔维尤资本管理有限责任公司发行的期票，日期为2023年11月13日

10.4		基于激励的补偿追回政策

99.1		贝尔维尤生命科学收购公司和OSR控股有限公司的联合新闻稿

104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

*	根据S-K法规第601 (b) (2) 项，某些附表和证物已被省略。任何遗漏的附表或附录的副本将根据要求向美国证券交易委员会补充提供。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的代表其签署本报告。

日期：2023 年 11 月 16 日


贝尔维尤生命科学收购公司

来自：		/s/ Kuk Hyoun Hwang
姓名：		Kuk Hyoun Hwang
标题：		首席执行官

附录 2.1

业务合并协议

截止日期

2023 年 11 月 16 日

一而再而三地间

OSR 控股有限公司，

贝尔维尤生命科学收购公司

和

公司股东（定义见此处）


		页面
第 I 条的某些定义			2

1.01	某些定义		2
1.02	施工		15

第二条企业合并；关闭			15

2.01	股票交换		15
2.02	股票交付		16
2.03	非参与公司股东持有的公司股本的待遇		16
2.04	预扣税		16
2.05	关闭		17
2.06	关闭可交付成果		17
2.07	公司注册证书；章程		18
2.08	董事和高级职员		18

第 III 条公司的陈述和保证			19

3.01	组织和资质；子公司		19
3.02	公司章程		20
3.03	资本化		20
3.04	与本协议相关的权限		21
3.05	无冲突；需要提交文件和同意		22
3.06	许可证；合规		22
3.07	财务报表		23
3.08	不存在某些变化或事件		24
3.09	没有诉讼		24
3.10	员工福利计划		25
3.11	劳动和就业事务		26
3.12	不动产；资产所有权		28
3.13	知识产权		29
3.14	[已保留]		36
3.15	税收		36
3.16	持有执照和许可证		39
3.17	监管事宜		39
3.18	医疗保健法		40
3.19	环境问题		40
3.20	重大合同		41
3.21	国际贸易法		43
3.22	保险		45
3.23	董事会批准		45


3.24	反腐败法	45
3.25	利害关系方交易	46
3.26	《交易法》	47
3.27	经纪人	47
3.28	陈述和担保的排他性	47

第四条公司股东的陈述和保证		47

4.01	公司普通股的所有权	47
4.02	组织和权力	47
4.03	无冲突；需要提交文件和同意	48
4.04	诉讼	48
4.05	经纪人	48

第 V 条 BLAC 的陈述和保证		48

5.01	企业组织	49
5.02	公司注册证书和章程	49
5.03	资本化	49
5.04	同意	50
5.05	无冲突；需要提交文件和同意	50
5.06	合规	51
5.07	美国证券交易委员会文件；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案	51
5.08	没有某些变更或事件；与关联公司的交易	53
5.09	没有诉讼	53
5.10	BLAC 并购委员会和 BLAC 董事会批准；需要投票	54
5.11	经纪人	54
5.12	BLAC 信托基金	54
5.13	员工	55
5.14	税收	55
5.15	清单	57
5.16	BLAC的调查与信任	57
5.17	陈述和担保的排他性	58

第六条企业合并之前的业务行为		58

6.01	公司在业务合并之前的业务行为	58
6.02	BLAC 在业务合并之前开展业务	60
6.03	对信托账户的索赔	62

第七条附加协议		63

7.01	委托声明	63
7.02	BLAC 股东会议	64
7.03	公司股东的最低参与率	64
7.04	获取信息；保密	65


7.05	排他性	65
7.06	员工福利问题	66
7.07	某些事项的通知	67
7.08	进一步的行动；合理的最大努力	67
7.09	公开公告	68
7.10	税务问题	68
7.11	证券交易所上市	68
7.12	反垄断	68
7.13	[已保留]	69
7.14	信托账户	69
7.15	第 16 节事项	69

第八条企业合并的条件		70

8.01	各方义务的条件	70
8.02	BLAC 义务的条件	70
8.03	公司义务的条件	72

第九条终止、修改和豁免		73

9.01	终止	73
9.02	终止的效力	74
9.03	开支	74
9.04	修正案	74
9.05	豁免	74

第十条一般规定		75

10.01	通告	75
10.02	陈述、保证和契约的失效	76
10.03	可分割性	76
10.04	完整协议；转让	76
10.05	利益相关方	76
10.06	适用法律	76
10.07	放弃陪审团审判	77
10.08	标题	77
10.09	对应方	77
10.10	具体表现	77

展品


附录 A	–	参与股东联席会议表格
附录 B	–	非参与股东联席会议表格

公司披露时间表

iii

业务合并协议

本业务合并协议（本协议）的日期为 2023 年 11 月 16 日（本协议），由签订，由特拉华州的一家公司（BLAC）贝尔维尤生命科学收购公司、根据大韩民国法律组建的公司（以下简称 “公司”）、每位公司普通股持有人在协议当天或之前执行本协议的参与股东联合持有者签署平仓（每位此类人员，一名参与公司股东），以及每位执行非参与计划的公司普通股持有人收盘时或之前的股东联席会议（每位此类人士、非参与公司的股东，以及BLAC、公司和参与公司股东、双方和各方）。参与公司股东和非参与股东在本文中统称为公司股东，均为公司股东。

鉴于 BLAC 是一家特拉华州空白支票公司，其成立的目的是与一个或多个目标企业进行合并、股票交换、资产收购、股票收购、资本重组、重组或其他类似的业务合并；

鉴于根据条款并根据本协议的条件，双方希望进行业务合并交易（业务合并），根据该交易，BLAC向参与公司股东发行BLAC普通股（定义见此处），作为对价，参与公司股东将其各自的每股公司普通股（定义见此处）转让给BLAC；

鉴于收盘后，在行使每份非参与股东联合申报中规定的每份看跌权或每份看涨权后，BLAC应向该非参与股东联合会的非参与公司股东方发行BLAC普通股，作为对价，该非参与公司股东应将其每股公司普通股转让给BLAC；

鉴于，(i) 本协议中的成交条件包括，要求至少60％的公司普通股的持有人在全面摊薄的基础上执行本协议的参与股东加入书，并在收盘前或收盘前成为参与公司股东，以及 (ii) 根据本协议的条款，公司应尽最大努力在收盘时或收盘前使此类条件得到满足；

鉴于，公司董事会（公司董事会）一致认为，业务合并对公司及其股东是公平的，符合他们的最大利益，批准了业务合并的条款，宣布了其可取性并批准了业务合并所考虑的其他交易，以及 (b) 已授权并指示公司代表董事签订所有协议他认为有必要实施业务合并并采取此类行动他认为完成业务合并是必要、适当或可取的；

鉴于 BLAC 董事会（BLAC 董事会）已成立一个委员会（BLAC 并购委员会），由在公司或本协议所设想的交易中没有任何实质利益的董事组成，并购委员会已确定本协议所考虑的交易是公平的，符合 BLAC 的最大利益；

鉴于，根据并购委员会的建议，BLAC 董事会 (a) 批准并通过了本协议，并宣布了其可取性，并批准了根据本协议和本协议设想的其他交易在收盘时向参与公司股东支付每股对价，(b) 批准并采用非参与股东联席会议及其所设想的交易的形式；(c) 推荐批准和通过本协议以及本协议所设想的交易BLAC 股东签署的本协议；

鉴于与收盘有关的，BLAC 和公司的某些股东应以协议双方商定的形式签订封锁协议（封锁协议）；

鉴于在收盘之前，双方预计 BLAC 将以 BLAC 与公司共同商定的形式签订一项或多项认购协议（所有此类认购协议，统称为 PIPE 认购协议），根据该协议，一名或多名投资者应以每股9.00美元的收购价购买BLAC优先股（PIPE投资），并在不久前完成私募或配售（PIPE投资）直到业务组合和其他交易的完成特此考虑；

鉴于 2023 年 7 月 7 日，公司与 Landmark BioVentures AG (LBV) 签订了意向书，意向从持有人手中收购 LBV 和某些与 LBV 关联的实体 100% 的股权（LBV 收购）。在收盘之前，公司和LBV应签订一系列协议，每份协议的形式都将由BLAC批准（LBV收购协议），根据该协议，公司应根据协议条款完成LBV的收购。

因此，现在，考虑到上述内容以及其中包含的共同契约和协议，并打算在此受法律约束，本协议双方特此协议如下：

第一条

某些定义

1.01 某些定义。就本协议而言：

2022年资产负债表的含义见第 3.07 (b) 节。

操作的含义见第 3.09 节。

特定人员的关联公司是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制受该特定人员控制或共同控制的人；但是，就本协议而言，BLAC 和公司及其子公司不应被视为彼此的关联公司。

控制一词（包括控制、受控制和共同控制的术语）是指直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权、通过合同或其他方式，指导或促成个人管理和政策的指导。

总对价是指总计25,033,961股BLAC普通股的商数由 (a) 总对价值除以 (b) 10.00美元的商数得出。

总对价价值表示250,339,610美元。

总参与对价是指收盘时可向参与公司股东发行的BLAC普通股总数。

替代交易的含义见第 7.05 (a) 节。

辅助协议指封锁协议、PIPE 订阅协议以及由 BLAC、公司或公司股东签署和交付的与交易有关并由本协议特别考虑的所有其他协议、证书和文书。

反腐败法是指经修订的 1977 年美国《反海外腐败行为法》、2010 年英国反贿赂法以及任何其他适用的反腐败/反贿赂法律法规。

反垄断法的含义见第 7.12 (a) 节。

BLAC 董事会的含义在叙文中规定。

BLAC 公司注册证书是指 2023 年 2 月 13 日向特拉华州州长提交的经修订和重述的 BLAC 公司注册证书，因此可能已不时修订、补充或修改。

BLAC普通股是指BLAC的普通股，面值每股0.0001美元。

BLAC 董事的含义见第 2.08 (b) 节。

BLAC 首次公开募股招股说明书是指 BLAC 于 2023 年 2 月 9 日发布的与 BLAC 单位的首次公开募股相关的招股说明书。

BLAC 并购委员会的含义见叙文。

BLAC 重大不利影响是指任何单独或总体而言，（a）或会对 BLAC 的业务、状况（财务或其他方面）或经营业绩造成重大不利的影响；或（b）会阻止、严重延迟或严重阻碍 BLAC 履行其在本协议下的义务或业务合并或任何一部分的完成其他交易；但是，以下任何一项均不应被视为单独或构成组合，或者在确定是否存在或将要出现时考虑在内

BLAC 重大不利影响：(i) 本协议签订之日后任何法律（包括任何 COVID-19 措施）或 GAAP 解释的任何变更或拟议变更或变更；(ii) 一般影响 BLAC 运营行业或地理区域的事件或状况；(iii) 总体经济状况的任何衰退，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化（包括变化）利息或汇率、任何证券或市场指数或商品的价格，或此类市场的任何干扰）；(iv) 战争行为、破坏、内乱、恐怖主义、流行病、大流行病或疾病爆发（包括 COVID-19）或任何此类战争、破坏、内乱、恐怖主义、流行病、流行病或疾病爆发的升级或恶化，或全球、国家、地区、州或地方政治或社会状况的变化；(v) 任何飓风、龙卷风、洪水，地震、自然灾害或其他天灾；(vi) BLAC 根据本协议或任何辅助协议的要求采取或未采取的任何行动；(vii) 任何可归因于业务合并或任何其他交易的公告或执行、待决、谈判或完成；或 (viii) 已采取的任何行动或未能采取行动，或此类其他变更或事件；在每种情况下，均为公司要求或已同意的或本协议考虑采取的行动，第 (i) 至 (iii) 条除外，以BLAC 为限与 BLAC 运营行业的其他参与者相比，} 因此受到严重且不成比例的影响。

BLAC 组织文件指 BLAC 公司注册证书、章程和信托协议，每种情况下均为不时修订、修改或补充。

BLAC 优先股的含义见第 5.03 (a) 节。

BLAC 提案的含义见第 7.01 (a) 节。

BLAC 权利是指一项权利，该权利的持有人有权在业务合并完成后获得十分之一（1/10）的BLAC普通股。

BLAC SEC 报告的含义见第 5.07 (a) 节。

BLAC 股东大会的含义见第 7.01 (a) 节。

BLAC单位是指BLAC发行的与首次公开募股有关的一个单位，包括一股BLAC 普通股、一股BLAC权利和一份BLAC认股权证。

BLAC认股权证是指一份认股权证，其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股BLAC普通股，但须根据BLAC首次公开募股招股说明书中的说明进行调整。每份 BLAC 认股权证将在业务合并完成后 30 天开始行使，将在业务合并完成五年后到期，或在赎回或清算时更早到期。

蓝天法律的含义见第 3.05 (b) 节。

业务合并的含义在叙文中规定。

业务数据是指所有业务信息和数据，包括个人信息（无论是员工、承包商、顾问、客户、消费者还是其他人，无论是电子还是任何其他形式或媒介），这些信息由任何业务系统或在公司业务开展过程中以其他方式披露、销毁或处置，。

工作日是指华盛顿特区美国证券交易委员会主要办公室开放接受申报的任何一天，或者，在中，在确定任何付款到期日期的情况下，指纽约州纽约市银行无需或未经授权关闭的任何一天。

业务系统是指为开展公司业务而拥有、使用或持有的所有软件、计算机硬件（无论是通用还是特殊用途）、电子数据处理、信息、记录保存、通信、网络、接口、平台、服务器、外围设备和计算机系统，包括任何外包系统和流程。

索赔的含义见第 6.03 节。

结算的含义见第 2.05 节。

截止日期的含义见第 2.05 节。

公司董事会的含义见叙文。

公司业务是指公司和公司子公司目前开展的业务以及目前截至本文发布之日拟开展的业务。

公司资本存量是指在行使任何证券时发行或可发行的公司普通股和任何其他类别或系列的公司股本，这些证券可转换为生效时已发行或可兑换为公司已发行的股本。

公司普通股是指公司的A系列普通股，面值为每股5,000韩元。

公司董事的含义见第 2.08 (c) 节。

公司披露时间表的含义见第三条。

公司完全摊薄后的股份金额是指截至生效时间前夕在全面摊薄基础上已发行的公司普通股的总股数，包括转换或行使所有期权、认股权证和其他可转换为公司普通股或可交换为公司普通股的证券后可发行的所有股份，但不重复。

公司知识产权统指所有公司拥有的知识产权和公司许可的知识产权。

公司许可的知识产权是指目前或在过去五 (5) 年中的任何时候，无论是独家、非排他性、通过许可、通过契约还是任何其他依据许可给公司或任何公司子公司的所有知识产权。

公司重大不利影响是指任何事件、情况、变化、发展、影响或事件（统称），这些事件、情况、变化、发展、影响或发生（统称），这些事件、情况、变化、的发展、影响或事件（统称 “影响”），这些事件、情况、变化（统称 “影响”），这些事件、情况、变化（统称 “影响”），这些事件、情况、变化（统称 “影响”），这些事件、情况、变化（统称 “影响”），这些事件、情况、变化（统称 “影响”），这些事件、情况、变化（统称 “影响”），这些事件、情况、变化（统称 “影响”），这些事件、情况、变化（统称 “影响”），这些事件、情况、公司履行本协议规定的义务或的完成企业合并或任何其他交易；但是，在确定是否存在或将要对公司产生重大不利影响时，不得将以下任何一项视为单独或合并构成，也不得将其考虑在内：(i) 在交易之日之后，对任何法律（包括任何 COVID-19 措施）或（定义见此处）的解释的任何变动、提议的变更或变更本协议；(ii) 一般影响以下行业或地理区域的事件或条件公司和公司子公司的运营；（iii）总体经济状况的任何衰退，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化（包括利息或汇率、任何证券或市场指数或商品的价格变化或此类市场的任何干扰）；（iv）战争行为、破坏、内乱、恐怖主义、流行病、流行病或疾病爆发（包括 COVID-19），或任何此类战争、破坏、内乱、恐怖主义、流行病、大流行病或疾病行为的升级或恶化爆发或全球、国家、地区、州或地方政治或社会状况的变化；(v) 任何飓风、龙卷风、洪水、地震、自然灾害或其他自然灾害，(vi) 公司或公司子公司根据本协议或任何辅助协议的要求采取或未采取的任何行动，(vii) 因业务合并的公告或执行、待定、谈判或完成而产生的任何影响，或其他交易的任何（包括其对与客户、供应商关系的影响）雇员或政府机构），(viii) 任何未能实现对收入、收益、现金流或现金状况的任何预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或财务或经营预测，前提是本条款 (viii) 不得妨碍确定此类失败背后的任何变化、事件或事件已导致公司重大不利影响，(ix) 采取的任何行动或未能采取行动或其他任何行动 BLAC 要求或已同意的变更或事件，或者本协议或 (x) 公司披露附表中规定的任何声明或项目，第 (i) 至 (iii) 条除外，在这一范围内，与公司和公司子公司运营行业的其他参与者相比，公司和公司子公司整体受到重大影响，不成比例地受到影响。

公司拥有的知识产权是指公司或任何公司子公司目前拥有或声称拥有的所有知识产权，或者在过去五 (5) 年内任何时候拥有或声称拥有的所有知识产权。

公司许可证的含义见第 3.06 节。

公司产品是指在过去五 (5) 年中的任何时候与公司业务有关的所有产品，或者目前由公司或任何公司子公司在任何重大方面制造、分销、销售、许可或以其他方式提供或商业化或正在开发的产品。

公司服务是指过去五 (5) 年内任何时候与公司业务有关的所有服务，或者公司或任何公司子公司目前在任何实质性方面交付、提供、提供或商业化或正在开发的服务。

公司软件是指在过去五 (5) 年中任何时候存在的软件，或者目前拥有或声称由公司或任何公司子公司拥有或由其开发的软件。

公司子公司的含义见第 3.01 (a) 节。

保密协议的含义见第 7.04 (a) 节。

机密信息是指构成或与知识产权、技术、产品开发、价格、客户和供应商名单、定价和营销计划、政策和战略、客户和顾问合同、运营方法、产品开发技术、业务收购计划或新的人员招聘计划以及与一方及其客户和供应商有关的所有其他机密或专有信息的所有其他机密或专有信息。机密信息包括与公司、公司子公司或任何公司子公司或 BLAC 或其子公司（如适用）的任何供应商或客户的业务和事务有关的任何信息、知识或数据尚未向公众公开。尽管有上述规定，机密信息不应包括 (a) 已颁发的专利和已公布的专利申请，或 (b) 因公司未采取行动或不作为而向公众或一般行业公开或公开的信息。

临时工的含义见第 3.11 (g) 节。

贡献的含义见第 3.13 (e) 节。

贡献者的含义见第 3.13 (e) 节。

控制权（包括受托人或执行人控制的条款）是指以受托人或执行人的身份，通过合同或其他方式，通过有表决权的证券的所有权，直接或间接拥有指导或促使个人管理和政策指导的权力。

Copyleft 许可证是指任何许可证，作为使用、修改或分发受该许可约束的软件或其他技术的条件，要求该等软件或其他受该许可约束的技术，或与此类软件或受该许可约束的其他技术合并、衍生、使用或分发的其他软件或其他技术（对于本软件），以非二进制（例如源代码）的形式提供或分发表格)，(b) 为准备衍生作品而获得许可，(c)根据允许对公司产品、其他产品或软件或其部分内容或接口进行逆向工程、反向组装或拆解（法律规定除外）或 (d) 无需许可费即可再分发的条款获得许可。

COVID-19 的意思是 SARS-CoV-2或 COVID-19，以及其任何演变或突变或相关或相关的流行病、流行病或疾病疫情。

COVID-19 措施是指任何政府机构（包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织，）颁布的任何隔离、就地避难、待在家中、裁员、保持社交距离、关闭、封锁、隔离、工作场所安全或类似法律，每种情况下都是，这些法律与包括 CARES 法案和《家庭第一法》有关或为应对措施而颁布。COVID-19

数据安全要求的含义见第 3.13 (i) 节。

DGCL 是指特拉华州的《特拉华州通用公司法》。

禁用设备是指软件病毒、定时炸弹、逻辑炸弹、特洛伊木马、陷阱门、后门或其他计算机指令、故意设备或技术，旨在威胁、感染、攻击、破坏、破坏、损坏、禁用、恶意阻止、入侵、丧失行为能力、渗透或减慢或关闭计算机系统或此类计算机系统的任何组件，包括任何组件此类设备影响系统安全或以未经授权的方式泄露或泄露用户数据。

域名是指所有互联网域名和数字地址。

生效时间的含义见第 2.05 节。

环境法是指与以下内容相关的任何美国联邦、州或地方或非美国州法律：(a) 危险物质或含有危险物质的材料的释放或威胁释放；(b) 制造、处理、运输、使用、处理、储存、暴露或处置有害物质或含有危险物质的材料；或 (c) 污染或保护人类健康、安全或环境或自然资源。

环境许可证的含义见第 3.19 节。

股票计划的含义见第 7.06 (a) 节。

《交易法》的含义见第 3.27 节。

FDA 法律指《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301 等）及其实施条例和指导文件、《公共卫生服务法》（42 U.S.C. § 201 等）及其实施条例和指导文件，以及任何其他适用法律，包括规范设计、开发、研究、测试、研究、制造、加工、储存、处理、进口或出口的法律、药品的许可、标签、包装、分销或营销。

财务报表的含义见第 3.07 (a) 节。

外汇汇率是指在《华尔街日报》汇率栏目公布的生效时间之日确定的韩元兑美元美元之间的汇率，或者，如果未在《华尔街日报》上公布，则指摩根大通银行、北美地区（或其任何继任者或任何其他主要银行）报价的开盘买入和卖出汇率的平均值货币中心商业银行（经双方同意）。

GAAP 是指美国公认的会计原则。

政府机构的含义见第 3.05 (b) 节。

政府许可证的含义见第 3.16 节。

危险物质是指：（a）以下美国联邦法规及其州对应法规中定义或监管的物质，每项法规可能不时修订，以及该法规下的所有法规：《危险材料运输法》、《资源保护和回收法》、《综合环境对策》、《补偿和责任法》、《清洁水法》、《安全饮用水法》、《原子能法》、《联邦杀虫剂》、《杀菌剂和灭鼠剂法》和《清洁空气法》；(b) 石油和石油产品，包括原油及其任何馏分；(c) 天然气、合成气及其任何混合物；(d) 多氯联苯、石棉、全氟烷基和多氟烷基物质以及氡气；以及 (e) 任何政府机构根据任何环境法监管的任何物质、材料或废物。

医疗保健法律的含义见第 3.18 节。

HSR法是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》。

入境许可证是指公司或任何公司子公司根据获得许可或分许可，或以其他方式被授予任何人对任何知识产权的权利，或以其他方式从任何人那里获得的任何豁免、授权、释放、不起诉承诺或其他与任何知识产权有关的权利。

机构的含义见第 3.13 (q) 节。

知识产权指：世界上任何地方的所有知识产权，，无论是成文法、普通法还是其他法律，包括 (a) 专利，(b) 版权和与作者作品有关的所有其他权利，(c) 与软件有关的所有其他权利，包括软件的注册及其应用程序，(d) 注册和未注册的设计权及其注册，(e) 相关的权利对商标及其所有注册和申请， (f) 与以下内容相关的权利域名，包括其注册及其申请，(g) 与商业秘密或机密信息有关的权利，包括限制任何个人使用或披露这些信息的权利；(h) 与数据库有关的权利，包括数据库的注册和申请；(i) 公开和隐私权，包括与使用个人姓名、签名、肖像、图像、照片、声音、身份有关的所有权利，个性、传记和个人信息和材料，以及 (j) 软件中的权利；以及(k) 任何等同或类似的权利

上述内容。在不限制前述内容的前提下，知识产权包括对前述任何内容的衍生物、改进、修改、增强、修订和发布的权利、因侵权、挪用或违反前述任何条款以及任何司法管辖区目前已知或今后认可的其他专有或知识产权而产生的或与之相关的索赔和诉讼原因。

国际贸易法指 (i) 所有美国进出口法律（包括美国商务部（工业和安全局）管理的法律，编纂于 15 C.F.R.，第 700-774 部分；编纂于 19 C.F.R. 的国土安全（海关和边境保护局），第 1-192 部分；编纂为 22 C.F.R.，第 103 部分的州（国防贸易控制局）20-130；以及财政部（外国资产控制办公室）编纂成法典编纂为31 C.F.R.，第500-598部分）和（ii）美国以外的所有类似适用法律。

收盘后最初的 BLAC 董事的含义见第 2.08 (d) 节。

加入者统指参与股东加入者和非参与股东加入者。

就公司而言，知情或个人所知是指经合理调查后Kuk Hyoun Hwang、Sung Jae Yu、Soo Eun Nam、Sung Hoon Chung和Dae Hok Kim的实际知情；就BLAC而言，是指经过合理调查后Kuk Hyoun Hwang、Jun Jae Yun、Soo Eun Nam、Sung Hoon Chung和Tom Shin的实际知情。

韩国国际财务报告准则的含义见第 3.15 (a) 节。

法律的含义见第 3.05 (a) 节。

租赁的含义见第 3.12 (b) 节。

租赁文件的含义见第 3.12 (b) 节。

租赁不动产是指公司或公司子公司作为租户租赁的不动产，以及公司或公司子公司在范围内租赁的所有建筑物和其他结构、设施或改善设施，以及公司或公司子公司与上述有关的所有地役权、许可证、权利和附属物。

留置权是指为债务的支付或履行提供担保的任何留置权、担保权益、抵押贷款、质押、不利索赔或其他担保（根据适用证券法设定的债务除外）。

封锁协议的含义见叙文。

实质性合同的含义见第 3.20 (a) 节。

共同提名董事的含义见第 2.08 (d) 节。

非参与股东 Joinder 是指每位非参与公司股东在本协议发布之日之后和收盘前达成的，基本上以附录B所附的形式成为本协议的当事方。

OFAC 的含义见第 3.21 (b) (ii) 节。

“现成的软件是指软件，软件即服务，或根据收缩包装或点击式合同或其他包含标准条款和软件的合同在非独家基础上获得许可的其他技术，软件即服务，或通常可通过商业分销商、消费品零售商店或按标准条款通过在线分销渠道获得的其他技术。

开源许可证是指符合开放源代码定义（由开源倡议颁布）、自由软件定义（由自由软件基金会颁布）、任何知识共享许可或任何实质上相似的许可证，包括开源倡议批准的任何许可证。为避免疑问，开源许可证包括 Copyleft 许可证。

开源材料是指受开源许可证约束的任何软件或其他知识产权。

出境许可证是指公司或任何公司子公司向任何人许可、再许可或以其他方式向任何人授予任何公司拥有的知识产权的权利或授予任何人任何公司拥有的知识产权的豁免、授权、释放、不起诉承诺或其他权利的合同。

外部日期具有第 9.01 (b) 节中规定的含义。

自有不动产是指公司或任何公司子公司（统称 “土地”）拥有的土地，以及位于其中的所有建筑物和其他结构、设施和其他改善设施（统称为 “改善措施”）；公司或任何公司子公司在任何和所有附属物、地役权、街道中的所有权利、所有权和利益（如果有）是的、排水设施和通行权与任何土地接壤；所有公用事业容量、公用事业、水权、执照、许可证、权利和债券（如果有），以及归属于该土地的所有其他权利和利益；所有进出权；任何政府机构与土地或公司持有或授予的改善项目有关的所有可转让同意、授权、差异或豁免、执照、许可和批准或任何公司子公司（如适用）、其各自的所有权前身和/或其代理人对土地或改善措施的尊重；公司或任何公司子公司拥有或控制的所有场地规划、调查、土壤和基层研究、工程和建筑图纸、规划和规格（如适用）中公司或任何公司子公司的所有权利、所有权和利益（如适用）；公司或任何子公司拥有的所有设备和其他个人财产，视情况而定，位于和/或专门用于土地或改善工程；以及与土地或改善有关的所有书面服务和维护合同以及其他书面合同（如果有）。

参与股东联席会议是指每位参与公司股东在本协议发布之日之后和收盘前达成协议，基本上以本协议附录A所附的形式成为本协议的当事方。

专利是指与之相关的任何国内外专利、实用新型和申请、草稿和披露（以及因此类申请、草案和披露而颁发的任何专利或实用新型）以及任何补发、分部、分部、延续，部分延续，与此类专利、实用新型和申请相关的临时性、续期、延期、替代、复审或发明注册。

允许的留置权是指：(a) 所有权、地役权、抵押权、留置权或限制的不完善之处，不会对公司或任何受其约束的公司子公司资产的当前使用造成重大损害；(b) 物资、机工、承运人、工人、仓库人员、修理工、房东和其他在正常业务过程中产生的类似留置权，或存款以获得此类留置权的释放；(c) 尚未到期和应付的税款的留置权，或通过适当程序本着诚意提出异议的留置权，以及已根据公认会计原则或会计准则（如适用）设立了哪些充足的储备金；(d) 政府当局颁布的分区、权利、保护限制和其他土地使用和环境法规；(e) 在正常业务过程中授予任何被许可方对公司或公司子公司拥有或许可的知识产权的非独占许可、再许可或其他权利；(f) 非货币留置权，附带权对不动产的限制和限制（包括地役权、契约、不对此类不动产的当前用途造成实质性干扰的通行权和类似的记录限制；(g) 财务报表中列出的留置权；以及 (h) 租赁、转租、地役权、许可、使用权、使用权、访问权和通行权的留置权，因此类协议的规定或受益或由任何上级财产、权利或利益产生的通行权。

个人是指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、个人（包括但不限于《交易法》第 13 (d) (3) 条所定义的个人）、信托、协会或实体或政府、政治分支机构、机构或政府部门。

个人信息指 (a) 与已识别或可识别的个人相关的信息（例如姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、财务账号、健康信息、政府签发的标识符）；(b) 用于或打算用于或允许人们识别、联系或精确定位个人、设备或家庭的任何其他数据，包括任何互联网协议地址或其他永久标识符；以及 (c) 任何其他类似信息或受隐私/数据安全法监管的数据。

每股对价是指在生效时间之前持有的每股的公司股本，总对价除以公司全面摊薄后的股份金额。

PIPE 投资的含义见叙文。

PIPE 订阅协议的含义在《叙文》中规定。

计划的含义见第 3.10 (a) 节。

隐私/数据安全法是指管理 (a) 接收、收集、使用、存储、处理、共享、安全、披露、转让、销售、未经授权的访问或修改、盗窃、丢失、个人信息、机密信息、公司业务系统或业务数据的接收、收集、使用、泄露或传输的所有法律、自律标准、的行业法规，以及 (b) 不公平的欺骗行为、可访问性、广告、通信（例如，短信消息、电子邮件、电话），PCI-DSS、位置跟踪和营销。

程序的含义见第 3.18 节

产品是指由公司或任何公司子公司开发、制造、执行、外包、销售、分销其他任何产品或服务，该公司或任何公司子公司先前从中获得，目前正在或计划从销售或提供这些产品或服务中获得收入。

计划要求的含义见第 3.13 (i) 节。

代理声明具有第 7.01 (a) 节中规定的含义。

赎回权是指 BLAC 公司注册证书第 5 条中提供的的赎回权。

注册公司知识产权是指公司拥有的知识产权在任何政府机构或域名上的所有注册。

监管授权具有第 3.18 节中规定的含义

补救措施异常的含义见第 3.04 节。

释放是指任何溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、清空、排放、注入、逸出、浸出、倾倒、处置或迁移到室内或环境环境中、向内、向下或向室内或环境环境中的任何溢出、泄漏、倾倒、处置或迁移。

报告的含义见第 3.18 节。

代表的含义见第 7.04 (a) 节。

SEC 是指美国证券交易委员会。

《证券法》的含义见第 5.07 (a) 节。

股份交易所的含义见第 2.01 (a) 节。

软件指 (a) 计算机程序、固件、软件（无论是源代码、目标代码还是其他形式）、模型、算法、方法及其实现；（b）开发工具、描述和流程图；（c）数据、元数据、数据库和数据汇编，无论是机器可读还是其他可读数据；以及（d）程序员注释、注释、文档、产品用户手册、培训材料和其他用于设计的工作产品，规划、组织、维护、支持或发展上述任何内容，无论其来自何种媒体已记录。

标准组织的含义见第 3.13 (u) 节。

公司、BLAC 或任何其他人的子公司或子公司是指此类人员通过一个或多个中介机构直接或间接控制的关联公司。

供应商是指提供库存或其他材料或个人财产、组件或其他商品或服务，这些商品或服务用于或构成本公司或任何公司子公司的产品。

税收的含义见第 3.15 (q) 节。

纳税申报表的含义见第 3.15 (q) 节。

终止 BLAC 漏洞的含义见第 9.01 (f) 节。

终止公司违规的含义见第 9.01 (e) 节。

商标是指未注册和注册的商标和服务标志、商标和服务标志申请、普通法商标和服务标志、商业外观和标识、商品名称、企业名称、公司名称、产品名称和其他来源或业务标识符，以及与前述任何以及任何前述内容的续订和延期相关的商誉。

交易文件是指本协议，包括本协议的所有附表和附录、加入文件、公司披露时间表、辅助协议，以及由 BLAC、公司或公司股东在中签署和交付的与交易有关并由本协议特别考虑的所有其他协议、证书和文书。

交易是指本协议和交易文件所设想的交易。

财政部条例是指根据该守则发布的美国财政部条例。

信托账户的含义见第 5.12 节。

信托协议的含义见第 5.12 节。

受托人的含义见第 5.12 节。

信托基金的含义见第 5.12 节。

警告法案的含义见第 3.11 (c) 节。

书面同意的含义见第 7.03 节。

1.02 施工。

(a) 除非本协议的上下文另有要求，否则，(i) 任何性别的词语都包括彼此的性别， (ii) 使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数，(iii) 此处、特此处的条款以及衍生或类似词语指整个协议，(iv) 条款、部分、附表和附录的条款指本协议或其中的特定条款、部分、附表或附录，(v) 一词，包括但不限于，(vi) 这个词或应是分离性的，但不是排他性的，(vii) 提及协议和其他文件应视为包括所有后续修正案及其它修改；(viii) 提及的章程应包括根据该法规颁布的所有法规，提及的法规或规章应解释为包括所有合并、修正或取代该法规或条例的法律和监管条款。

(b) 本协议中使用的语言应被视为双方为表达共同意图而选择的语言，不得对任何一方适用任何严格解释的规则。

(d) 此处使用且未明确定义的所有会计术语应具有公认会计原则赋予的含义。

第二条

业务组合；关闭

2.01 股票交易所。

(a) 根据本协议的条款和条件，在收盘时（定义见下文），(i) BLAC 应向参与公司股东发行总参与对价，(ii) 参与公司股东应出售、转让、转让、转让和交付其各自的所有公司普通股（统称为 BLAC （第 (i) 和 (ii) 小节））。根据此类股票交易所，参与公司股东在生效时间前夕持有的每股公司普通股均应兑换为每股对价。

(b) 在此类交易之后本可向参与公司股东发行的任何BLAC普通股的部分股份应向上或向下四舍五入至最接近的BLAC普通股整数。

2.02 股票的交付。

(a) 在生效时，参与公司股东应将参与公司股东持有的所有公司普通股股转让和转让给BLAC，在每种情况下，均不含任何先前有权提出索赔或利息的人士。

(b) 在生效时，BLAC应将代表总参与对价的所有BLAC普通股转让和转让给参与公司的股东，在每种情况下，均不附带任何先前有权提出索赔或利息的人的任何索赔或利息。

(d) 根据第2.02节，BLAC对根据任何废弃财产、避开或类似法律向公职人员交付的任何此类公司普通股（或股息或分配）或现金不对公司的任何股东承担责任。

(e) 如果任何证书丢失、被盗或销毁的人在作出 BLAC 可以接受的形式和实质内容的宣誓书后丢失、被盗或销毁，BLAC 将签发该证书以换取此类丢失、被盗或销毁的证书，即该持有人在其他情况下有权获得的每股对价以及第 2.01 节的规定。

2.03 非参与公司股东持有的公司股本的待遇。每位非参与公司股东在收盘时持有的所有公司股本在收盘时不得兑换成BLAC普通股，此类公司资本存量将受该非参与公司股东与BLAC之间的非参与股东合并协议条款的约束，包括其中规定的看跌权和看涨权。

2.04 预扣税。BLAC 和公司及其各自的关联公司和代理均有权从根据本协议可交付或应付的任何金额中扣除和扣留任何此类人员根据本协议或任何其他适用法律（定义见此处）根据本协议规定的任何交付和付款而必须扣除和预扣的款项。如果 BLAC 或公司或其各自的关联公司扣留或扣除与任何人有关的此类款项，并将此类预扣或扣除的款项适当地汇给适用的政府机构（定义见此处），则此类预扣或扣除的金额应视为已向此类预扣款所涉个人或代表其支付的款项或

已扣除所有用途。如果向公司或其关联公司员工支付的与业务合并相关的任何此类款项均被视为薪酬，双方应合作通过公司或关联公司的工资单支付此类款项，以促进适用的预扣税。

2.05 关闭。根据 (i) 本协议的条款和条件，以及 (ii) PIPE 投资的完成，股票交易所的关闭（收盘）应通过电子交付（PDF（便携式文件格式）和/或电子邮件）进行，所有这些文件都将被视为原件，时间将由双方在所有条件设定的第一天商定第八条中的条款应已得到满足或免除（根据其条款应满足的条件除外）截止，但以满足或放弃为前提）或双方可能以书面形式共同商定的其他时间和地点。在本协议中，实际结算的日期称为截止日期，实际结算的时间在本协议中称为生效时间。

2.06 完成交付成果。根据本协议的条款和条件：

(a) 收盘时，BLAC 将交付或促成交付：

(i) 代表参与的公司股东向公司提交一份由BLAC 授权官员正式签署并注明截止日期的证书，据该高管所知和相信，该证书证明第 8.03 (a) 节、第 8.03 (b) 节和第 8.03 (d) 节规定的条件已得到满足；

(ii) 向每位参与公司股东提供相当于支付给该参与公司股东的每股对价的BLAC普通股数量的股；

(iii) 向公司提交BLAC所有董事和高级职员（根据第2.08节的规定，在收盘后分别被确定为BLAC初始董事和高级管理人员的人员除外）的书面辞职，自收盘时起生效，并以收盘时为准；

(iv) 代表参与公司股东向公司提供 BLAC 经修订和重述的组织文件的副本，其形式为 BLAC 与公司双方可能以书面形式达成的文件；

(v) 公司及其法律顾问为完成交易而合理要求的所有其他文件、工具或证书，包括但不限于《韩国外汇交易法》或任何其他相关法律所要求的上述文件、文书或证书。

(b) 收盘时，公司将向 BLAC 交付或安排交付：

(i) 由每位公司股东正式签署的联席文件；

(ii) 不签发股票证书和批准转让股的证书，包括参与公司股东持有的将转让给BLAC的所有已发行和流通的公司普通股；

(iii) 反映在股份交易所进行的交易的最新公司股东登记册；

(iv) 一份由公司授权高管正式签署并注明截止日期的证书，该证书证明，据该高管所知和相信，第 8.02 (a) 节、第 8.02 (b) 节和第 8.02 (d) 节规定的条件已得到满足；

(v) 某些参与公司股东正式签署的封锁协议；以及

(vi) BLAC 及其律师为完成交易而合理要求的所有其他文件、文书或证书。

2.07 公司注册证书；章程。收盘时，BLAC将修改和重申BLAC公司注册证书，自生效之日起生效。除其他外，这将导致BLAC更名为OSR Biosciences Inc.，并将以BLAC和公司共同商定的新股票代码在纳斯达克公开交易。

2.08 董事和高级职员。

(a) 本协议各方应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动，使自收盘之日起生效，(i) BLAC 董事会应由 7 名董事组成；(ii) BLAC 董事会的初始成员是根据第 2.08 (b) 节和第 2.08 (c) 节（视情况而定）确定的个人；(iii) 薪酬的初始成员 BLAC 董事会的委员会、审计委员会以及提名和提名及公司治理委员会是根据第 2 节确定的个人。08 (d)；以及 (iv) BLAC 和公司的高级管理人员是根据第 2.08 (e) 条确定的个人。

(b) 在本协议签订之日起的60天内，BLAC应向公司提供两（2）名个人的名单，自截止之日起担任BLAC董事会董事（BLAC董事）。经公司事先书面同意（不得无理拒绝、限制或延迟同意），BLAC 可以在向美国证券交易委员会提交委托书面声明之前，通过修改此类名单以包括此类替代个人，将任何此类个人替换为任何其他个人。

(c) 在本协议签订之日起的60天内，公司应向BLAC提供名单，其中列有五（5）名自收盘之日起担任BLAC董事会董事（公司董事）。经BLAC事先书面同意（不得无理拒绝、限制或延迟同意），公司可以在向美国证券交易委员会提交委托书面声明之前，通过修改此类名单以包括此类替代个人，用任何其他个人替换任何此类个人。BLAC 董事和公司董事在本文中统称为 BLAC 初始董事。尽管如此，根据适用于在 BLAC 董事会委员会任职的《纳斯达克资本市场上市规则》和条例，被指定为首次收盘后董事的大多数个人必须是独立董事，如果本句中规定的要求未得到满足，BLAC 应从其代理中省略 } 材料任何此类被提名人和任何此类提名均应不予考虑尽管BLAC可能已经收到有关此类投票的代理人，但不会对任何此类被提名人进行投票。

(d) BLAC和公司应共同商定（ BLAC或公司不得无理地拒绝、限制或推迟此类协议），任命董事在BLAC董事会的薪酬委员会、审计委员会以及提名和公司治理委员会任职，在向美国证券交易委员会提交委托书之前自收盘之日起生效。

(e) BLAC和公司应共同商定（此类协议不得由BLAC或公司无理地拒绝、以为条件或延迟），BLAC和公司的高级管理人员应在收盘后立即生效，每位此类人员持有与其姓名相反的所有权。在向美国证券交易委员会提交委托书之前，BLAC和公司可以共同商定（公司或BLAC不得无理地拒绝、限制或延迟此类协议），修改此类附表以包括此类替代个人，从而将任何此类个人替换为任何其他个人。

第三条

公司的陈述和保证

除非公司发布的与本协议相关的公司披露时间表（公司披露时间表）中另有规定，否则公司特此向BLAC陈述和保证如下：

3.01 组织和资格；子公司。

(a) 公司和公司的每家子公司（均为公司子公司）是公司或其他组织，根据其公司或组织所属司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好，拥有必要的公司或其他组织权力和权力，以及所有必要的政府批准，以拥有、租赁和运营其财产并开展业务

，因为现在正在进行中。公司及其每家子公司都具有外国公司或其他组织的正式资格或许可，可以在每个司法管辖区开展业务，并且信誉良好，因为这些司法管辖区由于其拥有、租赁或经营的财产的特性或业务的性质而必须获得此类资格或许可，除非此类资格或执照不构成公司重大不利影响。

(b) 公司披露附表附表3.01 (b) 中列出了所有公司子公司的真实完整清单，以及每家公司子公司的注册管辖权以及公司和其他各公司子公司拥有的每家公司子公司已发行股本的百分比。

3.02 公司章程。在本协议签订之日之前，公司已提供公司和每家公司子公司的公司章程或同等组织文件的完整正确副本，每份文件均已修订。此类公司章程或同等组织文件具有完全的效力和效力。公司和任何公司子公司均未违反其公司章程或同等组织文件的任何规定。

3.03 资本化。

(a) 公司的法定股本由4,000,000股公司普通股组成。截至本文发布之日，已发行和流通公司普通股1,887,070股。

(b) 不存在与公司或任何公司子公司已发行或未发行股本相关的期权、限制性股票、限制性股票单位、幻影股权奖励、认股权证、优先购买权、看涨权、可转换证券、转换权或其他权利、协议、安排或承诺，也没有规定公司或任何公司子公司有义务发行或出售本公司的任何股本或其他股权公司或任何公司子公司。公司和任何公司子公司都不是任何股权增值权、参与权、幻影股权或类似权利的当事方或受其约束，公司或任何公司子公司均未授予任何股权增值权、参与权、幻影股权或类似权利。对于公司普通股、公司优先股或公司任何子公司的任何股权或其他证券的投票或转让，没有表决信托、投票协议、代理、股东协议或其他协议。除公司披露附表附表3.03 (b) 中另有规定外，公司不直接或间接拥有除公司子公司以外的任何个人的任何股权或类似权益，或任何可转换为任何股权或类似权益或可兑换或行使的权益。

(d) 公司所有已发行股份和每家公司子公司所有已发行股本股本的发行和授予均符合 (A) 所有适用的证券法和其他适用法律以及 (B) 公司或任何公司子公司为当事方的适用合同中规定的所有优先权和其他要求。

(e) 每家公司子公司的每份已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，且每股此类股份均归公司或其他公司子公司所有，不受所有留置权、期权、优先拒绝权以及对公司或任何公司子公司投票权的限制，适用证券法及其各自组织文件规定的转让限制除外。

(f) 公司股东集体直接和实益地拥有公司的所有股权（由公司的已发行和已发行股份代表），并记录在案。除公司股东持有的公司股份外，公司的股份或其他股权或表决权益，或收购公司任何此类股份或其他股权或表决权益的期权、认股权证或其他权，均未获得授权、发行和流通。

(g) 各公司子公司所有已发行的公司普通股和所有已发行的股本或其他权益证券（如适用）的发行和授予均符合 (A) 适用的证券法和其他适用法律以及 (B) 公司或任何公司子公司为当事方的适用合同中规定的任何优先购买权和其他类似要求。

3.04 与本协议相关的权限。公司拥有执行和交付本协议、履行本协议义务和完成交易的所有必要权力和权力。公司执行和交付本协议以及公司完成交易已获得所有必要的公司行动的正式和有效授权，公司无需进行其他公司诉讼即可批准本协议或完成交易。本协议已由公司按时有效执行和交付，假设BLAC的正当授权、执行和交付，则构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非受适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，根据一般公平原则（补救措施例外情况），一般影响债权人权利的执行。公司董事会已批准本协议和交易，此类批准已足够，因此 DGCL 第 203 节中规定的企业合并限制不适用于业务合并、本协议、任何辅助协议或任何其他交易。据公司所知，没有其他州收购法规适用于企业合并或其他交易。

3.05 没有冲突；需要提交文件和同意。

(a) 公司执行和交付本协议不会（i）与公司或任何子公司的公司注册证书、章程或章程或同等组织文件相冲突或违反，前提是公司披露附表3.05（a）所考虑的同意、批准、授权或许可、文件和通知，公司履行本协议不会（i）与或违反公司注册证书、章程或任何同等组织文件，(ii) 与任何法规、法律、条例、规章、规则、守则、行政命令相冲突或违反，在每种情况下，适用于公司或任何公司子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何政府机构（法律）的禁令、判决、法令或其他命令，或 (iii) 导致任何违反或构成违约（或经通知或时间流逝或两者兼而有之即成为违约的事件），或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致在任何上设定留置权（任何允许的留置权除外）公司或任何公司子公司根据任何重大合同拥有的重大财产或资产，但与第 (ii) 和 (iii) 条有关的任何此类冲突、违规、违约、违约或其他不构成公司重大不利影响的事件除外。

(b) 公司执行和交付本协议不需要、任何美国联邦、州、县或地方或非美国政府、政府或准政府、监管或行政机构或办公室、其任何政治或其他分支机构、机构、机构的任何同意、批准、授权或许可，也无需向其提交或通知其任何同意、批准、授权或许可，或向其提交或通知，公司履行本协议机关、局、机关、机构或委员会或任何法院、法庭或司法或仲裁机构（政府机构），除非未获得此类同意、批准、授权或许可，或提交此类申报或通知，不构成公司的重大不利影响。

3.06 许可证；合规。公司和公司子公司均拥有每家公司或公司子公司拥有、租赁和运营其财产或按目前方式开展业务（公司许可证）所必需的所有重要特许经营权、补助金、授权、执照、许可证、地役权、差异、例外、同意、证书、批准和命令，除非没有这样做不合理地预计此类公司许可证会对公司产生重大不利影响。据公司所知，任何公司许可证均未暂停或取消，也没有受到书面威胁。公司或任何公司子公司均未与 (a) 适用于公司或任何公司子公司或公司任何财产或资产受其约束或影响的任何法律，包括美国食品和药物管理局法律，或 (b) 任何重大合同或公司许可证，但不构成任何此类冲突、违约、违约或违规行为除外，不构成任何此类冲突、违约、违规或违规行为的法律，或者 (b) 任何重大合同或公司许可证，在每种情况下，均不构成任何此类冲突、违约、违规或违规行为 a. 公司的重大不利影响。

3.07 财务报表。

(a) 公司已向BLAC提供了 (i) 公司和公司子公司截至2023年6月30日的六个月中未经审计的合并资产负债表和相关未经审计的合并运营报表和现金流的真实完整副本，以及 (ii) 经审计的合并资产负债表表以及公司和公司子公司的相关未经审计的合并运营报表和现金流表对截至2022年12月31日止年度的公司业务的尊重以及2021年12月31日（（i）和（ii）合称 “财务报表”），作为公司披露附表附表3.07（a）附后。每份财务报表（包括其附注）(i) 均根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则（会计准则）以编制，该准则在所述期间始终适用（附注中可能显示的除外），并且（ii）在所有重大方面公允地列报了公司和公司子公司的财务状况、经营业绩和现金流量公司截至发布日期的业务以及在其中规定的期限内，除非其中另有说明，且没有附注。

(b) 除非在财务报表中规定的范围内，否则公司和任何公司子公司均不要求在根据《会计准则》编制的资产负债表表上反映任何性质的负债或义务（无论是应计、绝对的、或有的，还是其他的），但以下情况除外：(i) 自截至2022年12月的年度合并资产负债表之日起在正常业务过程中产生的负债以上（ 2022年资产负债表，（ii）未来业绩债务根据公司或任何公司子公司作为当事方的任何合同，或（iii）个人或总体上预计不会对公司造成重大不利影响的负债和义务。

(c) 自 2023 年 1 月 1 日起，(i) 公司或任何公司子公司，以及据公司所知，公司或任何公司子公司的董事、高级职员、员工、审计师、会计师或代表，均未收到或以其他方式获悉或知悉有关会计或审计惯例的任何投诉、指控、断言或索赔，无论是书面的，还是据公司所知的口头投诉、、公司或任何公司子公司的方法或方法或其各自的内部会计控制，包括任何有关公司或任何公司子公司从事可疑会计或审计做法的投诉、指控、断言或索赔，以及 (ii) 没有与首席执行官、首席财务官、总法律顾问、公司董事会或其任何委员会讨论、审查或发起的有关会计或收入确认的内部调查。

(d) 据公司所知，公司或任何公司子公司的员工都没有向任何执法机构提供或正在提供有关实施或可能犯下的任何罪行或违反或可能违反任何适用法律的行为的信息。本公司、任何公司子公司或据公司所知，公司或任何此类公司子公司的任何高级职员、员工、承包商、分包商或代理人均未因18美国法典第1514A条所述雇员在雇用条款和条件方面解雇、降级、停职、威胁、骚扰或以任何其他方式歧视本公司或任何公司子公司的员工 (a)。

(e) 财务报表中反映的或2022年资产负债表之日之后产生的公司和公司子公司的所有应收账款均来自正常业务过程中的善意交易，符合以往惯例、会计准则和，均可收款，但财务报表中保留的坏账除外。据公司所知，此类应收账款不受有效的辩护、抵销或反索赔，但因在订购、运输、定价、折扣、返利、正常业务过程中的退货和其他类似事项中的错误而发放的例行信用额度除外。公司的合同津贴和可疑账款准备金在所有重大方面都充足，的计算方式与过去的做法一致。自2022年12月31日以来，公司或公司任何子公司均未在任何重大方面修改或更改其销售惯例或方法，包括但不限于公司或任何公司子公司记录收入所依据的做法或方法。

(f) 财务报表中反映的或2022年资产负债表日期之后产生的公司和公司子公司的所有应付账款均为正常业务过程中的善意交易的结果，已支付或尚未到期或尚未支付。自2022年12月31日以来，公司和公司子公司未在中更改其支付此类应付账款的做法的任何重大方面，包括此类付款的时间。

3.08 没有某些变更或事件。自2022年12月31日起，在本协议签订之日之前，除非财务报表中另有反映或本协议明确规定，(a) 公司和公司子公司在正常过程中以符合过去惯例的方式在所有重大方面开展了各自的业务，(b) 公司和公司子公司未出售、转让或以其他方式转让的任何权利、所有权或权益或其任何物质资产（包括知识产权和商业）系统）除正常业务过程中的非排他性许可、转让或转让外，(c) 公司未产生任何重大不利影响，(d) 公司或任何公司子公司均未采取任何在本协议签订之日之后采取将构成严重违反第 6.01 节中规定的任何契约的行动。

3.09 没有诉讼。在任何政府机构面前，没有任何重大诉讼、诉讼、索赔、诉讼、诉讼、审计或调查（一项诉讼），或据公司所知，对公司或其任何董事、高级管理人员或员工或公司任何子公司的任何财产或资产构成威胁。公司、任何公司子公司或公司子公司的任何重要财产或资产，均不受任何政府机构的任何持续命令、同意令、和解协议或其他类似书面协议的约束，或据公司所知，也不受任何政府机构的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁决或裁决的约束。

3.10 员工福利计划。

(a) 公司披露附表3.10 (a) 列出了所有奖金、股票期权、股票购买、限制性股票、股权或股权、激励、递延薪酬、退休人员医疗或人寿保险、退休、补充退休、遣散、留用、离职、控制权变更、健康、福利、附带福利、病假和休假计划或安排或其他重要员工福利计划的真实完整清单, 方案, 惠给金承诺, 政策, 协议或安排, 无论是正式的还是非正式的由公司或任何公司子公司维持、赞助或出资（或有义务为此供款），以供任何现任或前任员工、高级职员、董事、个人独立承包商和/或顾问受益，或公司或任何子公司已承担或可能承担任何当前或未来负债（或有其他责任）（统称为计划）。

(b) 对于每份计划，公司已向BLAC提供了所有相关计划的清单（如果适用）以及（i）当前计划文件及其所有修正案以及每项信托或其他融资安排的真实完整副本，以及（ii）任何政府机构在过去三（3）年内就任何计划发出的任何重大非例行信函。

(c) 无论是本协议还是其他辅助协议的执行和的交付以及交易的完成，都不会或可以合理地预期（单独或与任何其他事件结合使用）(i) 导致 (A) 任何现任或前任员工、高级职员、董事、个人独立承包商或顾问的薪酬或福利金额增加；(B) 任何报酬或福利变成由于或与任何现任或前任员工、高级职员、董事、个人独立承包商有关或与之有关的顾问；（C）加快向任何现任或前任员工、高级职员、董事、个体独立承包商或顾问支付的任何薪酬或福利的归属、融资或支付时机；或（D）与任何计划相关的任何增加或加速融资义务；或（ii）限制合并、修改或终止任何计划的权利。

(d) 本计划均未规定或合理预期公司或任何公司子公司在终止雇佣或服务后有任何责任或义务向任何公司或任何公司子公司的现任或前任员工、高级职员、董事、个人独立承包商或顾问提供任何离职后或离职后健康或福利或退休人员医疗或人寿保险，但 (i) 任何现有工作中规定的情况除外或遣散协议或 (ii) 适用法律可能要求的受保个人为此支付的全部保险费用。

(e) 在所有重要方面，(i) 每份计划都是根据其条款和所有适用法律的要求制定、维护和管理的；(ii) 除了正常业务过程中的例行福利索赔外，没有任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼、审计、查询、仲裁、调查或诉讼正在进行中，据公司所知，也没有受到威胁，

来自与任何计划有关的任何政府机构，或任何计划的参与者或其代表，或以其他方式涉及或与任何计划或其下的任何信托的资产，或任何计划的计划发起人或计划管理人（以计划发起人或计划管理员的身份行事）的计划发起人或计划管理人，据公司所知，不存在可以合理预期导致的事实或情况任何此类诉讼、诉讼、索赔、诉讼、审计、查询、仲裁、调查或程序。

(f) 除非不会导致公司和公司子公司整体承担重大责任，无论是单独还是总体，否则公司或公司子公司在根据适用法律已经或可以合理预期会引起任何罚款、罚款或相关费用的计划方面没有任何作为或不作为。

(g) 根据会计准则，公司或任何公司子公司与任何计划有关但尚未支付的所有重大负债或费用均已按会计准则适当计入公司或任何公司子公司的最新财务报表。就每份计划而言，根据任何计划条款或适用法律到期或必须支付的所有实质性缴款或款项（包括所有雇主缴款、员工减薪缴款以及保费或福利金）均已在个此类计划和适用法律的条款规定的期限内支付（视情况而定），除非不会导致对公司承担重大责任，否则所有此类计划和所有此类计划的条款均在所有此类计划的条款和适用法律规定的期限内支付尚未到期或需要支付的捐款或付款任何计划的条款或适用法律的条款均已根据会计准则适当累计，始终如一地适用，并反映在公司或任何公司子公司经审计的财务报表中。

3.11 劳动和就业事务。

(a) 公司披露附表3.11 (a) 列出了截至本报告发布之日公司和任何公司子公司所有员工的真实、正确和完整名单，包括任何性质的、经授权或未经授权的休假的员工，并对每位员工规定了以下内容：(i) 职位或职位（包括全职或兼职）；以及 (ii) 地点和雇用实体。公司和公司子公司的所有员工都是随意雇用的。除公司披露附表附表3.11（a）中规定的情况外，截至本文发布之日，所有应付给公司和任何公司子公司在本之日或之前提供的服务的所有现任和前任员工的薪酬，包括工资、佣金和奖金以及任何解雇补偿金，均已全额支付（或全额应计在公司财务报表中）。

(b) (i) 没有待处理的起诉或据公司所知，任何现任或前任员工或其他服务提供商对公司或任何公司子公司构成威胁的诉讼，从整体上看，这些行动对公司和公司子公司都是重要的；(ii) 公司和任何公司子公司在过去五 (5) 年中都没有受其约束

通过或与工会、劳资委员会或劳工组织谈判任何适用于公司或公司子公司雇员的集体谈判协议或其他合同，据公司所知，是否有任何工会组织任何此类员工的活动或程序；(iii) 国家劳动关系委员会或类似州没有针对公司或任何公司子公司的不公平劳动行为投诉受到威胁或待决或外国劳资关系机构；以及（iv）有据公司所知，从来没有出现过与公司或任何公司子公司有关的罢工、经济放缓、停工、封锁、一致拒绝加班或其他类似的劳动中断或争议的威胁。

(c) 公司和公司子公司在所有方面都遵守了与雇佣、雇佣惯例、就业歧视、骚扰和报复、雇用条款和条件、解雇和解雇、大规模裁员和关闭工厂（包括经修订的1988年《员工调整和再培训通知法）以及任何类似的州、地方或外国法律（统称为《警告法》）有关的所有适用法律和合同，或任何类似的州或地方法律），合理的便利，残疾人权利或福利、移民、招聘、就餐和休息时间、加班费、工资文件和工资表、薪资平等、平权行动义务、工人补偿、家庭和病假、病假、职业安全和健康要求（包括任何联邦、州或地方法律和政府实体与 COVID-19 相关的法令），以及与工资、工时、集体谈判、税收和其他款项的支付和预扣有关的所有法律以及有关政府要求的社会捐款当局，对于因未遵守上述任何规定而拖欠的工资、税款、社会缴款、罚款或其他款项，概不负责。公司及其每家公司子公司均遵守1986年《移民改革控制法》的要求。根据《公平劳动标准法》和适用的州工资和工时法，公司和公司子公司的所有现任和前任员工（如适用）在任何时候都被正确归类为豁免或非豁免。公司或公司子公司的所有现任和前任独立承包商和临时员工（如适用）均已进行适当分类。没有任何现任或前任员工、独立承包商或临时工或任何政府机构对公司或任何公司子公司提出或威胁进行过错误分类索赔。

(d) (i) 公司和每家公司子公司在所有重大方面都遵守并遵守了，没有严重违反，没有严重违反，也没有收到任何有关重大违规或违规行为或涉嫌重大违规或违规行为的通知；以及 (ii) 公司和各公司子公司已采取合理措施，在的背景下最大限度地减少潜在的工作场所暴露 COVID-19，而且公司已向 BLAC 交付了准确的和 COVID-19公司和任何公司子公司就工作场所日程安排的行动或变化、员工差旅、远程工作实践、现场会议或其他为应对 COVID-19 而实施的变更发出的所有 (1) 份工作场所通信的完整副本；(2) 因为 COVID-19 而停止工作场所的应急计划；以及 (3) 与 COVID-19 相关的政策。

(e) 在收盘前的六个月内，过去和将来都不会出现会触发公司或任何公司子公司根据WARN法案或适用于公司或任何公司子公司的类似法律承担的义务的裁员、工厂关闭、解雇、裁员或任何其他形式的失业。

(f) 在过去五 (5) 年中，没有任何涉及公司或任何公司子公司现任或前任董事、高级职员、雇员或独立承包商的性骚扰或不当行为指控，公司和任何公司子公司均未就公司或任何现任或前任董事、高级职员、员工或独立承包商的性骚扰或性行为不端指控达成任何和解协议子公司。

(g) 公司披露表第3.11 (g) 节列出了截至本文发布之日的真实、正确和完整的清单，列出了公司或任何公司子公司雇用或使用并被公司或任何公司子公司归类为员工以外的所有独立承包商、顾问、临时雇员和租赁员工，或者除通过公司或任何子公司通过此类实体支付的工资之外获得报酬公司和每家公司子公司的薪资部门（各为临时工）。

3.12 不动产；资产所有权。

(a) 公司没有自有不动产。

(b) 公司披露附表附表3.12 (b) 列出了每包租赁不动产的街道地址，，并列出了公司或任何公司子公司租赁、转租或许可任何不动产（均为租约）所依据的每份租约、转租和许可证的清单，包括出租人姓名和与之有关的租约日期和每项重大修订前述任何一项（统称为 “租赁文件”）。所有租赁文件的真实、正确和完整副本已提供给 BLAC。除非公司披露附表附表3.12 (b) 中另有规定，否则，(i) 没有任何租赁、转租、特许权或其他合同授予，而且公司或任何公司子公司都不是向公司或公司子公司授予任何租赁、转租、特许权或其他合同的当事方，使用或占用任何不动产的权利，以及 (ii) 所有此类租赁均在完全的效力和效力，根据各自的条款是有效和可执行的，但补救措施例外情况除外，没有公司或任何公司子公司或据公司所知，此类租赁的另一方的任何此类租约、任何现有的违约行为或违约事件（或经通知或时间推移即构成违约的事件），除非单独或总体而言，不允许该租约下的房东终止此类租约或以其他方式对公司具有重要意义，以及公司子公司，整体来看。公司和任何公司子公司均未出租、转租、再许可或以其他方式授予任何人使用、占有或拥有租赁不动产任何部分的权利。

(d) 公司和公司子公司对其所有财产和资产（包括目标资产、有形和无形资产、实物、个人资产和混合资产）拥有合法和有效的所有权，如果是租赁不动产和资产，则为其业务使用或持有的有效租赁权益或转租权益，免除许可留置权以外的所有留置权，除许可留置权以外的所有留置权除外无论是个人还是总体而言，都不会对公司和公司子公司产生重大影响。

3.13 知识产权。

(a)《公司披露附表》附表3.13 (a) 包含以下所有的真实、正确和完整清单：(i) 注册公司知识产权（视情况在每项知识产权中显示申请日期、发行日期、注册日期或申请号）；(ii) 向公司业务提供的其他公司拥有的知识产权材料，包括未注册的重大商标和版权，(iii) 向公司许可的所有专利排他性依据，包括许可人及其所有者的身份（如果不同），(iv) 所有公司软件，(v) 所有公司产品，(vii) 所有公司服务，(vii) 本公司或任何公司子公司拥有或声称拥有且重置成本超过50,000美元的所有业务系统；以及 (viii) 对公司业务具有重要意义的所有其他公司许可知识产权。公司披露附表附表3.13 (a) 中规定的知识产权构成用于公司业务运营的所有重要知识产权，足够开展公司业务。

(b) 公司或其中一家公司子公司单独和独家拥有，并且不附带所有留置权（许可留置权除外）、公司拥有的知识产权、所有权和权益、所有权和权益、公司所有产品和所有公司服务。完成本文所设想的交易不会导致（a）公司或任何公司子公司拥有或使用任何公司知识产权的权利的任何损失或减损，包括排他性的丧失或许可范围的缩小，（b）公司或任何公司子公司的特许权使用费或其他付款义务的增加，（c）任何新许可证的授予或范围的扩大公司或任何公司子公司授予的任何许可，或 (d) 适用于公司知识产权的条款或条件的任何其他变更紧接在收盘之前。所有公司拥有的知识产权均有效，并且不包括任何仅由注册申请组成的注册公司知识产权，据公司所知，这些知识产权是有效的，可以执行。没有任何政府机构发布过任何判决、法令、行政命令或裁决，对公司或公司子公司所有权、使用或对任何注册公司知识产权的权利的有效性或可执行性产生重大不利影响。目前，所有注册公司知识产权均符合所有适用的法律要求。任何公司拥有的知识产权或公司许可的待处理知识产权均不会丢失或过期，据公司所知，没有此类损失或到期的威胁。

(c) 公司及其各适用的公司子公司已采取合理行动，维护、保护和执行公司拥有的所有知识产权、公司所有产品专利以及所有公司服务，的知识产权，包括其商业秘密、个人信息和其他机密信息的保密性、保密性和价值。公司和公司任何子公司均未向任何其他人披露任何商业秘密、个人信息或对公司和/或任何适用公司子公司的业务具有重要意义的其他机密信息，除非根据书面保密协议，该其他人同意保持机密性并保护此类商业秘密、个人信息和机密信息。

(d) (i) 在过去三 (3) 年中，没有任何人在任何论坛上以书面形式（包括电子邮件）对公司或任何公司子公司提起和送达索赔，或以书面形式（包括电子邮件）进行索赔（A）质疑在公司业务专属基础上许可给公司的任何公司知识产权或专利的有效性、使用、所有权、可执行性、可专利性或可注册性，或 (B) 指控对其他人的任何知识产权（包括任何要求或主动提出许可任何其他人的任何知识产权的提议）；(ii) 公司业务的运营（包括使用、开发、制造、营销、许可、销售、分销或提供任何公司软件、公司产品和/或公司服务）没有也没有侵犯、挪用或违反他人的任何知识产权或构成下的不正当竞争或贸易行为任何适用司法管辖区的法律；(iii) 据公司所知，不是个人，包括公司或任何公司子公司的任何雇员或前雇员，侵犯、侵占或侵犯了公司拥有的任何知识产权或专为公司业务许可的任何专利；(iv) 公司拥有的知识产权和/或专为公司业务、公司产品和/或公司服务许可给公司的专利均不受任何诉讼或未执行订单的约束，协议, 和解或以任何方式限制使用, 执行, 开发的规定,由公司或公司任何子公司制造、营销、许可、销售、分销、提供或处置任何公司拥有的知识产权和/或专利授予本公司的专利，用于公司业务、公司产品和/或公司服务；以及 (v) 公司和公司任何子公司均未收到法律顾问关于上述任何内容的任何正式书面意见。

(e) 所有为或代表公司或任何公司子公司贡献、开发或构想（均为贡献者）任何知识产权 (i)，或 (ii) 在其、她或其与公司或相应公司子公司的关系（在每种情况下均为出资）过程中或与之相关的过程中，贡献或构想（均为出资）任何知识产权 (i) 的人都有

与公司或公司的一家子公司签订了有效的书面协议，其形式基本上与向BLAC提供的形式相同，根据该协议，这些人不可撤销地将其在任何捐款中的全部权利、所有权和权益转让给了公司或相应的公司子公司，并在适用的范围内，放弃了精神权利，无需进一步考虑或任何限制或义务，包括对使用或此类知识产权的其他处置或所有权。所有此类转让均可强制执行且完全有效，可将所有捐款的唯一和独家所有权赋予公司或相应的公司子公司，并且是根据适用法律的所有要求进行的，包括在必要时及时签订协议，正式确定此类转让、薪酬支付以及向相应的政府机构进行登记。公司或公司任何子公司的现任或前任高管、雇员或临时工：(A) 目前或过去都没有违反与任何其他人签订的任何协议（包括但不限于任何雇佣或和解协议或规定）的任何条款或契约，或任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何命令或判决，因为此类员工或临时工受雇为以下人员提供服务：或开发本公司或任何公司子公司使用的知识产权，或者是，在该员工或临时工受雇于公司或任何公司子公司或为其提供服务或开发知识产权期间，未经许可使用他人的商业秘密或专有信息；(B) 对任何公司知识产权拥有任何权利、许可、索赔或利益；或 (C) 为公司或任何公司子公司开发了任何受任何协议约束的知识产权该雇员或临时工是根据什么分配的向任何第三方授予该知识产权或对该知识产权的任何权利。

(f) 公司和公司任何子公司，或据公司所知，任何其他人均未严重违反或公司披露附表3.13 (e) 或3.13 (k) 中要求披露的任何协议。

(g) 公司不拥有或依赖任何专有软件，公司业务中使用的唯一软件是现成的软件。

(h) 开源。

(ii)《公司披露附表》附表3.13 (h) (ii) 列出了真实、正确和完整的清单，列出了纳入或嵌入到任何公司软件、公司产品和/或公司服务中，或与之组合或关联的所有 Open 源材料，或以其他方式使用，包括开发或测试任何公司软件、公司产品和/或公司服务，以及 (A) 指明了适用的开源许可证，以及 (B) 描述公司过去或现在使用此类开源材料的方式和/或由公司向任何其他人分发或提供。

(iii) 本公司未以需要任何公司软件、公司产品和/或公司服务、任何其他人员（包括公司的客户、被许可人或供应商）的任何产品或软件或其任何部分或任何其他知识产权的方式将、嵌入、捆绑、使用分发、链接或以其他方式提供任何开源材料到任何公司软件、公司产品和/或公司服务中，或与之相关的任何开源材料财产，受 Copyleft 许可的约束，或要求公司、任何公司子公司、BLAC、任何BLAC的关联公司或任何其他个人（包括公司的任何客户、被许可人或供应商）授予任何专利许可或其他专利权。

(i) 公司和/或公司子公司之一拥有、租赁、许可或以其他方式拥有使用所有业务系统的合法权利，此类业务系统足以满足公司业务当前和预期的未来需求。任何尚未修复的业务系统都从未出现过任何实质性故障。公司和公司的每家子公司维护的业务连续性和灾难恢复计划符合行业标准，适用于在同一领域拥有相似资源的公司。公司和公司的每家子公司都已为其业务系统购买了足够数量的席位许可证。

(j) 公司和公司的每家子公司目前和以前都遵守了 (i) 所有适用的隐私/数据安全法，(ii) 公司和/或公司子公司分别与处理、收集、披露、传播、存储、安全、销售或使用个人信息、机密信息或其他业务数据相关的任何适用的隐私、数据保护、安全及其他政策和程序，(iii) 行业标准公司或任何公司子公司受其约束，以及 (iv) 所有公司或任何公司子公司在隐私、数据保护、传输和/或安全（统称为 “数据安全要求”）方面签订或以其他方式受其约束的计划要求（定义见下文）和合同承诺。公司和公司子公司均已实施和维护书面信息安全计划以及合理的行业标准物理、技术和管理安全保障措施，并要求为公司或公司子公司处理个人信息或机密信息的第三方实施和维护书面信息安全计划以及合理的行业标准物理、技术和管理安全保障措施，以保护其业务系统、个人信息、机密信息和任何业务数据的安全和完整性，包括执行定期进行漏洞扫描、风险评估和补救活动，并实施行业标准程序，防止未经授权的访问、修改、披露、滥用、丢失或不可用上述内容和/或引入禁用设备（计划要求）。公司和任何公司子公司均未插入，也没有其他人插入或声称已插入

在任何业务系统、公司软件、公司产品和/或公司服务中插入了任何禁用设备。公司和公司任何子公司 (x) 均未遇到任何数据或安全漏洞，也未经授权访问、修改、披露、滥用、丢失或不可用的个人信息、业务数据、业务系统、公司软件、公司产品和/或公司服务，包括根据适用的数据安全要求必须报告的内容；或 (y) 受任何政府机构或机构的任何审计、诉讼或调查的书面通知的约束或收到的书面通知任何人，或收到任何有关个人信息或机密信息的处理、收集、披露、传播、存储、安全、销售或使用或违反任何适用的数据安全要求的重大索赔或投诉，据公司所知，没有合理的依据。公司和任何公司子公司均未参与个人信息的销售。公司和公司子公司拥有处理由公司和公司子公司处理或代表公司处理的所有个人信息和机密信息的有效和合法权利，本协议的执行、交付或履行不会影响这些权利或违反任何适用的数据安全要求。

(k) 公司和/或公司子公司之一 (i) 独家拥有并拥有商业数据的所有权利、所有权和利益，不受任何性质的限制，或 (ii) 有权按照公司和公司的方式使用、利用、出版、复制、处理、分发、许可、出售和创作商业数据的全部或部分衍生作品子公司在截止日期之前接收和使用此类业务数据。公司和公司子公司不受任何数据安全要求或其他法律义务的约束，包括基于下文考虑的交易，这些要求或法律义务将禁止 BLAC 以公司和公司子公司在截止日期之前接收和使用此类个人信息和其他业务数据的方式接收或使用个人信息或其他业务数据，或导致与数据安全要求相关的责任。任何适用法律或任何政府机构（包括司法或机构命令）均未禁止或以其他方式禁止 BLAC 的员工、高级职员、董事或代理人参与公司和公司子公司的业务运营。

(l) 公司和公司子公司的所有现任高管、管理层员工、技术和专业雇员以及临时工都有义务对公司和公司子公司保密他们在工作期间获得的所有机密或专有信息，并将他们在受雇期间获得的所有知识产权转让给公司和公司子公司。据公司所知，公司或任何公司子公司的前任或现任高管、管理层员工、技术或专业员工以及临时工均未违反对公司或任何公司子公司的任何此类义务。

(m) 除公司或公司子公司以外的任何人对公司软件、公司产品或公司服务、任何公司拥有的知识产权、任何公司拥有的知识产权，或公司或公司子公司对任何公司软件、公司产品或公司服务所做的任何改进拥有任何所有权或独家权利。

(n) 在过去五 (5) 年中，公司或任何公司子公司均没有 (i) 将公司或任何公司子公司拥有或声称拥有的任何知识产权或技术的所有权或授予任何独家许可或专有权，或授权保留与公司或任何子公司在任何时候拥有或声称拥有的任何知识产权或技术有关的任何专有权或共同所有权给任何其他人; (ii) 放弃、出售、转让、分配、独家许可或以其他方式处置任何公司-自有知识产权、独家许可给公司的专利、公司软件、公司产品和/或公司服务，或公司或任何公司子公司开发或以其他方式收购的任何其他知识产权；或 (iii) 授予任何人因侵权、挪用或违反任何公司拥有的知识产权或独家许可给公司的任何专利而引起或相关的任何索赔或诉讼理由的权利。

(o) 无论是本协议还是本协议所设想的任何交易，都不会导致以下任何根据或根据本公司或任何子公司作为当事方的合同，或本公司任何子公司的任何资产或财产受其约束：(i) 任何人被授予权利或访问任何软件源代码或，或将其存放或解除托管其他技术，(ii) BLAC 或其任何关联公司向任何人授予任何所有权权益或任何许可证，承诺不就任何知识产权或技术提起诉讼或根据或行使权利，或 (iii) BLAC 或其任何关联公司或其任何知识产权受其各自业务运营或范围方面的任何竞业禁或其他限制的约束或受其约束，或受与知识产权或商业合同有关的任何其他人付款的任何义务的约束。

(p) 公司披露附表3.13 (p) 列出了真实、正确和完整的所有合同清单，根据这些合同，任何人 (i) 以源代码格式获得任何公司软件，或使该人能够生产或复制任何公司产品或公司服务，或由公司开发或以其他方式商业化的任何其他材料、产品、物质或工艺任何公司子公司，或 (ii) 已获得或可能获得接收任何公司软件的权利以源代码形式或任何公式的材料清单或其他信息，使该人能够生产或复制任何公司产品或公司服务，或由公司或任何公司子公司、通过或从公司或任何公司子公司、任何托管代理人或任何其他人开发或以其他方式商业化的任何其他材料、产品、物质或工艺。公司未向任何托管代理人或任何其他人披露或交付任何公司软件的任何源代码或任何配方、材料清单或其他信息，使该人能够生产或复制任何公司产品或公司服务，或本公司或任何公司子公司开发或以其他方式商业化的任何其他材料、产品、物质或工艺，也没有任何权利，无论是偶然的还是其他的，获得访问或使用任何东西这样的源代码。

(q) 没有任何政府机构，也没有其他国家、跨国、两国或国际政府组织、政府研究中心、大学、学院、其他教育机构、基金会、研究中心或非营利机构（统称机构）为发明、创造、开发或注册任何公司拥有的知识产权、许可给公司的专利提供或提供资金、设施、人员、知识产权、技术、研究、设备或其他资源独家基础，公司软件、公司产品和/或公司服务，或对上述任何内容拥有任何权利。

(r) 据公司所知，没有人侵犯、侵占、滥用或侵犯、侵犯、滥用或侵犯任何公司拥有的知识产权、独家许可给公司的专利、公司软件、公司产品和/或公司服务。公司未对任何指控侵权、挪用、滥用或违反任何公司拥有的知识产权、独家许可给公司的专利、公司软件、公司产品和/或公司服务的人提起任何索赔。

(s) 公司披露附表3.13 (s) 列出了所有出站IP 许可证的真实、正确和完整清单。截止后，所有出站知识产权许可证均不适用于公司以外的BLAC或BLACs附属公司。

(t) 公司披露附表3.13 (t) 列出了所有入境IP 许可证的真实、正确和完整清单，不包括以下方面的合同现成的开源材料的软件或许可证。

(u) 公司已全额支付了公司必须就公司拥有的所有知识产权向员工、承包商和顾问支付的所有强制性薪酬，无论是本协议还是本协议所设想的任何交易，都不会导致向公司任何现任或前任员工、承包商或顾问支付任何与公司拥有的知识产权有关的额外款项。

(v) 公司未直接或间接向任何标准制定机构、行业团体或其他类似组织（标准组织）作出任何承诺、承诺、提交、建议、声明或声明（包括任何承诺、承诺、提交、建议、声明或声明，这些承诺将使公司或任何公司子公司有义务向任何人发放许可证或以其他方式损害或限制公司或公司任何子公司的控制权任何公司拥有的 IP。

(w) 在过去五 (5) 年中，公司和任何公司子公司均未收到任何就任何侵权、挪用、滥用或侵犯任何知识产权的索赔对任何人进行赔偿、进行辩护或使其免受伤害的通知或请求。

(x) 每项公司产品和公司服务在所有实质性方面均符合其规格和文档、所有适用的合同承诺及其明示和默示担保以及所有适用的法律。除了符合过去惯例的个人担保或正常业务过程中的其他索赔外，公司或任何公司子公司均未收到关于任何实际或威胁的诉讼、索赔或法律诉讼的通知，也没有表示任何人打算提起任何诉讼、索赔或法律程序，也没有人就任何公司提起任何诉讼、索赔或法律诉讼，也没有等待任何政府机构审理产品、公司软件或公司服务，或违反与任何公司产品、公司软件和公司服务有关的任何合同（包括但不限于违反任何流行病故障条款）。

3.14 [已保留].

3.15 税收。

(a) 公司及其每家子公司：(i) 已按时提交了法律要求的所有收入和其他重要纳税申报表（考虑到提交期限的任何延长），并且所有此类申报的纳税申报表在所有重要方面都完整准确；(ii) 及时缴纳了法律要求缴纳的所有税款（无论是否显示在任何纳税申报表上），但通过适当程序本着诚意提出异议且已有充足储备金的税收除外根据韩国国际财务报告准则设立并在《公司披露附表》附表3.15（a）中披露的内容，对于延迟提交任何纳税申报表要求在或生效时间之前提交的任何纳税申报表，均不处以任何实质性罚款或费用；（iii）对于其中任何一人提交的所有收入和其他重要纳税申报表，未免除任何申报表税收时效法规或同意延长在税收评估或税收差额方面的期限；(iv)在评估时效仍然开放的纳税期内，对政府机构待决、主张或提议或威胁的税务或税务事项没有任何缺陷、评估、索赔、审计、审查、调查、诉讼或其他程序；(v) 在公司最新的合并财务报表中根据韩国国际财务报告准则为任何材料提供了充足的储备金公司尚未缴纳的税款，无论是否显示为应缴税款在任何纳税申报单上。

(b) 公司或任何公司子公司都不是任何税收共享协议、税收补偿协议、税收分配协议或类似合同或安排（包括任何规定分享或割让信贷或损失的协议、合同或安排）的当事方、合同或安排，也不受其约束，也没有义务因任何此类协议、合同、安排或承诺而对任何人负有潜在的责任或义务普通协议中达成的协议、合同、安排或承诺除外业务过程的主要目的与税收无关。

(c) 由于以下任何：(i) 根据《守则》第481 (c) 条结束于截止日或之前结束的应纳税期的会计方法发生变化，公司及其子公司均不必在截止日期之后结束的任何应纳税期（或其部分）应纳税所得额中包括任何重要收入项目，或不包括任何重大扣除项目（或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似条款）；(ii)《守则》第 7121 条所述的成交协议（或任何在截止日期或之前执行的州、地方或外国所得税法的相应或类似条款）；（iii）在截止日期或之前进行的分期销售或公开交易处置； (iv) 公司间交易或根据该法第1502条（或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似条款）在之前订立或创建的公司间交易或任何超额亏损账户截止日期；或（v）在截止日期或之前收到的预付金额（普通截止日期）业务过程。

(d) 公司和公司各子公司已预扣并向相应的税务机关支付了法律要求的所有重大税，这些税款应与任何计划下的金额或福利有关的、向任何现任或前任员工、临时工、债权人、股东或其他第三方支付或应得的金额或福利相关的，并在所有重要方面遵守了与税款支付和预扣有关的所有适用法律、规章和条例。

(e) 根据《守则》第 83 条的规定，任何人持有不可转让且面临重大没收风险的公司普通股，未按照《守则》第第 83 (b) 条及时作出有效选择。

(f) 公司披露附表附表3.15 (f) 列出了公司合理认为是被取消资格的个人的所有公司和任何公司子公司的服务提供商（根据《守则》第280G条的定义）。公司、任何公司子公司或公司的任何关联公司均未支付任何款项，也没有义务支付任何款项，也没有义务支付任何计划或合同或其他福利的当事方，这些款项可以合理地预计会使其有义务支付任何根据《守则》第280G条不可扣除的款项或导致任何人根据《守则》第4999条缴纳消费税。

(g) 公司和公司任何子公司都不是提交合并、合并或统一的美国联邦、州、地方或外国所得税申报表（公司作为共同母公司的集团除外）的关联集团的成员。

(h) 根据《财政条例》第1.1502-6条（或州、地方或外国法律的任何类似条款），公司或公司任何子公司均不承担作为受让人或继承人、合同或其他方式对任何个人（公司和公司子公司除外）的税收负责。

(i) 公司或公司任何子公司 (i) 均未要求就公司或任何公司子公司与任何税务机关之间的待缴税款作出裁决；或 (ii) 与任何税务机关签订了任何成交协议、私人信函裁决技术咨询备忘录或类似协议。

(j) 公司已向BLAC提供了公司及其子公司提交的2020年、2021年和2022年纳税年度纳税申报表的真实、正确和完整的副本。

(k) 无论是公司还是任何公司子公司在适用时效规定的任何年份都没有在他人的公开分发股票或由他人分配其股票，而该交易据称或的全部或部分受到《守则》第355条或第361条的管辖。

(l) 公司及其任何子公司均未参与或参与美国财政部监管第1.6011-4 (b) (2) 条所指的应申报交易。

(m) 美国国税局和任何其他美国或非美国的税务机关或机构均未以书面形式断言，或据公司或公司任何子公司所知，也未威胁要对公司或任何公司子公司提出任何缺陷，也未要求就任何税收或利息或与之相关的罚款提出索赔。

(n) 除许可留置权外，公司或任何公司子公司的任何资产均无税收留置权。

(o) 在《守则》第897 (c) (1) (A) (ii) 条规定的适用期限内，公司和公司子公司均未成为《守则》第897 (c) (2) 条所指的美国不动产控股公司。公司及其公司子公司：（A）是《守则》第957条定义的受控外国公司，（B）是《守则》第1297条所指的被动外国投资公司，或者（C）已收到韩国共和国或其他税务机关的书面通知，称其拥有常设机构（根据适用的税收协定的定义）或以其他方式设有办公室或固定地点在组织所在国以外的国家开展业务。

(p) 公司和任何公司子公司均未收到关于在司法管辖区向税务机关提出的任何索赔的书面通知，如果公司或该公司的子公司没有提交纳税申报表，说明公司或该公司的子公司正在或可能需要在该司法管辖区纳税，该索赔目前仍未得到解决。

(q) 在本协议中，(i) 税收一词（包括具有相关含义的税一词）包括所有联邦、州、地方和国外收入、利润、特许经营、总收入、环境、资本存量、遣散费、邮票、工资单、销售、就业、失业、残疾、使用、财产、预扣税、生产、增值、社会保险、关税、关税、关税、关税、关税、关税、关税、关税、关税、关税、关税、关税、关税、关税、关税、关税、关税、关税、关税、关税、关税、关税、关税、关税、关税、关税、关税、关税、关税、关税、关税, 占用费和其他费用, 税收性质的摊款或政府费用, 以及所有利息,

对此类金额以及与此类罚款和增补有关的任何利息征收的罚款和附加条款，以及 (ii) 纳税申报表一词包括所有申报表和报告（包括海关报表和摘要、选择、申报、披露、附表、估算和信息申报表，以及其附件和修正案），在每种情况下，均为提供或要求提供给税务机关的与税收相关的所有申报表和报告。

3.16 拥有执照和许可证。公司和公司子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构或机构颁发的许可、执照、批准、同意和其他授权（统称 “政府许可证”），以开展他们现在经营的业务；除非个人或总体上不会对公司造成重大不利影响，否则公司和公司子公司均遵守所有条款和条件此类政府许可证，所有此类政府许可证许可证有效且完全有效；公司和公司任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类政府许可证有关的诉讼通知。

3.17 监管事项。不存在公司或任何公司子公司作为当事方或以公司或任何子公司的任何财产或资产为主体的法律或政府程序，包括在任何政府机构提起的任何诉讼，如果单独或总体上认定对公司或任何公司子公司造成不利影响，可能会对公司产生重大不利影响；据公司所知，此类诉讼不会受到威胁或政府当局正在考虑或受到以下方面的威胁其他。公司和每家公司子公司遵守管理其业务的所有适用的联邦、州、地方和外国法律、法规、命令和法令，或任何其他参与生物制药监管的联邦、州或外国机构或机构，除非违规行为单独或总体上不会对公司造成重大不利影响。由公司和任何公司子公司进行或代表公司进行的所有临床前研究和临床试验均由公司或任何公司子公司或公司子公司或据公司所知，由第三方根据所有适用协议、标准医学和科学研究程序以及联邦、州或外国法律、法规、命令和法规进行，除非是无法合理预期的失败或未能遵守规定单独或总体上对公司造成重大不利影响效果。研究结果的每项描述在所有重要方面都是准确和完整的，并且公平地呈现了从此类研究或试验中得出的数据。公司不知道有任何其他临床前研究或临床试验，其结果合理地使人质疑结果；公司没有收到任何政府机构要求终止、暂停、材料修改或临床暂停由公司或代表公司进行的任何临床前研究或临床试验的通知或信函。公司及其子公司，或其各自的任何高级职员、员工或董事，或其各自的任何代理人或临床研究人员，均未被排除在外、被停职、取消资格或被禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究，也没有受到政府调查、调查、诉讼或其他合理预期会导致取消资格的类似行动的约束，取消资格、停职或开除，或被判犯有任何罪行或根据《美国法典》第 21 篇第 335a 节或类似的外国法律，从事任何有理由预计会导致取消资格的行为。公司和公司子公司有

提交了所有文件并获得了所有批准，包括批准进行临床前研究和临床试验，任何政府机构都可能需要进行此类研究或试验；公司和公司子公司没有收到任何政府机构要求终止、暂停或修改其任何临床前研究或临床试验的通知或信函。

3.18 医疗保健法。据公司所知，公司和每家公司子公司：(i) 运营和目前业务均遵守医疗保健法的适用条款，包括任何政府机构适用于公司或公司子公司任何候选产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、储存、进口、出口或处置的所有联邦、州和地方法规，（统称医疗保健法），除非如此，单独或总体而言，对公司造成重大不利影响；(ii) 未收到任何法院、仲裁员或政府或监管机构指控或声称未遵守 (A) 任何医疗保健法律或 (B) 或任何许可证、批准、许可、许可、注册、授权和补充或修正案的任何书面不利调查结果、警告信、无标题信函或其他信函或通知任何此类医疗保健法（监管授权）所要求的；（iii）拥有所有材料按当前方式开展业务所需的监管授权以及此类监管授权有效且完全有效，公司和各公司子公司在任何重大方面均未违反任何此类监管授权的任何条款；(iv) 未收到任何政府机构（包括任何监管机构）发出的任何索赔、诉讼、诉讼、听证、执法、调查、仲裁或其他行动（程序）的通知（程序）其他指控重大违规行为的第三方任何医疗保健法律或监管授权或限制、暂停、修改或撤销任何重要的监管授权，并且不知道任何政府机构，包括任何监管机构或任何其他第三方方正在考虑任何诉讼；(v) 已按照任何医疗保健法的要求提交、获取、保留或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案或监管授权（报告）以及所有此类报告在提交之日基本完整且正确无误（或在随后的呈件中进行了实质性更正或补充）；并且（vii）根据任何企业诚信协议、延期起诉协议、监督协议、同意令、和解令、更正计划或与任何政府机构（包括任何监管机构）签订或规定的类似协议，或没有持续的报告义务。

3.19 环境问题。(a) 自成立之日起，公司或任何公司子公司均未严重违反或严重违反任何环境法或适用的环境法（环境许可证）要求公司和每家公司子公司获得的任何许可、执照或其他授权，过去的所有违规行为均已在没有持续义务或成本的情况下得到解决；(b) 任何一家都没有释放危险物质目前或以前拥有、租赁或运营的财产或设施由公司或任何公司子公司处置或回收来自公司或公司子公司的业务或资产的废物的任何地点或设施；(c) 根据适用的环境，在任何重大方面，公司或任何子公司均不实际地、潜在或涉嫌承担责任

关于任何场外有害物质污染的法律；(d) 公司和每家公司子公司均已及时获得并保持所有环境许可证；(e) 所有环境许可证均完全有效，没有任何事实或情况可以合理预期会导致任何环境许可证被撤销或修改； (f) 公司或任何子公司均未受到任何索赔，与危险物质有关或环境法引起的诉讼或诉讼，而且没有任何事实或情况可以合理地预计会导致任何未来索赔、责任或诉讼；(g) 公司或任何子公司均不受任何重大未执行的命令、令状、判决、禁令、临时限制令、规定、任何政府机构根据环境法作出的决定、法令或裁决以及所有其他命令、令状、判决、禁令、临时限制令的约束下任何政府机构的命令、规定、决定、法令或裁决环境法的解决没有重大的持续义务或成本；(h) 环境法或环境许可证无需同意、批准或授权或向任何政府机构注册或备案，即可执行、交付和履行本协议或完成本协议所设想的交易；(i) 本公司或公司任何子公司均未承担、承担或未到期赔偿就任何物质责任而言，在每项中与危险物质有关或与环境法有关的案例；以及 (j) 公司已向BLAC提供了所有环境报告、环境健康和安全审计或检查，以及与根据环境法产生的与公司或公司子公司或其当前或以前的财产、设施或运营有关的任何诉讼或未解决的重大责任的重大文件的正确和完整副本。

3.20 材料合同。

(a) 截至本协议签订之日，公司披露附表3.20 (a) 列出了公司或任何公司子公司作为当事方的以下类型的合同和协议（公司披露表附表3.20 (a) 中要求列出的合同和协议以及公司披露附表附表 3.10 (a) 中列出的任何计划均为重要合同）：

(i) 在过去12个月中，向公司或任何公司子公司支付或应付的对价总额超过100,000美元的每份合同；

(ii) 每份合同涉及公司或任何公司子公司在过去12个月中支付或应付的总额超过100,000美元的支出；

(iii) 公司或任何公司子公司参与的所有对公司业务具有重要意义的经纪商、分销商、经销商、制造商代表、特许经营、代理、促销、市场研究、营销咨询和广告合同和协议；

(iv) 所有管理和雇佣合同（不包含任何遣散费或控制权变更条款的随意雇佣合同或随意录取通知书）以及与临时工签订的所有合同，包括任何涉及支付特许权使用费或其他金额的合同，根据公司或任何公司子公司的收入或收入计算，或者与公司或任何子公司所属的任何公司子公司的任何产品相关的收入或收入派对；

(v) 与任何工会签订的所有集体谈判协议或其他合同；(vi) 证明有超过100,000美元的借款债务的所有合同和协议，以及公司或任何公司子公司向任何人授予公司或任何公司子公司任何财产或资产的担保权益或留置权的任何质押协议、担保协议或其他抵押协议；

(vi) 所有合伙协议或其他合资协议，或任何涉及分销商、经销商、销售代表、营销或广告安排的合同；

(vii) 与解决与公司或其任何子公司之间的任何重大内部投诉、申诉、调查或其他争议有关的所有合同；

(viii) 公司或任何公司子公司与任何政府机构签订的所有合同和协议，但任何公司许可证除外；

(ix) 限制或意图限制公司或任何公司子公司在任何业务领域或与任何个人或实体、在任何地理区域或任何时期内竞争能力的所有合同和协议，不包括惯常保密协议和包含习惯保密条款的协议；

(x) 导致任何个人或实体持有公司或任何公司子公司与公司、任何公司子公司或其各自业务相关的委托书的所有合同或安排；

(xi) 个人财产的所有租赁或主租赁在12个月内合理可能导致年付款额达到或超过100,000美元；

(xii) 每份合同，包括公司或任何公司子公司向任何人授予任何明确许可、权利或承诺，不得就任何专利提起诉讼，但因销售公司产品、公司软件许可或提供公司服务而附带授予的非排他性许可除外；

(xiii) 授予任何 (A) 独家许可、供应、分销或其他权利、(B) 最惠国待遇权利、(C) 优先拒绝权、优先谈判权或类似权利或 (D) 购买、许可或接收任何公司产品、公司软件和/或公司服务的专有权利的任何合同；

(xiv) 规定公司向任何个人支付最低或有担保付款的任何合同；

(xv) 任何包含超过1,000,000美元的公司赔偿义务或根据承担的赔偿义务的合同，公司可能合理承担超过1,000,000美元的责任（包括对公司或任何公司子公司有无上限责任义务的任何合同）；

(xvi) 任何需要同意（包括任何转让同意）或以其他方式包含与控制权变更相关的条款，以完成本协议所设想的交易，或者将禁止或延迟完成本协议所设想的交易的任何合同；以及

(xvii) 担保任何人的债务或其他义务的所有协议或文书。

(b) (i) 每份重大合同是公司或公司子公司以及据公司其他各方所知的合法、有效和具有约束力的义务，公司或任何公司子公司均未严重违反或违反任何重大合同，也没有被另一方方取消任何重大合同；(ii) 据公司所知，没有其他方是实质性合同违反或违反任何重大合同或重大违约；以及 (iii) 公司和公司子公司尚未收到任何此类重大合同项下的书面违约口头索赔，据公司所知。公司已向BLAC提供或提供了所有重大合同的真实完整副本，包括实质性合同的修正案。

3.21 国际贸易法。

(a) 在过去五年中，公司和公司子公司在所有重大方面一直遵守对其适用的所有国际贸易法。在不限制上述规定的前提下：（i）公司和公司子公司已获得任何国际贸易法要求的各自进口和出口产品、软件和技术所需的所有进出口许可证和其他批准，并且所有此类批准和许可证均完全生效；（ii）公司和公司子公司遵守这些适用进出口许可证或其他批准的条款；(iii)) 没有针对任何公司的待处理或威胁的书面索赔，或公司子公司拥有此类进出口许可证或其他批准； (iv) 公司和公司子公司已制定相关程序，确保进口到美国的任何商品在进口时均按照所有美国法律进行适当申报、标记和贴标。

(b) 据其所知，公司和公司子公司没有

(i) 将任何商品、服务、技术或技术数据再出口、转让或代理销售到国际贸易法要求许可证或其他授权的任何目的地或个人；

(ii) 代表美国政府维护的任何受限制方名单，包括美国财政部外国资产控制办公室 (OFAC) 维护的特别指定国民和封锁人员名单以及外国制裁逃犯名单，或为其受益，出口、再出口或转让任何商品、服务、技术或技术数据；由美国商务部维护的名单、实体清单、军事最终用户名单或未经核实的名单工业和安全局；

(iii) 出口、再出口或转让任何已经或将要 (A) 用于与核活动、导弹、化学或生物武器或恐怖活动相关的任何目的，或 (B) 使用、转运或违反适用的国际贸易法转用的任何商品、服务、技术或技术数据；

(iv) 在 OFAC 条例、《出口管理条例》或任何其他适用的法规或行政命令对该国家或地区和/或其政府实施美国全面贸易禁运期间，向或从缅甸、古巴、克里米亚、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚或委内瑞拉出口、再出口、转移或进口任何商品、服务、技术或技术数据；

(v) 制造《国际武器贸易条例》所界定的任何国防物品，包括在美国州境内，不论此类国防物品随后是否出口，未经美国国务院国防贸易控制局注册且信誉良好；或

(vi) 从任何政府机构或任何其他人那里收到的任何通知、询问或内部或外部指控，或自愿或非自愿地向政府机构披露与国际贸易法相关的任何实际或潜在的违规行为或不当行为。

(c) 目前，特别指定国民名单上既没有列出公司、任何公司子公司、任何公司或任何公司子公司的董事或高级职员，或者据公司所知（定义见相关的国际贸易法），代表公司或任何公司子公司行事的任何其他代表或代理人，也未被列入 OFAC 实施的任何美国制裁。在过去五年中，公司和公司子公司没有直接或间接使用任何资金，也没有向任何公司子公司、合资伙伴或以其他方式贷款、出资或以其他方式提供此类资金

其他人士，与违反外国资产管制处实施的美国制裁的任何交易、销售或业务有关，或者为了非法资助目前受到或以其他方式违反外国资产管制处实施的任何美国制裁的任何人的活动而进行的交易、销售或业务。

3.22 保险。

(a)《公司披露附表》附表3.22 (a) 对截至本协议签订之日公司或任何公司子公司作为受保人、指定被保险人或其他承保主要受益人的每份保险单列出了保险公司、主要被保险人以及公司或任何公司子公司的每份指定被保险人的姓名。

(b) 就每份此类保险单而言：(i) 该保单是合法、有效、具有约束力的，可根据其条款（受补救措施例外情况的约束）强制执行，并且除根据正常条款到期的保单外，均完全有效；(ii) 公司或任何公司子公司均未出现重大违约或违约（包括任何此类违约或违约支付行为）保费或发出通知），并且没有发生任何在通知或时间推移后会构成此类事件的事件违反保单或违约，或许可证终止或修改；(iii) 据公司所知，保单上的任何保险公司均未被宣布破产或处于破产管理、保管或清算状态；(iv) 没有任何保险公司以书面形式表示或据公司所知，将取消或减少承保范围。

3.23 董事会批准。公司董事会通过在正式召集和举行的会议上投票者一致表决正式通过的决议，随后未以任何方式撤销或修改，也未经一致书面同意，已经（a）审查了与业务合并相关的材料，以及（b）批准了业务合并和业务合并所考虑的其他交易，并宣布了其可取性。无需进一步投票或授权公司董事会或股东即可通过本协议和批准交易。

3.24 反腐败法。

(a) 公司及其子公司在过去六年中一直遵守所有适用的反腐败法。

(b) 公司或任何公司子公司，以及公司或任何公司子公司的任何股东、高级职员、董事、高管、员工、代理人或代表，均未直接或间接通过第三方代表公司或任何公司子公司或与公司或任何公司子公司的业务有关使用、提供、授权、承诺、提供、支付或接受任何贿赂，以任何不当行为向任何实体或个人返还或任何其他有价值的物品，无论形式或金额如何目的，包括用于获取或保留业务或确保不正当的商业优势。

(d) 公司和所有公司子公司始终保持足够的会计和财务控制措施，以确保：(i) 所有付款和活动均准确记录在公司和所有公司子公司的账簿、记录和账目中；(ii) 公司的账簿、记录和账目中没有虚假、不准确、误导性或不完整的记录；(iii) 公司和所有公司子公司没有建立或维护任何秘密或未记录的资金或账户。公司和所有公司子公司的账簿、记录和账目以合理的细节准确地反映了所有交易的性质和金额，并且公司和所有公司子公司没有或维持过任何未在其账簿、记录和账目中披露或不准确的银行或其他金融账户。

(e) 美国政府或任何其他政府机构均未将任何实际或涉嫌违反或违反反腐败法的行为通知公司或任何公司子公司。对于与公司或任何公司子公司遵守反腐败法有关的记录，公司和任何公司子公司都没有接受过任何审查、调查、检查或审查。公司和任何公司子公司过去和现在都没有受到任何行政、民事或刑事的调查、起诉或起诉，也没有参与任何涉及与公司或任何公司子公司遵守反腐败法有关的涉嫌虚假陈述、虚假索赔或其他不当行为的行动。

3.25 利益相关方交易。除公司披露附表附表3.25中规定的以及雇佣关系以及正常业务过程中的薪酬、福利和费用报销以及预付款的支付外，据公司所知，公司或任何公司子公司的董事、高级管理人员或其他关联公司都没有或曾经直接或间接地拥有：(a) 任何提供或出售、提供或出售的人的经济利益、公司或任何公司子公司提供或销售或提议的服务或产品提供或出售；(b) 向公司或任何公司子公司购买、出售或提供任何商品或服务的任何人的经济利益；(c) 公司披露附表附表 3.20 (a) 中披露的任何合同或协议中的实益权益；或 (d) 与公司或任何公司子公司之间的任何合同或其他安排，但惯例赔偿安排除外；但是，前提是的所有权不得超过上市公司已发行有表决权股票的百分之五（5％）就本第 3.25 节而言，被视为任何人的经济利益。自成立之日起，公司和公司子公司没有 (i) 向公司任何董事或执行官（或等价物）发放或维持信贷、安排信贷延期或以个人贷款的形式续订信贷延期，或 (ii) 对任何此类信贷延期或维持的任何条款进行实质性修改。

3.26《交易法》。公司和任何公司子公司目前（或以前从未受过）经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第12条的要求的约束。

3.27 经纪商。除公司披露附表附表3.27规定的情况外，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权根据公司或任何公司子公司作出的安排获得与交易相关的任何经纪业务、发现者或其他费用或佣金。

3.28 陈述和担保的排他性。除非本第三条（经公司披露附表修改）中另有明确规定，否则公司特此明确否认和否定与公司、其关联公司以及与其中任何一方相关的任何事务，包括其事务、资产、负债、财务状况或经营业绩的状况、价值或质量，或尊重向其提供的任何其他信息的准确性或完整性BLAC、其关联公司或其由公司或其代表的任何相应代表，明确声明不作任何此类陈述或保证。在不限制前述内容概括性的前提下，除非本协议中明确规定，否则公司或代表公司的任何其他人均未就向BLAC、其关联公司或其任何相应代表提供的未来收入、未来经营业绩（或其任何组成部分）、未来现金流或未来的任何预测、预测、估计或预算作出或作出任何明示或暗示的陈述或保证公司的财务状况（或其任何组成部分）（包括前述任何内容所依据的假设的合理性，无论是否包含在向BLAC、其关联公司或其任何相应代表或任何其他人员提供的任何其他信息中，并且明确拒绝作出任何此类陈述或保证。

第四条

陈述和保证

公司股东的

每位公司股东在执行联合诉讼后，以多项而不是联名方式向BLAC 陈述和认股权证，如下所示：

4.01 公司普通股的所有权。该公司股东拥有的每股公司普通股均免费拥有，不受所有留置权、期权、优先拒绝权和对此类公司股东投票权的限制，适用证券法和公司组织文件规定的转让限制除外。

4.02 组织和权限。如果该公司股东是公司或其他组织，则根据其公司或组织所属司法管辖区的法律，该公司股东应按照的正规组织、有效存在且信誉良好。该公司股东拥有执行和交付联合诉讼、履行联合申诉及其下的义务以及完成交易所必需的所有权力和权力。公司股东执行和交付联合申诉以及公司完成联合诉讼

交易股东已获得所有必要的个人或公司行动（如适用）的正式和有效授权，并且无需公司股东采取其他个人或公司程序（如适用）来授权联合诉讼或完成交易。此类公司股东联席证已由公司股东正式有效签署和交付，假设BLAC的正当授权、执行和交付构成公司股东的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司股东强制执行，除非受补救措施例外情况的限制。

4.03 没有冲突；需要提交文件和同意。

(a) 该公司股东执行和交付联合诉讼不会 (i) 如果该公司股东是公司或其他组织的批准、授权或许可、申报和通知，则该公司股东的履约情况不会 (i) 如果该公司股东是公司或其他组织，则该公司股东的履约情况不会 (i) 如果该公司股东是公司或其他组织，则该公司股东的履行不会公司注册或章程或任何同等组织文件，(ii) 与适用以下内容的任何法律相冲突或违反这样的公司股东。

(b) 该公司股东执行和交付联合诉讼不需要，也无需任何政府机构同意、批准、授权或许可，也无需向任何政府机构提交或通知该公司股东履行联合诉讼。

4.04 诉讼。这些公司股东或其不动产或个人财产或资产没有待处理的诉讼或据该公司股东所知的威胁、提起或针对这些公司股东完成交易的能力的诉讼。

4.05 经纪商。除公司披露附表附表3.27规定的情况外，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权根据该公司股东或代表该公司股东做出的安排获得与交易相关的任何经纪业务、发现者或其他费用或佣金。

第五条

陈述和保证

黑色的

除非 BLAC SEC 报告中的规定（从此类BLAC SEC报告的内容中可以明显看出此类披露的限定性质，但不包括前瞻性陈述、风险因素以及其中任何其他具有预测性或警示性质或与前瞻性陈述相关的披露）（必须承认，此类BLAC SEC报告中披露的任何内容均不被视为修改）或对第 5.01 节中规定的陈述和担保进行限定 (公司组织）、第 5.03 节（资本化）和第 5.04 节（与本协议相关的权限）），BLAC 特此向公司陈述和保证如下：

5.01 企业组织。

(a) BLAC 是一家根据其公司所属司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有拥有、租赁和运营其财产以及按目前开展业务所需的公司权力和所有必要的政府批准，除非没有这种权力、权力和政府批准不会造成 BLAC 的重大不利影响。

(b) BLAC 不直接或间接拥有任何公司、合伙企业、合资企业或商业协会或其他人的任何股权或类似权益，或可兑换成任何股权或类似权益的权益。

5.02 公司注册证书和章程。迄今为止，BLAC 已向公司提供了 BLAC 组织文件的完整和正确副本。BLAC 组织文件已完全生效。BLAC 没有违反 BLAC 组织文件的任何规定。

5.03 资本化。

(a) BLAC的法定股本包括（i）1亿股BLAC普通股和（ii）1,000,000股优先股，面值每股0.0001美元（BLAC优先股）。截至本协议签署之日 (i) 已发行和流通5,622,954股BLAC普通股（包括3,467,954股受赎回权利约束），所有这些股票均已有效发行，已全额支付，不可估税，不受任何优先权的约束，(iii) BLAC 国库中不持有BLAC普通股，(iii) 9,055,000 BLAC 认股权证已发行和流通，(iv) 根据BLAC认股权证，9,055,000股BLAC普通股留待未来发行，(v) 已发行和流通9,055,000股BLAC权利，以及(vi) 根据BLAC权利，905,500股BLAC普通股是留待未来发行的。截至本协议签订之日，没有已发行和流通的BLAC优先股。每份BLAC认股权证均可行使一股BLAC普通股，行使价为每股11.50美元，可在股票交易所完成30天后行使。每项BLAC权利的持有人有权在股票交易所完工后获得十分之一（1/10）的BLAC普通股。

(b) 所有已发行的BLAC单位、BLAC普通股、BLAC认股权证和BLAC权利的发行和授予均符合所有适用的证券法和其他适用法律，发行时不受适用证券法和BLAC组织文件规定的转让限制以外的所有留置权。

(c) BLAC 在本协议下交付的总参与对价应按时有效发行，全额支付且不可估税，每份此类股份或其他证券的发行均应不附带优先权和所有留置权，适用证券法和 BLAC 组织文件规定的转让限制除外。总参与代价将根据所有适用的证券法和其他适用法律发行，不得侵犯任何其他人的权利或与此相关的权利。

(d) 除根据PIPE认购协议发行的证券、本协议允许的BLAC 发行的证券以及BLAC认股权证和BLAC权利外，BLAC未发行任何期权、认股权证、优先购买权、看涨期、可转换证券或其他与 BLAC已发行或未发行股本相关的任何性质的权利、协议、安排或承诺，或要求BLAC发行或出售任何股本 BLAC 的股本或其他股权。如上所述须发行的所有BLAC普通股在按照发行票据中规定的条款和条件发行后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税。BLAC 和 BLAC 的任何子公司都不是 BLAC 的当事方或以其他方式受其约束，而且 BLAC 或 BLAC 的任何子公司均未授予任何股权增值权、参与权、幻影股权或类似权利。BLAC 不是与 BLAC 普通股或 BLAC 或其任何子公司的任何股权或其他证券的投票或转让有关的任何投票信托、投票协议、代理、股东协议或其他协议的当事方。BLAC没有尚未履行的回购、赎回或以其他方式收购任何BLAC普通股的合同义务。BLAC没有尚未履行的向任何人进行任何投资（以贷款、资本出资或其他形式）的合同义务。

5.04 同意。BLAC 拥有执行和交付本协议、履行本下的义务以及完成交易的所有必要权力和权限。BLAC 执行和交付本协议以及 BLAC 完成交易已获得所有必要的公司行动的正式和有效授权，BLAC 方面没有必要进行其他公司诉讼来批准本协议或完成交易（除了 (a) 业务合并、大部分已发行股份的持有人批准和通过本协议 BLAC 普通股，以及 (b) 关于 BLAC 普通股的发行以及根据本协议修改和重述BLAC公司注册证书，批准BLAC普通股当时已发行的大部分股）。本协议已由 BLAC 按时有效执行和交付，假设本协议得到公司应有的授权、执行和交付，构成 BLAC 的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对 BLAC 强制执行，但补救措施例外情况除外。

5.05 无冲突；必填文件和同意。

(a) BLAC 执行和交付本协议不会， BLAC 履行本协议也不会，(i) 与 BLAC 组织文件冲突或违反，(ii) 假设第 5.05 (b) 节中描述的所有同意、批准、授权和其他行动均已获得，第 5.05 (b) 节所述的所有申报和义务均已提出，与或违反任何法律，规则，

适用于BLAC或其任何财产或资产受其约束或影响的法规、命令、判决或法令，或 (iii) 导致违反或构成违约（或事件，如果通知或时效或两者兼而有之，将成为违约），或赋予他人终止、修改、加速或取消任何财产的权利，或导致对任何财产产生留置权或任何票据、债券、抵押贷款、契约、合同、协议、租赁、许可、许可证、特许经营权或其他文书赋予的 BLAC 资产，或BLAC 作为当事方的义务或 BLAC 或其任何财产或资产受其约束或影响的义务，除非就第 (ii) 和 (iii) 条而言，任何此类冲突、违规、违规、违约、违约或其他不会产生或合理预计会造成 BLAC 重大不利影响的事件。

(b) BLAC 执行和交付本协议不需要任何政府机构的同意、批准、授权或许可，或向其提交或通知，除非 (i)《交易法》、《蓝天法》和州收购法的适用要求（如果有），以及按照 DGCL 的要求提交和记录相应文件 (ii) 如果未能获得此类同意、批准、授权或许可，或未能提交此类申报或通知，则会不单独或总体上阻止或实质性延迟任何交易的完成，也不会以其他方式阻碍 BLAC 履行其在本协议下的重大义务。

5.06 合规性。BLAC 现在和过去都没有与 (a) 任何适用于 BLAC 或 BLAC 任何财产或资产受其约束或影响的法律，或者 (b) BLAC 作为当事方或 BLAC 的任何票据、债券、抵押贷款、契约、合同、协议、租赁、许可、特许经营权或其他文书或义务发生冲突或违约行为，或 BLAC 或 BLAC 的任何财产或资产均受约束，但在每种情况下，除非任何此类冲突、违约、违约或违规行为不会产生或合理预计会产生 BLAC 重大不利影响。BLAC 拥有 BLAC 拥有、租赁和运营其财产或按目前方式开展其业务所必需的所有重要特许经营权、补助金、授权、许可证、地役权、差异、例外情况、同意、证书、批准和命令。

5.07 美国证券交易委员会文件；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案。

(a) 自2023年2月13日以来，BLAC已向美国证券交易委员会（SEC）提交了所有表格、报告、附表、报表和其他文件，包括其中的任何证物，以及任何修正案、重述或补充（统称为 BLAC SEC 报告）。迄今为止，BLAC 已向公司提供了 BLAC 尚未向美国证券交易委员会提交的所有修正案和修改的真实和正确副本，即 BLAC 先前向美国证券交易委员会提交的所有协议、文件和其他文书，目前正在生效。截至各自发布日期，BLAC SEC 报告 (i) 在所有重大方面均遵守了经修订的1933年《证券法》（《证券法》）、《交易所法》和《萨班斯-奥克斯利法案》以及根据该法案颁布的规章条例的适用要求，以及（ii）在提交报告时，截至该修正案发布之日，如果进行了修订，则不包含任何不真实的陈述

重大事实，或省略陈述必须在其中陈述的或为作出其中陈述所必需的重大事实，因为他们是在什么情况下作出的，而不是误导性的。BLAC的每位董事和执行官已按照《交易法》第16（a）条及其相关规章制度及时向美国证券交易委员会提交了与BLAC有关的所有文件。

(b) BLAC SEC报告中包含的每份财务报表（在每种情况下均包括其任何附注）均按照公认会计原则（持续适用）以及S-X条例和S-K条例（如适用）编制，其附注中可能有除外，如果是未经审计的财务报表，则为美国证券交易委员会10-Q表所允许的除外），而且每份报表均按照《公认会计原则》（持续适用）以及S-X条例和S-K条例（视情况而定）编制，每份报表在所有重要方面公平地呈现财务状况、经营业绩、股东权益的变化和现金流BLAC 的相应日期以及其中所示的相应期间（如果是未经审计的报表，则须进行正常和经常性的年终调整，这些调整没有发生，也不会合理地预期会是重大的）。BLAC 没有在 BLAC SEC 报告中未披露的资产负债表外安排。公认会计原则要求在BLAC的合并财务报表中包含除BLAC的财务报表以外的任何财务报表。

(d) BLAC在所有重大方面均遵守纳斯达克适用的上市和公司治理规章制度。

(e) BLAC已建立并维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条）。此类披露控制和程序旨在确保在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告与 BLAC 相关的重要信息以及 BLAC 在报告及其根据《交易法》提交或提供的其他文件中要求披露的其他重要信息，并确保积累并酌情传递给 BLAC 的首席执行官及其首席财务官允许及时做出决定关于必要的披露以及根据萨班斯-奥克斯利法案第302和906条进行所需的认证。此类披露控制和程序是有效的，可以及时提醒BLAC首席执行官和首席财务官注意《交易法》要求的BLAC定期报告中的重要信息。

(f) BLAC 维持财务报告内部控制体系，足以根据公认会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证，包括足以提供合理保证的政策和程序： (i) BLAC 保存的记录应以合理的细节、准确和公平地反映所有材料的内容

尊重其交易和资产处置；(ii) 必要时记录交易以允许根据公认会计原则编制财务报表； (iii) 收入和支出仅根据管理层及其董事会的授权进行；(iv) 防止或及时发现未经授权收购、使用或处置其资产，因为这可能会对其财务报表产生重大影响。BLAC 已向公司交付了 BLAC 任何代表就内部控制中的任何重大缺陷以及内部控制设计或运作中可能对 BLAC 记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的任何重大缺陷所作的任何披露（如果不成文，则为摘要）的真实完整副本。BLAC不知道有任何欺诈或举报人指控（无论是实质性的），这些指控涉及在BLAC财务报告的内部控制中曾经或发挥过重要作用的管理层或其他员工或顾问。自 2023年2月13日以来，BLAC对财务报告的内部控制没有实质性变化。

(g) 没有向BLAC的任何执行官（定义见《交易法》第3b-7条）或BLAC董事提供的未偿贷款或其他信贷延期。BLAC 没有采取《萨班斯-奥克斯利法案》第 402 条所禁止的任何行动。

(h) BLAC（包括其任何员工）和BLAC的独立审计师均未发现或意识到 (i) BLAC 使用的内部会计控制体系存在任何重大缺陷或实质性缺陷，(ii) 任何涉及 BLAC 管理层或其他参与财务报表编制或 BLAC 使用的内部会计控制措施的员工的欺诈行为，无论是否重大，或 (iii) 任何有关上述任何内容的申诉或指控。

(i) 截至本文发布之日，美国证券交易委员会没有对BLAC SEC报告发表任何尚未发表的评论意见。据BLAC 所知，截至本文发布之日，在本文发布之日或之前提交的所有BLAC SEC报告均未受到美国证券交易委员会的持续审查或调查。

5.08 没有某些变更或事件；与关联公司的交易。自 2023 年 2 月 13 日起，除非本协议另有明确规定，(a) BLAC 以正常方式开展业务，并以符合过去惯例的方式开展业务，并且 (b) BLAC 没有出现任何 BLAC 重大不利影响。除BLAC SEC报告中披露的内容外，一方面，BLAC与BLAC的任何高管、董事、员工、合伙人、成员、经理、直接或间接股权持有人或关联公司之间没有协议。

5.09 没有诉讼。在任何政府机构面前，没有对BLAC或BLAC的任何财产或资产采取任何待决行动，或据BLAC所知，该行动受到威胁。BLAC 或 BLAC 的任何重大财产或资产均不受与任何政府机构签订的任何持续命令、同意令、和解协议或其他类似书面协议的约束，或就BLAC所知，继续调查的约束。

5.10 BLAC 并购委员会和 BLAC 董事会批准；需要投票。

(a) BLAC并购委员会已正式向BLAC董事会建议，本协议和本协议所考虑的交易是公平的，符合BLAC及其股东的最大利益。

(b) 通过正式通过但随后未以任何方式撤销或修改的决议，BLAC 董事会已适当 (i) 确定本协议和本协议所设想的交易公平并符合 BLAC 及其股东的最大利益， (ii) 批准了本协议和本协议所考虑的交易并宣布了其可取性，(iii) 建议 BLAC 的股东批准并通过本协议和业务合并，指示本协议和业务合并在BLAC股东大会上提交BLAC股东审议。

5.11 经纪商。除Chardan Capital Markets, LLC外，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权根据BLAC 作出的安排获得与交易相关的任何经纪业务、发现者或其他费用或佣金。

5.12 BLAC 信托基金。截至本协议签订之日，BLAC在 BLAC为其公众股东设立的信托基金（信托基金）中有不少于5,000,001美元，存放在北美摩根大通银行的信托账户（信托账户）中。根据经修订的1940年《投资公司法》颁布的第2a-7条，此类信托账户的资金投资于美国政府证券或货币市场基金，这些资金投资于符合某些条件的美国政府证券或货币市场基金，并由大陆股票转让和信托公司（受托人）根据截至2023年2月7日BLAC与受托管理人之间的投资管理信托协议（经修订后的第一修正案修订）进行信托持有} 2023 年 11 月 10 日（信托协议）。信托协议未经修订或修改（前一句中描述的第一修正案除外），其有效且完全有效，可根据其条款在中强制执行，但补救措施例外情况除外。BLAC 在所有重大方面都遵守了信托协议的条款，没有违反信托协议或违约该协议，信托协议中不存在任何事件，如果发出通知或时间推移，即构成 BLAC 或受托人此类违约或违约。以下各项：(i) BLAC 与受托管理人之间没有任何单独的合同、协议、附带信函或其他谅解（无论是书面还是非书面、明示或暗示），这会导致 BLAC SEC 报告中对信托协议的描述在任何重要方面都不准确；或 (ii) 据BLAC 所知，任何人（除外）都有权选择的 BLAC 股东根据BLAC组织文件，将其持有的BLAC普通股股份兑换为信托账户收益的任何部分。在收盘前，信托账户中持有的任何资金均不得发放，除非：（A）用于从信托账户中获得的任何利息收入中支付所得税和特许经营税；以及（B）根据BLAC Organizational 文件的规定行使赎回权。截至本文发布之日，没有任何与信托账户有关的未决诉讼，据BLAC所知，尚无书面威胁。根据完成业务合并并向受托管理人发出通知后

信托协议，BLAC 应促使受托管理人根据信托协议尽快向 BLAC 发放信托资金，届时信托账户将终止；但是，BLAC 在生效期当天或之前到期或之前到期或应付或产生的负债和义务应在到期时支付，包括所有金额支付 (a) 支付给应行使赎回权的 BLAC 股东；(b) 与申报、申请和/相关的支付或法律要求根据本协议采取的其他行动；（c）向受托人提供根据信托协议产生的费用和成本；（d）向BLAC提供服务的第三方（例如专业人员、印刷商等），他们为BLAC努力实现业务合并（包括BLAC根据该特定承保协议向查尔丹资本市场有限责任公司缴纳的递延费，2023年2月9日，Chardan Capital Markets, LLC是其几家承销商的代表，也是BLAC）。截至本文发布之日，假设本公司的陈述和担保是准确的，并且公司遵守了本协议规定的各自义务，则BLAC没有理由相信信托账户资金的任何使用条件都不会得到满足，或者信托账户中的可用资金在生效时将无法提供给BLAC。

5.13 员工。除了BLAC SEC报告中描述的任何高级管理人员外，BLAC从未雇用过任何员工或聘请过任何承包商或顾问。除了任何补偿外自掏腰包BLAC高管和董事因代表BLAC开展活动而产生的费用，总额不超过BLAC在信托账户之外持有的现金金额，BLAC对任何员工、高级管理人员或董事没有未偿还的重大责任。根据任何雇佣协议或任何员工福利计划、受本守则第 409A 条约束的非合格递延薪酬计划、奖金、股票期权、股票购买、限制性股票、激励、递延薪酬、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、控制权变更、附带福利、病假工资和休假，BLAC 从来没有、赞助、缴纳或承担任何实际或或有负债计划或安排或其他雇员福利计划、计划或安排。无论是 BLAC 执行和交付本协议，还是完成本协议所设想的交易（单独或与其他活动结合进行）都不会 (i) 导致向 BLAC 的任何员工、董事、高级管理人员或独立承包商支付遣散费或任何其他金额， (ii) 加快支付或归属时间，或增加因任何原因而产生的任何福利或其他补偿的金额 BLAC 的个人，(iii) 根据《守则》第 280G (b) (1) 条的定义，导致超额支付降落伞费用，或 (iv)要求对 BLAC 的任何员工、董事、高级管理人员或独立承包商根据《守则》第 409A 条或第 4999 条或其他条款征收的任何税款进行总结、赔偿或付款。

5.14 税收。

(a) 截至本文发布之日，BLAC (i) 已按时提交了法律要求其提交的所有重要纳税申报表（考虑到提交期限的延长），所有此类申报的纳税申报表在所有重要方面均完整和准确；(ii) 已及时缴纳了法律要求缴纳的所有税款，这些税款在提交的纳税申报表和任何其他重要税款中显示应缴纳的税款法律还要求BLAC缴纳，但尚未到期和应付的当期税款或本着诚意提出异议的税款除外详见下文 (a) (v) 条； (iii)

对于由其中任何一方提交或与其中任何一方提交的所有重要纳税申报表，没有放弃任何税收诉讼时效，也没有同意延长税收评估或缺陷的期限，但豁免或延期仍未完成；(iv) 在每种情况下，对重大数额的税款没有任何缺陷、评估、索赔、审计、审查、调查、诉讼或其他程序或政府机构以书面形式待处理或威胁的重大税务问题，其纳税期限为法规的评估限制仍然有效；并且（v）已根据BLAC最新合并财务报表中的公认会计原则，为尚未缴纳的BLAC的任何重大税款（无论是否在纳税申报表中显示为应缴税款）提供了充足的储备金。

(b) BLAC 不是任何税收共享协议、税收补偿协议、税收分配协议或类似合同或安排（包括任何规定分享或割让信贷或损失的协议、合同或安排）的当事方、合同或安排，也不是根据或对任何人负有潜在的责任或义务，也不是根据任何此类协议、合同、安排或承诺（协议以外的任何此类协议、合同、安排或承诺）, 在正常业务过程中签订的合同, 安排或承诺以及主要的其目的与税收无关。

(c) 法律不会要求BLAC在截止日之后结束的任何应纳税期（或其中的一部分）应纳税所得额中包括任何重要收入项目，或从中排除任何重要的扣除项目，原因是：（i）在《守则》第481（c）条（或州任何相应或类似条款的截止日当天或之前发生的会计方法变更，当地或外国所得税法）；(ii)《守则》第 7121 条所述的结算协议（或州、地方或外国的任何相应或类似条款）所得税法）在截止日期当天或之前执行；（iii）在截止日当天或之前进行的分期销售或未平仓交易；（iv）美国财政部根据《守则》第1502条（或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似条款）在截止日期当天或之前签订或创建的公司间交易或任何超额亏损账户；或（v）在截止日期当天或之前收到的预付金额到正常业务过程之外的截止日期。

(d) BLAC 不是提交合并、合并或统一的美国联邦、州、地方或外国所得税申报表的关联集团的成员。

(e) 根据财政部法规第1.1502-6条（或州、地方或外国法律的任何类似条款），作为受让人或继承人、合同或其他方式，BLAC对任何人的税收不承担任何责任。

(f) BLAC (i) 没有要求就BLAC与任何税务机关之间的待缴税款作出裁决，，或 (ii) 没有与任何税务机关签订任何成交协议、私人信函裁决技术咨询备忘录或类似协议。

(g) 在任何年份，适用时效法规均未在声称或意图受《守则》第355条或第361条全部或部分管辖的交易中保持他人的未平仓分发股票，也没有让他人分配其股票。

(h) BLAC没有参与或参与美国财政部监管第1.6011-4 (b) (2) 条所指的上市交易。

5.15 清单。已发行和流通的BLAC单位根据《交易法》第12（b）条注册，并在纳斯达克上市交易，代码为BLACU。BLAC普通股的已发行和流通股票根据《交易法》第12（b）条注册，在纳斯达克上市交易，股票代码为BLAC。已发行和未兑现的BLAC认股权证根据《交易法》第12（b）条注册，并在纳斯达克上市交易，股票代码为BLACW。已发行和未偿还的BLAC权利根据《交易法》第12（b）条注册，并在纳斯达克上市，股票代码为BLACR。截至本协议签订之日，纳斯达克或美国证券交易委员会尚未就该实体注销BLAC单位、BLAC普通股、BLAC认股权证、BLAC权利或终止 BLAC在纳斯达克上市的意图对BLAC采取任何待决行动，或据BLAC所知，尚未以书面形式威胁BLAC。BLAC或其任何关联公司均未采取任何行动试图终止BLAC单位、BLAC普通股、BLAC认股权证或《交易法》规定的BLAC权利的注册。

5.16 BLACs的调查与信任。BLAC 是一个经验丰富的买家，已对公司和任何公司子公司及交易进行了自己的独立调查、审查和分析，调查、审查和分析由 BLAC 与专家顾问（包括法律顾问）一起进行的，他们为此目的聘请了。BLAC及其代表可以全面全面地访问公司和任何公司子公司的代表、财产、办公室、厂房和其他设施、账簿和记录，以及他们在调查公司和公司子公司及交易时要求的其他信息。除非第三条（经公司披露附表修改）中明确规定，否则 BLAC 不依赖于公司或任何公司子公司或其任何代表作出的任何口头或书面、明示或暗示的声明、陈述或保证。公司及其任何股东、关联公司或代表均不对BLAC或其任何股东、关联公司或代表因在任何机密信息备忘录、数据室、管理层陈述、尽职调查讨论或以任何其他形式提供给BLAC或其任何代表的任何信息、文件或材料而承担任何责任，无论是口头还是，以期进行交易。公司及其任何股东、关联公司或代表均未就涉及公司和/或任何公司子公司的任何估计、预测或预测直接或间接作出任何陈述或保证。

5.17 陈述和担保的排他性。除非本第 V 条（经 BLAC SEC 报告和本第 V 条的任何附表修改）中另有明确规定，否则BLAC 特此明确否认和否定对对 BLAC 及其关联公司以及与其中任何关联公司有关的任何事项（包括其事务、资产、负债状况、价值或质量）的任何其他明示或暗示的陈述或保证（无论是法律上还是权益上）运营状况或结果，或与所提供的任何其他信息的准确性或完整性有关的信息BLAC 或代表 BLAC 向公司、其关联公司或其任何相应的代表提供，明确拒绝提供任何此类陈述或保证。在不限制前述概括性的前提下，除非本协议中明确规定，否则，BLAC 或代表 BLAC 的任何其他人均未就向公司、其关联公司或其任何相应代表提供的未来收入、未来经营业绩（或其任何组成部分）、未来现金流的任何预测、预测、估计或预算作出或作出任何明示或暗示的陈述或保证或 BLAC 的未来财务状况（或其任何组成部分）（包括前述任何内容所依据的假设的合理性，无论是否包含在向公司、其关联公司或其各自代表或任何其他人提供的任何其他信息中，以及任何此类陈述或担保均被明确拒绝。

第六条

在业务合并之前的业务经营

6.01 公司在业务合并之前的业务行为。

(a) 本公司同意，在本协议生效之日或本协议提前终止之间，除非 (1) 本协议或任何辅助协议的任何其他条款明确规定，或 (2) 适用法律（包括可能要求或任何政府机构强制采取的 COVID-19 措施）所要求的，除非 BLAC 另行书面同意（这种同意不得有不合理的条件），扣留或延期）：

(i) 公司应并应促使公司子公司在正常业务过程中开展业务，并以符合过去惯例的方式开展业务；

(ii) 公司应尽其商业上合理的努力，保持公司和公司子公司的业务组织基本完好无损，保持公司和公司子公司的现任高管、关键员工和临时工作人员的服务，维护公司和公司子公司与客户、供应商和与公司任何子公司有重要业务关系的其他人员的当前关系；

(b) 以扩大而不是限制的方式，除非 (1) 本协议、任何辅助协议的任何其他条款明确规定，以及 (2) 适用法律（包括任何政府机构可能要求或强制采取的 COVID-19 措施）要求的除外，在本协议生效之日和本协议生效之日或提前终止之间，公司不得也应导致各公司子公司不这样做未经 BLAC 事先书面同意（后者同意），直接或间接地进行以下任何操作不得受到不合理的限制、扣留或延迟）：

(i) 修改或以其他方式更改其公司章程或同等的组织文件；

(ii) 发行、出售、质押、处置、授予或抵押或授权发行、出售质押、处置、授予或抵押，(A) 公司或任何公司子公司任何类别的股份，或任何期权、认股权证、可转换证券或其他任何种类的权利，以收购此类股本的任何股份或任何其他所有权权益（包括，没有公司或任何公司子公司的限制（任何幻影权益）；或（B）公司或任何公司子公司的任何重要资产，普通资产除外业务流程并与过去的惯例一致；

(iii) 申报、撤销、派发或支付任何股息或其他分配，以现金、股票、财产或其他方式支付，以任何股本支付；

(iv) 重新分类、合并、拆分、细分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购其任何股本，但根据管理此类股权证券的基础协议中规定的条款从前雇员手中赎回股权证券除外；

(v) (A) 收购（包括但不限于通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务组合）任何公司、合伙企业、其他业务组织或其任何部门，金额超过100,000美元；或（B）因借款超过100,000美元而产生任何债务，或发行任何债务证券或承担、担保或背书，或以其他方式对这些债务负责任何人的，或提供任何贷款或垫款，或故意授予其任何资产的任何担保权益每种情况，除非是在普通的业务过程中且符合过去的惯例；

(vi) (A) 向截至本协议签订之日公司任何现任或前任董事、高级职员、雇员或临时工发放任何应支付或将要支付的薪酬、激励措施或福利的增加，但在正常业务过程中增加的员工基本薪酬，个人或总额不超过基本薪酬的20％，以及计划或适用法律条款要求的增加额度除外，(B) 与任何人签订任何新的协议，或修改任何现有的雇佣协议、遣散费或解雇协议现任或前任董事、高级职员、员工或临时工，(C) 加快或承诺加快向任何现任或前任董事、高级职员、员工或临时工提供资金、支付或授予任何薪酬或福利，或 (D) 解雇或雇用薪酬按年计算将超过100,000美元的任何人，或以其他方式与其签订任何雇佣或咨询协议或安排；

(vii) 除法律要求或根据在本协议签订之日之前签订并反映在公司披露附表附表3.10 (a) 中的协议条款或在本协议发布之日后不禁止公司签订的协议条款外，向公司或任何公司子公司的任何董事或高级管理人员发放任何遣散费或解雇费，但与之一致的正常业务流程除外过去的做法；

(viii) 采用、修改和/或终止任何计划，除非适用法律可能要求的计划，以及在正常业务过程中完成交易或续订健康和福利计划所必需的；

(ix) 除会计准则的要求外，对会计政策或程序进行重大修改，但正常业务过程中除合理和通常的修正外；

(x) 作出、更改或撤销任何重大纳税选择，修改重要纳税申报表，或解决或妥协任何重要的美国联邦、州、地方或非美国所得税负债；

(xi) 对任何重大合同进行实质性修改、修改或同意终止（不包括根据其条款到期），或修改、放弃、修改或同意公司或任何公司子公司在该合同下的实质性权利的终止（不包括根据其条款到期），在每种情况下，都以不利于公司或任何公司子公司的整体方式，除非正常的业务流程；

(xii) 对自有不动产或租赁不动产进行任何变更或改进，或修改任何影响自有不动产或租赁不动产的书面或口头协议；

(xiii) 故意允许公司知识产权的任何重要项目失效或遗弃、失效、公开、公开、或被拒绝，或以其他方式无法执行，或未能执行或提出任何适用的申报、录音或其他类似行动或申报，或未能支付维持和保护其在公司知识产权每项重要项目中的权益所需或可取的所有必要费用和税款；或

(xiv) 订立任何正式或非正式协议或以其他方式作出具有约束力的承诺以履行上述任何一项。

6.02 BLAC 在业务合并之前开展业务。除非本协议或任何辅助协议（包括签订 PIPE 订阅协议、完成 PIPE 投资）的任何其他条款（包括签订 PIPE 订阅协议、完成 PIPE 投资）明确规定，以及适用法律（包括任何 COVID-19 措施，或任何政府机构可能要求或强制执行）的要求，否则 BLAC 同意，从本协议签订之日起至本协议终止和生效时间（以较早者为准），，除非公司另行同意书面形式（不得无理拒绝），延迟或有条件的），BLAC的业务应在正常业务过程中进行，并以符合过去的惯例的方式进行。以放大而不是限制的方式，除非本协议或任何辅助协议的任何其他条款（包括订立PIPE订阅协议和完善PIPE ）中明确规定

投资），或与 PIPE 订阅协议的条款和条件有关或适用法律（包括任何政府机构可能要求或强制执行的任何 COVID-19 措施）的要求，未经公司事先书面同意，在本协议生效之日或本协议提前终止之间，BLAC 不得直接或间接进行以下任何行为，这种同意不得取消合理扣留、延迟或有条件地扣留：

(a) 修改或以其他方式更改 BLAC 组织文件或成立 BLAC 的任何子公司；

(b) 申报、搁置、发放或支付任何股息或其他分配，以现金、股票、财产或其他方式支付，但根据BLAC组织文件要求从信托基金中赎回的款项除外；

(d) 除根据PIPE认购协议外，发行、出售、质押、处置、授予或抵押或授权发行、出售、质押、处置、授予或抵押任何BLAC任何类别的股本或其他证券，或任何期权、认股权证、可转换证券或其他任何形式的权利，以收购此类股本的任何股份或任何其他所有权 BLAC 的利息（包括但不限于任何幻影利息）；

(e) 收购（包括但不限于通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务组合）任何公司、合伙企业、其他商业组织，或与任何其他人建立任何战略合资企业、合伙企业或联盟；

(f) 从事新业务领域的任何行为或从事任何商业活动（完成本协议所设想的交易除外）；

(g) 为借款承担任何债务或为他人或个人的任何此类债务提供担保，发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、看涨期权或其他权利，以收购BLAC的任何债务证券（视情况而定）、签订任何保持任何财务报表状况或其他协议以维持任何财务报表状况或签订任何具有上述任何经济影响的安排，每种情况除外符合过去惯例的正常业务流程；

(h) 对任何财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或惯例进行任何更改，除非经其独立会计师同意，在本协议发布之日之后对公认会计原则或适用法律进行并行修正的要求；

(i) 做出任何重大纳税选择，或和解或妥协任何实质性的美国联邦、州、地方或非美国所得税负债，除非在符合过去惯例的正常过程中；

(j) 清算、解散、重组或以其他方式清盘 BLAC 的业务和运营；

(k) 修改信托协议或与信托账户相关的任何其他协议；

(l) (i) 雇用任何人或以其他方式与任何人签订任何雇佣或咨询协议或安排，(ii) 批准大幅增加任何现任或前任高级管理人员或董事的薪酬，(iii) 为任何现任或前任高级管理人员或董事的利益制定任何福利计划，或 (iv) 对与任何现任或前任高级管理人员或董事的任何现有协议进行实质性修改；

(m) 订立任何正式或非正式协议，或以其他方式作出具有约束力的承诺，以执行上述任何操作。

6.03 针对信托账户的索赔。公司同意，尽管本协议中包含任何其他条款，但公司现在没有，也不得在生效时间之前的任何时候向信托基金提出任何索赔或索赔，无论此类索赔是否由于一方面与公司与BLAC之间的业务关系有关或以任何方式与之相关的业务关系产生协议、任何其他协议或任何其他事项，无论此类索赔是否基于合同、侵权行为、公平或任何其他法律责任理论（任何及所有此类索赔在本第 6.03 节中统称为 “索赔”）。尽管本协议中包含任何其他条款，但公司特此不可撤销地放弃他们现在或将来可能提出的任何索赔，也不会以任何理由向信托基金寻求追索权；但是，前述豁免不会限制或禁止公司针对BLAC或任何其他人 (a) 向BLAC或任何其他人提起诉讼，要求对BLAC在外部持有的资金或其他资产进行法律救济信托账户，或用于与相关的特定业绩或其他公平救济如果本协议因任何原因终止，且 BLAC 完成了与另一方的业务合并交易，则向 BLAC（或任何继承实体）进行的交易或 (b) 因违反本协议而造成的损害赔偿。如果公司对信托基金提起任何违反上述规定或涉及信托基金的诉讼或诉讼，则如果BLAC在该诉讼或程序中获胜，则BLAC有权向公司追回与任何此类诉讼有关的相关的合理律师费和费用。

第七条

其他协议

7.01 委托声明。

(a) 在本协议执行后，BLAC（应BLAC的合理要求，在公司的协助与合作下）应尽快准备并向美国证券交易委员会提交一份委托书/招股说明书（经修订或补充的委托书），发送给BLAC的股东，供BLAC股东会议（BLAC股东大会）考虑批准之用以及 (1) 本协议和业务合并，(2) 第二次修订和重述的 BLAC 公司注册证书，(3) 股权计划，（4）选举收盘后的初始BLAC董事自生效之日起担任BLAC董事会成员，直到其各自的继任者正式选出或任命并获得资格为止，以及（5）双方认为实现业务合并所必需的任何其他提案（统称 BLAC 提案）。公司应提供有关公司、公司子公司和 LBV以及根据LBV收购将要收购的LBV的任何关联公司的所有信息，这是BLAC在采取此类行动和编制委托书时可能合理要求的。BLAC 和公司应尽其合理的最大努力来 (i) 促使委托书在向美国证券交易委员会提交时，在所有重大方面都遵守所有适用的法律要求，(ii) 在合理可行的情况下尽快回应并解决从美国证券交易委员会收到的有关委托书的所有意见，(iii) 在完成本文所设想的交易所必需的时间内，保持委托书的有效性。在委托书生效之日之前，BLAC应采取任何适用的联邦或州证券法所要求的与BLAC普通股发行有关的全部或任何行动，在每种情况下，均应根据本协议向公司股东发行或发行。在委托书解决了美国证券交易委员会的所有意见后，公司和BLAC应尽快将委托书邮寄给各自的股东。BLAC 和公司均应根据另一方在采取此类行动和编制委托书时合理要求提供与有关的所有信息。

(b) 未经公司批准，BLAC 不得提交、修改或补充委托书（不得无理地拒绝、限制或延迟此类批准）。BLAC 将在收到委托声明的通知后立即告知公司：委托书的解决时间：所有美国证券交易委员会意见或任何补充或修正案的提交情况、任何止损令的签发、暂停向公司股东发行或发行与本协议有关的在任何司法管辖区发行或出售的 BLAC 普通股的资格，或其提出的任何请求美国证券交易委员会要求修改委托书或对委托书发表评论意见并作出回应或美国证券交易委员会的请求以获取更多信息。BLAC 和公司均应合作并共同商定（不得无理地拒绝或推迟此类协议）、对美国证券交易委员会或其工作人员就委托书发表的评论的任何回应以及为回应委托书而提交的任何修正案或补充文件。

(c) BLAC 表示，在委托声明（或其任何修正案或补充）首次邮寄给 BLAC 股东时、(ii) BLAC 股东大会召开之时以及 (iii) 生效时间，BLAC 提供的用于纳入委托声明的信息不应包含任何关于重大事实的不真实陈述或未陈述任何重大事实根据作出这些陈述的情况，必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的，不得误导。如果在生效时间之前的任何时候，任何事件或

与BLAC或其高级管理人员或董事有关的情况应由BLAC发现，应在委托书的修正案或补充中列出，BLAC应立即通知公司。BLAC负责向美国证券交易委员会提交的与业务合并或本协议所设想的其他交易有关的所有文件在形式和实质内容上均应符合《证券法》及其相关规则和条例、《交易法》及其相关规则和条例的适用要求。

(d) 公司表示，在 (i) 首次向BLAC股东邮寄委托书（或其任何修正案或补充）、（ii）BLAC股东大会召开之时以及（iii）生效时间，公司提供的用于纳入委托书的信息不应包含任何不真实的重大事实陈述或未陈述任何重大事实根据发表声明的情况，必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的，而不是误导性。如果在生效时间之前的任何时候，公司发现了与公司、任何公司子公司、LBV或根据LBV收购将要收购的LBV的任何关联公司或其各自的高级管理人员或董事有关的任何事件或情况，并应在委托书的修正案或补充中列出，则公司应立即通知BLAC。公司负责向美国证券交易委员会提交的与业务合并或本协议所考虑的其他交易有关的所有文件在形式和实质内容上都将符合《证券法》及其相关规则和条例、《交易法》及其下的规则和条例的适用要求。

7.02 BLAC 股东大会。

(a) BLAC 应在委托书声明生效之日后尽快召集并举行 BLAC 股东大会，仅用于对 BLAC 提案进行投票，BLAC 应尽其合理的最大努力，在美国证券交易委员会所有评论的委托声明得到解决后（但无论如何不得迟于）尽快召开 BLAC 股东大会委托书邮寄给BLAC股东之日起30天后）。BLAC 应尽其合理的最大努力在 BLAC 股东大会上获得 BLAC 提案的批准，包括尽快向股东征求支持 BLAC 提案的代理人，并应采取所有其他必要或可取的行动，以确保获得所需的投票或股东同意。BLAC 董事会应建议其股东批准 BLAC 提案，并将此类建议纳入委托书中。

7.03 公司股东的最低参与率。公司应尽最大努力促使（a）至少 75％（或者，如果公司在收盘前完成LBV收购，则至少为60％）的持有人执行本协议的参与股东加入书，并在收盘时或之前成为参与公司股东，(b) 100% 的公司全面摊薄股份执行本协议的加入者在收盘之前。

7.04 获取信息；机密性。

(a) 从本协议生效之日起至生效日期，公司和BLAC应（并应促使各自的子公司）：(i) 在合理的时间向另一方（以及另一方的高级职员、董事、员工、会计师、顾问、法律顾问、代理人和其他代表，统称为代表）提供合理的访问权限，前提是事先通知该方的官员、代理人、财产、办公室和其他设施及其子公司及其账簿和记录；以及 (ii) 立即向另一方或其代表可能合理要求的有关该方及其子公司的业务、财产、合同、资产、负债、人员和其他方面的信息。尽管有上述规定，如果访问或披露会 (i) 危及律师-委托人特权保护或违反包括 COVID-19 措施在内的适用法律，或 (ii) 要求提供该方根据 COVID-19 或 COVID-19 措施合理认定会危及该方任何员工健康和安全的访问权限，和 BLAC 均无权提供访问权限或披露信息（双方同意双方应使用他们的为获取此类信息所做的商业上合理的努力以不会导致此类危险或违规行为的方式提供）。

(b) 根据 BLAC 与公司之间于 2023 年 3 月 30 日签订的保密协议（“保密协议”），各方根据本第 7.04 节获得的所有信息均应保密。

7.05 排他性。

(a) 自本协议签订之日起至 (i) 截止和/或 (ii) 本协议终止之日起，公司不得且应使其代表不得直接或间接 (A) 与进行任何讨论或谈判，鼓励或回应本协议的任何询问或提议，或参与任何谈判或向其提供任何信息或以任何方式与交易所第13（d）节所指的任何个人或其他实体或团体合作关于 (1) 出售相当于公司资产5％或以上或公司收入或收益的5％或以上的公司资产的任何资产，(2) 发行或收购5％或以上的已发行股本（按转换为公司普通股的基础）或其他占公司合并投票权5％或以上的有表决权证券的法案，或（3）任何转换、合并、合并、清算、解散或类似的交易，这些交易如果完成，将导致任何人或其他人实益拥有公司合并投票权5％或以上的实体或团体，BLAC及其代表除外（另类交易），(B) 订立任何协议，继续或以其他方式参与有关任何讨论，或向任何人提供与任何替代交易有关的任何信息，或以其他合理预期会导致的任何方式进行合作，或 (C) 开始、继续或延长对任何替代交易的任何尽职调查的期限；前提是本协议和交易文件的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易不得完成

被视为违反了本第 7.05 (a) 节。公司应并应促使其关联公司和代表立即停止迄今为止与任何人就任何替代交易进行的任何和所有现有讨论或谈判。公司还同意，将立即要求在之前签订与其考虑收购公司有关的保密协议的每个人（本协议当事方及其各自代表除外）在本协议发布之日之前，归还或销毁由该人或其代表向该人提供的所有机密信息。如果公司或其任何代表在收盘前的任何时候收到有关另类交易的任何询问或提案，则公司应立即（在任何情况下都不迟于公司得知此类调查或提案后的二十四 (24) 小时）以书面形式通知该人，公司受出售公司的独家经营协议的约束，该协议禁止其考虑此类调查或提案，并将向 BLAC 提供任何此类书面询问或提案的副本或任何此类口头询问或提议的详细摘要，在每种情况下都包括提出此类询问或提议的人的身份。在不限制前述规定的前提下，双方同意，公司或其关联公司或代表违反本第 7.05 (a) 节规定的任何限制的行为均应被视为公司违反本第 7.05 (a) 节。

7.06 员工福利问题。

(a) BLAC和公司应合作制定股权激励奖励计划，在该计划中，在业务合并完成后，BLAC可以向管理层和符合条件的服务提供商发放现金和股权激励奖励和薪酬，BLAC普通股的初始奖励池等于截至生效时间后立即已发行的BLAC普通股的百分之二十（四舍五入至最接近的整股）或6,300,000股BLAC普通股，该计划应包括一项常青条款根据该协议，此类奖励池将在每年 1 月 1 日自动增加 ^st这种情况发生在股东批准该计划后的十年内，金额等于截至该日凌晨 12:01（美国东部时间）已发行的BLAC普通股的百分之三，该计划将在收盘时和收盘后生效（股票计划）。

(b) 本第 7.06 节的规定仅为协议各方的利益着想，，本协议中的任何内容，无论是明示还是暗示的，均不赋予任何员工、法定代表人或受益人或其受抚养人或任何其他人根据本协议的理由或任何性质或种类的任何权利或补救措施，无论是作为第三方受益人还是其他方式，包括但不限于任何就业权或补救措施在任何规定的期限或薪酬或福利水平上继续工作。本协议中包含的任何内容，无论是明示还是暗示，均不构成对公司任何员工福利计划的修正或修改，也不应要求公司或BLAC及其各子公司继续任何计划或其他员工福利安排，或阻止其修改、修改或终止。

7.07 某些事项的通知。公司应立即通知BLAC，，对于任何一方在本协议签署之日到期结束（或根据第九条提前终止本协议）之间得知的任何事件、导致或不发生导致或合理预期会导致第八条规定的任何条件在收盘时未能得到满足的任何条件，公司应立即通知公司。

7.08 进一步的行动；合理的最大努力。

(a) 根据本协议的条款和条件，本协议各方应尽其合理的最大努力采取或促使采取适当行动，根据适用法律采取或促成采取必要的、适当或可取的措施，或者以其他方式完成交易并使其生效，包括在限制的前提下，尽其合理的最大努力获得所有许可、、政府当局和与政府签订的合同当事方的批准、授权、资格和命令第 3.05 节和第 4.03 节中规定的公司和公司子公司是完成交易和满足业务合并条件的必要条件。如果在生效时间之后的任何时候，任何进一步行动对于实现本协议的宗旨是必要或可取的，则各方的有关官员和董事应尽其合理的最大努力采取所有此类行动。

(b) 双方应相互通报与交易有关的事项的状况，包括立即将其或其任何关联公司从任何政府机构收到的与本协议所涉事项有关的任何信息通报其他各方，允许其他各方事先审查，以及在可行范围内，就该方向任何政府机构提出的与本协议有关的任何信函进行协商交易。本协议的任何一方均不得同意参加与任何政府机构就任何申报、调查或其他调查举行的会议，除非它事先与其他各方协商，并在该政府机构允许的范围内，让其他各方有机会出席和参加此类会议。根据保密协议的条款，双方将相互协调与合作，交换此类信息，并提供其他缔约方可能合理要求的与上述内容有关的援助。在遵守保密协议条款的前提下，双方将相互提供他们或其任何代表与任何政府机构或其工作人员之间与任何政府机构或其工作人员之间与本协议及其所设想的交易有关的所有重要信函、文件或通信的副本，包括其中包含的任何文件、信息和数据。任何缔约方均不得向任何政府机构采取或促使采取任何不符合或意在推迟其对同意或完成交易请求采取行动的行动。

7.09 公开公告。与本协议相关的初始新闻稿应为联合新闻稿，其文本已获得 BLAC 和公司双方的同意。此后，在本协议签订之日到截止日期（或根据第九条提前终止本协议）之间，除非适用法律或纳斯达克要求另行禁止，否则BLAC和公司应在发布任何新闻稿或以其他方式就本协议、业务合并或任何其他交易发表任何公开声明之前相互协商，并且不得发布任何此类新闻稿或发表任何其他交易未经事先书面同意的此类公开声明另一方的。此外，本第 7.09 节中的任何内容均不得阻止 BLAC 或公司和/或其各自的关联公司向其投资者和潜在投资者提供有关交易的惯常或其他合理信息。

7.10 税务问题。如果美国证券交易委员会或任何其他政府机构可能要求在收盘时或之前就披露交易的税收后果发表意见，则BLAC和公司将尽其合理的最大努力，就向BLAC或公司发布上述意见的向BLAC或公司发出此类意见（如适用），包括尽最大努力交付相关的律师证书（日期为必要日期）并由 BLAC 或公司、或其各自关联公司（如适用）的高级管理人员签署，其中包含此类律师发表此类意见的合理必要或适当的惯例陈述。如果此类意见与BLAC或其任何所有者有关，BLAC 的税务顾问将提供任何此类意见，如果该意见与公司或其任何所有者有关，公司的税务顾问将在合理可能的范围内提供任何此类意见，但须遵守惯常假设和限制，并符合此类税务顾问的内部政策。

7.11 证券交易所上市。BLAC 将尽其合理的最大努力，促使与交易相关的总参与对价在收盘时获准在纳斯达克上市。从本文发布之日起至收盘期间，BLAC应尽其合理的最大努力，保持BLAC单位、BLAC普通股、BLAC认股权证和BLAC认股权证和BLAC权利在纳斯达克上市交易。

7.12 反垄断。

(a) 在任何旨在禁止、限制或监管以垄断或限制贸易为目的或效果的行为的的法律，包括《HSR法》（反垄断法）所要求的范围内，本协议各方同意立即根据反垄断法（如适用）提出任何必要的申报或申请。本协议中各方同意在合理可行的情况下尽快提供根据反垄断法可能要求的任何其他信息和书面材料，并尽商业上合理的努力采取任何其他必要的适当或可取的行动，使适用的等待期到期或终止或获得反垄断法规定的必要批准，包括要求提前终止规定的等待期《高铁法》。

(b) 各方在努力根据任何反垄断法为交易获得所有必要的批准和授权时，应尽其商业上合理的努力：(i) 在所有方面与其他各方或其关联公司就任何申报或呈件以及与相关的任何调查或其他调查，包括由私人发起的任何诉讼进行合作；(ii)

合理地向其他各方通报该方或其代表从任何政府机构收到或向其提供的任何信函以及个人收到或发出的任何与任何诉讼有关的任何来文，在每种情况下均涉及任何交易；(iii) 允许对方代表及其各自的外部法律顾问审查其发送给对方的任何信函并相互协商在与任何人举行任何会议或会议之前政府当局，或在任何私人诉讼中，与任何其他人一起，在该政府机构或其他人员允许的范围内，给予其他缔约方的一名或多名代表出席和参加此类会议的机会；(iv) 如果禁止缔约方代表参加或出席任何会议或大会，其他缔约方应及时合理地向该方通报尊重情况其中；以及 (v) 商业用途合理努力配合提交任何备忘录、白皮书、文件、信函或其他书面通信，解释或辩护交易，阐明任何监管或竞争论点，和/或回应任何政府机构提出的要求或异议。

7.13 [已保留].

7.14 信托账户。自生效之日起，BLAC在指定时间段内解散或清算BLAC公司注册证书中包含的的义务将终止，BLAC没有任何义务因业务合并完成或其他原因解散和清算BLAC的资产，BLAC的任何股东都无权从信托账户中获得任何款项。在生效时间前至少 48 小时，BLAC 应根据信托协议向受托管理人发出通知，并应根据信托协议向受托管理人交付任何其他文件、意见或通知，并促使受托人在生效时间之前将信托账户中持有的所有资金转移至 BLAC （按可用情况保管），受托管理人有义务将信托账户中持有的所有资金转移至 BLAC （按可用情况保管）BLAC 资产负债表上的现金，用于营运资金和其他一般企业用途关闭后），随后将导致信托账户和信托协议终止。

7.15 第 16 节事项。在收盘之前，BLAC应采取可能要求的所有措施（在适用法律和美国证券交易委员会签发的不采取行动信函允许的范围内），使每个受交易法第16（a）条关于收盘后公司的第16（a）条报告要求约束的个人对BLAC普通股的任何收购均免于交易法第16b-3条。在通过之前，BLAC 应向此类个人提供 BLAC 董事会提议通过的与上述内容相关的任何决议的副本。

第八条

业务合并的条件

8.01 各方义务的条件。公司、BLAC和公司股东完成交易（包括业务合并）的义务须在以下条件收盘时或之前满足或放弃（如果允许）：

(a) BLAC 股东批准。根据委托书、DGCL、BLAC组织文件和纳斯达克的规章制度，BLAC提案应经BLAC股东必要的赞成票的批准和通过。

(b) 无订单。任何政府机构均不得制定、发布、颁布、执行或加入任何当时生效并具有使交易（包括企业合并）非法或以其他方式禁止完成交易（包括业务合并）的法律、规则、法规、判决、法令、行政命令或裁决。

(d) 同意。公司披露附表附表3.05（a）和第4.03节中规定的所有同意、批准和授权均应获得所有政府机构并由其作出。

(e) 证券交易所上市。BLAC普通股的股票应自截止日期起在纳斯达克上市。

8.02 BLAC 义务的条件。BLAC 完成交易（包括业务合并）的义务须在完成以下附加条件时或之前满足或放弃（如果允许）：

(a) 陈述和保证。第 3.01 节（组织和资格；子公司）、第 3.03 节（资本化）、第 3.04 节（与本协议相关的权限）、第 3.27 节（经纪商）中包含的公司陈述和担保，以及第四条中每位公司股东的陈述和担保，在截止日期的所有重大方面均应真实和正确（不生效对重要性或公司重大不利影响的任何限制或规定的任何类似限制其中），除非任何此类陈述和保证明确提及截至较早的日期，在这种情况下，此类陈述和担保在所有重大方面均应是真实和正确的。本协议中包含的所有其他公司陈述和保证均属真实且正确（不产生任何效力）

对重要性或公司重大不利影响（或其中规定的任何类似限制）截至截止日期的所有方面的限制，如果截至截止日期作出，除非 (i) 任何此类陈述和担保明确涉及较早日期，在这种情况下，此类陈述和担保自该较早的日期起应是真实和正确的； (ii) 如果此类陈述失败以及真实和正确的保证（无论是截至截止日期还是更早的日期），视为总而言之，不会对公司造成重大不利影响。

(b) 协议和契约。公司和每位参与公司的股东应在生效时或之前履行或遵守了本协议要求履行或遵守的所有协议和契约。

(d) 重大不利影响。在本协议签订之日和截止日期之间，不得发生任何公司重大不利影响。

(e) 辞职。除根据本第 2.08 节被确定为持续董事的人员外，公司董事会和公司子公司董事会的所有成员均应签署自生效之日起生效的书面辞职。

(f) 封锁协议。公司已在本协议执行之日起60天内向BLAC交付或已促成BLAC交付了由公司普通股持有人正式签署的封锁协议；但是，但是，如果截至生效时间前夕所有未偿还的公司普通股持有人均未执行交付给BLAC的封锁协议，则此条件应为如果 (i) 这些非执行股东均未持有公司普通股，即被视为满意超过生效时间前已发行的公司普通股的1％，并且 (ii) 所有非执行股东持有的公司普通股总数不到生效时间前已发行公司普通股的10％。

(g) 合并程序。公司已向BLAC交付或安排交付（i）由持有公司全面摊薄后股份金额至少60％的参与公司股东正式签署的参与股东加入书，（ii）以及每位非参与公司股东签署的非参与股东加入书。

(h) FIRPTA 税务证书。在收盘之日或之前，公司应根据法典第897和1445条下的《财政条例》向BLAC交付一份妥善执行的公司普通股不是美国不动产权益的证明，并根据财政部第1.897-2 (h) (2) 条的规定向国税局发出通知（BLAC 应在收盘后向美国国税局提交）法规。

(i) 公平意见。BLAC并购委员会应已收到BLAC并购委员会聘请的顾问的意见，该意见认为，从财务角度来看，这些交易对BLAC及其股东是公平的。

8.03 公司和公司股东义务的条件。公司和公司股东完成交易（包括业务合并）的义务须在以下附加条件成交时或之前得到满足或豁免（如果允许）：

(a) 陈述和保证。第 5.01 节（公司组织）、第 5.03 节（资本化）、第 5.04 节（与本协议相关的权限）和第 5.11 节（经纪商）中包含的 BLAC 的陈述和保证在截止日期的所有重大方面均应真实和正确（不适用对重要性的任何限制或 BLAC 重大不利影响或其中规定的任何类似限制）），除非任何此类陈述和担保在较早的日期有明确规定，在这种情况下，此类陈述和保证在之前的所有重要方面均为真实和正确。本协议中包含的对 BLAC 的所有其他陈述和担保在截止日期的所有方面均为真实和正确（不影响对实质性或 BLAC 重大不利影响的任何限制或其中规定的任何类似的限制），如同截止日期一样，除非 (i) 任何此类陈述和担保明确涉及到较早的日期，在这种情况下，陈述和担保应在较早的日期真实和正确，(ii) 在失败的情况下如果此类陈述和保证是真实和正确的（无论是截至截止日期还是更早的日期），总体而言，不会导致 BLAC 的重大不利影响。

(b) 协议和契约。BLAC 应在所有重要方面履行或遵守本协议要求其在生效时间当天或之前履行或遵守的所有协议和契约。

(d) 重大不利影响。在本协议签订之日和截止日期之间，不得发生 BLAC 重大不利影响。

(e) 证券交易所上市。应在截止日期向纳斯达克提交补充清单，以上市构成总参与对价的股票。

(f) 封锁协议。BLAC 应交付由 BLAC 正式签署的封锁协议的副本。

(g) 最低可用现金条件。(i) 收盘前信托账户中可用的现金和现金等价物的金额，加 (ii) BLAC的所有其他现金和现金等价物，加上（iii）收盘前或基本上同时从PIPE投资获得的现金收益总额（为避免疑问，不考虑BLAC在收盘前支付或要求支付的任何交易费用、成本和开支），应等于或大于 5,000,001美元。

第九条

终止、修改和豁免

9.01 终止。尽管公司或BLAC的股东必须批准和通过本协议和交易，但本协议仍可能终止，业务合并和其他交易可以在生效时间之前的任何时间终止，业务合并和其他交易均可能被放弃，具体如下：

(a) 经BLAC和公司双方书面同意；或

(b) 如果生效时间未发生在 2024 年 5 月 14 日（外部日期）之前，则由 BLAC 或公司执行；但是，任何一方直接或间接通过其关联公司违反或违反此处包含的任何陈述、保证、契约、协议或义务且此类违规行为均不得根据本第 9.01 (b) 节终止本协议在外部日期当天或之前未能满足第八条规定的条件的主要原因；或

(c) 如果任何政府机构（包括美国或大韩民国）已颁布、发布、颁布、执行或下达任何禁令、命令、法令或裁决（无论是临时的、初步的还是永久的），则由 BLAC 或公司提出，该禁令、命令、法令或裁决（无论是临时的、初步的还是永久的），且该禁令、命令、法令或裁决（无论是临时的、初步的还是永久的），其效果是使包括业务合并在内的交易的完成成为非法或以其他方式阻止或禁止完成交易或业务合并；或

(d) 如果 BLAC 的任何提案未能在 BLAC 股东大会上获得必要的批准票，则由 BLAC 或公司提出；或

(e) 在违反本协议中规定的公司部分的任何陈述、保证、契约或协议时，或者如果公司的任何陈述或担保不真实，则在任何一种情况下，均不符合第 8.02 (a) 和 8.02 (b) 节中规定的条件（终止公司违约行为）；前提是 BLAC 未放弃此类终止因此，Company Breach 和 BLAC 并未严重违反其在本协议中的陈述、保证、承诺或协议；还规定，如果公司可以纠正此类终止公司的违规行为，则只要公司继续努力纠正此类违规行为，BLAC 就不得根据本第 9.01 (e) 节终止本协议，除非此类违规行为在 BLAC 向公司发出此类违规通知后的三十 (30) 天内未得到纠正；或

(f) 在违反 BLAC 在本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议时，或者如果对 BLAC 的任何陈述或担保不真实，则无论哪种情况，均不符合第 8.03 (a) 和 8.03 (b) 节中规定的条件（终止 BLAC 违约行为）；前提是公司未放弃此类终止 BLAC Breach 且公司当时并未严重违反本协议中的陈述、保证、承诺或协议；但是，前提是如果 BLAC 可以纠正此类终止 BLAC 违规行为，则在 BLAC 继续行使合理努力纠正此类违规行为的情况下，公司不得根据本第 9.01 (f) 节终止本协议，除非此类违规行为在公司向 BLAC 提供此类违规通知后的三十 (30) 天内未得到纠正。

9.02 终止的影响。如果根据第 9.01 节终止本协议，本协议将立即失效，本协议任何一方均不承担本协议规定的任何责任，除非本协议第 9.02 节第九条和第 I 条中规定的任何相应定义，或者本协议一方故意严重违反本协议后终止。

9.03 费用。除非本协议中明确规定，否则与本协议和交易有关的所有费用均应由承担此类费用的一方支付，无论业务合并或任何其他交易是否完成，但BLAC和公司应各自支付与委托书有关的所有美国证券交易委员会和其他监管机构申请费有关的所有费用的一半。

9.04 修正案。本协议双方可以在生效时间之前的任何时候以书面形式修改本协议。除非本协议各方签署书面文书，否则不得对本协议进行修改。

9.05 豁免。在生效时间之前的任何时候，(a) BLAC 可以 (i) 延长履行公司任何义务或其他行为的期限，(ii) 放弃此处或公司根据本协议交付的任何文件中包含的公司陈述和担保中的任何不准确之处，以及 (iii) 放弃遵守本公司的任何协议或其中包含的自身义务的任何条件并且 (b) 公司可以 (i) 延长 BLAC 履行任何义务或其他行为的期限，(ii) 放弃其中任何不准确之处此处或 BLAC 根据本协议交付的任何文件中包含的 BLAC 的陈述和保证，以及 (iii) 放弃遵守 BLAC 的任何协议或其中包含的任何条件。如果在受其约束的一方或多方签署的书面文书中规定，则任何此类延期或豁免均应有效。

第 X 条

一般规定

10.01 通知。本协议下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应采用书面形式，并应以当面、电子邮件或挂号或经认证的邮件（邮资预付，要求退货收据）的方式发送（并在收到时应视为已按时发出），地址如下（或根据本第 10.01 节发出的通知中规定的当事方的其他地址）：

如果是 BLAC：

贝尔维尤生命科学收购公司

东北四街 10900 号，2300 套房

华盛顿州贝尔维尤 98004

注意：Jin Whan Park 和 Kuk Hyoun Hwang

电子邮件：jinwhanpark@gmail.com 和 peter.hwang@bellevuecm.com

并将其副本发送至：

K&L Gates LLP

第四大道 925 号，2900 套房

华盛顿州西雅图 98104

美国

注意：加里·科彻和亚当·海德

电话:(206) 579-0092

(206) 370-6656

电子邮件：gary.kocher@klgates.com

adam.heyd@klgates.com

如果是给公司：

OSR 控股有限公司

京畿道坡州市会东街 37-36 号B 3楼

大韩民国

注意：首席运营官Sung Jae Yoo

电子邮件：alex.yu@osr-holdings.com

并将其副本发送至：

吉隆坡合作伙伴

清溪川路100号签名塔东翼17楼

韩国首尔中区 04542

注意：Seong Hoon（Sean）Yi 和 Seung Wook Kim

电话：+82 02-6226-7703

+82 02-6226-7753

电子邮件：shyi@klpartners.com

swkim@klpartners.com

如果寄给任何公司股东，请寄至此类公司股东联名表上注明的地址。

10.02 陈述、担保和承诺不生效。本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契约、义务或其他协议，包括因任何违反此类陈述、担保、契约、义务、协议和其他条款而产生的任何权利，均不在交易结束后继续有效，所有此类陈述、担保、契约、义务或其他协议均应在交易发生时终止并到期（以及那里收盘后对此不承担任何责任其中），但以下情况除外：(a) 此处包含的契约和协议，其条款明确规定在收盘后全部或部分适用，然后仅适用于收盘后发生的任何违规行为；以及 (b) 本第十条和第一条中规定的任何相应定义。

10.03 可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法由法律或公共政策的任何规则执行，则只要交易的经济或法律实质不受对任何方不利的任何实质性影响，本协议的所有其他条件和规定仍将完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议双方应本着诚意进行谈判修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地按照最初的设想完成交易。

10.04 完整协议；转让。除第 7.04 (b) 节另有规定外，本协议和辅助协议构成双方之间与事宜达成的完整协议，取代双方或其中任何先前就本协议主题事项达成的书面和口头协议和承诺，保密协议除外。未经本协议其他各方事先明确书面同意，任何一方均不得转让本协议（无论是根据合并、通过法律实施还是其他方式）。

10.05 利益相关方。本协议对本协议各方具有约束力并仅为其利益提供保障，本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均无意或应授予任何其他人任何性质的权利、利益或补救措施，但第 7.07 节（即旨在为本协议所涵盖的人员谋利益，可能由这些人强制执行）除外。

10.06 适用法律。本协议受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不考虑可能导致适用除特拉华州法律以外的任何法律冲突规则或原则。因本协议引起或与本协议有关的所有诉讼应仅在特拉华州财政法院审理和裁决，如果该法院拒绝行使管辖权，或者如果对任何此类法律诉讼或程序所涉的事项的属事管辖权完全属于美国联邦法院，则应由特拉华州联邦地区法院审理和裁定。本协议双方特此 (a) 出于本协议任何一方提起或与本协议相关的任何诉讼的目的，不可撤销地接受上述法院对自己和各自财产的专属管辖权，以及 (b)

同意不启动与之相关的任何诉讼，除非在特拉华州的上述法院提起诉讼，但为执行本文所述的特拉华州任何此类法院做出的任何判决、法令或裁决而在任何具有司法管辖权的法院提起的诉讼除外。双方进一步同意，此处规定的通知应构成充分的诉讼服务，双方进一步放弃任何关于此类服务不足的论点。双方特此不可撤销和无条件地放弃，并同意不通过动议或辩护、反诉或其他方式，在因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何诉讼中主张，(a) 关于其个人因任何原因不受本协议所述受特拉华州法院管辖的任何主张，(b) 其或其财产是豁免的或免受任何此类法院的管辖权或不受此类法院启动的任何法律程序的约束（无论是通过送达通知，判决前的扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式的扣押），以及（c）在任何此类法院提起的诉讼是在不方便的法庭提起的，（ii）此类诉讼的地点不当或（iii）本协议或其标的不得在该类法院内或由此类法院强制执行。

10.07 免除陪审团审判。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内放弃其就本协议或交易直接或间接引起、根据或与本协议或交易相关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。本协议各方 (A) 证明任何其他一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示该另一方在诉讼中不会寻求执行上述豁免，并且 (B) 承认其和本协议另一方受诱使签订本协议和交易（视情况而定）本节第 10.07 节。

10.08 标题。本协议中包含的描述性标题仅为便于参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

10.09 同行。本协议可以以电子方式执行和交付，也可以由本协议的不同当事方以不同的对应方签订和交付，每份协议在签署和交付时应被视为原件，但所有协议共同构成同一个协议。

10.10 特定性能。双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议条款执行，将造成无法弥补的损失，因此，双方有权根据第 10.06 节的规定获得禁令或禁令，以防止违反本协议或具体强制执行本协议条款和条款（包括双方完成业务合并的义务），而无需提供实际证据损害赔偿或其他方式，以及他们可以获得的任何其他补救措施根据本协议明确允许，在法律或衡平法上均有权利。双方特此进一步放弃 (a) 在为具体履行而提起的任何诉讼中免除任何辩护，认为法律上的补救措施是充分的；(b) 任何法律要求将担保或保证金作为获得公平救济的先决条件。

为此，BLAC和公司已促使本协议自其各自官员首次撰写上文之日起执行，并经正式授权，以昭信守。


贝尔维尤生命科学收购公司

由		/s/ 拉德克利夫·罗伯茨
姓名：		拉德克利夫·罗伯茨
标题：		BLAC 并购委员会成员

OSR 控股有限公司

由		/s/ Sung Jae Yu
姓名：		宋载友
标题：		首席运营官

[ 企业合并协议的签名页面]

附录 A

参与股东联席会议表格

附录 B

非参与股东联席会议表格

附录 10.1

联合审理

（参与的股东表格）

本加入书（本联合诉状）由以下签名的参与公司股东（加入方）与特拉华州的一家公司贝尔维尤生命科学收购公司（BLAC）签订并由双方签署。此处使用但未定义的大写术语应具有协议中规定的含义（定义见下文）。

鉴于 BLAC、OSR Holdings Co., Ltd.，一家根据大韩民国法律组建的公司（以下简称 “公司”）、在收盘时或收盘前执行参与股东联合会的每位公司普通股持有人（每位此类人均为参与公司股东），以及在收盘时或之前执行非参与股东联合会的每位公司普通股持有人（每位该人士，非参与的公司股东，以及BLAC、公司和参与公司的股东双方和各方（一方）已签订商业合并协议，日期为 2023 年 11 月 16 日（以下简称 “协议”）。

因此，考虑到此处和协议中包含的相互陈述、担保、契约、协议和条件，下列签署的参与股东和打算受法律约束的BLAC特此协议如下：

1。根据协议，协议将作为参与公司股东受其约束。加入方特此同意，在执行和交付本联合意见后，它将成为本协议的一方，具有所有附带的权利、义务和义务（包括协议的所有陈述、保证、契约、协议和条件），具有与最初被指定为参与公司股东相同的效力和效力，无论出于何种目的均应被视为参与公司股东，以及此类参考文献应解释为加入方执行了就其日期达成协议。

2。股票交换。在生效时，根据本协议并在中，(i) 加入方特此向BLAC出售、转让、转让、转让和交付加入方拥有并记录在案的公司普通股（交易所公司股份）中规定的公司普通股（交易所公司股份）；（ii）BLAC同意向加入方发行BLAC普通股数量的BLAC 本文附表A（BLAC股票）（例如交易所，交易所）。根据协议第2.01节，附表A中规定的可向加入方发行的BLAC股票数量等于交易所公司股票数量乘以每股对价，本应向加入方发行的任何BLAC普通股的部分股份应向上或向下四舍五入至最接近的BLAC普通股整数。

3.陈述和保证。加入方特此向 BLAC 确认加入方作为参与公司股东在《协议》第四条中作出的陈述和保证。此外，加入方特此向BLAC陈述和保证，自本协议发布之日起，自生效之日起，如下所示：

(a) 交易所公司股份构成加入方持有的所有公司股本，加入方不持有其他期权、认股权证、权利或其他可转换为公司股本或可兑换成公司股本的工具。

(b) 加入方承认，在执行本加入书之前，加入方已仔细审查了协议，加入方承认该协议已提供给该加入方。加入方承认，该加入方有机会就协议所考虑的交易向 BLAC 的代表提问并获得答复。在决定是否加入本联合诉讼时，加入方完全依赖于加入方自己对BLAC及其业务的了解和理解，其基础是加入方自己的尽职调查和根据本段提供的信息。加入方了解到，任何人无权提供任何信息或作出未根据本段提供的任何信息或陈述，并且加入方在加入本联合申诉时没有依赖任何其他与BLAC、其业务和/或其前景有关的书面或口头陈述或信息。

(c) 加入方承认，执行本联合申诉可能涉及税收和法律后果，并且协议和本联合书的内容不包含税务或法律建议或信息。加入方承认，该加入方必须保留并有机会聘请该加入方自己的专业税务、法律和其他顾问，评估执行本合并和成为协议一方所产生的税收、法律和其他后果。加入方表示，加入方不依赖（也不会在任何时候依赖于） BLAC、公司或其各自的任何高管、董事、雇员或代理人的任何沟通（书面或口头），作为投资、税务、法律或其他建议或作为执行本联合诉讼的建议，据了解，与本联合书和协议的条款和条件有关的信息和解释不得被视为投资、税务、法律或其他建议或执行本联合申诉的建议。

4。承诺不出售、转让或转让交易所公司股份或其中的任何权益。

(a) 加入方同意不出售、质押、处置、授予或抵押，或授权出售、质押、处置、授予或抵押权以收购交易公司股份的交易所公司股份或任何其他形式的期权、可转换证券或其他权利。

5。全面发布所有索赔。加入方承认并同意，根据本联合协议交付BLAC股份以换取交易所的股份，即表示全额付款，并履行了BLAC或公司对加入方承担的有关公司股本（包括交易所的公司股份）的所有义务。加入方特此同意并确实免除并永久解除BLAC、公司及其各自的关联公司、继任者、受让人、高级职员、董事、员工、代理人、管理人员和受托人（统称为 “被释放方”）对加入方现在或以后可能声称拥有的任何和所有索赔、损失、支出、负债、权利和应享权利（无论已知或未知）以与加入方公司资本存量有关的任何方式对抗任何被释放方，包括交易所公司股份或公司股本持有者身份；前提是上述发行不影响加入方根据协议和协议享有的权利。

6。对被释放方的赔偿。如果加入方在本协议或本加入书中的陈述和担保在所有重大方面都是真实、完整和正确的，则加入方同意赔偿、为辩护并使被释放方免受损失、责任、损害、成本或支出（包括费用和合理的律师费和支出），这些损失、承担或支付不会受到、产生或支付。加入方将应要求执行任何必要或需要的额外文件，以完成协议中设想的与交易所公司股份或任何其他公司股本有关的交易。

7。同行。本联合答辩书的副本可以通过电子方式和对应形式签署和交付，每份副本应被视为同一份文书，具有与交付本答辩书签名原始副本相同的法律效力。

8。通知。向加入方发送的所有通知、要求和其他通信均应发送至本协议签名页面上列出的地址。

9。杂项。除非本答辩书中另有明确规定，否则第 10.01 节的规定 (通告)，第 10.03 节 (可分割性)，第 10.06 节 (适用法律) 和第 10.08 节 (标题) 的本协议以引用方式纳入此处，应被视为适用于本联合申诉书 作必要修改后.

[签名页面如下]

为此，加入方已于下文规定的日期执行了本联合诉讼，以昭信守。

加入了派对

如果加入方是个人：

公司记录中记录的个人参与公司股东：

姓名：

地址：

电子邮件：

日期：

如果加入方是实体：

公司记录中显示的参与公司股东实体的名称：

姓名：

标题：

地址：

电子邮件：

日期：

[参与公司股东联名表的签名页]

为此，BLAC 已于下文规定的日期执行了本合并诉讼，以昭信守。


贝尔维尤生命科学收购公司

由
姓名：
标题：
日期：

[ 参与公司股东联名表的签名页]

附表 A¹


交换的公司股票		BLAC 股票
[•]		[•]

¹	本联合申诉中所有提及公司股票数量和BLAC股份数量的内容均需进行适当的调整，以反映公司或BLAC在本联合申诉之日后可能对公司普通股或BLAC普通股做出的任何股票分割、反向股票分割、股票分红或其他变动。

附录 10.2

联合审理

（非参与股东表格）

本联名书（本联合答辩书）由以下签名的非参与公司股东（加入方）与特拉华州公司贝尔维尤生命科学收购公司（BLAC）之间签署。此处使用但未定义的大写术语应具有协议中规定的含义（定义见下文）。

鉴于 BLAC、根据大韩民国法律组建的公司（以下简称 “公司”）、在收盘时或之前执行参与股东联合会的每位名公司普通股持有人（每位此类人均为参与公司股东），以及在收盘时或之前执行非参与股东联席会议的每位公司普通股持有人（每位此类人，非参与公司的股东，与 BLAC、公司和参与公司的股东一起，双方和各方（一方）已签订了业务合并协议，日期为2023年11月16日（以下简称 “协议”）。

因此，考虑到此处和协议中包含的相互陈述、担保、契约、协议和条件，下列签署的非参与公司股东和打算受法律约束的 BLAC 特此达成以下协议：

1。根据协议，协议将作为非参与公司股东受其约束。加入方特此同意，在执行和交付本加入书后，它将成为本协议的一方，拥有所有附带的权利、义务和义务（包括协议的所有陈述、保证、契约、协议和条件），具有与最初被指定为非参与公司股东相同的效力和效力，无论出于何种目的均应被视为非参与公司股东，其中的此类提法应被解释为已加入方执行了死刑协议签订之日。

2。看跌权和看涨权。加入方有权促使BLAC购买（看跌权），BLAC 应有权促使加入方根据本文规定的条款和条件向BLAC或其指定人（看涨权）出售加入方拥有和记录在案的所有公司普通股（公司股份）。

(a) 向右移动。在触发日期（定义见下文）当天或之后的任何时候，加入方可以向BLAC发出书面通知（看跌通知），表示加入方选择行使看跌权，要求BLAC收购所有但不少于所有已加入方的公司股份，以换取本文附表A规定的BLAC普通股数量（BLAC股份）。

(b) 向右打电话。在触发日当天或之后，BLAC可以随时向BLAC的加入方发出书面通知（电话通知），以行使看涨权，要求加入方向BLAC（或BLAC的指定受让人）出售所有公司股份以换取BLAC股份。

(c) 触发日期和控制权变更通知。就本加入书而言，术语 “触发日期” 是指 2026 年 1 月 1 日或 BLAC 将导致控制权变更的交易通知加入方的日期（定义见本协议附表 A）。BLAC 特此承诺并同意，它将在这类控制权变更交易结束前至少 20 个工作日（或加入方同意的更短期限）就任何导致控制权变更的交易向加入方提供书面通知。

(d) 关闭看跌和看涨期权交易。下述看跌权或看涨权（看跌期权/看涨期权收盘）应在合理可行范围内尽快结束（但无论如何不迟于第10天），就行使看跌权而言，BLAC收到看跌权通知书；或者（ii）的加入方，如果行使看涨权，则在行使看涨权的情况下；但前提是如果发生这种情况在控制权变更中，行使看跌权或看涨权以及看跌/看涨平仓应以控制权变更的完成为条件，并应生效在它完成之前。在看跌/看涨期权收盘时，(i) 加入方同意按照 BLAC 的合理要求向BLAC交付公司股份以及此类文件、证书和协议，以实现向BLAC或其指定人转让公司股份并证明其所有权，不受所有留置权、担保权益、抵押贷款、质押、收费、索赔、限制或任何其他形式的限制，包括对公司的任何限制所有权、使用、投票、转让、占有、获得收入或以其他方式行使任何所有权属性（统称留置权）和（ii）BLAC同意向加入方交付BLAC 股票，该股票应有效发行、已全额支付且不可估税。

(e) BLAC 让平仓的条件。BLAC 完成看跌期权收盘的义务须在看跌期权收盘时或之前满足或放弃（如果允许）以下附加条件：

(i) 陈述和保证。加入方在《协议》第四条和中作出的陈述和保证，在看跌期权收盘之日起，在所有重大方面均应真实正确。

(ii) 协议和契约。加入方应在所有重要方面履行或遵守本协议和本合并书要求在看跌期收盘时或之前履行或遵守的所有协议和契约。

3. 陈述和保证。加入方特此向BLAC确认加入方作为非参与公司股东在协议第四条中作出的陈述和保证。此外，加入方特此就本协议发布之日和看跌/看涨期权截止之日向BLAC作出如下陈述和保证：

(a) 公司股份构成加入方持有的所有公司股本，加入方不持有其他期权、认股权证、权利或其他可转换为公司股本或可兑换成公司股本的工具。

4。承诺不出售、转让或转让公司股份或其中的任何权益。

(a) 加入方同意不出售、质押、处置、授予或抵押，或授权出售、质押、处置、授予或抵押权以收购公司股份或任何其他形式的公司股份或任何其他所有权权益。

5。全面发布所有索赔。加入方承认并同意，根据本联合文件行使看跌权或看涨权而交付BLAC股份以换取公司股份，即表示全额付款，并履行了BLAC或公司就公司股本（包括公司股份）对加入方承担的所有义务。加入方特此同意，并确实免除并永久解除BLAC、公司及其各自的关联公司、继任者、受让人、高级职员、董事、员工、代理人、管理人员和受托人（统称 “被释放方”）免除加入方现在或以后可能声称的任何和所有索赔、损失、支出、负债、权利和应享权利，无论已知还是未知以与加入方公司资本存量有关的任何方式对抗任何被释放方，包括公司股份或公司股本持有者身份；前提是前述新闻稿不影响加入方根据协议和协议享有的权利。

6。对被释放方的赔偿。如果加入方在本协议或本加入书中的陈述和担保在所有重大方面都是真实、完整和正确的，则加入方同意赔偿、为辩护并使被释放方免受损失、责任、损害、成本或支出（包括费用和合理的律师费和支出），这些损失、承担或支付不会受到、产生或支付。加入方将应要求执行任何必要或理想的额外文件，以完成协议中有关公司股份或任何其他公司股本的交易。

8。通知。向加入方发送的所有通知、要求和其他通信均应发送至本协议签名页面上列出的地址。

[签名页面如下]

为此，加入方已于下文规定的日期执行了本联合诉讼，以昭信守。

加入了派对

如果加入方是个人：

公司记录中记录的非参与公司个人股东：

姓名：

地址：

电子邮件：

日期：

如果加入方是实体：

公司记录中显示的非参与公司股东实体的名称：

姓名：

标题：

地址：

电子邮件：

日期：

[非参与股东联席会议签名页]

为此，BLAC 已于下文规定的日期执行了本合并诉讼，以昭信守。


贝尔维尤生命科学收购公司

由
姓名：
标题：
日期：

[非参与股东联席会议签名页]

附表 A¹


公司股票		BLAC 股票
[•]		[•]

控制权变更是指发生以下任何情况：

(a) 一项交易或一系列关联交易，根据该交易，任何个人或团体（BLAC或BLAC的任何关联公司除外）在完全摊薄的基础上成为BLAC有表决权总投票权50％以上的受益所有人；

(b) BLAC 将与任何人合并或与任何人合并，或与BLAC合并，或与BLAC合并或合并（无论BLAC是否是幸存者），但代表BLAC有表决权的100％的股权证券持有人直接或间接拥有至少大部分投票权的任何此类交易除外在此类交易之后立即进行的合并或合并中幸存者的有表决权的股票；

(d) 在一笔交易或一系列关联交易中，向任何个人或团体（BLAC 或 BLAC 的任何关联公司除外）向任何个人或集团（BR} BLAC 或 BLAC 的任何关联公司除外）完成对任何个人或团体（BLAC 或 BLAC 的任何关联公司除外）的全部或基本上全部资产的任何直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置（通过 BLAC 的任何关联公司除外）交易或一系列交易，其中代表BLAC有表决权股份的100％的股权证券的持有人在此类交易之前的交易在此类交易或一系列交易之后，立即直接或间接拥有该个人或团体有表决权的至少的多数表决权；或

(e) BLAC 清算、清盘或解散计划或提案的完成。

BLAC 董事会应拥有完全和最终的权力，可自行决定是否根据上述定义发生了控制权变更、此类控制权变更的发生日期以及与之相关的任何附带事项。

¹	本联合申诉中所有提及公司股票数量和BLAC股份数量的内容均需进行适当的调整，以反映公司或BLAC在本联合申诉之日后可能对公司普通股或BLAC普通股做出的任何股票分割、反向股票分割、股票分红或其他变动。

附录 10.3

本票


本金：180,000 美元		截至 2023 年 11 月 13 日

纽约、纽约

特拉华州的一家公司兼空白支票公司（以下简称 “制造商”）贝尔维尤生命科学收购公司承诺按照下述条款和条件，向贝尔维尤资本管理有限责任公司或其注册受让人或利益继承人（收款人）或订单支付美利坚合众国十八万美元（合18万美元）的本金。本票据的所有款项均应通过支票或电汇立即可用的资金进行支付，或按制造商另行确定的方式支付到收款人可能根据本票据的规定在中不时通过书面通知指定的账户。

1。校长。本票据的本金余额应由制造商在以下日期支付： (i) 2024年12月31日或 (ii) 制造商完成初始业务合并（业务合并）之日（以较早者为准）。本金余额可以随时预付。在任何情况下，任何个人，包括但不限于制造商的任何高级职员、董事、员工或股东，均不对制造商在本协议下的任何义务或责任承担个人义务。

2。利息。本票据的未付本金余额不得计息。

3.陈述和保证。制造商在本文发布之日向收款人陈述和担保如下：

(a) 存在。根据其组织管辖区的法律，Maker 是一家正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司。

(b) 权力和权力。Maker 拥有执行和交付本票据并履行其在本说明下的义务的权力、权力和合法权利。

(d) 未获批准。Maker 无需任何政府机构的同意或授权、备案、通知或采取其他行动，也无需任何政府机构的同意或授权，即可执行、交付或履行本说明下的任何义务。

(e) 无违规行为。执行和交付本票据以及制造商完成此处设想的交易，不会（a）违反制造商组织文件的任何规定；（b）违反任何适用于制造商的法律，或其任何财产或资产可能受其约束的法律；或（c）构成制造商可能受其约束的任何实质性协议或合同下的违约。

(f) 可执行性。本票据是Maker的一项有效、合法和具有约束力的义务，可根据其条款对Maker强制执行，除非强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或一般影响债权人权利强制执行的类似法律以及一般公平原则（无论是通过衡平程序还是法律程序寻求执行）的限制。

4。违约事件。以下每项都应构成违约事件（默认事件）：

(a) 未按要求付款。制造商未能在上文第 1 节规定的日期后的五 (5) 个工作日内支付根据本附注到期的未清余额。

(b) 自愿破产。等等Maker 根据任何适用的破产、破产、重组、重组或其他类似法律启动自愿诉讼，或其同意指定或接管人、清算人、受让人、受托人、托管人、扣押人（或其他类似官员）或其财产的任何实质性部分，或其为债权人的利益进行任何转让，或 Maker 通常未能在债务到期时偿还债务，或者在 Maker 中采取了公司行动促进上述任何一项。

(c) 非自愿破产等根据任何适用的破产、破产或其他类似法律，在非自愿案件中对Maker拥有场所管辖权的法院下达法令或救济令，或指定Maker或其任何实质部分财产的接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、扣押人（或类似官员），或下令清盘或清算其事务，以及任何此类法令或命令在连续60天内持续生效和。

5。补救措施。

(a) 在本协议第4 (a) 节规定的违约事件发生后，收款人可以通过书面通知制造商，宣布本票据立即到期并应付款，届时本票据的未清余额以及本票据下的所有其他应付金额应立即到期并支付，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，特此明确免除所有内容尽管如此，此处或文件中仍有相反的证据。

(b) 在发生第4（b）和4（c）节规定的违约事件时，本票据的未付本金余额以及与本票据有关的所有其他应付款项应自动立即到期并付款，在任何情况下，收款人均无需采取任何行动。

6。豁免。制造商及本票据的所有背书人、担保人和担保人免于出示与票据有关的付款、要求、羞辱通知和抗议通知、收款人根据本票据条款提起的任何诉讼中的所有错误、缺陷和缺陷，以及根据任何豁免任何不动产或个人财产的现行或未来法律可能给制造商带来的所有好处，或出售任何此类财产、扣押、征税或执行中出售所得收益的任何部分，或规定暂缓执行执行、免除民事程序或延长付款期限；Maker同意，根据本协议获得的判决或此处签发的任何执行令状可能征收的任何房地产，均可根据收款人想要的任何订单中的任何此类令状全部或部分出售。

7。无条件责任。制造商特此放弃与交付、接受、履行、违约或强制执行本票据付款有关的所有通知，并同意其责任是无条件的，不考虑任何其他方的责任，不受收款人允许或同意的任何纵容、期限延长、续约、豁免或修改，以及同意任何延期、续订的影响收款人可能就本付款或其他条款授予的豁免、豁免或修改请注意，并且同意，其他制造商、代言人、担保人或担保人可以在不通知制造商的情况下成为本协议的当事方，也不会影响制造商在本协议下的责任。

8。通知。本协议要求或考虑的所有通知、声明或其他文件均应以书面形式作出，将 (i) 亲自或通过头等舱挂号信或挂号信或隔夜快递服务发送到最近提供给该方的地址或该方可能以书面形式指定的其他地址，(ii) 通过传真到最近提供给该方的号码或其他可能的传真号码由该当事方以书面形式指定，或 (iii) 通过电子邮件指定，发送到大多数电子邮件地址最近提供给该当事方或该方可能以书面形式指定的其他电子邮件地址。以这种方式发送的任何通知或其他通信，如果是亲自送达，则应视为在收到书面确认书面确认书后的工作日，如果通过传真或电子传输发送，则在送达隔夜快递服务后一 (1) 个工作日或邮寄后五 (5) 天（如果通过邮件发送）。

9。施工。本说明应根据纽约州法律进行解释和执行，不考虑其中的法律冲突条款。

10。可分割性。对于该司法管辖区，本说明中包含的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行的规定均应在不使本协议其余条款失效的情况下在该禁令或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性均不会使任何其他司法管辖区的此类规定失效或使其不可执行。

11。信托豁免。尽管此处有任何相反的规定，收款人特此放弃将设立的信托账户中的任何及任何种类的所有权利、所有权、利息或索赔（索赔），其中包含庄家进行的首次公开募股（IPO）的收益（包括递延承销商折扣和佣金）以及出售私募发行单位（配售单位）的收益) 在 IPO 生效之前发生的应存入，如中所述详见向美国证券交易委员会提交的与首次公开募股有关的注册声明和招股说明书，特此同意不以任何理由为信托账户的任何索赔寻求追索权、报销、付款或清偿；但是，如果制造商未能根据本协议第4（a）节偿还与本票据相关的未清余额，收款人不得放弃其可能提出的任何索赔。此外，此外，收款人特此同意，如果制造商无法在经修订和重述的公司注册证书（可延期）中规定的时间或之前完成初始业务合并，则本票据的本金余额将被免除，但制造商在信托账户之外持有的任何资金除外。

12。修正；豁免。在获得制造商和收款人的书面同意的情况下，对本协议的任何修改或对本协议任何条款的放弃都可以作出。

13。分配。未经本协议另一方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让或转让本说明或本协议下的任何权利或义务，未经必要同意的任何尝试转让均属无效。

[签名页面如下]

为此，Maker打算接受特此的法律约束，促使下述签署人自上述第一天和第一年正式执行本照会，以昭信守。


贝尔维尤生命科学收购公司

来自：		/s/ Kuk Hyoun Hwang
		姓名:黄国贤职位：首席执行官官员

收款人特此确认并同意自上文首次撰写之日起的上述内容。

承认并接受


贝尔维尤资本管理有限责任公司

来自：		/s/ Kuk Hyoun Hwang
		姓名:黄国贤
		职务：首席执行官

附录 10.4

贝尔维尤生命科学收购公司

基于激励的薪酬回收政策

1.	政策目的。本贝尔维尤生命科学收购公司（公司）基于激励的薪酬回收政策（本政策）的目的是使公司能够在公司需要编制会计重报时收回错误发放的薪酬。本政策旨在遵守《纳斯达克股票市场公司治理规则》（《上市规则》）上市规则5608中规定的要求，并应根据该意图在中进行解释和解释。除非本政策中另有定义，否则大写术语应具有第 2 节中赋予此类术语的含义。本政策将于 2023 年 12 月 1 日生效。

定义。

会计重报是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未更正，则会导致重大错报。

会计重报日期是指以下日期中较早发生的日期：(i) 董事会、董事会委员会或公司高级职员在不需要董事会采取行动、得出或合理本应得出公司需要编制会计重报的结论的情况下有权采取此类行动的日期；以及 (ii) 法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制会计报告的日期重述。

董事会是指本公司的董事会。

《守则》指经修订的 1986 年美国国税法。凡提及本《守则》的某一部分或其下的法规均包括该章节或法规、根据该部分颁布的任何有效法规或其他官方指南，以及未来修订、补充或取代该章节或法规的任何类似条款。

委员会是指董事会的薪酬委员会。

错误发放的薪酬是指，在会计重报的情况下，先前收到的激励性薪酬金额超过了根据此类会计重报中重述的金额确定后本可以获得的激励性薪酬金额，并且在计算时必须不考虑相关执行官产生或缴纳的任何税款；但是，前提是基于股票价格的激励性薪酬或股东总回报率，其中金额为错误地授予的薪酬不能直接根据会计重报中的信息进行数学重新计算：(i) 错误发放的薪酬金额必须基于对会计重报对获得激励性薪酬的股价或股东总回报率的影响的合理估计；(ii) 公司必须保留确定该合理估计的文件并提供向证券交易所提交的这样的文件。

执行官是指公司总裁、首席财务官、主要会计官（如果没有这样的会计官，则为财务总监）、公司负责主要业务部门、部门或职能（例如销售、行政或财务）的任何副总裁，履行决策职能的任何其他高管，或为公司履行类似决策职能的任何其他人员。如果执行官为公司履行此类决策职能，则该公司的母公司或子公司的执行官被视为执行官。为避免疑问，执行官包括但不限于根据经修订的1933年《美国证券法》第S-K条例第401（b）项被认定为执行官的任何人。

财务报告衡量标准指根据编制公司财务报表时使用的会计原则在中确定和列报的任何衡量标准，以及全部或部分源自该衡量标准的任何衡量标准；但是，财务报告指标不必在公司的财务报表中列报或包含在向美国证券交易委员会提交的文件中就有资格成为财务报告指标。就本政策而言，Financial 报告措施包括但不限于股价和股东总回报率。

基于激励的薪酬是指在实现财务报告措施后全部或部分基于发放、获得或归属的任何薪酬。

证券交易所指公司普通股上市的国家证券交易所。

3.	策略管理。除非董事会决定自己管理本政策，否则本政策应由委员会管理。委员会拥有根据本政策做出所有决定的全部和最终权力。委员会根据本政策的规定做出的所有决定和决定均为最终的、决定性的，对包括公司、其关联公司、其股东和执行官在内的所有人具有约束力。委员会根据本政策对执行官采取的任何行动或不作为均不限制委员会在本政策或任何类似政策、协议或安排下不对任何其他执行官采取行动的行动或决定，任何此类行动或不作为也不得构成对本政策规定的除本政策规定的以外的任何执行官可能拥有的任何权利的放弃。

政策应用。本政策适用于以下人员获得的所有基于激励的薪酬： (a) 在 2023 年 10 月 2 日当天或之后开始担任执行官；(b) 在此类激励性薪酬的业绩期内随时担任执行官的人；(c) 公司在国家证券交易所或国家证券协会上市的类证券；以及 (d) 在已完成的三个财政年度中紧接在会计重报日期之前。除了最近三个已完成的财政年度外，前一条款 (d) 还包括在这三个已完成的财政年度内或之后因公司财政年度变更而产生的任何过渡期；但是，公司上一财年结束的最后一天与新财政年度的第一天之间的过渡期（包括九至十二个月）应被视为已完成的财政年度。就本第 4 节而言，激励性薪酬被视为在公司实现激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政期内收到的，即使激励性薪酬的支付或发放发生在该期结束之后。为避免疑问，在实现相关财务报告措施时，即使基于激励的薪酬继续受基于服务的归属条件的约束，也应视为已收到的基于激励的薪酬，即使基于激励的薪酬仍然受基于服务的归属条件的约束。

5.	策略恢复要求。如果进行会计重报，公司必须合理地迅速收回错误发放的薪酬，金额根据本政策确定。公司收回错误发放的薪酬的义务不取决于公司是否或何时提交重报的财务报表。根据本政策追回执行官的款项不要求认定该执行官或执行官对导致会计重报的会计错误负有任何不当行为。如果发生会计重报，公司应履行公司在本政策下的义务，通过行使关于如何完成此类追回的唯一和绝对的自由裁量权，向任何适用的执行官追回所欠的任何款项。如果委员会或在委员会缺席的情况下，在董事会任职的大多数独立董事认为这种追回不切实际，则公司根据本第 5 节承担的追回义务不适用，并且：

为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额。在得出基于执法费用追回任何金额的错误赔偿是不切实际的结论之前，公司必须做出合理的努力来追回此类错误裁定的赔偿，记录此类合理的追回努力，并将该文件提供给证券交易所；

追回将违反本国的法律，因为该法律是在2022年11月28日之前通过的。在得出结论，认为以违反本国法律为由追回任何金额的错误判给的赔偿是不切实际的，公司必须征求证券交易所接受的母国律师的意见，追回将导致此类违规行为，并且必须向证券交易所提供此类意见；或

复苏可能会导致原本符合纳税条件的退休计划（向注册人的员工广泛提供福利）不符合《守则》第401（a）（13）条或第411（a）条的要求。

6.	政策禁止赔偿和保险补偿。禁止公司赔偿任何执行官或前任执行官因错误发放的薪酬而遭受的损失。此外，公司不得向执行官支付或补偿为弥补任何此类损失而购买的保险。

7.	所需的政策相关文件。公司应根据联邦证券法的要求在中提交与本政策有关的所有披露，包括美国证券交易委员会文件要求的披露。

8.	致谢。每位执行官应在（i）上述首次规定的本政策的生效日期或（ii）个人成为执行官之日后的30个日历日内签署并返回公司。根据该表格，高管官员同意受本政策条款和条件的约束并遵守本政策的条款和条件，并根据该表格。

9.	委员会赔偿。委员会的任何成员以及协助管理本政策的任何其他董事会成员均不对与本政策有关的任何行动、决定或解释承担个人责任，并应得到的全额赔偿

公司在适用法律和公司政策的最大范围内，就任何此类行动、决定或解释作出决定。前述判决不应将任何其他权利限制为根据适用法律或公司政策向董事会成员提供赔偿。

10.	可分割性。本政策中的规定旨在在法律的最大范围内适用。如果根据任何适用法律认定本政策的任何条款不可执行或无效，则该条款应在允许的最大范围内适用，并且在符合适用法律要求的任何限制的必要范围内，应自动视为以符合其目标的方式进行了修订。

11.	修改；终止。董事会可根据其唯一和绝对的自由裁量权不时修改本政策，并应在认为必要时修改本政策以反映上市规则。董事会可以随时终止本政策。

12.	其他追回义务；一般权利。如果本政策的适用将规定收回公司根据《萨班斯-奥克斯利法案》第304条收回的激励性薪酬或其他追回义务，则相关执行官已经向公司偿还的金额将记入本政策规定的补偿金中。本政策不限制公司根据情况和适用法律采取任何其他行动或寻求公司可能认为适当的其他补救措施的权利。在《上市规则》允许的最大范围内，本政策的管理应符合《守则》第 409A 条（或根据豁免适用）。

13.	继任者。本政策对所有执行官及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。

14.	适用法律；地点。本政策及本政策下的所有权利和义务受管辖并根据特拉华州内部法律进行解释，但不包括可能指导适用其他司法管辖区法律的任何法律规则或原则。由本政策引起或与本政策相关的所有诉讼均应由特拉华州财政法院审理并作出裁决，如果该法院拒绝行使管辖权，或者如果任何此类法律诉讼或程序所涉事项的属事管辖权仅归美国联邦法院，则应由特拉华州联邦地区法院审理和裁决。

附录 A

贝尔维尤生命科学收购公司

基于激励的薪酬回收政策

确认表

通过在下方签名，下列签署人确认并确认下列签署人已收到并审查了贝尔维尤生命科学收购公司（以下简称 “公司”）基于激励的薪酬回收政策（政策）的副本。

签署本确认表即表示下列签署人承认并同意，下列签署人现在和将来都将受本政策的约束，并且本政策将在下签名人在公司工作期间和之后均适用。此外，通过在下方签署，下列签署人同意遵守本政策的条款，包括但不限于在本政策要求的范围内并以符合政策的方式向公司退还任何错误发放的薪酬（定义见本政策）。此外，通过在下方签署，下列签署人同意，如果本政策与下列签署人所签订的任何雇佣协议的条款或任何发放、的薪酬计划、计划或协议的条款存在任何不一致之处，则以的条款为准。


		执行官员


		签名


		打印姓名


		日期

A-1

附录 99.1

OSR控股有限公司与贝尔维尤生命科学收购公司签订业务合并协议

华盛顿州贝尔维尤和韩国首尔，2023年11月16日——上市的特殊目的收购公司（BLAC）贝尔维尤生命科学收购公司（纳斯达克股票代码：BLAC）和全球医疗控股公司OSR控股有限公司（OSR Holdings）今天宣布，他们已签订业务合并协议。交易完成后，OSR Holdings普通股的某些持有人持有的OSR Holdings的已发行股份将兑换成新发行的BLAC普通股。收盘后，BLAC将拥有OSR Holdings至少60％的已发行股份（并且有权在2025年1月1日或2026年1月1日当天或之后或与BLAC控制权变更有关时收购剩余股份）。在业务合并结束的同时，BLAC打算将其更名为OSR Biosciences, Inc.，并将其普通股和认股权证以新的股票代码在纳斯达克资本市场上市。

OSR Holdings成立于2019年，是一家来自韩国的全球医疗保健控股公司，在生物制药和医疗器械领域拥有全资运营子公司。目前的子公司包括：1) 开发癌症治疗免疫疗法的Vaximm，2) 开发改善疾病的骨关节炎药物（DMOAD）的Darnatein ，以及3）分销用于治疗神经血管和其他疾病的医疗设备的RMC。2023年7月7日，OSR Holdings签署了一份不具约束力的意向书，拟收购Landmark BioVentures AG。Landmark BioVentures AG是一家瑞士公司，在法国通过四家不同的生物技术企业开展业务，其治疗重点是肿瘤学和免疫学。

Vaximm是一家总部位于瑞士巴塞尔的药物开发公司，利用其专有的即插即用口服平台技术，为癌症患者开发T细胞免疫疗法。Vaximm是从德国默沙东制药公司分拆出来的。目前，生物医疗业务发展专家扎基·塞拉姆担任首席执行官。

Darnatein是一家总部位于韩国仁川的药物开发公司，由索尔克研究所结构生物学实验室的创始研究成员崔承炫博士创立，专注于开发骨关节炎的治疗方法。Darnatein旨在利用其旨在再生骨骼和软骨的平台技术，解决当前的骨关节炎治疗方法（通常仅限于姑息或抗炎作用）未得到满足的医疗需求。

RMC是全球医疗器械制造商的韩国分销代理，包括Penumbra、Asahi-Intec、Microport和Zylox-Tonbridge。RMC 由血管神经病学领域的专家 Chan Kyu Park 领导。朴先生还是 Hutem 有限公司的创始成员，该公司于 2015 年被科斯达克上市公司 Hugel Co., Ltd. 收购。

OSR Holdings首席运营官Sung Jae Yu说，我要向股东表示衷心的感谢，他们对OSR Holdings表现出坚定不移的信任和支持，使我们取得了这个成就。通过与BLAC的业务合并，我们计划通过收购具有创新技术的潜在医疗保健公司来进一步扩大我们的产品组合，这些公司旨在更好地将自己定位为医疗保健行业的全球领导者。

BLAC董事会主席史蒂芬·里德博士说，OSR Holdings拥有创新技术，可以开发针对各种疾病的疗法。业务合并协议的签署标志着OSR Holdings的一个重要里程碑，旨在将其在全球医疗保健行业的影响力提升到新的高度。

OSR 控股公司简介

OSR Holdings是一家全球医疗保健公司，利用其在欧洲、韩国和美国的国际公司和发展合作伙伴网络，寻求开发和许可其基于专有平台技术的创新生物医学疗法产品线，目标是解决未满足的医疗需求。OSR Holdings目前在瑞士和韩国全资拥有三家运营子公司，其中两家专注于开发肿瘤学和骨关节炎领域的治疗药物，第三家是用于治疗神经血管和其他疾病的医疗器械的分销商。欲了解更多信息，请访问 www.osr-holdings.com。

关于贝尔维尤生命科学收购公司

BLAC 是一家特殊目的收购公司，于 2023 年 2 月完成了首次公开募股。BLAC的赞助商贝尔维尤环球生命科学投资者有限责任公司是贝尔维尤资本管理有限责任公司的子公司，该公司是一家总部位于华盛顿贝尔维尤的全球医疗保健投资公司。BLAC的赞助商管理团队在医疗保健投资方面拥有数十年的综合经验，在包括医疗保健行业在内的并购、投资银行和投资管理方面拥有丰富的经验。欲了解更多信息，请访问 www.bellevuespac.com。

其他信息以及在哪里可以找到

BLAC 将准备一份委托书/招股说明书（BLAC 代理声明/招股说明书），提交给美国证券交易委员会（SEC），并邮寄给BLAC的股东。BLAC和OSR Holdings敦促投资者和其他有关人士阅读BLAC委托书/招股说明书（如果有），以及BLAC向美国证券交易委员会提交的其他文件，，因为这些文件将包含有关拟议业务合并的重要信息。这些人还可以阅读BLAC向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告及其向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明，以了解有关BLAC及其高管和董事在完成本文所述交易时作为证券持有人的各自利益的更多信息。一旦可获得BLAC代理声明/招股说明书，以及BLAC的其他报告可以在美国证券交易委员会的网站（http://www.sec.gov）上免费获得。

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规定，BLAC、OSR Holdings及其各自的董事、执行官及其管理层的其他成员和雇员可能被视为参与招募与拟议业务合并有关的BLAC股东代理人。投资者和证券持有人可以在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财政年度的10-K表年度报告及其在S-1表格上首次公开募股的注册声明中获得有关董事和高级管理人员姓名、隶属关系和利益的更多详细信息。根据美国证券交易委员会的规定，有关哪些人可能被视为参与向BLAC股东征集与拟议业务合并有关的代理人的信息，将在拟议业务合并的委托书/招股说明书（如果有）中列出。有关BLAC和OSR Holdings股权持有人以及参与者在招标中的权益的信息，在某些情况下，这些信息可能与BLAC和OSR Holdings股权持有人的一般利益不同，将在与拟议业务合并相关的委托书/招股说明书中列出。

前瞻性陈述

本新闻稿包括1995年《私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的前瞻性陈述。对BLAC和OSR Holdings业务的预期、估计和预测可能与其实际业绩有所不同，因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。预期、估计、项目、预算、预测、预期、打算、计划、可能、可能、应该、相信、预测、潜力、继续和类似的表述等词语旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括（不限）对拟议业务合并成交条件的满意度、拟议业务合并的完成时间以及OSR Holdings的未来业绩，包括拟议业务合并对该业绩的预期影响。这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，可能导致实际业绩与预期结果存在重大差异。这些因素大多不在 BLAC和OSR Holdings的控制范围内，很难预测。可能导致此类差异的因素包括但不限于：(1) 发生任何可能导致拟议业务合并最终协议终止的事件、变更或其他情况；(2) 在宣布拟议业务合并和任何最终协议之后可能对双方提起的任何法律诉讼的结果；(3) 无法完成拟议的业务合并，包括由于未能获得批准BLAC 的股东或任何其他条件未能关闭；(4) COVID-19 疫情（或任何其他全球健康干扰）对 (x) 双方完成拟议业务合并的能力以及 (y) OSR Holdings 和幸存公司的业务的影响；(5) 收到另一方主动提出的替代报价

可能干扰拟议业务合并的商业交易；(6) 拟议业务合并后无法获得或维持尚存公司普通股在纳斯达克或任何其他国家证券交易所的上市；(7) 拟议业务合并的宣布和完成有可能干扰OSR Holdings当前的计划和运营；(8) 认识到拟议业务合并的预期收益的能力，除其他外，这可能会受到以下因素的影响：竞争，存续公司继续筹集额外资金为运营融资和留住其关键员工的能力；(9) 与拟议业务合并相关的成本；(10) 适用法律或法规的变化；(11) 对OSR Holdings和幸存公司的技术、产品或候选产品的需求，以及OSR Holdings或幸存公司可能受到其他经济、业务和/或竞争不利影响的可能性因素；(12) 与 OSR 控股相关的风险和不确定性业务；和 (13) 其他风险和不确定性包含在 (x) BLAC向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告和 10-Q表季度报告的风险因素部分以及 (y) BLAC向美国证券交易委员会提交或将要提交的其他文件中。上述因素清单并不是排他性的。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发布之日。BLAC 和 OSR Holdings 不承担或接受任何义务或承诺公开发布任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映其预期的任何变化或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何变化。

不得提出要约或邀请

本新闻稿不构成就任何证券或拟议的业务合并征求代理人、同意或授权。本新闻稿也不得构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不得在任何州或司法管辖区出售证券，如果此类要约、招标或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前是非法的。除非通过符合经修订的1933年《证券法法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。

联系人

对于OSR Holdings

Sung Jae Yu，首席运营官

alex.yu@osr-holdings.com

对于 BLAC

首席执行官黄国贤

peter.hwang@bellevuecm.com