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1.目的。本政策的目的是描述在何种情况下，高管将被要求向公司集团成员偿还或退还错误判给的补偿。本政策旨在遵守并将以符合2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案第954节、1934年证券交易法第10D节以及交易所上市标准的方式进行解释。

(a)“会计重述”是指（i）由于公司严重违反证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重述，包括为纠正以前发布的财务重述中对以前发布的财务报表重要的错误而进行的任何必要的会计重述，或（ii）纠正对以前发布的财务报表不重要的错误，但如果该错误在本期得到纠正或在本期不作纠正，则会导致重大错报。

(C)“追回符合条件的奖励薪酬”指，就会计重述而言，以及就在适用的业绩期间内任何时间担任任何奖励薪酬的每一名个人而言(不论该高管在错误判给的薪酬须向本公司集团偿还时是否正在任职)，指该高管在生效日期当日或之后收到的所有奖励薪酬，(Ii)在开始担任高管后，(Iii)在奖励薪酬的绩效期间内的任何时间担任高管的人，(Iv)当本公司有一类证券在全国性证券交易所或全国性证券协会上市，及(V)在适用的回收期内。

(D)就任何会计重述而言，“回收期”指紧接重述日期之前本公司已完成的三个财政年度，以及在该三个已完成的财政年度内或紧接该三个已完成的财政年度之后少于九个月的任何过渡期(因本公司财政年度的变动而产生)。

(k)“执行官”指（i）公司现任和前任总裁、首席财务官、首席会计官（或如无主要会计主任，则指控权人），任何主管主要业务单位、分部或职能的副总裁（如销售、行政或财务），为公司履行决策职能的任何其他高级人员，或委员会根据联邦证券法、SEC规则或公司证券上市的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则确定的为公司履行类似决策职能的任何其他人员。为本政策的目的，执行官的识别至少包括根据17 C.F.R. 229.401（b）。

(L)“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的其他措施。就本政策而言，股票价格和股东总回报(以及全部或部分源自股票价格或股东总回报的任何衡量标准)应被视为财务报告指标。为免生疑问，财务报告措施不必在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。

基于奖励的薪酬不包括：(1)完全由董事会或委员会酌情决定支付的奖金，而不是从通过满足财务报告衡量业绩目标或仅在满足一项或多项主观标准和/或完成规定的雇佣期后确定的奖金池中支付的奖金；(2)仅因满足一项或多项战略或业务措施而赚取的非股权激励计划奖励；(Iii)股权奖励不以实现任何财务报告指标业绩目标为条件，而归属仅取决于完成指定的雇佣期和/或达到一项或多项非财务报告指标或(Iv)本公司在国家证券交易所上市某类证券之前收到的任何基于激励的薪酬。

(O)就任何激励性薪酬而言，“收到”是指实际收到或视为收到，而激励性薪酬应视为在公司达到激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间收到，即使该激励性薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。“重述日期”应指以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或授权采取此类行动的公司高级管理人员(如果董事会不需要采取行动、结束或合理地应该结束)的日期；发行人被要求编制会计重述，或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示发行人编制会计重述。

(A)在会计重述的情况下，委员会应确定与该会计重述有关的每名执行干事被错误判给的任何赔偿额，此后应向每名执行干事发出书面通知，说明错误判给的赔偿额以及要求偿还或退还的金额。以股票价格或股东总回报为基础(或源自股票价格或股东总回报)的激励性薪酬，而错误判给的薪酬款额无须直接根据

在适用会计重述的情况下，该数额应由委员会根据会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计确定(在这种情况下，公司应保存该合理估计的确定文件，并向交易所提供此类文件)。

(B)委员会应采取其认为适当的行动，在产生这种义务后合理地迅速追回错误判给的赔偿金，并应具有广泛的酌处权，根据所有适用的事实和情况，确定追回错误判给的赔偿金的适当办法。委员会可行使其全权酌情决定权以其选择的方式寻求补偿，其可包括但不限于以下一项或一项组合：(I)直接向行政总裁偿还先前支付的以奖励为基础的补偿；(Ii)从本公司以其他方式欠承保行政人员的未付补偿中扣除已收回的金额；(Iii)抵销；(Iv)撤销或取消既有或未归属的股权或现金奖励；及(V)委员会决定的法律允许的任何其他补救和追回行动。为免生疑问，除下文第4(D)节所述外，本公司集团在任何情况下均不得接受低于为履行高管在本协议项下义务而错误判给的赔偿额。

(c)To如果执行官未能在到期时（根据上述第4（b）条确定）向公司集团偿还所有错误奖励的补偿，则公司应或应促使公司集团的一个或多个其他成员采取一切合理和适当的行动，从适用的执行官处收回该错误奖励的补偿。适用的执行官应被要求偿还公司集团在根据前一句收回该错误授予的补偿时合理产生的任何及所有费用（包括法律费用）。

(I)在本公司作出合理尝试追回适用的错误判给赔偿、记录该等尝试并向联交所提供该等文件后，支付予第三方以协助执行针对一名行政人员的政策的直接费用将超过须追讨的金额。

(Ii)追回在2022年11月28日之前通过的母国法律将违反该法律，前提是在确定追回基于违反母国法律而错误判给的任何金额是不可行的之前，公司已获得母国法律顾问的意见(交易所可接受)，即追回将导致此类违法行为，并向交易所提供了该意见的副本；或

（iii）收回款项可能会导致本公司集团雇员广泛享有福利的其他税务合资格退休计划未能符合美国法典第26章的规定。401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及相关法规。

4.报告和披露。本公司应根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括适用的美国证券交易委员会备案文件所要求的披露。

5.禁止弥偿。本公司集团任何成员不得就(I)根据本政策条款偿还、退还或追回的任何错误判给的赔偿的损失，或(Ii)与本公司集团执行其在本政策项下的权利有关的任何索赔，向任何高管作出赔偿。此外，公司集团的任何成员不得签订任何协议，免除任何基于激励的薪酬不适用于本政策的适用范围，或放弃公司集团对任何错误的

6.释义。委员会有权解释和解释本政策，并作出执行本政策所需、适当或可取的一切决定。本政策对所有行政官员及其受益人、继承人、遗嘱执行人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

8.修订；终止。委员会可不时酌情修订本政策，并应在其认为必要时，包括在其确定任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则在法律上要求时，对本政策进行修订。本委员会可随时终止本政策。即使第9节有任何相反规定，如果本政策的任何修订或终止(在考虑了本公司在修订或终止的同时采取的任何行动后)会导致本公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则，则本政策的任何修订或终止均无效。

9.其他补偿权利；不再支付额外费用。委员会打算最大限度地在法律上适用这一政策。本政策应以引用的方式纳入并适用于截至生效日期或生效日期或之后签订的所有激励、奖金、股权、股权和薪酬计划、协议和奖励。委员会可要求在生效日期或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或任何其他协议，作为根据这些协议授予任何福利的条件，应要求执行干事同意遵守本政策的条款。本政策项下的任何追偿权利是根据适用法律、法规或规则或根据任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议中的任何类似政策的条款或根据本公司集团可获得的任何其他法律补救或赔偿的任何其他补救或赔偿权利的补充而非替代。

10.整份协议。本政策取代、取代并合并任何及所有先前有关本公司追讨赔偿政策的协议及谅解，本政策构成本公司与主管人员就该等条款及条件达成的完整协议。