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A.办公室、职责和权力。在聘用期内(定义见下文)，本公司及Sharecare同意聘请行政总裁作为本公司及Sharecare各自的行政总裁提供服务。根据本公司董事会(“董事会”)的合法指示及Sharecare及其联属公司(统称“本公司集团”)适用于本公司其他高级管理人员的书面政策，本公司行政总裁须履行与本公司规模及性质相同的组织的行政总裁惯常享有的职责及权力。行政人员应直接向董事会报告。在任期内，行政人员还应继续担任董事会成员。

C.公民、慈善、商业和投资活动。即使本协议有任何相反规定，行政人员仍有权(I)参与公民、贸易及慈善活动，(Ii)从事本协议附件A所述活动及(Iii)进行投资活动，只要该等其他活动不会对行政人员根据本协议向本公司集团提供服务的义务及能力造成重大干扰，且不违反本协议第V(D)及(H)节及本公司适用于本公司其他高级管理人员的企业管治指引的限制(该等指引可不时修订)。此外，经董事会事先书面批准，管理层可从事和从事其他外部业务活动。

在第四节的约束下，根据本协定，行政人员的任期应自生效之日起至2026年12月31日止(“初始任期”)；但是，在初始期限结束后生效日期的每个周年纪念日，本协议的期限应自动连续延长一(1)年期(每个期限称为“续期”)，但本协议任何一方可以选择不延长本协议，方法是在初始期限或任何续期结束前至少九十(90)天向另一方发出书面通知(该通知为“不续期通知”)。尽管有上述规定，根据本协议第四节的规定，可提前终止高管在本协议项下的聘用。自生效之日起至本合同规定的高管聘任期满或终止之间的一段时间，在本合同中称为“聘用期”。

A.基本工资。在聘用期内，公司集团同意向高管提供500,000美元的年度基本工资(可能会不时增加，称为“基本工资”)。基本工资数额应每年进行审查和调整，但无论如何都不会减少。Sharecare将根据其不时生效的标准薪资做法，以基本相等的定期分期付款方式向高管支付基本工资，但频率不低于每月一次。

B.业绩奖金。于每年聘期内，行政人员将有资格获得现金绩效奖金(“绩效奖金”)，该奖金基于董事会薪酬及人力资本委员会(“委员会”)就每年所真诚厘定的业绩里程碑成就而厘定。在2024财年，高管将有资格根据董事会在生效日期之前批准的绩效目标获得绩效奖金。从2024财年开始及之后的每个财年，高管将有资格获得绩效奖金，目标机会等于高管基本工资的100%，业绩超过基本工资的最高支付额为基本工资的200%。绩效奖金的支付应按年度或委员会确定的更频繁的基础进行，其条款(包括关于时间的规定)应与本公司其他高级管理人员一致，但高管在支付期间继续受雇(本章第IV节规定的除外)。

C.好处。行政人员将有资格参加本公司集团向本公司其他高级管理人员提供的所有员工福利计划，包括(A)任何养老金、利润分享、退休或递延补偿计划，以及(B)任何医疗、健康、牙科、残疾、人寿和其他保险计划，受此类计划的条款和条件的约束，这些计划不时生效。

D.支出的报销。本公司集团将根据本公司集团的书面政策和程序，在一般适用于其高级管理人员的范围内，按照本公司集团的书面政策和程序，补偿高管在聘用高管期间或为促进本公司集团的利益而发生的所有合理支出。公司将补偿高管与谈判和签订本协议有关的所有合理法律费用和支出(以及任何相关的附属文件和股权奖励文件)，最高金额为20,000美元。

作为接受聘用的诱因，公司于2024年1月2日向高管授予10,000,000个限制性股票单位(“RSU”)，并在设定适用的绩效指标后，在合理可行的情况下尽快向高管授予3,000,000个绩效RSU(“PSU”)，在每种情况下，根据Sharecare，Inc.综合激励计划(“股权计划”)的条款和高管与公司之间的书面奖励协议，基本上类似的表格(PSU及其包含的绩效指标除外)将作为附件B附于本文件。每一批相当于授予的PSU总数的1/3(每一批为“PSU奖励”)，将根据与收入、调整后的EBITDA或截至2026年12月31日的年度的其他增长目标相关的业绩指标赚取和归属，由董事会或委员会与执行委员会讨论后制定。

A.死亡。如果高管在任职期间去世，本协议将终止。公司集团应向高管的遗产或高管的继承人支付：(I)任何应计和未支付的基本工资(在高管终止雇用之日确定)，应在终止后四十五(45)天内支付；(Ii)应支付给高管的任何已完成年度的、截至终止之日尚未支付的绩效奖金金额，应在终止后四十五(45)天内支付；(Iii)根据公司集团政策应支付的任何未付费用补偿；(Iv)任何应计但未使用的假期时间，(V)行政人员根据任何适用的补偿安排或利益、股权或附带福利计划或拨款或本协议的条款有权获得的所有其他付款、福利或附带福利，以及(V)根据该等计划或计划的条款(统称为“应计金额”)而支付的所有其他款项、福利或附带福利。此外，本公司集团应向行政人员的遗产或行政人员的继承人支付一笔金额，相当于就行政人员去世当年的服务(根据第III(B)节确定)向行政人员支付的绩效奖金金额，按比例计算截至行政人员去世日期的该年度的部分(“按比例奖金”)，并在行政人员继续受雇于本公司的情况下支付绩效奖金时支付。除本公司集团根据第V(K)节、根据第III(D)节报销或法律或本公司当时有效的政策和计划另有要求外，不再支付任何其他金额或福利。

在一个月的期限内，公司集团可以书面通知执行人员终止本协议。在此情况下，除支付应计金额和按比例计算的奖金外，不再向高管支付任何其他金额或福利，如果高管继续受雇于本公司，按比例计算的奖金将在支付绩效奖金时支付。除本公司集团根据第V(K)节、根据第III(D)节报销或法律或本公司当时有效的政策和计划另有要求外，不再支付任何其他金额或福利。

(C)行政人员实质性违反本协议或本公司有关骚扰、歧视和报复、商业行为和道德守则、内幕交易、反腐败和贿赂，以及董事会或董事会任何委员会不时采用的适用于类似情况的公司高级管理人员的任何其他书面政策的行政人员对公司集团的任何义务，对公司产生(或合理地预期)对公司(财务或声誉)产生重大不利影响的任何其他书面政策；

除非执行董事会提前三十(30)天收到董事会的书面通知，并合理详细说明据称构成违反执行人员职责或义务的行为或不作为，且执行部门没有在该三十(30)天期限内纠正该通知中记录的作为或不作为，否则上述(B)或(C)项下的终止将不会生效。行政人员可提前六十(60)天书面通知公司，在无充分理由(定义见下文)的情况下终止行政人员在本协议项下的雇用。

1.公司集团可通过书面通知行政人员终止聘用行政人员，本协议不得以任何理由终止(“原因”已在上文中定义)。行政人员可基于本协议中定义的“充分理由”终止行政人员的聘用和本协议。就本协议而言，“充分理由”应指在未经高管事先书面同意的情况下发生下列任何事件：(I)按照第III(B)节的规定，高管基本工资大幅减少或高管奖金目标机会大幅减少(在每种情况下，均应

减少5%或以上)；(Ii)行政人员的职衔降至低于本公司行政总裁的职衔，或行政人员的职位、权力、职责或责任有任何重大减少或不利改变(为免生疑问，如公司(或其继任者)停止上市或以其他方式成为私人持股公司，行政人员的地位、权力、职责或责任将发生重大不利变化)；(Iii)行政人员的汇报关系改变，导致行政人员报告的职位低于董事会的职位；(Iv)将高管的主要工作地点迁至距离佐治亚州亚特兰大超过五十(50)英里的地点(不言而喻，要求高管在履行其职位的职责和责任时出差的程度应合理地符合高管目前的商务旅行义务，不应构成充分理由)；(V)公司集团实质性违反本协议的任何规定；或(Vi)公司根据本协议第二节的规定随时向高管提供不可续订的通知。即使有任何相反的规定，如果由于执行人员根据第二节的规定随时向本公司发出不续约通知而导致聘用期届满，则随后的任何终止雇用应被视为执行人员在无充分理由的情况下辞职。

2.如果高管合理地相信发生了使高管有权终止聘用的事件，并且有充分理由终止本协议(“触发事件”)，(I)高管将在触发事件最初存在的九十(90)天内向公司提供书面通知，合理详细地证明触发事件的依据，(Ii)如果确实发生了基于哪位高管有权终止聘用的事件，并且有充分理由终止本协议，则公司集团将在收到通知后三十(30)天内解决该触发事件。以及(Iii)如果任何触发事件未在该三十(30)天期限内治愈，则高管出于充分理由终止雇佣必须在该治愈期限届满后七十五(75)天内发生。如果任何触发事件被公司集团在该三十(30)天期限内治愈，则执行人员无权以关于该触发事件的充分理由终止本合同项下的雇佣。

此外，如果高管及时选择并仍有资格根据综合总括预算调节法(“COBRA”)继续承保，公司集团将向高管(以及高管的家属，如适用)偿还超过此类保险的在职员工费率的每月保险费(按高管终止雇佣前生效的保险水平计算)，但须遵守任何适用的预扣税金(由公司集团全权酌情决定，因税务或其他原因而有必要)，直至(I)服务期结束及(Ii)行政人员透过其后雇主所赞助或支付的任何安排而有资格享有健康福利之日(不论行政人员是否投保此类保险)(“眼镜蛇福利”)，以最早发生者为准。如果本协议中出现第(Ii)款，高管应立即向公司集团发出书面通知

前一句话。尽管如上所述，如果剩余的免税期大于高管有权获得眼镜蛇继续保险的期间，公司对于眼镜蛇继续保险到期后继续支付的部分眼镜蛇福利的唯一义务是每月向高管支付一笔金额，但须遵守任何适用的扣缴税款，该金额相当于类似情况的员工必须为眼镜蛇保险支付的金额。

4.遣散费将根据终止雇佣后一(1)年期间不时生效的标准薪资做法，以大致相等的定期分期付款方式支付给高管，眼镜蛇福利将在每个月的最后一个工作日偿还或支付给高管；但前提是，如果高管继续受雇于公司，绩效奖金将在支付绩效奖金时支付。行政人员只有在行政人员终止雇用后五十(50)天内签署并以附件C的形式向公司集团提交豁免，且该豁免在终止雇用后第六十(60)天或之前根据其条款生效且不可撤销，则行政人员才有权获得遣散费和眼镜蛇福利。遣散费和眼镜蛇福利将从第一个工资期或该月的最后一个营业日(视情况而定)开始，也就是高管终止雇佣后的第六十(60)天或之后；然而，第一笔付款应包括在终止雇佣日开始至第一个付款日结束(不含利息)期间本应支付给高管的所有金额。遣散费和COBRA福利还以执行人员继续遵守本协议中包含的限制性契约为条件，具体包括但不限于第V(H)节中的竞业禁止条款和保密协议(定义如下)中包含的条款，这些条款通过引用并入本协议。

1.执行人员将有权获得2023年1月25日生效的Sharecare，Inc.控制计划变更(“CIC计划”)的福利，“层级乘数”(根据CIC计划的定义)为2倍，用于计算在控制权变更后符合条件的终止事件后，执行人员有权获得的现金遣散费和福利金额，在每种情况下，均根据CIC计划的定义；但尽管CIC计划或任何相关文件有任何规定，在任何情况下，(I)CIC计划的修订、修改、更改或终止不得以对高管享有CIC计划下的付款或福利的任何权利或权利产生不利影响的方式进行，或(Ii)未经高管事先书面同意，不得终止高管在CIC下的参与。

2.执行部门同意，尽管CIC计划中有任何相反规定，但在2024年11月9日之前发生控制权变更(定义见CIC计划)的情况下，根据CIC计划第4.03(B)节加速授予执行部门的RSU应按比例进行；但为免生疑问，(I)如控制权于2024年11月9日或之后发生变动，则所有未完成的管理层股份单位及特别服务单位将有资格根据中投计划归属；及(Ii)除上文明确规定外，中投计划的条款将控制管理层尚未完成的股权奖励的处理。

D.本协议取消并取代双方之间关于公司聘用高管的任何和所有其他口头或书面协议，并包含双方之间关于以任何方式聘用高管的所有契诺和协议。本协议的每一方承认，任何一方或代表任何一方行事的任何人未在本协议中作出任何口头或其他形式的陈述、诱因、承诺或协议，且未包含在本协议中的任何其他协议、声明或承诺均无效或具有约束力。

G.尽管本公司集团对本协议项下的付款或福利的处理不作任何保证，在任何情况下也不对本协议是否符合第409a条的规定负责，但本协议的目的是豁免或遵守第409a条的适用要求，并应以与本协议一致的方式加以限制、解释和解释。尽管本协议有任何相反的规定，但如果本协议的任何条款规定了在雇佣终止时或之后的任何付款或福利，并且该等付款或福利构成非限制性递延补偿(第409a款所指的)，则就本协议的该条款而言，除非该终止也是第409a款所指的“离职”，并且就本协议的任何此类条款而言，它涉及构成非限制性递延补偿的任何金额或福利，因此不应被视为已经发生。“终止雇用”或类似术语应指“离职”。如果行政人员是《特许状》中定义并依照《特许状》规定的“特定雇员”。注册第1.409A-1(I)条或本公司确定的任何后续法规，在本条款规定的高管离职之日，任何属于非限制性递延补偿(第409A条所指的)的款项或福利应在以下两个日期中较早的日期向高管支付：(I)自高管终止聘用之日起的六个月期限届满之日或(Ii)高管去世之日(“延迟期”)。在延迟期结束时，根据本V(G)规定延迟的所有付款应一次性支付或偿还给高管，而本协议项下到期的任何剩余付款应按照本协议为其指定的正常付款日期支付或提供。当本协议项下的付款是分期付款时，就第409a条而言，每一次分期付款应被视为单独付款。使用

关于本条款中规定报销费用和费用或实物福利的任何规定，除第409a条允许外，(I)获得报销或实物福利的权利不应受到清算或交换另一福利的限制，(Ii)在任何课税年度内提供的有资格报销的费用或实物福利的金额不得影响任何其他纳税年度有资格获得报销的费用或应提供的实物福利，但上述第(Ii)款不得被违反，而不考虑根据《国内收入法》第105(B)条所涵盖的任何安排报销的费用，仅因为该等费用受与该安排生效的期间有关的限制，以及(Iii)该等款项应在发生该费用的应课税年度之后的行政人员课税年度的最后一天或之前支付。

H.高管同意，在高管根据本协议受雇期间以及高管辞职或因任何原因终止聘用后的竞业禁止期间，高管将不会作为所有者、合伙人、高管、员工、董事或与本公司集团任何业务线在地区内竞争的任何公司或业务的顾问参与；然而，本协议的任何规定均不得阻止高管以低于5%的股东身份投资于(I)在国家证券交易所上市或在自动报价系统上报价的任何公司或(Ii)任何私募股权基金或类似工具的证券。

本协议对双方及其各自的继承人、继承人(如果是行政人员)和受让人的利益具有约束力并符合其利益。如果任何个人或实体在该事件或事件发生后继承本公司集团的业务(包括但不限于通过合并、重组或收购该实体的几乎所有资产)，则就本协议的所有目的而言，该继承人应被视为本公司。本协议项下的权利或义务不得由任何一方转让或转让，除非该等权利或义务可根据本公司并非持续实体的合并或合并或本公司全部或几乎所有资产的出售或清算而转让或转让；然而，条件是受让人或受让人是本公司全部或实质所有资产的继承人，且该等受让人或受让人按合同或法律事宜承担本协议所载本公司的责任及责任。

J.所有在本协议项下发出或以其他方式发出的通知和其他通讯，应以书面形式发出，并且在下列情况下应被视为已发出：(I)按下列邮寄地址、传真号码或电子邮件地址发给对方，以及(Ii)(A)亲自递送或邮寄、挂号或挂号信、要求的第一类预付邮资的回执，(B)由信誉良好的私人隔夜快递服务公司使用书面收据或其他书面递送证明递送给适用的一方，(C)传真给该当事人，或(D)通过电子邮件发送。通过美国邮件以上述方式发送的任何通知应被视为在以上述方式存放在美国邮件后三(3)天已发出和收到，以上述任何其他方式发送的任何通知应被视为在收到时发出。任何此类通知的实质内容应被视为已完全

K.公司集团同意就高管在公司集团高级管理人员或雇员的职责范围内真诚地采取或未采取的行动而对高管提出的任何和所有索赔、诉讼、损失、责任和费用(但不包括根据本协议或与本协议有关的争议)，对高管进行辩护和赔偿，并使高管不受损害。本公司集团应根据本公司集团不时维护的任何D&O责任保险单，按照承保本公司集团其他高管和董事的相同方式，为高管提供保险。

1.尽管本协议有任何相反规定，如果确定公司集团支付给高管或为高管的利益而支付或分配的任何利益、付款或分配(无论是根据本协议的条款支付或支付、分配或分配，但在不考虑本第V(N)节要求的任何额外付款的情况下确定的)(该等福利、付款或分配在下文中称为“支付”)，如果支付，则在向高管支付任何款项之前，应缴纳守则第499条规定的消费税(“消费税”)。应计算(I)在行政人员支付消费税后支付给行政人员的税后净收益，与(Ii)行政人员的税后净收益(如果支付被限制到避免缴纳消费税所必需的程度)进行比较。如根据上文第(I)项计算的款额少于根据上文第(Ii)项计算的款额，则付款应限制在为避免缴纳消费税所需的范围内(“减收款额”)。根据本协议应支付的款项的减少，如适用，应首先减少现金支付，然后在必要的范围内，根据确定公司(定义见下文)的确定，减少在控制权变更之日降落伞价值与该等付款的实际现值之比次高的付款。就本第V(N)节而言，现值应根据本准则第280G(D)(4)条并以符合本准则第409a条的方式确定。

2.根据第V(N)节规定须作出的所有决定，包括是否以其他方式征收消费税、是否应减少支付、减少的金额，以及作出此等决定所用的假设，均须由一间独立的、国家认可的会计师事务所或薪酬顾问公司(以下简称“厘定公司”)作出，该公司或薪酬顾问公司应向公司及行政人员提供详细的支持性计算。确定事务所的所有费用和开支应由本公司独自承担。确定公司的任何决定都对公司和执行人员具有约束力。由于在本准则第499条的应用中存在不确定性，因此，在根据本条款进行初步确定时，本条款下的付款可能已不必要地受到第V(N)条的限制(“少付”)，这与本条款要求进行的计算是一致的。确定公司应确定已发生的少付金额，任何此类少付款项应由本公司迅速支付给高管或为高管的利益而支付，但不迟于确定少付款项存在的下一年的3月15日，也就是产生此类少付的法律约束力的权利之时。

O.Clawback/Recoupment。本协议项下的任何应付金额须受本公司订立的任何一项或多项政策(不论于生效日期存在或日后采纳)所规限，该等政策或政策规定退还或收回按适用于本公司其他高级管理人员的条款支付予行政人员的款项。本公司将根据保单条款或任何适用法律、法规及/或证券交易所上市要求，全权酌情作出任何追回或追回的决定。