根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-253403

招股说明书补充文件第 1 号

（参见2021年3月8日的招股说明书）

Scienjoy 控股

713,444 股普通股

本招股说明书补充文件第1号补充了我们2021年3月8日的招股说明书 （“招股说明书”），该招股说明书是我们F-1表格注册声明（文件编号333-253403）的一部分。 本招股说明书补充文件第1号提交是为了更新和补充招股说明书中包含的某些信息，以及我们在2021年3月24日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告（“当前 报告”）中包含的信息 。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了当前报告（包括附件）。

招股说明书和本招股说明书补充文件第1号涉及根据注明日期的普通股购买协议（“购买协议”）下的 “购买通知权”，向内华达州有限责任公司（“白狮资本”）转售多达713,444股无面值的普通股（“普通股”）（“普通股”）， 。 2021年2月23日，我们与白狮资本签订了协议。我们不会从卖出证券持有人出售普通股 股票中获得任何收益。但是，我们将从向卖出证券持有人出售普通股中获得收益 ，前提是我们行使了白狮资本提供的 “购买通知权”。

本招股说明书补充文件第 1 号应与 一起阅读，招股说明书必须与本招股说明书补充文件一起交付。如果 招股说明书中的信息与本招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场（“NASDAQ”）上市，代码为 “SJ”，我们的公开认股权证在场外交易，代码为 “SJOYW”。 2021年3月23日，纳斯达克公布的普通股收盘价为每股8.67美元，据场外交易报道，我们的公共 认股权证的最新出价为每份认股权证0.12美元。

这些证券涉及高度风险。 您应仔细考虑招股说明书 第11页开头的 “风险因素” 标题下以及招股说明书任何修正案或补充文件中类似标题下确定的风险。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准任何这些证券，也没有转让 招股说明书或本招股说明书补充文件是否充足或准确。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2021年3月24日 。

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 6-K

外国私人发行人的报告

根据第 13A-16 条或第 15D-16 条

1934 年的 证券交易法

对于 2021 年 3 月

委员会 文件编号：001-38799

SCIENJOY 控股公司

（注册人章程中规定的确切姓名 ）

胜古南里34号国际商学院三楼 层

北京市朝阳区

人民的 中华民国

（主要行政办公室地址 ）

用复选标记注明 注册人是在 20-F 表格或 40-F 表格的封面下提交或将提交年度报告。

表格 20-F 表格 40-F ☐

用复选标记注明 注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (1) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格：☐

用复选标记注明 注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (7) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格：☐

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。

附录 索引

附录 99.1

Scienjoy 控股公司公布2020年第四季度未经审计的财务业绩

北京， 2021年3月24日 /PRNewswire/ — 中国领先的直播娱乐移动流媒体平台Scienjoy Holding Corporation（“Scienjoy”、“公司” 或 “我们”） （纳斯达克股票代码：SJ）今天公布了截至2020年12月31日的第四季度未经审计的财务业绩 。

2020 年第四季度 运营和财务亮点

Scienjoy 董事长兼首席执行官 Victor He 先生评论说：“在此期间，我们继续为全球用户群提供便捷而引人入胜的现场表演娱乐体验，我们再次取得了强劲的季度业绩 。 此外，我们还坚定不移地致力于提高我们的研发能力，升级我们的平台运营， 并探索那些能够为我们的用户提供更具吸引力的平台体验的技术，包括AR、AI、big 数据等。按照我们的增长心态，我们已经意识到有可能进一步扩展到新的移动直播 流媒体领域，包括语音直播、电子商务和MCN。因此，我们正式宣布我们的目标是在 2020 年 12 月开发 一个完全集成的直播生态系统，涵盖这些领域以及更多领域。通过在 国内和国际市场扩大业务，我们将进一步实现收入来源的多元化，抓住充满希望的新发展机会， 并进一步促进我们业务轨迹的健康增长。”

Scienjoy 首席财务官 Denny Tang 先生补充说：“我们在2020年第四季度结束时取得了稳健的财务业绩， 进一步证明了我们持续的业务成功和持续的市场扩张。在本季度，净收入总额同比增长71.4％，这是我们第四季度有史以来最高的收入同比增长率。因此， 我们在2020年全年的总净收入超过了12亿元人民币。虽然我们确实公布了本季度的净亏损，但 主要是由于本季度或有对价的公允价值变动造成的1.017亿元人民币的亏损，这是 源于我们前两项重大业务发展，因此不会对我们的长期财务业绩产生持久影响。我们调整后的净收益，不包括或有对价公允价值变动的影响，同比增长 。展望未来，我们仍然相信，我们充足的资本储备、强劲的收入增长和平衡的 运营业绩将使我们能够创造更高的股东价值。”

2020 年第四季度 季度财务业绩

2020年第四季度 的总净收入从2019年同期的2.651亿元人民币 增长了71.4％，达到人民币4.544亿元（合6,960万美元）。增长主要是由于本季度付费用户总数同比增长7.2％，以及 RMB511 的ARPPU同比增长 。该公司于2020年8月收购的直播平台Beelive 在2020年第四季度的收入为人民币1.075亿元人民币（合1,650万美元）。2020年第四季度，公司其余的 直播平台的收入为人民币3.468亿元（合5,320万美元），比去年同期增长30.8％ 。

2020年第四季度的收入成本 从2019年同期的2.11亿元人民币 增长了86.2％，达到人民币3.746亿美元（合5,740万美元）。增长的主要原因是 公司的收入分成费和内容成本同比增长90.8％，即1.539亿元人民币，这与 广播公司总数同比增长892.3％以及公司2020年第四季度 整体直播业务的增长一致。

2020年第四季度 的总利润从2019年同期的6,400万元人民币增长了24.7％，达到人民币7,980万元（合1,220万美元）。2020年第四季度的毛利率从2019年同期的24.1％降至17.6％， 这与收入分成费和内容成本的增加一致，以吸引更多高质量的广播公司。

2020年第四季度 的总运营支出从2019年同期的740万元人民币增长了249.9％，达到人民币2,600万元（合400万美元）。

由于同期运营费用增加，2020年第四季度的运营收入 从2019年同期的5,650万元人民币 下降了4.9％，至人民币5,380万元（合820万美元）。2020年第四季度 的营业利润率从2019年同期的21.3％降至11.8％。

2020年第四季度或有对价公允价值的变动 表示亏损1.017亿元人民币（合1,560万美元）。或有对价公允价值的变动源于公司于2020年5月7日对Wealthbridge 收购有限公司（“Wealthbridge”）进行反向资本重组，以及2020年8月21日对Beelive的收购，这涉及在实现某些财务业绩目标和特定市场 价格水平后支付未来的或有对价。收益负债按合并之日或有对价的估计公允价值入账。 或有对价的公允价值在每个报告期重新计量，公允价值的变化将 确认为收入或支出。

2020年第四季度的净亏损为人民币4,830万元（合740万美元），而2019年同期 的净收入为5,270万元人民币，这主要是由于或有对价公允价值的变化。

2020年第四季度调整后的 净收益（不包括或有对价公允价值的变化）从2019年同期的人民币5,270万元增长了1.4％，至人民币5,340万元（合820万美元）。由于运营费用增加，2020年第四季度的调整后净利润率从2019年同期的19.9％降至11.8％。

2020年第四季度每股普通股的基本 和摊薄后净亏损为人民币1.79元（0.27美元）。相比之下，2019年第四季度每股普通股的基本净收益和 摊薄后净收益分别为人民币2.72元和2.64元人民币。

2020年第四季度调整后 每股普通股基本和摊薄后净收益分别为人民币1.98元（0.30美元）和人民币1.75元（0.27美元）， 。相比之下，2019年第四季度调整后的基本和摊薄后每股普通股净收益分别为人民币2.72元和2.64元人民币。

Earnout Scienjoy 的目标

根据Scienjoy、Scienjoy Inc.、Lavacano Holding Limited（“Lavacano”）和WBY Entertainment Holding Ltd.（“WBY”，与 “卖方” Lavacano）签订的截至2019年10月28日的股票交易协议，如果Scienjowy的净收入， 卖方将有权获得公司300万股普通股截至2020年12月31日止年度的 的税前金额大于或等于28,300,000美元或人民币1.9亿美元（“Scienjoy 2020 Earnout Target”）。截至2020财年年底，Scienjoy 已经实现了 Scienjoy 2020 的收益目标。

Earnout Target of Beelive

根据截至2020年8月10日的股权收购框架协议 ，自Beelive 2020财年末实现以来，Cosmic将有权获得公司540,960股 普通股。

商业 展望

公司预计，2021年第一季度的总净收入将在 RMB383 百万美元至 RMB394 百万美元之间， 同比增长77％至82％。该预测反映了公司对 市场和运营状况的当前和初步看法，这些看法可能会发生变化，特别是在 COVID-19 对中国和全球其他市场经济的潜在影响方面。

最近的事态发展

2021年1月，公司通过其全资子公司Scienjoy Inc. 从与公司两名董事相关的实体 Cross Wealth Investment Holding Limited 购买了金桥收购有限公司（“Goldenbridge”） 的606,061股普通股，总对价为200万美元。Goldenbridge 成立时是一家特殊目的收购公司。

2021年2月23日，公司与内华达州有限责任公司White Lion Capital LLC（“投资者”）签订了普通股购买协议（“购买协议”）和托管 协议（“托管协议”），其中规定，根据其中规定的条款和条件，投资者承诺 购买公司的普通股，没有面值，在承诺期内，总发行价格不超过3000万美元（“承诺 金额”），从提交涵盖根据购买协议发行的证券转售的初始注册 声明之日开始，并应在 (i) 投资者购买等于承诺金额的股票的 日期、(ii) 提交此类初始注册声明 的六个月周年或 (iii) 购买协议终止之日两者中较早者终止。

关于 Scienjoy 控股有限公司

Scienjoy 成立于 2011 年 ，是中国领先的直播节目视频娱乐社交平台。Scienjoy 拥有超过 2 亿注册用户 ，目前在五款移动应用程序上运营四个主要的在线直播品牌：Showself、Lehai、Haixiu 和 Beelive International 和 Beelive Chinese（Mifeng），每个应用程序都使用 Scienjoy 自己的移动应用程序。通过这些 的在线直播品牌，Scienjoy 创建了一个充满活力、互动和紧密的社区。Scienjoy 经营着一家移动 直播业务，通过该业务向专业 “广播公司” 提供从专业 “广播公司” 到 最终用户的直播娱乐，从而允许直播社交视频社区的运营。使用 Scienjoy 的移动应用程序，用户可以 选择广播公司并进入实时视频室与他们互动。除了实时互动外，用户还可以 查看广播公司在其个人页面上发布的照片，发表评论，并在 不直播时与广播公司进行私人聊天。此外，用户还可以在视频室 中使用虚拟货币，同时观看广播公司的直播，玩有趣而简单的游戏。欲了解更多信息，请参阅 http://ir.Scienjoy.com/。

使用 的非公认会计准则财务指标

调整后的 净收益按或有对价公允价值变动调整后的净收入计算。调整后的基本和摊薄后的每股普通股 净收益等于归属于普通股股东的非公认会计准则净收益（亏损）除以计算非公认会计准则基本和摊薄后每股普通股净收益时使用的加权平均值 普通股数量。提出非公认会计准则财务 指标是为了增进投资者对公司财务业绩的总体理解，不应将 视为根据美国公认会计原则编制和提交的财务信息的替代品或优于这些信息。 鼓励投资者审查历史非公认会计准则财务指标与其最直接可比的 GAAP 财务指标的对账情况。由于非公认会计准则财务指标作为分析指标存在重大局限性，可能并非所有公司都以相同的方式计算 ，因此它们可能无法与其他公司使用的其他类似标题的指标进行比较。鉴于上述限制，根据美国公认会计原则，您不应将非公认会计准则财务指标视为这些 指标的替代品或优于这些 指标。

有关 有关这些非公认会计准则财务指标的更多信息，请参阅本新闻稿末尾标题为 “非公认会计准则业绩对账” 的表格。

非公认会计准则业绩的对账

（所有 金额均以千计，股票和每股数据或另有说明除外）

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