本招股说明书补充文件第 1 号补充了我们于 2020 年 12 月 31 日发布的招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书是我们在 F-1 表格（文件编号 333-240980）上的注册声明。提交本招股说明书补充文件第 1 号是为了更新和补充招股说明书中包含的某些信息，这些信息载于我们于 2021 年 2 月 12 日、2021 年 2 月 23 日和 2021 年 3 月 24 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表最新报告（“最新报告”）。因此，我们已将最新报告（包括附录）附在本招股说明书补充文件中。

招股说明书和本招股说明书补充文件第1号涉及我们在行使公开认股权证时可能发行的多达287.5万股普通股的转售。根据招股说明书和本招股说明书补充文件，我们不会从转售公共认股权证所依据的普通股中获得的任何收益，除非我们在行使公开认股权证时获得的金额以换取现金。

本招股说明书补充文件第 1 号应与一起阅读，招股说明书必须与本招股说明书补充文件一起交付。如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“NASDAQ”）上市，代码为 “SJ”，我们的公开认股权证在场外交易，代码为 “SJOYW”。 2021年3月23日，纳斯达克公布的普通股收盘价为每股8.67美元，据场外交易报道，我们的公共认股权证的最新出价为每份认股权证0.12美元。

这些证券涉及很高的风险。您应仔细考虑招股说明书第 10 页开头的 “风险因素” 标题下以及招股说明书的任何修正或补充中类似标题下确定的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准任何这些证券，也没有转让招股说明书或本招股说明书补充文件是否充足或准确。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

根据1934年《证券交易法》第13A-16条或第15D-16条提交的外国私人发行人的报告

用复选标记注明注册人是在 20-F 表格或 40-F 表格的封面下提交或将提交年度报告。

用复选标记注明注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (1) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格：☐

用复选标记注明注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (7) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格：☐

Scienjoy Holding Corporation（“Scienjoy”）的董事会（“董事会”）于2021年2月8日通过了Scienjoy Holding Corporation 2021年股权激励计划（“计划”）。除非董事会提前终止该计划，否则该计划的期限为 10 年。

计划规定授予代表收购Scienjoy普通股（“Scienjoy Shares”）的权利或基于其价值的奖励，包括向Scienjoy或任何关联实体的员工、董事和顾问发放期权、限制性股票和限制性股票单位。

根据该计划授予的奖励，已授权发行总共300万股Scienjoy股票。

计划将由董事会、董事会任命的任何委员会或董事会或此类委员会授权的任何此类人员管理。计划管理员有权决定将获得奖励的参与者、发放的奖励数量、以及每项奖励补助金的条款和条件以及计划中描述的其他权限。

董事会可以随时修改、暂停或终止本计划，但须遵守本计划中描述的某些限制。

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

1. 本计划的目的。本Scienjoy Holding Corporation 2021年股权激励计划（“计划”）的目的是吸引和留住最优秀的人才，为员工、董事和顾问提供额外的激励措施，并促进公司业务的成功。该计划规定授予期权、限制性股票（无论是通过授予还是出售）和限制性股票单位，具体由管理员在授予时确定。

2. 定义。除非个人奖励协议中另有定义，否则以下定义应按此处和个人奖励协议中使用的方式适用。如果在个人奖励协议中单独定义了术语，则该定义应取代本第 2 节中包含的定义。

(a) “管理人” 是指董事会、董事会任命的任何委员会，或董事会或委员会不时授权管理本计划的任何人。

(b) “适用法律” 是指任何政府当局的任何适用法律、规则、宪法、法规、法令、条约、法令、法令、条例、普通法或习惯法、命令、官方政策、通告、条款、行政命令、解释、禁令、判决、裁决、评估、令状或其他立法措施。

(d) “奖励” 是指授出根据本计划授权授予的期权、限制性股份、限制性股票单位或其他权利或利益。

(e) “奖励协议” 是指公司与参与者签署的书面协议，证明根据本计划授予的个人奖励的条款和条件，包括奖励协议所附或包含的任何文件。奖励协议应受本计划的条款和条件的约束。

(f) “封锁期” 是指公司内幕交易政策禁止受保人个人（定义见其中的定义）交易公司证券的任何时期。

(h) “原因” 是指就公司或关联实体终止参与者的持续服务而言，此类终止是因为 “原因”，该术语在参与者与公司或该关联实体之间当时有效的书面协议中明确定义，或者在没有此类当时有效的书面协议和定义的情况下，以参与者为基础的:

(i) 构成参与者严重违反该参与者根据该参与者的雇佣协议（如果有）、服务协议或与公司或任何相关实体签订的任何其他协议所承担的任何义务的作为或不作为；

(ii) 参与者严重持续未能履行或拒绝履行公司或任何关联实体的员工、顾问或董事等参与者所要求的职责，或者业绩大大低于管理员确定的参与者要求或预期的水平；

(iv) 严重违反公司的书面政策或行为准则，包括与歧视、骚扰、进行非法或不道德活动以及道德不当行为有关的书面政策；

(v) 犯下任何重罪或其他涉及道德败坏的罪行，或者参与者故意犯下普通的法律欺诈行为；或

(vi) 参与者的任何其他不当行为，这些不当行为对公司或关联实体的财务状况或商业声誉造成或有合理可能对公司或关联实体造成重大损害。

(i) 任何人（或多个作为一个团体行事的人）直接或间接成为公司证券的受益所有人，占公司当时未偿还的有表决权的证券所代表的总投票权的百分之五十 (50%) 或更多；

(ii) 公司完成对公司全部或几乎全部资产的出售、租赁或处置；或

(iii) 公司完成与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并除外，这将导致公司在此之前未偿还的有表决权证券（要么通过剩余未偿还的有表决权证券，要么转换为幸存实体或其母公司的有表决权证券）至少占公司有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十 (50%) 或该幸存实体或其父实体在此之后立即未偿还合并或合并。

尽管前述有任何相反的规定，但如果交易的唯一目的是改变公司注册的法律管辖权或创建控股公司，该控股公司将由在交易前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有，则该交易不构成控制权变更。

尽管前述有任何相反的规定，但如果根据本计划授予的奖励受《美国法典》第409A条的约束，则就该奖励而言，除非该事件也构成《美国法典》第409A条所指的公司所有权、有效控制权或大部分资产所有权的变化，否则该事件不构成控制权变更。

(j) “索赔” 是指因本计划或涉嫌违反本计划或奖励协议而产生或与之相关的任何性质的任何索赔、责任或义务。

(k) “委员会” 是指由董事会任命负责管理本计划的董事会成员组成的任何委员会。

(l) “公司” 是指 SCIENJOY HOLDING CORPORATION，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司。

(m) “顾问” 是指公司或任何关联实体聘请向公司或该关联实体提供咨询或咨询服务的任何人（如果适用法律要求则为自然人）（员工或董事除外，仅限于以员工或董事的身份提供服务）。

(n) “持续服务” 是指以员工、董事或顾问的任何身份向公司或关联实体提供服务不会中断或终止。在要求事先通知员工、董事或顾问的有效解雇的司法管辖区，在实际停止向公司或关联实体提供服务后，持续服务应被视为终止，尽管根据适用法律雇员、董事或顾问的解雇生效之前，必须满足任何规定的通知期。参与者的连续服务应被视为在持续服务实际终止时终止，或者参与者为之提供服务的实体不再是关联实体。在情况下，(i) 公司或任何关联实体批准的任何请假，包括病假、军假或任何其他个人假，(ii) 在公司、任何关联实体或任何继任者之间以员工、董事或顾问的任何身份调动，或 (iii) 只要个人继续在公司任职，身份发生任何变化，均不得被视为中断或以员工、董事或顾问等任何身份的关联实体（奖励协议中另有规定除外）。尽管有上述规定，如果根据本计划授予的奖励受《美国守则》第409A条的约束，则在遵守《美国守则》第409A条所必需的范围内，该参与者不得终止持续服务，除非此类终止也符合《美国守则》第409A条所指的 “离职” 资格。

(o) “控制” 是指直接或间接拥有指挥个人管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权证券，还是通过合同或其他方式。

(r) “残疾” 是指除非适用的奖励协议另有规定，否则参与者在不少于的连续九十 (90) 天内因任何医学上可确定的身心障碍而无法参与任何实质性的有报酬的活动。除非参与者提供的残疾证据，足以让管理员自行决定，否则他或她不会被视为患有残疾。尽管如此，如果根据本计划授予的奖励受《美国法典》第409A条的约束，则就此类奖励而言，代替上述定义，在遵守《美国法典》第409A条所必需的范围内，“残疾” 应具有《美国法典》第409A条规定的含义。个人是否有残疾的决定应根据委员会制定的程序确定。

(s) “员工” 是指受雇于公司或任何相关实体的任何人，包括高级管理人员或董事，在将要完成的工作以及履行方式和方法方面都受公司或任何关联实体的控制和指导。公司或关联实体支付的董事费不足以构成公司的 “雇用”。

(i) 如果股票在任何已建立的国家证券交易所上市，则为该日股票主要证券交易所合并交易报告系统的每股收盘销售价格，或者，如果该日没有如此报告此类出售，则为报告此类出售的前一个日期；

(ii) 如果股票不是这样上市的，而是在自动报价系统上报的，则为该日自动报价系统上报告的每股收盘销售价格，或者，如果该日没有此类出售，则在报告此类出售的前一个日期；

(iii) 如果股票不是以这种方式上市或报价的，则为该日期的收盘价和要价之间的平均值，或者，如果该日期没有报价，则为该报价可用的最后一个日期；或

(iv) 如果上述规定均不适用，则股票的价值由管理人根据适用法律（包括《美国守则》第409A条）真诚确定，并参照此类股票的市值。

(u) “授予日期” 是指根据本协议第 6 (h) 节向参与者授予奖励的日期。

(v) “参与者” 是指根据本计划获得奖励的员工、董事或顾问。

(w) “内幕交易政策” 是指截至2020年5月12日的公司内幕交易政策，不时修订。

(x) “私有化交易” 是指公司的普通股自愿从纽约证券交易所、纽约证券交易所美国运通或纳斯达克退市，或者是纽约证券交易所、纽约证券交易所美国运通或纳斯达克的继任者交易所或报价系统。

(y) “期权” 是指根据本计划授予的奖励协议购买股票的期权。

(aa) “计划” 是指不时修订的本Scienjoy Holding Corporation 2021年股权激励计划。

(bb) “关联实体” 是指公司的任何子公司以及由公司或公司子公司控制的任何企业、公司、合伙企业、有限责任公司、可变权益实体或其他实体。

(cc) “限制性股票” 是指根据本计划授予参与者用于此类对价的股份（如果有），，并受管理人制定的转让、优先拒绝权、回购条款、没收条款和其他条款和条件的限制。

(dd) “限制性股份单位” 是指根据本协议第9条授予参与者的单位，该单位在结算该单位、归属时或奖励协议中规定的其他时间可转换为股份或现金，由管理员确定。

(ff) “子公司” 就特定实体而言，是指 (i) 任何实体 (x) 超过百分之五十 (50%) 的其股份或其他权益有权在董事选举中投票，或 (y) 该实体利润或资本中超过百分之五十 (50%) 的权益由标的实体或通过一 (1) 拥有或控制更多标的实体的子公司，（ii）其资产或其部分资产与标的实体的净收益合并并记录在标的实体的账簿上的任何实体根据适用的会计准则进行财务报告目的的标的实体，或 (iii) 标的实体有权通过其他子公司直接或间接指示该实体的业务和政策的任何实体。

(gg) “美国法典” 是指经修订的1986年《美国国税法》以及根据该法发布的法规和其他指南。

(a) 根据下文第 14 节的规定，根据本计划授予的奖励可以发行的最大股份总数应为 [3,000,000]未发行的股票，按比例调整以反映任何股票分红、股票分割或类似交易（“股票池”）。为避免疑问，如果公司股东采用未来某些普通股的加权投票权的股本结构，则可能从股票池中发行的股票将不具有任何特殊投票权，并且在提交给公司股东批准的任何事项上，每股的投票权不超过一次。根据该计划授予的股份的持有人不可撤销地，无条件地同意投票赞成采用这种股本结构。

(b) 任何被没收、取消或过期（无论是自愿还是非自愿）的奖励（或奖励的一部分）所涵盖的任何股份应被视为未发行，以确定根据本计划可以发行的最大股份总数，除非管理人另有决定，否则此类股份应再次可用于本计划下的未来发行。在普通股交易所或国内市场系统的上市要求和适用法律不禁止的情况下，任何奖励所涵盖的 (i) 在支付奖励行使权或收购价格或 (ii) 履行行使奖励所附带的预扣税义务时交出的任何股票，均应被视为未发行，以确定可能的最大股票数量根据本计划下的所有奖励发行，此类股票应除非署长另有决定，否则根据该计划再次可供将来发行。

(i) 管理。本计划应由 (A) 董事会或 (B) 董事会指定和成立的委员会管理，该委员会应根据适用法律和条款组成。一旦被任命，该委员会应继续以其指定身份任职，直至董事会另有指示。董事会可以根据董事会不时确定的限制委员会的权力。在任何时候没有委员会来管理本计划，本计划中任何提及委员会的内容均应被视为指董事会。董事会或委员会可根据书面授权，在适用法律允许的范围内，向公司的高级管理人员授予履行本计划规定的职能的权力。公司任何高管根据此类书面授权采取的任何行动均应被视为已由董事会或委员会采取。

(ii) 管理错误。如果奖励的授予方式与本第 4 (a) 节的规定不一致，则在适用法律允许的范围内，该奖励应自其授予之日起生效。

(b) 管理员的权力。在遵守适用法律和本计划条款（包括根据本协议赋予管理人的任何其他权力）的前提下，除非董事会另有规定，否则署长有权自行决定：

(ii) 选择可能根据本协议不时向其颁发奖励的员工、董事和顾问；

(iv) 以确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数量或其他对价金额，但管理员可以在相关奖励协议执行之前减少任何奖励所涵盖的股份数量；

(v) 规定每份奖励协议的形式，每个参与者的奖励协议不必相同；

(vi) 确定或修改根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，包括行使价、购买价格、奖励归属和/或行使的时间或时间（可能基于绩效标准）、对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制、任何没收限制或期权可行权限制失效的时间表，以及加速或在每种情况下，根据管理员自行决定放弃这些因素，应确定;

(vii) 修改根据本计划授予的任何未偿奖励的条款，前提是未经参与者的书面同意，不得进行任何会对参与者在未偿奖项下的权利产生不利影响的修改；

(ix) 制定、通过或修订其认为必要或可取的任何规章制度，以管理本计划；

(x) 解释和解释本计划或任何奖励协议的条款以及根据本计划或任何奖励协议产生的任何事项；以及

(xi) 做出所有其他决定和决定，并采取与计划条款不一致的其他行动，这些行动可能是计划所要求的，或者署长认为必要或可取的，以管理本计划并确保遵守所有适用的法律和会计要求。如果适用法律不再要求本计划下的任何限制，则委员会应拥有授予不受此类强制性限制约束的奖励和/或放弃对未偿奖励的任何此类强制性限制。

(d) 赔偿。董事会成员、委员会、管理人或代表董事会、委员会或管理人行事的公司的任何董事、高级管理人员或员工，均不对本着诚意就本计划采取或作出的任何行动、决定、或解释承担个人责任。除了他们作为有权代表董事会行事的董事或员工、董事和雇员可能拥有的其他赔偿权外，公司还应在税后基础上为管理人进行辩护和赔偿，支付与任何索赔、调查、诉讼辩护实际和必然产生的所有合理费用，或诉讼，或就其中的任何上诉而言，他们或其中任何人因理由可能成为当事一方根据本计划或根据本计划授予的任何奖励而采取的任何行动或未能采取行动，以及他们为解决该计划而支付的所有金额（前提是此类和解得到公司批准）或为履行在任何此类索赔、调查、诉讼、诉讼或诉讼中作出的判决而支付的所有款项，但与此类索赔中应予裁决的事项有关 , 该人因重大过失, 恶意或故意不当行为负有责任的诉讼, 诉讼或诉讼; 但是,在提起此类索赔、调查、诉讼、诉讼或诉讼后的三十 (30) 天内，该人应以书面形式向公司提供辩护的机会，费用由公司承担。在适用法律允许的最大范围内，每位参与者（作为获得和接受奖励的对价）不可撤销地放弃和放弃该参与者对董事会成员、委员会、管理人（包括任何员工或董事）或任何相关实体提出（或参与或合作）的任何索赔的任何权利或机会。

5. 资格。可以向员工、董事和顾问颁发奖励。获得奖励的员工、董事或顾问，如果其他符合资格，可以获得额外奖励。

(a) 奖项类型。根据本计划，管理人有权向员工、董事或顾问授予任何类型的安排，这些安排与本计划条款不一致，并且根据其条款，涉及或可能涉及发行（i）限制性股份、（iii）限制性股票单位、（iii）与股票公平市值相关的固定或可变行使价的期权（在适用法律允许的范围内）以及与时间流逝、一个或多个事件的发生相关的行使或转换权限，或绩效标准或其他条件的满足。任何奖励可能包括限制性股票、限制性股票单位和期权的任意组合。

(c) 奖励条件。根据本计划的条款，管理员应确定每项奖励的条款、条款和条件，包括但不限于奖励归属时间表、回购条款、优先拒绝权、没收条款、结算奖励时的付款形式（现金、股份或其他对价）、付款意外开支以及任何绩效标准的满足。管理员制定的绩效标准可以基于任何业务标准中的任何一项或组合，包括但不限于以下内容：（i）股价上涨，（ii）每股收益，（iii）股东总回报率，（iv）营业利润率，（v）毛利率，（vii）股本回报率，（vii）资产回报率，（vii）资产回报率，（viii），(ix) 营业收入，(x) 净营业收入，(xi) 税前利润，(xii) 现金流，(xiii) 收入，(xiv) 支出，(xv) 利息、税收和折旧前的收益，(xvi)经济增加值和 (xvii) 市场份额.绩效标准可能适用于公司、关联实体和/或公司的任何个别业务部门或任何相关实体。任何绩效标准都可能包括或排除 (A) 性质异常或表明不经常发生的事件、 (B) 处置企业的收益或损失、(C) 税收或会计法规或法律的变化、(D) 合并或收购的影响，或 (E) 署长确定的其他类似事件。部分达到指定的标准可能会导致与奖励协议中规定的成就程度相对应的付款或归属。

(d) 收购和其他交易。管理人可以根据本计划发放奖励，以结算、假设或替代代替与公司或关联实体收购另一个实体、另一实体的权益或关联实体的额外权益有关的未偿奖励或发放未来奖励的义务，无论是通过合并、购买股票、购买资产还是其他形式的交易。

(e) 单独的程序。管理员可以根据本计划设立一个或多个单独的计划，以便根据管理员不时确定的条款和条件向一个或多个类别的参与者发放特定形式的奖励。

(f) 早期练习。奖励协议可能但不必包括一项条款，即参与者可以在员工、董事或顾问期间随时选择在奖励完全归属之前行使任何部分或全部奖励。根据此类行使获得的任何未归属的股票都可能受到公司或关联实体的回购权的约束，或者受管理员认为适当的任何其他限制的约束。

(g) 奖励期限。每项奖励的期限应与奖励协议中规定的期限相同。尽管有上述规定，任何奖励的指定期限均不包括参与者根据适用法律有效选择推迟收到根据奖励可发行的股份或现金的任何时期。

(h) 颁发奖项的时间。无论出于何种目的，授予奖励的日期均应为署长决定授予此类奖励的日期，或署长确定的其他日期。

(a) 行使期权。除非管理人另有规定，否则在根据适用的奖励协议归属期权之前，不得行使期权。管理人应确定可以全部或部分行使期权的时间或时间，包括归属前的行使；前提是根据本计划授予的任何期权的期限自授予之日起不得超过十 (10) 年，但须经管理人批准并在适用法律允许的范围内，将期权的行使期延长至授予之日起十 (10) 年以上。管理员还应确定在行使全部或部分期权之前必须满足的任何条件（如果有）。一旦归属，期权的既得部分可以随时全部或任何部分行使，但须遵守本计划和奖励协议的条款；但是，前提是任何封锁期内都不允许行使期权。

(b) 行使价。受期权约束的每股行使价应由管理人确定，并在奖励协议中列出，可以是与股票公允市场价值相关的固定或可变价格；前提是，在要求的情况下，行使价应等于或大于期权授予之日股票的公允市场价值。在适用法律允许的范围内，管理人可以自行决定修改或调整受期权约束的每股行使价，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。为避免疑问，在适用法律、规章和法规不禁止的范围内，前一句中提到的期权行使价的向下调整应在未经公司股东批准或受影响参与者批准的情况下生效。

(i) 除非奖励协议另有规定，否则如果参与者的持续服务因死亡或残疾以外的任何原因终止，包括参与者辞职和公司终止参与者的持续服务（有或无原因），则参与者的期权将在以下情况中较早的到期：

(B) 参与者的持续服务因任何原因终止的月份之后的 5 个月期限的最后一天。

(ii) 如果参与者未能在行使期内行使期权，期权将终止，期权所依据的股份将恢复到本计划。如果在参与者的持续服务终止之日不可归属和行使，则期权应在参与者的持续服务终止后终止并被没收。

(d) 死亡或伤残权。除非奖励协议中另有规定，否则如果参与者的持续服务因参与者的死亡或残疾而终止，则参与者的期权将在以下日期中较早的到期：

(ii) 参与者死亡当月之后的11个月的最后一天，或根据本计划确定残疾的月份之后的8个月的最后一天，或者管理员可能在奖励协议中确定和指定的较晚日期。

(a) 发行和限制。限制性股票应受管理员可能施加的可转让性限制和其他限制的约束（包括但不限于对限制性股票的投票权、转让限制性股票的权利或获得限制性股票股息的权利的限制）。这些限制可能会在管理员在授予奖励时或之后决定的时间、分期付款或其他方式单独在上同时失效。除非管理员另有决定，否则限制性股票应由公司作为托管代理人持有，直到对此类限制性股票的限制失效。

(b) 没收和回购。除非管理员在授予奖励时或之后另有决定，否则在适用的限制期内终止参与者的持续服务后，当时受限制的股将被没收给公司，不收对价。尽管有上述规定，管理员仍可以：

(i) 在任何奖励协议中规定，如果因特定原因或控制权变更而终止，将全部或部分免除与限制性股票有关的限制、没收和回购条件；以及

(ii) 在其他情况下，全部或部分放弃与限制性股票有关的限制或没收和回购条件。

(a) 授予和限制。限制性股票单位可以根据管理员制定的条款和条件向任何参与者授予，并受管理人可能施加的可转让性限制和其他限制的约束。根据这种情况，这些限制可能会在署长在授予奖励时或之后确定的分期付款或其他方式单独合并失效。限制性股票单位可以以股票、现金或其任何组合结算。在限制性股份单位转换和结算后发行股票之前，参与者对限制性股票单位所依据的股份（包括但不限于限制性股票单位所依据的股票的任何投票权或股息（或等值股息）没有股东的权利。

(b) 没收。除非管理员在授予奖励时或之后另有决定，否则在适用的限制期内终止参与者的持续服务后，当时受限制和/或尚未归属的限制性股票单位将无偿没给公司。尽管如此有上述规定，管理员仍可以：

(i) 在任何奖励协议中规定，如果因特定原因或控制权变更而终止，将全部或部分免除与限制性股票单位有关的限制或没收条件；以及

(ii) 在其他情况下，全部或部分免除与限制性股票单位相关的限制或没收条件。

(a) 行使价或买入价。奖励的行使价或购买价格（如果有）应由署长确定。尽管有本第 10 (a) 节的上述规定，但对于根据上文第 6 (d) 节发放的奖励，奖励的行使或购买价格应根据证明同意发放此类奖励的相关文书的规定确定，在每种情况下，对价的价值均不得低于股票的面值，除非适用另有许可法律。

(b) 考虑因素。在不违反适用法律的前提下，行使或购买奖励（包括付款方式）时发行的股票所支付的对价应由管理人确定。除了管理员可能确定的任何其他类型的对价外，管理员还有权接受以下作为根据本计划发行的股票的对价：

(iii) 关于期权，通过经纪交易商的销售和汇款程序付款，根据该程序，参与者 (A) 应向公司指定的经纪公司提供书面指示，要求其立即出售部分或全部购买的股票，并将足够的资金汇给公司，以支付所购买股票的应付总行使价，(B) 应向公司提供书面指示，要求其交付直接向该经纪公司购买股票，以便完成出售交易；

管理人可以随时或不时通过采用或修改第 4 (b) (v) 节所述的标准奖励协议形式，或者通过其他方式，授予不允许使用上述所有对价形式支付股份或以其他方式限制一种或多种对价形式的奖励。

(c) 税收。在任何参与者或其他人为履行任何适用法律规定的任何所得税和就业税预扣义务做出管理员可以接受的安排之前，不得根据本计划向任何参与者或其他人交付任何股份。授予、行使、归属或结算奖励后（如适用），公司应扣留或向参与者收取足以履行此类纳税义务的款项。公司或任何关联实体应有自行决定权，有权扣除或预扣或要求参与者向公司汇款足以支付适用法律要求或允许预扣因本计划而产生的与参与者有关的任何应纳税事件的所有适用税款（包括参与者的工资税义务）。就本第 10 (c) 节而言，“公司” 一词应指包括任何关联实体。

(i) 根据本协议授予的任何奖励均可在管理员根据计划条款确定的时间和条件下行使，并在奖励协议中规定。

(ii) 除非奖励协议另有规定，否则当有权行使奖励的人根据奖励条款向公司发出关于此类行使的书面通知并按照行使奖励的第 10 (b) 节规定的方式全额支付股份时，奖励即被视为已行使，适用的预扣税在第 10 (c) 节中规定。

(i) 参与者的持续服务终止后，只能在计划或奖励协议规定的范围内行使奖励。

(ii) 如果计划或奖励协议允许参与者在指定期限内终止持续服务后行使奖励，则奖励应在指定期限的最后一天或原始奖励期限的最后一天（以先发生者为准）未行使的情况下终止。

(a) 在不违反第8条的前提下，除非该奖励的行使以及根据该奖励发行和交付此类股票应符合所有适用法律，并且应进一步听取公司法律顾问关于此类合规性的建议，否则不得根据该奖励的行使发行股票。

(b) 作为根据奖励发行股票的条件，如果公司律师认为任何适用的法律都要求行使此类奖励的人代表并在任何此类行使时保证购买股票仅用于投资，目前没有任何出售或分配此类股票的意图。

13。作为会员的权利。在根据本计划和奖励协议发行股份之前，无论是否行使奖励，都不存在投票权或获得股息或作为成员的任何其他权利。除本计划第14节规定的外，不得对记录日期在股票发行日期之前的股息或其他权利进行任何调整。

14。根据资本变动进行调整。在公司股东采取任何必要行动的前提下，每项未偿还奖励所涵盖的股票数量以及根据本计划获准发行但尚未发放奖励或已退还给本计划的股票数量，每笔此类未偿还奖励的行使或购买价格以及署长认为需要调整的任何其他条款均应按比例调整 (i) 因股份而导致的已发行股份数量的任何增加或减少拆分、反向股份分割、股票分红、股份合并或重新分类，或影响股票的类似交易，(ii) 在没有收到公司对价的情况下实现的已发行股票数量的任何其他增加或减少，或 (iii) 管理人可能自行决定与普通股有关的任何其他交易，包括公司合并、合并、收购财产或股权、分离 (包括股份或财产的分拆或其他分配), 重组,清算（无论是部分还是全部交易）或任何类似交易，因此在交易或事件发生后立即获得的奖励的公允价值等于交易或事件发生前夕奖励的公允价值；但是，公司任何可转换证券的转换不得被视为 “在没有收到对价的情况下进行”。此类调整应由署长作出，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。除非管理人决定，公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，均不得影响受奖励的股票的数量或价格，也不得因此对股票的数量或价格进行调整。

(a) 如果控制权发生变更，除非奖励协议另有规定，否则应承担每项未偿还的奖励，或者应以等效奖励取代，公司在参与者的持续服务终止后回购或赎回股份的每项权利都应分配给继任实体。(i) 如果控制权变更，奖励未被承担或取代，或者回购或赎回权未转让，对于未偿还的奖励，或 (ii) 如果发生私有化交易，则该奖励应立即全部归属，参与者应拥有对奖励所涵盖的所有股份（包括将要获得的股份）行使奖励的权利否则不可归属或行使，就限制性股票而言，公司的回购或赎回权将失效所有受回购或赎回权约束的限制性股票应立即归属。如果奖励变成完全归属和可行使，以代替控制权变更时的假设或替换，则管理员应以书面或电子方式通知参与者，该奖励自通知发布之日起十五 (15) 天内可以完全行使，奖励将在该期限到期后终止；前提是，如果拟议合并或按照本协议第 2 (i) (iii) 节的规定将公司与任何其他公司合并，管理人应在该拟议交易的生效日期之前，尽快通知每位参与者。公司有权按该奖励的公允市场价值兑换/购买参与者的全部或部分奖励，公司可以做出商业上合理的努力，允许该参与者交换奖励的其余既得部分，尚未完全兑换或回购，但前提是奖励自十五 (15) 天起归属和可行使在拟议交易之前，继承公司的适用股权奖励（受股份制的条款和条件的约束）继任公司的薪酬计划）。除非奖励协议另有规定，否则奖励所依据的股份余额应自拟议交易前十五 (15) 天起没收。就本第 15 节而言，如果控制权变更后，该奖励授予购买或获得控制权变更前夕奖励所涵盖的每股股份的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产），则应视为已假设奖励交易（如果向持有人提供了对价选择，则为持有人选择的对价类型大部分已发行股份）；但是，如果控制权变更中获得的对价不仅仅是继承公司的普通股或普通股，则管理人经继任公司同意，可以规定在行使奖励时获得的对价，该奖励所涵盖的每股股份仅为普通股或继任公司的普通股 } 股份持有人在变动中获得的每股对价的价值控制。

(b) 此外，尽管有第 15 (a) 条的上述规定，但如果发生控制权变更或私有化交易，委员会可自行决定取消任何未偿还的奖励，并根据行使之间的差额以现金或股票或其任何组合向其持有人支付此类奖励的价值价格以及在这种情况下公司其他股东收到或将收到的股票的每股价格。如果任何期权的行使价等于或超过与控制权变更或私有化交易相关的股票支付的价格，委员会可以在不支付对价的情况下取消期权。

16。计划生效日期和期限。本计划自本协议发布之日（“生效日期”）起生效。除非董事会根据第 17 (a) 条另行终止，否则该计划将在生效日期后继续生效十 (10) 年。在遵守适用法律的前提下，本计划生效后可根据该计划发放奖励。

(a) 董事会可随时修改、暂停或终止本计划；但是，在适用法律要求的范围内，未经公司股东批准，不得进行此类修改。

(a) 在本计划期限内，公司将随时保留足够数量的股份，足以履行公司根据本计划的要求交付股票的义务。

(b) 公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，公司的律师认为这种授权是合法发行和出售本协议下任何股份所必需的，这应免除公司因未能发行或出售未获得必要授权的股票而承担的任何责任。

19。传奇股票证书。为了执行对行使奖励时发行的股票施加的任何限制，管理员可以要求在代表股票的任何股票证书上加上一个或多个图例，legend 或 legends 应适当提及这些限制，包括但不限于在适用法律可能要求的任何期限内限制出售股票。

20。对雇佣/咨询关系条款没有影响。本计划不得授予任何参与者在参与者的持续服务方面的任何权利，也不得以任何方式干涉他或她公司或任何关联实体随时终止参与者持续服务的权利，无论是否有理由，，无论是否发出通知。就本计划而言，公司或任何关联实体终止雇用的参与者的能力丝毫不受其认定参与者的持续服务已终止的影响。

21。对退休和其他福利计划没有影响。除非公司或关联实体的退休或其他福利计划中有明确规定，否则就计算公司或关联实体任何退休计划下的福利或缴款而言，奖励不应被视为补偿，也不得影响任何其他福利计划下的任何福利，也不得影响任何其他福利计划下的任何福利，这些计划中福利的可用性或金额与薪酬水平有关。

22。归属时间表。根据本计划向任何参与者发放的奖励应遵守奖励协议中规定的归属时间表。

23。无准备金的债务。无论出于何种目的，根据本计划向参与者支付的任何款项均应为无准备金和无抵押债务。公司或任何关联实体均不得将任何资金与其普通基金分开，或设立任何信托，也不得就此类债务开设任何特别账户。公司应始终保留公司为履行本协议规定的付款义务而可能进行的任何投资，包括信托投资的实益所有权。任何投资或创建或维护任何信托或任何参与者账户均不得在管理人、公司或任何关联实体与参与者之间建立或构成信托或信托关系，也不得以其他方式在任何参与者或参与者的债权人对公司或关联实体的任何资产中产生任何既得权益或实益权益。参与者不得就公司可能就本计划可能投资或再投资的任何资产的价值的任何变化向公司或任何关联实体提出索赔。

24。施工。此处包含的标题和标题仅为方便起见，不影响本计划任何条款的含义或解释。除非上下文另有说明，否则单数应包括复数，复数应包括单数。除非上下文明确要求，否则使用 “或” 一词并不是排他性的。

25。外国参与。为了确保向在英属维尔京群岛以外的国家工作的参与者颁发的奖励的可行性，委员会可以规定其认为必要或适当的特殊条款，以适应当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，委员会可以批准对本计划的补充、修正、重述或替代版本，前提是它认为为此目的所必需或合适。委员会为在国外使用本计划而批准的任何此类修订、重述或替代版本都不会影响本计划对任何其他国家的条款。

26。适用法律。本计划应受英属维尔京群岛法律管辖，并根据英属维尔京群岛法律进行解释。本计划的运作应遵守公司的章程和任何股东协议（可能不时修改和重述）。参与者对任何索赔的唯一补救措施应针对公司，任何参与者均不得对任何关联实体、股东或公司或任何关联实体的任何现任或前任董事、高级管理人员或员工提出任何性质的索赔或任何性质的权利。为了执行本第 26 节的条款，本第 26 节中上述个人和实体（公司除外）应是本计划的第三方受益人。

用复选标记表示注册人是否在 20-F 表格或 40-F 表格的封面下提交或将要提交年度报告。

用勾号表示注册人是否按照法规 S-T 规则 101 (b) (1) 的允许以纸质形式提交 6-K 表格：☐

用复选标记表示注册人是否按照法规 S-T 规则 101 (b) (7) 的允许以纸质形式提交 6-K 表格：☐

2021 年 2 月 23 日， Scienjoy Holding Corporation（“我们” 或 “公司”）与内华达州有限责任公司（“White Lion Capital”）签订了普通股购买协议（“购买协议”），该协议规定，根据其中规定的条款和条件，White Lion Capital 承诺收购我们的普通股，无面值，在承诺期内不时总发行价格不超过3000万美元（“承诺金额”），从提交涵盖根据购买协议发行的证券转售的初始注册声明之日开始，，并将于 (i) White Lion Capital购买等于承诺金额的股票的日期、(ii) 提交此类初始注册声明的六个月周年或 (iii) 购买协议终止之日中较早者终止。

根据购买协议，在我们选择的任何交易日，只要购买通知交付时我们的普通股的收盘价大于或等于0.25美元，我们有权但没有义务向White Lion Capital 提交购买通知，指示白狮资本（作为委托人）购买不超过一定数量的普通股（“购买通知”）。根据每份收购通知出售的普通股的最大数量应由 (i) 在收购通知交付前五 (5) 个交易日平均每日交易量的300％或 (ii) 100万美元除以收购通知交付前五 (5) 天内普通股的最高收盘价中的较小者确定，计算方法为经双方同意，一旦White Lion Capital向公司提供了500万美元的资金，金额可能会增加到200万美元公司和 White Lion Capital 的。尽管如此有上述规定，我们和White Lion Capital可以在承诺期内的任何时候选择协议固定购买，前提是收到此类固定购买通知后，我们的普通股的收盘价大于或等于0.25美元（“固定购买通知”）。

对于收购通知，White Lion Capital支付的每股购买价格将为估值期内我们普通股最低每日成交量加权平均价格的87.5％，即常规收购通知（“收购价格”）适用的收盘日前五 (5) 个交易日。固定购买通知将列出固定数量的股票和公司与White Lion Capital共同商定的固定购买价格。固定购买价格应大于或等于 0.25 美元，但可能高于或低于普通购买通知的购买价格。如果固定购买价格大大低于常规购买价格，即估值期内我们普通股的最低每日交易量加权平均价格的87.5％，则现有股东的权益价值可能会被大幅稀释。

购买通知或固定购买通知书，如果在纽约时间下午 4:00 或之前收到，则应视为在 (i) White Lion Capital 通过电子邮件收到该通知的工作日已送达；(ii) 如果在纽约时间下午 4:00 之后或非营业日的任何时间通过电子邮件收到该通知，则视为在下一个工作日已送达天。对于购买通知，White Lion Capital应将一笔美元金额存入托管账户，该金额为购买通知托管定价金额的110％，即收购通知交付前五 (5) 个交易日普通股最高收盘价的87.5％，乘以该收购通知中列出的股票数量。对于固定购买通知，存款金额应等于固定购买价格乘以公司和White Lion Capital商定的固定数量的股票。托管存款应在收购通知交付后的第二个工作日之前完成。每份收购通知中提及的普通股数量应不迟于托管代理人通知我们White Lion Capital的托管押金支付后的工作日交付给White Lion Capital。关于收购通知，截止日期是White Lion Capital收到股票的工作日之后的第六（6）个交易日。就固定购买通知而言，截止日期是White Lion Capital 收到股票的工作日之后的交易日。收盘时，投资金额将从托管账户中发放给我们。如果投资金额超过购买通知托管定价金额的150％，则投资金额应为该适用购买通知中购买通知托管定价金额的150％。White Lion Capital应在纽约时间收盘时下午4点之前将未售出股票的任何余额退还给过户代理人，这意味着购买通知中规定的股票数量与根据投资金额计算的股票数量之间的差额（除非White Lion Capital以书面形式放弃）。任何固定购买交易均不受上述限额的约束。

White Lion Capital无权要求我们进行任何出售，但有义务按照我们的指示根据购买协议向我们进行购买，前提是收购通知交付时普通股的收盘价高于或等于0.25美元，并受承诺金额和其他限制的约束，如上所述。

2021年2月23日，公司与White Lion Capital和Indeglia PC（“托管代理”）签订了托管协议（“托管协议”），在托管代理人处开设一个与购买协议所设想的交易相关的托管账户。除非托管代理人收到White Lion Capital和公司发出的联合书面指示，否则White Lion Capital存入的存款资金不得由Escrow 代理人发放。

关于购买协议，我们还与 White Lion Capital 签订了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，我们同意在 2021 年 2 月 23 日之后的七 (7) 个交易日内，向美国证券交易委员会提交一份注册声明，涵盖我们在购买协议基础的最大数量普通股的转售根据适用的美国证券交易委员会规则、法规和解释将其包括在内，以便允许White Lion Capital转售此类普通股。如果最初注册的股票数量不足，公司应尽快修改注册声明或提交新的注册声明，以涵盖White Lion Capital根据购买协议收购的所有普通股，无论如何不得迟于必要时十个工作日，但须遵守美国证券交易委员会根据《证券法》第 415 条可能施加的任何限制经修正的1933年及其细则和条例。

上述摘要对每份购买协议、托管协议和注册权协议的描述并不完整，而是参照购买协议、注册权协议、和托管协议的全文进行全面限定，这些协议分别作为附录 99.1、99.2 和 99.3 提交给本表格 6-K 的最新报告，每份以引用方式纳入此处。

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

本通用股票购买协议（本 “协议”）自2021年2月23日（“执行日期”）由英属维尔京群岛公司Scienjoy Holding Corporation（以下简称 “公司”）与内华达州有限责任公司White Lion Capital, LLC（“投资者”）签订。

鉴于双方希望，根据本协议中包含的条款和条件，投资者应不时购买此处规定的，公司应发行和出售高达三千万美元（合3000万美元）的公司普通股（定义见下文）。

第 1.1 节定义了条款。在本协议中，以下术语应具有指定或指明的以下含义（此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：

据彭博社报道，“日均交易量 ” 是指收购通知发布前五 (5) 个交易天内公司普通股的每日交易量中位数。

“破产法” 指《美国法典》第 11 章或任何类似的关于债务人救济的联邦或州法律。

“Business 日” 是指除星期六、星期日或其他美国联邦法定假日之外的任何一天。

“清算成本” 是指投资者的经纪人费用等于第一批的2,000美元，此后每批从1,500美元中扣除1,500美元。

“收盘” 是指根据第 2.2 节完成购买和出售普通股的任何一次。

就购买通知股票而言，“截止日期” 是指购买通知日期之后的第六（6）个交易日的日期；就固定购买股票而言，是固定购买通知日期之后的交易日。

“承诺期” 是指从本协议和注册权协议所要求的初始注册声明提交之日开始，到 (i) 投资者根据本协议购买购买通知股票和/或固定购买通知股份之日两者中较早者为止的期限，但有一项谅解，即此类计算应基于总额向公司发放的投资金额，(ii) 6个月周年纪念日提交本协议和注册权协议所要求的初始注册声明，或 (iii) 根据第 10.6 节终止本协议的日期。

“普通股” 是指公司没有面值的普通股，以及任何其他类别的股本，无论是现在还是此后获得授权，有权参与股息（申报时）和资产（在公司清算后）的分配。

“普通股等价物” 是指公司任何使持有人有权在任何时候收购普通股股的证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为或可行使，或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股。

“托管人” 是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

“损害赔偿” 是指任何损失、索赔、损害、责任、成本和开支（包括但不限于合理的律师费以及专家证人和调查的支出、成本和开支）。

“DTC” 是指存托信托公司或为公司履行基本相同职能的任何继任者。

“符合DWAC资格” 是指 (a) 根据DTC的运营安排，普通股有资格在DTC获得全面服务，包括但不限于通过DTC的DWAC系统进行转让，(b) 公司已获得 DTC 承保部门的批准（未撤销），(c) 转让代理被批准为DTC/FAST计划的代理人，(d) 证券除此以外有资格通过DWAC交割，以及 (e) 过户代理没有禁止或限制通过DWAC交付证券的政策。

“DWAC股票” 是指 (i) 以电子形式发行的普通股，(ii) 可自由交易和转让，转售不受限制，以及 (iii) 公司及时存入投资者或其指定人的指定DWAC账户，根据DTC/FAST计划或DTC此后采用的任何类似计划执行基本相同的功能。

“托管账户” 是指独立商业银行或其他共同商定的方或实体的账户，根据第 2.2 (b) 节，投资者应为每份购买通知或固定购买通知存入托管金额。

“Escrow 协议” 是指公司、投资者和托管代理人之间签订的托管协议，根据该协议，投资者应将投资金额存入托管代理人，以应用于下文所设想的交易，如附录 C 所述

就购买通知股份而言，“托管金额” 是指适用购买通知托管定价金额的110％；对于固定购买通知股份，，(i) 双方商定的购买价格乘以 (ii) 双方商定的固定购买通知股份金额。

“交易所法案” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“固定购买” 是指购买和出售普通股，公司和投资者以书面形式同意按固定购买通知中的规定通过谈判购买普通股； 前提是，Fixed 购买交易中的购买价格应大于或等于底价。

“固定购买通知” 是指公司发出的书面通知，基本上采用本协议附录B的形式，由投资者同意，列出公司打算向投资者出售的固定购买通知股份（及适用的托管金额）。

“固定购买通知日期” 是指投资者在其经纪账户中收到固定购买通知中规定的DWAC股票的工作日。

“固定购买通知股份” 是指根据本协议的条款和条件发行的所有普通股，或者公司有权根据适用的固定购买通知发行的普通股。

“投资金额” 是指购买通知金额（或者，如果适用，购买的固定购买通知股票的价格）减去清算成本。

“留置权” 指留置权、押记、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先购买权或其他限制。

“重大不利影响” 是指对公司业务、运营、财产或财务状况的任何重大和不利影响，和/或任何会禁止或以其他方式严重干扰公司签订和履行任何交易文件规定的义务的条件、情况或情况。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或部门。

“Principal 市场” 是指任何国家交易所（即纽约证券交易所、纽约证券交易所 MKT、纳斯达克（资本市场、全球或全球精选））、或主要报价系统（即OTCQX、OTCQB、OTC Pink、场外公告板），或其他主要交易所或认可报价系统，当时是普通股的主要交易平台或市场。

“购买通知” 是指公司向投资者发出的书面通知，基本上采用本协议附录A的形式，其中列出了公司打算要求投资者根据本协议的条款购买的购买通知股份（以及适用的托管金额）。

就购买通知股份而言，“购买通知金额” 是指购买价格乘以购买通知中规定的购买份额；对于固定购买通知股份，按双方商定的购买价格乘以固定购买通知中规定的固定购买通知份额。

“购买通知日期” 是指投资者在其经纪账户中收到购买通知中规定的DWAC 股票的工作日。

“购买通知托管定价金额” 是指 (i) 收购通知交付前五个 (5) 个交易日普通股最高收盘价的 (i) 87.5% 乘以收购通知中规定的购买通知份额。

“购买通知股份” 是指根据本协议的条款和条件，根据适用的购买通知，已发行或公司有权发行的所有普通股。

据彭博社报道，“购买价格” 是指估值期内普通股最低每日交易量加权平均价格的87.5％。

“注册权利协议” 是指公司与投资者之间以附录 D 中规定的形式签订的注册权协议

“规则144” 是指《证券法》下的第144条或当时在《证券法》下生效的任何类似条款。

“证券” 是指公司根据本协议向投资者发行的购买通知股份、固定购买通知股票和所有其他证券。

“卖空” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”。

“子公司” 是指公司全资拥有或控制，或者公司直接或间接拥有多数有表决权股票或类似表决权益的人，在每种情况下，这些股份或类似的投票权益都将根据《证券法》颁布的法规第 601 (b) (21) 项进行披露。

“交易文件” 是指本协议、注册权协议、托管协议以及本协议及其所有附表和附录。

“Transfer Agent” 是指公司目前的过户代理人，以及公司的任何继任转让代理人。

第 2.1 节 “购买通知”。根据此处规定的条款和条件（包括但不限于第七条的规定），前提是收购通知交付时普通股的收盘价高于或等于底价，公司有权但没有义务通过不时向投资者发送购买通知书来引导投资者在收购时购买购买通知股票价格前提是购买通知股票的数量不得超过购买通知限额或第 7.2 (g) 节中规定的实益所有权限制。除非投资者以书面形式放弃，否则公司可能要等到有效购买通知截止后才会发出后续的购买通知。。此外，公司和投资者可以就固定购买交易进行谈判，在这种情况下，公司应向投资者发出固定购买通知，指示投资者以双方商定的价格购买某些数量的固定购买通知股票，但有一项谅解，即此类固定购买交易不受购买通知限额的约束。

(a) 购买通知。除非本协议另有规定，否则在承诺期内，公司可随时不时向投资者发出购买通知或固定购买通知，前提是满足 7.2 节规定的条件以及此处另有规定。收到购买通知后，投资者应将托管金额存入托管账户（除非各方免除），并促使托管代理人将此类存款通知公司。投资者应在纽约时间第二天下午 5:00 之前汇出 Escrow 定价金额 (2)^和) 购买通知送达后的工作日。在收到托管代理人关于投资者存入托管金额的通知（除非各方放弃）后，公司应将购买通知股份（或固定购买通知股份，如适用）作为DWAC股份交付给投资者。不迟于收到此类通知后的纽约时间下午 5:00。

(b) 交付购买通知。如果在纽约时间下午 4:00 或之前收到购买通知或固定购买通知，则应被视为在 (i) 投资者通过电子邮件收到的工作日工作日中晚些时候送达；(ii) 如果在工作日纽约时间下午 4:00 之后或不是工作日的任何时间通过电子邮件收到，则视为在下一个工作日送达。

答：投资金额应从托管账户发放给公司。如果托管金额低于截止日期的投资金额，则投资者将在收盘前向托管代理人交付此类短缺/差额的额外资金，此类额外资金应在收盘时从托管账户发放给公司。本节规定的所有资金的交付和发放均应通过电汇将立即可用的资金转入公司指定的账户。

B. 对于购买通知股份，如果投资金额超过购买通知托管定价金额的150％，则投资金额应为该适用购买通知中购买通知托管定价金额的150％，投资者应在截止日期纽约时间下午 4:00 之前将未售出的购买通知股票的任何余额退还给转让代理，这意味着购买通知中列出的购买通知股份与投资所依据的股份数量之间的差额金额（除非投资者以书面形式放弃），但据了解，固定购买交易不受上述限额的约束。

C. 投资者应以附录 E 中规定的形式编制、执行并向公司交付收盘报表，其中列出以下各项：(i) 适用的收购价格（就购买通知股票而言）或双方商定的适用的收购价格（关于固定购买通知股份），（ii）投资金额，（iii）清算成本，（iv) 适用的购买通知（或固定购买通知）结束时向投资者出售的普通股数量，如适用），以及 (v) 公司合理要求的其他项目。

第 3.1 节意图。投资者是为自己的账户签订本协议，投资者在任何时候都没有向违反《证券法》或任何适用的州证券法的个人出售证券的安排（无论是否具有法律约束力）；但是，前提是投资者保留根据适用于此类处置的联邦和州证券法随时处置证券的权利。

第 3.2 节公司没有提供法律建议。投资者承认，它有机会与自己的法律顾问、投资和税务顾问一起审查本协议以及本协议所设想的交易。投资者仅依靠这些律师和顾问，而不依赖公司或其任何代表或代理人的任何声明或陈述，就本投资、本协议或任何司法管辖区的证券法所设想的交易提供法律、税务或投资建议。

第 3.3 节认证投资者。根据D条第501 (a) (3) 条的定义，投资者是经认可的投资者，并且投资者在商业和财务事务方面拥有丰富的经验，能够评估证券投资的优点和风险。投资者承认，对证券的投资是投机性的，涉及很高的风险。

第 3.4 节权限。投资者拥有必要的权力和权力，可以签订和履行交易文件规定的义务，也拥有完成本协议所设想的交易的必要权力和权限。交易文件的执行和交付，以及完成本协议所设想的交易，因此已通过所有必要行动获得正式授权，不需要进一步征得投资者的同意或授权。其所参与的交易文件已由投资者正式执行，当投资者根据本协议条款交付时，将构成投资者根据其条款对其强制执行的有效且具有约束力的义务，但须遵守适用的破产、破产或与债权人权利和救济措施有关或普遍影响其执行的类似法律其他普遍适用的公平原则。

第 3.5 节不是关联公司。投资者不是公司的高级管理人员、董事或 “关联公司”（该术语在《证券法》第405条中定义）。

第 3.6 节和地位。投资者是根据其成立或成立的司法管辖区的法律，正式注册或成立、有效存在且信誉良好的实体，拥有公司、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和权力，可以签订和完成交易文件所设想的交易。

第 3.7 节没有冲突。交易文件的执行和交付，以及此处设想的交易的完成，以及对本协议及其要求的遵守，不会 (a) 违反对投资者具有约束力的任何法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，(b) 违反投资者加入或加入的任何契约、文书或协议的任何条款主体，或者投资者或其任何资产受其约束，或者与发生冲突或构成重大违约，(c) 导致根据任何此类契约、文书或协议的条款设立或施加任何留置权，或者构成投资者违反对任何第三方所承担的任何信托责任，或 (d) 根据投资者所受或其任何资产所承担的任何重大合同、文书、协议、关系或法律义务的批准，操作或管理可能是的主题。

第 3.8 节披露；获取信息。投资者有机会查看了代表公司提交的美国证券交易委员会文件的副本，并获得了有关公司的所有公开信息。

第 3.9 节销售方式。公司在任何时候都没有向投资者展示或通过任何传单、公开促销会议、电视广告或任何其他形式的一般性招标或广告。

除非下文另有明确规定，否则公司向投资者表示并保证，除非美国证券交易委员会文件中披露或本协议披露附表中另有规定，否则截至执行日和每个截止日期：

第 4.1 节公司的组织。根据公司或组织所在司法管辖区的法律，公司是正式注册或以其他方式组建的、有效存在且信誉良好的实体，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前开展业务的必要权力和授权。公司没有违反或违背其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定。公司具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区都具有良好的信誉，所经营业务或其拥有的财产的性质使得此类资格是必要的，除非未能达到的资格或信誉良好（视情况而定）不可能或合理地预期会产生重大不利影响，也没有提起任何此类诉讼管辖权撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减此类权力以及权威或资格.

第 4.2 节权限。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和履行交易文件规定的义务。公司执行和交付交易文件以及完成本协议所设想的交易，因此已获得所有必要的公司行动的正式授权，无需公司或其董事会或股东的进一步同意或授权。交易文件已由公司正式签署和交付，构成公司根据其条款对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但因为此类可执行性可能受到适用的破产、破产或与债权人权利和补救措施执行有关或普遍影响债权人权利和补救措施执行的类似法律或其他普遍适用的公平原则的限制。

第 4.3 节大小写。截至执行日，公司的法定股本包括无限的授权普通股，其中27,037,302股已发行和流通。公司所有此类已发行股本股本已经或在发行时将获得正式授权、有效发行、已全额支付且不可征税。公司的任何股本均不受公司股东的优先权或任何其他类似权利的约束，也不受因公司的作为或不作为而施加的任何留置权或抵押权的约束。截至执行日，除公司向美国证券交易委员会提交的文件中所反映的以外 (i) 没有未偿还的期权、认股权证、股票、认购权、看跌权、看涨权、优先拒绝权、协议、谅解、索赔或其他任何性质的承诺或权利，或可转换为公司任何股本的证券或权利，或安排 } 根据该协议，公司有义务或可能有义务额外发行公司股本，(ii) 没有根据1933年法案（交易文件除外），公司有义务登记出售其任何证券的协议或安排，以及 (iii) 公司发行的任何证券（或任何向证券持有人提供权利的协议）中均不包含因发行任何证券而触发的反稀释或价格调整条款。公司已向投资者提供了公司注册证书、份在执行之日生效的公司章程和其他组成文件（“公司注册证书”）、自执行之日起生效的公司章程的真实和正确的副本，以及公司普通股所有可转换为或可行使的证券的条款及其持有人在这方面的实质性权利。

第 4.4 节 “清单和维护要求”。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》终止普通股注册的行动，公司也没有收到任何关于美国证券交易委员会正在考虑终止此类注册的通知。在执行日之前的十二（12）个月内，公司没有收到普通股正在或已经上市或报价的委托市场的通知，大意是公司不遵守该主要市场的上市或维护要求。公司现在也没有理由相信，在可预见的将来它不会继续遵守所有此类上市和维护要求。

第 4.5 节 SEC 文件；披露。除附表4.5另有规定外，公司已提交了《证券法》和《交易法》，包括根据其中第 13 (a) 或15 (d) 条要求公司提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，在本协议发布之日前一 (1) 年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其附录和其中以引用方式纳入的文件，在此统称为 “美国证券交易委员会”文档”）。截至各自的日期，美国证券交易委员会文件在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）以及其他适用于此类美国证券交易委员会文件的联邦法律、规章和条例的要求，提交的美国证券交易委员会文件均不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略了在其中陈述的重大事实，考虑到它们是在何种情况下作出的, 而不是误导性的.美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表在形式和实质内容上均符合适用的会计要求以及美国证券交易委员会公布的规章制度或其他相关的适用规章制度。此类财务报表是根据所涉期间一致适用的公认会计原则编制的（(a) 此类财务报表或其附注中可能另有说明的除外，或者 (b) 对于未经审计的中期报表，前提是它们可能不包括脚注或可能是简明报表或摘要报表），并且在所有重大方面都公允地反映了公司的财务状况截至其日期，以及运营业绩和现金流量届时结束的期间（如果是未经审计的报表，则需进行正常、非实质性的年终审计调整）。除交易文件所设想的交易的重大条款和条件外，公司确认，无论是其还是任何其他代表其行事的人都没有向投资者或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成重要的非公开信息的任何信息。公司理解并确认投资者在进行公司证券交易时将依赖上述陈述。

第 4.6 节有效的发行。证券已获得正式授权，在根据适用的交易文件发行和支付后，将按时有效发行，全额支付，不可评估，除交易文件中规定的转让限制外，免除公司施加的所有留置权。

第 4.7 节没有冲突。公司执行、交付和履行交易文件以及公司完成本协议所设想的交易，包括但不限于证券的发行，不会，也不会：(a) 导致违反公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件，(b) 与材料发生冲突或构成材料 default（或者带有通知或时间流逝或两者兼而有之的事件将成为实质性默认值）根据，导致对公司或任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权，或授予他人终止、加速或取消任何协议、契约、文书或公司或任何子公司参与的任何承保或类似协议的类似条款，或 (c) 导致违反任何联邦、州或适用于本公司的当地法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法律法规）或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何子公司或（除了冲突、违约、终止、修订、加速、取消和违规行为，因为单独或总体上不会产生重大不利影响），公司也未在其他方面违反、与上述任何条款发生冲突或违约。公司的业务没有违反任何政府实体的任何法律、法令或法规，但可能的违规行为除外，这些违规行为无论是单独还是总体上都不会产生重大不利影响。根据联邦、州或地方法律、规则或法规，公司无需获得任何法院或政府机构的任何同意、授权或命令，也无需向任何法院或政府机构提交任何备案或登记才能执行、交付或履行交易文件规定的任何义务（公司在任何之后可能要求公司提交的任何美国证券交易委员会、FINRA或州证券申报除外闭幕声明或可能根据本协议提交的任何注册声明）；前提是，为了陈述的目的在这句话中，公司假设并依赖投资者的相关陈述和协议的准确性。

第 4.8 节 NO 重大不利变化。没有发生任何会对公司产生重大不利影响的事件，而美国证券交易委员会随后的文件中尚未披露。

第 4.9 节诉讼和其他诉讼。除非在美国证券交易委员会文件中披露或附表4.9中披露的内容，否则没有任何行动、诉讼、调查、询问或诉讼待决，据公司所知，没有威胁或影响公司、任何子公司或其各自的任何财产，公司也没有收到任何会产生重大不利影响的此类行动、诉讼、调查或调查的书面或口头通知。除美国证券交易委员会文件中披露的内容外，公司尚未发布任何会产生重大不利影响的法院、仲裁员或政府机构发布任何判决、命令、令状、禁令、法令或裁决。除美国证券交易委员会文件中披露的内容外，美国证券交易委员会没有进行任何涉及公司、任何子公司或公司或任何子公司现任或前任董事或高级管理人员的调查，据公司所知，也没有待处理或考虑进行任何调查。

第 4.10 节注册权利。除非在美国证券交易委员会文件中披露或附表4.10中另有规定，否则任何人（投资者除外）都无权促使公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册。

第 4.11 节关于投资者购买证券的确认。公司承认并同意，投资者仅以的身份就交易文件和本协议设想的交易行事，因此，投资者不是 (i) 公司的高级管理人员或董事，或 (ii) 公司的 “关联公司”（定义见规则 144 中的）。公司进一步承认，投资者不是公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份）处理交易文件和此所设想的交易，以及投资者或其任何代表或代理人就交易文件和本协议所设想的交易提供的任何建议，因此只是投资者购买证券的附带建议。公司进一步向投资者表示，公司签订交易文件的决定完全基于公司及其代表的独立评估。

第 4.12 节 NO 一般招标；配售代理。公司或任何代表其行事的个人均未参与与要约或出售证券有关的任何形式的一般性招标或一般广告（根据《证券法》D条的含义）。

第 4.13 节 NO 市场操纵。据其所知，公司或任何子公司均没有（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何S证券的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买、或支付任何补偿要求购买任何证券，或 (iii) 因邀请他人购买任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿公司的。

第 4.14 节没有集成发行。公司、任何子公司或其各自的任何关联公司，或任何代表行事的个人都没有直接或间接提出任何证券的要约或出售，也未征求任何证券的购买要约，前提是需要根据《证券法》登记任何证券的要约和出售，无论是是通过与先前的发行整合还是其他方式，都没有直接或间接提出任何证券的要约或出售，公司以要求股东的方式发行根据主要市场的规则进行批准。根据本协议发行和出售证券不违反主要市场的规章制度。

第 4.15 节 DTC 资格。该公司目前通过过户代理参与了DTC快速自动证券转账（FAST）计划，普通股可以通过DTC快速自动证券转账（FAST）计划以电子方式转让给第三方。

第 4.16 节缺少时间表。如果在执行之日，公司没有交付本协议所设想的任何披露时间表，则公司特此承认并同意：(i) 每份此类未交付的披露时间表均应被视为，内容如下：适用的披露时间表中的 “无须披露”，以及 (ii) 投资者未以其他方式放弃此类披露时间表的交付

第 4.17 节某些费用。如果公司向或将要就交易文件所设想的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他人支付任何经纪人或发现者的费用或佣金，则投资者对任何此类费用或任何此类人员提出的与交易有关的任何索赔均不承担任何义务由交易文件所设想。

第 5.1 节简短的销售和保密。从执行之日到承诺期结束期间，无论是投资者，还是代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的投资者的任何关联公司都不会执行任何卖空。就本协议而言，根据SHO法规，在收到购买通知后出售根据购买通知合理预计将购买的如此数量的股普通股不应被视为卖空。在公司根据本协议条款公开披露本协议所设想的交易之前，投资者应对本交易的存在和条款以及交易文件中包含的信息保密。

第 5.2 节遵守法律；证券交易。投资者在普通股方面的交易活动将遵守所有适用的州和联邦证券法律法规，以及FINRA和主市场的规章制度。

第 6.1 节普通股上市。公司应立即确保根据下文向投资者发行的所有证券在主体市场上市（以正式发行通知为准），并应尽商业上合理的最大努力，在任何普通股上市的前提下，维持根据本协议不时发行的所有此类证券的上市。公司应尽其商业上合理的努力继续在Principal 市场上市和交易普通股（包括但不限于维持足够的有形资产净值），并将在所有方面遵守公司根据FINRA和主要市场的章程或规则承担的报告、申报和其他义务。

第 6.2 节提交当前报告和注册声明。公司同意，应在《交易法》要求的时间内，向美国证券交易委员会提交一份关于6-K表的最新报告，包括作为其附录的交易文件，，与交易文件（ “当前报告”）所设想的交易有关，并描述交易文件（ “当前报告”）的实质性条款和条件。公司应允许投资者在向美国证券交易委员会提交报告前至少一 (1) 个交易日审查和评论当前报告的最终预申报草稿，公司应对所有这些评论给予合理的考虑。投资者应尽最大努力，在投资者从公司收到报告之日起一 (1) 个交易日内，对当前报告的最终申报前草稿发表评论。根据注册权协议的条款，公司还应在自执行之日起七 (7) 个交易日内向美国证券交易委员会提交一份新的F-1表格注册声明（“注册声明”），仅涵盖证券的转售。

(a) 随后的融资。从提交注册声明之日起至其后180天，公司承诺并同意，未经投资者事先书面同意，它不会与任何其他方签订任何协议，也不会就任何普通股、普通股等价物或任何涉及发行任何普通股、普通股等价物或任何其他方面达成任何交易（或一系列交易）公司的其他股权证券，前提是，上述限制应不适用于涉及 (i) 主要业务位于中国的投资者以及 (ii) 普通股发行的交易。

(b) 首次拒绝权。在提交注册声明后的180天内，如果公司收到来自任何第三方的善意资本或融资要约，包括任何证券发行，则公司必须并且不可撤销地同意，首先向投资者提供这样的机会，以与每个第三方的条款相同或相似的条款向公司提供此类资本或融资，投资者可以自行决定投资者是否会提供此类资本或融资；前提是，此类优先拒绝权不适用于涉及 (i) 主要业务位于中国的投资者和 (ii) 普通股发行的交易。收到第三方报价后，公司应立即向投资者提供通知（“要约通知”）并提供拟议交易文件的副本。如果投资者不愿或无法在投资者收到公司的要约通知后的两 (2) 个交易日内向公司提供此类资本或融资，则则投资者必须根据上文第 6.3 (a) 节通知公司是否同意与第三方进行交易。“善意要约” 是指买方在合同上不可撤销地有义务从公司购买标的证券，但受投资者的优先拒绝权和同意权的约束。

第 7.1 节公司发行和出售购买通知股票的权利的先决条件。公司向投资者发行和出售购买通知股份的权利取决于以下每个条件的满足：

(a) 投资者陈述和保证的准确性。自执行之日和每次收盘之日起，投资者的陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的，就像每次收盘时一样。

(b) 投资者的业绩。投资者应在所有方面履行、满足并遵守了本协议要求投资者在收盘时或之前履行、满足或遵守的所有契约、协议和条件。

第 7.2 节投资者购买证券义务的先决条件。根据本协议，投资者购买任何购买通知股份或固定购买通知股份的义务以满足以下每个条件为前提：

(a) 有效的注册声明。注册声明及其任何修正或补充，以及任何适用的招股说明书，在投资者转售证券时仍然有效，(i) 公司和投资者均未收到关于美国证券交易委员会已发布或打算就此类注册声明发布停止令，或者美国证券交易委员会暂时或永久暂停或撤回此类注册声明的生效的通知，或 } 打算或已经威胁要这样做，而且 (ii) 没有其他暂停此类注册声明或相关招股说明书的使用或撤销其效力应存在。

(b) 公司陈述和保证的准确性。截至本协议签订之日和每次收盘之日，公司的陈述和保证在所有重大方面均为真实且正确（截至特定日期特别作出的陈述和保证除外）。

(d) 没有禁令。任何具有主管司法管辖权的法院或政府机构均不得颁布、制定、颁布或通过任何禁止交易文件所设想的任何交易或对交易文件所设想的任何交易产生直接和重大不利影响的法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令，也不得启动任何可能具有禁止交易文件所设想的任何交易或对交易产生重大不利影响的诉讼。

(e) 不利的变化。自公司提交最新的美国证券交易委员会文件之日起，没有发生过或有合理可能产生重大不利影响的事件。

(f) 无暂停普通股交易或退市。普通股的交易不应被 SEC、主体市场或FINRA暂停，也不得因任何原因暂停，普通股应已获准在主要市场上市或报价，也不得从主要市场退市。如果从收购通知发出之日起至适用的收盘时间内，出于任何原因暂停、退市或暂停普通股的交易，投资者应有权将与该购买通知相关的任何数量的购买通知股份退还给公司，投资者的中与此类购买通知相关的投资金额应相应减少 } 自行决定。

(g) 实益所有权限制。投资者随后购买的证券数量不得超过此类股票的数量，这些股票与投资者当时实益拥有或被投资者视为实益拥有的所有其他普通股合计后，将导致投资者拥有的实益所有权限制（定义见下文），根据《交易法》第16条及其颁布的法规确定。就本第 7.2 (g) 节而言，如果在截止日期已发行普通股的金额大于与该截止日期相关的收购通知发出之日，则应以发布购买通知时已发行普通股的金额为准，以确定投资者在汇总根据本协议购买的所有普通股时是否会拥有更多而不是该截止日期之后的实益所有权限制.“实益所有权限制” 应为根据购买通知发行普通股之前已发行普通股数量的4.99％。经公司和投资者双方同意，并在至少提前61天发出书面通知后以书面形式表示，实益所有权限制可以提高到根据收购通知发行普通股之前已发行普通股数量的9.99％。从4.99％提高到9.99％的任何此类增幅要等到双方同意此类通知后的第61天才会生效。

(i) 没有知识。公司对任何可能导致注册声明被暂停或以其他方式失效的事件一无所知（该事件很可能在视为已送达此类购买通知的交易日之后的十五 (15) 个交易天内发生）。

(j) 没有违反股东批准要求。证券的发行不得违反主体市场的股东批准要求。

(k) 符合DWAC 资格。普通股必须符合DWAC资格，不受 “DTC冷静” 的约束。

(l) SEC 文件。公司根据《交易法》的报告要求向美国证券交易委员会提交的所有报告、附表、登记、表格、报表、信息和其他文件均应在《交易法》规定的此类申报的适用期限内向美国证券交易委员会提交。

(m) 交易文件。在执行日，公司应交付本协议、注册权协议和托管协议的已执行副本。

(n) 站立良好。公司应提供足够的证据，证明其在其注册管辖区的良好信誉，以使投资者合理满意。

第 8.1 节 NO 限制性股票图例。不得在代表证券的股票证书上加上限制性股票图例。

第 8.2 节投资者的合规性。本第八条中的任何内容均不得以任何方式影响投资者在出售普通股时遵守所有适用的证券法的义务。

第 9.1 节赔偿。本协议的每一方（“赔偿方”）同意赔偿另一方及其高级职员、董事、成员、经理、股东、员工、授权代理人和代表，以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条或其规章制度所指控制该方的每个人或实体（如果有），并使其免受伤害（“受赔偿方”）因任何和所有损害赔偿、连带或连带损害赔偿，以及与之相关的任何和所有诉讼受赔偿方受以下原因或相关的的约束：(i) 任何虚假陈述、违反保证、不履行或未能履行本协议中包含的任何契约或协议，(ii) 注册声明中包含的重大事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述，根据注册权协议发布的任何注册声明 } 或其生效后的任何修正或补充，或遗漏或所谓的遗漏其中必须陈述的重大事实或必须使其中陈述的陈述不具有误导性，(iii) 任何初步招股说明书中包含或最终招股说明书（经修订或补充，如果公司向美国证券交易委员会提交了任何修正案或补充）中的任何不真实陈述或所谓的遗漏，以便在其中陈述任何必要的重大事实根据的情况，在其中发表声明其中的陈述没有误导性，或 (iv) 公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》、任何州证券法或《证券法》、《交易法》或任何州证券法规定的任何规则或法规，例如造成损失，除非此类损害主要是由于受赔偿方未能履行本协议或协议中包含的任何契约或协议造成的赔偿方在履约时的疏忽、鲁莽、欺诈、故意不当行为或恶意其在本协议下的义务；但是，前提是上述赔偿协议不适用于受赔偿方的任何损失，但仅限于方依赖并符合受赔偿方向赔偿方提供的书面信息所产生或基于的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的疏忽所引起的损失缔约方明确用于注册声明、其生效后的任何修订或补充，或任何初步的招股说明书或最终招股说明书（经修订或补充）。

(a) 寻求赔偿的一方必须立即将任何法律诉讼通知另一方。但是，延迟通知并不能免除赔偿方对任何受赔偿方的任何责任，除非赔偿方表明延迟损害了诉讼的辩护。

(b) 赔偿方可以随时参与辩护，也可以通过向受赔方发出通知来承担辩护。承担辩护后，赔偿方：

(i) 必须选择受赔偿方合理满意的律师（如果适用，包括当地律师）；

(ii) 对另一方不承担任何后来的律师费或受赔偿方产生的任何其他后续费用，但合理的调查费用除外；

(iii) 未经受赔偿方同意（不得不合理拒绝），不得妥协或和解诉讼；以及

第 9.3 节提出赔偿索赔的方法。任何受赔偿方根据第 9.1 和 9.2 节提出的所有赔偿索赔均应按以下方式提出和解决：

(a) 如果受赔偿方可能根据第 9.1 条和第 9.2 条寻求赔偿的任何索赔或要求由本协议方或其关联公司以外的人向该受赔偿方提出或要求向其收取（a “第三方索赔”），则受赔偿方应发出书面通知，附上所有已送达文件的副本，如果有，并具体说明此类第三方索赔的性质和依据，以及受赔偿方根据任何索赔提出的赔偿索赔向赔偿方提供第 9.1 和 9.2 节，以及向赔偿方提供该第三方索赔（“索赔通知”）的金额，如果无法合理确定，则为善意确定的估计金额。如果受赔偿方在收到此类第三方索赔通知后未能合理及时地提供索赔通知，则赔偿方方没有义务就此类第三方索赔向受赔偿方提供赔偿，前提是受赔偿方的抗辩能力因受赔偿方的失败而受到损害。赔偿方应在赔偿方收到索赔通知或赔偿通知（定义见下文）（“争议期”）后的三十 (30) 个日历日内尽快通知受赔偿方赔偿方是否根据第 9.1 9.2 条对其责任或对受赔偿方的责任金额提出异议，以及赔偿方希望自付费用和费用为受赔偿方辩护，使其免受此类第三方索赔。

(i) 如果赔偿方在争议期内通知受赔偿方，赔偿方希望根据本第 9.3 (a) 节就第三方索赔为受赔偿方辩护，则赔偿方应有权在受赔偿方合理满意的律师的陪同下进行辩护，费用和费用由赔偿方承担方，此类第三方通过所有适当的诉讼提出索赔，赔偿方应大力而勤奋地起诉这些诉讼最终结论或将由赔偿方自行决定和解（但如果任何和解规定除支付金钱损害赔偿之外的任何救济，或者规定支付金钱损害赔偿，根据第 9.1 条和第 9.2 节，受赔偿方不得全额赔偿）。赔偿方应完全控制此类辩护和诉讼，包括任何妥协或和解；但是，受赔偿方可以在赔偿方发出本条款 (i) 第第一句中提及的通知之前的任何时候，提出任何动议、答复或其他诉状，费用由受赔偿方承担采取受赔偿方合理认为必要或适当的任何其他行动来保护其利益；并且，前提是如果赔偿方要求，受赔偿方将向赔偿方提供合理的合作，对赔偿方选择提出异议的任何第三方索赔提出异议，费用和费用由赔偿方承担。根据本条款 (i)，受赔偿方可以参与但不能控制由赔偿方控制的任何第三方索赔的任何辩护或和解，除非前一句另有规定，否则受赔偿方应自行承担与此类参与有关的费用和开支。尽管有上述规定，但如果受赔偿方不可撤销地放弃根据第 9.1 和 9.2 节就第三方索赔获得赔偿的权利，则受赔偿方可以随时接管对第三方索赔的辩护或和解的控制权。

(ii) 如果赔偿方未能在争议期内通知受赔偿方希望根据第 9.3 (a) 节为第三方索赔辩护，或者如果赔偿方发出此类通知但未能大力而勤奋地起诉或解决第三方索赔，或者赔偿方未能在争议范围内发出任何通知在此期间，受赔偿方有权对第三方索赔进行抗辩，费用和费用由赔偿方承担方适当的诉讼，这些诉讼应由受赔偿方以合理的方式真诚提起诉讼，或者由受赔偿方自行决定（征得赔偿方的同意，不会不合理地拒绝同意）。受赔偿方将完全控制此类辩护和诉讼，包括其中的任何妥协或和解；但是，如果受赔偿方要求，赔偿方将向受赔偿方及其律师提供合理的合作，对受赔偿方提出异议的任何第三方索赔提出异议，费用和费用由赔偿方承担。尽管有本条款 (ii) 的上述规定，但如果赔偿方在争议期内通知受赔偿方，赔偿方方就该第三方索赔对其责任或对受赔偿方的责任金额提出异议，如果此类争议按照下文第 (iii) 条规定的方式以有利于赔偿方的方式得到解决，则赔偿方为根据本条款 (ii) 方无需承担受赔偿方辩护的费用和开支或赔偿方应受赔偿方的要求参与其中，受赔偿方应向赔偿方全额偿还赔偿方因此类诉讼而产生的所有合理费用和开支。根据本条款 (ii)，赔偿方可以参与但不能控制受赔方方控制的任何辩护或和解，赔偿方应自行承担与此类参与有关的费用和开支。

(iii) 如果赔偿方通知受赔偿方，它没有就第 9.2 节规定的第三方索赔对其责任或对受赔偿方的赔偿金额提出异议，或者没有在争议期内通知受赔偿方是否就该责任或对受赔偿方的责任金额提出异议第三方索赔，索赔通知中规定的损害赔偿金额最终应被视为赔偿方的责任第 9.2 节和赔偿方应根据要求向受赔方支付此类损害赔偿的金额。如果赔偿方及时就其对此索赔的责任或责任金额提出异议，则赔偿方和受赔偿方应真诚地着手就此类争议的解决方案进行谈判；但是，如果争议在索赔通知发出后的三十 (30) 天内仍未得到解决，则赔偿方有权提起其认为适当的法律诉讼。

(b) 如果任何受赔偿方根据第 9.2 节向赔偿方提出不涉及第三方索赔的索赔，则受赔偿方应根据第 9.2 节提交一份书面赔偿申请通知，具体说明此类索赔的性质和依据，以及金额或（如果没有）可以合理确定的估计金额，对此类索赔（“赔偿通知”）的信心，并以合理的及时性向赔偿方。任何受赔偿方未能发出赔偿通知均不得损害该方在本协议下的权利，但前提是赔偿方证明自己因此受到了不可弥补的损害。如果赔偿方通知受赔偿方，它对该赔偿通知中描述的索赔或索赔金额没有提出异议，或者没有在争议期内通知受赔偿方是否对索赔或该赔偿通知中描述的索赔金额提出异议，则赔偿通知中规定的损害赔偿金额将最终被视为 {br a} 赔偿方根据第 9.2 节承担的责任，赔偿方应向支付此类损害赔偿金额受赔偿方按需提供。如果赔偿方及时就其对此类索赔的责任或责任金额提出异议，则赔偿方和受赔偿方应真诚地着手就此类争议的解决方案进行谈判；但是，如果争议在索赔通知发出后的三十 (30) 天内仍未得到解决，赔偿方有权提起其认为适当的法律诉讼。

(d) 此处包含的赔偿条款除了 (i) 受赔方方对赔偿方或其他方提出的任何诉讼理由或类似权利，以及 (ii) 赔偿方可能承担的任何责任。

第 10.1 节通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信均应采用书面形式，除非此处另有规定，否则应 (a) 亲自送达，(b) 以邮寄方式存放，注册或核证，退回收据，预付邮费，(c) 由信誉良好的航空快递服务配送，并预付费用，或 (d) 通过亲自送达，或电子邮件传输以 PDF 格式（附有已读回执），地址如下所示，或发送到该方最近指定的其他地址依照此发出的书面通知。本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信在以下指定地址亲自交付或通过电子邮件（附有适用的电子邮件系统生成的已读回执或其他此类通知，无论如何，此类通知的收件人的任何回复（包括但不限于确认收到此类通知的任何形式的回复）均被视为生效（如果在交易日期间的交易日送达）收到此类通知的正常交易时间），或此类交割后的第一个交易日（如果在以外的交易日送达，则在收到此类通知的正常工作时间内）或 (ii) 在通过快递服务邮寄之日之后的第二个交易日送达，或者在邮寄后的第五个交易日送达，在每种情况下，都要全额预付，寄到该地址，或者实际收到此类邮件时，以先发生者为准。

本协议任何一方均可不时更改其地址或电子邮件以获取本第 10.1 节规定的通知，方法是至少提前十 (10) 天向另一方发出此类地址变更的书面通知。

第 10.2 节管辖法律；管辖权。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。公司和投资者特此就交易文件或由此设想的交易引起的任何争议提交位于纽约州纽约的美国联邦和州法院的专属管辖权。

第 10.3 节陪审团审判豁免。公司和投资者特此放弃陪审团对任何一方就交易文件引起或与之相关的任何事项对另一方提起的任何诉讼、诉讼或反诉的审判。

第 10.4 节分配。交易文件对公司和投资者及其各自的继任者具有约束力，并有利于他们。任何一方均不得将本协议以及投资者或公司在本协议下的任何权利转让给任何其他人。

第 10.5 节没有第三方受益人。本协议旨在使公司和投资者及其各自的继任者受益，除非第 9.3 节另有规定，否则本协议的任何条款均不得由任何其他人执行。

第 10.6 节终止。如果投资者严重违反本协议，或者承诺期内普通股在连续五 (5) 个交易日的收盘价低于6.00美元，公司可以随时通过书面通知投资者终止本协议。此外，本协议应在 (i) 承诺期结束；(ii) 公司出售和投资者购买总承诺金额之日自动终止，但有一项谅解，即此类计算应基于向公司发放的投资金额的总和；或 (iii) 公司根据任何破产法或任何破产法所指的自愿开始日期个案或任何人对公司提起诉讼，为公司指定托管人或其全部或大部分所有财产或公司为了债权人的利益进行一般转让；但是，前提是第III、IV、V、VI、IX和X条的条款在本协议终止后在适用法律允许的最长期限内继续有效。

第 10.7 节整个协议。交易文件及其附录和附表包含公司和投资者对本文及其所涵盖事项的全部理解，取代了先前就此类事项达成的所有口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、附录和附表中。

第 10.8 节费用和开支。除非交易文件或任何其他相反的书面中明确规定，否则各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支，以及方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议时发生的所有其他费用。公司应支付与每次收盘相关的结算成本，以及任何过户代理费（包括当天处理公司交付的任何指示信所需的任何费用）、印花税以及与向投资者交付任何证券有关的其他税收和关税。投资者应从根据本协议购买的第一批证券的投资金额中扣留法律文件准备费，以报销投资者的律师费

第 10.9 节对应物。交易文件可以在多个对应方中执行，每个对应方可能由少于所有对应方执行，并且应被视为原始文书，可对实际执行此类对应方的各方执行，所有这些文件共同构成同一个文书。交易文件可以通过电子邮件发送给本协议的其他方，其中包含交易文件副本，并由交付本协议的各方签名。

第 10.10 节可分割性。如果本协议的任何条款成为或被具有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本协议将在没有上述条款的情况下继续具有全部效力和效力；前提是，如果本协议对任何一方的经济利益产生重大变化，则该可分割性无效。

第 10.11 节进一步保证。每一方应按照另一方合理的要求执行和执行所有进一步的行为和事情，并应执行和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成所设想的交易。

第 10.12 节没有严格构造。本协议中使用的语言将被视为双方为表达共同意图而选择的语言，并且不会对任何一方适用任何严格的解释规则。

第 10.13 节 EQUITY 救济。各方 (i) 承认，如果其未能履行、遵守或履行本协议规定的任何或全部义务，则任何法律补救措施都可能被证明不足以救济另一方，并且 (ii) 在任何此类情况下，同意另一方有权获得临时和永久的禁令救济，而无需证明实际损失。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利外，双方还有权根据交易文件要求具体的履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以弥补因违反交易文件中规定的义务而造成的任何损失，特此同意放弃也不主张在为具体履行任何此类义务而提起的任何诉讼中，法律补救措施就足够了。

第 10.14 节标题和字幕。本协议中使用的标题和副标题是为了便于参考，在解释或解释本协议时不应考虑这些标题和副标题。

第 10.15 节修正案；豁免。除非双方以书面形式签署本协议，否则不得修改或免除本协议的任何条款，即首次向美国证券交易委员会提交注册声明之前的一 (1) 个交易日。在不违反前一句的前提下，(i) 除本协议双方签署的书面文书外，不得修改本协议的任何条款；(ii) 除寻求执行此类豁免的一方签署的书面文书外，不得放弃本协议的任何条款。本协议项下的任何权力、权利或特权的失败或延迟行使均不构成对这些权力、权利或特权的放弃，也不得妨碍其他或进一步行使这些权力、权利或特权，或任何其他权利、权力或特权。

第 10.16 节宣传。公司和投资者在就本协议设想的交易发布任何新闻稿或以其他方式发表公开声明时应相互协商，未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，除非在以下情况下无需事先同意，否则无需事先同意此类披露是法律要求的，在这种情况下披露方应将此类公开声明事先通知另一方。尽管有上述规定，除非法律要求，否则未经投资者事先书面同意，公司不得公开披露投资者的姓名。投资者承认，交易文件可能被视为 “重大合同”，该术语由S-K法规第601 (b) (10) 条定义，因此公司可能需要将此类文件作为根据《证券法》或《交易法》提交的报告或注册声明的证物提交。投资者进一步同意，此类文件和材料作为重要合同的地位应完全由公司在与其法律顾问协商后确定。

双方已促使本协议由各自的官员正式执行，直至执行日期获得正式授权，以昭信守。

本注册权利协议（本 “协议”）生效于 2021 年 2 月 23 日（“执行日期”），由英属维尔京群岛公司 Scienjoy Holding Corporation（以下简称 “公司”）与内华达州有限责任公司 White Lion Capital, LLC（合称及其允许的受让人 “买方”）签订。此处使用但未另行定义的大写术语应具有双方在执行之日起的普通股购买协议中规定的相应含义（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，即 “购买协议”）。

鉴于诱使买方就购买不超过三千万（3000万美元）的购买通知股份签订购买协议，公司已同意根据经修订的1933年《证券法》、其规章制度或任何类似的继任法规（统称为 “证券法”）、和适用的州证券法提供某些注册权。

因此，现在，考虑到此处包含的承诺和共同契约以及其他有价值的对价，特此确认收到及其充分性，公司和买方特此达成以下协议：

a. “投资者” 指买方、买方根据第 9 节向其转让本协议权利并同意受本协议条款约束的任何受让人或受让人，以及受让人或受让人根据第 9 节向其转让本协议权利并同意受本协议条款约束的任何受让人或受让人。

b. “个人” 指任何个人或实体，包括但不限于任何公司、有限责任公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、其政府或政治分支机构或政府机构。

c. “Register”、 “已注册” 和 “注册” 是指根据《证券法》和/或《证券法》第 415 条或任何规定持续发行证券的后续规则（“规则 415”）准备和提交公司的一份或多份注册声明而进行的注册，以及此类注册声明的生效声明或命令美国证券交易委员会（“SEC”）。

d. “可注册证券” 是指 (a) 根据购买协议出售的总额不超过3000万美元的普通股，包括购买通知股份和固定购买通知股份，以及 (b) 因任何股票购买、股票分割、股票分红、资本重组、交换或类似事件或其他与购买有关的任何普通股通知股份和固定购买通知股份。

e. “注册声明” 是指公司在F-1表格或F-3表格上的一份或多份注册声明，仅涵盖出售可注册证券。

a. 必须注册。公司应在执行之日起七 (7) 个工作日内向美国证券交易委员会提交一份关于F-1表格的初始注册声明，其中包含根据适用的美国证券交易委员会规则、法规和解释允许其包含的最大可注册证券（从购买通知股份开始），从而允许投资者转售此类可注册证券，包括但不限于规则4下的此类证券 15 根据《证券法》，以为当时的市场价格（而不是固定价格），如由公司和投资者在与各自的法律顾问协商后共同确定，但须视其公司注册证书中当时可供发行的普通股总数而定。初始注册声明应仅登记可注册证券。在向美国证券交易委员会提交注册声明和任何相关招股说明书之前，投资者及其律师应有合理的机会审查和评论此类注册声明和任何相关招股说明书的任何修正案或补充，公司应适当考虑所有合理的评论。投资者应提供公司合理要求的所有信息，以便将其纳入。公司应尽最大努力使注册声明和任何修正案尽早由美国证券交易委员会宣布生效。公司应尽最大努力保持注册声明的有效性，包括但不限于根据《证券法》颁布的第 415 条，投资者可以随时转售所涵盖的所有可注册证券，直到 (i) 根据证券颁布的规则投资者可以不受限制地出售所有可注册证券的日期 (ii) 投资者应出售所有可登记证券的日期由此承担，在购买协议（ “注册期”）下的承诺期（定义见购买协议）内，承诺金额均未购买。注册声明（包括其中的任何修正或补充以及其中包含的招股说明书）不得包含任何不真实的重大事实陈述，也不得省略在其中陈述的重大事实或根据发表声明的情况，在其中作出陈述所必需的重大事实。

b.《招股说明书》第424条。公司应根据适用的证券法规的要求，根据《证券法》颁布的第424条，不时向美国证券交易委员会提交招股说明书和招股说明书补充文件（如果有），用于根据注册声明出售可注册证券。在向美国证券交易委员会提交此类招股说明书之前，投资者及其律师应有合理的机会对此类招股说明书进行审查和评论，公司应适当考虑所有这些评论。投资者应尽最大努力在投资者收到此类招股说明书的最终预申报版本之日起一 (1) 个工作日内对此类招股说明书发表评论。

c. 已注册的足够数量的股。如果注册声明中的可用股票数量不足涵盖所有可注册证券，则公司应尽快修改注册声明或提交新的注册声明（“新注册声明”），以涵盖所有此类可注册证券（受第 2 (a) 节规定的限制的限制），但无论如何不得迟于十 (10) 家企业在必要性出现后的几天，由公司自行决定，但可能受到任何限制由美国证券交易委员会根据《证券法》第 415 条实施。公司应尽最大努力使此类修正案和/或新注册声明在提交后尽快生效。除非注册期已结束，否则任何购买通知股份未包含在注册声明中，或者未包含在任何新注册声明中，并且公司根据《证券法》提交任何其他注册声明（包括表格 1-A（包括任何补充或修正案）、S-4 表格、S-8 表格或其他与员工相关的计划或供股除外）（“其他注册声明”），则公司应在此类其他注册声明中首先包括所有在此类之前未注册的购买通知股票中，其次是固定购买通知股份，第三是公司希望包含在该其他注册声明中的任何其他证券。除非注册期已结束，否则公司同意不得提交任何此类其他注册声明（上面列出的例外情况除外），除非所有可注册的证券均已包含在该其他注册声明中或已按上述方式注册转售。

d. 发行。如果美国证券交易委员会（“员工”）或美国证券交易委员会的工作人员试图将根据本协议提交的注册声明的任何发行描述为不允许该注册声明生效并由投资者根据当时的市场价格（而不是固定价格）进行转售的证券，或者在提交初始注册声明之后美国证券交易委员会根据第 2 (a) 条，员工或美国证券交易委员会要求公司减少此类初始注册声明中包含的可注册证券的数量，则公司应减少此类初始注册声明中包含的可注册证券的数量（征得投资者及其法律顾问事先同意，不得不合理地拒绝），直到工作人员和美国证券交易委员会允许此类注册声明生效 } 并按上述方式使用。除非购买协议已终止或注册期已结束，否则公司应根据第 2 (c) 条提交一份或多份新的注册声明，直到所有可注册证券都包含在已宣布生效的注册声明中，并且其中包含的招股说明书可供投资者使用。尽管此处或购买协议中有任何相反的规定，但公司注册可注册证券的义务（以及与投资者义务相关的任何条件）应符合本第 2 (d) 节所述的美国证券交易委员会或员工的任何要求。

关于注册声明，以及每当根据第 2 节（包括在任何新注册声明中）注册任何可注册证券时，公司应尽最大努力按照预期的处置方法对可注册证券进行注册，根据该声明，公司应承担以下义务：

a. 公司应准备并向美国证券交易委员会提交任何注册声明和与该注册声明相关的招股说明书的修正案（包括生效后的修正案）和补编，招股说明书将根据《证券法》颁布的第 424 条提交，以使注册声明或任何新注册声明在注册期内始终在生效，以及在此期间，，遵守《证券法》中关于的规定处置注册声明或任何新注册声明所涵盖的公司所有可注册证券，直到卖方按照该注册声明中规定的预期处置方法处置所有此类可注册证券。

b. 公司应允许投资者在向美国证券交易委员会提交注册声明或任何新注册声明及其所有修正案及其补充文件前至少两 (2) 个工作日对注册声明或任何新注册声明进行审查和评论，并且不得以的形式提交任何投资者合理反对的文件。投资者应尽最大努力在投资者收到注册声明或任何新注册声明的最终版本之日起一 (1) 个工作日内对注册声明或任何新注册声明及其任何修正或补充发表评论。公司应免费向投资者提供美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员致公司或其代表的任何与注册声明或任何新注册声明有关的信函，除非此类评论代表重要的非公开信息。

c. 应投资者的要求，公司应 (i) 在准备并向美国证券交易委员会提交注册声明后立即向投资者提供该注册声明及其任何修正案的至少一份副本，包括财务报表和附表、以引用方式纳入其中的所有文件以及所有附录，(ii) 在任何注册声明生效后，包括招股说明书的副本此类注册声明及其所有修正和补充（或投资者可能提供的其他数量的副本）合理地请求）和 (iii) 投资者可能不时合理要求的其他文件，包括任何初步或最终招股说明书的副本，以促进投资者拥有的可注册证券的处置。为避免疑问，投资者通过美国证券交易委员会实时EDGAR系统获得的任何文件均应被视为 “提供给投资者” 。

d. 公司应尽最大努力（如适用），(i) 根据加利福尼亚州其他证券或 “蓝天” 法律注册声明所涵盖的可注册证券，(ii) 在这些司法管辖区准备和提交此类修正案（包括生效后的修正案）以及此类注册和资格的补充，以便在注册期内保持注册和资格的有效性，(iii)) 采取其他必要措施以维持此类注册以及资格在注册期内始终有效，以及 (iv) 采取所有其他合理必要或可取的行动，使可注册证券有资格在这些司法管辖区出售；但是，不得要求公司与此有关或作为条件 (x) 有资格在任何司法管辖区开展业务，除非符合本第 3 (d) 条，(y)) 须在任何此类司法管辖区缴纳一般税收，或 (z) 提交送达一般同意书在任何此类司法管辖区进行程序。公司应立即通知持有可注册证券的投资者公司已收到有关根据加利福尼亚州证券或 “蓝天” 法律暂停任何可注册证券的注册或资格出售的通知，或者收到有关启动或威胁为此目的提起或威胁提起任何诉讼的实际通知。

e. 在得知此类事件或事实后，公司应尽快以书面形式将任何事件的发生或此类事实的存在通知投资者，因此，任何注册声明中包含的招股说明书实际上包括对重大事实的不真实陈述，或者省略了在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，根据提出这些建议的情况，不要产生误导，并立即准备补编或修正案对此类注册声明进行更正，以更正此类不真实的陈述或遗漏，并向投资者交付此类补编或修正案的副本（或投资者可能合理要求的其他数量的副本）。公司还应立即以书面形式通知投资者 (i) 何时提交了招股说明书或任何招股说明书补充文件或生效后的修正案，何时生效（此类生效通知应在生效的同一天通过电子邮件发送给投资者），(ii) 美国证券交易委员会对任何注册声明提出的任何修改或补充或相关招股说明书或相关信息，以及 (iii) 公司的合理决定对登记声明进行生效后修正是适当的.

f. 公司应尽其合理的最大努力阻止发布任何止损令或以其他方式暂停任何注册声明的生效，或暂停在任何司法管辖区出售的任何可注册证券的资格，如果发布了此类命令或暂停令，则应尽早撤回该命令或暂停令，并将该命令的发布和决议通知投资者或其收到关于启动或威胁提起任何诉讼的实际通知为此目的。

g. 公司应 (i) 促使所有可注册证券在公司发行的同类或系列证券上市的每个证券交易所上市（如果有），前提是该交易所的规则允许此类可注册证券上市，或 (ii) 确保在主要市场上指定和报价所有可注册证券。公司应支付与履行本节规定的义务有关的所有费用和开支。

h. 公司应与投资者合作，为及时准备和交付代表根据任何注册声明发行的可注册证券的证书（不带任何限制性图例）提供便利，并使此类证书能够以投资者可能合理要求的面额或金额进行，并以投资者可能要求的名称注册。

j. 如果投资者合理要求，公司应 (i) 立即在招股说明书补充文件或生效后的修正案中纳入投资者合理认为应包含的与出售和分配可注册证券有关的信息，包括但不限于有关出售的可注册证券数量、为此支付的购买价格以及注册机构发行的任何其他条款的信息 Ble Securities；(ii) 提交此类招股说明书的所有必要文件在收到将纳入此类招股说明书补充或生效后修正案的事项的通知后，尽快进行补充或生效后的修订；以及 (iii) 对任何注册声明进行补充或修改。

k. 公司应尽其合理的最大努力使任何注册声明所涵盖的可注册证券在注册或获得其他必要政府机构或当局的批准，以完成此类可注册证券的处置。

l. 在美国证券交易委员会下令生效任何包括可注册证券在内的注册声明生效后的三 (3) 个工作日内，公司应向此类可注册证券的过户代理人（向投资者提供副本）确认该注册声明已由美国证券交易委员会以附录 A 的形式宣布该注册声明生效。此后，如果有要求投资者应随时要求其律师向买方交付书面确认该注册声明的有效性是否因任何原因（包括但不限于发布止损单）在失效，以及招股说明书是否有效可供投资者出售所有可注册证券。

m. 公司应采取所有其他必要的合理行动，加快和促进投资者根据任何注册声明处置可注册证券。

a. 公司应以书面形式通知投资者，公司合理要求投资者提供与本协议下任何注册声明有关的信息。投资者应向公司提供有关本身、其持有的可注册证券及其持有的可注册证券的预期处置方法的信息，以实现此类可注册证券的注册，并应执行公司可能合理要求的与注册有关的文件。

b. 投资者同意按照公司的合理要求与公司合作，准备和提交本协议下的任何注册声明。

c. 投资者同意，在收到公司关于发生任何事件或存在第 3 (f) 节或 3 (e) 第一句所述事实的通知后，投资者将立即停止根据任何涵盖此类可注册证券的注册声明处置可注册证券，直到投资者收到补充的或经修订的注册声明的副本第 3 (f) 节或第 3 (e) 条第一句所设想的。尽管有相反的情况，公司应要求其过户代理在投资者收到公司关于发生第 3 (f) 节所述任何事件的通知之前，根据购买协议的条款立即交付普通股，而不附带任何限制性说明，涉及投资者已签订销售合同的任何可注册证券或第3 (e) 节的第一句话，投资者尚未就此达成和解。

与根据第 2和3节进行注册、申报或资格认证有关的所有合理费用，除销售或经纪佣金外，包括但不限于所有注册、上市和资格认证费、印刷费和会计费，以及公司法律顾问费用和支出，均应由公司支付。

a. 在法律允许的最大范围内，公司将并特此对投资者、控制投资者的每个人（如果有）、成员、董事、高级职员、合伙人、员工、代理人、投资者代表以及在《证券法》或 1934 年《证券交易法》所指的控制投资者的每个个人（如果有）进行赔偿、保护和辩护，如针对任何损失、索赔、损害赔偿、责任、判决、罚款、处罚，修订（“交易法”）（均为 “受赔偿人”）在调查、准备或辩护任何法院、政府、行政机构或其他监管机构、机构或美国证券交易委员会（无论受赔偿方是否处于待决或受到威胁）时，在调查、准备或辩护任何诉讼、索赔、诉讼、调查、诉讼、调查或上诉时产生的费用、费用、费用、律师费、在和解中支付的金额或费用，共同或多个（统称 “索赔”）可能是其中的一方（“补偿性损害赔偿”），就此类索赔（或诉讼或相关诉讼，无论是启动的还是威胁启动的）源于或基于：(i) 注册声明、任何新注册声明或任何生效后的修正案或任何与发行可注册证券的司法管辖区的证券或其他 “蓝天” 法律规定的发行资格有关的任何不真实陈述或涉嫌对重大事实的不真实陈述，或遗漏或所谓的遗漏或所谓的遗漏需要在其中陈述的重大事实，或必须使其中陈述不具有误导性，(ii) 最终招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌对重大事实的不真实陈述（如果公司向美国证券交易委员会提交任何修正案或补充，则为在其中陈述所必需的任何重大事实，不是误导性，(iii) 公司对证券的任何违规行为或涉嫌违规行为法案、《交易法》、任何其他法律，包括但不限于任何州证券法，或与根据注册声明或任何新注册声明要约或出售可注册证券有关的任何规则或法规，或 (iv) 公司对本协议的任何重大违规行为（前述 (i) 至 (iv) 条款中的事项统称为 “违规行为”）。公司应立即向每位受赔偿人偿还此类费用到期和应付的费用，以补偿他们在调查或辩护任何此类索赔时产生的任何合理的律师费或其他合理费用。尽管此处包含任何相反的规定，但本第 6 (a): (i) 节中包含的赔偿协议不适用于受赔偿人因违规行为而提出的索赔，该违规行为是基于该受赔偿人以书面形式向公司提供的关于投资者的信息，明确用于起草注册声明，任何新的注册声明或其任何此类修订或补充，如果该招股说明书是公司应投资者根据第 3 (c) 条或第 3 (e) 节的要求及时提供； (ii) 对于任何被取代的招股说明书，如果陈述或遗漏不真实，则不得为主张任何此类索赔的人购买作为其标的的可注册证券的任何人的利益（或任何控制该人的人的利益）提供保险被取代的招股说明书中包含的重大事实在修订后的招股说明书中进行了更正，如果经过修订，则经过修订或补充根据第 3 (c) 节或第 3 (e) 条，公司应投资者的要求及时公布了招股说明书，在使用不正确的招股说明书之前，公司立即以书面形式建议受保人不要使用不正确的招股说明书，尽管有这样的建议，但该受赔偿人不管有这样的建议，都使用了招股说明书；(iii) 在该索赔失败的范围内，不得使用投资者交付或安排交付公司提供的招股说明书，前提是该招股说明书由投资者及时提供根据第 3 (c) 节或第 3 (e) 条，应投资者的要求；以及 (iv) 如果此类和解协议是在未经公司事先书面同意的情况下达成的，则公司不适用于为解决任何索赔而支付的金额，不得不合理地拒绝同意。无论受赔偿人或代表受保人进行任何调查，此类赔偿都应保持完全的效力和效力，并应在投资者根据第9条转让可注册证券后继续有效。

b. 受保人或受赔偿方根据本第 6 节收到任何涉及索赔的诉讼或诉讼（包括任何政府行动或程序）的开始通知后，如果根据本第 6 节对任何赔偿方提出索赔，则该受保人或受赔偿方应立即向赔偿方发出书面通知自其生效之日起，赔偿方应有权参与，并在赔偿范围内一方希望与类似注意到的任何其他赔偿方一起，与赔偿方和受赔偿方或受赔偿方双方都满意的律师控制辩护；但是，但是，受赔偿人或受赔偿方有权聘请自己的律师，费用和开支由赔偿方支付如果赔偿方聘请的律师合理地认为，赔偿方聘请的律师的代理受赔偿人或受赔偿方与该法律顾问代表的任何其他方在此类诉讼中存在实际利益或潜在利益差异，因此受赔偿人或受赔偿方和赔偿方是不恰当的。受赔偿方或受赔偿人应在对赔偿方的任何此类诉讼或索赔进行任何谈判或辩护方面与赔偿方充分合作，并应向赔偿方提供受赔偿方或受赔偿人合理获得的与此类诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿方应随时向受赔偿方或受赔偿人全面通报辩护情况或与之相关的任何和解谈判。任何赔偿方均不对未经其书面同意的任何诉讼、索赔或诉讼的任何和解承担责任，但是，赔偿方不得不合理地拒绝、拖延或限制其同意。未经受赔偿方或受赔偿人的同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他折衷方案，其中不包括索赔人或原告向该受赔偿方或受赔偿人免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任。根据本协议的规定进行赔偿后，赔偿方应代位获得受赔偿方或受赔偿人对与已作出赔偿的事项有关的所有第三方、公司或公司的所有权利。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向赔偿方发出书面通知并不免除该赔偿方根据本第 6 节对受赔方个人或受赔偿方承担的任何责任，除非赔偿方在为此类诉讼辩护的能力方面存在偏见。

c. 本第 6 节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中通过定期支付赔偿来支付，在收到账单或产生补偿性损害赔偿时。

d. 此处包含的赔偿协议是补充 (i) 受赔偿方或受赔偿人对赔偿方或其他人的任何诉讼理由或类似权利，以及 (ii) 赔偿方根据法律可能承担的任何责任。

在法律禁止或限制赔偿方的任何赔偿的情况下，赔偿方同意在法律允许的最大范围内对根据第 6 条应承担的任何金额缴纳最大款额；但是，前提是：(i) 没有可注册证券的卖方犯有欺诈性虚假陈述（根据第 11 (f) 条的含义《证券法》）有权从任何无欺诈罪的可注册证券卖方那里获得捐款虚假陈述；和 (ii) 任何可注册证券卖方的出资额应限于该卖方从出售此类可注册证券中获得的收益净额。

为了让向投资者提供根据《证券法》颁布的第144条或美国证券交易委员会任何其他类似规则或条例的好处，这些规则或条例可能允许投资者在不注册的情况下随时向公众出售公司证券（“规则 144”），公司同意，费用由公司承担：

a. 按照规则 144 中对这些术语的理解和定义，公开和保存信息；

b. 尽合理的努力及时向美国证券交易委员会提交《证券法》和交易法要求公司提交的所有报告和其他文件，前提是公司仍受此类要求的约束，并且第 144 条的适用条款要求提交此类报告和其他文件；

c. 只要投资者拥有可注册证券，就立即向投资者提供一份书面声明，说明其遵守了第 144 条、《证券法》和《交易法》的报告和/或披露条款，(ii) 公司最新年度或季度报告以及公司如此提交的其他报告和文件的副本，以及 (iii) 此类为允许投资者根据第144条无需注册即可出售此类证券而合理要求的其他信息；和

d. 采取投资者要求的额外行动，使投资者能够根据规则144出售可注册证券，包括但不限于向公司的过户代理人提供投资者可能不时要求的所有法律意见、同意、证书、决议和指示，以及以其他方式与投资者和投资者的经纪人充分合作，根据第144条进行此类证券出售。

未经投资者事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。未经公司书面同意，投资者不得转让其在本协议下的权利。

自首次向美国证券交易委员会提交注册声明前一个工作日起，双方不得修改或免除本协议的任何条款。在不违反前一句的前提下，(i) 除本协议双方签署的书面文书外，不得对本协议的任何条款进行修改，或 (ii) 除寻求执行此类豁免的一方签署的书面文书以外的任何条款免除。任何一方未能行使本协议或其他规定的任何权利或补救措施，或一方延迟行使此类权利或补救措施，均不构成放弃这些权利或补救措施。

a. 只要某人拥有或被视为拥有记录在案的可注册证券，该人即被视为的持有人。如果公司收到两个或更多人就同一可注册证券证券发出的相互矛盾的指示、通知或选择，则公司应根据从该类可注册证券的注册所有者那里收到的指示、通知或选择采取行动。

b. 本协议条款要求或允许提供的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式提出，将被视为已送达：(i) 收到时，亲自送达；(ii) 通过传真或电子邮件发送时（前提是发送方以机械或电子方式生成并存档）；或 (iii)) 存款后一 (1) 个工作日使用全国认可的隔夜送货服务，在每种情况下，都正确寄给方收到同样的东西。此类通信的地址应为：

或在变更生效前三个工作日 (3) 个工作日向对方发出书面通知的其他地址和/或电子邮件号码和/或提请收件方通过书面通知指定的其他人注意。此类通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的书面收据确认 (A)，(B) 由发件人的传真机或电子邮件账户以机械或电子方式生成，其中包含时间、日期、收件人的传真号码或电子邮件地址（如适用），以及此类传输的第一页页的图片，或 (C) 由全国认可的隔夜送达服务机构提供个人服务、传真收据或全国认可的隔夜送货服务收据的确凿证据分别根据上文 (i)、(ii) 或 (iii) 条款。

c. 与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州的国内法律管辖，不影响任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）。各方特此不可撤销地将本协议下或与本协议或此处所设想或此处讨论的任何交易有关的任何争议提交纽约州和联邦法院的专属管辖权，特此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张其个人不受任何此类管辖的索赔法院，此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼的地点或者处理不当。各方特此不可撤销地放弃个人流程送达服务，同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过将副本邮寄给该方，地址为以获取根据本协议向其发送此类通知，并同意此类服务应构成对流程及其通知的良好而充分的服务。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不应影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，也不影响本协议任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。双方特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判，以裁定本协议项下或与本协议或本协议所设想的任何交易相关的任何争议。

d. 本协议、购买协议和其他交易文件（定义见购买协议）构成各方就本协议及其标的事项达成的完整协议。除此处及其中规定或提及的限制、承诺、保证或承诺外，没有任何限制、承诺、保证或承诺。本协议和其他交易文件取代了本协议各方先前就本协议及其标的物达成的所有协议和谅解。

e. 在符合第 9 节要求的前提下，本协议应确保本协议各方的继承人和允许的受让人受益并对其具有约束力。

f. 本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

g. 本协议可以在相同的对应方中执行，每份协议均应被视为原件，但所有协议均应构成一份协议和同一个协议。本协议一旦由一方签署，即可通过电子邮件发送给本协议的另一方，格式为 “.pdf” 格式的数据文件，其中包含本协议交付方的签名。

h. 各方应采取执行或促使采取和执行所有进一步的行为和事情，并应执行和交付对方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现的意图，实现本协议的目的和完成本协议所设想的交易。

i. 本协议中使用的语言将被视为双方为表达共同意图而选择的语言，不对任何一方适用严格的解释规则。

j. 本协议旨在为本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，并非为了任何其他人的利益，也不得由任何其他人执行本协议的任何条款。

本托管协议（本 “协议”）自2021年2月23日起由内华达州有限责任公司White Lion Capital LLC（“买方”）、英属维尔京群岛公司Scienjoy Holding Corporation（“卖方”）和加利福尼亚专业公司Indeglia PC（“托管代理”）签订。买方和卖方有时被单独称为 “一方”，统称为 “双方”。仅为方便双方，请参阅买方和卖方之间签订的截至本协议同日签订的某份普通股购买协议（“购买协议”）。

鉴于根据购买协议的条款，买方已同意购买卖方普通股中不超过3000万美元的股票（“购买通知股票”）和任何额外股份（“固定购买通知股份”，以及购买通知股份，“购买股份”），无论是现在还是将来，每股没有面值根据购买协议中规定的条款和条件进行授权。

鉴于根据购买协议的条款，双方已同意将某些资金存入托管，并希望此类存款受此处规定的条款和条件的约束。

1.预约。双方特此指定托管代理人作为其托管代理人，出于本文规定的目的，托管代理人特此接受根据本文规定的条款和条件的任命。

(a) 买方可以不时向Escrow 代理人存入用于购买购买股票的资金（“托管基金”）。托管代理人应将托管资金存放在托管代理人的律师-客户信托账户中。双方承认并同意律师-客户信托账户不计息，托管代理人不会为任何一方的利益投资任何托管资金。在收到托管资金的同一天，托管代理人应尽商业上合理的努力，通过发送到第 8 节规定的卖家电子邮件地址的电子邮件，将收到托管资金的情况通知卖方。

(b) 各方特此向托管代理人声明，托管代理人不要求任何其他形式的预扣税或信息报告。

(a) Escrow Agent 被指示按本第 3 节的规定持有和分配托管资金。

(b) Escrow 代理人应根据 (i) 由买方和卖方的授权代表（定义见下文）执行的书面指示发放托管资金，这些指示基本上采用本协议所附关于部分或全部托管资金支付的附录 A-1 的形式，或 (ii) 胜诉方的授权代表给出的书面指示执行所附的具有管辖权的法院关于付款的最终不可上诉的命令（“法院命令”）部分或全部托管基金，并附上胜诉方律师的书面证明，证明该法院命令是最终的，不受任何进一步的上诉或诉讼。Escrow Agent 最终有权依赖任何此类认证和指示，并且没有责任审查此类证明和指示所指的法院命令，也没有责任就该法院命令是否为最终命令做出任何决定。任何法院命令的副本将由买方的授权代表或卖方交付给托管代理人和另一方。

(d) 尽管第 8 节有相反的规定，但任何阐明、主张、包含、反对或以任何方式与托管资金的转移或分配有关的指示，都必须以书面形式由相应的一方或多方签署，签署本协议的个人或其指定人员之一的签名就证明了这一点指定受权人代表作为附表 1-A 和 1-B 附后（均为 “授权代表”），并交付给Escrow Agent 仅以便携式文档格式（“PDF”）（或符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案的任何电子签名）的形式附在工作日的电子邮件中，只能使用下文第 8 节规定的电子邮件地址。每份授权代表的指定均应由秘书、任何助理秘书或指定方的其他正式授权官员签署。除非托管代理人实际在工作日收到转账或分配的指令或与之相关的指示，除非托管代理人实际在工作日收到 PDF（或符合美国联邦 2000 年 ESIGN 法案的任何电子签名）只能通过第 8 节规定的电子邮件地址，并且托管代理能够满足下文可能要求的任何适用的安全程序。 Escrow Agent不对任何一方或其他个人承担任何责任，因为他们没有按照任何与转账或分配托管资金有关的指示行事，如果转账或分配到任何其他电子邮件地址，包括但不限于托管代理任何员工的有效电子邮件地址。

各方授权托管代理使用下文为其指定的以下资金转账指令（“初始常设指令”），以支付应付给该方的任何资金，而无需按照下文第 3 (e) 节的规定进行验证的回拨或电子邮件确认：

(e) 如果一方或多方根据本协议在允许的指示中列出了除初始常设指示以外的任何其他资金转账指示（任何此类额外资金转账指示、“附加常行指示”，以及初始常设指令，“常行指示”），托管代理人将通过电话回电或电子邮件确认来确认此类附加常行指示此类一方或多方的授权代表以及托管代理人可以依赖任何声称是授权代表的人的确认并采取行动。在进行此类确认之前，不会支付任何款项。双方同意，在确认后， Escrow Agent可以继续仅依赖此类附加常规指示以及其中为此类受益人提供的所有身份信息，无需额外的电话回拨或电子邮件确认。此外，我们理解并同意，如果本协议根据任何常规指示规定了多笔付款，则只有付款日期、金额和/或描述可以更改，而无需电话回电或电子邮件确认。被指定为授权代表的人员及其电话号码只能通过由适用方的授权代表或其他正式授权官员签署的书面形式进行更改，说明此类变更，并由托管代理人实际收到附在电子邮件中的 PDF。托管代理人将通过电话回电或向授权代表发送电子邮件确认来确认授权代表的任何此类变更，而托管代理人可以依赖任何声称是该授权代表代表的人的确认并采取行动。在任何资金转账中，托管代理人、任何中介银行和受益人银行均可依赖一方或双方提供并经授权代表确认的资金转账指令中包含的受益人银行或任何中介银行的识别号码。此外，资金转账指示中的受益人银行可以根据该方或双方的指示中提供的账号付款，并经授权代表确认，即使该银行识别的个人与指定受益人不同。

(f) 双方承认，使用互联网等开放网络存在某些安全、损坏、传输错误和访问可用性风险，双方特此明确承担此类风险。

(g) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果根据本协议发布的指示上附有电子签名，用于支付或转移资金，托管代理人可以自行决定要求通过向授权代表进行验证的回电（或电子邮件确认）来确认此类指示。

(h) 正如本第 3 节中使用的一样，“工作日” 是指除星期六、星期日以外的任何日，或位于下述通知地址的托管代理人被授权或法律或行政命令要求保持关闭状态的任何其他日期。双方承认本第 3 节中规定的安全程序在商业上是合理的。在托管代理人根据下文第 3 (i) 节全额交付托管资金；(ii) 终止购买协议；(iii) 双方达成书面协议后，本协议应终止，相关账户应关闭，但须遵守第 6 条和第 7 节的规定。

(i) 本协议将在所有总额为30,000,000美元的托管资金分配完毕并关闭托管账户之日自动终止。本协议也可通过双方签署的书面协议随时终止。

4.Escrow 代理。托管代理人只能承担此处具体明确规定的职责，这些职责应被视为纯粹的部级职责，不得暗示任何其他职责，包括但不限于任何信托责任。Escrow Agent 对双方之间任何其他协议的条款和条件一无所知，也没有义务遵守任何其他协议，也不得要求 Escrow Agent 确定任何一方是否遵守了任何其他协议。尽管双方之间存在任何其他协议的条款，但本协议的条款和条件应控制托管代理人的行为。Escrow Agent 可以最终依赖双方提交的任何书面通知、文件、指示或请求是真实的，并且由授权代表（如适用）签署，无需询问，也不需要证实任何形式的证据，托管代理人没有义务调查或调查任何此类文件、通知、指示的有效性、准确性或内容或请求。托管代理人可以无视一方交付但不是要求的任何通知、文件、指示或请求，并将其退还给发送方。Escrow Agent 对其本着诚意采取、遭受或未采取的任何行动不承担任何责任，除非托管代理人的严重疏忽或故意不当行为导致任何一方遭受任何直接损失。Escrow Agent 可以直接或通过关联公司或代理执行其任何权力和履行其任何职责。如果托管代理人不确定或认为其在本协议下的职责或权利存在一些模棱两可之处，或者收到本协议任何一方的指示、索赔或要求，而托管代理人认为这些指示、索赔或要求与本协议的规定相冲突，或者如果托管代理收到双方相互矛盾的指示，则托管代理有权：(a) 在此之前不采取任何行动应获得 (i) 由双方授权代表执行的联合书面指示，以消除此类冲突，或(ii) 由具有管辖权的法院发布的法院命令（据了解，托管代理人有权最终依据根据第 3 (b) 条下达的任何此类法院命令采取行动）；或 (b) 在辩护人中提起诉讼。Escrow Agent 没有义务索取可能到期的任何款项，包括但不限于托管基金， Escrow Agent 也没有任何义务或义务确认或核实根据本协议向其存入的任何金额的准确性或正确性。尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，Escrow Agent 均不对任何形式的特殊的、偶然的、惩罚性的、间接或相应的损失或损害（包括但不限于利润损失）承担责任，即使Escrow Agent 已被告知可能发生此类损失或损害，也不论诉讼形式如何。

5.辞职；继任。托管代理人可以提前不少于三十 (30) 天以书面形式向双方发出辞职通知，辞职并解除其在本协议下的职责或义务，而托管代理人在收到双方不少于三十 (30) 天的书面解除通知后，双方可以随时无故解除其职责或义务。在三十 (30) 天通知期到期后，托管代理人的唯一责任是持有托管基金（没有任何义务将其再投资），并将其交付给双方指定的指定替代托管代理人（如果有）或双方指定的其他人，或者根据最终的法院命令的指示，在交付时，托管代理人本协议规定的义务应停止并终止。如果在生效辞职或罢免日期之前，双方未能指定继任托管代理人，也没有指示托管代理人按照上述规定向他人交付托管资金，或者如果这种交付违反了适用法律，则在生效辞职之日当天或之后的任何时候，托管代理人 (a) 可以将托管基金与位于该县的法院进行辩护加利福尼亚州洛杉矶安吉利斯以及费用、开支和合理的律师费（无论托管代理人选择代表自己还是聘请其他律师）因此类诉讼而产生的费用可能从托管基金中扣除和提取；或 (b) 指定自己选择的继任托管代理人。对继任托管代理人的任命对双方均具有约束力，任何指定的继任托管代理人均不得被视为托管代理人的代理人。Escrow Agent 应将托管资金交付给任何指定的继任托管代理人，届时托管代理人在本协议下的义务将终止并终止。根据本协议，任何可以合并或转换成托管代理人或可能与之合并的实体，或任何可以将全部或几乎全部托管业务转让给的实体，均应成为本协议下的托管代理人。

6.补偿；致谢。双方共同同意在执行本协议时向托管代理人付款，并在此后不时向托管代理支付合理的补偿，除非另有书面约定，应如附表2所述。在双方之间，根据本第 6 节或本协议的其他规定，卖方和买方将各自负责支付或应偿还给托管代理的所有金额的一半。双方进一步同意附表 2 中规定的披露和协议。

7。赔偿和赔偿。双方共同和单独同意 Escrow Agent 及其关联公司及其各自的继任者、受让人、董事、代理人和员工（“受赔偿人”）从任何和所有损失、损害赔偿、索赔、责任、处罚、判决、和解、诉讼、调查、成本或开支（包括但不限于费用和开支）中赔偿、辩护、免责、赔偿、诉讼、调查、成本或开支（包括但不限于费用和开支）外部律师（或者，如果托管代理人选择为自己辩护，则支付托管代理人的合理费用）、专家和他们工作人员和所有文件查找、复制、和装运费用）（统称为 “损失”），直接或间接由 (a) 托管代理履行本协议引起，除非具有管辖权的法院裁定此类损失是由该受偿人的重大过失、故意不当行为或恶意造成的；以及 (b) 托管代理人的关注，接受或根据根据本协议从双方收到的任何指示或指示（无论是共同的还是单一的）行事。双方特此授予托管代理人抵消托管基金的权利，用于支付应付给托管代理人或赔偿人的任何赔偿索赔、费用、费用和款项。为了推进上述规定，托管代理人获得明确授权，并指示但没有义务从托管基金中提取根据第6或7条应付给托管代理人或受赔偿人的任何款项，用于其自己的账户或受偿人的账户。第 7 节中规定的义务将在托管代理人辞职、更换或被解职或本协议终止后继续有效。卖方和买方同意，无论根据本协议对托管代理人承担任何连带责任，在他们之间，卖方和买方仅对托管代理人造成的任何损失的50％负责，根据本第7节，导致补偿或赔偿。在双方之间，如果卖方或买方承受的任何此类损失超过50％，则卖方或买方（如适用）将立即向对方付款，使卖方和买方各承担根据本第7条向托管代理支付的所有金额的50％。

8.通知。除非第 3 节另有规定，否则本协议下的所有通信均应以书面形式或以电子邮件所附的 PDF 文件形式提出，一方或双方向托管代理发出的所有指示均应由授权代表执行，并应根据本协议的条款通过电子邮件或隔夜快递送至双方规定的相应电子邮件地址或通知地址，如下所示：

9。遵守法院命令。如果向发出有关任何托管基金的法律扣押、扣押、征税限制通知或法院命令，或者法院命令暂停或禁止其交付，则特此明确授权托管代理自行决定服从和遵守以这种方式下达或发布的所有此类命令，如果该托管代理人服从或遵守任何此类命令，它不因遵守任何此类命令而对本协议任何一方或任何其他人负责，尽管有这样的命令随后撤销、修改、废止、搁置或撤销。

10。杂项。本协议的条款只能通过托管代理和双方签署的书面文件来免除、修改、修改或补充。未经 Escrow Agent 和另一方事先同意，任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利或利益。本协议应受加利福尼亚州法律管辖并根据加利福尼亚州法律进行解释。在任何司法管辖区内，任何一方现在或以后都有权为自己或其资产索赔免于诉讼、执行、扣押、（判决前后）或其他法律程序的豁免，则该方不得主张此类豁免，并因此不可撤销地放弃此类豁免。各方和托管代理人不可撤销地放弃以地点、不便之处、或任何类似理由为由提出异议，不可撤销地同意通过邮寄或适用法律允许的任何其他方式送达文件，并同意位于加利福尼亚州洛杉矶县的联邦和州法院的专属管辖权。 Escrow Agent 和双方在此进一步放弃在法律规定的最大范围内就本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或司法程序接受陪审团审判的任何权利。由于一个或多个神的行为、疫情、火灾、战争、恐怖主义、洪水、罢工、停电、设备或传输故障或其他合理无法控制的原因而造成的损失，本协议的任何一方均不对任何其他方承担责任。本协议和双方的任何联合指示可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原件，但所有这些共同构成同一个文书或指令（如适用）。本协议可以 PDF 形式执行并传输到电子邮件中，每次此类执行应具有与手动执行的原始湿墨签名相同的法律效力、有效性和可执行性。本协议各方的所有签名可以作为电子邮件附件的 PDF 格式传输，无论出于何种目的，这些 PDF 都将被视为是该方的原始签名，其签名复制并对该方具有约束力。如果本协议的任何条款因司法管辖区的任何适用法律而被确定为禁止或不可执行，则在不使其余条款失效的情况下，就该司法管辖区而言，这种条款在该禁止或不可执行的范围内无效，并且该司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性均不得使此类条款在任何其他司法管辖区失效或不可执行。各方声明、保证和承诺：(i) 该方向托管代理人提供的每份文件、通知、指示或请求均应遵守适用的法律和法规；(ii) 该方拥有签订、执行和交付本协议，并履行其在本协议下应履行的所有职责和义务；以及 (iii) 执行本协议的人代表该缔约方和在适用的附表 1 中认证的授权代表已获得正式和适当的授权因此，而且该方的每位授权代表均已获得正式和适当的授权，可以采取适用的附表 1 中为该人规定的行动。除非上文第 7 节明确规定，否则本协议中的任何内容，无论是明示还是暗示，均不得解释为向托管代理人和双方以外的任何个人或实体提供托管基金或本协议项下或与之相关的任何合法或衡平的权利、补救措施、利息或索赔。

双方授权 Escrow Agent 披露有关本协议以及根据本协议设立的账户、双方或根据本协议设立的任何交易的信息，前提是此类披露是：(i) 托管代理人认为，为了允许托管代理履行其职责并行使本协议下的权力和权利；(ii) 向权利的拟议受让人披露 } Escrow Agent；(iii) 向托管代理的分支机构、关联公司、子公司、员工或代理人或其审计师、监管机构或法律顾问或披露给任何主管法院；(iv) 任何一方的审计员；或 (v) 适用法律的要求，无论披露是在各方居住的国家、托管账户所在的国家，还是在本协议所设想的交易进行的中披露。双方同意，Escrow Agent及其关联公司的此类披露可以跨越国界和通过网络（包括第三方拥有的网络）传输。

自上述日期起，本协议的托管代理人已执行本协议，以昭信守。

用复选标记注明注册人是在 20-F 表格或 40-F 表格的封面下提交或将提交年度报告。

用复选标记注明注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (1) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格：☐

用复选标记注明注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (7) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格：☐

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

北京， 2021年3月24日 /PRNewswire/ — 中国领先的直播娱乐移动流媒体平台Scienjoy Holding Corporation（“Scienjoy”、“公司” 或 “我们”）（纳斯达克股票代码：SJ）今天公布了截至2020年12月31日的第四季度未经审计的财务业绩。

Scienjoy 董事长兼首席执行官 Victor He 先生评论说：“在此期间，我们继续为全球用户群提供便捷而引人入胜的现场表演娱乐体验，我们再次取得了强劲的季度业绩。此外，我们还坚定不移地致力于提高我们的研发能力，升级我们的平台运营，并探索那些能够为我们的用户提供更具吸引力的平台体验的技术，包括AR、AI、big 数据等。按照我们的增长心态，我们已经意识到有可能进一步扩展到新的移动直播流媒体领域，包括语音直播、电子商务和MCN。因此，我们正式宣布我们的目标是在 2020 年 12 月开发一个完全集成的直播生态系统，涵盖这些领域以及更多领域。通过在国内和国际市场扩大业务，我们将进一步实现收入来源的多元化，抓住充满希望的新发展机会，并进一步促进我们业务轨迹的健康增长。”

Scienjoy 首席财务官 Denny Tang 先生补充说：“我们在2020年第四季度结束时取得了稳健的财务业绩，进一步证明了我们持续的业务成功和持续的市场扩张。在本季度，净收入总额同比增长71.4％，这是我们第四季度有史以来最高的收入同比增长率。因此，我们在2020年全年的总净收入超过了12亿元人民币。虽然我们确实公布了本季度的净亏损，但主要是由于本季度或有对价的公允价值变动造成的1.017亿元人民币的亏损，这是源于我们前两项重大业务发展，因此不会对我们的长期财务业绩产生持久影响。我们调整后的净收益，不包括或有对价公允价值变动的影响，同比增长。展望未来，我们仍然相信，我们充足的资本储备、强劲的收入增长和平衡的运营业绩将使我们能够创造更高的股东价值。”

2020年第四季度的总净收入从2019年同期的2.651亿元人民币增长了71.4％，达到人民币4.544亿元（合6,960万美元）。增长主要是由于本季度付费用户总数同比增长7.2％，以及 RMB511 的ARPPU同比增长。该公司于2020年8月收购的直播平台Beelive 在2020年第四季度的收入为人民币1.075亿元人民币（合1,650万美元）。2020年第四季度，公司其余的直播平台的收入为人民币3.468亿元（合5,320万美元），比去年同期增长30.8％。

2020年第四季度的收入成本从2019年同期的2.11亿元人民币增长了86.2％，达到人民币3.746亿美元（合5,740万美元）。增长的主要原因是公司的收入分成费和内容成本同比增长90.8％，即1.539亿元人民币，这与广播公司总数同比增长892.3％以及公司2020年第四季度整体直播业务的增长一致。

2020年第四季度的总利润从2019年同期的6,400万元人民币增长了24.7％，达到人民币7,980万元（合1,220万美元）。2020年第四季度的毛利率从2019年同期的24.1％降至17.6％，这与收入分成费和内容成本的增加一致，以吸引更多高质量的广播公司。

2020年第四季度的总运营支出从2019年同期的740万元人民币增长了249.9％，达到人民币2,600万元（合400万美元）。

由于同期运营费用增加，2020年第四季度的运营收入从2019年同期的5,650万元人民币下降了4.9％，至人民币5,380万元（合820万美元）。2020年第四季度的营业利润率从2019年同期的21.3％降至11.8％。

2020年第四季度或有对价公允价值的变动表示亏损1.017亿元人民币（合1,560万美元）。或有对价公允价值的变动源于公司于2020年5月7日对Wealthbridge 收购有限公司（“Wealthbridge”）进行反向资本重组，以及2020年8月21日对Beelive的收购，这涉及在实现某些财务业绩目标和特定市场价格水平后支付未来的或有对价。收益负债按合并之日或有对价的估计公允价值入账。或有对价的公允价值在每个报告期重新计量，公允价值的变化将确认为收入或支出。

2020年第四季度的净亏损为人民币4,830万元（合740万美元），而2019年同期的净收入为5,270万元人民币，这主要是由于或有对价公允价值的变化。

2020年第四季度调整后的净收益（不包括或有对价公允价值的变化）从2019年同期的人民币5,270万元增长了1.4％，至人民币5,340万元（合820万美元）。由于运营费用增加，2020年第四季度的调整后净利润率从2019年同期的19.9％降至11.8％。

2020年第四季度每股普通股的基本和摊薄后净亏损为人民币1.79元（0.27美元）。相比之下，2019年第四季度每股普通股的基本净收益和摊薄后净收益分别为人民币2.72元和2.64元人民币。

2020年第四季度调整后每股普通股基本和摊薄后净收益分别为人民币1.98元（0.30美元）和人民币1.75元（0.27美元），。相比之下，2019年第四季度调整后的基本和摊薄后每股普通股净收益分别为人民币2.72元和2.64元人民币。

根据Scienjoy、Scienjoy Inc.、Lavacano Holding Limited（“Lavacano”）和WBY Entertainment Holding Ltd.（“WBY”，与 “卖方” Lavacano）签订的截至2019年10月28日的股票交易协议，如果Scienjowy的净收入，卖方将有权获得公司300万股普通股截至2020年12月31日止年度的的税前金额大于或等于28,300,000美元或人民币1.9亿美元（“Scienjoy 2020 Earnout Target”）。截至2020财年年底，Scienjoy 已经实现了 Scienjoy 2020 的收益目标。

根据截至2020年8月10日的股权收购框架协议，自Beelive 2020财年末实现以来，Cosmic将有权获得公司540,960股普通股。

公司预计，2021年第一季度的总净收入将在 RMB383 百万美元至 RMB394 百万美元之间，同比增长77％至82％。该预测反映了公司对市场和运营状况的当前和初步看法，这些看法可能会发生变化，特别是在 COVID-19 对中国和全球其他市场经济的潜在影响方面。

2021年1月，公司通过其全资子公司Scienjoy Inc. 从与公司两名董事相关的实体 Cross Wealth Investment Holding Limited 购买了金桥收购有限公司（“Goldenbridge”）的606,061股普通股，总对价为200万美元。Goldenbridge 成立时是一家特殊目的收购公司。

2021年2月23日，公司与内华达州有限责任公司White Lion Capital LLC（“投资者”）签订了普通股购买协议（“购买协议”）和托管协议（“托管协议”），其中规定，根据其中规定的条款和条件，投资者承诺购买公司的普通股，没有面值，在承诺期内，总发行价格不超过3000万美元（“承诺金额”），从提交涵盖根据购买协议发行的证券转售的初始注册声明之日开始，并应在 (i) 投资者购买等于承诺金额的股票的日期、(ii) 提交此类初始注册声明的六个月周年或 (iii) 购买协议终止之日两者中较早者终止。

Scienjoy 成立于 2011 年，是中国领先的直播节目视频娱乐社交平台。Scienjoy 拥有超过 2 亿注册用户，目前在五款移动应用程序上运营四个主要的在线直播品牌：Showself、Lehai、Haixiu 和 Beelive International 和 Beelive Chinese（Mifeng），每个应用程序都使用 Scienjoy 自己的移动应用程序。通过这些的在线直播品牌，Scienjoy 创建了一个充满活力、互动和紧密的社区。Scienjoy 经营着一家移动直播业务，通过该业务向专业 “广播公司” 提供从专业 “广播公司” 到最终用户的直播娱乐，从而允许直播社交视频社区的运营。使用 Scienjoy 的移动应用程序，用户可以选择广播公司并进入实时视频室与他们互动。除了实时互动外，用户还可以查看广播公司在其个人页面上发布的照片，发表评论，并在不直播时与广播公司进行私人聊天。此外，用户还可以在视频室中使用虚拟货币，同时观看广播公司的直播，玩有趣而简单的游戏。欲了解更多信息，请参阅 http://ir.Scienjoy.com/。

调整后的净收益按或有对价公允价值变动调整后的净收入计算。调整后的基本和摊薄后的每股普通股净收益等于归属于普通股股东的非公认会计准则净收益（亏损）除以计算非公认会计准则基本和摊薄后每股普通股净收益时使用的加权平均值普通股数量。提出非公认会计准则财务指标是为了增进投资者对公司财务业绩的总体理解，不应将视为根据美国公认会计原则编制和提交的财务信息的替代品或优于这些信息。鼓励投资者审查历史非公认会计准则财务指标与其最直接可比的 GAAP 财务指标的对账情况。由于非公认会计准则财务指标作为分析指标存在重大局限性，可能并非所有公司都以相同的方式计算，因此它们可能无法与其他公司使用的其他类似标题的指标进行比较。鉴于上述限制，根据美国公认会计原则，您不应将非公认会计准则财务指标视为这些指标的替代品或优于这些指标。

有关有关这些非公认会计准则财务指标的更多信息，请参阅本新闻稿末尾标题为 “非公认会计准则业绩对账” 的表格。

交易所汇率信息

本公告包含将某些人民币金额按指定汇率转换为美元，仅为方便读者。除非另有说明，否则从人民币到美元的所有折算均按人民币6.5250元至1.00美元的汇率进行，这是美联储委员会发布的H.10统计数据中于2020年12月31日生效的中午买入汇率。公司不表示人民币金额本来可以或可能在2020年12月31日按该汇率或任何其他汇率以美元兑换、变现或结算。

安全 Harbor 声明

本新闻稿中发表的某些陈述是1995年《美国私人证券诉讼改革法》“安全港” 条款所指的 “前瞻性陈述”。在本新闻稿中使用时，“估计”、 “预测”、“期望”、“预期”、“预测”、“计划”、“打算”、 “相信”、“寻求”、“可能”、“将”、“应该”、“未来”、 “提议” 以及这些词语或类似表达的否定版本旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不能保证未来的业绩、条件或业绩，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多是公司无法控制的，可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的存在重大差异。重要因素包括：管理增长的能力；识别和整合未来其他收购的能力；未来获得额外融资为资本支出提供资金的能力；总体经济和商业状况的波动；成本或其他对我们的盈利能力产生不利影响的因素；涉及专利、知识产权和其他事项的诉讼；立法和监管环境的潜在变化；疫情或疫情。本新闻稿中包含的前瞻性陈述还存在其他风险和不确定性，包括公司不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中更全面描述的风险和不确定性。除非适用法律要求，否则公司没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是因为新信息、未来事件还是其他原因。此类信息仅代表截至本版本发布日期。

投资者关系联系人

Ray Chen 投资者关系副总裁
Scienjoy Inc.
+86-010-64428188
ray.chen@scienjoy.com

Sharon Zhou
ICR LLC。
+1 (212) 537-9254
scienjoy.ir@icrinc.com

未经审计简明合并收益（亏损）和综合收益（亏损）报表

（所有金额均以千计，股票和每股数据或另有说明除外）

	已经结束了三个月
	十二月三十一日			十二月三十一日			十二月三十一日
	2019			2020			2020
	人民币			人民币			美元$
直播-消耗性虚拟物品收入		257,405			443,549			67,977
直播-基于时间的虚拟物品收入		6,491			9,165			1,405
技术服务		1,217			1,665			255
总收入		265,113			454,379			69,637

收入成本		(201,126	)		(374,560	)		(57,404	)
毛利		63,987			79,819			12,233
运营费用
销售和营销费用		(1,407	)		(6,382	)		(978	)
一般和管理费用		(2,106	)		(14,150	)		(2,169	)
追回可疑账目		2,042			5,507			844
研究和开发费用		(5,969	)		(11,010	)		(1,687	)
运营费用总额		(7,440	)		(26,035	)		(3,990	)
运营收入		56,547			53,784			8,243
利息收入		396			806			124
其他收入，净额		45			76			12
外汇（亏损）收益，净额		(2	)		(280	)		(43	)
或有对价公允价值的变化		-			(101,716	)		(15,589	)
所得税前收入（亏损）		56,986			(47,330	)		(7,253	)
所得税支出		(4,274	)		(939	)		(144	)
净收益（亏损）		52,712			(48,269	)		(7,397	)
其他综合收益——外币折算调整		-			6,862			1,052
归属于公司股东的综合收益（亏损）		52,712			(41,407	)		(6,345	)
加权平均股票数量
基本		19,400,000			27,037,302			27,037,302
稀释		20,002,000			27,037,302			27,037,302
每股收益（亏损）
基本		2.72			(1.79	)		(0.27	)
稀释		2.64			(1.79	)		(0.27	)

	Scienjoy 控股

日期：2021 年 2 月 12 日	来自：	/s/{ br} 何晓武
	姓名：	何小武
	标题：	首席执行官

	Scienjoy 控股

日期：2021 年 2 月 23 日	来自：	/s/ 何小武
	姓名：	何小武
	标题：	首席执行官

来自：	/s/ 何小武
姓名：	何小武
标题：	首席执行官

来自：	//Nathan Yee
姓名：	内森·伊
标题：	董事总经理

	该公司：

	Scienjoy 控股

	来自：	/s/ 何小武
	姓名：	何小武
	标题：	首席执行官

	投资者：

	白狮资本有限责任公司

	来自：	//Nathan Yee
	姓名：	内森·伊
	标题：	董事总经理

附录否。		描述
99.1		Scienjoy 控股公司 2021 年股权激励计划。

展品编号		描述
99.1		Scienjoy Holding Corporation与白狮资本有限责任公司签订的普通股购买协议，日期为2021年2月23日。
99.2		Scienjoy Holding Corporation 与 White Lion Capital LLC 于 2021 年 2 月 23
99.3		Scienjoy Holding Corporation、White Lion Capital LLC和Indeglia PC之间的托管协议，日期为2021年2月2

卖家：
	银行名称：
	银行地址：
	账户名：
	账户号:
	SWIFT 代码：

购买者：
	银行名称：
	银行地址：
	账户名：
	账户号:
	美国律师协会编号：

如果给买家：	白狮资本有限责任公司
	16911 圣费尔南多使命大道套房 #183
	加利福尼亚州格拉纳达山 91344
	收件人：Nathan Yee，董事经理

副本寄至（该副本不构成通知）：

	K&L Gates LLP
	200 S. Biscayne Blvd.，Ste. 3900
	佛罗里达州迈阿密 33131
	收件人：John D. Owens，III，Esq.

如果是卖家：	Scienjoy 控股
	胜古南里34号JIA三楼
	北京市朝阳区
	中华人民共和国（联系信息）
	收件人：Denny Tang

如果是托管代理：	Indeglia PC
	13274 Fiji Way，250 号套房
	加利福尼亚州玛丽娜德尔雷 90292
	注意：Marc A. Indeglia

白狮资本有限责任公司
作为购买者

来自：	//Nathan Yee
姓名：	内森·伊
标题：	董事总经理

Scienjoy 控股公司
作为卖家

来自：	/s/ 何小武
姓名：	何小武
标题：	首席执行官

INDEGLIA PC
作为托管代理

来自：	/s/ Marc Indeglia
姓名：	Marc Indeglia
标题：	主席

	Scienjoy 控股

日期：2021 年 3 月 24 日	来自：	/s/{ br} 何晓武
	姓名：	何小武
	标题：	首席执行官

	在结束的三个月里
	十二月三十一日		十二月三十一日			十二月三十一日
	2019		2020			2020
	人民币		人民币			美元$

净收益（亏损）		52,712		(48,269	)		(7,397	)
减去：
或有对价公允价值的变化		-		(101,716	)		(15,589	)
调整后净收益		52,712		53,447			8,192

调整后的每股普通股净收益*
基本		2.72		1.98			0.30
稀释		2.64		1.75			0.27