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哇格！集团公司2022年员工购股计划
1.目的。通过该计划，本公司寻求保留本公司及其指定公司的合资格员工的服务，以确保和保留新员工的服务，并激励该等员工为本公司及其指定公司的成功尽最大努力，在每一种情况下，向该等合资格员工提供机会，以获得本公司成功的所有权权益，或通过收购普通股股份增加该等权益。
本公司拟将该计划分为两部分：一部分旨在符合守则第423节下的“员工购股计划”(“423”部分)，另一部分则不拟符合守则第423节下的“员工购股计划”的资格(“非423节部分”)。因此，将根据《守则》第423节的要求，在统一和非歧视性的基础上，对423条款的规定进行解释，以扩大和限制参与《计划》。根据非423条款部分购买普通股的选择权将根据署长为实现符合条件的员工和公司的税收、证券法或其他目标而通过的规则、程序或子计划授予。除非本文另有规定，非423组件将以与423组件相同的方式运行和管理。
2.定义。
(A)“管理人”是指董事会或董事会根据第(14)节指定管理计划的任何委员会。
(B)“联属公司”指除附属公司外，本公司拥有股权或其他所有权权益的任何实体。
(C)“适用法律”是指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将授予期权的任何外国或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励的管理有关的要求，包括但不限于普通股的相关发行。
(D)“董事会”是指公司的董事会。
(E)“控制权变更”是指发生下列任何事件：
(I)在任何一个人或一个以上以集团(“个人”)的身份获得公司股票所有权之日发生的公司所有权变更，连同该人持有的股票，占公司股票总投票权的50%以上；然而，就本款而言，如紧接所有权变更前的本公司股东在紧接所有权变更后继续保留直接或间接实益拥有本公司股票或本公司最终母实体总投票权的50%(50%)或以上的直接或间接实益所有权，比例与紧接所有权变更前他们对本公司有表决权股票的股份的所有权基本相同，则该事件不应被视为本款第(I)款下的控制权变更。为此目的，间接实益所有权应包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体拥有拥有本公司的一个或多个公司或其他商业实体的有表决权证券所产生的利益。
(Ii)于任何十二(12)个月期间内董事会过半数成员由董事取代之日起，本公司实际控制权发生变动，而董事的委任或选举在委任或选举日期前并未获过半数董事会成员认可。就本款而言，如任何人被视为实际控制该公司，则由同一人收购该公司的额外控制权不会被视为控制权的改变；或
(Iii)在任何人士从本公司收购(或已在截至该等人士最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内收购)资产之日，本公司大部分资产的所有权发生变动，而该等资产的总公平市价总额等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产总公平市价的50%(50%)；但就本款而言，下列各项并不构成本公司大部分资产所有权的改变：(A)转让给紧接转让后由本公司股东控制的实体，或(B)本公司将资产转让给：(1)(紧接资产转让前)本公司的股东，以换取或就本公司的股票；(2)拥有总价值或投票权的50%(50%)或以上的实体，(3)直接或间接拥有本公司所有已发行股票总价值或投票权50%(50%)或以上的个人，或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或间接拥有其总价值或投票权至少50%(50%)的实体。就本款第(Iii)款而言，公平市价总值指在不考虑与该等资产有关的任何负债的情况下厘定的本公司资产价值或正被处置的资产的价值。
就本第2（e）条而言，如果个人是与本公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则将被视为作为一个集团行事。
尽管有上述规定，除非交易符合第409A节所指的控制权变更事件，否则该交易不会被视为控制权变更。
此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不会构成控制权变更：(I)交易的主要目的是改变本公司注册成立的司法管辖权，或(Ii)交易的主要目的是创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有。
(f)“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。根据该准则或美国财政部条例的特定章节的引用将包括该章节或条例、根据该章节颁布的任何有效法规或其他官方适用指南，以及任何将来修订、补充或取代该章节或条例的立法或条例的任何类似条款。
(g)“委员会”是指根据本协议第14条任命的委员会。
(h)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。
(i)"公司"的意思是摇！集团有限公司，特拉华州公司或其任何继承人。
(J)“补偿”包括合资格雇员的应税补偿，但不包括遣散费、推定收入、股权补偿收入和其他类似补偿。管理人可酌情在统一和非歧视性的基础上为随后的提供期间确定不同的补偿定义。此外，署长有权决定将这一定义适用于美国以外的参与者。
(K)“供款”是指公司可能允许参与者支付的工资扣减和其他额外付款，以资助根据本计划授予的期权的行使。
(L)“指定公司”是指本公司的任何子公司或联营公司，其不时被署长全权酌情指定为有资格参与本计划。就423条款的目的而言，只有本公司及其子公司才可被指定为公司，但在任何给定时间，根据423条款条款为指定公司的子公司将不会成为非423条款条款下的指定公司。
(M)“董事”系指董事会成员。
(N)“合资格雇员”指任何为本公司或指定公司提供服务的普通法雇员；但行政长官须保留酌情决定权，以决定哪些合资格雇员可根据并符合美国财政部条例第1.423-2(A)及(E)节的规定参与发售。就本计划而言，在个人休病假或雇主批准的其他缺勤假期间，雇佣关系将被视为继续完好无损，或受有关参与者参与本计划的适用法律保护。如果假期超过三(3)个月，且个人的重新就业权利没有得到法规、合同或适用法律的保障，雇佣关系将被视为在假期开始后三(3)个月零一(1)天终止。行政长官在登记日期之前，可不时决定(在统一和非歧视的基础上，或在美国财政部条例第(1.423-2)节所允许的情况下，就423条款下的每项优惠，确定合格雇员的定义将包括或将不包括个人，如果他或她：(I)自上次雇用日期(或行政长官酌情决定的较短时间)以来未完成至少两(2)年的服务)，(Ii)通常每周工作不超过二十(20)小时(或署长酌情决定的较短时间段)，(Iii)每历年通常工作不超过五(5)个月(或署长酌情决定的较短时间段)，(Iv)是守则第414(Q)节所指的高薪雇员，或(V)是守则第(414)(Q)节所指的高薪雇员，其薪酬高于某一水平，或是高级人员或符合《交易法》第(16)(A)节的披露要求，前提是排除423条款下的每个要约的方式适用于其雇员参与该要约的雇主的所有高薪个人。每一项排除都将适用于符合美国财政部1.423-2(E)(2)(Ii)节规定的发行。如果适用法律允许，并且不考虑美国财政部1.423-2节的限制，此类排除可能适用于非423%组成部分下的发行。为清楚起见，术语“合格员工”不应包括根据独立承包商或咨询协议、采购订单、供应商协议或公司或指定公司签订的任何其他服务协议为公司或指定公司提供服务的任何个人，无论该个人随后被公司或指定公司、任何政府机构或任何法院重新归类为员工。
(O)“雇主”是指适用的合格雇员(S)的雇主。
(P)“注册日期”是指招股期间的第一个交易日。
(Q)“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法，包括根据该法颁布的规则和条例。
(R)“行权日”是指购买期的最后一个交易日。尽管有上述规定，倘若要约期根据第(20)(A)节于到期日前终止，管理人可全权酌情决定，亦根据该要约期终止的任何购买期将于行使日终止，否则将于该购买期的最后一个交易日发生的期权不获行使。
(S)“公允市价”是指在任何日期，普通股的价值，按下列方式确定：
(I)公平市价将为紧接有关日期前一天普通股在任何成熟证券交易所或国家市场系统(包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克证券市场的纳斯达克资本市场)确定日期上市的普通股的收市价，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源报道，则为截止竞价日。如果紧接相关日期的前一天发生在非交易日(即周末或节假日)，除非管理署署长另有决定，否则公平市价将是紧接前一个交易日的价格；或
(Ii)-在普通股没有既定市场的情况下，其公平市场价值将由管理人本着善意确定。
为扣缴税款而确定公平市价可由署长酌情决定，但须视乎适用法律而定，而不必与为其他目的而厘定的公平市价一致。
(T)“新行权日期”是指如果管理人缩短了当时正在进行的任何要约期，则是一个新的行权日期。
(U)“要约”是指根据本计划提出的一项要约，该要约可在要约期内行使，如第4节所述。为本计划的目的，署长可根据本计划指定单独的要约(其条款不必相同)，供一个或多个雇主的合格雇员参与，即使每个此类要约的适用要约期的日期相同，且本计划的规定将分别适用于每个要约。在美国财政部监管条款1.423-2(A)(1)允许的范围内，只要计划和发行的条款同时满足美国财政部监管条款1.423-2(A)(2)和(A)(3)，则每次发行的条款不必相同。
(V)“要约期”是指自署长酌情决定的日期开始至署长酌情决定的行使日期结束的期间，在每种情况下均以统一和非歧视性的方式结束。根据第4、20和30节的规定，发售期限和时间可能会改变。
(W)“母公司”系指“守则”第424(E)节所界定的“母公司”，不论是现在或以后存在的。
(X)“参与者”是指参与本计划的合格员工。
(Y)“计划”指的是这个WAG！集团公司2022年员工购股计划，可不时修订。
(Z)“购买期”是指由管理人以统一和非歧视性的方式在要约期内确定的期间，该期间从要约期的登记日期开始至下一个行使日期结束，但如果管理人确定在一个要约期内应出现一个以上的购买期，则该要约期内的后续购买期在一个行使日期之后开始，并在署长在要约期开始前确定的一个或多个时间结束。
(Aa)“收购价”是指在登记日或行使日(以较低者为准)相当于公平市价的85%(85%)的金额；但在随后的发售期间，收购价可由管理人根据守则第423节(或任何后续规则或规定或任何其他适用的法律、法规或证券交易所规则)或根据第20节确定。
(Bb)“第409a节”系指《守则》第409a节及其下的条例和指导意见，可不时予以修订或修改。
(Cc)“附属公司”系指“守则”第424(1)节所界定的“附属公司”，不论是现在或以后存在的。
(Dd)“交易日”是指普通股上市的一级证券交易所(或国家市场系统或其他适用的交易平台)开放交易的日子。
(Ee)“美国国库条例”系指守则的国库条例。提及特定的库务条例或守则的章节，应包括该库务条例或章节、根据该章节颁布的任何有效条例，以及修订、补充或取代该章节或条例的任何未来立法或条例的任何类似规定。
3.申请资格。
(A)一般情况下。在第一个提供期间之后的给定投保日期，任何符合条件的员工都有资格参加该计划，但要遵守第5节的要求。
(B)非美国雇员。符合资格的雇员如属非美国司法管辖区的公民或居民(不论他们是否也是美国公民或居民或居住在美国的外国人(按守则第7701(B)(1)(A)节的定义))，可被排除在计划或发售计划的参与范围之外，前提是适用司法管辖区的法律禁止此类合资格雇员参与计划或发售计划，或若遵守适用司法管辖区的法律会导致计划或发售违反守则第423节。在非423%组成部分的情况下，如果管理员确定符合条件的员工参与计划或产品是不可取或不可行的，则符合条件的员工可能被排除在计划或产品之外。
(C)限制。尽管本计划有任何相反的规定，任何符合资格的员工都不会被授予该计划下的期权(I)，只要在授予之后，该符合资格的员工(或根据守则第424(D)节其股票将归属于该符合资格的员工的任何其他人)将拥有本公司或本公司的任何母公司或子公司的股本，和/或持有购买该等股票的未偿还期权，该等股票拥有本公司或本公司任何母公司或子公司所有类别股本的总总投票权或总价值的5%(5%)或更多，或(Ii)其根据本公司或本公司任何母公司或附属公司的所有雇员购股计划(定义见守则第423节)购买股票的权利，按其根据守则第423节及其下规例厘定的有关购股权于任何时间尚未行使的每个历年的价值超过2.5万港元(25,000美元)的股票(按授出购股权时的公平市价厘定)的比率累积。
4.延长招股期限。认购期将于以下最早发生的日期届满：(I)于购股权获授予的适用登记日期起计二十七(27)个月内的最后行使日期完成股份购买，或(Ii)管理人可酌情决定在登记日期之前不时为将于该登记日期授予的所有购股权设定较短的期间。
5.公众参与。符合条件的员工可以通过(I)向公司的股票管理办公室(或其指定人)提交一份正确填写的认购协议，授权以管理人为此目的提供的表格进行缴费，或(Ii)遵循管理人决定的电子或其他登记程序，在适用的登记日期之前或之前，按照管理人决定的电子或其他登记程序，参加计划。
6.其他贡献。
(A)在参与者根据第5节加入计划时，他或她将选择在提供期间的每个发薪日缴纳(在行政长官允许的范围内，以工资扣除或其他形式)，数额由行政长官酌情决定，对于根据423条款部分授予的期权，在统一和非歧视性的基础上，在任何登记日期授予所有期权。管理人可自行决定，允许特定产品的所有参与者在每个购买期的每个行使日期之前，通过现金、支票或认购协议中规定的其他方式或管理人确定的其他方式向计划贡献金额。参与者的认购协议将在连续的认购期内保持有效，除非按照本协议第(10)节的规定终止。
(B)如果缴费是以工资扣减的形式进行的，则除非署长另有决定，否则参与者的工资扣减将从登记日期后的第一个发薪日开始，并在紧接该购买期行使日期之前的日历月的最后一天结束，如果没有前述条款，本应在行使日之前缴纳的任何缴款将适用于该要约期的下一个购买期(为说明起见，如果发薪日发生在与、且在此之前的同一个月，参与者能够行使期权的购买期的行权日期，该参与者不得就截至该行权日的购买期的该支付日作出缴费，相反，缴费将适用于该要约期的下一个购买期)，除非参与者按照本合同第(10)节的规定提前终止；此外，在第一个提供期间，工资扣减将从登记日期或之后的第一个发薪日开始。
(C)为参与者提供的所有捐款都将记入该计划下的他或她的账户，并只按其报酬的整个百分比缴纳。参与者不得向该账户支付任何额外款项。
(D)参与者可根据第(10)节的规定终止其对本计划的参与。
(E)除非署长另有决定，否则：
(I)在任何购买期内，参与者不得提高其缴款率，只能一(1)次降低其缴款率，并且这种降低可以是零(0%)的缴款率；以及
(2)在任何要约期内，参与者可以提高或降低其缴款率，以使其缴款率自该要约期的下一个购买期开始时生效，但参与者不得将其缴款率提高到超过其在适用要约期登记之日有效的缴款率。
(Iii)如参与者的供款率有任何增加或减少，参与者须(1)以管理人为此目的提供的表格，妥善填写新的认购协议，并向本公司的股票管理处(或其指定人)提交授权更改供款率的新认购协议，或(2)在任何一种情况下，于管理人于适用行使日期前决定的日期或之前，或就适用于未来要约期的参与者供款率的增加或减少，在该要约期的登记日期或之前，遵循管理人规定的电子或其他程序。如果参与者没有遵循这样的程序来改变缴款率，他或她的缴款率将在整个购买期和未来的供应期和购买期内继续以最初选择的比率计算(除非参与者的参与按照第10或11节的规定终止)。管理人可自行决定修改参与者在任何报价期或采购期内可能作出的缴款率变化的性质和/或次数，并可设定其认为适用于计划管理的其他条件或限制。除第(E)款另有规定外，根据第(6)款(E)款对缴款率作出的任何更改，将在参与者作出更改之日后五(5)个工作日后的第一(1)个全额工资期间生效(除非行政长官自行决定更快地处理工资扣除率的特定更改)。
(F)尽管有上述规定，在遵守《守则》第423(B)(8)节和第3(C)节所需的范围内，参与者的缴费可在购买期间的任何时候降至零(0%)。在遵守《守则》第423(B)(8)节和第3(C)节的前提下，除非参与者按照第(10)节的规定终止缴费，否则缴费将按照参与者最初选定的费率重新开始，从预定在下一个日历年结束的第一个购买期开始生效。
(G)尽管《计划》有任何相反的规定，但在下列情况下，署长可允许参与者通过现金捐款而不是工资扣减的方式参加《计划》：(1)根据适用法律，工资扣减是不允许或不可取的；(2)署长确定参加423C部分的参与者允许现金捐款；和/或(3)如果参与者参加的是非423%部分，则署长可允许参与者通过现金捐款参加计划。
(H)在全部或部分行使期权时，或在处置根据计划发行的部分或全部普通股时(或在发生与计划有关的应税事件的任何其他时间)，参与者必须为公司或雇主的联邦、州、地方或任何其他应付给任何当局的税收义务，包括美国以外司法管辖区征收的税款、国民保险、社会保障或其他预扣或记账支付义务(如果有)做好充足的准备。在行使期权或处置普通股时(或发生与该计划有关的应税事件的任何其他时间)发生的。在任何时候，公司或雇主可以(但没有义务)从参与者的补偿中扣留公司或雇主履行适用预扣义务所需的金额，包括向公司或雇主提供可归因于合格员工出售或提早出售普通股的任何减税或福利所需的任何预扣。此外，公司或雇主可以，但没有义务，从出售普通股的收益中扣留，或在美国财政部法规第1.423-2(F)节允许的范围内，使用任何其他扣留公司或雇主认为合适的方法。
7.授予选择权。在每个要约期的登记日期，每个参与该要约期的合格员工将被授予在该要约期内的每个行权日(以适用的购买价格)购买最多数量的普通股的选择权，该数量的普通股是通过将该合格员工在该行使日之前积累的且截至行使日保留在合格员工账户中的缴款除以适用的购买价格而确定的；但在任何情况下，合格员工在每个购买期内不得购买超过管理人在适用的要约期之前确定的数量的普通股(根据第19节进行任何调整)，并进一步规定，此类购买将受第3(C)和13节规定的限制。合格员工可接受授予该期权(A)就第一个要约期，根据第5节的要求在登记日期或之前提交适当填写的认购协议，以及(B)就计划下的任何后续要约期，根据第5节的要求选择参与本计划。在未来的提供期间，管理人可以绝对酌情增加或减少符合条件的员工在每个购买期间可以购买的普通股的最大数量。选择权的行使将按照第8节的规定进行，除非参与者已根据第10节的规定退出。选择权将在要约期的最后一天到期。
8.行使选择权。
(A)除非参与者按照第10节的规定退出本计划，否则他或她购买普通股的选择权将在每个行使日自动行使，受该选择权约束的普通股的最大数量将用其账户的累计缴款按适用的购买价为该参与者购买。不会购买普通股的零碎股份；参与者账户中积累的任何不足以购买全部股票的供款将保留在参与者的账户中，用于随后的购买期或要约期，但参与者必须按照第10节的规定提前提取。参与者账户中在行使日期后剩余的任何其他资金将退还给参与者。在参与者的有生之年，参与者购买本协议项下普通股的选择权仅由其本人行使。
(B)-如果管理人确定，在给定的行使日期，行使期权的普通股股票数量可能超过(I)在适用要约期的登记日期根据计划可供出售的普通股数量，或(Ii)在该行使日期根据计划可供出售的普通股数量，管理人可全权酌情(X)规定公司将在该登记日期或行使日期(视情况而定)按比例分配可供购买的普通股股份，(Y)规定本公司将以实际可行且其自行决定公平的方式，按实际可行的方式按比例分配在该登记日期或行使日期可供购买的普通股股份，并由其自行决定在行使该行使日期可购买普通股的所有参与者之间公平，并根据第20节终止当时有效的任何或所有发售期间。本公司可根据前一句话在任何适用发售期间的登记日期按比例分配普通股股份，即使在该登记日期后本公司股东根据本计划发行额外股份有任何授权。
9.无人送货。在购买普通股的每个行使日期后，本公司将在合理可行的情况下尽快安排以管理人(凭其全权酌情决定权)决定的形式并根据管理人制定的规则，向每位参与者交付因行使其选择权而购买的普通股股份。本公司可准许或要求将股份直接存入本公司指定的经纪或本公司的指定代理人，本公司可使用电子或自动化的股份转让方式。本公司可要求该经纪或代理人将普通股股份保留一段指定时间，及/或可订立其他程序，以便追踪丧失资格或以其他方式处置该等股份的情况。在按照第9节的规定购买普通股并交付给参与者之前，任何参与者都不会拥有关于普通股的任何投票权、股息或其他股东权利，但须遵守根据本计划授予的任何选择权。
10.撤回。
(A)参与者可通过以下方式随时提取记入其账户但尚未用于行使计划下选择权的全部但不少于全部供款：(I)向公司的股票管理办公室(或其指定人)提交书面提取通知，其格式由管理人决定；或(Ii)遵循管理人决定的电子或其他提取程序。署长可根据其可能不时批准的政策，规定在某一特定行使日期之前必须发生退出才能生效的最后期限。参与者存入其账户的所有供款将在收到退出通知后在行政上可行的情况下尽快支付给该参与者，而该参与者在要约期内的选择权将自动终止，在该要约期内将不会再为购买普通股作出任何贡献。如果参与者退出了供款期，供款将不会在随后的供款期开始时恢复，除非参与者根据第5节的规定重新参加计划。
(B)参与者退出要约期不会影响其参与本公司此后可能采纳的任何类似计划的资格，或参与者退出的要约期终止后开始的后续要约期的任何资格。
11.终止和转移雇佣关系。当参与者因任何原因不再是符合资格的雇员时，他或她将被视为已选择退出该计划，在要约期内记入该参与者账户但尚未用于购买该计划下的普通股的供款将退还给该参与者，或在其死亡的情况下退还给根据第15条有权享有的一名或多名人士，该参与者的选择权将自动终止。除非管理人另有决定，就423条款下的要约而言，经代码第423节允许并遵守的方式，参与者通过公司或指定公司立即重新聘用(不中断服务)的终止在实体之间转移就业，将不被视为根据计划终止。管理人可以制定规则来管理公司和任何指定公司之间的雇佣转移，符合《守则》第423节和本计划条款的任何适用要求。此外，管理人可制定规则，管理公司与任何指定公司之间的雇佣转移，如果这些公司参与了本计划下的单独发售。然而，如果参与者从423条款下的要约转移到非423条款下的要约，只有在符合守则第423节的范围内，才有资格行使423条款下的期权；此外，任何参与者都不应被视为从非423条款下的要约转换到423条款下的要约，反之亦然，除非(然后仅在一定程度上)这种转换不会导致423条款或其下的任何期权未能遵守代码第423条。
12.利息。本计划参与者的出资将不会产生利息，除非公司确定的适用法律可能要求，如果特定司法管辖区的法律要求，将适用于根据423条款进行的相关发售的所有参与者，但美国财政部法规第1.423-2(F)节另有允许的范围除外。
13.新股。
(A)根据本计划可供出售的普通股最高股数将为6,378,729股普通股(“股份储备”)，但须按本计划第19节所规定的本公司资本变动作出调整。股份储备将于每年1月1日增加，为期10年，自2023年1月1日起至2032年1月1日止(并包括在内)，数额相当于上一历年12月31日已发行普通股的10%(10%)。尽管有上述规定，董事会可在任何历年首日之前采取行动，规定该历年的股份储备不会于1月1日增加。
(B)如果根据该计划授予的购买普通股股份的任何选择权在尚未全部行使的情况下终止，则未根据该选择权购买的普通股股份将再次可供根据该计划发行。根据该计划可购买的股票将是授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场回购的股票。
(C)在普通股股份发行前(如本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人所证明)，参与者就该等股份只拥有无抵押债权人的权利，并无投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。
(D)根据本计划交付给参与者的普通股将以参与者的名义登记，或在适用法律要求的情况下，以参与者及其配偶的名义登记。
14.政府当局。该计划将由董事会或董事会任命的委员会管理，该委员会的组成将遵守适用的法律。管理人将拥有解释、解释和应用本计划条款的完全和专有的酌情决定权，将部长职责委派给本公司的任何员工，根据本计划指定单独的产品，指定子公司和附属公司参与423%的组成部分或非423%的组成部分，确定资格，裁决根据本计划提出的所有有争议的索赔，并建立其认为对本计划的管理必要或适宜的程序(包括但不限于采用该等规则、程序、分计划、以及认购协议的必要或适当的附件，以允许外籍员工或在美国境外受雇的员工参与本计划，其中的规则、程序、子计划和附件的条款可优先于本计划的其他条款，但本计划第(13(A)节除外，但除非被该等规则、程序、子计划或附录的条款另有取代，否则本计划的条款将管辖此子计划或附件的运作)。除非署长另有决定，否则有资格参加每个子计划的合格员工将参加423条款部分下的单独提供，或者如果条款不符合423条款部分的条件，则在非423条款部分中，除非这种指定将导致423条款部分违反《守则》第423节的要求。在不限制上述一般性的情况下，署长被特别授权通过关于以下方面的规则和程序：参加资格、补偿的定义、缴款的处理、对计划的缴款(包括但不限于工资扣除以外的形式)、设立持有缴款的银行或信托账户、支付利息、兑换当地货币、缴纳工资税的义务、受益人指定要求的确定、扣缴程序和股票的处理，这些都随适用的当地要求而有所不同。行政长官还被授权决定，在美国财政部法规第1.423-2(F)节允许的范围内，根据本计划授予的期权或向非美国司法管辖区的公民或居民提供的优惠条款，将低于根据本计划授予的期权条款或向仅居住在美国的员工提供的相同优惠。行政长官作出的每项裁决、决定和决定，在法律允许的最大范围内，都是最终的，并对各方具有约束力。
15.受益人的指定。
(A)如果在行使期权的行使日期之后，但在向参与者交付普通股和现金之前，如果参与者死亡，参与者可以提交指定的受益人，该受益人将从参与者的计划账户中获得任何普通股和现金(如果有)。此外，如果得到管理人的许可，参与者可以在行使期权之前，在参与者死亡的情况下，提交受益人的指定，该受益人将从该参与者的计划账户中获得任何现金。如果参与者已婚，并且指定的受益人不是配偶，则需要配偶同意才能使指定生效。
(B)受益人的这种指定可由参与人随时以管理人决定的形式发出通知而更改。如参赛者身故，且在该参赛者去世时并无根据该计划有效指定的受益人在世，本公司将把该等股份及/或现金交付予该参赛者遗产的遗嘱执行人或管理人，或如(据本公司所知)并无委任该遗嘱执行人或遗产管理人，则本公司可酌情将该等股份及/或现金交付予参赛者的配偶或任何一名或多名受扶养人或亲属，或如本公司不认识配偶、受扶养人或亲属，则交付予本公司指定的其他人士。
(C)所有受益人的指定将采用署长不时指定的形式和方式。尽管有上述第15(A)和(B)节的规定，本公司和/或管理署署长可在美国财政部条例第1.423-2(F)节允许的范围内，决定不允许非美国司法管辖区的参与者进行此类指定。
16.可转让性。参与者不得以任何方式转让、转让、质押或以其他方式处置(除遗嘱、继承法和分配法或本协议第(15)节规定的以外)，也不得转让、转让、质押或以其他方式处置记入参与者账户的供款或与行使期权或根据本计划获得普通股股份有关的任何权利。任何此类转让、转让、质押或其他处置的尝试均将无效，除非本公司可将该等行为视为根据本条例第(10)节从发售期间撤回资金的选择。
17.资金的使用。本公司可将其根据本计划收到或持有的所有供款用于任何公司目的，并且本公司将没有义务将该等供款分离，除非是根据发售或非423条款部分的参与者，适用法律要求参与者对本计划的供款应与本公司的一般公司基金分开和/或存入独立的第三方，但如果适用法律要求将此类分离或存入独立的第三方，则将适用于423条款规定的相关发售的所有参与者，但美国财政部法规第423-2(F)节另有允许的情况除外。在普通股发行之前，参与者将只拥有无担保债权人对普通股的权利。
18.其他报道。将为计划中的每个参与者维护个人帐户。将至少每年向参与的合格员工提供账户报表，其中将列出缴款金额、购买价格、购买的普通股数量和剩余现金余额(如果有)。
19.控制权的调整、解散、清算、合并或变更。
(一)全面调整。如果发生公司普通股或其他证券的任何股息或其他分配(无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、重新分类、回购或交换公司普通股或其他证券，或公司公司结构中影响普通股的其他变化(任何普通股息或其他普通分配除外)，为防止根据本计划提供的利益或潜在利益的减少或扩大，管理人将以其认为公平的方式，调整计划下可交付的普通股数量和类别、每股收购价、计划下尚未行使的每个期权涵盖的普通股类别和数量以及第7节和第13节的数字限制。
(B)解散或清盘。如本公司建议解散或清盘，则任何当时进行中的要约期将透过设定新的行使日期而缩短，并将于紧接该建议解散或清盘完成前终止，除非管理人另有规定。新的行使日期将在公司建议解散或清算的日期之前。管理人应在新的行使日期之前以书面或电子方式通知每个参与者，参与者的期权的行使日期已更改为新的行使日期，参与者的期权将在新的行使日期自动行使，除非在该日期之前，参与者已按照本合同第(10)节的规定退出了要约期。
(C)合并或控制权变更。在合并或控制权变更的情况下，每个未完成的期权将由继承公司或继承公司的母公司或子公司承担，或由继承公司的母公司或子公司取代。如果继任公司拒绝承担或替代该期权，则与该期权相关的要约期将通过设定一个新的行权日期而缩短，该行使期将于该行使期结束时结束。新的行使日期将发生在公司建议合并或控制权变更的日期之前。管理人应在新的行使日期之前以书面或电子方式通知每个参与者，参与者的期权的行使日期已更改为新的行使日期，参与者的期权将在新的行使日期自动行使，除非在该日期之前，参与者已按照本合同第(10)节的规定退出了要约期。
20.修订或终止。
(A)行政长官有权随时以任何理由修改、暂停或终止本计划或其任何部分。如果该计划终止，管理人可酌情选择立即终止所有未偿还的要约期，或在下一个行使日(如果管理人酌情决定，可能早于原定计划)完成购买普通股股票时终止所有未完成的要约期，或可选择允许要约期根据其条款到期(并受第19节的任何调整)。如果发售期限在到期日之前终止，所有存入参与者账户的尚未用于购买普通股的金额将在行政上可行的情况下尽快返还给参与者(除适用法律另有要求外，不计利息，详见本协议第(12)节)。上述条文将不适用于根据守则第423节的规定须经股东批准的任何修订。
(B)在未经股东同意和不限制第20(A)条的情况下，管理人将有权更改要约期或购买期，指定单独的要约，限制要约期内预留金额的变化频率和/或数量，确定适用于以美元以外的货币扣留的金额的兑换率，允许超过参与者指定金额的捐款，以便对公司处理适当完成的捐款选择的延迟或错误进行调整。建立合理的等待期和调整期和/或会计和贷记程序，以确保每个参与者用于购买普通股的金额与缴款金额适当对应，并建立署长自行决定的与本计划一致的其他限制或程序。
(C)如果管理人确定计划的持续运作可能导致不利的财务会计后果，管理人可酌情决定，并在必要或适宜的范围内修改、修正或终止计划，以减少或消除这种会计后果，包括但不限于：
(I)修订计划，以符合财务会计准则委员会会计准则编纂专题第718号(或其任何后续专题)下的避风港定义，包括当时正在进行的要约期；
(2)改变任何要约期或购置期的收购价，包括改变收购价时正在进行的要约期或购置期；
(3)通过设定新的行使日期，包括在署长采取行动时正在进行的要约期或购买期，缩短任何要约期或购买期；
(4)降低参与者可选择留作供款的最高补偿百分比；及
(V)降低参与者在任何发售期间或购买期间可以购买的普通股的最高数量。
此类修改或修改不需要股东批准或任何参与者的同意。
21.告示。参与者根据本计划或与本计划有关而向本公司发出的所有通知或其他通讯，在本公司指定的地点或由本公司指定接收该等通知的人士以本公司指定的格式及方式收到时，将被视为已妥为发出。
22.发行股份的条件。普通股股票将不会就期权发行，除非该期权的行使以及依据该期权发行和交付普通股股票符合所有适用的国内或国外法律规定，包括但不限于1933年修订的美国证券法、交易法、根据该法颁布的规则和条例以及普通股股票随后可能在其上上市的任何证券交易所的要求，并将进一步在遵守该等规定方面获得公司律师的批准。
作为行使购股权的条件，本公司可要求行使该购股权的人士于行使购股权时声明及保证，购买股份仅作投资用途，而现时并无出售或分派该等股份的意图，惟本公司的律师认为，上述任何适用法律条文规定须作出有关声明。
23.第409A条。本计划的423个部分旨在免除第409a节的适用，并且在不豁免的范围内，旨在遵守第409a节，本计划中的任何含糊之处将被解释为豁免或遵守第409a节。为推进前述规定，即使本计划中有任何相反的规定，如果管理人确定根据计划授予的选择权可能受第409a节的约束，或者管理人确定计划中的任何规定将导致根据计划的选择权受第409a节的约束，则管理人可以修改计划的条款和/或根据计划授予的未完成选择权的条款，或采取管理人认为必要或适当的其他行动，在每种情况下，未经参与人同意，免除根据计划授予的任何未完成选择权或未来选择权，或允许任何此类选择权遵守第409a节，但只有在署长的任何此类修订或行动不违反第409A条的范围内。尽管有上述规定，本公司及其任何母公司或子公司均无义务向参与者或任何其他方补偿、赔偿或维持其无害，前提是本计划项下购买普通股的选择权未获豁免或不符合第(409A)条的规定，或因管理人就此采取的任何行动而不获豁免或遵守。本公司不表示根据该计划购买普通股的选择权符合第409A节的规定。
24.计划期限。本计划自董事会通过后生效，并将于CHW收购公司、CHW合并子公司和Wag Labs，Inc.之间的业务合并协议(日期为2022年2月2日)拟进行的交易完成之日生效，但须得到本公司股本持有人的批准，如本章第25节所规定。它将继续有效，有效期为二十(20)年，除非根据第20条更早终止。
25.股东批准。该计划将在董事会通过该计划之日起十二(12)个月内获得公司股东的批准。这样的股东批准将以适用法律所要求的方式和程度获得。
26.依法治国。该计划将受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。
27.没有就业权。参与者参与本计划不会被解释为给予参与者保留为公司或子公司或关联公司员工的权利(如适用)。此外，公司或子公司或关联公司可随时解雇参与者，不承担任何责任或本计划下的任何索赔。
28.可分割性。如果本计划的任何条款在任何司法管辖区或对任何参与者因任何原因无效、非法或被视为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性将不会影响本计划的其余部分，并且本计划将按照该司法管辖区或参与者的解释和执行，就好像该无效、非法或不可执行的条款未被包括一样。
29.遵守适用法律。本计划的条款旨在遵守所有适用法律，并将据此进行解释。
30.自动转移到低价报价期间。在适用法律允许的范围内，如果要约期内任何行使日期的公平市价低于该要约期登记日的公平市价，则该要约期的所有参与者将在其于该行使日行使其选择权后立即自动退出该要约期，并于紧随其后的要约期于其首日起自动重新登记。
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由Wag！集团公司于2022年7月9日。
由Wag！的股东批准！2022年7月9日，集团公司。