表10.6
哇格！集团公司2022年综合激励计划
1.该计划的目的。这项2022年综合激励计划的目的是通过增强公司吸引、留住和激励预期对公司做出贡献的人的能力，并为这些人提供机会，在公司的成功中获得所有权权益，或通过收购股份来增加此类权益，以使他们的利益与公司股东的利益保持一致，从而促进公司及其股东的利益。
该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位、业绩股票和其他奖励。
2.定义.如本文所用，以下定义将适用：
(A)“管理人”系指理事会或其任何委员会，按照计划第4节的规定，负责管理计划。
(B)“适用法律”是指与基于股权的奖励的管理有关的法律和法规要求，包括但不限于普通股的相关发行，包括但不限于根据美国州公司法、美国联邦和州证券法、守则、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律。
(C)“奖励”是指根据期权计划、股票增值权、限制性股票(或购买限制性股票的权利)、限制性股票单位、业绩单位、业绩股份或其他奖励计划单独或集体授予的奖励。
(D)“奖励协议”是指公司与参与者之间的书面或电子协议，其中列出了适用于根据本计划授予的奖励的条款和规定。奖励协议受制于本计划的条款和条件。
(E)“董事会”是指公司的董事会。
(F)“控制权变更”是指发生下列任何事件：
(I)公司所有权的变更。在任何一名人士或多于一名以集团(“人士”)身份行事的人士取得本公司股票所有权之日发生的本公司所有权变更，连同该人士持有的本公司股票，占本公司股票总投票权的50%(50%)以上；但就本款而言，任何一名被视为拥有本公司股票总投票权50%(50%)以上的人士收购额外股票，将不会被视为控制权变更。如果紧接所有权变更前的本公司股东在紧接所有权变更后继续保留本公司股票或本公司最终母公司实体总投票权的50%(50%)或以上的直接或间接实益所有权，其比例与紧接所有权变更前他们对本公司有表决权股票的股份的所有权基本相同，则该事件将不被视为本款第(I)款下的控制权变更。为此，间接受益所有权将包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体拥有拥有公司的一个或多个公司或其他商业实体的有表决权证券所产生的利益；或
(Ii)本公司实际控制权的变更。于任何十二(12)个月期间内董事会过半数成员由董事取代之日，本公司实际控制权发生变动，而董事的委任或选举在委任或选举日期前并未获过半数董事会成员认可。就本款而言，如任何人被视为实际控制该公司，则由同一人收购该公司的额外控制权不会被视为控制权的改变；或
(Iii)本公司相当部分资产的所有权变更。在任何人从公司收购(或在截至该人最近一次收购之日的十二(12)个月期间内收购)资产之日，公司大部分资产的所有权发生变化，而这些资产的总公平市价总额等于或超过紧接该等收购或收购前公司所有资产总公平市价的50%(50%)；但就本款而言，下列各项并不构成本公司大部分资产的所有权改变：(A)转让予紧接转让后由本公司股东控制的实体，或(B)本公司将资产转让给：(1)(紧接资产转让前)本公司的股东，以换取或就本公司的股票；(2)拥有总价值或投票权的50%(50%)或以上的实体，(3)直接或间接拥有本公司所有已发行股票总价值或投票权50%(50%)或以上的个人，或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或间接拥有其总价值或投票权至少50%(50%)的实体。就本款第(Iii)款而言，公平市价总值指公司资产的价值或正在处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。
就这一定义而言，任何人如果是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，将被视为作为一个集团行事。
尽管有上述规定，除非交易符合第409A节所指的控制权变更事件，否则该交易不会被视为控制权变更。
此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不会构成控制权变更：(X)交易的主要目的是改变本公司注册成立的司法管辖权，或(Y)交易的主要目的是创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有。
(g)“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。任何对本守则或其下的条例的引用，均包括该条或条例、根据该条颁布的任何有效条例或其他官方指南，以及任何将来修订、补充或取代该条或条例的立法或条例中的任何类似规定。
(h)“委员会”是指董事会根据本协议第4条任命的符合适用法律的其他个人委员会，或董事会正式授权的委员会。
(i)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，根据本计划第15条进行调整。
(J)“公司”是指Wag！集团公司、特拉华州的公司或其任何继承人。
(K)“顾问”系指由本公司或本公司的母公司或附属公司聘请以向该等实体提供真诚服务的任何自然人，包括顾问，只要服务(I)与融资交易中的证券要约或出售无关，(Ii)不直接促进或维持本公司证券市场，在每种情况下，均符合根据证券法颁布的S-8表格的含义，并进一步提供：顾问将仅包括根据《证券法》颁布的S-8表格进行股票发行登记的人。
(L)“董事”是指董事会成员。
(M)“残疾”系指《守则》第22(E)(3)节所界定的完全和永久残疾，但在奖励股票期权以外的奖励的情况下，署长可根据署长不时采用的统一和非歧视性标准，酌情决定是否存在永久和完全残疾。
(N)“股息等值”是指由署长酌情或本计划另有规定，贷记参与者账户的一笔贷款，金额相当于该参与者持有的奖励所代表的每一股股票所支付的现金股息。
(O)“雇员”是指以雇员身份向本公司或本公司的任何母公司或附属公司提供服务的任何人士，包括高级职员和董事。作为董事提供的服务或公司支付董事费用均不足以构成公司的“雇用”。
(P)“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。
(Q)“交换计划”是指这样一种计划：(I)交出或取消未完成奖励，以换取相同类型的奖励(行使价格可能较高或较低且条款不同)、不同类型的奖励和/或现金，(Ii)参与者有机会将任何未完成奖励转移到金融机构或署长选择的其他个人或实体，和/或(Iii)增加或降低未完成奖励的行使价格。管理人将自行决定任何交换计划的条款和条件。
(R)“公平市价”是指在任何日期，普通股的价值，按下列方式确定：
(I)如果普通股在任何既定证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克证券市场的纳斯达克资本市场，则其公平市值将为《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的该股票在确定当日在该交易所或系统所报的收市价(或如在该日没有报告收市价，则为报告最后一个交易日的收市价，视情况而定)；
(Ii)-如果认可证券交易商定期报价普通股，但没有报告销售价格，则股票的公平市场价值将是确定当日普通股的高出价和低要价之间的平均值(或，如果在该日期没有报告出价和要价，则在最后一个交易日报告此类出价和要价)，如《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源所报道的那样；
(Iii)-在普通股没有既定市场的情况下，公平市价将由管理人本着善意确定。
为扣缴税款而确定公平市价可由署长酌情决定，但须视乎适用法律而定，而不必与为其他目的而厘定的公平市价一致。
(S)“激励性股票期权”，是指本准则第422节及其颁布的条例所指的、意在且实际符合的激励性股票期权的期权。
(T)“董事内部”是指董事的雇员。
(U)“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权的条件的期权。
(V)“高级职员”系指交易所法案第(16)节及根据该法令颁布的规则和条例所指的本公司高级职员。
(W)“期权”系指根据本计划授予的股票期权。
(X)“其他奖励”是指根据本条例第(12)款授予参与者的奖励。
(Y)“董事以外”是指不是雇员的董事。
(Z)“母公司”系指法典第424(E)节所界定的“母公司”，无论是现在存在还是今后存在。
(Aa)“参与者”是指杰出奖项的持有者。
(Bb)“业绩份额”是指以股份计价的奖励，可在实现业绩目标或署长根据第(10)节确定的其他归属标准时获得全部或部分奖励。
(Cc)“业绩单位”是指可在达到业绩目标或署长确定的其他归属标准后获得的全部或部分奖励，并可根据第(10)节以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。
(Dd)“限制期”指限制性股票的股份转让受到限制的期间(如有)，因此股份有被没收的重大风险。这类限制的依据可能是时间的流逝、业绩目标水平的实现或署长所确定的其他事件的发生。
(Ee)“计划”指的是这个WAG！集团公司2022年综合激励计划，可能会不时修改。
(Ff)“限制性股票”是指根据本计划第7节的限制性股票奖励发行的股票，或根据提前行使期权发行的股票。
(Gg)“限制性股票单位”指根据第(8)节授予的相当于一股公平市价的簿记分录。每个限制性股票单位代表本公司的一项无资金和无担保债务。
(Hh)“规则16b-3”是指交易法规则16b-3或规则规则16b-3的任何继承者，在对计划行使自由裁量权时有效。
(Ii)“第(16)(B)节”是指《交易法》第(16)(B)节。
(Jj)“第409a节”是指《守则》第409a节，因为它已经并可能被不时修改，以及任何已经颁布或可能根据其颁布的任何拟议的或最终的美国财政部条例和美国国税局指南，或任何与之相当的州法律。
(Kk)“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。
(Ll)“服务提供者”是指员工、董事或顾问。
(Mm)“股份”是指普通股份额，根据本计划第(15)节调整。
(Nn)“股票增值权”是指根据第(9)节被指定为股票增值权的单独或与期权相关的奖励。
(Oo)“附属公司”系指守则第424(F)节所界定的“附属公司”，不论是现在或以后存在的。
(PP)“交易日”是指普通股上市的一级证券交易所、全国市场系统或其他适用的交易平台开放交易的日子。
3.库存按计划执行。
(A)受本计划约束的库存。在本计划第(15)节及第(3)(B)节规定的自动增持的规限下，根据本计划可发行的最高股份总数为6,378,729股(“股份储备”)。此外，根据第3(B)节和第3(C)节，可根据该计划发行股票。这些股票可以是授权的，但未发行的，国库，或重新获得的普通股。
(B)自动增加股份储备。在符合本计划第15节规定的情况下，本计划下可供发行的股票数量将于每年1月1日自动增加，为期十年，自2023年1月1日起至2032年1月1日(包括该日)结束，金额相当于上一年12月31日已发行普通股的10%；但条件是管理人可在特定年度的1月1日之前采取行动，规定该年度的增持股份数量将较少。
(C)裁决失效。如果奖励到期或在尚未完全行使的情况下不可行使，根据交换计划交出，或就受限股票、受限股票单位、业绩单位、业绩股份或其他奖励而言，由于未能归属而被没收或由本公司回购，则受此约束的未购回股份(或用于期权或股票增值权以外的奖励，被没收或回购的股份)将可用于未来根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。关于股票增值权，只有根据股票增值权实际发行的股份(即，净发行的股份)将不再根据该计划提供；股票增值权项下的所有剩余股份将继续可供未来根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。根据任何奖励根据本计划实际发行的股份将不会退还给本计划，也不会用于根据本计划未来进行分配；然而，如果根据奖励限制性股票、受限股票单位、业绩股份或业绩单位发行的股份被本公司回购或因未能归属而没收给本公司，则该等股份将可供未来根据本计划授予。根据本计划，用于支付奖励行使价或履行与奖励相关的预扣税义务的股票将可用于未来的授予或出售。如果该计划下的奖励是以现金而不是股票的形式支付，现金支付不会导致该计划下可供发行的股票数量减少。尽管有上述规定，在第15节规定的调整下，行使激励性股票期权时可发行的最高股份数量将等于第3(A)节所述的股份总数，在守则第422节及其颁布的财务条例允许的范围内，加上根据第3(B)节和第3(C)节根据本计划可供发行的任何股份。
(D)股份储备。在本计划期限内，本公司将随时保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。
4.计划的管理。
(a)procedure.
(i)多个行政机构。针对不同服务提供者群体的不同委员会可管理本计划。
(2)规则第16B-3条。在符合本规则第(16b-3)条规定的豁免条件的范围内，本协议项下拟进行的交易的结构将满足第(16b-3)条规定的豁免要求。
(三)其他行政当局。除上述规定外，本计划将由(A)董事会或(B)委员会管理，该委员会将组成委员会以满足适用法律的要求。
(B)署长的权力。在符合本计划的规定的情况下，在委员会的情况下，董事会授予该委员会的具体职责，署长有权酌情决定：
(I)确定公平市价；
(Ii)选择可根据本条例授予奖项的服务提供者；
(3)决定根据本条例授予的每项奖励所涵盖的股份数目；
(4)批准在本计划下使用的授标协议表格；
(V)确定在不与本计划条款相抵触的情况下授予的任何奖励的条款和条件。条款和条件包括但不限于行使价格、可行使奖励的一个或多个时间(可能基于业绩标准)、任何加速或放弃没收限制的归属加速或豁免，以及关于任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，每种情况下均基于署长将决定的因素；
(Vi)制定和确定交流计划的条款和条件；
(Vii)为促进遵守外国法律、简化计划管理和/或利用授予美国境外服务提供商奖励的税收优惠待遇，制定、修订和废除与本计划有关的规则和条例，并通过与本计划有关的分计划，包括规则、条例和分计划，每种情况均由署长认为必要或适宜；
(8)解释和解释本计划的条款和根据本计划授予的奖励；
(Ix)修改或修改每项奖励(受本计划第20(C)节的约束)，包括但不限于延长奖励终止后可行使期限的酌情决定权；但条件是，在任何情况下，期权或股票增值权的期限不得超过其最初的最高期限；
(X)允许参与者以《计划》第16节规定的方式履行预扣税款义务；
(Xi)授权任何人代表公司签立任何必要的文书，以完成署长先前授予的奖励的授予；
(Xii)如署长认为为行政目的而有需要或适宜暂停行使裁决书，可暂时中止该裁决书；
(十三)允许参与者推迟收到本应支付给获奖参与者的现金或股票；以及
(Xiv)作出所有其他被认为是执行本计划所必需或适宜的决定。
(C)署长决定的效力。署长的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力，并将在适用法律允许的情况下得到最大限度的尊重。为免生疑问，行政长官可在服务提供者和奖项之间以非统一的方式行使本计划赋予其的所有酌处权，并可对奖励的已授予部分和未授予部分采取不同的行动。
(D)赔偿。在适用法律允许的最大范围内，委员会的每名成员(包括本公司的高级职员，如适用)或董事会的每名成员(如适用)，应由本公司就(I)他或她因任何申索、行动或因任何申索、行动或所导致的任何损失、费用、责任或开支而蒙受的任何损失、费用、责任或开支作出赔偿，并使其不受损害。他或她可能是其中一方的诉讼或程序，或由于根据本计划或根据任何裁决的条款和条件采取的任何行动或未能采取行动而可能参与的诉讼或程序，以及(Ii)他或她在公司批准下为和解而支付的任何和所有款项，或他或她为满足针对他或她的任何该等索赔、诉讼、诉讼或诉讼的任何判决而支付的任何和所有款项；但该成员须给予公司自费处理及抗辩任何该等索偿、诉讼、诉讼或法律程序的机会，然后才承诺以其本身的名义处理及抗辩。上述弥偿权利不排除该等人士根据本公司的公司注册证书或附例、合约、法律或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利，或根据本公司可能拥有的任何其他权力向该等人士作出弥偿或使其不受损害。
5.申请资格。非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股票、业绩单位和其他奖励可以授予服务提供者。激励性股票期权只能授予员工。
6.股票期权。
(A)授予期权。在符合本计划的条款和条款的情况下，管理人可随时、不时地向服务提供商授予选择权，金额由管理人自行决定。
(B)股票期权协议。每项期权的授予将由一份授予协议来证明，该协议将规定行使价格、受该期权约束的股份数量、适用于该期权的行使限制(如果有的话)以及管理人将由其全权酌情决定的其他条款和条件。
(C)限制。每个期权将在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，只要参与者在任何日历年(根据本公司和任何母公司或子公司的所有计划)首次行使奖励股票期权的股份的公平市值总额超过10万美元(100,000美元)，该等期权将被视为非法定股票期权。就本节第6(C)节而言，奖励股票期权将按授予的顺序考虑。该等股份的公平市价将于有关该等股份的认购权授予时厘定。
(D)选择权期限。每个选项的期限将在奖励协议中说明。在奖励股票期权的情况下，期限为授予之日起十(10)年或奖励协议中规定的较短期限。此外，就授予参与者的奖励股票期权而言，该参与者在授予奖励股票期权时拥有的股票占本公司或任何母公司或子公司所有股票类别总投票权的10%(10%)以上，则奖励股票期权的期限为自授予日期起五(5)年或奖励协议可能规定的较短期限。
(E)期权行使价和对价。
(一)行使价。根据行使一项选择权而发行的股份的每股行权价将由管理人决定，但须遵守下列条件：
(1)在奖励股票期权的情况下
(Α)授予在授予奖励股票期权时拥有占本公司或任何母公司或子公司所有股票类别投票权超过百分之十(10%)的股票的员工，每股行使价格将不低于授予日每股公平市值的百分之一百一十(110%)。
(Β)如授予紧接上文第(A)段所述雇员以外的任何雇员，每股行权价将不低于授出日每股公平市价的100%(100%)。
(2)如属非法定购股权，每股行权价将不低于授出日每股公平市价的100%(100%)。
(3)尽管有上述规定，根据守则第424(A)节及第409A节所述的交易，可按低于授出日每股公平市价100%(100%)的每股行使价授予购股权。
(2)等待期和行使日期。在授予选择权时，管理人将确定行使选择权的期限，并确定行使选择权之前必须满足的任何条件。
(三)对价形式。署长将确定行使选择权的可接受的对价形式，包括付款方式。在奖励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的考虑形式。这种对价可以完全包括：(1)现金；(2)支票；(3)在适用法律允许的范围内的本票；(4)其他股票，只要这些股票在交出之日的公平市值等于行使这种期权的股票的总行权价格，并且接受这些股票不会给公司带来任何不利的会计后果，如管理人自行决定的那样；(5)本公司根据本公司实施的与该计划有关的经纪协助(或其他)无现金行使计划(不论是否透过经纪)而收取的代价；(6)以净行权方式收取；(7)在适用法律许可的范围内，就发行股份而采用该等其他代价及付款方式；或(8)上述付款方式的任何组合。在决定接受何种对价时，管理人应考虑接受该等对价是否可合理预期对本公司有利，而管理人可在行使任何购股权时全权酌情拒绝接受某一特定形式的对价。
(F)行使选择权。
(I)行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何选择权均可根据本计划的条款，在署长确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。股票的一小部分不能行使期权。管理人可以要求行使关于最低股票数量或最低总行使价格的期权；但这种要求不应阻止参与者行使当时可行使的全部股票数量。
当本公司收到(I)有权行使购股权的人士发出的行使通知(按照管理人不时指定的程序)及(Ii)就行使购股权的股份悉数付款(连同任何适用的扣缴税款)时，购股权将被视为已行使。全额付款可包括署长授权并经《授标协议》和《计划》允许的任何对价和付款方式。在行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，如果参与者提出要求，将以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使购股权，受购股权规限的股份将不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。本公司将在行使购股权后立即发行(或安排发行)该等股份。除本计划第15节规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。
以任何方式行使购股权均会减少其后可供行使购股权的股份数目，不论是就本计划而言或根据购股权出售的股份数目。
(Ii)终止作为服务提供者的关系。如果参与者不再是服务提供商，但参与者的服务提供商身份因参与者的死亡或残疾而终止时除外，参与者可以在奖励协议中指定的时间内行使其期权，但前提是该期权在参与者的服务提供商身份终止之日(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该选项的期限届满)。在奖励协议中没有指定时间的情况下，在参与者的服务提供商身份终止后的三(3)个月内，该选项仍可行使。除非管理员另有规定，否则在参与者的服务提供商身份终止之日，如果参与者未被授予其全部期权，则期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复为该计划。如果参与者的服务提供商身份终止后，参与者没有在管理员指定的时间内行使其期权，则期权将终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(三)参赛者伤残情况。如果参与者因残疾而不再是服务提供商，则参与者可以在奖励协议中规定的时间内行使其期权，但前提是该期权在参与者的服务提供商身份终止之日(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该选项的期限届满之日)。在奖励协议中没有指定时间的情况下，在参与者的服务提供商身份终止后的六(6)个月内，该选项仍可行使。除非管理员另有规定，否则在参与者的服务提供商身份终止之日，如果参与者未被授予其全部期权，则期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复为该计划。如果参与者的服务提供商身份终止后，参与者未在本协议规定的时间内行使其期权，则期权将终止，且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(四)参赛者死亡。如果参与者在服务提供商期间去世，则在参与者去世后的一段时间内，该选项可由参与者的指定受益人行使(但在任何情况下，该选项的行使不得晚于奖励协议中规定的该选项的期满)，前提是管理员已允许指定受益人，且该受益人已在参与者死亡前以管理员可接受的形式指定。如果管理人未允许指定受益人或参与者未指定受益人，则可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据继承法和分配法获得选择权的人(S)行使选择权。在奖励协议中未规定具体时间的情况下，在参与者去世后的十二(12)个月内，该选择权仍可行使。除非管理人另有规定，否则在死亡时，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到该计划。如果该期权没有在本协议规定的时间内行使，该期权将终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(V)收费有效期届满。参与者的授标协议还可以规定：
(1)如果在参与者作为服务提供者的地位终止后(参与者死亡或残疾时除外)行使期权将导致第16(C)款下的责任，则期权将在(A)授标协议中规定的期权期限届满时终止，或(B)在行使期权将导致第16(C)款下的责任的最后日期后第十(10)天终止；或
(2)如果参与者终止作为服务提供者的地位(参与者死亡或残疾除外)后的期权的行使将在任何时间被禁止，仅因为发行股票将违反证券法下的注册要求，则期权将在(A)期权期限届满或(B)参与者停止作为服务提供者的状态终止后三十(30)天期间内终止，在此期间行使期权将不违反此类注册要求。
7.发行限制性股票。
(A)授予限制性股票。在符合本计划的条款和条款的情况下，管理人可随时、不时地向服务提供商授予购买或接收限制性股票的权利，其金额由管理人自行决定。
(B)限制性股票协议。每项限制性股票奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指明任何限制期限、服务提供商有权购买或接收的股票数量和支付的价格(如有)(应由管理人决定，受适用法律，包括任何适用证券法的约束)，以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，否则作为托管代理的公司将持有限制性股票的股份，直到此类股份的限制失效为止。购买限制性股票的允许对价应由管理人决定，并应与第6(E)(Iii)节中关于行使期权的规定相同。
(C)可转让性。除本节第7款或奖励协议另有规定外，在任何适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押限制性股票。
(D)其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票施加其认为适当或适当的其他限制。
(E)取消限制。除本节第7款另有规定外，在任何适用的限制期的最后一天之后，或在管理人决定的其他时间，根据本计划进行的每一次限制性股票授予所涵盖的限制性股票将在切实可行的范围内尽快解除托管。行政长官可酌情加快任何限制失效或取消的时间。
(F)享有投票权。在任何适用的限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股票行使完全投票权，除非管理人另有决定。
(G)支付股息和其他分派。在任何适用的限制期内，持有限制性股票的服务提供商将有权获得与该等股票相关的所有股息和其他分派，除非管理人另有规定。如任何该等股息或分派以股份形式支付，则该等股份将受与支付股份有关的限制性股票的可转让性及可没收程度的相同限制所规限。
(H)向公司交还限制性股票。于授出协议所载日期，尚未失效限制的限制性股票将归还本公司，并再次可根据该计划授予。
8.限制股单位。
(A)GRANT。受限制的股票单位可由管理人随时或不时地授予。在管理人确定将授予计划下的限制性股票单位后，它将向奖励协议中的参与者告知与授予有关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。
(B)归属标准和其他条款。管理人将酌情设定授予标准，这取决于满足标准的程度，将确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。
(C)发行盈利受限股单位。在满足适用的授予标准后，参与者将有权获得由管理员确定的支出。尽管如上所述，在授予限制性股票单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃任何必须满足才能获得支付的归属标准。
(D)付款的形式和时间。赚取的限制性股票单位的付款将于署长决定并于奖励协议所载日期(S)后在切实可行范围内尽快支付。管理人可自行决定仅以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票单位。
(E)取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收并归公司所有。
(F)投票权、股息等值和分配。参与者在受限股份单位所代表的股份方面没有投票权，直至该等股份发行之日(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人证明)。然而，管理人可酌情在证明任何限制性股票单位奖励的授予协议中规定，参与者有权就其持有的限制性股票单位结算或没收日期之前的记录日期的股票支付现金股息而获得股息等价物。该等股息等价物(如有)应于股份现金股息支付日期向参与者支付额外的整个限制性股票单位而支付。将如此入账的额外限制性股票单位数目(四舍五入至最接近的整数)的厘定方法为：(I)除以(I)于该日期支付的现金股息金额，除以(Ii)除以(Ii)于该日期的每股公平市价。该等额外的限制性股票单位须受相同的条款及条件所规限，包括但不限于归属条件，并须与原来受限制性股票单位奖励的限制性股票单位以相同方式及同时结算。股息等价物的结算可以现金、股票或两者的组合由管理人决定。如以股份支付股息或分派，或如第15(A)节所述因本公司资本结构改变而作出任何其他调整，则参与者的限制性股票单位奖励须作出适当调整，以代表参与者有权在结算时收取参与者因奖励结算时可发行的股份而有权获得的任何及所有新的、替代或额外的证券或其他财产(普通现金股息除外)，而所有该等新的、替代或额外的证券或其他财产须立即受适用于奖励的相同归属条件所规限。
9.股票增值权。
(A)授予股票增值权。在符合本计划的条款和条件的情况下，可随时、不时地授予服务提供商股票增值权，具体情况由管理人自行决定。
(B)股份数目。管理人将完全酌情决定授予任何服务提供商的股票增值权的数量。
(C)行使价格及其他条款。根据行使股票增值权而发行的股份的每股行使价格将由管理人决定，并将不低于授予日每股公平市值的100%(100%)。否则，管理人在符合本计划规定的情况下，将拥有完全的酌处权来决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件。
(D)《股票增值权协议》。每项股份增值权授予将由授予协议证明，该协议将指明行使价、股份增值权的期限、行使条件，以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。
(E)股票增值权到期。根据本计划授予的股票增值权将于署长全权酌情决定并在奖励协议中规定的日期失效。尽管有上述规定，第6(D)节有关最长期限的规则及第6(F)节有关行使的规则亦适用于股票增值权。
(F)支付股票增值权金额。在行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得确定为以下乘积的付款：
(I)股票在行使之日的公平市价高于行使价格；及
(Ii)行使股票增值权的股份数目。
根据管理人的酌情权，在行使股票增值权时，支付可以现金、等值股票或两者的某种组合。
10.业绩单位和业绩份额。
(A)授予业绩单位/股份。绩效单位和绩效份额可随时和不时授予服务提供商，具体由管理员自行决定。管理员在确定授予每个参与者的绩效单位数和绩效份额时拥有完全自由裁量权。
(b)业绩单位/股份的价值。每个业绩单位将有一个初始值，由署长在赠款之日或之前确定。每股表现股份的初始价值将等于股份于授出日期的公平市价。
(C)提出业绩目标和其他条件。管理人将酌情设定绩效目标或其他归属条款(包括但不限于继续作为服务提供商的地位)，这些条款将根据绩效目标或其他归属条款的实现程度，确定支付给服务提供商的绩效单位/份额的数量或价值。必须达到业绩目标或其他归属条款的时间段将称为“履约期”。每个业绩单位/股份的奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指定绩效期限，以及由管理人自行决定的其他条款和条件。管理人可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定绩效目标。
(D)业绩单位/股份的收益。在适用的业绩期间结束后，业绩单位/股份持有人将有权获得参与者在业绩期间赚取的业绩单位/股份数量的支付，这取决于相应业绩目标或其他归属条款的实现程度。在授予业绩单位/份额后，管理人可自行决定减少、放弃或调整该业绩单位/份额的任何业绩目标或其他归属拨备。
(E)业绩单位/股份的支付形式和时间。赚取的业绩单位/股份的付款将在适用的业绩期限届满后在切实可行的范围内尽快支付。管理人可自行决定以现金、股票(其公平市价合计等于在适用业绩期间结束时赚取的业绩单位/股份的价值)或两者的组合的形式，支付赚取的业绩单位/股份。
(f)取消业绩单位/股份。在奖励协议规定的日期，所有未赚取或未归属的表现单位/股份将被没收给本公司，并再次根据本计划可供授予。
(G)投票权、股息等值和分配。参与者对履约单位及/或履约股份所代表的股份并无投票权，直至该等股份发行之日(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人证明)为止。然而，管理人可酌情在证明任何绩效股票奖励的奖励协议中规定，参与者有权就绩效股票结算或没收日期之前的记录日期的股票支付现金股息而获得股息等价物。该等股息等价物(如有)应于该等现金股息支付之日向参与者发放额外的整体业绩股份。将如此入账的额外业绩单位或业绩股份(如适用)的数目(四舍五入至最接近的整数)将透过(I)除以(I)于该日期就先前记入该参与者的业绩股份所代表的股份数目而支付的现金股息金额除以(Ii)除以该日期的每股公平市价而厘定。该等额外的履约股份须受相同的条款及条件所规限，包括但不限于归属条件，并须与业绩单位或履约股份(视何者适用而定)以相同方式同时(或其后尽快)交收，而该等业绩单位或业绩股份最初须受业绩单位或业绩股份奖励(视何者适用而定)所规限。股息等价物的结算可以现金、股票或管理人确定的现金、股票或两者的组合进行，并可按照与相关业绩股结算相同的基础支付。不应就业绩单位支付股息等价物。如按第15(A)节所述以股份支付股息或分派，或因本公司资本结构改变而作出任何其他调整，则参与者的履约股份奖励须作出适当调整，以代表参与者有权在结算时收取参与者因奖励结算时可发行的股份而有权获得的任何及所有新的、替代或额外的证券或其他财产(普通现金股息除外)，而所有该等新的、替代或额外的证券或其他财产应立即受适用于奖励的相同归属条件所规限。
11.其他奖项。
(A)GRANT。署长可不时给予现金奖励(包括年度奖励)、以股权为基础或与股权有关的奖励，其数额及条款由署长决定，但须符合本计划所载的条款及条款。在不限制前一句话的一般性的情况下，每个其他奖励可以(I)涉及在授予时或之后向参与者转让实际股份，或以现金或其他方式支付，(Ii)应遵守基于业绩的归属条件和/或乘数和/或基于服务的归属条件，(Iii)以现金、影子股票、业绩股份、递延股份单位、以股份计价的业绩单位或其他类似奖励的形式，以及(Iv)旨在遵守美国以外司法管辖区的适用法律；但每个以现金为基础的其他奖励应以现金计价，而每个以股权为基础或与股权相关的其他奖励应以一定数量的股份计值，或其价值应参考股份数量确定，在每种情况下，股份数量在授予该其他奖励时指定(或将使用指定的公式确定)。在行政长官决定将授予本计划下的其他奖项后，它将在奖励协议中向参与者告知与其他奖项相关的条款、条件和限制。
(B)归属标准和其他条款。管理人将根据其自由裁量权设定授予标准，根据满足标准的程度，确定根据另一项裁决获得赔偿的权利。管理人可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。
(C)获得其他奖项。在满足适用的授予标准后，参与者将有权获得由管理员确定的支出。尽管如上所述，在授予任何其他奖励后的任何时间，署长可自行决定减少、放弃或调整必须满足的任何授予标准才能获得支付。
(D)付款的形式和时间。其他奖励的支付将在署长确定并在奖励协议中规定的日期(S)之后在切实可行的范围内尽快支付。管理署署长将完全以现金结算以赚取现金为基础的其他奖励，但可自行决定以现金、股票或两者的组合结算以赚取权益为基础或与权益相关的其他奖励。
(E)取消。在奖励协议规定的日期，所有未获得的其他奖励将被没收，归公司所有。
(F)投票权、股息等值和分配。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理(如有)证明)，以股权为基础或与股权相关的其他奖励不存在投票权或收取股息的权利或作为股本持有人的任何其他权利。记录日期早于发行日期的股息或其他权利将不会进行调整，但本协议第(15)(A)节规定的除外。
12.董事奖之外的限制。在任何日历年度，董事以外的人员不得被支付、颁发或授予总价值超过750,000美元的股权奖励(包括根据本计划颁发的任何奖励)和任何其他薪酬(包括但不限于现金预付金或手续费)和任何其他薪酬(包括但不限于现金预付金或手续费)(在董事外部服务的最初一年，薪酬总额增至1,000,000美元)。为个人作为雇员或顾问(董事外部人员除外)的服务而支付或提供给个人的任何奖励或其他补偿，不计入本第12节下的限制范围。
13.请假/在不同地点之间调任。除非管理人另有规定，否则在公司批准的任何无薪休假的前三十(30)天内，根据本协议授予的奖励将继续授予，但自公司批准的任何无薪休假的第三十一(31)天起，奖励将暂停。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地点之间或本公司、其母公司或其任何附属公司之间的调动的情况下，参与者将不会停止为雇员。就激励性股票期权而言，此类假期不得超过三(3)个月，除非法律或合同保证此类假期期满后重新就业。如果公司批准的休假期满后不能保证再次就业，则在休假首(1)日后六(6)个月，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将出于税务目的被视为非法定股票期权。
14.奖项的可转让性。除非管理人另有决定，否则不得出售、质押、转让、质押、转让或以遗嘱或继承和分配法以外的任何方式处置奖励，并且只能由参与者在有生之年行使奖励。如果管理员将奖励设置为可转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。
15.股权调整；解散或清算；合并或控制权变更。
(一)全面调整。如果本公司的任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、重新分类、回购或交换股份或其他证券，或公司的其他公司结构发生影响股份的其他变化(任何普通现金股息或其他普通分配除外)，为防止根据本计划可获得的利益或潜在利益的减少或扩大，将调整根据本计划可交付的股票数量和类别，每个未偿还奖励涵盖的股票股票的数量、类别和价格，任何未偿还期权或股票增值权的行使价或基价，以及计划第3节中的数字股票限制。
(B)解散或清盘。如本公司建议解散或清盘，管理人应于建议交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知每名参与者。在以前未曾行使过的范围内，裁决将在该提议的行动完成前立即终止。
(C)合并或控制权变更。如果本公司与另一家公司或其他实体合并或合并，或控制权发生变化，则每个未完成的奖励将被视为管理人决定(在符合下一段规定的情况下)，而无需参与者的同意，包括但不限于：(I)收购或继承公司(或其关联公司)将承担奖励，或由收购或后续公司(或其关联公司)替代，并对股票和价格的数量和种类进行适当调整；(Ii)在向参与者发出书面通知后，参与者的奖励将在该合并或控制权变更完成时或之前终止；(Iii)未完成的奖励将在该合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分失效，并且在该合并或控制权变更生效之时终止；(Iii)未完成的奖励将被授予并变得可行使、变现或支付，或适用于奖励的限制将全部或部分失效；(4)-(A)奖金将被终止，以换取一笔现金和/或财产(如有)，数额等于在交易发生之日行使该奖励或实现参与者权利时本应获得的金额(并且，为免生疑问，如果在交易发生之日管理人真诚地确定在行使该奖励或实现参与者权利时没有获得任何金额，则公司可免费终止该奖励)。或(B)赔偿金将被署长自行决定选择的其他权利或财产所取代；或(V)上述各项的任何组合。在采取本条第15(C)款允许的任何行动时，管理人将没有义务在交易中以同样的方式对待所有参与者、所有奖项、参与者持有的所有奖项、相同类型的所有奖项或奖项的所有部分。本条第(15)款的任何规定，如果该条款将导致根据守则第(409A)款应缴的任何税款，则不应生效。
除非参与者与公司或其任何子公司或母公司(视情况而定)之间的奖励协议或其他书面协议另有规定，在继任公司不承担或替代奖励(或其部分)的情况下，参与者将完全授予并有权行使参与者未被承担或替代的未偿还期权和股票增值权(或其部分)，包括以其他方式无法授予或行使该奖励的股票，对限制性股票、限制性股票单位、业绩股份、业绩单位和其他未被假定或替代的奖励(或其部分)的所有限制将失效，就该等未被假定或取代以表现为基础的归属(或其部分)的奖励而言，所有表现目标或其他归属标准将被视为在每种情况下100%(100%)的目标水平及所有其他条款及条件得到满足，除非适用的奖励协议或参与者与本公司或其任何附属公司或母公司(视何者适用而定)之间的其他书面协议另有规定。此外，如在合并或控制权变更的情况下，一项购股权或股票增值权(或其部分)并未被采用或取代，则管理人将以书面或电子方式通知参与者该购股权或股票增值权(或其适用部分)将可在管理人全权酌情决定的一段时间内行使，而该期权或股票增值权(或其适用部分)将于该期间届满时终止。
就本款第(C)款而言，如果在合并或控制权变更后，奖励授予权利，就紧接合并或控制权变更之前受奖励限制的每股股份，普通股持有人在合并或控制权变更中就交易生效日持有的每股股份所收取的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)(如果持有者可以选择对价，则为大多数流通股持有人选择的对价类型)，将被视为承担；然而，如果在合并或控制权变更中收到的代价不只是继承法团或其母公司的普通股，则在继承法团的同意下，管理人可以规定在行使期权或股票增值权或支付受限股票单位、业绩单位、业绩股或其他奖励时收到的代价，仅为继承法团或其母公司的普通股，其公平市场价值等于普通股持有人在合并或控制权变更中收到的每股代价。
尽管本（c）款中有任何相反的规定，且除非参与者与公司或其任何子公司或母公司（如适用）之间的奖励协议或其他书面协议另有规定，授予奖励，赚取或支付—如果公司或其继任者修改任何此类绩效目标，但仅为反映继承公司在控制权变更后的公司结构而对该等业绩目标进行的修改不应被视为无效，否则有效的奖励假设。
尽管本款第(C)款有任何相反的规定，但如果授标协议下的付款受第409a款的约束，并且授标协议或与授标相关的其他书面协议中包含的控制权定义的变更不符合第第409a款下分配的“控制权变更”的定义，则根据本款规定加速的任何金额的支付将被推迟到根据第第409a款允许支付的最早时间，而不会触发根据第第409a款适用的任何处罚。
(D)董事颁奖典礼以外的活动。对于授予外部董事的奖励，如果控制权发生变化，参与者将完全授予并有权行使与该奖励相关的所有股票的期权和/或股票增值权，包括那些将不会被归属或行使的股票，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，并且，对于基于业绩归属的奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%(100%)目标水平和所有其他条款和条件的满足。除非适用的奖励协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司之间适用的其他书面协议另有规定。
16.消费税。
(A)提出扣缴要求。在根据奖励(或其行使)交付任何股票或现金之前，或在任何预扣税款义务到期的较早时间，公司(或其任何子公司、母公司或附属公司雇用或保留参与者的服务，视情况而定)将有权和有权扣除或扣留或要求参与者向公司(或其任何子公司、母公司或附属公司，视情况而定)汇出足以满足美国联邦、州、地方、非美国、以及与该奖励(或其行使)有关的需要预扣的其他税款(包括参保人的FICA或其他社会保险缴费义务)。
(B)扣缴安排。管理人可根据其随时指定的程序，根据其不时指定的程序，允许参与者通过(但不限于)(I)支付现金、支票或其他现金等价物，(Ii)选择让公司扣留公平市场价值等于要求扣缴的最低法定金额或管理人可能决定的更大金额(包括最高法定金额)的其他可交付现金或股票，以履行全部或部分扣缴义务，如果该金额不会产生不利的会计后果，则由管理人自行决定。(Iii)向本公司交付公平市值相等于要求扣缴的法定金额或管理人在每种情况下决定的较大金额(包括最高法定金额)的已拥有股份，但前提是交付该等股份不会导致任何不利的会计后果，如管理人凭其全权酌情决定权决定，(Iv)出售足够数量的原本可交付予参与者的股份，以履行任何适用的扣缴义务，(V)上述付款方法的任何组合，或(Vi)由署长决定并在适用法律或本计划要求的范围内经董事会或委员会批准的任何其他扣留方法。预扣金额将被视为包括署长同意在作出选择时可以预扣的任何金额，不超过在确定预扣税额之日适用于奖励的最高法定税率所确定的金额，或署长自行决定的较大金额(如果该金额不会产生不利的会计后果)。拟预扣或交付的股票的公平市场价值将自计算拟预提税额之日起确定。
(C)遵守第409A节。奖励的设计和运作方式将使其不受第409a节的适用或遵守第409a节的要求，从而使授予、支付、结算或延期不受根据第409a节适用的附加税或利息的约束，除非管理署署长单独酌情决定。本计划和本计划下的每份授标协议旨在满足第409a节的要求，并将按照该意图进行解释和解释，除非管理人自行决定另有规定。在奖励或付款、或其结算或延期受第409A条约束的范围内，奖励的授予、支付、结算或延期将以符合第409A条要求的方式进行，因此，授予、支付、结算或延期将不受根据第409A条适用的附加税或利息的约束。在任何情况下，本公司或其任何子公司或母公司均无义务或责任根据本计划条款向任何参与者或任何其他人士偿还、赔偿或使任何其他人免受因第(409A)款而产生的任何税款、利息或罚款或产生的其他费用。根据本计划支付的每期分期付款将构成财务监管第1.409A-2(B)节，包括财务监管第1.409A-2(B)(2)(Iii)节的单独付款。
17.不影响就业或服务业。本计划或任何奖励都不会赋予参与者继续作为服务提供商的关系的任何权利，也不会以任何方式干扰参与者或公司及其子公司或母公司(视情况而定)在适用法律允许的范围内随时终止这种关系的权利，不论是否有理由。
18.批地日期。就所有目的而言，授予裁决的日期将是署长作出授予该裁决的决定的日期，或由署长决定的其他较晚的日期。决定的通知将在授予之日后的一段合理时间内通知每一位参与者。
19.计划期限。本计划自董事会通过后生效，并将于CHW收购公司、CHW合并子公司和Wag Labs，Inc.之间的业务合并协议(日期为2022年2月2日)拟进行的交易完成之日生效，但须得到本公司股本持有人的批准，如本章第22节所规定。该计划将继续有效，直至根据第(20)款终止为止，但自董事会通过的日期起计十(10)年后，不得授予任何奖励股票期权。
20.计划的修订和终止。
(A)修订和终止。行政长官可随时修订、更改、暂停或终止本计划。
(b)股东批准。公司将在必要和可取的范围内获得股东对任何计划修订的批准，以遵守适用法律。
(C)修订或终止的效力。本计划的任何修订、更改、暂停或终止都不会对任何参与者的权利造成实质性损害，除非参与者和管理人双方另有协议，该协议必须以书面形式由参与者和公司签署。终止本计划不会影响行政长官在终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本条例赋予的权力的能力。
21.发行股份的条件。
(A)法律合规性。股份将不会因行使或归属奖励而发行，除非该奖励的行使或归属以及该等股份的发行及交付符合适用法律，并须进一步就该等遵守事宜取得本公司代表律师的批准。
(B)投资申述。作为行使或归属奖励的一项条件，本公司可要求行使或归属该奖励的人士在行使或归属任何该等奖励时表示及保证股份仅为投资而收购，而目前并无出售或分派该等股份的意向，而本公司的代表律师认为有此需要。
22.无法获得授权。如果本公司确定不可能或不切实际地从任何有管辖权的监管机构获得授权，或根据任何美国州或联邦法律或非美国法律或根据美国证券交易委员会、上市同类股票的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规则和法规，完成或遵守任何股票注册或其他资格的要求，则公司的律师认为该授权、注册、资格或规则遵守对于本协议项下的任何股票的发行和销售是必要的或可取的。本公司将获免除因未能发行或出售该等股份而未能获得所需授权、注册、资格或遵守规则的任何责任。
23.股东批准。该计划将在董事会通过该计划之日起十二(12)个月内获得公司股东的批准。这样的股东批准将以适用法律所要求的方式和程度获得。
24.其他没收事件。管理人可在奖励协议中规定，参与者与奖励有关的权利、付款和福利将在某些特定事件发生时受到削减、取消、没收、补偿、报销或重新获得，以及奖励的任何其他适用的归属或表现条件。尽管本计划有任何相反的规定，裁决将受公司为遵守适用法律(包括但不限于根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的要求)而不时制定和/或修订的追回政策(“追回政策”)的约束。管理人可根据追回政策的条款或为遵守适用法律所需或适当的情况，要求参与者没收、退还或偿还公司的全部或部分奖励以及根据奖励支付的任何金额。除非在授标协议或其他文件中特别提及和放弃本条款第(24)款，否则根据追回政策或以其他方式追回赔偿，不会构成触发或促成参与者根据与本公司或本公司任何母公司或子公司的任何协议而因“充分理由”或“建设性终止”(或类似条款)而辞职的任何权利的事件。
25.依法治国。该计划将受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。
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由Wag！集团公司于2022年7月9日。
经Wag的唯一股东批准！集团公司于2022年7月9日。