附件：4.4
注册人的证券说明
依据本条例第。12条注册。
1934年《证券交易法》
以下描述阐述了Wag！证券的某些重要条款和条款。根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册的集团公司(“Wag！”、“We”、“Us”和“Our”)。本说明亦概述了特拉华州一般公司法(“DGCL”)、认股权证协议及经修订及重述的登记权协议的相关条文。以下摘要并不完整，受本公司及本公司的公司注册证书(“公司注册证书”)、本公司的附例、认股权证协议及经修订及重述的登记权协议的适用条文所规限，并受其整体规限。由于以下内容仅为摘要，因此并不包含可能对您很重要的所有信息。对于本附件4.4所列事项的完整描述，您应参考我们的公司证书、我们的章程、认股权证协议以及修订和重述的注册权协议，其中每一项都已向美国证券交易委员会公开提交，并通过引用并入10-K表格年度报告(本附件4.4是其中的一部分)的证物，以及DGCL的适用条款。
一般信息
我们的公司注册证书授权发行11,000,000股股本，每股面值0.0001美元，包括：
·1.1亿股普通股和
·发行100万股优先股。
普通股
投票权。普通股持有人在股东一般有权表决的所有事项上，每持有一股其登记在册的普通股，有权投一票。
股息权。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有者将有权按比例从我们董事会可能不时宣布的具有股息权的普通股上从合法可用资金中获得股息。
清算时的权利。如果本公司的事务发生任何自动或非自愿的清算、解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分享偿还我们的债务和其他债务后剩余的所有资产，但须受优先股或优先于已发行普通股优先的任何类别或系列股票(如有)的同等权益和优先分配权的限制。
其他权利。普通股持有者将不享有优先购买权、转换权或其他认购权。将不会有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有者的权利、优先权和特权将受制于我们未来可能发行的任何优先股的持有者的权利、优先权和特权。
优先股
我们的公司注册证书规定，优先股股票可以不时地以一个或多个系列发行。董事会有权确定适用于每一系列优先股股票的投票权、指定、权力和优先，相对、参与、选择或其他特殊权利，及其任何资格、限制和限制。董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。目前，我们没有发行任何优先股的计划。
核准但未发行的股本
DGCL发行任何授权股份不需要股东批准。然而，只要普通股股票仍在纳斯达克全球市场上市，纳斯达克的上市要求就会适用，要求某些普通股(包括任何可转换为普通股的证券)的发行必须获得股东的批准，其数量等于或超过当时已发行投票权或已发行普通股数量的20%。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。
存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们公司的控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。
反收购条款
股东特别会议。章程规定，股东特别会议只能由本公司董事会多数票、董事会主席或首席执行官召开。
股东提案和董事提名的提前通知要求。附例规定，股东如欲将业务提交股东周年大会，或提名候选人在股东周年大会上当选为董事，必须及时以书面通知其意向。为了被认为是及时的，公司秘书必须在前一年年会一周年前第90天营业结束前收到股东通知，或在前一年年度会议一周年前第120天营业结束之前收到股东通知。根据《交易法》第14a-8条，寻求在我们的年度委托书中包含的建议必须符合其中包含的通知期。公司章程对股东大会的形式和内容提出了一定的要求。这些规定可能阻止股东在年度股东大会上提出事项，或在年度股东会议上提名董事。
授权但未发行的股份。我们授权但未发行的普通股和优先股将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。普通股和优先股中授权但未发行和未保留的股份的存在，可能会使获得Wag！控制权的尝试变得更加困难或受阻。通过委托书竞争、要约收购、合并或其他方式。
论坛的选择。我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院没有主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者如果且仅当所有此类州法院都没有主题管辖权，特拉华州地区联邦地区法院)及其任何上诉法院应是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列索赔或诉讼的唯一和独家法院：(1)代表我们提起的任何派生索赔或诉讼；(2)本公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员因违反受信责任而提出的任何申索或诉讼因由；。(3)任何因本公司或本公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员因本公司或本公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员因违反受信责任而提出的申索或诉讼因由；。(4)寻求解释、适用、强制执行或裁定公司注册证书或附例(每一项均可不时修订，包括其下的任何权利、义务或补救措施)的有效性的任何申索或诉因；。(5)DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何申索或诉因；。或(6)针对我们或我们的任何现任或前任董事、官员或其他雇员的任何受内部事务原则管辖或以其他方式与我们的内部事务有关的任何索赔或诉讼理由，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的限制。上述条款将不适用于为执行修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提出的索赔或诉讼理由。然而，由于证券法第222条规定联邦法院和州法院对所有为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的诉讼拥有同时管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规，因此法院是否会执行此类条款存在不确定性。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们的公司注册证书规定，除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的一个或多个诉因的任何投诉的独家法院。
虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们期望大力主张公司注册证书的专属论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。
虽然我们相信这些条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但法院可能会裁定该条款不可执行，并且在可执行的范围内，这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们或我们的董事、高管和其他员工的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守，从而在另一个适当的论坛提出索赔。此外，我们不能确定法院是否会决定这一条款是否适用或可执行，如果法院发现公司注册证书中的任何一项排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。
特拉华州公司法第203条。我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东从事任何业务合并，但以下情况除外：
·在该日期之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；
·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票(但不包括有利害关系的股东所拥有的未发行有表决权股票)而拥有的下列股份：(1)由董事和高级管理人员持有的股份，以及(2)雇员股票计划，其中雇员参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中提交计划所持有的股份；或
·在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少66%-⅔%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。
总体而言，DGCL第203节定义了包括以下内容的“业务组合”：
·涉及公司和感兴趣的股东的任何合并或合并；
·涉及有利害关系的股东的公司资产的10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置；
·除某些例外情况外，导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；
·任何涉及公司的交易，其效果是增加有关股东实益拥有的股票或任何类别或系列公司的比例份额；以及
·有利害关系的股东通过公司或通过公司从任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。
一般而言，《股东权益条例》第203节将“有利害关系的股东”定义为与该人士的联营公司及联营公司一起实益拥有或在确定有利害关系的股东身份前三年内确实拥有该公司15%或以上已发行有表决权股份的实体或人士。
该法规可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更企图，并因此可能阻止收购我们的尝试，即使此类交易可能为其股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。
特拉华州的公司可以在其公司注册证书中有明文规定的情况下“选择退出”这些规定。我们不会选择退出这些条款，因为这些条款可能会阻止或阻止对该公司的合并或其他收购或控制权变更尝试。
以书面同意提出的诉讼
公司注册证书及附例规定，在本公司任何一系列优先股权利的规限下，任何普通股持有人不得采取任何行动，除非是在根据附例召开的股东年会或特别会议上，股东亦不得在书面同意下采取任何行动。通过书面同意允许股东采取行动将绕过允许在股东会议上审议的通常程序，可能违反公开和良好治理的原则，并有可能不适当地剥夺股东的权利，有可能允许一小部分短期、特殊利益或自利的股东在没有股东参与的情况下采取重要行动，而且很少或没有事先通知股东。通过书面同意允许股东采取行动也将剥夺所有股东事先获得关于提案的准确和完整信息的权利，以及在就拟议的行动进行表决之前提出他们的意见和考虑提出董事会和其他股东对提案的意见的权利。董事会认为，股东会议是股东行动的最合适论坛，它为所有股东提供了一个机会来审议拟议的行动并投票表决他们的股份。尽管如此，取消这种股东书面同意可能会延长采取股东行动所需的时间，因为书面同意的行动通常不受股东会议的最低通知要求的约束。
公司注册证书及附例
除其他事项外，我们的公司证书和章程：
·允许我们的董事会发行最多1,000,000股优先股，以及他们可能指定的任何权利、优惠和特权，其中可能包括批准收购或其他控制权变更的权利；
·设立一个分类董事会，由规模大致相等的三个级别组成，每一级别的任期错开三年。在S股东的年度大会上，只选出一类董事，其他类董事的任期为三年。
·规定只有我们董事会的多数成员通过决议，才能改变核准的董事人数；
·规定，在任何一系列优先股选举董事的权利的限制下，董事只能在有理由的情况下被免职，在法律规定的任何限制的情况下，持有我们当时有权在董事选举中投票的所有当时已发行的股本的至少66%-⅔%的投票权的持有者可以进行免职；
·规定，除法律另有要求外，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在任的董事投赞成票，即使不足法定人数；
·要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上采取，而不是以书面同意或电子传输的方式采取；
·规定寻求在股东会议上提出建议或提名候选人在股东会议上当选为董事的股东必须事先提供书面通知，并具体说明股东通知的形式和内容的要求；
·规定我们的股东特别会议可由我们的董事会主席、我们的首席执行官或根据董事会多数成员通过的决议召开；以及
·不规定累积投票权，因此允许有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。
任何该等条款的修订均须获得持有当时所有已发行股本中至少66 2∕3%投票权的持有人批准，该等股本一般有权在董事选举中投票，作为一个单一类别一起投票。
这些规定的结合将使我们现有的股东更难更换我们的董事会，以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能会使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。
这些条款旨在提高董事会组成及其政策的持续稳定性，并阻止强制性收购行为和不适当的收购出价。这些规定的目的也是减少我们易受敌意收购的可能性，并阻止在代理权争夺中可能使用的某些策略。然而，该等条文可能会令其他人不愿就本公司股份提出收购要约，并可能会延迟本公司控制权或管理层的变动。因此，该等条文亦可能抑制本公司股票市价的波动。
高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
我们的公司注册证书包含在特拉华州法律允许的最大程度上限制现任和前任高级管理人员和董事对金钱损害的责任的条款。特拉华州法律规定，公司董事不对违反董事受托责任的任何行为承担个人赔偿责任，但以下责任除外：
·任何违反他们对我们或我们股东的忠诚义务的行为；
·不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；
·非法支付股息或非法回购或赎回股票；以及
·董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
这些规定可能被认为对违反美国联邦证券法的行为是不可执行的。
股东登记权
根据吾等与“可登记证券”持有人(定义见下文)于2022年8月9日订立的经修订及重订的登记权协议(“登记权协议”)，持有人或其获准受让人有权要求吾等登记其股份的发售及出售，或将其股份纳入吾等提交的任何登记声明内，各情况如下所述。
索要登记权
可登记证券的持有者有权享有某些要求登记的权利。在任何时候，合理地预计总发行价将超过1,000万美元的持有人由CHW收购公司股东(“CHW需求持有人”)或前Wag Labs，Inc.(“Legacy Wag！”)持有。股东(“Wag！于任何情况下，当时拥有尚未行使登记权的(“认购股份持有人”)均可要求吾等以“S-1表格”或“S-3表格”(如当时可用)提交一份登记声明，以登记其股份的发售及出售。我们有义务为每个CHW需求持有人和Wag！需求持有者。这些要求登记的权利受特定条件和限制的约束，包括承销商在某些情况下限制任何这类登记所包括的股份数量的权利。如果我们确定这将对Wag！如果客户及其股东要求进行此类登记，则我们有权在任何12个月期间内推迟登记不超过一次，最长不得超过60天。
表格S-3注册权
可注册证券的持有人有权获得S-3某些形式的注册权。哇格！于吾等有资格使用S-3表格之日起30天内，吾等须就持续发售提交登记说明书，而吾等已就该等登记权提交登记说明书及相关招股说明书。持有当时已发行登记权的至少1,000万美元股票的持有人可以要求我们根据该转售货架登记声明进行包销公开发行。我们只有义务为每个CHW需求持有人和Wag完成三次这样的注册！需求持有者。我们没有义务在上一次此类注册结束后90天内完成此类注册。这些S-3登记权的形式受到特定条件和限制的约束，包括承销商在某些情况下限制任何此类登记所包括的股份数量的权利。
大宗交易和其他协调产品
可注册证券的持有人有权获得某些(I)不涉及“路演”、通常称为“大宗交易”(“大宗交易”)的要约或(Ii)通过经纪人、销售代理或分销代理(无论是作为代理还是委托人)的“市场”或类似的登记发售(“其他协调发售”)的承销登记发售。持有至少一个合理预期总发行价超过(X)至2,500,000美元或(Y)由要求苛刻的持有人(定义见注册权协议)持有的所有剩余可登记证券的持有人，可能需要吾等的协助以促进该等大宗交易或其他协调发售。持有者在任何12个月内要求的大宗交易或其他协调产品不得超过四个。
搭载登记权
可注册证券的持有者有权享有某些“搭便式”注册权。如果我们建议根据《证券法》登记我们普通股的发售和出售，那么所有持有当时已发行的可登记证券的持有者都可以要求我们将他们的股票包括在此类登记中，但要受到某些限制，包括承销商在某些情况下有权限制任何此类登记声明中包括的股票数量。
注册的开支
在若干限制的规限下，吾等将支付根据上述登记将予发售及出售的股份持有人的登记开支(与出售可登记证券有关的额外销售开支，例如承销商佣金及折扣、经纪费用、承销商市场推广费用及代表持有人的任何律师的所有费用及开支)。
终端
注册权于(I)注册权协议五周年当日及(Ii)就任何持有人而言，该持有人停止持有任何须登记证券的日期(以较早者为准)终止。
认股权证
公众股东认股权证
截至2023年12月31日，共有16,395,564份公开认股权证(“公开认股权证”)。每份完整的认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，调整如下所述。根据SPAC认股权证协议(定义见于2022年2月2日由CHW收购公司(“CHW”)、CHW合并子公司及Legacy Wag！(“企业合并协议”)，认股权证持有人只能就整数股普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。认股权证将于2027年8月9日美国东部时间下午5点到期，或在赎回或清算后更早到期。
我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也将没有义务解决认股权证的行使，除非根据证券法关于认股权证相关普通股的登记声明生效，并且招股说明书是有效的，前提是我们履行了下文所述的登记义务，或者可以获得有效的登记豁免。任何认股权证将不会被行使，我们将没有义务在行使认股权证时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股股份已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、符合资格或被视为豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的普通股份额支付该单位的全部购买价。
我们已根据《证券法》提交了一份登记声明，要求在行使认股权证时可发行的普通股股份进行登记，我们将尽我们商业上合理的努力，维持该登记声明和与该等普通股股份有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期或被赎回，如SPAC认股权证协议所规定；如果我们的普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合《证券法》第18(B)(1)节下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们这样选择，我们将不会被要求根据证券法提交或维护登记的登记声明。在行使认股权证时可发行的普通股股份，但吾等将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记该等股份或使其有资格出售，但如无豁免可予豁免的情况下。在此情况下，各持有人须交出该数目的普通股认股权证，以支付行权价，该数目等于(A)除以(X)认股权证相关普通股股份数目所得的商数，再乘以“公平市价”(定义见下文)与认股权证行使价的差额(Y)及(B)每份认股权证的0.361。本款所称公允市场价值，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的十个交易日内本公司普通股的成交量加权平均价格。
普通股每股价格等于或超过16.50美元时认股权证的赎回
我们可以赎回尚未赎回的可行使权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：
·全部而不是部分；
·每份认股权证价格为0.01美元；
·向每个权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知；以及
·如果且仅当普通股股票的收盘价等于或超过每股16.50美元(根据行使时可发行的股票数量或权证行使价格的调整进行调整)，在我们向权证持有人发送赎回通知的日期前三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内。
我们不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行普通股的登记声明生效，以及有关该等普通股的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使权证的持有者在“无现金的基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、尚未发行的认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最大数量的普通股对我们股东的摊薄影响。在这种情况下，每个持有人将通过交出普通股的认股权证来支付行权价，该数目等于(A)除以(X)除以认股权证相关普通股股数所得的商数，乘以我们普通股的“公平市价”超过认股权证行使价的(Y)再乘以公平市价所得的商数。
我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证的通知，每个权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。任何此类行使将不会在“无现金”的基础上进行，并将要求行使权证的持有人为行使的每份认股权证支付行权价。然而，在赎回通知发出后，我们普通股的价格可能会跌破16.50美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股票数量的调整或权证的行使价格进行调整，如“-认股权证-公众股东认股权证-反稀释调整”标题下所述)，以及11.50美元(整股)的认股权证行使价格。
行使时不会发行普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得一股的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的普通股数量的最接近的整数。如果在赎回时，根据SPAC认股权证协议，认股权证可行使普通股以外的证券，则认股权证可行使该等证券。当认股权证可行使普通股股份以外的证券时，我们将根据证券法作出商业上合理的努力，登记在行使认股权证时可发行的证券。
赎回程序
如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人的关联公司)，据该认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的已发行及已发行普通股股份。
认股权证收益
倘若吾等进行要约收购或以其他方式赎回、终止或注销所假设的CHW认股权证，则(X)CHW创办人股东(定义见企业合并协议)及(Y)本公司管理层的若干成员将有权因行使与该等赎回有关的任何该等假设的CHW认股权证而实际收到任何现金收益的百分之五(5%)。
反稀释调整
如果普通股流通股数因普通股资本化或应付普通股股息，或普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份分红、分拆或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的普通股股数将按普通股流通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使其有权以低于“历史公允市值”(定义见下文)的价格购买普通股，将被视为相当于以下乘积的若干普通股的股息：(1)在配股中实际出售的普通股股数(或在配股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(2)1减去(X)的商(X)减去每股价格在这种配股中支付的普通股和(Y)历史公允市值。就此等目的而言，(I)如供股为可转换为普通股或可为普通股行使的证券，则在厘定普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)“历史公平市价”指普通股股份于适用交易所或适用市场交易的首个交易日前10个交易日内呈报的普通股成交量加权平均价格，但无权获得该等权利。
此外，如果吾等在认股权证未到期及未到期期间的任何时间，因普通股(或认股权证可转换为其他证券)的股份(或认股权证可转换为的其他证券)的股份而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有普通股持有人支付股息或作出分配，则不包括上述(A)及(B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与所有其他现金股利和现金分配合并后，在截至该股息或分配宣布之日止的365天内普通股股份所支付的现金股利和现金分配不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价或在行使每份认股权证时可发行的普通股股数调整的现金股利或现金分配)，但仅就等于或低于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额而言，则认股权证行权价格将降低，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额和/或就该事件每股普通股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值。
普通股流通股数量因普通股合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少的，则在该合并、合并、股份反向拆分、重新分类或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的普通股数量将按该普通股流通股减少的比例减少。
如上所述，每当认股权证行使时可购买的普通股股数被调整时，认股权证行权价格将被调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权价格乘以分数(X)，其分子为紧接该项调整前的认股权证行使时可购买的普通股股份数目，以及(Y)其分母为紧接该项调整后可购买的普通股股份数目。
如果普通股流通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响该等普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续的公司，且不会导致我们的已发行普通股重新分类或重组)，或任何出售或转让给另一家公司或实体的资产或其他财产的整体或实质上作为一个整体我们被解散，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使认股权证的情况下，将会收取的普通股股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后所应得的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。然而，如该等持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权，则每份认股权证可予行使的证券、现金或其他资产的种类及数额，将被视为该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均，且如已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约，并已接受该等持有人(投标除外)。本公司就本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及细则所规定的本公司股东所持有的赎回权利而提出的交换或赎回要约，或因公司赎回普通股股份(如拟进行的初始业务合并呈交本公司股东批准)而作出的交换或赎回要约)，在下述情况下，在完成该等要约或交换要约后，其发起人连同该发起人所属的任何集团的成员(按《交易所法》第13D-5(B)(1)条的定义)，并连同该庄家的任何联属公司或联营公司(按交易所法令第12B-2条的涵义)，以及任何该等联营公司或联营公司所属的任何集团的任何成员，实益拥有(根据交易所法令第13D-3条的涵义)超过50%的已发行及已发行普通股，认股权证持有人将有权收取假若该认股权证持有人在该投标或交换要约届满前行使该认股权证，则该持有人作为股东实际会有权获得的最高数额的现金、证券或其他财产，已接纳该等要约，而该持有人持有的所有普通股股份已根据该等要约或交换要约购入，但须作出与认股权证协议所规定的调整尽可能相等的调整(在该等要约或交换要约完成后及之后)。如果普通股持有人在该项交易中以普通股形式支付的应收代价少于70%，则应以在全国证券交易所上市或在成熟场外交易市场报价的继承实体普通股的形式支付，或将在该事件发生后立即上市交易或报价，且如果权证的注册持有人在公开披露交易后30天内正确行使权证，则认股权证的行使价将根据权证协议中规定的Black-Scholes值(定义见认股权证协议)下调。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。
这些认股权证是根据作为认股权证代理的VStock Transfer LLC与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本招股章程所载的认股权证条款及认股权证协议的描述，(Ii)根据认股权证协议修订与普通股股份现金股息有关的条文，或就认股权证协议各方认为必要或适宜且各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的事项或问题，加入或更改任何有关认股权证协议下的事宜或问题的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的改变。作为首次公开发售(“首次公开发售”)注册声明的证物而提交的认股权证协议副本，载有适用于认股权证的条款及条件的完整说明。
权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每名持股人将有权就所有待股东表决的事项，就所持有的每一股股份投一票。
各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。
如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的普通股股数向下舍入至最接近的整数。
吾等已同意，在适用法律的规限下，任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对吾等的诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区将是任何此等诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。
私募认股权证
截至2023年12月31日，未偿还的私募认股权证(“私募认股权证”)共有1,896,177份。除下文所述外，私募认股权证的条款及条文与作为首次公开发售单位的一部分出售的认股权证的条款及条文相同。私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证后可发行的普通股)只要由保荐人或其获准受让人持有，本行将不会赎回。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回私募认股权证，并可由持有人按与首次公开发售单位所含认股权证相同的基准行使。任何有关私人配售认股权证条款的修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文，均须获得当时尚未发行的认股权证数目最少50%的持有人投票通过。如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将支付行使价，方法是交出其对该数目普通股的认股权证，该数目等于认股权证相关普通股数目除以(X)乘以“保荐人公平市价”(定义见下文)与认股权证行使价(Y)乘以保荐人公平市价(Y)所得的商。本办法所称保荐人公平市价，系指认股权证行权通知送交认股权证代理人之日前，截至第三个交易日止十个交易日内普通股之平均报告收市价。CHW同意这些认股权证可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人及其获准受让人持有，是因为在首次公开募股时并不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们已经制定了政策，限制内部人士出售我们的证券，但在特定时间段除外。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东不同的是，公众股东可以行使认股权证，并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的普通股，以收回行使认股权证的成本，但内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。
出借人认股权证
2022年8月9日，Legacy Wag！与Blue Torch Finance，LLC订立融资协议及认股权证协议(连同其关连基金及据此提供承诺的任何其他各方，包括任何额外贷款人、代理、安排人或于日期后加入的其他各方，统称为“Blue Torch”)，据此，Blue Torch同意(其中包括)发放约3,220万美元优先担保定期贷款(“融资协议”)。Blue Torch收到了1,896,177份出借权证(“出借权证”)。贷款权证乃根据SPAC认股权证协议发行，并受其经修订的条款及条件规限(不论该等条款及条件是否反映于结案时发出的贷款权证(定义见业务合并协议)，或于结案后完成的贷款权证的修订或交换)，以规定(I)贷款权证的行权期将于(X)业务合并完成后十年的日期、(Y)WAG！的清盘日期(以最早者为准)终止。及(Z)根据认股权证协议的规定赎回贷款权证(“贷款权证到期日”)，(Ii)Blue Torch有能力按无现金基准净行使贷款权证(基于股份净行使时的公允价值，公允价值等于行使时的公开交易价格)，(Iii)Blue Torch从本公司收取若干惯常申述及担保的利益，及(Iv)贷款权证无须根据证券法登记。
上市
我们的普通股和我们购买普通股的公开认股权证分别在纳斯达克全球市场上市，代码为“PET”和“PETWW”。
传输代理
我们证券的转让代理是VStock Transfer LLC。转会代理人的地址是纽约伍德米尔拉斐特广场18号，邮编：11598。