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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的规定提交年度报告。

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告

由_的过渡期

委托文件编号：001-40764

Wag！集团有限

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州			88-3590180
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)			(国际税务局雇主身分证号码)

弗朗西斯科大街55号, 360套房 旧金山, 加利福尼亚			94133
(主要执行办公室地址)			(邮政编码)

(707) 324-4219

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，每股票面价值0.0001美元

宠物

纳斯达克全球市场

认股权证，每股完整认股权证可按每股11.50美元的行使价行使一股普通股

PETW

纳斯达克全球市场

根据该法第12(G)节登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则所界定的知名经验丰富的发行人。**是，*☐*。不是  ☒

如果注册人不需要根据该法案的第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。*是，*☐*不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是**☒*☐

在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据法规S—T（本章第232.405节）第405条要求提交的每个交互式数据文件。 是**☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器			☐			加速文件管理器			☐
非加速文件服务器			☒			规模较小的报告公司			☒
						新兴成长型公司			☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据《证券法》第12（b）条登记的，请通过勾号表明登记人在申报中的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。-☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条规则所定义)。注册人是空壳公司，☐公司是空壳公司，注册人是空壳公司。☒

截至2023年6月30日，注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日，非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为美元。30.9 根据纳斯达克全球市场上该日期的最后一次公布的销售价格，

有几个40,384,273截至2024年3月13日已发行的普通股。

以引用方式并入的文件

注册人2024年股东年会的最终委托声明的部分内容通过引用并入本年度报告的第三部分10-K表格。该委托声明将在注册人截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

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目录

						页码
			第I部分
第1项。			业务			4
项目1A.			风险因素			15
项目1B。			未解决的员工意见			42
项目1C。			网络安全			42
第二项。			属性			43
第三项。			法律诉讼			43
第四项。			煤矿安全信息披露			43
			第II部
第5项。			注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券			44
第6项。			[已保留]			44
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			44
项目7A。			关于市场风险的定量和定性披露			53
第8项。			财务报表和补充数据			53
第9项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			85
项目9A。			控制和程序			85
项目9B。			其他信息			86
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			86
			第III部
第10项。			董事、高管与公司治理			87
第11项。			高管薪酬			87
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			87
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			87
第14项。			首席会计师费用及服务			87
			第IV部
第15项。			展示和财务报表明细表			88
第16项。			表10-K摘要			89
			签名			90

2

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目录表

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告Form 10-K包含1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将会”、“应该”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些词语的否定或其他与我们的期望有关的类似术语或表述。战略、计划或意图。本年度报告中的10-K表格中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•我们有能力进一步开发和推进我们的宠物服务产品并实现规模化；

•我们吸引人才的能力；

•市场机会、预期增长和未来财务业绩，包括管理层对未来的财务展望；

•市场采用我们的宠物服务产品和解决方案；

•我们保护知识产权的能力；

•我们经营的竞争行业的变化；

•影响我们业务的法律法规的变化；

•我们有能力实施我们的业务计划、预测和其他期望，并确定和实现更多的合作伙伴关系和机会；以及

•市场和科技行业低迷的风险。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受第一部分第1a项中描述的风险、不确定性和其他因素的影响。风险因素，以及在本10-K表格年度报告的其他部分，以及在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测可能对本年度报告10-K表格所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。

本年度报告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-K年度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-K年度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。

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除另有说明或文意另有所指外，本文件中对“Wag！”、“本公司”或类似提法的所有提法均指WAG！集团公司及其合并后的子公司。

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目录表

第I部分

第1项。以下项目：业务

哇格！致力于成为解决现代美国宠物家庭的服务、产品和健康需求的首选平台。哇格！今天是由品类领先的企业组成，包括Wag Labs，Inc.，这是一家提供遛狗和过夜寄宿等线下宠物服务的顶级市场；Petted.com，它的目标是成为宠物保险和健康计划的第一在线比较市场；Dog Food Advisor，一家领先的宠物食品和治疗建议市场，以及其他从早期到成熟的企业。

哇格！存在是为了让拥有宠物成为可能，并将喜悦带给宠物和那些爱它们的人。我们致力于让宠物和宠物父母的幸福感最大化。您的毛茸茸的家庭成员理应得到最好的，这是我们每天努力通过深思熟虑的创新提供的。我们的平台旨在通过技术颠覆传统的宠物护理和健康行业，使宠物父母能够无缝而高效地管理他们毛茸茸的家庭成员的健康和福祉。

我们的业务

我们公司成立于2014年，源于对宠物福祉的热情和创业精神，专注于让宠物为人父母变得更容易，让宠物和它们的主人能够分享充满欢乐时刻的充实生活。哇格！开发和支持专有市场技术平台，可作为网站和移动应用程序(“平台”或“市场”)使用，使独立的宠物照顾者和供应商能够与宠物父母联系。我们搭建了一个平台，让宠物父母可以找到想要赚取额外收入的宠物照顾者，以及一个能够为宠物提供支持的服务提供商和供应商的市场。我们相信，这些连接不仅能让宠物得到更好的照顾，也为双方创造了喜悦，因此我们寻求从根本上简化宠物护理的物流。除了为优质宠物父母提供关键服务外，Wag！扩大了它的触角，成为“手机上的爪子按键”。哇格！通过管理和运营宠物保险比较服务和市场Petted.com，以及收购Furmacy，Inc.(“Furmacy”)，为我们在兽医领域的企业对企业(“B2B”)合作伙伴构建创新的处方管理和数字电子处方软件，是宠物健康市场的关键参与者。我们经历了逐年持续的强劲增长，从2021年到2023年，年收入增长超过318%。此外，在2023年，哇！通过收购Dog Food Advisor，扩展到价值630亿美元的宠物食品和治疗市场，Dog Food Advisor是美国访问量最大、最受信任的狗粮市场之一。哇格！相信Dog Food Advisor的加入将为老客户和新客户带来巨大的价值和洞察力，我们已经为他们提供了健康领域的创新市场体验，以及依赖Dog Food Advisor提供专家建议的长期客户。

对于宠物照顾者，我们已经构建了工具，使他们能够轻松地在Wag！上创建个人资料！平台，以及简单的工具，用于在线宣传他们的个人资料，安排和预订服务机会，与宠物父母沟通，以及接收付款。为了同时支持宠物父母和宠物照顾者，我们投资了一个专门的客户服务团队。作为一个致力于信任和安全的品牌，我们对所有宠物照顾者进行审查和筛选，并根据某些条款和条件提供财产损失保护。

截至2023年，已有超过500,000名宠物照顾者获得批准，我们的照顾者网络使我们能够促进宠物、父母和照顾者之间的联系，以最好地满足社区所有成员的独特需求和偏好。我们的结果不言而喻--宠物父母喜欢Wag！根据内部报告，从成立到2024年2月，宠物父母写了超过1200万条评论，其中超过96%获得了五星。作为一家了解步行业务的公司，我们的宠物护理人员自我们成立以来已经步行超过1400万英里，我们知道这种体验是一条双行道。

我们相信，由于正在实施的宠物领养和重返办公室政策的增加，对高质量、个性化宠物护理的需求超过了现有市场。截至2023年12月底，尽管我们看到全年稳步上升，但根据卡斯特尔的《重返工作岗位晴雨表》数据研究，只有不到50%的人重新上任。在潜在市场的宠物服务部门之外，未开发的潜力加上宠物人性化的持续趋势，可能会导致宠物保险领域的激增。根据北美宠物健康保险协会发布的一份行业报告，从2021年到2022年，北美投保宠物的数量增加了约22%。虽然这种增长对Wag！来说是令人兴奋的，但美国仍有超过1.55亿只宠物没有保险；美国约97%的宠物是潜在的进入者。

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目录表

我们致力于提高所有宠物的生活质量。为了回馈我们的社区，我们将每次步行的收益的一部分捐赠给当地的避难所。从我们成立到2023年12月，我们已经通过与Greater Good Rescue Bank计划的合作伙伴关系，为有需要的宠物捐赠了超过1770万份食物。我们还与美国各地大大小小的宠物救援组织建立了合作伙伴关系，包括宠物收养激活活动。

2023年，我们从以下不同的渠道获得收入：(1)向宠物照顾者收取的服务费；(2)Wag！这些费用包括：(1)宠物父母支付的保费和其他费用；(3)宠物照顾者为加入我们的平台并在我们的平台上上市而支付的注册费；(4)通过联属费用、处方和非处方药销售获得的健康收入；以及(5)第三方服务合作伙伴因收购Dog Food Advisor而根据“按行动收入”或转换活动支付的联属费用。从2024年开始，我们预计将通过与我们的B2B合作伙伴一起实施我们的处方管理软件来确认兽医领域的额外收入。

我们的战略

我们继续发展和创新我们的宠物服务和健康产品。当我们展望未来时，我们相信有无数机会来扩展我们的优质宠物平台。我们仍然致力于我们的长期战略计划，有节制的扩张，机会主义的并购，并成为宠物父母无所不包、值得信赖的合作伙伴。

作为宠物父母及其宠物健康和幸福的主要支持者，我们的使命是继续寻找方法，从整体上帮助宠物父母和宠物照顾者。我们的目标是继续帮助宠物父母更高效、更有效地为他们的宠物提供服务，同时尽快做出更好、更明智的决定；按下电话上的按钮，就可以得到爪子。对于宠物照顾者，我们希望继续为他们提供按自己的时间表赚取收入的机会。在我们的市场和平台内，我们利用专有技术和数据来支持宠物父母和宠物照顾者实现这些目标。

为了实现这些目标，我们打算通过实施以下关键战略来继续发展我们的业务：

•加快现有市场的增长。我们相信，在我们现有的产品和地域范围内，仍将保持巨大的增长。截至2023年12月，超过95%的美国人口可以访问Wag！，约有60万平台参与者在Wag！上进行交易。2023年第四季度至少提供一项服务的平台。我们品牌的主要驱动力之一是当地市场的口碑增长。我们在整个北美地区批准了50多万名宠物照顾者，我们计划继续增加预订和服务。

•扩展订阅选项。哇格！高级服务是按年或按月订阅的，提供所有预订服务的10%折扣，并免除预订费用、来自有执照的宠物专家的免费建议、优先接触顶级宠物照顾者，以及VIP宠物父母支持。我们计划在Wag！中引入更多服务！市场，进一步支持宠物、父母和宠物照顾者，并推动显著的收入增长。

•平台扩容。除了将按需宠物服务的端到端便利化数字化外，我们还通过整合市场的各个方面重新想象了宠物健康模式。例如，在2021年第三季度，我们收购了Compare Pet Insurance Services，Inc.(“CPI”)，该公司通过宠物保险比较市场将我们的平台扩展到健康市场。Petted.com是美国最大的宠物保险比较市场之一，允许宠物父母比较顶级保险提供商，为他们心爱的宠物提供最好的交易和完美的计划。此外，在2022年第四季度，我们收购了Furmacy。

•机会主义的并购。我们相信，随着时间的推移，我们可以通过在宠物行业进行战略性收购来创造价值，以提高WAG的效率和功效！站台。在2023年的第一季度，哇！进入宠物食品和治疗类别，收购了狗粮顾问公司，帮助宠物父母做出关于狗粮的明智决定。这是并购活动的一个关键例子，使我们能够扩展到行业的其他领域，同时仍然忠于我们所做的核心工作：以数字和数据驱动的方式改善宠物饲养体验。

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我们的市场机遇

根据美国宠物产品协会的数据，2022年美国宠物消费市场总额为136.8美元，包括宠物食品和治疗、兽医护理和产品销售、宠物用品和其他非医疗服务。这一数字比去年增长了11%，这在很大程度上是由新冠肺炎疫情导致宠物数量激增推动的。APPA将宠物行业分为四类：(1)宠物食品和治疗；(2)用品、活体动物和非处方药；(3)宠物护理和产品销售；以及(4)其他服务(包括保险)。哇格！进入2024年，在上述四个市场中的三个市场提供产品；以我们的高级订阅服务Wag！溢价，它跨越了各个市场线。

我们相信，宠物护理的商业市场代表着一个巨大的扩张机会，因为由于传统宠物护理服务和健康产品的挑战，现有市场有限。

主要产品和服务

服务

穿过尾流！在平台上，宠物父母可以与宠物照顾者联系，为所需的服务安排预约。我们的平台允许宠物父母请求多种预设服务，包括预先计划和按需遛狗、顺道拜访宠物父母家、在照顾者家中寄养宠物、在家照看宠物，以及在家中进行一对一养狗和远程养狗。我们的平台允许宠物父母指定所需的参数，如步行长度或特定的宠物需求，然后接收实时更新、照片或视频，以及来自宠物护理员的完整成绩单。服务结束后，宠物父母有能力提供宠物照顾者的书面评论，帮助宠物照顾者建立他们的个人形象和与Wag！站台。

哇格！高级服务是按年或按月订阅的，提供所有预订服务的10%折扣以及其他功能，如免收预订费、来自有执照的宠物专家的免费建议、优先接触顶级宠物照顾者以及VIP宠物父母支持。

健康度

我们的健康服务套间包括宠物聊天、健康计划、宠物保险对比和宠物处方处方。宠物聊天使宠物父母能够全天候联系有执照的宠物专家，就他们的宠物行为、健康和其他需求提供实时建议。宠物健康计划使宠物父母能够为他们的宠物获得保险，以涵盖每天的健康项目。宠物保险比较使宠物父母能够立即比较顶级宠物保险提供商的保险报价和承保范围，包括Lemonade、Pets Best、拥抱、Trupanion、Petplan和Prudent Pet。通过Furmacy，我们为我们在兽医领域的B2B合作伙伴提供处方管理软件。

通过为宠物父母提供全天候咨询有执照的宠物专家的机会，获得宠物健康计划，并比较宠物保险计划，Wag！已证明其有能力实现总目标市场(TAM)的多元化，并释放宠物健康方面的新支出。

宠物食品和零食

随着我们在2023年第一季度收购了Dog Food Advisor，并在2023年第三季度推出了Cat Food Advisor，宠物父母现在可以进入美国一些最受访问和信任的宠物食品市场。我们相信，我们进入这一类别将为经常性客户和新客户带来巨大的价值和洞察力；那些我们已经在健康领域为他们提供无与伦比的市场体验的客户，以及那些依赖Dog Food Advisor的专家建议来做出关于宠物食品和食物的明智决定的长期客户。

我们的客户

宠物和宠物父母

根据2023-2024年APPA全国宠物主人调查，66%的美国家庭拥有宠物，相当于8690万个家庭。根据美国兽医协会的数据，近90%的宠物父母认为他们的宠物是家庭的一员。这导致了宠物支出的增加，因为他们需要和家庭其他成员一样养活他们的宠物。根据这些趋势，市场，如狗狗食品顾问和Petted.com，可以为宠物父母提供知识和力量，通过几个简单的点击来实现他们的愿望。

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宠物父母的欲望和需要

哇格！成立是为了让养宠物成为可能，因为我们认为忙碌不应该阻止一个人拥有或照顾他或她的宠物。我们相信，像我们这样的平台可以更好地满足宠物父母的基本宠物护理需求--这样做代表着巨大的商机。我们希望提供卓越的质量、易用性和价格。我们相信宠物父母正在寻找：

•对于他们的宠物来说，这是一次积极的无压力体验。宠物父母希望经常得到保证，让他们的宠物感觉像在家里一样舒服。虽然一些商业供应商试图通过宠物网络摄像头等创新来满足这一需求，但宠物父母往往希望得到更多的安心。

•为宠物提供优质的个性化护理。宠物父母希望得到保证，他们的宠物护理是个性化的，以满足他们的需求和期望。他们还想知道，当他们离开宠物时，是否有资源来处理出现的问题。哇格！平台宠物数据经常通过服务的自然过程进行更新，这为个性化宠物推荐创造了可能性，包括但不限于年龄、品种、平均行走距离和照片。

•提供个性化的按需宠物服务。宠物父母希望有能力在有需要时尽快照顾和供养他们的宠物。

•通过技术实现宠物服务的轻松访问和管理。宠物父母希望能够使用他们的移动设备或电脑来找到可以满足宠物需求的供应商。他们想毫不费力地联系和沟通，预订和支付服务，并保持联系，这样他们就可以相信他们的宠物在他们不在的时候是安全和快乐的。

•适合他们的预算和生活方式的宠物护理。虽然许多宠物父母可能会发现商业解决方案太贵了，但他们愿意为合适的护理支付合适的价格。对于其他父母来说，他们的宠物可能有独特的需求或要求，成本不是换取安全、信任和关爱的障碍。

宠物照顾者

我们的成功建立在敬业的宠物照顾者的基础上，他们选择通过我们提供服务。哇格！为宠物照顾者提供灵活性和赋权，使他们对宠物的热情成为一种赚钱、锻炼和参与当地社区的方式。通过我们的平台，宠物照顾者可以与全国范围内的宠物父母社区建立联系。一些宠物护理员将提供宠物护理服务视为他们的全职工作。我们通过提供额外的途径来支持他们，以建立他们的宠物护理业务并获得有意义的收入。其他宠物照顾者除了喜欢其他就业途径外，还喜欢照顾宠物。我们为这些更随意的宠物照顾者提供支持，为他们提供寻求宠物护理服务的宠物父母，一种赚取额外额外收入的手段，一份涉及户外时间和健康习惯的愉快工作，以及他们何时和如何提供服务的灵活性。我们为全职和临时宠物照顾者提供与Wag分享他们对宠物的爱的能力！宠物社区。

类似于宠物父母，当未来的宠物照顾者遇到Wag！第一次，我们的目标是提前预测和解决他们的许多需求。我们增加了一些功能，让宠物照顾者有机会在接受服务请求之前查看笔记，以便在接受服务请求之前做出更明智的决定，可以自由设定自己的价格，可以选择以一小笔费用立即提取收入，能够通过社交链接到他们的个人资料和定制的HTML Craigslist链接来扩大他们的接触范围，并通过他们的个人资料和定制的HTML Craigslist链接来发展他们的业务，以及有机会在移动应用程序上访问经验丰富的老兵的建议和提示，以帮助他们发展成功的宠物护理业务。

在Wag上建立个人资料的宠物照顾者！经常发现审批流程简单明了。为了与宠物父母建立信任和透明度，申请者需要经过筛选，并通过背景调查和宠物护理测试，然后才能获准在Wag上提供服务！站台。所有新的宠物护理员也有机会完成一次“测试行走”，这是一种模拟服务，允许宠物护理员熟悉Wag！站台。我们还提供内置的社区安全功能，例如宠物护理员能够标记与宠物父母的聊天对话，阻止宠物父母的服务请求，并留下对宠物的审查，供其他照顾者考虑。这些措施让宠物照顾者放心，他们正在加入一个关心信任和可靠性的平台。

哇格！提供灵活、直观的预订管理工具。我们的平台提供工具，允许宠物护理员管理预订并安全通信，以共享照片、视频和GPS地图。宠物照顾者接受安全、可靠和方便的在线支付，使用我们的日历功能设置他们的可用性，并且只提供适合他们的偏好和时间表的预订服务。我们敬业的支持团队为宠物照顾者提供安心。

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健康服务提供商

通过宠物健康市场的数字化，我们将来自健康行业各个角落的主题专家，如兽医和保险提供商，整合到Wag！社区。我们的保险市场帮助宠物父母联系顶级保险提供商，以便为他们的宠物选择最佳计划。哇格！充当双方之间值得信赖的联络人。此外，通过Furmacy业务，我们为我们在兽医领域的B2B合作伙伴提供处方管理软件。宠物健康服务的便利化地点Wag！处于占领市场两端的独特地位：宠物父母和宠物专业人士的业务之一或两者，取决于健康需求。

Wag！也定位于为宠物提供常规和预期的保健需求。通过我们的健康计划产品，我们促进宠物父母和提供商之间的联系，提供定制的常规护理包，每只宠物需要，如健康检查，常规血液检查和其他诊断，疫苗和促进剂，跳蚤和蜱虫药物，牙齿清洁，甚至绝育/绝育程序。

在截至2023年12月31日的年度内，两家客户合计约占36占总收入的%。有关与客户集中相关的风险的讨论，请参阅风险因素-我们在很大程度上依赖于少数客户的收入。这些客户中的任何一个失去或减少收入，都将对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。“和注2， 重大会计政策，载于第二部分第(8)项所列合并财务报表，财务报表和补充数据，本年度报告的10-K表格。

竞争优势

随着我们在线宠物服务、健康以及狗粮和治疗平台的发展，我们相对于其他在线竞争对手的竞争优势包括：

•自主创新的技术平台。我们的技术平台使我们能够将宠物父母与宠物照顾者、健康提供者以及狗粮和治疗提供者联系起来。我们拥有并运营我们业务中使用的所有有意义的技术。

•提供的服务。我们的平台提供多种宠物服务，包括(1)宠物食品和款待，(2)用品，活体动物和非处方药，(3)宠物护理和产品销售，以及(4)其他服务。

•拥有一大批高素质的宠物护理员。许多宠物照顾者都被Wag吸引了！站台。宠物照顾者有能力在自己的时间里赚钱，他们可以灵活地选择工作方式和时间--申请最后一刻的预约或提前几周计划预约。我们目前有超过500,000名宠物护理员获准在Wag！上提供服务。

•行业最佳保险比较工具。我们的专有保险比较工具允许宠物父母快速有效地从领先的宠物保险提供商那里获得和比较宠物保险覆盖范围和费用报价。

•优质的宠物服务。我们拥有超过1200万条宠物父母评论，其中超过96%获得了五星，我们在质量方面处于行业领先地位。

•强大的宠物父母忠诚度和口碑。我们在促进宠物、父母和宠物照顾者之间的联系方面的持续优势，直接转化为我们留住宠物父母的能力的优势。

•宠物服务的顶级在线目的地。根据Similarweb.com最近进行的行业调查，哇！是2023年第四季度美国三大宠物和动物在线网站之一，每月访问量超过500万。

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目录表

信任和安全的基础

每一次预订的安全对我们来说都很重要，我们的目标是减少WAG中的事故数量！社区。如果发生事故，我们将致力于提高我们的反应效率。为了给宠物父母带来安心，所有宠物照顾者都经过筛选、背景调查和批准，然后才被批准在Wag上提供服务！站台。我们也有专门的全天候支持团队，全天候为宠物和他们的父母提供帮助，并为宠物父母提供便利的工具，让他们在服务期间获得关于他们宠物的实时信息。如果宠物父母的财产受到损害，他们可能会得到高达100万美元的财产损害保护(受适用的政策限制和排除)。我们迅速采取行动纠正不符合我们社区准则的行为，当宠物父母和宠物照顾者的行为违反我们的标准时，我们会毫不犹豫地将他们从我们的平台上删除。

技术和基础设施

我们的技术平台旨在为我们的网站和移动应用程序提供高效的市场体验。我们的技术愿景是构建和提供安全、灵活、可扩展的系统、工具和产品，以超出宠物父母、宠物照顾者和宠物服务提供商的期望，并加速增长和提高生产率。

我们的预订平台连接到前端客户网络和移动客户端，以及我们的支持运营团队。这个平台还连接到我们的数据科学平台。我们收集和保护用户活动产生的信息，并使用机器学习来不断改进我们的预订系统。我们有一个共同的平台，使我们能够无缝地将我们的产品国际化，整合图像和视频，使用实验来优化用户体验，实时测试产品改进，监控我们的网站可靠性，并快速响应事件。最后，我们的核心预订平台与领先的第三方供应商连接，用于通信、支付处理、IT运营管理以及背景调查。

我们在开发软件时注重用户体验、质量、一致性、可靠性和效率。我们还在投资不断改善我们的数据隐私、数据保护和安全基础，并不断审查和更新我们的相关政策和做法。

营销

我们的营销策略专注于吸引宠物父母、宠物照顾者和宠物服务提供商进入我们的市场。我们依靠付费营销、有机营销和品牌营销战略，以及通过我们的产品体验创造病毒和口碑。通过我们的博客“The Daily Wag！”，我们吸引新用户进入我们的市场。哇格！通过App Store优化和强大的消费者排名和评论，在旅游和本地(Google Play)和旅游(IOS)类别的关键搜索词方面都位居榜首。此外，2023年，我们的网站每月有500多万访问者来自直接或付费流量来源，其中大部分来自我们的搜索引擎优化努力。2023年，我们看到平均80%的有机客户获取。

虽然我们在很大程度上依赖于口碑传播、有机搜索和其他无偿渠道，但我们认为，使用该平台的宠物父母和宠物照顾者数量的显著增长也归功于我们的付费营销举措。我们的营销努力包括推荐、联盟计划、免费或折扣试用、合作伙伴关系、展示广告、广告牌、广播、视频、电视、直接邮件、社交媒体、电子邮件、播客、招聘和分类广告网站、移动“推送”通信、搜索引擎优化和付费关键字搜索活动。

竞争对手

我们经营的市场是高度分散的。我们面临着不同类别的多个竞争对手，我们的竞争对手在服务规模和广度上都各不相同。我们预计竞争将继续，无论是来自现有竞争对手的竞争，这些竞争对手可能是实力雄厚、享有更大资源或其他战略优势的竞争对手，还是来自新进入市场的竞争对手，其中一些可能会在未来成为重要的竞争对手。我们的主要竞争对手包括：

•家人、朋友和邻居。我们最大的竞争动力仍然是宠物父母在他们的个人网络中去照顾宠物的人。这通常包括宠物父母和宠物熟悉和舒适的兽医、邻居、家人和朋友。

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目录表

•本地独立专业人士。当地的小企业和独立专业人士通常规模很小，几乎没有在线业务，主要依靠口碑和营销解决方案，如传单和当地美国存托股份。

•大型商业供应商。大型商业服务提供者，如狗舍和托儿所，往往难以满足宠物父母和他们的宠物的个人需求。这样的服务提供者可能很昂贵，而且他们的设施往往很拥挤，这给一些宠物带来了压力，并导致宠物父母质疑他们的宠物得到的护理质量。

•在线聚合器和目录。宠物父母还可以访问通用的在线聚合器和目录，如Google、Wirecutter、Craigslist、Nextdoor或Yelp，以查找宠物护理提供者以及类似市场产品的评级和排名。然而，宠物父母可能对这些目录缺乏信任，或者发现很难找到可用的和合适的宠物护理提供者。

•其他数字市场。我们与罗孚和Care.com上的宠物护理服务等公司竞争。我们凭借广泛的宠物服务选择和简单的预订而脱颖而出。例如，Wag！是唯一一家提供遛狗和顺道拜访宠物父母之家的按需预订的市场，这使得宠物父母在不到15分钟的时间内就能找到当地的宠物护理员。此外，我们的月度订阅服务，Wag！Premium，为宠物父母提供一套平台功能，包括额外服务的折扣，如寄宿、坐和培训。最后，通过我们的Wag！健康套装服务，宠物父母可以全天候与有执照的宠物专家聊天。

人力资本资源

截至2023年12月31日，我们拥有84名员工。截至2023年12月31日，按部门分列的员工人数如下：

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跑、挖、玩、抓

2023年，随着Wag！的S技术平台和整体业务的发展，我们依靠自己的价值观--奔跑、挖掘、玩耍、接球--来帮助支持员工和Wag！社区。我们继续我们的远程优先混合工作场所战略，为员工提供任何照顾责任的灵活性，包括照顾家属或其他家庭成员。这意味着创造和培育一个开放和可接受的工作环境，在这种环境中，领导人和管理人员支持灵活的工作时间安排、带薪家事假和/或带薪假期。对于那些寻求社区和社交参与的员工，我们举办了虚拟和面对面的活动。哇格！还提供360个反馈和角色成长机会，作为我们一年两次的绩效管理计划的一部分，以帮助员工发展。我们整合了前面提到的Wag！将价值观纳入绩效管理和反馈过程，不仅有助于表彰那些表现出色的人，还有助于表彰和表彰那些展示我们的价值观和对文化做出贡献的人。

多样性、公平性、包容性

多元、公平、包容是S文化的核心。我们的目标是建立一个工作场所，让各种背景和各行各业的人都能茁壮成长。我们知道，多元化和包容性的团队构建了更具创造性和创新性的解决方案，以加强我们的业务并强化我们的价值观。2023年，我们向几个与我们的价值观一致的组织捐款，其中包括警察公平中心，该中心衡量警务方面的偏见，目标是帮助阻止这种偏见；One·n·ten，通过提供赋权的社会和服务计划，服务于LGBTQ青少年和11-24岁的年轻人，促进自我表达、自我接纳、领导力发展和健康的生活选择；以及K9 for Warriors，它为服役犬和退伍军人牵线搭桥，建立一种坚定不移的纽带，促进他们的集体愈合和康复。哇格！每年还会在我们的社交媒体渠道上庆祝多元化活动，例如LGBT内部和外部骄傲月，并将6月19日视为公司假日。哇格！打算维护、迭代和增加我们的Dei计划和计划，以扩大其影响，如Wag！继续增长。

安全问题

S将永远把安全放在首位，2023年，我们维持了鼓励但完全可选的面对面工作政策。我们相信，我们的员工可以在他们选择工作的任何地方出类拔萃，提高工作效率，但要认识到，某些员工寻求与同事呆在一起，花一些时间在办公室里。为了吸引和留住高绩效员工，同时又尽可能具有包容性，我们相信远程-优先混合工作方式最适合我们的业务、文化和团队。我们的混合工作策略允许员工和团队选择最适合其个人需求的工作模式。我们不期望我们的员工有任何全职面对面的工作要求。2023年，我们的工作环境和员工福祉的可持续性也仍然是一个关键优先事项。我们保留了2020年制定的扩大病假和休假政策，以及定期全公司半天周五的政策，以补充WAG！‘S带薪休假政策。

优先次序

我们的目标是：

•吸引和留住具有不同背景和经验的世界级人才；

•提供公平和包容各方的薪酬、福利和政策；

•营造一个安全的工作空间，并要求进行反歧视和反骚扰培训；

•微调我们的招聘努力和程序，包括但不限于审查兼容并包语文的职务说明、从广泛的人才库中物色人才以及有组织的面试程序；以及

•创造一个包容的环境，让员工感受到欢迎、重视、尊重、支持、倾听和赞赏。

此外，我们专注于员工敬业度，研究表明，员工敬业度与高绩效、留住员工、创新和增长有关。我们还相信，这有助于我们评估我们的就业计划、做法和政策的有效性和包容性。我们的员工已经选择在Wag工作！因为他们相信我们以行动为导向、以价值观为基础、以目标为导向的工作文化。2023年3月，哇！对所有员工进行敬业度调查。根据Culture Amp的研究，85%的员工提交了回复，86%的受访者表示员工敬业度良好，领先于新技术类别的行业同行。

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劳动力多样性指标

我们的目标是让宠物父母和宠物照顾者的不同社区都能享受我们的市场、产品和服务。我们致力于对劳动力多样性进行透明的报告。以下所有指标均为截至所述年度的12月31日。总体指标包括所有员工。领导力定义为董事及以上级别。

我们的董事会在2021年开始增加独立的董事会成员时，也确认了其对多元化的奉献。董事会和管理层承诺积极寻找多样化的董事候选人，以纳入提名人选的遴选名单。

种族和民族指标

						冲浪板												领导力												非领导力
						2023						2022						2023						2022						2023						2022
印第安人或阿拉斯加原住民						—		%				—		%				—		%				—		%				2		%				2		%
亚洲人						33		%				33		%				9		%				5		%				14		%				16		%
黑人或非裔美国人						17		%				17		%				5		%				5		%				8		%				6		%
西班牙裔或拉丁裔						—		%				—		%				—		%				—		%				19		%				16		%
两个或更多的比赛						—		%				—		%				5		%				5		%				8		%				8		%
白色						50		%				50		%				81		%				85		%				49		%				52		%

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年龄指标(不包括董事会成员)

						2023						2022
24岁及以下						1		%				4		%
25-29岁						15		%				24		%
30-34岁						37		%				32		%
35-39岁						11		%				8		%
40-49岁						25		%				22		%
50多年						11		%				10		%

数据隐私、数据保护和安全

我们的隐私和网络安全计划是在我们的内部系统和我们的平台上设计和实施的，以满足与宠物父母、宠物照顾者和我们的员工相关的个人和其他受监管信息的安全和合规性要求。

我们拥有一支专业团队，专注于应用、网络和系统安全等技术措施，以及与隐私合规性、内部培训和教育、业务连续性和记录的事件响应协议相关的政策措施。我们的网络安全协议包括定期扫描，旨在识别我们的服务器、工作站、网络设备、生产设备和应用程序上的安全漏洞，并根据严重性对发现的任何漏洞进行补救。我们在整个网络中使用各种技术保护措施，包括但不限于多因素身份验证、许可软件、审核日志和其他安全控制，以控制对包含个人或其他机密信息的内部系统的访问。

我们设计和实施我们的平台、产品和政策，以促进遵守不断发展的隐私、数据保护和网络安全法律法规，并展示对我们用户和员工的隐私和数据保护权利的尊重。我们在我们的网站上公布我们与用户相关的隐私做法，并进一步维护与收集、使用、存储和披露个人信息有关的某些额外的内部政策和做法。

如果我们的隐私声明和其他有关隐私、数据保护和网络安全的政策和通知被发现有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或对我们的做法不实，我们可能会受到州和联邦监管机构的调查或执法行动。我们还可能不时受到与隐私、数据保护或网络安全相关的合同义务的约束。我们受制于与隐私、数据保护和网络安全有关的法律和法规，以及它们的解释和执行，正在发展中，我们预计它们将继续变化。例如，《2018年加州消费者隐私法》(CCPA)要求涵盖的公司向加州居民提供有关此类公司收集、使用和共享其个人信息的具体披露，赋予加州居民访问、更正和删除其个人信息的更大权利，并赋予这些居民选择不出售或转让某些个人信息、为某些目的处理敏感个人信息以及将个人信息用于跨语境行为广告的能力。与CCPA相关的指导方针继续演变，CCPA已经带领一些州，并可能会带领其他州通过类似的立法。我们可能受到的其他隐私和网络安全法律法规包括，例如，加州在线隐私保护法、个人信息保护和电子文档法、控制攻击非请求色情和营销法、电话消费者保护法和联邦贸易委员会法第5条。更广泛地说，适用于我们的有关隐私、数据保护和网络安全的各种法律义务可能会以与我们的做法或我们的移动应用程序或网站的功能相关的方式演变。我们可能需要采取更多措施来遵守新的和不断变化的法律义务，并保持和改善我们的网络安全态势，以努力减少网络安全事件或避免影响个人信息或其他敏感或专有数据的入侵。有关更多信息，请参阅“风险因素-与隐私和技术相关的风险-有关隐私、数据保护或与个人相关的数据传输或处理的法律、法规或行业标准的变化，或我们实际或认为未能遵守此类法律法规或与隐私、数据保护或与个人相关的数据传输或处理的任何其他义务(包括合同义务)，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。”

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政府监管

我们受到美国和其他司法管辖区各种各样的法律、法规和标准的约束。这些法律、法规和标准管理工人分类、劳动和就业、反歧视、支付、定价、告发和工人保密义务、动物和人类健康和安全、短信、订阅服务、知识产权、保险生产商许可和市场行为、消费者保护和警告、营销、产品责任、环境保护、税收、隐私、数据保护、网络安全、竞争、工会和集体诉讼、仲裁协议和集体诉讼豁免条款、服务条款、电子商务、移动应用程序和网站可访问性、资金传输和背景调查等问题。这些法律、法规和标准往往很复杂，有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性或适用性不明确，因此，随着时间的推移，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而变化或发展，因为监管和管理机构，如联邦、州和地方行政机构提供了新的指导或解释。不遵守州保险法规或法规的人可能会受到处罚！相关州保险监管机构的监管行动，以及在某些州的私人诉讼。

国家、州和地方政府当局已经制定或推行了旨在规范“零工经济”的措施，将来也可能颁布和推行这些措施。例如，2019年，加州议会通过了AB-5法案，该法案制定了一项狭义的工人分类测试，其效果是将许多“零工经济”工人视为雇员。AB-5包括一项专门适用于动物服务、遛狗和美容的转介机构豁免，我们相信Wag！属于这一豁免范围。

此外，其他司法管辖区可能会采用类似的法律，不包括此类剥离，如果适用于Wag！‘S平台，可能会对其可用性和我们的业务产生不利影响。

其他类型的新法律法规以及对现有法律法规的修改将继续被采纳、实施和解释，以响应我们的业务和相关技术。例如，州和地方政府过去一直在追求或在未来可能追求或颁布影响个人提供居家宠物护理能力的许可证、分区或其他法规。

我们的一家子公司运营宠物保险比较引擎网页。该子公司不是保险风险的承保人，也不以保险公司的身份行事。相反，它是作为一家保险生产商获得许可并受到监管的。在其网站上，该子公司可向客户推荐通过非关联第三方提供和销售的宠物保险计划选项，包括通过非关联保险公司。该子公司的保险比较搜索功能提供了超级链接，消费者可以通过这些链接与宠物保险提供商的网站联系起来购买保险计划。每个州都有自己的保险法规和适用的监管机构。一般来说，每个州都要求保险公司和保险生产商在该州获得执照。我们的子公司在其运营的每个州都保留着保险生产商许可证。子公司通过其保险比较搜索功能查询的所有保险计划均由第三方保险公司提供。该子公司既不接受消费者支付的保费，也不承担支付任何索赔金额的责任。

如需更多信息，请参阅“风险因素-与监管和税收相关的风险-我们的业务受到各种美国法律法规的约束，其中许多法律法规尚未确定，仍在发展中，如果不遵守这些法律法规，我们可能会受到索赔或以其他方式对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。“和”风险因素-与隐私和技术相关的风险-有关隐私、数据保护或与个人相关的数据传输或处理的法律、法规或行业标准的变化，或我们实际或认为未能遵守此类法律法规或与隐私、数据保护或与个人相关的数据传输或处理的任何其他义务(包括合同义务)，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。”

我们接受税务机关的审计，以及联邦、州或地方政府机构进行的其他形式的调查、审计或调查，这些都没有导致实质性的评估。

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知识产权

我们依靠州、联邦和普通法权利以及美国和其他司法管辖区的商业秘密、商标和版权法，以及保密协议、合同限制和技术措施来保护我们专有权利的机密性。为了保护我们的商业秘密，我们控制对我们专有系统和技术的访问，与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与其他第三方签订保密协议，以限制对我们机密和专有技术的访问、披露和使用，并维护我们的权利。我们还拥有我们许多产品和服务的注册和未注册商标，我们是我们所有网站的域名注册人。

截至2023年12月31日，我们在美国拥有16个注册商标。此外，我们还为我们在业务中使用的网站注册了域名，如www.wagwalking.com和其他变体。我们打算寻求更多的知识产权保护，直到我们认为这将是有益和具有成本效益的程度。我们还利用与我们的业务相关的第三方内容、软件、技术和知识产权。

我们卷入了知识产权诉讼，并可能继续面临包括我们的竞争对手在内的第三方的指控，称我们侵犯或以其他方式侵犯了他们的知识产权。尽管我们努力保护我们的知识产权，但它们在未来可能得不到尊重，或者可能被宣布无效、规避或挑战。

有关知识产权风险的更多信息，请参阅标题为"风险因素-与我们的知识产权有关的风险“和”风险因素--与监管和税收有关的风险.”

可用信息

在我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交文件后，可通过我们的投资者关系网站查阅以下文件：Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告以及我们的年度股东大会委托书。这些文件也可以在我们的投资者关系网站上免费下载。我们的投资者关系网站位于Investors.wag.co。美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息，这些发行人和我们一样，是通过电子方式在美国证券交易委员会备案的。该网站网址为www.sec.gov。

我们在我们的投资者关系网站上网络直播我们与投资界成员一起参加或主办的财报电话会议和某些活动。此外，作为我们投资者关系网站的一部分，我们提供有关我们财务业绩的新闻或公告的通知，包括美国证券交易委员会备案文件、投资者事件、新闻和收益新闻稿以及博客。我们一直使用，并打算继续使用我们的投资者关系网站、我们的X(前身为推特)账户(@wagwalking)、我们的领英账户(https://www.linkedin.com/company/wag-group-co)和我们的首席执行官兼董事长的领英账户(https://www.linkedin.com/in/garrettsmallwood/)，，作为向公众披露重要信息的手段，并遵守我们在FD法规下的披露义务。进一步的公司治理信息，包括我们的公司治理准则、我们董事会及其委员会的组成，以及我们的行为准则，也可在我们的投资者关系网站上的“公司治理”标题下获得。我们网站的内容并不打算以引用的方式纳入本年度报告(Form 10-K)或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，并且对我们网站的任何提及都只是非主动的文字参考。

项目1A.项目2。风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本10-K表格年度报告中的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分以及我们的综合财务报表和相关说明。我们的业务、经营结果、财务状况和前景也可能受到我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。如果实际发生任何风险，我们的业务、运营结果、财务状况和前景都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

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风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括本部分“风险因素”中强调的风险和不确定因素，总结如下。我们有各种各样的风险，包括与我们的业务和行业有关的风险，与信息技术、知识产权、网络安全和隐私有关的风险，与法律、法规、会计和税务事项有关的风险，与我们的债务和流动性有关的风险，以及与我们普通股所有权有关的风险，这些风险将在下文进行更全面的讨论。此风险因素摘要并不包含可能对您很重要的所有信息，您应阅读此风险因素摘要以及本节后面“风险因素”标题下以及本10-K表格年度报告的其他部分中对风险和不确定性的更详细讨论。除了以下概述的风险或本10-K表格年度报告中其他部分讨论的风险之外，其他风险可能适用于我们目前或未来可能进行的业务、活动或运营，或我们运营或可能在未来运营的市场。这些风险包括但不限于以下风险：

•我们经营的业务和行业竞争激烈，我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争；;

•自成立以来，我们每年都出现净亏损。如果我们不能随着业务的发展而管理某些风险和挑战，我们可能无法产生预期的长期利益，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响；

•宠物护理服务的在线市场仍处于相对早期的增长阶段，如果对它们的需求没有继续增长，增长速度慢于预期，或者增长没有预期的那么大，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响；

•我们帮助业务增长的营销努力可能不会奏效；

•我们在很大程度上依赖于少数客户的收入。这些客户中任何一个客户的损失或收入减少都将对我们的业务、经营结果和财务状况造成实质性的不利影响；

•如果我们不能留住现有用户或吸引新用户，或者如果用户无法收到高质量的产品或无法提供高质量的产品，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响；

•我们的收费结构受到许多因素的影响，最终可能无法成功吸引和留住宠物父母和宠物照顾者；

•宠物照顾者或宠物父母的行为是犯罪的、暴力的、不适当的、或危险的或欺诈的活动，可能会破坏我们平台的安全或安全感，并对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生实质性不利影响;

•如果宠物照顾者根据适用的法律被重新归类为雇员，或者通过新的法律将宠物照顾者重新归类为雇员，我们的业务将受到实质性的不利影响；

•我们的业务受到各种美国法律和法规的约束，其中许多尚未解决，仍在发展中，如果不遵守这些法律和法规，我们可能会受到索赔或以其他方式对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响；

•我们我们过去一直受到网络安全攻击，并可能成为未来攻击的目标。任何实际或预期的安全违反或网络安全事件，或隐私或数据保护的违反或违规，包括通过网络攻击、数据泄露、黑客攻击、勒索软件攻击、数据丢失、未经授权访问或使用数据(包括个人信息)以及其他对我们信息技术系统的破坏，都可能中断我们的运营，损害我们的品牌，并对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响；

•我们主要依靠第三方向我们平台上的用户提供服务，对我们使用此类第三方服务或软件的任何中断或干扰都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。;

•我们依赖高技能员工来发展和运营我们的业务，如果我们不能雇佣、留住、管理和激励我们的员工，或者如果我们的新员工没有像预期的那样表现，我们可能无法有效地增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响；我们依赖我们的高技能员工来发展和运营我们的业务，如果我们无法招聘、留住、管理和激励我们的员工，或者如果我们的新员工没有像预期的那样表现，我们可能无法有效地增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响；

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•未能成功执行和整合收购可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响；

•未能实现及维持对财务报告的有效披露控制及内部控制，可能导致我们未能准确或及时地报告财务状况或经营业绩，从而可能对我们的业务及股价造成重大不利影响；

•我们的管理团队在运营上市公司;和

•我们不能保证我们将能够遵守纳斯达克全球市场的持续上市要求，如果不这样做，我们的证券可能会被摘牌。

与我们的业务相关的风险

我们经营的企业和行业竞争激烈，我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争。

我们在竞争激烈的环境中运营，在吸引用户方面面临着激烈的竞争。当前和潜在的竞争对手(包括任何新进入市场的人、朋友、家人、邻居、宠物护理服务的其他数字市场、大型商业狗舍和托儿所)可能比我们享有实质性的竞争优势，例如更高的知名度、更长的运营历史、在某些市场的更大类别份额、市场特定知识、以前与客户建立或加强的关系、某些市场更大的现有用户基础、更成功的营销能力，以及比我们更多的财务、技术和其他资源。竞争对手可能能够为用户提供更好或更完整的体验，或者比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或用户要求或偏好。我们的一些竞争对手可能会采用我们业务模式的某些方面，这可能会影响我们将产品与竞争对手区分开来的能力。我们的行业也可能经历重大整合或新参与者的进入。如果我们的竞争对手成功了，我们可能会面临对我们平台的需求减少和增长放缓，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们相信，我们的有效竞争能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括我们的产品与竞争对手相比的受欢迎程度、实用性、易用性、性能和可靠性；产品的价格以及我们在我们平台上向宠物护理提供者和宠物父母收取的费用；我们吸引和留住高质量宠物护理人员的能力；我们平台上产品的安全性感知；我们及竞争对手开发新产品的能力；以及我们吸引、留住和激励有才华的员工的能力。

自成立以来，我们每年都出现净亏损。如果我们不能随着业务的发展管理某些风险和挑战，我们可能无法产生预期的长期利益，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们分别净亏损1330万美元、3860万美元和630万美元。截至2023年、2023年和2022年12月31日，我们的累计赤字分别为161.7美元和148.4美元。由于新冠肺炎疫情，我们的月度收入在2020年3月后迅速下降。从历史上看，我们在努力扩大我们的宠物父母和宠物照顾者网络方面投入了大量资金，推出了新的或增强的产品和功能，增加了营销支出，扩大了运营，雇佣了更多的员工，并增强了平台。这一重点可能与我们的短期预期不一致，也可能不会产生预期的长期效益。

我们的经营业绩差异很大，可能会继续变化很大，并不一定预示着未来的业绩。我们经历了基于多种因素的季节性预订，包括假期，我们在站台上经历了较低的步行服务需求，但在这些期间，较高的座位和登机需求抵消了这一点。此外，我们的经营业绩可能会因各种其他因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的。因此，我们可能无法准确预测经营业绩。此外，我们的支出水平和投资计划基于对收入的估计，而这些估计可能最终被证明是不准确的，如果我们的收入低于预期，导致损失超出我们的预期，我们可能无法足够快地调整支出。如果我们对用于规划业务的风险和不确定性的假设不正确或发生变化，或者如果我们不能成功应对这些风险，我们的经营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

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宠物护理服务的在线市场仍处于相对早期的增长阶段，如果对它们的需求没有继续增长，增长速度慢于预期，或者增长没有达到预期的规模，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

自2015年我们的平台推出以来，通过在线市场预订宠物护理服务的需求迅速增长，但此类平台仍然相对较新，市场接受度将在多大程度上继续增长(如果有的话)尚不确定。我们的成功将取决于人们是否愿意通过我们这样的平台获得宠物护理。如果公众不认为这些服务有益，或者选择不采用这些服务，或者基于我们在信任和安全方面的声誉、提供价格、服务可用性或其他我们无法控制的因素的变化而采用替代解决方案，则我们平台的市场可能无法进一步发展，发展速度可能低于我们的预期，或者可能无法实现我们预期的增长潜力，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们帮助业务增长的营销努力可能不会奏效。

提高对我们平台的认识对于我们发展业务和吸引新的宠物父母和宠物照顾者的能力非常重要。自成立以来，我们的用户群在很大程度上是口碑传播的结果，辅之以付费和有机搜索、社交媒体和其他在线广告和不频繁的电视广告。到目前为止，我们的许多营销努力都集中在放大和加速这种口碑势头上，这种努力可能不会继续有效。虽然我们仍然严重依赖口碑、有机搜索和其他无偿渠道，但我们相信，使用该平台的宠物父母和宠物照顾者数量的显著增长也归功于我们的付费营销举措。营销努力包括或以前包括推荐、联盟计划、免费或折扣试用、合作伙伴关系、展示广告、广告牌、广播、视频、电视、直接邮件、社交媒体、电子邮件、播客、招聘和分类广告网站、移动“推送”通信、搜索引擎优化和付费关键字搜索活动。即使我们成功地通过付费营销努力增加了收入，我们也可能无法抵消所产生的额外营销费用。如果帮助业务增长的营销努力没有效果，我们预计我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们在很大程度上依赖于少数客户的收入。这些客户中任何一个客户的损失或收入减少都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

少数客户占我们总收入的很大一部分。例如，在截至2023年12月31日的财年中，来自Wag！健康方面的收入占总收入的36%。未来，来自任何大客户的收入可能会下降或大幅波动。我们可能无法用来自新客户或其他现有客户的收入来抵消现有主要客户收入的任何下降。由于我们对有限数量的客户的依赖，这些客户中的任何一个或多个的收入减少或损失都可能损害我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流。

如果我们不能留住现有用户或吸引新用户，或者如果用户无法收到高质量的产品或无法提供高质量的产品，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响。

Wag！的成功！服务取决于留住现有的宠物父母和吸引新的宠物父母使用我们的平台，增加宠物父母的重复预订数量，并吸引他们使用我们平台上的不同类型的服务。我们的业务还依赖于宠物照顾者继续使用我们的平台，并参与鼓励宠物父母预订他们的服务的做法。如果服务供应不足或需求不足，收入将会下降，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

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宠物照顾者有一系列提供服务的选择。他们可能会以多种方式宣传他们的产品，其中可能包括也可能不包括我们的平台。我们的一些宠物照顾者已经选择交叉列出他们的服务，这可能会导致宠物父母通过其他平台或其他竞争对手预订。当产品交叉上市时，宠物父母在我们平台上支付的价格可能会或可能看起来竞争力较低，原因有很多，包括费用结构和政策的差异，这可能会导致宠物父母通过其他平台或与其他竞争对手预订，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。宠物父母有一系列的选择来满足他们的宠物护理需求，包括邻居、家人和朋友、当地的独立运营商、大型商业提供者，如狗舍和托儿所，其他在线聚合器和目录，以及其他数字市场。某些宠物父母联系我们的宠物照顾者(反之亦然)，并鼓励他们直接向他们登记或预订，绕过我们的平台，这会减少我们平台的使用，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

虽然我们计划继续投资于我们的宠物照顾者社区和帮助宠物照顾者的工具，包括我们的技术和算法，但这些投资可能无法成功留住现有的宠物照顾者或增加我们平台上宠物照顾者和物品的数量。如果我们不能以符合成本效益的方式吸引和留住个别宠物照顾者和宠物父母，或者根本不能，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响。此外，我们平台上的预订数量可能会由于影响宠物护理提供者的一些因素而下降，其中一些是我们无法控制的，包括：宠物护理人员在其他第三方平台上预订以替代在我们平台上提供的服务；经济、社会和政治因素；宠物护理人员没有得到我们及时和充分的支持；对我们平台内外的信任和安全的看法；与宠物和宠物父母的负面经历，包括宠物损坏宠物护理人员财产；我们的努力或失败或被认为未能遵守监管要求；以及我们决定将宠物照顾者从我们的平台上删除，原因是他们没有遵守我们的社区指导方针或其他我们认为对我们的社区有害的因素。

此外，如果我们的平台不容易浏览，宠物父母在我们平台上的注册、搜索、预订或支付体验不令人满意，我们平台上提供的内容不能有效展示，我们不能有效地吸引宠物父母，或未能以满足快速变化的需求的方式提供用户体验，我们可能无法吸引和留住新的宠物父母，并无法与现有的宠物父母互动，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的收费结构受到许多因素的影响，最终可能无法成功吸引和留住宠物父母和宠物照顾者。

对我们平台的需求对一系列因素高度敏感，包括有时提供的服务和吸引宠物父母的价格、宠物照顾者为他们的服务设定的价格、吸引和留住宠物照顾者所需的潜在收入水平、支付给宠物照顾者的奖励和费用，以及我们向宠物照顾者和宠物父母收取的佣金。许多因素，包括运营成本、法律和监管要求、限制或变化，以及我们当前和未来竞争对手的定价和营销策略，都可能对我们的定价策略产生重大影响。现有或未来的竞争对手提供或可能在未来提供更低价格或更广泛的产品。同样，某些竞争对手可能使用营销策略，使他们能够以比我们更低的成本吸引或留住宠物父母或宠物照顾者。我们不能保证我们不会被迫通过竞争、监管或其他方式，增加支付给使用该平台的宠物父母的奖励，减少向宠物照顾者和宠物父母收取的费用和佣金，或增加营销和其他费用，以吸引和留住宠物父母和宠物照顾者，以应对竞争压力。我们已经推出并可能在未来推出新的收费或定价策略和举措，或修改现有的收费策略，其中任何一项最终都可能无法成功吸引和留住宠物父母和宠物照顾者。此外，宠物父母对价格的敏感度可能会因地理位置而异，随着我们的扩张，我们的收费结构可能无法使我们在这些地区有效地竞争。

新的产品和计划可能成本高昂，如果我们不能成功推行此类产品和计划，我们可能无法实现增长，我们的业务、运营业绩、财务状况和前景将受到重大不利影响。

我们已经并计划继续投资于新产品和举措，以进一步使公司从竞争对手中脱颖而出。开发和交付新产品和计划增加了我们的费用和组织复杂性。我们在开发和实施这些新产品和计划方面遇到了困难，而且可能会继续遇到困难。

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我们的新产品和计划具有很高的风险，因为它们可能涉及未经验证的业务，我们以前的开发或运营经验有限或没有。不能保证消费者对此类产品和计划的需求将存在或维持在我们预期的水平，不能保证我们将能够成功管理此类产品和计划的开发和交付，也不能保证任何这些产品或计划将获得足够的市场接受度，以产生足够的收入来抵消相关费用或负债。其他人开发的产品也可能会使我们的产品和计划失去竞争力或过时。即使我们成功地开发了新的产品和计划，监管机构可能会让我们或我们的用户受到新规则、税收或限制的约束，或者更积极地执行现有规则、税收或限制，这可能会增加我们的费用或阻止我们成功地将这些计划商业化。如果我们没有意识到我们的投资的预期收益，我们可能无法增长，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响。

我们依赖互联网搜索引擎为我们的平台带来流量以增加收入，如果我们不能以经济高效的方式推动流量，这将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们通过谷歌、雅虎和必应等搜索引擎的无偿互联网搜索结果创造收入的能力。我们从搜索引擎吸引到我们平台的用户数量在很大程度上是由于网站在无偿搜索结果中的排名。这些排名可能会受到许多因素的影响，其中许多因素不在我们的直接控制之下，可能会经常变化。因此，指向我们网站或移动应用程序的链接可能不够突出，不足以推动流量，我们可能不知道如何或以其他方式能够影响结果。在某些情况下，搜索引擎公司可能会改变这些排名，以推广自己的竞争产品或服务，或者我们的一个或多个竞争对手的产品或服务。搜索引擎还可能对付费搜索关键词采用更激进的拍卖定价系统，这将导致我们产生更高的广告成本或降低我们的市场知名度。定向到我们平台的用户数量的任何减少都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，我们还使用搜索引擎和社交媒体平台提供的付费营销产品来分发付费广告，从而为我们的平台带来流量。吸引用户使用我们平台的一个关键因素是，在响应关键搜索词的搜索查询时，产品的显示方式非常突出。随着我们的竞争对手竞标我们的关键字，包括我们的品牌名称，我们可能会面临相关关键字的成本增加。然而，我们可能不会成功地以经济高效的方式推动交通增长。如果我们不能在不增加付费营销支出的情况下有效地增加流量增长，我们可能需要在未来增加付费营销支出，包括应对竞争对手增加的营销支出，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

维护和提升我们的品牌和声誉对我们的发展至关重要，负面宣传可能会损害我们的品牌，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

对我们品牌的信任对我们的业务实力至关重要。维护和提升我们的品牌和声誉对于我们吸引用户和员工以及有效竞争的能力至关重要。我们严重依赖那些使用我们的平台帮助提出有助于我们增长的口碑建议的人的看法。对我们平台或公司的负面印象以及对我们平台的负面宣传或负面体验可能会损害我们的品牌和声誉，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

任何事件，无论是实际发生的还是传言发生的，涉及宠物、宠物照顾者、宠物父母或其他公众的安全或安保，我们平台上的欺诈活动和交易，或者被错误地归因于我们的事件，以及由此产生的任何媒体报道或社交媒体帖子，都可能造成公众对我们平台的负面印象，这将对我们吸引和留住用户的能力产生不利影响。如果我们被认为未能提供及时和适当的支持，或者我们的平台政策被认为过于宽松、过于限制或提供的解决方案不令人满意，这些问题的影响可能会更加明显。我们一直是媒体报道、社交媒体帖子、博客和其他论坛的主题，这些论坛包含对我们平台上的业务或活动的指控，这些指控造成了负面宣传。由于这些投诉和负面宣传，一些宠物照顾者已经避免并可能在未来避免通过我们的平台提供服务，一些宠物父母已经避免并可能在未来避免使用我们的平台，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

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如果我们未能遵守某些政府或机构解释的监管要求，或者在其他领域未能或被视为未能负责任地采取行动，例如：动物福利；安全和安保；网络安全；隐私实践和数据保护；提供有关用户和我们平台上的活动的信息，我们的品牌和声誉也可能受到损害。

此外，我们依赖用户提供值得信赖的评论和评级，其他人可能会依赖这些评论和评级来帮助决定是否使用特定的产品，我们使用这些评论和评级来执行质量标准。我们倚赖这些检讨，进一步加强社会人士之间的信任。如果我们的用户认为我们的评论系统不会产生值得信赖的评论和评级，他们可能不太可能依赖评论和评级。

我们有打击欺诈或滥用我们的审查制度的程序，但不能保证这些程序是有效的或将是有效的。此外，如果我们的宠物父母没有留下可靠的评论和评级，其他潜在的宠物照顾者或宠物父母可能会忽视这些评论和评级，我们使用评论和评级来使质量标准透明的系统将不那么有效，这可能会降低我们社区的信任，损害我们的品牌和声誉，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

宠物照顾者或宠物父母的犯罪、暴力、不适当或危险或欺诈性活动，可能会破坏我们平台的安全或安全感，以及我们吸引和留住宠物照顾者和宠物父母的能力，并对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

在宠物父母或宠物照顾者通过我们的平台接受或提供服务期间，我们无法控制或预测我们的用户和其他第三方的具体行为，因此，我们不能保证宠物、宠物照顾者、宠物父母和第三方的安全。宠物、宠物照顾者、宠物父母和其他第三方的行为导致了宠物死亡、宠物和人类受伤。虽然我们已经实施了预防和应对这些风险的措施，但这些措施不太可能防止这些风险在未来发生。此类风险已经并可能继续为我们造成潜在的法律或其他重大责任，并可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们平台上的所有新宠物照顾者在可以在我们的平台上提供服务之前，都要经过第三方服务提供商进行的刑事背景调查。对宠物照顾者的犯罪背景调查和其他筛选程序依赖于第三方服务提供商根据适用的法律和我们的内部标准进行此类背景调查，并向我们披露可能影响宠物照顾者资格的相关信息。未能做到这一点将使我们承担责任。

我们不验证宠物父母的身份或要求对其进行背景调查，也不对通过我们的平台提供服务期间可能在场的第三方进行验证或要求对其进行背景调查。此外，我们目前和将来也不会要求宠物照顾者在成功完成初步筛查程序后重新核实身份或接受后续背景调查。

此外，我们过去没有，将来也可能不会承诺独立核实我们所有宠物照顾者提供的产品的安全性、适宜性、位置、质量、资质、证书以及对我们政策或标准的合规性和法律合规性。我们过去没有，将来也可能不会承诺独立核实为个别宠物和宠物父母提供的产品的位置、安全性或适宜性。如果我们已经对宠物照顾者资格和服务的某些方面进行了验证或筛选，则此类过程的范围可能有限，并依赖于宠物照顾者提供的信息以及我们内部团队或第三方服务提供商充分进行此类验证或筛选实践的能力。

我们过去一直依赖，将来也可能依赖宠物照顾者和宠物父母披露与其提供的宠物有关的信息，此类信息可能不准确或不完整。我们已经制定了政策和标准来回应产品报告的问题，但某些产品可能会给个人用户带来更高的安全风险，因为这些问题没有报告给我们，或者因为我们的客户支持团队没有根据我们的政策采取必要的行动。我们至少在一定程度上依赖宠物照顾者和宠物父母关于问题的报告来调查和执行我们的许多政策和标准。此外，我们的保单可能没有考虑到产品或个别宠物照顾者或宠物父母带来的某些安全风险，或者可能没有充分解决这些风险。

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我们还面临并可能在未来面临民事诉讼、监管调查和调查，涉及的指控包括不安全或不合适的产品、歧视性政策、数据处理、在我们的平台内外或宠物照顾者、宠物父母和第三方的做法或行为、关于我们平台上产品的安全性或准确性的一般失实陈述，以及其他宠物照顾者、宠物父母或第三方的刑事、暴力、不适当、危险或欺诈行为。虽然我们认识到，我们需要继续建立信任，并投资于创新，以支持在我们的政策、工具和程序方面支持信任，以保护宠物照顾者、宠物父母和我们的宠物照顾者所在的社区，但我们可能无法成功做到这一点。同样，产品不准确、质量低于预期或不符合我们的政策，在过去和将来可能会损害宠物父母和公众对我们平台上产品的质量和安全的看法，并对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果宠物照顾者、宠物父母或第三方从事犯罪活动、不当行为、欺诈、疏忽或不当行为，或将我们的平台用作犯罪活动的渠道，宠物父母可能不会认为我们的平台和我们平台上的产品是安全的，我们可能会收到媒体和社交媒体的负面报道，或者参与政府对此类活动的调查，这可能会对我们的品牌声誉造成不利影响，并降低我们平台的使用率。

我们在一个不断发展的行业中的运营历史有限，这使得我们很难评估未来的前景，并可能增加我们不会成功的风险。

我们于2015年开始运营，自那以来经常：(1)增加我们提供服务的本地市场数量；(2)扩大我们的平台功能和服务；以及(3)改变我们的收费结构。由于宠物护理市场正在迅速发展，还没有得到广泛的采用，我们很难预测未来的经营业绩。我们的经营历史也有限，我们准确预测未来经营结果的能力也有限，并受到许多不确定性的影响，包括我们对未来增长进行规划和建模的能力。有限的经营历史和不断发展的业务使我们很难评估我们的前景以及我们可能遇到的风险和挑战。这些风险和挑战包括我们有能力：

•准确预测我们的收入并计划我们的运营费用；

•增加并留住使用我们平台的现有宠物父母和宠物照顾者的数量；

•成功地与当前和未来的竞争对手竞争；

•为用户提供卓越的体验；

•在现有市场成功拓展业务，并进入新市场和新地区;

•预测和应对宏观经济变化和我们所在市场的变化；

•维护和提升我们的声誉和品牌价值；

•适应服务提供商和消费者与技术互动方式的快速发展趋势；

•避免中断或中断我们的服务；

•开发可扩展的高性能技术基础设施，以高效可靠地处理日益增加的使用量，以及部署新功能和服务；

•聘用、整合和留住有才华的技术、营销、客户服务和其他人员；

•有效管理我们的人员和业务的快速增长；以及

•有效管理我们的成本。

如果我们不能解决我们面临的风险和困难，包括与上面列出的挑战相关的风险和困难以及本“风险因素”部分中其他部分描述的风险和困难，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

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如果我们的平台在大城市地区的使用受到负面影响，我们的财务业绩和未来前景可能会受到不利影响。

我们的收入有很大一部分来自我们的收入，从历史上看，我们的增长很大一部分来自人口更稠密的城市地区。我们的业务和财务业绩可能会受到经济、社会和监管条件的影响，或者其他往往会影响这些领域的情况。这些领域的经济低迷、竞争加剧或监管障碍对我们的业务、财务状况和经营业绩的不利影响可能比在其他领域发生此类事件的程度要大得多。此外，我们预计在渗透低密度郊区和农村地区方面将继续面临挑战，在这些地区，我们的网络较小，在当地寻找宠物照顾者更加困难，养宠物的成本更低，替代宠物照顾者可能更方便。如果我们不能成功地渗透到郊区和农村地区，或者如果我们未来无法在某些关键的大都市地区开展业务，我们为我们认为的总目标市场(“TAM”)提供服务的能力将受到限制，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到影响。

任何国际业务都涉及额外的风险，我们对这些风险的敞口可能会增加！在国际上扩张。

我们的业务在国际上的任何扩张都会带来风险，包括我们在扩大美国业务时面临的许多相同的运营风险。我们在国际上管理业务和开展业务的能力需要相当大的管理关注和资源，并面临着独特的挑战，包括在多语言、文化、海关、法律制度、替代争端制度、监管制度、外币规则和条例、不利的税收后果和商业基础设施以及获取和保护知识产权的挑战中发展业务。

此外，国际扩张可能会增加我们遵守各种法律和标准的风险，包括反腐败、反贿赂、出口管制、隐私以及贸易和经济制裁方面的风险。

我们的业务可能会受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机、经济衰退或其他意外事件的不利影响。

重大自然灾害，如地震、火灾、飓风、龙卷风、洪水或重大停电，可能会扰乱我们的运营、移动网络、互联网或我们第三方技术提供商的运营。特别是，我们的公司总部位于旧金山湾区，这是一个以地震活动闻名的地区。此外，任何公共卫生危机，如新冠肺炎疫情、其他流行病、政治危机，如恐怖袭击、战争和其他政治或社会不稳定和其他地缘政治事态发展，或其他灾难性事件，无论是在美国还是在国外，都可能对我们的运营或整体经济产生不利影响。任何自然灾害、恐怖主义行为或对我们或我们第三方提供商能力的其他中断的影响可能会导致对我们的产品和我们第三方供应商的产品的需求减少，或者延迟提供此类产品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们的灾难恢复计划被证明是不充分的，上述所有风险都可能进一步增加。

其他我们无法控制的事件可能会导致出差减少或持续的混合工作安排。由于这些事件或担忧及其影响在很大程度上是不可预测的，它们可能会极大地突然影响消费者的旅行和工作行为，从而影响我们的平台和宠物服务的需求，这将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

为了应对新冠肺炎疫情及其对我们业务的影响带来的经济挑战和不确定性，我们转向了混合工作场所设置，在这种设置下，员工可以自愿选择去办公室。然而，目前没有要求员工每天上班的规定，也没有在不久的将来提出这样的要求的计划。我们的定位是利用技术，让员工和团队在家工作，无需走进办公室就能完成工作。

此外，我们的业务和经营结果也受到全球经济状况的影响，包括对我们或我们客户支出的任何影响。如果美国的总体经济状况恶化，可自由支配的支出可能会下降，对优质宠物用品的需求可能会减少。此外，由我们无法控制的因素造成的经济市中心，包括新冠肺炎疫情，已经或可能导致旅行和宠物护理服务支出的普遍下降，未来这种低迷可能会对我们平台的需求和我们的收入产生实质性的不利影响。宠物父母行为的这种转变将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

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与监管和税收有关的风险

如果宠物照顾者根据适用的法律被重新归类为雇员，或者通过新的法律将宠物照顾者重新归类为雇员，我们的业务将受到实质性的不利影响。

我们面临美国联邦、州和市政各级的索赔、诉讼、仲裁程序、行政行动、政府调查和其他法律和监管程序，挑战将使用我们平台的宠物照顾者归类为独立承包商的做法。关于服务提供者是独立承包商还是雇员的规定因管辖法律而异，通常对事实高度敏感。管理独立承包人地位和分类的法律和法规可能会受到不同当局的变化和不同解释的影响，这可能会给我们带来不确定性和不可预测性。如上所述，我们坚持使用我们平台的宠物照顾者是独立承包商。然而，法院或监管机构可能会将宠物照顾者重新归类为雇员，特别是考虑到不断变化的服务提供商分类规则和限制，以及它们对“零工经济”参与者的潜在影响。将宠物照顾者重新归类为员工将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

在美国，国家、州和地方政府当局已经制定或实施了旨在规范零工经济的措施，未来也可能制定和推行这些措施。例如，加州议会在2019年通过了AB-5法案，该法案制定了一项狭义的工人分类测试，其效果是将许多“零工经济”工人视为雇员。AB-5现在包括一项转介机构豁免，专门适用于动物服务、遛狗和美容。虽然我们认为使用我们平台的宠物照顾者属于此类豁免，但豁免的解释或执行可能会发生变化。此外，其他司法管辖区(包括我们未来可能提供我们平台的国际地理区域)可能会寻求类似的法律，这些法律不包括此类剥离，如果适用于我们的平台，可能会对我们平台的可用性和我们的业务产生不利影响。在过去，我们一直受到宠物照顾者代表的索赔，他们声称各种错误分类索赔以及违反工资和工时规定。这些索赔已经解决，但我们未来可能会受到类似索赔和法律程序的影响。

除了以上列出的危害之外，将宠物照顾者重新归类为员工将要求我们显著改变我们现有的业务模式和运营，并影响我们将宠物照顾者添加和保留到我们的平台并发展我们业务的能力，我们预计这将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们获得了在受监管行业经营的许可证，如果这些许可证被吊销或暂停，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们经营的是受监管的行业，包括保险，这些行业需要许可证才能在我们经营的司法管辖区经营。我们的一家子公司目前在50个州和哥伦比亚特区拥有保险代理许可证。我们不能保证它能够在短期内或根本不能将其用户推荐给全国范围内的宠物保险选项。我们保留州许可证的能力取决于我们是否有能力满足每个州制定或颁布的许可证要求。如果我们无法满足任何特定州的适用许可要求，我们可能会被吊销在该州开展业务的许可证，或者暂停或终止某些转介赔偿协议，并可能导致我们因转介此类保险业务而获得佣金赔偿的权力被暂停。如果这些许可证被吊销或暂停，我们的受监管业务可能会受到实质性的不利影响，我们可能会被迫暂停在受影响司法管辖区的运营。这可能需要我们花费大量资源或停止某些服务或平台功能，这可能会进一步对我们的业务造成不利影响。为防止或减轻这一潜在责任而产生的任何成本都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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我们的业务受到各种美国法律和法规的约束，其中许多尚未解决，仍在发展中，如果不遵守这些法律和法规，我们可能会受到索赔或以其他方式对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

在线市场是一种快速发展的商业模式，正在迅速演变。我们正在或可能受制于美国和其他司法管辖区的各种法律。现有和未来的法律法规或其变化可能会阻碍互联网、移动设备、电子商务或其他在线服务的增长，并增加提供在线服务的成本，要求我们改变我们的商业实践，或提高合规成本或其他业务成本。管理工人分类、劳动和就业、反歧视、动物安全、居家宠物护理许可和监管、保险生产商许可和市场行为、在线支付、小费、定价和佣金、订阅服务、知识产权、背景调查和税收等问题的法律、法规和标准往往很复杂，并受到不同解释的影响，在许多情况下，因为缺乏特殊性。这些法律的范围和解释以及它们是否适用于我们，往往是不确定的，可能是相互冲突的，包括国家之间、州或省和联邦法律之间、个别州或省之间、甚至在市和市一级的不同标准和解释。因此，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而通过司法裁决或随着监管机构和理事机构提供新的指导或解释而改变或发展。我们一直在与州和地方政府以及监管机构积极合作，以确保我们的平台在美国广泛使用。

此外，有关在线服务提供商对其用户和其他第三方活动的潜在责任的法律目前正在接受一些索赔的考验，包括基于侵犯隐私和其他侵权行为、不正当竞争、版权和商标侵权的诉讼以及基于所搜索材料、发布的美国存托股份或用户提供的内容的性质和内容的其他理论。此外，美国联邦和州一级的监管机构正在考虑一些涉及隐私、人工智能和其他可能适用于我们业务的事项的立法和监管建议。有关此类隐私和网络安全法律法规的更多信息，以及此类法律法规对我们业务的影响，请参阅风险因素-与隐私和技术相关的风险-有关隐私、数据保护或与个人相关的数据传输或处理的法律、法规或行业标准的变化，或我们实际或认为未能遵守此类法律法规或与隐私、数据保护或与个人相关的数据传输或处理的任何其他义务(包括合同义务)，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果我们的业务增长和发展，我们的服务在更多的地区使用，我们也可能会受到更多司法管辖区的法律和法规的约束。很难预测现有的法律将如何适用于我们的业务，以及我们可能会受到的新法律的约束。

在美国，货币传输受到各种州和联邦法律的约束，这些规则和法规由多个当局和管理机构执行，包括许多联邦、州和地方机构，它们可能会以不同的方式定义货币传输。在美国以外，如果我们在国际上扩张，我们将受到与提供支付和金融服务相关的额外法律、规则和法规的约束。扩展到新的司法管辖区将导致我们受制于管理这些司法管辖区的外国法规和监管机构。不遵守此类规定可能会使我们在一个或多个司法管辖区面临联邦、州或地方监管机构(包括州总检察长)以及外国监管机构征收的罚款或其他处罚。除罚款外，对不遵守适用规则和法规的处罚可能包括刑事和民事诉讼、没收重大资产或其他执法行动。作为监管审查的结果，我们还可能被要求对我们的业务做法或合规计划做出改变。

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最近的金融、政治和其他事件可能会增加对大公司、科技公司以及与独立服务提供商有交易或被视为“零工经济”一部分的公司的监管审查水平。监管和行政机构可能会颁布对我们的业务不利的新法律或新法规，或者他们可能会以与过去不同的方式或以对我们业务不利的方式来看待问题或解释法律和法规，包括改变与雇佣相关的法律，或者通过监管或限制像我们这样的企业与服务提供商达成的佣金或我们可能向宠物父母收取的费用。鉴于我们迄今的经营历史较短，以及我们的持牌保险子公司，以及两者的快速增长，我们特别容易受到监管机构审查我们的做法和客户沟通的影响。由于任何违反法律或法规的行为，包括我们目前无法预见的未来法律或法规，我们可能会面临索赔和其他法律及监管程序、罚款、回扣或其他处罚，包括暂停或吊销许可证、刑事和民事诉讼、没收重要资产、停止和停止令以及其他执法行动，或者被迫实施新措施以减少我们对此责任的风险，这可能需要我们花费大量资源或中断某些服务或平台功能。此外，诉讼和立法提案引起的对责任问题的更多关注可能会对我们的声誉产生不利影响，或以其他方式影响我们业务的增长。为防止或减轻这一潜在责任而产生的任何成本预计也将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们受到监管机构的调查、索赔、诉讼、政府调查以及各种诉讼和其他纠纷，并可能面临潜在的法律索赔责任和费用，这可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们正在或可能成为索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查和其他法律、监管和行政程序的对象，包括涉及宠物伤害、宠物和人类死亡、人身伤害、财产损失、工人分类、支付模式、服务费和小费、取消和退款、劳工和就业、失业保险福利、工人补偿、反歧视、商业纠纷、竞争、宠物护理者和宠物父母投诉、知识产权纠纷、遵守监管要求、网络安全、广告实践、税务问题、我们通信的性质和频率，包括营销、电子邮件、短信或电话，以及其他事宜。随着我们业务的增长和新服务的部署，我们可能会受到其他类型的索赔、诉讼、政府调查以及法律或监管程序的影响。调查、调查和相关政府行动的结果本质上是不可预测的，因此，总是存在调查或调查对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性影响的风险，特别是当调查或调查导致诉讼或不利的监管执法或其他行动时。任何针对我们的索赔，无论是否有正当理由，都可能耗费时间，并可能对我们产生不利影响，因为与此类事项合作或进行辩护的成本以及管理资源和其他因素的转移。

为我们悬而未决的诉讼确定准备金是一个复杂和事实密集的过程，需要大量的主观判断和推测。一个或多个此类诉讼的解决方案可能会导致重大损害赔偿、和解费用、罚款和罚款，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。这些诉讼还可能导致对我们的声誉和品牌的损害、制裁、同意法令、禁令或其他要求我们改变业务做法的命令。这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，在某些情况下，我们有合同和其他法律义务，代表我们的业务和商业合作伙伴以及现任和前任董事和高级管理人员赔偿和招致法律费用。

我们在与使用我们平台的宠物父母和宠物照顾者的服务条款以及宠物照顾者平台使用协议中包括仲裁和集体诉讼豁免条款，宠物照顾者必须签署该协议才能在我们的平台上提供服务。这些规定旨在简化所有当事人的诉讼程序，因为在某些情况下，它们可以比在州或联邦法院提起诉讼纠纷更快、成本更低。然而，仲裁的成本和负担可能会很高，而且使用仲裁和集体诉讼豁免条款会让我们的声誉和品牌面临一定的风险，因为这些条款已经成为越来越多公众监督的主题。为了最大限度地减少对我们声誉和品牌的这些风险，我们可能会限制我们使用仲裁和集体诉讼豁免条款，或者在法律或监管程序中被要求这样做，这两者都可能导致我们的诉讼成本和风险敞口增加。此外，我们允许我们平台的某些用户选择退出此类条款，这也可能导致我们的诉讼成本和风险敞口增加。

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此外，在各州关于仲裁和集体诉讼豁免的范围和可执行性的规则以及州和联邦法律之间可能存在冲突的情况下，我们的一些或所有仲裁条款未来可能需要修订以豁免某些类别的保护。如果发现这些条款全部或部分不可执行，或者需要豁免特定索赔，我们可能会遇到诉讼纠纷成本和解决此类纠纷所需时间的增加，我们可能面临更多可能代价高昂的诉讼，每一起诉讼都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们受到索赔、诉讼和其他法律程序的约束，试图让我们对宠物、宠物父母和宠物照顾者的行为承担替代责任。

我们受到索赔、诉讼和其他法律程序的约束，试图让我们对宠物、宠物父母和宠物照顾者的行为承担替代责任。在正常的业务过程中，我们的客户服务团队会根据客户索赔政策接收索赔。通过我们的网站或申请预订的宠物看护服务引起的索赔和法律诉讼威胁可以直接发送到我们的法律部门或由我们的客户服务团队接收。各方不时地要求，将来也可能要求我们对涉及宠物、宠物父母、宠物照顾者和第三方的事故或其他事件的损害承担责任。例如，第三方对我们提出了与宠物或人类安全问题有关的人身伤害或宠物照顾者或动物造成的事故的法律索赔。我们产生了解决人身伤害索赔的费用，有时我们选择和解的原因包括客户善意、权宜之计、保护我们的声誉，以及防止诉讼的不确定性，它预计随着我们业务的增长和我们面临越来越多的公众审查，此类费用将继续增加。目前，在涉及我们平台用户、宠物或第三方的事故或其他事件中，我们被列为被告。未决或威胁的法律诉讼可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性影响。无论法律程序的结果如何，任何宠物父母、宠物照顾者、动物或第三方的任何伤害或死亡都可能导致负面宣传，并对我们的品牌、声誉、业务、财务状况和经营业绩造成损害。

关于宠物护理或不卫生处理、清洁、美容或其他宠物服务事件导致动物传播疾病和伤害的报道，无论是真是假，都可能导致针对宠物服务企业参与者的法律索赔，并严重损害其声誉，未来也可能这样做。此外，关于动物传播疾病或其他安全问题的报道仅发生在我们平台以外的竞争对手身上，由于对宠物服务行业的负面宣传，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能面临比预期更大的纳税义务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们在美国各个司法管辖区都要缴纳所得税和非所得税，这样的税法和税率因司法管辖区而异。我们受到美国联邦、州和地方税务当局的审查和审计。这些税务机关可能不同意我们的税务立场，如果任何此类税务机关成功挑战任何此类立场，我们的财务业绩和运营可能会受到实质性和不利的影响。特别是，这些税务机关可能会对我们的计算、报告或征收提出质疑、质疑或不同意，并可能要求我们在我们目前没有这样做的司法管辖区征税，或汇出额外的税款和利息，并可能征收相关的罚款和费用。此外，即使在我们正在征收税款并将此类税款汇给适当当局的司法管辖区，我们也未能并在未来可能无法准确地计算、征收、报告和汇出此类税款。如果一个或多个税务机关成功地要求我们在我们目前没有这样做的司法管辖区征税，或在我们目前征税的司法管辖区征收额外税款，可能会导致大量的税收责任，包括过去销售的税款，以及罚款和利息，可能会阻止宠物父母和宠物照顾者使用我们的产品，或者可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。我们目前正在接受税务机关的审计以及联邦、州或地方政府机构进行的其他形式的调查、审计或调查。我们还接受美国国税局的例行审计，包括有关1099份报表的审计。截至2023年12月31日，管理层不认为未决事项的结果会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生实质性不利影响。有关更多信息，请参见附注9，承付款和或有事项，载于第二部分第(8)项所列合并财务报表，财务报表和补充数据，本年度报告的10-K表格。

新的税收法律或法规可能随时颁布，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税收法律和法规可能被解释、修改或适用于我们不利。

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目录表

需要持续作出重大判断，以评估适用的税务责任，因此，所记录的金额是估计金额，可能会进行调整。在许多情况下，最终的税收决定是不确定的，因为不清楚新的和现有的法规可能如何适用于我们的业务。

由于上述及其他因素，应缴税款的最终金额可能与我们的财务报表所记录的金额有所不同，任何该等差异可能会在我们改变对税款的估计或厘定最终税务结果的未来期间对本公司的经营业绩造成不利影响。

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。

截至2023年12月31日，该公司在美国联邦和州的净营业亏损分别约为222.9美元和186.3美元。截至2017年12月31日产生的联邦净营业亏损结转2,440万美元将于2037年到期，而在2017年12月31日或以后产生的198.4美元联邦净营业亏损结转不会因减税和快速启动我们的企业创业法案(“JOBS法案”)的规定而到期，但可能只会在未来使用期抵消80%的应税收入。国家净营业亏损结转将于2038年开始到期，并将持续到2042年。我们可能不会在NOL到期之前及时产生应税收入来使用NOL，或者根本不会。自成立以来，我们遭受了净亏损。根据修订后的1986年《国税法》第382节或该法典，如果一家公司经历了一次“所有权变更”，通常定义为某些股东在三年内其股权所有权的变化超过50个百分点(按价值计算)，该公司利用变更前净营业亏损、结转和某些其他税收属性来抵消变更后的应税收入的能力可能是有限的。类似的规则可能适用于州税法。我们过去经历了所有权的变化，未来可能会因为我们的股票所有权的后续变化而经历更多的所有权变化。因此，即使我们实现盈利，我们也可能无法利用我们的NOL结转和某些其他税收属性的实质性部分。

与我们的负债有关的风险

与Blue Torch的最终融资协议以我们几乎所有的资产和我们子公司的资产为抵押，在发生违约事件时，Blue Torch可能能够取消所有或部分这些资产的抵押品赎回权，这将对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。

我们与Blue Torch就一笔金额为3,220万美元的优先担保贷款(“融资协议”)与Blue Torch达成了最终融资协议，这笔贷款与Wag Labs，Inc.(“Legacy Wag！”)、CHW Acquisition Corp.和CHW Merge Sub Inc.于2022年8月9日完成合并(“业务合并”)有关。见注1，业务的组织和描述有关业务合并的进一步说明，请参阅下文的综合财务报表。(“融资协议”)。融资协议以吾等所有资产及吾等附属公司(统称“信贷方”)的资产作抵押，包括信贷方于信贷方附属公司的知识产权及股权权益，但须受惯例例外情况所限。此外，融资协议的最终文件指出，如果信贷方违约其对贷款的付款或履行义务，或未能维持某些最低收入和最低流动资金水平，Blue Torch将能够止赎作为融资协议抵押品的信贷方的全部或部分资产，这将对信贷方的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害，我们的证券可能会变得一文不值。此外，融资协议包括交叉违约或交叉加速条款，如果我们的购买力平价贷款发生违约或到期加速事件，可能会导致贷款加速和/或终止。

由于信贷方的几乎所有资产已被质押以保证融资协议，信贷方产生额外有担保或无担保债务或出售或处置资产以筹集资本的能力可能会受损，从而可能对信贷方的财务灵活性产生不利影响。关于这些和其他融资安排的更多信息，见第二部分，项目7.管理层对财务状况和经营成果--流动资金和资本资源的讨论与分析，本年度报告的10-K表格。

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我们的债务可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响，我们履行融资协议下的付款义务的能力取决于我们产生大量现金流的能力。我们不能向您保证，我们将能够产生足够的现金流或获得外部融资，条款为我们所接受或完全接受。

我们过去已经并可能在未来发生债务，为我们的运营、资本投资、业务收购和重组我们的资本结构提供资金。我们可能需要用很大一部分现金流来支付债务本金和利息，这将减少可用于营运资本、资本支出、收购、支出和其他业务活动的现金流，并可能反过来对我们实施其他业务战略的能力产生不利影响。我们的债务义务可能会增加我们因可变利率负债而面临的利率风险。

我们履行债务安排下的付款义务的能力，包括2025年8月到期的对Blue Torch的3200万美元本金，取决于我们未来产生大量现金流或获得外部融资的能力。在某种程度上，这种能力受到市场、经济、金融、竞争、立法和监管因素以及其他我们无法控制的因素的影响。我们不能保证我们的业务将从运营中产生现金流，或者我们将获得足够的额外资本，使我们能够履行债务偿还义务并为其他流动性需求提供资金。如果我们无法产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要对债务进行再融资或重组，出售资产，发行股票，减少或推迟资本投资，或寻求筹集额外资本。如果再融资或借款指南变得更加严格，并且此类变化导致遵守成本增加，或者如果我们无法实施其中一个或多个替代方案，我们可能无法履行我们的债务偿还义务，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

与隐私和技术相关的风险

我们过去曾受到网络安全攻击，未来可能成为攻击目标。任何实际或预期的安全违反或网络安全事件，或隐私或数据保护的违反或违规，包括通过网络攻击、数据泄露、黑客攻击、勒索软件攻击、数据丢失、未经授权访问或使用数据(包括个人信息)以及其他对我们信息技术系统的破坏，都可能中断我们的运营，损害我们的品牌，并对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务涉及收集、存储、处理和传输宠物父母和宠物照顾者的个人信息和其他敏感和专有数据。此外，我们保留与我们的业务相关的敏感和专有信息，如我们自己的专有信息、其他机密信息以及与员工等个人相关的个人信息。鉴于我们使用和存储的信息的性质，我们可能会遇到网络攻击、黑客攻击、勒索软件攻击、数据丢失、未经授权访问或使用数据(包括个人信息)或其他数据安全事件，因此，安全维护这些信息对我们的业务和声誉至关重要。如果我们的安全措施遭到破坏、破坏或失败，过去和将来都可能导致未经授权的人员访问我们的用户数据。例如，我们一直受到网络钓鱼、凭据填充和分布式拒绝服务攻击，因此我们不能保证未来不会发生此类攻击或其他攻击，也不能保证它们不会成功。我们的系统和流程可能无法有效地保护使用我们平台的用户的数据，或者无法预测或阻止这些攻击、及时做出反应或实施足够的预防措施，并可能在检测或补救安全漏洞以及其他隐私数据保护和安全相关事件方面面临延迟。此外，这些事件可能源自我们供应商的信息系统，然后可以利用这些信息系统访问我们的信息系统，进一步阻止我们成功识别和缓解攻击的能力。

因此，我们可能会遇到数据安全漏洞、网络攻击、黑客攻击、勒索软件攻击、数据丢失、未经授权访问或使用数据(包括个人信息)或其他数据安全事件。此外，我们业务中使用的IT和基础设施，包括开源软件和第三方软件和系统，容易受到网络攻击或安全漏洞，以及计算机病毒、蠕虫和其他恶意软件程序或其他攻击、向计算机和网络秘密引入恶意软件、人为错误和应用程序故障、未经授权的访问(包括模拟未经授权的用户)、努力发现和利用任何安全漏洞或安全漏洞以及其他类似中断，这可能允许第三方访问数据，包括宠物父母和宠物照顾者的个人信息和其他敏感数据，我们员工的个人信息，或其他敏感的，它维护的或以其他方式可通过这些系统访问的机密或专有数据。2018年，我们经历了一次我们的一些数据不慎被曝光的事件。事件很快得到控制，对我们的运营或财务业绩没有实质性影响。

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此外，我们还与第三方服务提供商共享信息以开展我们的业务，如果我们与之共享信息的任何业务合作伙伴或服务提供商未能实施充分的数据安全实践，或未能遵守我们的条款和政策，或以其他方式遭受网络或其他安全漏洞，我们的用户信息可能会被不当访问、使用或披露，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们开发或从第三方采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，或其他可能意外危及信息安全的问题，或者我们平台上的用户可能在他们自己的设备上存在与我们的系统和平台无关的漏洞，但可能错误地将其归咎于我们。

员工在存储、使用或传输任何此类数据时的错误、渎职或其他错误也可能导致实际或感知的隐私、数据保护、安全漏洞或其他安全事件。此外，外部方可能试图欺诈性地诱使员工、服务提供商、用户或客户披露敏感信息，以便访问我们的数据或我们用户或其他方的数据或帐户。尽管我们有政策限制对我们存储的信息的访问，但这些政策可能并不在所有情况下都有效。

任何实际或认为违反隐私或数据保护的行为，或任何影响我们的平台或系统、我们业务中使用的其他IT和基础设施或在我们业务中维护或处理的数据的实际或预期的安全漏洞或其他事件，都可能中断我们的运营，导致我们的平台不可用，导致数据丢失或不当访问，或导致数据的获取或披露，导致欺诈性资金转移，损害我们的声誉、品牌和竞争地位，损害我们与第三方合作伙伴的关系，或导致索赔、诉讼、监管调查和诉讼，增加信用卡手续费和其他成本，以及重大的法律、监管和财务风险，包括但不限于，监管机构的持续监控和任何此类事件或任何关于我们安全措施不足的看法可能会导致宠物父母和宠物照顾者对我们的平台失去信心或减少使用，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。任何实际或预期的侵犯隐私、数据保护或安全的行为，或其他安全事件，影响我们与之共享或披露数据的任何实体(例如，包括我们的第三方技术提供商)，都可能产生类似的影响。此外，针对我们的竞争对手或遭受的任何网络攻击或实际或感知的安全、隐私或数据保护违规以及其他事件可能会降低人们对我们行业的信心，从而降低人们对我们的信心。我们还预计在检测和防止隐私、数据保护和安全违规以及其他与隐私、数据保护和安全相关的事件方面会产生巨大成本，并且我们可能会面临更高的成本和要求，以便在发生实际或预期的隐私、数据保护或安全违规或其他事件时花费大量资源。

虽然我们维持网络保险，可能有助于为这类事件提供保险，但我们不能向您保证，我们的保险将足以支付我们与任何事件相关的所有成本和责任，我们将继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能保证任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。如果对我们提出的一项或多项超出可用保险范围的大额索赔获得成功，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响。

有关隐私、数据保护或与个人有关的数据的传输或处理的法律、法规或行业标准的变化，或我们实际或认为未能遵守此类法律和法规或与隐私、数据保护或与个人有关的数据的传输或处理的任何其他义务(包括合同义务)，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们收集、存储、传输和处理大量与我们平台上的用户有关的个人信息，以及与我们平台上的用户相关的个人身份信息，如电子邮件地址、电话号码和家庭地址，以及与其他个人相关的个人信息，如我们的员工和求职者。除合同义务外，许多地方、市政、州、联邦和国际法律、规则和条例还涉及隐私以及某些类型的数据(包括个人信息)的收集、存储、传输、使用、披露、处置、保护和其他处理。这些监管我们收集、传输、存储和处理个人信息的法律、规则和法规经常演变，它们的范围可能会通过新的立法、对现有立法的修订和执法的变化而不断变化，并且可能在不同的司法管辖区之间不一致。此外，在美国，与使用聊天机器人、cookie和其他跟踪技术有关的集体诉讼明显增加，原告利用了各种法律，包括州窃听法。遵守这些法律需要大量成本和费用，如果我们或我们的第三方服务提供商实际或认为没有遵守这些法律，可能会导致重大责任和负面宣传。这样的后果可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

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例如，美国某些州通过了适用于我们业务的与隐私、信息处理和电子营销相关的新法律和法规或修改后的法律和法规。CCPA于2020年生效，对处理加州居民个人信息的覆盖企业施加了一系列义务。包括弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州在内的其他州也颁布了类似的数据隐私法，类似的数据隐私法可能会在州、联邦或国际层面上通过。近年来，针对违反联邦和州法律(包括TCPA)进行电话营销和/或短信程序的公司提起了大量集体诉讼，许多诉讼导致原告获得数百万美元的和解。我们还可能受到特定的数据安全框架和/或法律的约束，这些框架和/或法律要求我们保持一定的安全级别。例如，联邦贸易委员会预计，一家公司的数据安全措施是合理和适当的，因为它持有的消费者信息的敏感性和数量，其业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。这造成了与个人信息处理有关的重叠但不同的法律的拼凑，增加了合规的复杂性，并要求我们修改我们的数据处理做法和政策，并在未来可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，并产生与合规相关的大量成本和支出，这些成本和支出可能会随着时间的推移而增加。

我们遵守各种数据隐私、数据保护和信息安全法律、法规和框架的努力，以及与处理个人信息相关的合同义务，可能不会有效，可能会极大地增加我们平台的运营成本，要求我们的运营发生重大变化，甚至阻止我们在我们目前运营和未来可能运营的司法管辖区提供我们的平台，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们、我们的第三方提供商、宠物父母或宠物照顾者未能或被认为未能遵守数据隐私法律、规则或法规、行业标准和其他要求，可能会导致个人、消费者权利团体、政府机构或其他人对我们提起诉讼或采取行动。我们可能会在调查和辩护此类索赔时产生巨额成本，如果被发现负有责任，我们可能会支付巨额损害赔偿或罚款，或者被要求对我们的业务做出改变。此外，这些诉讼和随后的任何不利结果可能会使我们受到重大负面宣传和任何信任的侵蚀，这可能会损害我们的声誉和经营业绩。即使不会受到法律挑战，对隐私问题的看法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉和品牌，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们平台的成功依赖于算法和其他专有技术，如果不能有效地操作和改进我们的算法或开发其他创新的专有技术，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们使用专有算法，以最大限度地提高用户满意度和留存率，并优化营销费用回报。任何未能成功操作或改进我们的算法或开发其他创新专有技术的情况，都可能对我们维持和扩大业务的能力造成实质性的不利影响。运营失败可能会导致预订量减少，进而可能导致数据质量下降或降低，这可能会影响我们改进算法以及有效维护、营销和扩展我们平台的能力。此外，政府对监管科技公司的兴趣与日俱增。任何与我们努力遵守该领域当前或未来任何法律或法规相关的失败或负面后果，都可能使我们面临索赔、诉讼和其他法律和监管程序、罚款或其他处罚，以及其他执法行动，并导致我们的声誉受损，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

任何错误、错误、漏洞或系统缺陷或故障，以及由此导致的网站、移动应用程序或平台的可用性中断，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的成功有赖于宠物父母和宠物照顾者能够随时访问我们的平台。我们的系统或我们所依赖的第三方的系统可能会由于硬件和软件缺陷、漏洞、故障或维护不当、分布式拒绝服务和其他网络攻击或网络事件、基础设施变化、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、电力损失、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、计算机病毒、勒索软件、恶意软件或其他事件而发生服务中断或降级或其他性能问题。此外，我们的一些系统并不完全冗余，我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。我们的业务中断保险可能不足以弥补由于系统故障和类似事件导致的服务中断可能导致的所有损失。此外，如果我们的系统依赖于我们使用的开源软件的成功运行，该开源软件中的任何未检测到的错误、错误或缺陷都可能阻止我们的系统或应用程序的部署或损害其功能，推迟新解决方案的推出，导致我们的系统、产品或服务出现故障，并损害我们的声誉。

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我们已经并可能继续经历系统故障和其他事件或情况，这些事件或条件会不时中断可用性或降低或影响我们平台的速度或功能。轻微的中断可能会导致新的用户获取损失，这些损失永远无法弥补。受影响的用户可以向我们追索他们的损失，这种索赔即使不成功，解决起来也很可能既耗时又昂贵。此外，在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间段内确定这些性能问题的一个或多个原因。我们平台的可用性、速度或其他功能的长期中断或降低可能会对我们的业务、品牌和声誉产生不利影响，并可能导致使用我们平台的宠物父母和宠物照顾者减少。

我们主要依靠第三方向我们平台上的用户提供服务，此类第三方服务或软件使用的任何中断或干扰都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们部分依赖我们的服务器、网络、IT基础设施和数据处理系统的稳定性能来提供我们的产品和服务，我们依赖某些第三方来托管我们的平台、支持我们的运营以及为我们的平台提供软件或功能。例如，我们目前使用On Amazon Web Services(“AWS”)来托管我们的平台并支持我们的运营，我们依赖Google Maps和Apple Maps提供地图和位置数据来实现我们平台上的功能。如果我们所依赖的第三方停止提供对我们、宠物父母和宠物照顾者使用的第三方服务或软件的访问，停止以我们认为有吸引力或合理的条款提供对此类服务或软件的访问，或停止提供此类服务或软件的最新版本，或使此类软件或服务与我们的平台不兼容，我们可能会被要求从其他来源寻求类似的服务或软件，这些服务或软件可能更昂贵或更差，或者根本无法提供，其中任何一项都会对我们的业务产生不利影响。

我们无法控制我们的第三方使用的设施的运营。第三方的设施容易受到内部和外部因素的破坏或中断，包括自然灾害、网络安全攻击或事件、恐怖袭击、停电和类似事件或不当行为。我们已经经历过，并预计在未来，由于各种因素，包括基础设施变化、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制，我们将不时遇到服务和可用性方面的中断、延误和中断。如果我们的第三方持续或反复出现系统故障，将降低我们平台的吸引力。维护和改进我们的性能可能会变得越来越困难或昂贵，特别是在高峰期，因为我们的平台上有更多的用户。这些中断产生的任何负面宣传都可能损害我们的声誉和品牌，并可能对我们平台的使用产生不利影响。上述任何情况或事件都可能损害我们的声誉和品牌，降低我们平台的可用性或使用率，导致重大短期收入损失，增加我们的成本，并削弱我们吸引新用户的能力，任何这些情况或事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们依赖第三方支付服务提供商在我们的平台上处理宠物父母支付的款项和支付给宠物照顾者的款项。如果这些第三方支付服务提供商不可用，或者我们的费用增加，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们依赖许多第三方支付服务提供商来处理我们的宠物父母支付的款项，以及通过我们的平台向宠物照顾者支付的款项。我们还依赖这些第三方提供商来解决我们对各种法律的遵守问题，包括资金传输法规。如果这些公司变得不愿意或无法以可接受的条款向我们提供这些服务，我们无法及时与提供商整合，或者监管机构对我们采取行动，我们的业务可能会中断。在这种情况下，我们将需要寻找替代支付服务提供商，我们可能无法在可接受的时间框架内获得类似条款或更换该支付服务提供商，而过渡或增加将需要大量时间和管理资源。任何与第三方支付服务提供商有关的上述风险，包括遵守我们运营的任何司法管辖区的资金传输规则，都可能导致我们遭受重大损失，在某些情况下，我们需要从我们的资金中向宠物照顾者付款，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，我们的第三方支付服务提供商提供的软件基础设施和服务可能无法满足我们的期望、包含错误或漏洞、受到损害或发生中断。这些风险中的任何一项都可能导致我们失去接受在线支付或其他支付交易的能力，或促进我们平台上向宠物照顾者及时付款的能力，这可能会使我们的平台对我们的用户不那么方便和可取，并对我们吸引和留住宠物照顾者和宠物父母的能力产生不利影响。

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对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们需要支付交换费和其他费用，这些费用会导致相当大的成本。支付卡网络成本已经增加，而且未来可能会继续增加，他们对访问其网络的每笔交易收取的交换费和评估可能会增加，支付卡网络可能会对任何此类交易征收特别费用或评估。我们的支付卡处理商有权将任何增加的交换费和评估转嫁给我们。信用卡交易比借记卡交易产生更高的手续费。如果我们或我们的服务提供商未能遵守支付卡行业安全标准，我们还面临增加交易费和其他罚款和处罚的风险，包括限制或驱逐出卡接受计划，这可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。美国或其他地区交换费的任何实质性增加，包括由于某些地区法律规定的交换费限制的变化，或其他网络费用或评估，或从借记卡支付转向信用卡，都可能增加我们的运营成本，并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖移动操作系统和应用程序市场向宠物父母和宠物照顾者提供我们的应用程序，如果我们不能有效地在此类应用程序市场中获得有利的位置或在这些应用程序市场中获得有利的位置并保持高用户评价，我们的使用率或品牌认知度可能会下降，我们的业务、财务业绩和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们在很大程度上依赖于Android和iOS等移动操作系统及其各自的应用程序市场，以使在移动设备上使用我们平台的宠物父母和宠物照顾者可以使用我们的应用程序。此类系统或应用程序市场中的任何变化，如果降低了我们应用程序的功能或优先对待竞争对手的应用程序，都可能对我们平台在移动设备上的使用产生不利影响。如果这些移动操作系统或应用程序市场限制或禁止我们向宠物父母和宠物照顾者提供我们的应用程序，做出降低我们应用程序功能的更改，增加用户或我们使用此类移动操作系统或应用程序市场或我们的应用程序的成本，施加我们不满意的使用条款，或以对我们不利的方式修改他们的搜索或评级算法，或者如果我们的竞争对手在此类移动操作系统的应用程序市场中的位置比我们的应用程序的位置更突出，则用户增长可能会放缓、暂停或下降。我们的应用程序在过去经历了波动，未来也可能经历类似的波动。上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

随着新的移动设备和移动平台以及全新技术平台的开发和发布，不能保证某些设备将支持我们的平台或有效地推出我们的应用程序更新。此外，为了提供高质量的应用程序，我们需要确保我们的平台能够有效地与一系列移动技术、系统、网络和标准协同工作，这可能需要移动设备行业参与者的合作。我们可能无法成功地发展或维护与移动设备行业关键参与者的关系，以增强用户体验。如果使用我们平台的宠物父母或宠物照顾者在访问或使用他们的移动设备上的应用程序时遇到任何困难，或者如果我们无法适应流行移动操作系统的变化，我们预计我们的用户增长和用户参与度将受到实质性的不利影响。

我们的平台包含第三方开源软件组件，使用这些组件可能会使我们面临信息安全漏洞或使我们受到某些不利条件的影响，包括要求我们免费提供包含开源软件的产品，或者要求我们公开提供机密的专有源代码；任何此类不遵守基础开源软件许可证条款的行为都可能限制我们提供平台的能力。

我们使用开源软件。我们的平台包含由第三方作者根据“开源”许可授权给它的软件模块。使用和分发开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供关于侵权索赔或代码质量的支持、担保、赔偿或其他合同保护。因此，我们不能确保此类开源软件的作者会实施或推送更新以解决安全风险，也不会放弃进一步的开发和维护，也不能确保恶意代码不会嵌入到此类开源软件中。

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不时有针对将开源软件合并到其解决方案中的公司的索赔，挑战开源软件的所有权。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件所有权的各方的诉讼。如果我们被认定违反或未能完全遵守开源软件许可证的条款和条件，我们可能面临侵权或其他责任，或被要求向第三方寻求昂贵的许可证，以继续以经济上不可行的条款提供我们的平台，重新设计我们的平台，如果无法及时完成重新设计，停止或延迟提供我们的平台，或以源代码形式提供其专有代码，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。一些开放源码许可证包含不利的要求，根据许可软件的使用或修改方式，可能要求我们提供用于修改或基于许可开放源码软件创建的衍生作品的源代码，授权进一步修改和再分发该源代码，使我们的软件几乎免费可用，或授予我们的知识产权其他许可。这可能使我们的竞争对手能够以更少的开发工作量和时间创建类似的产品，并最终可能导致我们失去竞争优势。或者，为了避免发布我们的源代码的受影响部分，我们可以被要求购买额外的许可证，花费大量的时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件，或者停止使用或分发我们的部分或全部软件，直到它能够充分解决这些问题。我们有适当的流程来帮助降低与我们使用开源软件相关的风险，但这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们对专有知识产权的所有权、我们的系统、产品和服务的安全性或我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

我们可能无法充分保护我们的知识产权，我们可能会受到第三方的知识产权侵权索赔，每一项索赔都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务依赖于我们的知识产权和专有技术，而知识产权和专有技术的保护对我们业务的成功至关重要。我们依靠商标、版权和商业秘密法律、许可协议、知识产权转让协议和保密协议以及程序和技术措施来保护我们的知识产权。我们通常试图通过要求代表我们开发知识产权的员工和顾问签订保密和发明转让协议，以及与我们共享信息的第三方签订保密协议来保护我们的知识产权、技术和机密信息。然而，这些协议可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术，并且可能无法在未经授权使用或披露我们的机密信息或技术或侵犯我们的知识产权的情况下提供足够的补救措施。

此外，我们的专有信息可能会被我们的竞争对手或其他第三方知道或独立开发。如果我们的员工、顾问、承包商和其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷。执行和确定我们的知识产权和其他专有权利的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维持对我们的专有信息的保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。

其他方可能无意或故意披露、获取或使用我们的技术或系统，这可能允许未经授权的方复制我们的平台或其他软件、技术和功能的方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。未经授权的各方还可能试图或成功地通过各种方法获取我们的知识产权、机密信息和商业秘密，包括通过从我们的网站或移动应用程序中窃取公共数据或其他内容、网络安全攻击以及法律或其他保护这些数据的方法可能是不够的。监控对我们的知识产权、专有技术或机密信息的未经授权的使用和披露可能是困难和昂贵的，尽管我们努力保护我们的知识产权，但我们不能确保所采取的步骤将防止我们的知识产权被挪用或侵犯。

我们的平台还依赖于我们在网站和移动应用程序上发布的内容和信息，这些内容和信息是由宠物照顾者、宠物父母或其他第三方创建和发布的。除了我们的宠物照顾者和宠物父母外，我们还可能面临商标和版权侵权、诽谤、诽谤和疏忽等索赔的潜在责任和费用。未能识别和阻止非法或不适当的内容上传到我们的平台可能会使我们面临负面宣传、私人执法或责任，例如支付损害赔偿、限制内容传播，以及暂停或从应用程序分发渠道中删除我们的平台。

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任何针对我们的知识产权索赔、诉讼、仲裁程序或其他法律或监管程序都不能有任何程度的确定性预测。任何索赔，无论是否有价值，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，损害我们的声誉和品牌，需要大量的管理层关注，并转移大量资源。一个或多个此类诉讼的解决可能会导致重大损害赔偿、和解费用、罚款和处罚。这些诉讼还可能导致制裁、同意法令、禁令或其他命令，要求我们改变业务做法，或可能要求我们寻求许可证，以继续被发现侵犯第三方权利的行为，该许可证可能无法按合理条款提供，或者根本不存在。这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们的运营相关的风险

我们依赖高技能员工来发展和运营我们的业务，如果我们无法招聘、留住、管理和激励我们的员工，或者如果我们的新员工没有预期的表现，我们可能无法有效地增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的成功将在一定程度上取决于我们高级管理团队、关键技术员工和其他高技能员工的持续服务。我们未来可能无法保留我们的任何员工或其他高级管理层成员的服务。此外，我们的员工，包括我们的高级管理团队，可以随意为我们工作，不能保证任何这样的员工都会留在Wag！。

如果我们不能吸引和留住关键员工和高级管理层，特别是在我们业务的关键领域，我们可能无法实现我们的战略目标。此外，我们的高级管理团队可能会不时发生变化，这可能会扰乱我们的业务。如果我们的高级管理团队不能有效地合作并执行我们的计划和战略，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

为了吸引和留住顶尖人才，我们已经提供了，我们相信我们将需要继续提供具有竞争力的薪酬和福利方案。求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股权奖励的价值。如果我们股权奖励的感知价值下降，可能会对我们吸引和留住高素质员工的能力产生不利影响。我们可能需要投入大量现金和股权来吸引和留住新员工，并花费大量时间和资源来确定、招聘、培训和整合这些员工，而我们可能永远无法实现这些投资的回报。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求或成功整合新员工，我们的效率、满足预测和员工士气的能力、生产力和敬业度可能会受到影响，这可能会对业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们的支持功能有助于我们平台的成功，任何未能提供高质量服务的情况都可能影响我们留住现有宠物照顾者和宠物父母并吸引新父母的能力。

我们有能力为我们的宠物照顾者和宠物父母社区提供高质量的支持，这对我们的业务发展非常重要，任何未能保持这种支持标准的行为，或任何关于我们没有提供高质量服务的看法，都可能影响我们留住和吸引宠物照顾者和宠物父母的能力。要满足我们的宠物照顾者和宠物父母的支持期望，我们的支持团队需要大量的时间和资源，并需要在人员配备、技术(包括自动化和机器学习以提高效率)、基础设施、政策和支持工具方面进行大量投资。未能开发适当的技术、基础设施、政策和支持工具，或未能管理或适当培训我们的支持团队，可能会影响我们快速有效地解决问题和投诉的能力。我们员工构成或员工数量的任何变化，在过去和未来都可能导致积压事件，导致在响应客户支持请求时出现重大延误或其他问题，这可能会降低我们有效留住宠物照顾者和宠物父母的能力。

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我们的大部分用户联系人通常由数量有限的第三方服务提供商提供服务。我们依靠我们的内部团队和这些第三方，通过电话、电子邮件、社交媒体和聊天，对宠物照顾者和宠物父母的询问提供及时和适当的答复。依赖这些第三方要求我们为我们的员工提供适当的指导和培训，保持与我们社区互动的适当控制和程序，并确保达到可接受的质量和用户满意度水平。未能将职能适当地分配给这些第三方服务提供商，或未能保持适当的培训、控制和程序，可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们为宠物照顾者和宠物父母提供支持，并帮助调解宠物照顾者和宠物父母之间的纠纷。我们依赖宠物照顾者和宠物父母提供的信息，有时由于我们缺乏信息或控制，我们提供足够支持或帮助宠物照顾者和宠物父母解决纠纷的能力有限。如果宠物照顾者和宠物父母对我们的支持或第三方支持的质量或及时性不满意，我们可能无法留住宠物照顾者或宠物父母，我们的声誉以及我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

当宠物护理员或宠物父母在我们的平台上体验不佳时，我们可能会为未来的预订发放退款或优惠券，或其他有价值的客户服务姿态。这些退款和优惠券通常被视为收入的减少。强有力的支持努力是昂贵的，我们预计随着我们业务的发展和新产品的推出，此类成本在未来将继续上升。从历史上看，我们已经看到了大量来自宠物照顾者和宠物父母的支持咨询。我们减少支持请求数量的努力可能不会有效，我们可能会在没有相应收入的情况下产生更多成本，这将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖第三方背景调查提供者和第三方身份提供者来筛选潜在的宠物照顾者，如果这些提供者未能提供准确的信息，或者我们没有与他们保持业务关系，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们依赖单一的第三方背景调查和身份验证提供商来提供或确认潜在宠物照顾者的犯罪记录和其他记录，以帮助识别根据我们的内部标准和适用法律没有资格使用我们平台的人。如果提供商不履行其合同义务、我们的期望或适用法律或法规的要求，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。如果我们的第三方背景调查提供商终止了与我们的关系，或拒绝以商业上合理的条款续签与我们的协议，我们可能需要寻找替代提供商，并且可能无法在可接受的时间框架内获得类似的条款或替换此类合作伙伴。如果我们不能以我们可以接受的条款找到替代提供者，我们可能无法及时加入潜在的宠物照顾者，因此，我们的平台对潜在的宠物照顾者的吸引力可能会降低，我们可能难以找到足够的宠物照顾者来满足宠物父母的需求。此外，如果我们的第三方提供商或他们检查的第三方数据库进行的背景调查或身份验证检查是不准确的、相关记录的包容性不够强，或者其他方面不充分或低于预期，本应被禁止使用我们平台的宠物照顾者可能被批准通过我们的平台提供服务，一些宠物照顾者可能无意中被排除在我们的平台之外。由于不准确或不完整的背景或核查，我们可能无法为宠物和宠物父母提供足够的安全环境，我们的声誉和品牌可能会受到实质性的不利影响，我们可能会受到更多的监管或诉讼风险。此外，在宠物照顾者获准使用我们的平台后，我们通常不会对他们进行额外的背景调查。

如果宠物照顾者在第三方背景调查后从事犯罪活动，我们可能不会被告知此类犯罪活动，该宠物照顾者可能被允许继续通过我们的平台提供服务。如果我们未来选择进行更频繁的背景调查，我们可能会遇到宠物护理员留存的减少，这可能会对我们的平台产生不利影响。对于使用我们平台的潜在和现有宠物照顾者，我们还必须遵守一系列适用于背景和身份验证检查的法律法规。如果我们或我们的第三方背景调查提供商或身份验证提供商在处理背景或身份验证检查或使用背景调查或身份验证信息时未能遵守适用的法律和法规，我们的声誉、业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响，我们可能面临法律诉讼，包括集体、集体或其他代表诉讼。

任何与我们的第三方背景调查或第三方身份验证提供商相关的负面宣传，包括与安全事件或实际或感知的隐私或网络安全违规或其他安全事件有关的宣传，都可能对我们的声誉和品牌造成不利影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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我们主要依靠保险范围来承保与运营相关的风险，包括与宠物服务相关的风险。如果我们的保险提供商改变了对我们不利的保险条款或费用，这种变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们购买第三方保单，承保各种与运营相关的风险，包括一般责任、超额责任、雇佣行为责任、工人赔偿、财产、网络安全和技术错误和遗漏、受托责任以及董事和高级管理人员的责任。对于某些类型的运营相关风险或与我们新的和不断发展的服务相关的未来风险，我们可能无法或可能选择不购买保险。此外，我们可能无法获得足够的保险来充分缓解此类与运营相关的风险或与我们新的和不断发展的服务相关的风险，并且我们可能不得不为我们获得的保险支付高额保费、自我保险保额或免赔额。

保险提供商已经提高了许多企业的保费和免赔额，未来可能会这样做。因此，我们的保险和索赔费用可能会增加，或者当我们的保单续签或更换时，我们可能会决定提高我们的免赔额或自我保险保额。在以下情况下，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响：(I)每项索赔的成本、保费或索赔数量大大超过我们的历史经验或承保限额；(Ii)如果我们遇到超过承保限额的索赔；(Iii)如果我们的保险提供商未能支付保险索赔；(Iv)如果我们遇到没有投保范围的索赔；或(V)我们的免赔额或自我保险保留项下的索赔数量与历史平均水平不同。

未能成功执行和整合收购可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们过去和未来可能会考虑一系列潜在的战略交易，包括收购业务、新技术、服务和其他补充我们业务的资产和战略投资。收购涉及许多风险。例如，我们收购的任何业务可能不会像我们预期的那样表现良好，或者我们可能在整合任何被收购公司的技术、运营或人员方面遇到困难。如果我们未能解决在过去或未来收购业务、新技术、服务和其他资产及战略投资时遇到的前述风险或其他问题，或者如果我们未能成功整合此类收购或投资，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。

为了支持我们不断增长的业务并有效地竞争，我们必须有足够的资本来继续对我们的平台进行重大投资。我们打算继续进行投资，以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新的平台功能和服务或增强我们现有的平台，改善我们的运营基础设施，或收购补充业务和技术。虽然我们目前预计我们现有的现金、现金等价物、有价证券和运营现金流将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求，但我们可能需要额外的融资。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。如果我们通过未来发行股权、股权挂钩证券或可转换债务证券来筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受严重稀释，我们发行的任何新证券都可能拥有高于现有股权投资者的权利、优惠和特权。如果我们通过产生债务来筹集额外资金，那么我们可能会受到增加的固定付款义务的约束，并可能受到限制性公约的约束，例如我们产生额外债务的能力受到限制，以及其他可能对我们的业务运营能力产生不利影响的运营限制。我们未来可能产生的任何额外债务可能会导致对我们的股票投资者不利的条款。

我们不时评估融资机会，我们获得融资的能力将取决于我们的发展努力、业务计划、经营业绩以及我们寻求融资时的资本市场状况。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资，如果有的话。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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目录表

与我们的财务报告和披露相关的风险

我们使用内部系统和工具跟踪某些运营指标，并且不独立验证此类指标。我们的某些运营指标在衡量方面受到固有的挑战，此类指标中的任何真实或感知的不准确都可能对我们的业务和声誉产生不利影响。

我们使用内部系统和工具跟踪某些运营和业务指标，这些系统和工具未经任何第三方独立验证，并且可能由于来源、方法或我们所依赖的假设的差异而与第三方发布的估计或类似指标不同。我们的内部系统和工具有许多限制，我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而变化，这可能会导致我们的指标发生意外变化，包括我们公开披露的指标。如果我们用来跟踪这些指标的内部系统和工具低于或超过计数性能，或者包含算法或其他技术错误，我们报告的数据可能不准确。虽然这些数字是基于我们认为对适用测量期的指标的合理估计，但在衡量我们的平台在大量人群中的使用方式方面存在固有的挑战。例如，我们运营指标的准确性可能会受到我们平台的欺诈性用户的影响，此外，我们认为存在拥有多个帐户的消费者，即使这在我们的服务条款中是被禁止的，我们也会采取措施检测和防止这种行为。此外，在我们如何测量数据或我们测量的数据方面的限制或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，这可能会影响我们的长期战略。如果我们的经营指标不能准确反映我们的业务，如果投资者不认为我们的经营指标是准确的，或者如果我们发现与这些数字有关的重大不准确，我们预计我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

未能实现并保持对财务报告的有效披露控制和内部控制可能会导致我们无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能对我们的业务和股票价格产生重大不利影响。

在编制截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的财年的合并财务报表时，我们发现了截至2023年12月31日仍存在的财务报告内部控制的重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这与充分实施我们的内部控制风险评估程序、评估某些重大交易的技术会计方面以及有效设计和实施某些流程层面的控制所需的资源不足有关。我们还发现了与信息技术一般控制和服务组织的活动相关的风险评估过程、逻辑访问的设计和实施、职责分工和计划更改控制以及与执行这些控制所使用的信息相关的某些过程级别控制的重大弱点，这些控制影响了我们的财务报告流程。

我们已经开始实施补救措施，虽然不能保证我们的努力一定会成功，但我们计划在今后一段时间内尽快补救重大弱点。这些计划包括实施技术、招聘人员和其他相关活动，包括利用外部资源。如果我们无法弥补重大弱点或以其他方式无法对财务报告或披露控制程序保持有效的内部控制，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在所需时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，这可能使我们面临需要管理资源和支付法律及其他费用的诉讼或调查，负面影响投资者对我们财务报表的信心，并对我们的股价产生不利影响。

我们不能向您保证，我们迄今采取的措施以及我们未来可能采取的行动将防止或避免控制缺陷，这些缺陷可能导致我们未来在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷。由于我们业务环境的变化，我们目前的控制以及我们开发的任何新控制可能会变得不够充分。此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的缺陷可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩，导致我们无法履行我们的报告义务，或导致投资者对我们的财务报表和报告的准确性和完整性失去信心，这可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能导致我们重报以前期间的财务报表。此外，我们可能受到我们普通股上市的证券交易所、美国证券交易委员会和其他监管机构的制裁或调查。

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目录表

一旦我们不再是一家“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所被要求证明我们在Form 10-K年度报告中对财务报告的内部控制的有效性，我们将需要继续指定内部资源，可能聘请外部顾问，并采用详细的工作计划来评估和记录我们对财务报告的内部控制的充分性，通过测试验证控制是否按照文件所述发挥作用，并实施持续的报告和改进财务报告内部控制的过程。此外，我们的测试或我们独立注册会计师事务所随后进行的测试可能会揭示我们在财务报告内部控制方面的其他缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点。如果不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，我们可能会受到美国证券交易委员会、适用的证券交易所或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

与我们普通股和认股权证所有权相关的风险

我们是一家新兴成长型和较小的报告公司，任何决定只遵守适用于新兴成长型和较小报告公司的某些减少的报告和披露要求，都可能降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续作为一家新兴成长型公司，我们已经并可能继续选择利用豁免适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的优势，包括但不限于不必遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少在我们的定期报告、10-K表格年度报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。因此，股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期，因此，我们的财务报表可能无法与类似情况的上市公司相比。

一旦发生以下情况之一，我们作为新兴成长型公司的地位将立即终止：本财年的最后一天！至少有1.235美元的年收入；我们有资格成为“大型加速申请者”，非关联公司持有至少700.0美元的股权证券；我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；或截至2021年9月21日CHW收购公司首次公开募股(IPO)五周年之后的财年最后一天。

此外，根据证券法S-K条例第10(F)(1)项的定义，我们有资格成为“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括在其定期报告中只提供两年的经审计的财务报表。我们将一直是一家规模较小的报告公司，直到本财年最后一天我们未能满足以下标准：(I)截至该财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值不超过2.5亿美元；或(Ii)在该已完成的财年中，我们的年收入不超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值不超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们无法预测，如果我们选择依赖新兴成长型公司和规模较小的报告公司提供的任何豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免中的任何一项而发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们普通股的市场价格可能会更加波动，可能会下跌。

我们普通股的价格已经大幅波动，可能会继续大幅波动，无论经营业绩如何，都可能下降。你可能无法以你支付的价格或高于你支付的价格转售你的股票，你可能会损失部分或全部投资。

我们的股票价格已经并可能继续大幅波动。对于像我们这样上市规模较小的公司来说，情况尤其如此。我们证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。我们的证券的交易价格可能会大大低于您购买它们的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

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目录表

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。总的来说，股票市场经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对零售股票或投资者认为与我们类似的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。

内部人士对我们有很大的影响力，这可能会限制您影响关键交易结果的能力，包括控制权的变更。

我们的高管、董事及其关联公司实益拥有我们已发行普通股的23.8%，占总投票权的23.8%。

因此，如果这些股东一起行动，他们将能够影响我们的管理和事务，以及所有需要股东批准的事项，包括董事选举、我们组织文件的修改以及重大公司交易的批准。他们也可能有与你不同的利益，可能会以你不同意的方式投票，可能会对你的利益不利。这种所有权的集中可能会延迟、防止或阻止我们控制权的改变或我们管理层的改变。此外，这种控制将使某些交易在没有这些股东及其投票支持的情况下很难或不可能获得批准，并可能影响我们普通股的市场价格。

我们的权证可能永远不会是现金，它们可能到期时一文不值。

我们认股权证的行权价为每股11.50美元(根据本文所述的调整)，这超过了我们普通股的市场价格，即基于2024年3月13日纳斯达克收盘价的每股2.10美元。如果我们的所有认股权证全部行使现金，我们将获得总计约210.4美元。我们相信认股权证持有人不太可能会行使其认股权证，因此，只要认股权证仍在现金之外，我们预计不会从任何此类行使认股权证中获得现金收益。不能保证认股权证在2027年到期之前会一直存在于货币中，因此，到期可能一文不值。

因为目前没有计划在可预见的未来为我们的普通股支付现金股息，除非你出售你的Wag，否则你可能得不到任何投资回报！普通股的价格高于你为其支付的价格。

我们打算保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。本公司未来普通股股息的宣布、金额及支付将由本公司董事会全权决定。你可能不会从我们的普通股投资中获得任何回报，除非你出售你的WAG！普通股的价格高于你为其支付的价格。

我们的股东未来可能会遭遇稀释。

由于收购、资本市场交易或其他方面的股权发行，包括但不限于我们可能授予其董事、高级管理人员和员工的股权奖励、行使我们的认股权证或满足溢价股份和管理层溢价股份项下的条件(见附注3)，当前股东所拥有的普通股的股份比例未来可能被稀释。与CHW的业务合并，载于第二部分第(8)项所列合并财务报表，财务报表和补充数据，本年度报告的表格(10-K)。关于业务合并，吾等向融资协议的贷款人授予若干数目的认股权证，以收购普通股。这种发行可能会对我们的每股收益产生稀释效应，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

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目录表

我们的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州的衡平法院是处理某些股东诉讼事宜的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷获得选定的司法论坛的能力。

我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼，针对董事、高级职员和雇员的违反受托责任的诉讼和其他类似的诉讼，任何声称根据特拉华州一般公司法(DGCL)、公司注册证书或章程的任何条款产生的索赔的诉讼，或者DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何索赔或诉讼因由，寻求解释、应用、强制执行或确定公司注册证书或修订和重述的附例的有效性，或任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，可向特拉华州的衡平法院提起，如果该法院没有标的管辖权，则可向位于特拉华州的另一联邦或州法院提起。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意公司注册证书中的论坛条款。此外，《公司注册证书》和《附例》规定，美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》和《交易法》提出诉因的任何申诉的独家论坛。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

与上市公司相关的风险

作为一家上市公司，我们的运营成本很高。此外，我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

作为一家上市公司，我们面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和费用，而我们作为一家私人公司不会发生这些费用，而且在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，这些费用可能会增加得更多。萨班斯-奥克斯利法案，包括第404条的要求，以及后来由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其颁布和即将颁布的规则和条例、美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和纳斯达克的证券交易所和上市标准规定的额外报告和其他义务，都对上市公司施加了额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求增加了成本，使某些活动更加耗时，并增加了对我们系统和资源的需求。与我们上市公司地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的独立人士加入我们的董事会或担任高管。此外，作为一家上市公司，我们可能会受到股东激进主义的影响，这可能会导致巨额成本，分散管理层的注意力，并影响我们以目前没有预料到的方式运营业务的方式。由于在本文和上市公司要求的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况更加明显，这可能导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。遵守上市公司报告要求的成本增加，以及我们可能无法满足这些要求，可能会对我们的运营、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

此外，我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。作为一家上市公司的义务需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

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目录表

我们可能会受到证券诉讼，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力，阻碍业务和增长战略的执行，并影响我们的股票价格。

我们普通股的每股价格可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券诉讼，包括集体诉讼。由于诉讼固有的不确定性，任何此类诉讼的最终结果都无法准确预测。此类诉讼可能导致巨额法律费用、和解或判决成本，以及转移管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们不能保证我们将能够遵守纳斯达克全球市场的持续上市要求，如果不这样做，我们的证券可能会被摘牌。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市。我们不能向您保证我们的普通股将继续在纳斯达克全球市场上市。例如，如果我们未能满足纳斯达克继续上市的要求，如公司治理要求或最低股价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的证券退市。这样的退市可能会对证券的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买证券时出售或购买证券的能力。如果发生退市事件，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动会允许我们的证券重新上市，稳定市场价格或提高我们证券的流动性，防止我们的证券跌破纳斯达克最低股价要求，或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。此外，如果我们的证券没有在纳斯达克上市或因任何原因被摘牌，并且在场外交易公告牌(一个交易商间股权证券自动报价系统，不是全国性证券交易所)进行报价，那么我们证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市时更加有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

项目1B。项目2。未解决的员工意见

不适用。

项目1C。项目2。网络安全

我们制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。

我们的网络安全风险管理计划已整合到我们的整体企业风险管理计划中，并共享适用于整个企业风险管理计划的通用方法、报告渠道和治理流程，以适用于其他法律、合规、战略、运营和财务风险领域。

我们的网络安全风险管理计划的关键要素包括但不限于以下内容：

•风险评估，旨在帮助确定我们的关键系统和信息面临的重大网络安全风险；

•一个安全团队，负责管理我们的(1)网络安全风险评估流程，(2)安全控制，以及(3)应对网络安全事件；

•酌情使用外部服务提供商评估、测试或以其他方式协助我们的安全程序的各个方面，并在事件应对工作期间提供支持；

•对我们的员工、事件应对人员和高级管理人员进行网络安全意识培训；

•网络安全事件应对计划，其中包括应对网络安全事件的程序；以及

•针对服务提供商、供应商和供应商的第三方风险管理流程，基于他们的关键程度和风险状况。

•不能保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制或程序，将在保护我们的系统和信息方面得到充分实施、遵守或有效。

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目录表

我们没有从已知的网络安全威胁中发现风险，包括之前任何对我们产生重大影响的网络安全事件，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。我们面临着来自网络安全威胁的某些持续风险，如果这些威胁成为现实，很可能会对我们产生重大影响，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。有关更多信息，请参阅“风险因素-与隐私和技术相关的风险-有关隐私、数据保护或与个人相关的数据传输或处理的法律、法规或行业标准的变化，或我们实际或认为未能遵守此类法律法规或与隐私、数据保护或与个人相关的数据传输或处理的任何其他义务(包括合同义务)，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。”

本公司董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并已委托审计委员会(“委员会”)监督网络安全和其他信息技术风险。该委员会监督管理层实施我们的网络安全风险管理计划。

委员会定期收到管理层关于我们的网络安全风险的报告。此外，管理层在必要时向委员会通报任何网络安全事件的最新情况。

委员会向董事会全体成员报告其活动，包括与网络安全有关的活动。董事会全体成员还听取管理层关于我们的网络风险管理计划的简报。董事会成员听取首席技术官(“CTO”)、内部员工或外部专家关于网络安全主题的演讲，这是董事会关于影响上市公司的主题的持续教育的一部分。

我们的管理团队，包括首席技术官，负责评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。我们的首席技术官领导的团队对我们的整体网络安全风险管理计划负有主要责任，并监督我们的内部网络安全人员和任何保留的外部网络安全顾问。我们的首席技术官在网络安全、软件和IT方面拥有超过12年的各种技术相关业务经验，包括对系统和运营的安全和完整性进行过一些监督。此外，我们的首席技术官领导着我们的安全团队，他们在这些领域拥有超过16年的经验。

我们的管理团队随时了解并监控通过各种方式预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的努力，其中可能包括内部安全人员的简报；从政府、公共或私人来源获得的威胁情报和其他信息；任何聘请的外部网络安全顾问；以及部署在IT环境中的安全工具生成的警报和报告。我们的管理团队向委员会报告有关网络安全风险的信息。

第2项。第二项：属性

我们的公司总部位于加利福尼亚州旧金山，根据一份将于2026年2月到期的租赁协议，我们目前在那里租赁了约3,900平方英尺。根据将于2028年11月到期的租赁协议，我们还在亚利桑那州凤凰城租赁了额外的办公空间。

我们相信我们的设施适合我们目前的需求，我们相信在需要时会有合适的替代空间可用。

第3项法律诉讼

附注9所载的资料，承付款和或有事项，载于第二部分第(8)项所列合并财务报表，财务报表和补充数据表10-K的本年度报告中的，通过引用并入本文。

第4项。第二项：煤矿安全信息披露

不适用。

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目录表

第II部

第5项。以下项目：注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券

市场信息

自2022年8月10日起，我们的普通股和公募认股权证已分别在纳斯达克挂牌上市，代码为“PET”和“PETWW”。在2022年8月10日之前和业务合并完成之前，CHW的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克上交易，股票代码分别为“CHWA”和“CHWAW”，Wag Labs，Inc.(“Legacy Wag！”)的普通股没有公开交易市场。

持有者

截至2024年3月13日收盘，共有126名普通股持有人和6名公开认股权证持有人。实际的股东人数超过了这一记录持有人的人数，包括作为受益者的股东，但其股票是由经纪人或其他被提名人以街头名义持有的。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。

分红

我们从未宣布或支付过我们普通股的任何股息。我们预计，我们将保留我们未来的所有收益，用于我们业务的运营和扩张，并且在可预见的未来不会支付现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由本公司董事会全权酌情作出，并将取决于(其中包括)本公司的经营结果、现金需求、财务状况、合同限制和本公司董事会可能认为相关的其他因素。

性能图表

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所要求的信息。

最近出售的未注册证券

没有。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

项目6. [已保留]

第7项。以下项目：管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

概述

我们是最大的宠物护理在线市场之一，并努力成为忙碌的宠物父母的首选平台，提供5星级遛狗和照顾宠物、专家宠物建议、健康计划和来自我们的社区的一对一培训，除了领先的宠物保险公司提供的宠物保险选项外，我们的社区有全国50多万名当地宠物护理人员。

我们专有的市场技术以移动应用和网站的形式提供，使独立的宠物照顾者能够与宠物父母联系。通过我们的尖端技术和多方面的平台，Wag！将宠物父母与提供宠物护理服务的宠物照顾者联系起来。我们的市场使宠物父母能够找到由PCGs和第三方服务合作伙伴提供的广泛的宠物服务，如散步、宠物看护和寄宿、注册宠物专家的建议、家访、培训服务和宠物保险比较工具。

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目录表

除了为优质宠物父母提供无与伦比的服务外，Wag！已经扩大了它的触角，成为了手机上的爪子按钮。WAG！曾经是宠物服务的代名词，现在通过管理和运营宠物保险比较服务Petted.com，以及收购Furmacy，成为健康领域的关键参与者。Furmacy是一家开发处方管理软件的公司，可以简化宠物的处方。此外，在2023年，哇！通过收购访问量最大、最受信任的狗粮市场之一：狗粮顾问公司，进军宠物食品和零食市场。哇格！相信Dog Food Advisor的加入将为经常性客户和新客户、那些已经为健康领域提供无与伦比的市场体验的客户以及依赖Dog Food Advisor作为主题专家的长期客户带来巨大的价值和洞察力。2023年4月，我们收购了Maxbone，Inc.，这是一家提供现代宠物必需品的顶级数字平台，将我们的触角伸向了宠物用品市场。

我们运营结果的组成部分

以下是构成我们经营业绩的主要项目的摘要。

收入

我们提供一个在线市场，使宠物父母能够与宠物照顾者联系，提供各种宠物服务。我们根据ASC第606条确认收入，与客户签订合同的收入，来自以下不同的流：(1)向宠物照顾者收取服务费，(2)为Wag！宠物父母支付的保费和其他费用，(3)宠物照顾者为加入我们的平台并在我们的平台上上市而支付的加入费，(4)通过加盟费获得的健康收入，以及(5)通过加盟费获得的宠物食品和治疗收入。

不包括折旧和摊销的收入成本

收入成本包括与创收交易直接相关的成本，主要包括支付给支付处理商的费用、托管和与平台相关的基础设施成本、产品成本、宠物照顾者背景调查的第三方成本，以及在我们平台上进行的收入交易产生的其他成本，不包括折旧和摊销。

平台运营和支持

平台运营和支持费用包括技术和运营团队的人员相关薪酬成本和第三方运营支持成本。

销售和市场营销

销售和营销费用包括营销团队与人员相关的薪酬成本和广告费用。销售和营销费用在发生时计入费用。

版税

版税费用是指我们为成为某些宠物保险产品的独家营销商而支付的费用。

一般和行政

一般和行政费用包括员工在公司职能方面的人事薪酬成本，如管理、会计和法律费用，以及用于经营业务的保险和其他费用，以及审计师和律师等相关项目的外部服务成本。

折旧及摊销

折旧和摊销费用主要包括与我们的财产和设备相关的折旧和摊销费用。摊销包括与我们资本化的软件和网站开发相关的费用。

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目录表

其他费用(收入)，净额

其他开支(收入)净额包括营业外收入及因与远期购股协议有关的衍生负债的公允价值变动而产生的损益等开支。见附注3，与CHW的业务合并，载于第二部分第(8)项所列合并财务报表，财务报表和补充数据有关远期股份购买协议的进一步资料，请参阅本年报10-K表格。

关键运营和财务指标

我们定期审查几个指标，包括以下关键财务指标和非GAAP财务指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策。这些关键财务指标和非公认会计准则财务指标在本报告所列期间如下：

						截至2013年12月31日止的年度，												变化
						2023						2022						$						%
						(除百分比外，以千为单位)
平台参与者(截至期末)						600						434						166						38.2		%
收入						$	83,916					$	54,865					29,051						52.9		%
净亏损						$	(13,317)					$	(38,567)					25,250						(65.5)		%
净亏损率						(15.9)		%				(70.3)		%
经营活动提供(用于)的现金净额						$	(6,465)					$	(2,803)					(3,662)						130.6		%
调整后EBITDA(亏损)(1)						$	722					$	(3,872)					4,594						*
调整后的EBITDA(亏损)利润率(1)						0.9		%				(7.1)		%

*更确切地说，正负数字之间的比较没有意义。

(1)调整后EBITDA(亏损)和调整后EBITDA(亏损)利润率是非GAAP衡量标准，可能无法与其他公司使用的同名衡量标准相比较。调整后EBITDA(亏损)与净亏损的对账见下文。

平台参与者

平台参与者被定义为在Wag上进行交易的宠物父母或宠物护理员！本季度服务的平台。服务包括遛狗、照看、寄宿、顺道拜访、培训、优质远程健康服务、健康计划和宠物保险计划比较。

非公认会计准则财务指标

调整后EBITDA(亏损)和调整后EBITDA(亏损)利润率

调整后的EBITDA(亏损)是指调整后的净亏损，在适用的情况下，不包括特定期间的利息支出、净额、所得税、折旧和摊销、基于股票的补偿、与被收购企业相关的整合和交易成本、遣散费、法律和解、衍生债务公允价值的变化以及发行共同体股票。调整后的EBITDA(亏损)利润率为调整后的EBITDA(亏损)除以收入。我们使用调整后的EBITDA(亏损)和调整后的EBITDA(亏损)利润率，这两个指标都是非GAAP指标，以评估我们的经营业绩和业务的经营杠杆，并用于内部规划和预测。我们认为，调整后的EBITDA(亏损)和调整后的EBITDA(亏损)利润率与我们的美国GAAP结果一起考虑，可能会对投资者有所帮助，因为它们提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并有助于与其他公司进行比较，其中一些公司使用类似的非GAAP财务信息来补充他们的美国GAAP结果。

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目录表

非公认会计准则财务计量仅供补充信息之用。非GAAP财务指标作为分析工具有其局限性，不应单独考虑或作为根据美国GAAP呈报的财务信息的替代品。与根据美国公认会计原则确定的可比财务衡量标准相比，使用非公认会计原则的财务衡量标准存在许多限制。例如，我们行业的其他公司可能会以不同的方式计算这些非GAAP财务衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估它们的业绩。所有这些限制可能会降低这些非公认会计准则财务指标作为分析工具的有用性。鼓励投资者审查相关的非GAAP财务指标，以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的美国GAAP财务指标的对账情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

下表提供了调整后EBITDA(亏损)的净亏损对账：

						截至2013年12月31日止的年度，
						2023						2022
						(除百分比外，以千为单位)
净亏损						$	(13,317)					$	(38,567)
利息支出，净额						6,510						2,470
所得税						93						13
折旧及摊销						1,673						571
基于股票的薪酬						4,712						24,492
与收购业务相关的整合和交易成本						189						220
遣散费						199						—
法律和解						663						—
衍生负债的公允价值变动						—						4,958
发行社区股票						—						1,971
调整后EBITDA（损失）						$	722					$	(3,872)
收入						$	83,916					$	54,865
调整后EBITDA（亏损）利润率						0.9		%				(7.1)		%

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目录表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比较

下表载列我们截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的经营业绩。该等经营业绩未必代表任何未来期间预期的未来经营业绩。

						截至2013年12月31日止的年度，												变化
						2023						2022						$						%
						(除百分比外，以千为单位)
收入						$	83,916					$	54,865					29,051						52.9		%
成本和支出：
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)						5,477						4,024						1,453						36.1		%
平台运营和支持						12,475						13,825						(1,350)						(9.8)		%
销售和市场营销						50,523						35,156						15,367						43.7		%
版税						1,791						—						1,791						100.0		%
一般和行政						19,223						32,415						(13,192)						(40.7)		%
折旧及摊销						1,673						571						1,102						193.0		%
总成本和费用						91,162						85,991						5,171						6.0		%
利息支出						7,417						2,886						4,531						157.0		%
利息收入						(907)						(416)						(491)						118.0		%
其他费用，净额						21						4,958						(4,937)						(99.6)		%
子公司所得税前亏损和净利润中的权益						(13,777)						(38,554)						24,777						(64.3)		%
所得税						93						13						80						615.4		%
权益法投资净收益中的权益						553						—						553						100.0		%
净亏损						$	(13,317)					$	(38,567)					25,250						(65.5)		%

收入

收入增加了2910万美元，约占52.9%，从截至2022年12月31日的5,490万美元增加到截至2023年12月31日的8,390万美元。这一增长主要是由于活动增加带来的健康收入增加了1990万美元，以及我们在2023年第一季度收购了Dog Food Advisor并在2023年第三季度推出了Cat Food Advisor导致宠物食品和治疗收入增加了660万美元。这一增长还包括服务收入增加260万美元，原因是由于重返办公室的人数增加，宠物父母增加了宠物照顾者提供宠物护理服务的参与度，以及Wag！等辅助服务的增长！高级订阅和WAG！产品。

不包括折旧和摊销的收入成本

不包括折旧和摊销的收入成本增加了150万美元，约36.1%，从截至2022年12月31日的年度的400万美元增加到截至2023年12月31日的年度的550万美元。这一增长主要是由于产品成本的增加。

平台运营和支持

平台运营和支持费用从截至2022年12月31日的年度的1380万美元减少到截至2023年12月31日的年度的1250万美元，减少了140万美元，降幅约为9.8%。减少的主要原因是，由于2022年溢价股份的影响，基于股票的薪酬减少了200万美元，但与我们在运营和技术领域的扩张计划相关的人员成本增加了70万美元，部分抵消了这一减少。

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目录表

销售和市场营销

销售和营销费用增加了1540万美元，约为43.7%，从截至2022年12月31日的年度的3520万美元增加到截至2023年12月31日的5050万美元。这一增长主要是由于与我们的健康产品相关的新的和扩大的现有合作伙伴关系的投资增加了1520万美元，专业服务增加了80万美元，员工人员成本增加了60万美元，但由于2022年溢价股票的影响，基于股票的薪酬减少了140万美元，广告成本减少了60万美元，部分抵消了这一增长。

版税

截至2023年12月31日的一年，特许权使用费支出为180万美元。这些费用是我们为成为某些宠物保险产品的独家营销商而支付的费用。

一般和行政

一般及行政开支减少1,320万美元，或约40.7%，由截至2022年12月31日的年度的3,240万美元减少至截至2023年12月31日的1,920万美元。减少的主要原因是，由于2022年溢价股份的影响，基于股票的薪酬支出减少了1640万美元，但被营业执照、费用和许可证增加170万美元以及法律和会计费用增加140万美元部分抵消，以满足我们作为上市公司的增长需求和要求。

折旧及摊销

折旧及摊销费用增加110万美元，或约193.0%，由截至2022年12月31日止年度的60万美元增至截至2023年12月31日止年度的170万美元。增长主要是由于于2023年收购了Dog Food Advisor和Maxbone，并对收购的无形资产进行了相关摊销。

利息支出，净额

利息支出，净额如下：

						截至2013年12月31日止的年度，												变化
						2023						2022						$						%
						(除百分比外，以千为单位)
利息支出						$	7,417					$	2,886					4,531						157.0		%
利息收入						(907)						(416)						(491)						118.0		%
利息支出，净额						$	6,510					$	2,470					4,040						163.6		%

利息开支净额由截至2022年12月31日止年度的2. 5百万美元增加4. 0百万美元或约163. 6%至截至2023年12月31日止年度的6. 5百万美元。该增加主要是由于与CHW完成业务合并而订立的Blue Torch融资及认股权证协议有关的利息开支增加，部分被利率环境上升导致现金及现金等价物的利息收入增加所抵销。

有关债务及认股权证协议的进一步资料，请参阅附注8， 长期债务，载于第二部分第(8)项所列合并财务报表，财务报表和补充数据，本年度报告的10-K表格。

其他费用，净额

截至2022年12月31日止年度的5. 0百万美元其他开支净额主要由于我们的远期股份购买协议的公平值变动所致。见注3， 与CHW的业务合并，载于第二部分第(8)项所列合并财务报表，财务报表和补充数据有关远期股份购买协议的进一步资料，请参阅本年报10-K表格。

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目录表

流动性与资本资源

历史上，我们从运营中产生了负现金流，并主要通过私下和公开出售股权、证券和债务为我们的运营提供资金。截至2023年12月31日，我们拥有1830万美元的现金和现金等价物。

我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于业务增长，运营亏损和运营带来的负现金流将继续下去。我们现金的主要用途包括运营成本，如产品和技术费用、营销费用、人员费用和支持我们的运营和增长所需的其他支出。尽管我们目前预计我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们至少在未来12个月的营运资本、资本支出和债务义务需求，但我们可能会寻求长期的额外融资，包括再融资或偿还融资协议下于2025年8月到期的款项。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括但不限于我们增长收入的能力和第一部分第1a项所述因素的影响，风险因素，本年度报告的10-K表格。我们可能会寻求额外的股权或债务融资。见标题为“”的部分风险因素-与我们的运营相关的风险-我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，或者根本没有。“在第一部分中，第1a项，风险因素，本年度报告的10-K表格。我们对我们的财务资源将在多长时间内足以支持我们的运营的预测是前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，实际结果可能与此大不相同。

有关CHW业务合并所产生的收益、付款及额外融资安排，请参阅附注3，与CHW的业务合并，列于第二部分第(8)项的合并财务报表财务报表和补充数据，请参见10-K表格中的本年度报告，了解更多详细信息。

现金流

下表汇总了所示期间的现金流：

						截至2013年12月31日止的年度，												变化
						2023						2022						$						%
						(除百分比外，以千为单位)
提供的现金净额(用于)：
经营活动						$	(6,465)					$	(2,803)					(3,662)						130.6		%
投资活动						(12,261)						1,835						(14,096)						(768.2)		%
融资活动						(1,917)						37,089						(39,006)						(105.2)		%
现金和现金等价物净变化						$	(20,643)					$	36,121					(56,764)						(157.1)		%

经营活动产生的现金流量变化

截至2023年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为650万美元，比截至2022年12月31日的年度的280万美元增加370万美元。用于经营活动的现金净额的增加主要是由于410万美元的经营资产和负债的不利变化，但被我们综合现金流量表中披露的不包括非现金和对账项目的净亏损减少40万美元部分抵消。营业资产和负债的410万美元的不利变化主要是由于应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款、应计费用和其他流动负债以及递延收入的不利变化，部分被经营租赁负债和其他非流动负债的有利变化所抵消。

投资活动现金流量的变化

截至2023年12月31日的年度，投资活动提供(用于)的现金净额为流出1,230万美元，较截至2022年12月31日的年度流入180万美元减少1,410万美元。减少的主要原因是，扣除收购现金后，用于收购的现金增加了1,050万美元，短期投资的销售和到期日收益减少了260万美元，用于股权方法投资的现金增加了150万美元，但被其他投资活动减少了70万美元部分抵消。

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目录表

融资活动现金流量的变化

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供(用于)的现金净额为流出190万美元，较截至2022年12月31日止年度融资活动提供的3,710万美元流入减少3,900万美元。减少的主要原因是，扣除贴现后的债务收益减少了2410万美元，扣除发行成本的P系列优先股发行收益减少了1090万美元，与CHW的业务合并收益在扣除交易成本后减少了260万美元，债务偿还增加了70万美元。

工资保障计划贷款

2020年8月5日，本公司根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》建立的Paycheck保护计划，从一家金融机构获得约510万美元的贷款收益，其中350万美元随后被免除。PPP贷款将于2025年8月5日到期，固定利率为1.00%。本金和利息按月支付，截至2023年12月31日，PPP贷款下的未偿还金额为80万美元。

有关购买力平价贷款的更多信息，请参阅附注8，长期债务，载于第二部分第(8)项所列合并财务报表，财务报表和补充数据，本年度报告的10-K表格。

蓝火融资和认股权证协议

2022年8月9日，Legacy Wag！与Blue Torch(连同其关连基金及据此提供承诺的任何其他各方，包括任何额外贷款人、代理、安排人或于日期后加入的其他各方，统称为“债务融资来源”)订立融资协议及认股权证协议，据此(其中包括)债务融资来源同意发放约3,220万美元优先担保定期贷款(“融资协议”)。遗产瓦格！根据融资协议，本公司为主要借款人，本公司为母担保人，而本公司现有及未来几乎所有附属公司均为附属担保人。融资协议以本公司及担保人几乎所有资产的优先担保权益作为抵押。

有关蓝火融资安排的更多信息，请参阅附注8，长期债务，载于第二部分第(8)项所列合并财务报表，财务报表和补充数据，本年度报告的10-K表格。

表外安排

根据美国证券交易委员会适用规则和法规的定义，我们没有任何表外安排，这些安排合理地可能对我们的财务状况、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的重大影响。

关键会计政策和估算

美国公认会计原则要求我们作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及年内收入和支出的报告金额。我们的估计和假设是基于当前事实、历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值以及收入和费用的记录的判断基础。实际结果可能与这些估计不同。

我们认为，以下讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。

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目录表

收入确认

我们根据ASC第606条确认收入，与客户签订合同的收入。通过我们的服务产品，我们主要从向盈科收取的服务费中获得服务收入，因为盈科使用该平台发现宠物服务机会，并成功完成对宠物父母的宠物护理服务。我们还从宠物父母为Wag支付的订阅费中获得收入！溢价，以及盈科加入该平台所支付的费用。此外，通过我们的Wellness产品，我们通过第三方服务合作伙伴支付的佣金产生收入，佣金费用以我们与第三方服务合作伙伴协议中定义的按行动收入或转换活动的形式支付。对于我们与第三方服务合作伙伴的一些安排，交易价格被认为是可变的，并在操作发生时记录交易价格的估计。交易价格中包含的非重大可变对价的估计基于各自第三方服务合作伙伴的历史数据，并按月进行衡量和结算。

企业合并

我们采用收购会计方法对我们的业务合并进行会计处理，该方法要求(其中包括)将收购代价的公允价值分配给收购日收购的有形和无形资产以及按其估计公允价值承担的负债。购买对价的公允价值超过这些可确认资产和负债的价值的部分计入商誉。在确定收购资产和承担负债的公允价值时，我们作出重大估计和假设，尤其是关于无形资产。我们对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本身就是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。一旦采购会计最终确定，随后的任何调整都将反映在合并业务报表中。收购成本，如法律和咨询费，在发生时计入费用。

收购的无形资产

当我们收购一家企业时，收购价格的一部分通常会分配给可识别的无形资产，如商标、收购的技术和客户关系。这些资产的公允价值主要使用收益法确定，这要求我们预测未来的现金流并应用适当的贴现率。我们在无形资产的预期使用年限内摊销其有限寿命。我们的估计是基于被认为是合理的、但本质上是不确定和不可预测的假设。假设可能不完整或不准确，可能会发生意想不到的事件和情况。错误的估计可能会导致未来的减值费用，而这些费用可能会对我们的运营结果产生重大影响。

商誉

商誉是指购买价格超过在企业合并中收购的有形和可识别无形资产净值的公允价值。商誉不需摊销，但将按年度进行减值审查，或在事件或情况变化表明商誉的账面价值可能无法收回时更频繁地审查减值。

基于股票的薪酬

我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型(“布莱克-斯科尔斯模型”)估计股票期权在授予日的公允价值。限制性股票单位(“RSU”)的公允价值是根据我们在授予之日的股票价格确定的。股权奖励的公允价值采用直线法确认为必要服务期间或接受相关服务的期间(一般为归属期间)的补偿支出。我们会在罚没发生时对其进行核算。

布莱克-斯科尔斯模型在估计股票奖励的公允价值时考虑了几个变量和假设。这些变量包括相关普通股的每股公允价值、预期期限、无风险利率、预期年度股息率以及预期期限内的预期股价波动。对于迄今为止授予的所有股票期权，我们使用简化方法(基于归属日期和合同期限结束之间的中间点)计算预期期限。我们使用类似上市同行公司股票价格的历史波动率来确定波动性。无风险利率是以美国财政部零息债券的收益率为基础的，其期限与股权结算奖励的预期期限相似。

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目录表

所得税

该公司采用资产负债法核算所得税，这要求确认本年度的应付或可退还税款，以及在财务报表或纳税申报表中已确认的事件的未来税收后果的递延税款负债和资产。递延项目的计量是基于制定的税法。如果财务报告基础与资产和负债的计税基础之间的差异造成的未来后果导致递延税项资产，本公司评估能够实现该资产所显示的未来收益的可能性。当部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，与递延税项资产有关的估值准备便会入账。本公司计入估值准备，以将递延税项资产减值至更有可能实现的未来税项优惠金额。我们根据过往应课税收入或亏损、预计未来应课税收入或亏损、现有暂时性差异逆转的预期时间及税务筹划策略，定期检讨递延税项资产的可回收性。我们对未来盈利能力的判断可能会因许多因素而发生变化，包括未来的市场状况以及成功执行业务计划和/或税务筹划战略的能力。如果收回递延税项资产的能力发生变化，我们的所得税拨备将在评估发生变化的期间增加或减少。

本公司仅在完全基于其技术优势及考虑相关税务机关的行政惯例及先例的情况下，才会确认来自不确定税务状况的税务利益，而该状况很可能是可持续的。从该等头寸确认的税收优惠是根据和解时有超过50%的可能性被确认的最大优惠来衡量的。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，公司没有确认任何来自不确定税收状况的税收优惠。

就业法案会计选举

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期，直到我们不再是一家新兴的成长型公司，或者直到我们明确和不可撤销地选择退出延长的过渡期。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

新会计公告

见注2下的讨论， 重大会计政策，载于第二部分第(8)项所列合并财务报表，财务报表和补充数据，本年度报告的表格10-K的新会计公告的信息.

项目7A.修订如下：关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所要求的信息。

第8项。第二项：财务报表和补充数据

			页码
WAG！集团有限
独立注册会计师事务所报告—普华永道会计师事务所(PCAOB ID：238)			54
独立注册会计师事务所报告—BDO USA，LLP(PCAOB ID：243)			55
合并资产负债表			56
合并业务报表			57
可赎回优先股和股东权益合并报表(亏损)			58
合并现金流量表			59
合并财务报表附注			60

53

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致董事会和股东Wag！集团有限

对财务报表的几点看法

吾等已审核随附的Wag！本集团股份有限公司及其附属公司（“本公司”）于二零二三年十二月三十一日之相关综合经营报表、可赎回优先股及股东权益（亏损）及截至该日止年度之现金流量，包括相关附注（统称“综合财务报表”）。我们认为，综合财务报表在所有重大方面均符合美利坚合众国公认会计原则公允列报贵公司于2023年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营成果及现金流量。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 普华永道会计师事务所

华盛顿州西雅图

2024年3月18日

自2023年以来，我们一直担任公司的审计师。

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目录表

独立注册会计师事务所报告

股东和董事会

Wag！集团有限

加州旧金山

对合并财务报表的几点看法

吾等已审核随附的Wag！本集团有限公司（“本公司”）于二零二二年十二月三十一日止年度之相关综合经营报表、可赎回优先股及股东权益（亏损）表及现金流量表，以及相关附注（统称“综合财务报表”）。我们认为，综合财务报表已根据美利坚合众国公认会计原则，在所有重大方面公允列报贵公司于2022年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ BDO USA，LLP

我们在2021年至2023年期间担任该公司的审计师。

芝加哥，伊利诺斯州

2023年3月30日

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目录表

WAG！集团有限

合并资产负债表

						12月31日，
						2023						2022
						(以千为单位，面值除外)
资产
流动资产：
现金和现金等价物						$	18,323					$	38,966
应收账款净额						10,023						5,872
预付费用和其他流动资产						3,428						2,585
流动资产总额						31,774						47,423
财产和设备，净额						347						88
经营性租赁使用权资产						1,045						695
无形资产，净额						8,828						2,590
商誉						4,646						1,451
其他资产						57						64
总资产						$	46,697					$	52,311
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款						$	9,919					$	7,174
应计费用和其他流动负债						4,015						4,765
递延收入						1,781						2,232
递延购买对价—当期部分						547						750
经营租赁负债--流动部分						386						306
应付票据--本期部分						1,751						1,264
流动负债总额						18,399						16,491
经营租赁负债--非流动部分						816						435
应付票据—非流动部分，扣除债务折让及认股权证分配额4,563及$7,008分别截至2023年12月31日和2022年12月31日						25,664						24,970
递延购买对价—非流动部分						—						493
其他非流动负债						172						—
总负债						45,051						42,389
承付款和或有事项(附注9)
股东权益：
普通股，$0.0001票面价值；110,000截至2023年12月31日和2022年12月31日的授权股份； 39,597和36,849截至2023年12月31日和2022年12月31日分别发行和未偿还						4						4
额外实收资本						163,376						158,335
累计赤字						(161,734)						(148,417)
股东权益总额						1,646						9,922
总负债和股东权益						$	46,697					$	52,311

见随附的综合财务报表附注。

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目录表

WAG！集团有限

合并业务报表

						截至2013年12月31日止的年度，
						2023						2022
						(以千为单位，每股除外)
收入						$	83,916					$	54,865
成本和支出：
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)						5,477						4,024
平台运营和支持						12,475						13,825
销售和市场营销						50,523						35,156
版税						1,791						—
一般和行政						19,223						32,415
折旧及摊销						1,673						571
总成本和费用						91,162						85,991
利息支出						7,417						2,886
利息收入						(907)						(416)
其他费用，净额						21						4,958
权益法投资净收益中的所得税前亏损和权益						(13,777)						(38,554)
所得税						93						13
权益法投资净收益中的权益						553						—
净亏损						$	(13,317)					$	(38,567)
每股基本亏损和稀释后每股亏损						$	(0.35)					$	(2.07)
用于计算每股基本和摊薄亏损的加权平均流通普通股						38,402						18,641

见随附的综合财务报表附注。

57

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目录表

WAG！集团有限

可赎回优先股和股东权益合并报表(亏损)

						可赎回优先股															普通股
						股票						金额									股票						金额						额外实收资本						累计赤字						股东权益总额
						(单位：千)															(单位：千)
截至2022年12月31日的余额						—						$	—								36,849						$	4					$	158,335					$	(148,417)					$	9,922
通过行使股票期权和限制性股票单位发行普通股																					2,699						—						104												104
基于股票的薪酬																																	4,712												4,712
为收购而发行的股份																					49						—						225												225
净亏损																																							(13,317)						(13,317)
截至2023年12月31日的余额						—						$	—								39,597						$	4					$	163,376					$	(161,734)					$	1,646

						可赎回优先股															普通股
						股票						金额									股票						金额						额外实收资本						累计赤字						股东权益合计(亏损)
						(单位：千)															(单位：千)
截至2021年12月31日的余额						24,545						$	110,265								6,297						$	1					$	3,736					$	(109,850)					$	(106,113)
反向资本重组（附注3）						(686)						—									(176)						—																		—
期初调整数						23,859						110,265									6,121						1						3,736						(109,850)						(106,113)
发行P系列优先股，扣除发行成本						1,100						10,925																																	—
通过行使股票期权和限制性股票单位发行普通股																					171						—						17												17
基于股票的薪酬																																	24,492												24,492
将优先股转换为普通股						(24,959)						(121,190)									24,959						2						121,188												121,190
与CHW的业务合并，扣除交易成本及其他相关股份																					6,646						1						10,546												10,547
发行社区股票																					300						—						1,971												1,971
远期股份购买协议的结算																					(1,438)												(3,898)												(3,898)
为收购而发行的股份																					90												283												283
净亏损																																							(38,567)						(38,567)
截至2022年12月31日的余额						—						$	—								36,849						$	4					$	158,335					$	(148,417)					$	9,922

见随附的综合财务报表附注。

58

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目录表

WAG！集团有限

合并现金流量表

						截至2013年12月31日止的年度，
						2023						2022
						(单位：千)
经营活动的现金流：
净亏损						$	(13,317)					$	(38,567)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
基于股票的薪酬						4,712						24,492
非现金利息支出						2,506						1,115
折旧及摊销						1,673						571
经营租赁使用权资产账面值减少						333						366
衍生负债的公允价值变动						—						4,958
发行社区股票						—						1,971
权益法投资净收益中的权益						(553)						—
其他						12						—
经营资产及负债变动（扣除所收购业务影响）：
应收账款						(4,083)						(3,234)
预付费用和其他流动资产						(395)						534
经营租赁负债						(208)						(334)
其他资产						7						—
应付帐款						3,995						4,853
应计费用和其他流动负债						(841)						128
递延收入						(478)						344
其他非流动负债						172						—
用于经营活动的现金净额						(6,465)						(2,803)
投资活动产生的现金流：
短期投资的出售和到期收益						—						2,550
为收购支付的现金，扣除获得的现金						(10,430)						54
权益法投资支付的现金						(1,470)						—
购置财产和设备						(361)						(51)
其他						—						(718)
投资活动提供(用于)的现金净额						(12,261)						1,835
融资活动的现金流：
行使股票期权所得收益						104						17
债务收益，扣除贴现后的净额						—						24,123
偿还债务						(1,264)						(565)
发行P系列优先股所得款项，扣除发行成本						—						10,925
与CHW业务合并所得款项，扣除交易成本后						—						2,589
其他						(757)						—
融资活动提供(用于)的现金净额						(1,917)						37,089
现金和现金等价物净变化						(20,643)						36,121
期初现金及现金等价物						38,966						2,845
期末现金和现金等价物						$	18,323					$	38,966
现金流量信息的补充披露：
支付的利息						$	4,982					$	2,470
已缴纳的所得税						$	40					$	—
非现金投资和融资活动：
将优先股转换为普通股						$	—					$	121,188
远期购股协议						$	—					$	4,958

见随附的综合财务报表附注。

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目录表

WAG！集团有限

合并财务报表附注

1. 业务的组织和描述

哇格！集团公司(“Wag！”、“Wag”、“Company”、“We”或“Our”)，前身为CHW收购公司(“CHW”)，成立于特拉华州，总部设在加利福尼亚州旧金山。本公司开发和支持专有市场技术，这些技术以网站和移动应用程序(“平台”或“市场”)的形式提供，使宠物父母(也称为“最终用户(S)”)能够与独立的宠物照顾者(“PCG”)和第三方服务和产品合作伙伴联系，以获得宠物服务和产品，包括遛狗、照料、寄宿、宠物保险比较以及食物和待遇。该公司在美国运营。

2022年8月9日(《结算日》或《合并日》)，哇哇！Labs，Inc.(“Legacy Wag！”)、CHW和CHW Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)根据日期为2022年2月2日的业务合并协议和合并计划(“CHW业务合并协议”)的条款，完成了Legacy Wag的业务合并！和CHW，这是由于合并Sub与Legacy Wag！合并为Legacy Wag！，与Legacy Wag！作为CHW的全资附属公司而幸存(“合并”，连同CHW业务合并协议所拟进行的其他交易，称为“CHW业务合并”)。于2022年8月9日完成合并后，经于2022年7月28日举行的CHW股东特别大会(“特别大会”)通过后，公司更名为Wag！集团公司(“合并后公司”)，并有效地承担了CHW的所有物质业务。请参阅附注3，与CHW的业务合并，了解有关合并的更多信息。

2. 重大会计政策

陈述的基础

随附的综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。合并后，所有公司间余额和交易均已冲销。

合并前的股份数量和每股金额已追溯重述为反映按以下交换比率转换的股份0.97在CHW业务组合中成立。见附注3，与CHW的业务合并，了解有关CHW业务合并的更多信息。

预算的使用

根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制综合财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响截至综合财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内的收入及开支。本公司基于当前事实、历史经验以及其认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计和假设，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值以及收入和费用的记录的判断基础。实际结果可能与这些估计不同。

受估计和假设影响的重大项目包括但不限于金融工具的公允价值、普通股和优先股估值所用的假设、收购无形资产的估值、基于股票的薪酬和认股权证的估值以及递延所得税的估值拨备。实际结果可能与这些估计不同。

重新分类

对上期合并经营报表、可赎回优先股和股东权益(亏损)合并报表以及合并现金流量表进行了某些重新分类，以符合本期列报。

60

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目录表

最近采用的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13号，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量(“2016-13年度亚利桑那州立大学”)。这个ASU改变了大多数金融资产的减值模型，要求使用预期损失模型，该模型要求实体估计以摊销成本计量的金融资产的终身预期信贷损失。这类信贷损失将作为抵销金融资产摊销成本的一项备抵入账，从而净列报金融资产的预期收入额。此外，与可供出售债务证券有关的信贷损失现在将通过信贷损失准备金记录，而不是作为对该证券的直接减记。本次更新中的修正案在2022年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。2023年第一季度采用这一指导方针并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。

新会计公告

2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务--可转换债务和其他期权(小主题：470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益中的合同(小主题：815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计(“亚利桑那州立大学2020-06年度”)。这个ASU通过取消某些会计模式简化了可转换工具的会计处理，从而减少了从宿主合同中单独确认的嵌入转换特征，并修订了关于实体自身权益中的合同的衍生品范围例外的指导方针，以减少基于形式而不是实质的会计结论。此外，本ASU中的修订会影响可转换票据的稀释每股收益计算。它要求在可转换工具可以现金或股票结算时，在计算稀释每股收益时计入潜在股份结算的影响；对于这些类型的可转换工具，计算稀释每股收益需要使用IF转换法，而不是库存股方法。本次更新中的修正案在2023年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期，并允许提前采用。本指导意见的采纳不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。

2023年8月，FASB发布了ASU编号：2023-05，企业合并--合资企业的组建(副题805-60)：确认和初步衡量(“ASU 2023-05”)。本ASU要求合资企业在成立时使用新的会计基础，即按公允价值(符合业务合并指导原则的公允价值计量除外)确认和初步计量其资产和负债。本次更新中的修订对所有新成立的合资实体有效，成立日期为2025年1月1日或之后，并允许及早采用。在采纳日期之前成立的合资企业可以选择将新的指导意见追溯到其最初的成立日期。该公司正在评估这一采用对其合并财务报表的潜在影响。

2023年11月，FASB发布了ASU编号：2023-07，分部报告（专题280）：可报告分部披露的改进(“ASU 2023-07”)。这个ASU改进了可报告的部门披露，主要是通过加强对重大部门费用的披露。此更新中的修正案适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期，并允许提前采用。该公司正在评估这一采用对其合并财务报表的潜在影响。

2023年12月，FASB发布了ASU编号：2023-09，所得税（专题740）：所得税披露的改进(“ASU 2023-09”)。这个ASU提高了所得税披露的透明度，要求：(1)在税率调节中保持一致的类别和更大程度的信息分类，以及(2)按司法管辖区分类缴纳的所得税。此外，本ASU中的修正案通过以下方式提高了披露的有效性和可比性：(1)增加税前收入(或亏损)和所得税费用(或收益)的披露，以符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)S-X法规，以及(2)删除不再被认为对成本有利或相关的披露。此次更新中的修正案在2024年12月15日之后的财年生效，并允许提前采用。该公司正在评估这一采用对其合并财务报表的潜在影响。

现金和现金等价物

本公司将购买期限在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物主要由银行账户和货币市场基金组成。这些现金和现金等价物根据一级投入进行估值，一级投入由活跃市场的报价组成。为降低信贷风险，本公司监控持有本公司现金及现金等价物的金融机构的信用状况。

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目录表

应收账款净额

应收账款，净额由支付处理商和贸易客户欠下的不计息的金额组成。该公司在其贸易应收账款组合中记录了估计的信贷损失准备金。在确定所需拨备时，管理层考虑了根据当前市场状况、客户的财务状况、有争议的应收账款金额以及当前应收账款账龄和付款模式进行调整的历史亏损。该公司没有任何与其客户相关的表外信贷风险。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，信贷损失拨备并不重要。

财产和设备，净额

财产和设备，净额包括：

						12月31日，
						2023						2022
						(单位：千)
财产和设备，按成本计算：
装备						$	240					$	200
内部使用软件						762						460
按成本价计算的财产和设备总额						1,002						660
减去：累计折旧和摊销						(655)						(572)
财产和设备，净额						$	347					$	88

该公司将在应用程序开发阶段产生的符合条件的专有软件开发成本资本化。成本资本化始于满足以下两个标准：(1)初步项目阶段完成；(2)软件很可能完成并投入使用，用于其预期用途。当软件基本上完成并准备好用于其预期用途时，包括完成所有重要测试时，资本化即停止。与初步项目活动和实施后业务活动有关的费用在发生时计入费用。

设备折旧和内部使用软件摊销以直线为基础，按相关资产的估计使用年限计算，即三年。财产和设备的折旧和摊销费用为#美元。0.11000万美元和300万美元0.1 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集团分别录得约人民币100，000，000元。

长期资产减值准备

当事件或环境变化显示长期资产的账面价值可能无法收回时，该等资产会根据未贴现的现金流量进行减值审核。减值损失的计量以资产的估计公允价值为基础。

收购的无形资产

当一家企业被收购时，收购价格的一部分通常被分配给可识别的无形资产，如客户关系、开发的技术和商标。这些资产的公允价值主要使用收益法确定，这要求管理层预测未来的现金流并应用适当的贴现率。有限年限的无形资产按相关资产的估计使用年限按直线摊销。估计是基于被认为是合理的、但本质上是不确定的假设。假设可能不完整或不准确，可能会发生意想不到的事件和情况，并可能导致未来的减值费用，这些费用可能对公司的运营业绩产生重大影响。

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目录表

商誉

商誉是指购买价格超过在企业合并中收购的有形和可识别无形资产净值的公允价值。商誉不需摊销，但若事件或环境变化显示商誉的账面价值可能无法收回，则会按年度或更频密地检讨减值。本公司于2023年第四季度进行了一次定性评估，并确定其单一报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值。如果确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，或如果没有进行定性评估，则本公司将按要求进行量化商誉减值测试，其中将使用贴现现金流量法估计报告单位的公允价值。如果报告单位的公允价值低于账面价值，则就截至商誉账面价值的差额计入商誉减值金额。

权益法投资

在2022年第四季度，该公司的子公司Compare Pet Insurance Services，Inc.签订了一项协议，将投资$1.51000万美元用于49在一家新的有限责任公司中拥有%的股份，该公司于2023年第一季度获得资金。该投资作为权益法投资入账，由于公司拥有不到50%的股权且不控制实体，公司在被投资人净收入中的比例在本公司综合经营报表内的权益法投资净收益中确认。于截至2023年12月31日止年度内，本公司确认1.8在其合并经营报表中，与应支付给权益法被投资人的费用有关的特许权使用费支出为100万美元。

在2023年第三季度，公司收购了未偿还的51有限责任公司的总买入价约为$2.21000万美元。公司使用成本累计模式将交易作为资产购置进行会计处理，以确定分配给所购资产的成本，这导致终止确认应付给权益法被投资人的特许权使用费约#美元。1.8300万美元，并确认所购入的无形资产约为#美元0.2100万美元和收购的现金2.51000万美元。作为这项交易的结果，有限责任公司成为本公司的全资子公司，本公司开始将该实体合并为其合并财务报表的一部分。

收入确认

公司按照FASB会计准则编纂(“ASC”)主题第606条确认收入，与客户签订合同的收入。通过其服务产品，公司主要通过平台向宠物家长收取服务费用来获得服务收入，以成功完成对宠物父母的宠物护理服务。该公司还从宠物父母为Wag！支付的订阅费中获得收入。盈科为加入平台而支付的溢价和费用。此外，通过其健康和宠物食品和治疗产品，公司通过第三方服务合作伙伴支付的佣金获得收入，佣金费用的形式是我们与相应第三方服务合作伙伴的协议中定义的按行动收入或转换活动。对于公司与第三方服务合作伙伴的一些安排，交易价格被认为是可变的，并在行动发生时记录交易价格的估计。可变对价中使用的估计交易价格基于各自第三方服务合作伙伴的历史数据，并按月计量和结算。

本公司与盈科动物及宠物家长订立使用平台的服务条款(“服务条款协议”)，并与盈科动物订立独立订约人协议(“ICA”)(“ICA”，连同服务条款协议，“协议”)。协议规定了公司向PCG和宠物父母收取的每笔交易的费用(如果适用)。在接受交易后，PCG同意执行宠物父母所要求的服务。接受交易请求与协议相结合，为每笔交易确定了可强制执行的权利和义务。在PCGs和Pet Parent都接受交易请求并且PCGs取消交易的能力失效后，公司与其客户之间存在合同。为了瓦格！根据宠物健康和宠物食品及治疗的收入，公司与第三方服务合作伙伴签订协议，规定宠物父母的行动导致公司从第三方服务合作伙伴那里赚取和收取佣金。

63

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目录表

S履行了服务义务，并确认了通过使用我们的平台为宠物父母和盈科之间的宠物服务交易提供便利和完成相关费用所赚取的收入。从公司的WAG中产生的收入！溢价认购在合同期内按应课差饷租值确认，合约期一般为一个月至一年取决于宠物父母购买的订阅类型。预付认购金额包括在公司综合资产负债表中的递延收入中。与盈科为加入平台而支付的费用有关的收入，会在处理申请时确认。哇格！当最终用户完成一项行动或转换活动时，健康和宠物食品及治疗收入的业绩义务就完成了，收入就被确认了。

委托人与代理人的考虑因素

在确定公司是PCG和宠物父母交易的委托人还是代理人时，需要做出判断。公司根据公司是否控制提供给宠物父母的服务并且是委托人(即“毛”)，或公司是否安排其他方向宠物父母提供服务并且是代理人(即“净”)，以毛利或净额为基础来评估收入的列报。

该公司在平台上的交易中的角色是帮助PCGs为宠物父母找到、申请和完成成功的宠物护理服务。该公司的结论是，它是与PCG和宠物父母进行交易的代理，因为除其他因素外，公司的角色是促进宠物服务机会；它不负责也不控制由PCG向宠物父母提供的宠物服务。

礼品卡

该公司出售可由宠物父母通过该平台兑换的礼品卡。出售礼品卡的收益将被递延，并在公司综合资产负债表中的递延收入中记录为合同负债，直到宠物父母使用礼品卡在我们的平台上下单。当兑换礼品卡时，收入以净额为基础确认，即从购买者那里收取的金额减去汇入PCG的金额之间的差额。未使用的礼品卡包括在公司综合资产负债表内的递延收入中。

该公司根据历史赎回模式确认损益收入。

激励措施

该公司提供折扣和促销活动，以鼓励使用公司的平台。这些促销活动通常是以折扣的形式进行定价，以降低宠物父母为服务支付PCG的价格。这些促销活动导致公司从盈科赚取较低的费用。因此，该公司将这些促销活动的成本记录为收入减少。通过我们的订阅计划提供的服务的折扣也记录为收入的减少。

每股亏损

当发行的股份符合参与证券的定义时，本公司在计算每股亏损时采用两级法。两级法根据已宣布或累计的股息以及未分配收益的参与权来确定每类普通股和参与证券的每股亏损。两级法要求股东在该期间可获得的收入根据他们各自获得股息的权利在普通股和参与证券之间分配，就好像这一期间的所有收入都已分配一样。

对于公司报告净亏损的期间，每股摊薄亏损与每股基本亏损相同，因为如果潜在摊薄普通股的影响是反摊薄的，则不应假设其已发行。.

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目录表

企业合并

本公司采用收购会计方法对业务合并进行会计处理，该方法要求(其中包括)将收购代价的公允价值分配给收购日收购的有形和无形资产以及按估计公允价值承担的负债。购买对价的公允价值超过这些可确认资产和负债的价值的部分计入商誉。在确定收购资产和承担负债的公允价值时，管理层作出重大估计和假设，特别是关于无形资产的估计和假设。评估无形资产的重大估计包括但不限于预期的未来现金流，其中包括对未来增长和利润率、未来技术变化、品牌知名度和贴现率的考虑。公允价值估计是基于管理层认为合理的假设，但这些假设本身是不确定的，因此实际结果可能与估计不同。在采购会计最终确定后，任何后续调整都将反映在合并业务报表中。收购成本，如法律和咨询费，在发生时计入费用。

公允价值计量

公允价值会计适用于按公允价值在合并财务报表中经常性(至少每年)确认或披露的所有金融资产和负债。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，由于现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债的到期日相对较短，其账面价值接近其公允价值。管理层认为，其长期浮动利率债务的条款反映了具有类似条款和到期日的工具的当前市场状况；因此，本公司债务的账面价值(不包括已披露的债务贴现和权证分配金额)接近其公允价值。

综合资产负债表按公允价值按经常性原则入账的资产及负债，根据与用以计量其公允价值的投入有关的判断水平分类。公允价值被定义为一项资产将收到的交换价格或将支付的退出价格，以在计量日在市场参与者之间有序交易中转移该资产或负债的本金或最有利市场的负债。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。《关于公允价值计量的权威指引》为公允价值计量的披露确立了三级公允价值等级，具体如下：

第一级-可观察输入数据，例如于计量日期相同资产或负债于活跃市场的未经调整报价。

第2级-投入(第1级所包括的活跃市场的报价除外)可直接或间接观察到资产或负债。这些报价包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价。

第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，对资产或负债的公允价值具有重大意义。

集中风险

重要客户是指占公司当期总收入或截至期末应收账款余额的10%以上的客户。在截至2023年12月31日的年度内，公司有两个客户占总收入的10%或更多。这些客户每人代表$13.51000万美元和300万美元16.5在截至2023年12月31日的一年中，占总收入的400万美元，总计占36占公司截至2023年12月31日的年度总收入的百分比。截至2023年12月31日，公司有三家客户应收账款占比10%或以上，合计占58占公司截至2023年12月31日的应收账款总额的百分比。

在截至2022年12月31日的年度内，公司有两个客户占总收入的10%或更多。这些客户每人代表$6.61000万美元和300万美元8.3占截至2022年12月31日的年度总收入的400万美元，合计占27占公司截至2022年12月31日的年度总收入的百分比。截至2022年12月31日，公司有4家客户应收账款占比10%或以上，合计占65占公司截至2022年12月31日的应收账款总额的百分比。

65

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目录表

基于第三方合作伙伴的性质以及历史收款模式，本公司预计这些应收账款不会出现任何可收回性问题，并密切监测在商定的时间段内需要支付的未偿还应收账款。

其他风险和不确定性

该公司历来从运营中产生负现金流，主要通过私下和公开出售股权、证券和债务为其运营提供资金。截至2023年12月31日，公司拥有现金和现金等价物$18.31000万美元。

该公司预计，在可预见的未来，运营亏损和来自运营的负现金流将继续存在，因为它将继续投资于业务增长。该公司现金的主要用途包括运营成本，如产品和技术支出、营销支出、人员支出以及支持其运营和增长所需的其他支出。虽然本公司目前预期其现有现金及现金等价物将足以应付至少未来12个月的营运资金、资本开支及债务责任需求，但本公司可能会寻求额外的长期融资，包括再融资或偿还根据融资协议于2025年8月到期的款项。因此，公司可能需要进行股权或债务融资，以获得额外资金。该公司未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素。

细分市场报告

该公司的首席运营决策者定期在综合的基础上审查财务信息，以做出资源分配的决定并评估其业绩。因此，该公司决定将其作为一个单一的运营和可报告部门运营。

3. 与CHW的业务合并

如注1所述，业务的组织和描述，与CHW的合并于2022年8月9日(《业务合并完成日》)完成。根据美国公认会计原则，CHW业务合并被计入反向资本重组。在这种会计方法下，为了财务报告的目的，CHW被视为被收购的公司。因此，出于会计目的，CHW业务合并被视为等同于Wag！发行股份换取CHW的净资产，同时进行资本重组。合并前的股份及每股普通股净收益(亏损)已追溯重列为反映合并所确立的交换比率的股份(0.97公司普通股换1股Legacy Wag！普通股)。CHW的净资产已按账面价值确认，并无商誉或其他无形资产入账。哇格！按完成后取得的净资产额计算收购CHW的金额。

哇格！根据对下列事实和情况的评估，确定为会计收购人：

•胡说！S股东拥有合并后公司的多数投票权；

•哇格！任命合并后公司董事会过半数成员；

•S现有管理层包括合并后公司管理层；

•哇格！包括合并后公司的持续业务；以及

•哇格！是以历史收入为基础的较大实体，拥有较大的员工基础。

关于特别会议和CHW业务合并，9,593,970CHW的普通股，面值$0.0001每股，行使他们的权利，赎回他们的股票以现金，赎回价格约为$10.00每股，赎回总额为$95,939,700。因此，该公司收到了大约#美元。29.11000万美元，其中24.7根据远期股份购买协议(见下文题为“远期股份购买协议”的一节，更多信息，1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000截至合并日期，该公司还与Blue Torch Finance，LLC达成融资安排，并获得净收益#美元29.41,000,000美元来自担保票据(见附注8，长期债务，了解更多信息)。此外，公司还收到了#美元。5由于CHW于2022年2月2日与管道和后盾投资者方达成协议，该协议在紧接合并前关闭，因此CHW从管道和后盾投资者那里获得了100万美元。

66

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目录表

合并完成后，发生了以下交易(“转换”)：

i.除了Legacy Wag！S优先股，全部流通股！P系列股票(如下文第(Vi)部分所述)已转换为公司普通股，面值为$0.0001每股，按根据CHW业务合并协议计算的当时有效换算率计算；

二、注销S普通股的每股已发行和流通股，并转换为获得相当于交换比例的若干股本公司普通股的权利0.97公司普通股换1股Legacy Wag！普通股；

三、转换为91,130由Legacy Wag发行并未偿还的认股权证！2017年将达到二出借人(《遗产狂欢节！普通权证“)转换为本公司普通股股份的可行使认股权证，条款相同，但可行使的股份数目和行使价格除外，每份可行使认股权证的交换比率均为0.97为了Legacy Wag！普通权证(进一步说明见附注10，可赎回优先股与股东亏损);

四、转换所有已发行的既得及未既得期权，以购买Legacy Wag！普通股(“Legacy Wag！期权“)成为可行使本公司普通股股份的期权，其条款和条件与适用于遗留瓦格！紧接转换前的期权，但可行使的股份数量和行使价格除外，每一项都是使用以下交换比率调整的0.97为了Legacy Wag！选项；

v.转换包括Legacy Wag！股票的已发行限制性股票单位奖励！普通股(每一股，一个“遗产波！RSU奖“)分成多个奖项，涵盖Wag！普通股(四舍五入至最接近的整数)，其条款和条件与适用于传统瓦格的条款和条件相同！在紧接转换之前的RSU奖励，但受奖励的股票数量除外，该数量是使用0.97为了Legacy Wag！RSU奖；

六、转换为1,100,000Legacy Wag的股票！以一对一的方式将P系列股票转换为公司普通股；

七.债券的发行和销售500,000CHW普通股，收购价为$10.00每股，总收购价为$5,000,000紧接合并日期之前或实质上与合并日期同时进行；

八.紧接生效时间之前，每股CHW普通股(包括未被没收的任何保荐人股份(定义如下))被转换为公司普通股；

IX.取消13,327发起人根据《CHW创办人股份函》(定义见下文)和《CHW企业合并协议》的条款持有的方正股份；

x.发行 300,000哇格！社区股份(“社区股份”)，公司可将其分发给我们的高级管理人员和董事确定的宠物健康和福利社区的成员；以及

习。取消20,000由保荐人根据CHW创办人股票函件及CHW业务合并协议持有的与CHW业务合并相关的方正股份。

远期购股协议

在完成CHW业务合并的同时，公司存入了$24.71,000,000美元存入托管帐户四CHW于2022年8月5日签订的远期股份购买协议(“FSPA”)。根据FSPA，在企业合并结束日(“认沽日”)的三个月周年日，参与投资者可选择出售及转让予本公司，而本公司将合共买入最多2,393,378本公司普通股，包括当时由投资者持有的普通股。每名投资者均有责任于认沽日期前五个营业日前以书面通知本公司及托管代理，以确定该投资者是否行使其权利向本公司出售其根据FSPA持有的股份(各一份“股份出售通告”)。如果投资者及时向本公司和托管代理递交了股份出售通知，本公司有义务在卖出日期购买该投资者持有的股票。如果投资者在合并日期之后和卖出日期之前在公开市场上出售任何股票(该等出售、“提前出售”和该等股份、“提前出售股份”)，托管代理人将从托管账户向公司发放一笔相当于#美元的款项。10.30在这样的提前售出中出售的每股提前出售的股份。

67

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目录表

本公司购买投资者的股份是用归属于该投资者的托管账户的资金进行的。如果投资者选择不向公司出售投资者在卖出日期所拥有的任何股票，托管代理将从托管账户中释放所有剩余资金，供公司不受限制地使用。本公司将FSPA作为衍生负债入账，按公允价值经常性重新计量，公允价值变动计入收益。有关更多信息，请参见附注4，公允价值计量.

2022年11月1日，公司签订了对FSPA的修正案(经修订的协议)，期限约为1.02000万股。修订后的协议将这些持有人可以选择让本公司回购其股票的日期修改为2022年11月23日。没有修改其他条款。自2022年11月9日起，持有者1.41,000,000股受FSPA约束的股份，选择让公司回购其剩余股份，总回购价格为1美元14.81000万美元。剩余的投资者和持有者955,000根据经修订的协议，截至延期日，股份并未选择将其股份出售给公司，因此，托管代理从托管账户中释放了相应的资金，供公司不受限制地使用，总额为#美元9.81000万美元。

融资协议

于合并日，本公司与蓝炬订立融资协议。见附注8，长期债务，以获取更多信息。

反向资本重组

下表将作为反向资本重组入账的CHW业务合并的要素与截至2022年12月31日的年度现金流量表和股东权益(亏损)综合报表进行了核对：

						反向资本重组
						(单位：千)
现金-CHW的信托(不包括赎回)						$	28,330
现金管道和后盾投资者						5,202
支付交易费用和其他相关费用						(12,488)
支付递延交易费用						(9,318)
与CHW合并所得收益，扣除截至合并日的发行成本						11,726
2022年8月发行远期股份购买协议(“FSPA”)时记录的APIC影响的逆转						(23,203)
在卖权日期从FSPA收到的现金						9,837
FSPA在卖权日期的APIC影响，扣除收到的现金						4,229
截至2022年12月31日，与CHW合并所得款项扣除发行成本后						$	2,589

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目录表

						股份数量
						(单位：千)
CHW公开股，赎回前（1）						12,500
减去赎回CHW股份						(9,594)
CHW公开股，扣除赎回						2,906
保荐人股份						3,118
PIPE和Backstop共享						500
CHW业务合并与融资入股						6,524
其他股份活动（分析师股份（2），认股权证行使）						122
CHW业务合并、融资股及其他关联股						6,646
传承Wag股份（3）						31,100
CHW业务合并后的普通股股份总数						37,746

(1)具体内容包括2,393,378受远期股份购买协议约束的本公司普通股股份。

(2)    50,000股票以美元的价格发行给Craig—Hallum Capital Group LLC，4.83每股。

（3） Legacy Wag的数量！股份是由Legacy Wag的股份决定的！在CHW业务合并结束之前， 30,863,283，按兑换率约为 0.97公司普通股换1股Legacy Wag！普通股和优先股，但1,100,000遗产瓦格！在一对一的基础上转换为公司普通股的P系列股票。

收益补偿

关于CHW业务合并，Legacy Wag！Legacy Wag的股东和某些管理层成员和员工！要么是持有普通股，要么是遗产！选择还是传统的摇摆舞！RSU奖(统称为“合资格的公司股权持有人”)在合并之日拥有或有权套取股份。溢价股份和管理层溢价股份的总数为10,000,000和5,000,000Wag！的股票！分别为普通股。溢价股票将在CHW业务合并后发行，只有在某些情况下！股价条件在一年内得到满足三年制自合并生效之日起计算的期间。溢价股份受某些触发事件的影响，基于三年《CHW企业合并协议》中定义的自合并之日起的期间如下：

1.5,000,000如果公司的股票价格等于或超过$，则赚取股票12.50为20在所有的30连续交易日(“触发事件I”)

2.5,000,000如果公司的股票价格等于或超过$，则赚取股票15.00为20在所有的30连续交易日(“触发事件II”)；以及

3.5,000,000如果公司的股票价格等于或超过$，则赚取股票18.00为20在所有的30连续交易日(“触发事件III”)(统称“触发事件”)。

此外，如有控制权变更交易，本公司按每股基准议定的出售价格将为股份的公平价值，包括建议交易完成时所触发的溢价股份。控制权变更中的每股价格将被用来确定触发事件是否已经满足，并根据每股价格，将发行一定数量的股票。

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目录表

溢价股份及管理层溢价股份于首次发行时及于符合触发条件及于结算时分类为股权交易。由于不符合FASB ASC主题480中概述的负债分类标准，因此溢价股票被归类为股权。区分负债与股权，且均(I)与本公司本身的股份挂钩及(Ii)符合股权分类标准。在触发事件发行股票之前，溢价股票不包括在流通股中。截至CHW业务合并日期，溢价股票奖励的总公允价值为$23.9使用蒙特卡洛公允价值方法确定的每一美元12.50, $15.00、和$18.00溢价部分乘以根据CHW业务合并协议中定义的计算分配给每个个人的溢价股份数量。下表提供了一系列用于确定公允价值的假设：

						股价						股息率						波动率						无风险利率						预期期限
溢价股份						$	8.28					—		%				44.00		%				3.20		%				3年份

由于发行社区股份、与溢价股份相关的基于股票的补偿费用以及FSPA的公允价值计量，公司产生了#美元39.5在截至2022年12月31日的一年中，平台运营和支持、销售和营销、一般和行政以及其他费用中的交易相关费用为100万美元，净额计入综合运营报表。

4. 公允价值计量

下表提供有关本公司按经常性基准以公允价值计量的金融工具的资料，并显示截至2023年及2022年12月31日用于厘定该等价值的估值技术的公允价值层级：

						2023年12月31日
						第1级						二级						第三级						总计
						(单位：千)
资产：
现金等价物：
货币市场基金						$	11,388					$	—					$	—					$	11,388
现金等价物合计						11,388						—						—						11,388
按公允价值计算的总资产						$	11,388					$	—					$	—					$	11,388

						2022年12月31日
						第1级						二级						第三级						总计
						(单位：千)
资产：
现金等价物：
货币市场基金						$	31,690					$	—					$	—					$	31,690
现金等价物合计						31,690						—						—						31,690
按公允价值计算的总资产						$	31,690					$	—					$	—					$	31,690

本公司的货币市场基金使用一级投入进行估值，因为它们是使用活跃市场的报价进行估值的。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，公司的现金等价物接近其估计公允价值。因此，不存在与公司现金等价物相关的未实现收益或亏损。

5. 租契

该公司根据2026年至2028年之间到期的不可撤销租赁协议租赁办公空间。其中一些安排有免费租金、逐步增加的租金支付条款、租约续期选择权和租户津贴。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。初始期限为12个月或以下的租赁不计入本公司的综合资产负债表，本公司没有将非租赁部分与租赁部分分开。

70

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目录表

于2023年6月，本公司订立一项不可撤销协议，租赁亚利桑那州凤凰城的办公空间，以取代其在凤凰城的现有办公空间。基本租金大约是$。0.9在原租赁期内合计65自生效日期起计数月。

租赁成本在租赁期内按直线法确认。租赁成本的组成部分如下：

						截至2013年12月31日止的年度，
						2023						2022
						(单位：千)
租赁费：
固定经营租赁成本						$	399					$	369
短期租赁成本						—						567
可变租赁成本(1)						8						184
总租赁成本						$	407					$	1,120

(1)其他可变租赁成本，包括房地产税、公共区域维护、基于指数或费率的变化等项目，不包括在使用权资产的计算中，并确认为发生。

截至2023年12月31日，经营租赁负债到期日如下：

						金额
						(单位：千)
2024						$	414
2025						424
2026						216
2027						175
2028						163
租赁付款总额						1,392
减去：推定利息						(190)
租赁负债现值						$	1,202

由于本公司租赁中的隐含利率一般未知，本公司根据租赁开始日期的可用信息使用其增量借款利率来确定未来租赁付款的现值。本公司于计算其增量借贷利率时，会考虑其现有信贷安排、租赁期、租赁付款总额，并于需要时调整抵押品的影响。租赁期可包括在合理确定本公司将行使任何该等选择权时延长或终止租赁的选择权。 用于计算租赁负债现值的加权平均剩余租期及加权平均贴现率如下：

						12月31日，
						2023						2022
加权平均剩余租期						3.8年份						2.3年份
加权平均贴现率						7.8		%				8.6		%

71

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目录表

与租赁有关的补充现金流量信息如下：

						截至2013年12月31日止的年度，
						2023						2022
						(单位：千)
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
经营租赁的经营现金流						$	281					$	370
以新的租赁负债换取的使用权资产：
经营租约						$	676					$	514

6. 商誉及其他无形资产

与本公司收购有关的商誉记录主要归因于集合的劳动力和预期的运营协同效应。商誉至少每年检讨减值，惟并无任何中期减值迹象。商誉为$4.61000万美元和300万美元1.5 截至2023年12月31日和2022年12月31日，截至二零二三年十二月三十一日止年度商誉增加乃由于二零二三年收购业务所致，详情见附注15， 收购.

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司具有可确定寿命的无形资产的账面价值和累计摊销总额如下：

						2023年12月31日
						总账面金额						累计摊销						账面净额
						(单位：千)
有限寿命无形资产：
客户关系和许可证						$	7,686					$	(1,550)					$	6,136
媒体品牌						1,250						(52)						1,198
发达的技术						1,073						(479)						594
商标						1,052						(201)						851
药房管理局执照						5						(5)						—
有限寿命无形资产总额						11,066						(2,287)						8,779
活生生的无限无形资产						49						—						49
无形资产总额						$	11,115					$	(2,287)					$	8,828

						2022年12月31日
						总账面金额						累计摊销						账面净额
						(单位：千)
有限寿命无形资产：
客户关系和许可证						$	2,166					$	(422)					$	1,744
发达的技术						783						(226)						557
商标						291						(56)						235
药房管理局执照						5						—						5
有限寿命无形资产总额						3,245						(704)						2,541
活生生的无限无形资产						49						—						49
无形资产总额						$	3,294					$	(704)					$	2,590

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目录表

与客户关系和许可证、媒体品牌、开发技术、商标和药房委员会许可证有关的摊销费用记录在公司综合经营报表中的折旧和摊销中。可确定年限的无形资产摊销费用为美元1.61000万美元和300万美元0.5 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集团分别录得约人民币100，000，000元。

截至2023年12月31日，具有可确定年限的无形资产的未来摊销费用估计如下：

						金额
						(单位：千)
2024						$	2,190
2025						2,067
2026						1,360
2027						1,209
2028						632
此后						1,321
总计						$	8,779

7. 合同责任

确认服务收入的时间可能与向客户开具发票或向客户收取费用的时间不同。本公司的合同负债余额计入本公司综合资产负债表内的递延收入，主要包括未兑换的礼品卡、从消费者那里收到的预付款Wag！高级订阅，以及某些消费者信用，其收入随着时间的推移得到确认，因为它们用于其平台上的服务。合同负债余额为#美元。1.81000万美元和300万美元2.2截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。截至年初，已确认的与公司合同负债相关的收入为#美元。1.61000万美元和300万美元0.3 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集团分别录得约人民币100，000，000元。

8. 长期债务

工资保障计划贷款

2020年8月5日，公司获得贷款收益约为美元5.1根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》设立的Paycheck保护计划(PPP贷款)，从一家金融机构获得100万美元，其中3.5300万人随后被赦免。这笔PPP贷款将于2025年8月5日到期，利息固定为1.00%。本金和利息按月支付。

于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内，本公司偿还总额为$0.51000万美元和300万美元0.4购买力平价贷款下的未偿还金额分别为3.6亿美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，PPP贷款下的未偿还金额为美元。0.81000万美元和300万美元1.2分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，本公司确认了与PPP贷款相关的无形利息支出。

蓝火融资和认股权证协议

于2022年8月9日，本公司与Blue Torch Finance，LLC(连同其附属基金及根据该协议作出承诺的任何其他各方，包括任何额外的贷款人、代理商、安排人或其他各方，统称为“Blue Torch”)订立融资协议及认股权证协议，据此，除其他事项外，Blue Torch同意发放约$32.22000万优先担保定期贷款(“融资协议”)。融资协议以本公司及其附属公司几乎所有资产的优先担保权益为抵押。

融资协议按浮动利率计息，相当于本公司可选择的有担保隔夜融资利率(“SOFR”)加10.00年利率或参考利率加9.00年百分比，参考利率定义为下列各项中最大的：

•2.00每年的百分比；

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目录表

•联邦基金有效利率加0.50每年的百分比；

•1个月SOFR PLUS1.00年利率；及

•《华尔街日报》不时公布的最优惠利率。

SOFR的下限为1.00年利率，而参考利率的下限为2.00年利率。对于SOFR借款，利息将在每个SOFR利息期结束时(但至少每三个月)以拖欠形式支付，对于参考利率借款，将每季度拖欠一次。

融资协议于#年到期三年在截止日期之后，须按季度摊销本金，总额相当于2.00结清后第一年未偿还本金的%，3.00成交后第二年未偿还本金的%，以及5.00成交后第三年未偿还本金的%。融资协议的未偿还本金余额将于到期日到期并悉数支付。除定期摊销付款外，融资协议还包含惯例的强制性预付款条款，要求在发生某些触发事件时预付贷款本金，包括在正常业务过程之外收到资产出售收益、收到某些保险收益以及收到不允许的债务收益。贷款也可以在任何时候自愿预付，但须支付预付款保费和全额付款。预付保险费是为自愿付款和某些强制性预付款支付的，并且等于：(I)利息全额付款加3.00(二)提前还款第一年本金的百分比；2.00成交后第二年提前还款本金的%；及0此后的百分比。

融资协议包括惯例陈述和担保、肯定契约、财务报告要求、消极契约和违约事件。负面契诺对本公司及其附属公司产生债务、授予留置权、进行投资、进行收购、申报及支付受限制付款、预付次级或次级债务、出售资产及与联属公司进行交易的能力施加限制，但须受若干惯常例外情况所规限。

本公司在融资协议项下的责任由其若干达到重要性门槛的附属公司担保。该等债务(包括担保)以本公司及其附属担保人的几乎所有个人财产作抵押，包括根据于2022年8月9日同时签订的担保协议。融资协议确立了以下财务契约：(I)本公司的往绩年度总收入在每个月计算期间结束时应超过其中定义的某些门槛；及(Ii)流动资金不得少于$5任何时候都可以达到100万美元。截至2023年12月31日，公司遵守了这些公约。在2023年第一季度，本公司收到一份关于及时报告和执行关于创建一家新的全资子公司以持有Dog Food Advisor资产的协议的豁免。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，融资协议项下借款的利率为15.61%和14.84%。

于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内，本公司偿还总额为$0.81000万美元和300万美元0.2融资协议项下的未偿还金额分别为2,000,000,000美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，融资协议项下的未偿还金额为$31.21000万美元和300万美元32.0分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司确认4.91000万美元和300万美元1.8与融资协议相关的利息支出分别为1,000,000,000美元。

74

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目录表

于融资协议完成时，本公司亦与作为认股权证代理的Vstock Transfer，LLC订立贷款权证协议，据此，Blue Torch的联属公司获得1,896,177收购本公司普通股的认股权证，面值$0.0001每股(“普通股”)，$11.50每股(该等认股权证，即“放贷人认股权证”)。贷款权证是根据SPAC认股权证协议(定义见CHW业务合并协议)发行，并受其条款及条件所规限，该等条款及条件经修订(不论反映于合并日期发出的贷款权证的条款，或于合并日期后完成的贷款权证的修订或交换中)，以规定(I)贷款权证的行权期将于(X)CHW业务合并完成后十年的日期终止，(Y)本公司清盘，及(Z)按SPAC认股权证协议的规定赎回贷款权证(“贷款权证到期日”)；(Ii)Blue Torch有能力以无现金基准净行使贷款权证(基于股份于行使时的公允价值，公允价值等于行使时的公开交易价)；(Iii)Blue Torch从本公司收取若干惯常申述及担保的利益；及(Iv)贷款权证无须根据证券法登记。

于发行日期，本公司将贷款权证分类为权益，并在其综合资产负债表内确认为额外实收资本。由于贷款权证被分类为权益，本公司将不会在每个会计期间重新计量贷款权证。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权估值模型估计了普通股可行使的认股权证的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权估值模型依据的是估值计量日相关普通股的估计公允价值、认股权证的剩余合同期限、无风险利率、预期股息以及公司相关股票价格的预期波动。

由于贷款权证被归类为权益，所得款项按整体已发行金融工具的相对公允价值分配。

债务总额

截至2023年12月31日，债务的年度预定本金偿付如下：

						金额
						(单位：千)
2024						$	1,751
2025						30,227
本金支付总额						$	31,978

9. 承付款和或有事项

法律和其他或有事项

在正常业务过程中，本公司可能不时成为诉讼当事人和索赔对象，包括非所得税审计。当管理层相信在综合财务报表公布前所掌握的资料显示，截至综合财务报表日期很可能已发生亏损，且亏损金额可合理估计时，本公司应计提负债。本公司调整其应计项目，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问建议以及与特定案件有关的其他信息和事件的影响。法律费用在发生时计入费用。虽然诉讼和索赔的结果不能确切地预测，但管理层得出结论认为，没有合理的可能性表明它在所述期间内发生了与此类或有损失有关的重大损失。因此，本公司没有为任何此类或有事项记录准备金。

鉴于诉讼固有的不确定性和不可预测性，无法肯定地预测正在进行的事件的最终结果，但该公司相信，它对悬而未决的法律问题拥有有效的辩护。然而，合并财务报表在某一特定时期可能会因解决这些或有事项中的一个或多个而受到重大不利影响。无论结果如何，由于判决、辩护和和解成本、管理资源转移等因素，诉讼可能会对公司产生不利影响。为应急准备而设立的负债随着进一步信息的发展、情况的变化或或有事项的解决而进行调整；这些变化记录在变化期间随附的经营报表中，并反映在随附的合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债中。

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目录表

本公司一直并将继续参与许多与盈科分类有关的法律诉讼。在加利福尼亚州，第295(AB-5)号议会法案实施了工人是雇员的推定。然而，AB-2257免除了为某些动物服务提供转介的机构，包括遛狗，不受AB-5的限制。该公司认为，它属于这一豁免范围。然而，对豁免的解释或执行可能会发生变化。美国劳工部于2022年10月11日宣布，将公布一份关于将工人归类为独立承包商或雇员的拟议规则制定通知。公司正在监测拟议规则的发展，并将在未来一段时间内评估最终规则发布后对我们运营的任何潜在影响。

本公司须接受税务机关的审计，以及联邦、州或地方政府机构进行的其他形式的调查、审计或查询。由于该等事项的最终结果存在固有的不确定性，本公司不能保证其在该等事项中占上风，这可能对本公司的业务产生不利影响。此外，本公司在管辖网上市场的法律法规或使用网上市场的服务提供商的就业分类不确定或不利的司法管辖区增加和继续其业务，可能面临更大的法律索赔或监管行动风险。

2019年11月，加利福尼亚州发布了一份评估报告，指控各种违规行为和处罚，这些违规行为涉及将该公司平台作为独立承包商的宠物护理人员的错误分类。公司对法律依据和评估金额提出质疑，1.7为我们的独立承包人缴纳失业保险缴费2000万美元。2022年4月，加州就业发展部(“CA EDD”)启动了对公司的例行就业税收审计。该公司正在与CA EDD进行持续的讨论，包括提供所要求的额外数据，以确定是否有必要进行额外评估。CA EDD声称该公司欠下约$1.3为我们的独立承包人缴纳失业保险缴费2000万美元。作为回应，该公司提交了重新评估的请愿书，并打算在这一悬而未决的问题上积极为自己辩护。本公司认为，鉴于诉讼固有的不确定性，该事件的结果被认为是不可能或不可估量的，因此，本公司没有记录准备金。

2018年8月，纽约州劳工部(NY DOL)发布了一份调查报告，对该公司进行了约美元的评估0.2为我们的独立承包人缴纳失业保险缴费2000万美元。2023年8月，公司完成付款#美元0.4向DOL支付1000万美元，代表评估加利息的金额，并在公司截至2023年12月31日的年度综合运营报表中确认为一般和行政费用。

2019年12月，Wag Hotels，Inc.对该公司提起诉讼，指控与违约和商标侵权有关的各种索赔。2023年6月29日，双方同意和解金额为$0.51000万美元用于解决所有索赔，首期付款为预付款，其余款项将在25个月内支付。和解协议于2023年8月30日签署。这一美元0.5于截至2023年12月31日止年度，本公司于综合经营报表内确认一般及行政开支1,000万元，于截至2023年12月31日止综合资产负债表内，本公司于应计费用及其他流动负债及其他非流动负债中记录相应负债。

2023年12月，纽约州司法部发布了一份调查报告，对该公司进行了约美元的评估。1.8为其独立承包商缴纳失业保险缴费，包括利息和罚款。2024年1月19日，公司提交了听证竞赛评估请求。本公司认为，鉴于诉讼固有的不确定性，该事件的结果被认为是不可能或不可估量的，因此，本公司没有记录准备金。

截至2023年12月31日，管理层认为未决事项的结果不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

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目录表

10. 可赎回优先股和股东权益(赤字)

可赎回优先股

2022年1月28日，Legacy Wag！已发布1.11,000万股可转换优先股(“系列P”)，换取美元11900万美元现金。P系列的发行条款与Legacy Wag！的S其他可转换优先股发行的条款大体相似，但P系列可转换股协议包含一项调整条款，该条款规定，如果建议的合并未能完成，则根据本公司注册证书的定义，将根据公式发行额外股份。合并完成后，P系列股份将于一-以一为一的基础。

与合并有关，所有可赎回可转换优先股股份均转换为本公司普通股。因此，除了Legacy Wag！以外，所有已发行的股票都是S的优先股！系列P股(如上所述)转换为公司普通股，面值为$0.0001每股，按当时有效的转换率约0.97.

根据本公司的注册证书，本公司有权发行1,000,000面值为$的优先股股票0.0001每股。公司董事会有权发行优先股，并决定这些股票的权利、优先、特权和限制，包括投票权。截至2023年12月31日，不是优先股已发行并已发行。

普通股认股权证

遗产瓦格！普通权证

2019年1月前，本公司授予91,310购买普通股的认股权证。认股权证的加权平均行权价为$。1.54，而认股权证的有效期为10好几年了。认股权证在授权日采用Black-Scholes Merton(“Black-Scholes”)期权定价模型进行估值。于合并完成时，该等认股权证于合并日期并未行使，因此按以下交换比率作出调整：0.97为了Legacy Wag！普通搜查证。在截至2022年12月31日的年度内，二遗产瓦格！净持有人在无现金基础上行使认股权证72,434普通股。

CHW公共和私人配售认股权证

在合并之前，CHW发布了12,500,000公共认股权证及4,238,636私人配售认股权证(统称为“认股权证”)，与其首次公开发行有关，向CHW收购保荐人LLC，CHW的保荐人。合并于2022年8月9日完成后，4,238,636保荐人持有的私募认股权证被交换为3,895,564购买本公司普通股的认股权证，可于行使原先向CHW发行的私募认股权证及12,500,000在行使公共认股权证时可发行的普通股仍未发行。每份完整的认股权证使登记持有人有权购买一普通股股份，价格为$11.50每股，可在2022年9月8日开始的任何时间进行调整。这些认股权证将在CHW业务合并五周年时到期。

管理层的结论是，根据CHW首次公开募股发行的权证有资格进行股权会计处理。截至2023年12月31日，12,500,000公共认股权证及3,895,564私人配售认股权证仍未行使。

公司可赎回认股权证：

•全部或部分；

•售价为$0.01每张搜查令；

•在至少20提前几天以书面通知赎回；以及

•当且仅当公开发行股票的最后报告销售价格等于或超过$16.50每股(按股份拆分、股份合并、股份资本化、配股、重组、资本重组及类似事项调整)20在一个交易日内30-截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日止的交易日。

如果公司要求赎回认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使认股权证。

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目录表

行使认股权证时可发行普通股的行使价及股份数目，可在某些情况下作出调整，包括派发股息、资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会针对以低于其行使价格的价格发行普通股进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。

累计其他综合收益

截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度的累计其他全面收益并无变动。

11. 收入

下表列出了该公司按产品分类的收入：

						截至2013年12月31日止的年度，
						2023						2022
						(单位：千)
服务收入						$	24,422					$	21,823
健康收入						52,922						33,042
宠物食品和招待收入						6,572						—
总收入						$	83,916					$	54,865

12. 基于股票的薪酬

2014年，公司通过了2014年股票期权计划(“2014计划”)，规定授予股票期权和股票单位奖励。根据2014年计划授予的期权要么是激励性股票期权(“ISO”)，要么是非限制性股票期权(“NSO”)。2014年的计划允许只向Legacy Wag的员工授予ISO！以及它的母公司或附属公司，而除了ISO之外，股票奖励被允许授予Legacy Wag！的员工、非员工董事和顾问！及其母公司或附属公司。

2022年8月，关于合并，公司股东批准了Wag！集团公司2022年综合激励计划(《2022年计划》)，取代了2014年的计划。在通过该计划后，没有根据2014年计划授予额外的奖励。2022年计划规定授予股票期权、股票增值奖励、限制性股票和股票单位奖励。奖金通常以等额的季度分期付款方式支付三-或四年制期间，只要最初的背心通常发生在一年的悬崖之后。授予非雇员董事的股票单位奖励通常授予一年制期截至2023年12月31日， 0.5 根据二零二二年计划，仍有000万股股份可供日后发行。

股份单位奖励按授出日期的市值估值。本公司在所需服务期内以直线法确认以股票为基础的补偿费用，并在发生损失时确认。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司向若干雇员及非雇员董事授出附有服务条件的股份单位奖励。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司并无授出任何购股权。

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目录表

下表概述了截至2023年12月31日止年度本公司股票薪酬计划项下所有股票期权的活动：

						未完成的选项数量						加权平均行权价						加权平均剩余合同寿命						总内在价值（1）
						(单位：千)																		(单位：千)
截至2022年12月31日的未偿还债务						7,194						$	0.40					7.19年份						$	19,292
授与						—						$	—
已锻炼						(1,010)						$	0.10
没收或过期						(21)						$	2.75
截至2023年12月31日的未偿还款项						6,163						$	0.44					6.06年份						$	8,934
自2023年12月31日起可行使						6,021						$	0.44					6.06年份						$	8,715
已归属，预计将于2023年12月31日归属						6,163						$	0.44					6.06年份						$	8,934

（1） 内在价值为标的股票的当前市值超出股票奖励的行使价的金额。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内行使的股票期权总内在价值为2.21000万美元和300万美元0.3分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

下表概述截至2023年12月31日止年度本公司股票补偿计划下所有受限制股票单位（“RSU”）的活动：

						股份数量						加权平均授予日期每股公允价值
						(单位：千)
截至2022年12月31日的未偿还和未归属						4,195						$	2.44
授与						2,000						$	2.34
既得						(1,692)						$	2.44
被没收						(181)						$	2.40
截至2023年12月31日的未偿还和未归属						4,322						$	2.39
预期于二零二三年十二月三十一日归属						4,322						$	2.39

于截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度归属的受限制股份单位的归属日期总公平值为美元。3.81000万美元和300万美元0.4分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

下表按财务报表行项目提供了有关基于股票的薪酬费用的信息：

						截至2013年12月31日止的年度，
						2023						2022
						(单位：千)
平台运营和支持						$	1,025					$	2,991
销售和市场营销						739						2,138
一般和行政						2,948						19,363
基于股票的薪酬总支出						$	4,712					$	24,492

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目录表

截至2023年12月31日，与所有非既得股票期权相关的未确认补偿成本总额为5美元。201000美元，预计其被确认的相关加权平均期限约为1.23好几年了。

截至2023年12月31日，与所有未归属RSU相关的未确认补偿成本总额为$9.31000万美元，预计将确认的相关加权平均期间约为2.11好几年了。

员工购股计划

2022年8月，与合并有关，公司采用了Wag！集团公司2022年员工购股计划(ESPP)。根据ESPP的条款，在某些限制的情况下，可以向符合条件的合格员工授予购买普通股的权利。ESPP使公司的合格员工能够通过扣发工资，以85普通股于该发售期间开始时或于适用行权日期(以较低者为准)的公平市价的百分比。与采纳ESPP相关，本公司已预留总计约6.42000万股。该计划虽然有效，但尚未开始实施，在公司董事会的薪酬委员会作出决定之前，ESPP下的要约期将不会开始。

13. 所得税

所得税如下：

						截至2013年12月31日止的年度，
						2023						2022
						(单位：千)
当期税费：
联邦制						$	—					$	—
状态						93						34
当期税费总额						93						34
延期：
联邦制						—						(20)
状态						—						(1)
递延税费总额						—						(21)
税费总额						$	93					$	13

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目录表

产生递延税项资产和负债的重大临时性差异类别如下：

						12月31日，
						2023						2022
						(单位：千)
递延税项资产：
净营业亏损结转						$	58,042					$	54,628
资本化的研发成本						56						1,249
基于股票的薪酬						334						205
应计费用						421						591
慈善捐款						445						416
经营租赁负债						308						218
其他						2,061						868
递延税项总资产						61,667						58,175
减去：估值免税额						(60,916)						(57,271)
递延税项资产总额						751						904
递延税项负债：
无形资产						483						713
经营性租赁使用权资产						268						191
递延税项负债总额						751						904
递延税项净资产总额						$	—					$	—

递延所得税反映了(A)用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的数额之间的临时差额以及(B)营业亏损和税收抵免结转的净税收影响。递延税项净资产主要由净营业亏损结转#美元组成。58.01000万美元和300万美元54.6截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别为1.2亿美元，与美国联邦和州税收相关。当递延税项资产很可能不会变现时，会提供估值拨备。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，由于从净营业亏损结转和其他递延税项资产中实现未来收益的不确定性，公司对其递延税项资产持有估值津贴。估值津贴增加了约#美元。3.61000万美元和300万美元4.5在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度内，分别为1000万美元。

美国联邦和州政府的净营业亏损结转约为$222.91000万美元和300万美元186.3 截至2023年12月31日，用于所得税目的的金额分别为100万美元，可用于抵消未来应纳税所得额。$198.4美国联邦净营业亏损中的1.3亿美元可以无限期结转，并可用于抵消未来应税收入的80%。如果不使用，这些联邦结转将从2037年开始以不同的金额到期。国家净营业亏损结转将于2038年开始到期，并将持续到2042年。

1986年的税改法案和类似的加州立法对营业净亏损和税收抵免结转的使用施加了实质性限制，如果所有权发生变化，如国内税法(IRC)第382节和第383节以及类似的州规定所规定的那样。这样的限制可能导致结转的净营业亏损和使用前的税收抵免的限制和/或到期，这可能导致当公司出于联邦或州目的而应纳税时，未来的纳税义务增加。自2015年至2019年，本公司经历了IRC第382节所指的所有权变更。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有不确定的税务头寸。截至2023年12月31日，该公司的税务申报文件通常会在主要税务管辖区接受审查。

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目录表

按法定税率计提所得税准备金与按实际税率计提所得税准备金之间的对账如下：

						截至2013年12月31日止的年度，
						2023						2022
						(单位：千)
按美国法定税率计算的税费						21.0		%				21.0		%
因下列原因而增加(减少)的税收：
扣除联邦影响后的州税						2.8		%				1.4		%
更改估值免税额						(21.5)		%				(9.1)		%
基于股票的薪酬						(1.0)		%				(12.3)		%
衍生负债的公允价值变动						—		%				(2.7)		%
交易成本--以成功为基础						—		%				1.8		%
其他						(2.0)		%				(0.1)		%
总计						(0.7)		%				—		%

14. 退休计划

本公司根据经修订的1986年《国内收入法》第401(K)节的规定，维持一项固定缴款储蓄计划。该计划基本上适用于符合最低年龄和服务年限要求的所有雇员。公司与该计划有关的缴款费用为#美元。0.11000万美元和300万美元0.1 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集团分别录得约人民币100，000，000元。

15. 收购

收购比较宠物保险公司

2021年8月3日，公司收购100美国领先的宠物保险市场之一，比较宠物保险服务公司(“CPI”)未偿还股权的%，现金对价为$3.51000万美元和0.61,000万股普通股，公允价值为1美元0.2截至成交日期为1.8亿欧元。现金代价为#美元3.51000万，$1.5在收购日支付了100万美元，其余的美元2.0100万美元将按季度分期付款三年，从2021年第四季度开始。于收购日按公允价值入账的递延购买代价，已在本公司综合资产负债表内的应计开支及其他流动负债及其他非流动负债中确认。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司合并资产负债表内的应计费用和其他流动负债以及其他非流动负债的金额为#美元0.51000万美元和300万美元1.2分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

收购Dog Food Advisor

2023年1月5日，公司与Clicks and Transport LLC签订资产购买协议，以现金代价收购其Dog Food Advisor(DFA)资产9.01000万美元。现金代价为#美元9.01000万，$8.1在收购日支付了100万美元，其余的美元0.91000万美元被存入一个托管账户，作为12个月的赔偿预扣。不是作为交易的一部分，公司支出少于$0.1 在2023年第一季度，与收购DFA有关的交易相关成本中，包括在公司综合经营报表中的一般和行政费用中。此次收购标志着该公司进入宠物食品和治疗市场，符合其战略，成为一个包容性的，值得信赖的合作伙伴的优质宠物家长。

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目录表

所收购资产乃按收购日期之公平值确认。于二零二三年，本公司完成收购价分析，并无对评估公平值作出调整。下表概述所收购资产的最终公允价值:

						1月5日， 2023
						(单位：千)
无形资产						$	5,950
商誉						3,050
购买总对价						$	9,000

下表概述所收购无形资产之公平值及估计可使用年期：

1月5日， 2023

估计加权平均使用寿命

(单位：千)

开发的技术和网站内容

$

1,950

5年份

战略客户关系和订户名单

3,600

8年份

商标

400

10年份

无形资产总额

$

5,950

7年份

由于这项收购而确认的商誉可在税务上扣除。

ASC第805-10-50号文件要求的备考披露并未列报，因为备考对本期和上年可比期间的影响并不重大。

收购Maxbone，Inc.

2023年4月6日，公司收购100现代宠物必需品顶级数字平台Maxbone，Inc.已发行股权的%，现金对价为$0.51000万美元和0.11,000万股普通股，公允价值为1美元0.2截至成交日期为1.8亿欧元。在美元中0.22000万普通股对价，$0.1在收购日发行了100万美元，其余的美元0.1在收购完成后12个月赔偿扣留期届满后，将在未来发行100万美元。此次收购扩大了公司进入宠物用品市场的范围，同时仍致力于满足优质宠物母公司的需求和标准。

收购Woof Woof TV

2023年12月15日，公司收购100Rowlo Woof Limited(“Woof Woof TV”)，一家专注于爱狗人士内容的数字媒体出版公司，已发行股权的%，现金对价为$1.31000万美元。在美元中1.32000万美元的现金对价，1.1在收购日支付了100万美元，其余的美元0.21000万美元被存入一个托管账户，作为12个月的赔偿预扣。本公司将这项交易作为资产收购入账，因为收购的总资产的公允价值几乎全部集中在单一可识别资产中。

下表汇总了所收购无形资产的公允价值和估计使用年限：

十二月十五日， 2023

估计加权平均使用寿命

(单位：千)

媒体品牌

$

1,250

2年份

无形资产总额

$

1,250

2年份

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目录表

16. 每股亏损

计算呈列期间之每股摊薄亏损时并无计入下列参与证券，原因为计入该等证券会产生反摊薄影响：

						截至2013年12月31日止的年度，
						2023						2022
						(单位：千)
溢价股份						15,000						15,000
已发行及未行使之购股权及受限制股份单位						10,485						11,389
已发行及未清偿的认股权证						18,292						18,292
与收购补偿扣留有关的股份						51						—
总计						43,828						44,681

所有未归属的盈余股份均不计入每股基本及摊薄亏损，因为只有当本公司普通股股价超过指定阈值时，该等股份才可或然发行，而截至2023年12月31日尚未达到。

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目录表

第9项。第二项：会计与财务信息披露的变更与分歧

没有。

项目9A.项目2：控制和程序

信息披露控制和程序的评估

1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义的“披露控制和程序”一词，是指旨在提供合理保证的控制和其他程序，以确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在提供合理保证的控制和程序，以确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息已积累并传达给公司管理层，包括公司的主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。由于所有控制系统都有其固有的局限性，因此，无论控制系统的构思和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，由于下文所述的财务报告内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所界定)在合理的保证水平下并不有效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的管理层评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在对财务报告的内部控制进行评估时，我们的管理层使用了内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这与充分实施我们的内部控制风险评估程序、评估某些重大交易的技术会计方面以及有效设计和实施某些流程层面的控制所需的资源不足有关。我们还发现了与信息技术一般控制和服务组织的活动相关的风险评估过程、逻辑访问的设计和实施、职责分工和计划更改控制以及与执行这些控制所使用的信息相关的某些过程级别控制的重大弱点，这些控制影响了我们的财务报告流程。

这些重大弱点导致我们在截至2023年12月31日的年度和2023年季度的合并财务报表中出现了重大错报。此外，这些重大弱点可能导致账户余额或披露的错报，从而导致年度或中期合并财务报表的重大错报，而这是无法预防或发现的。

由于这些重大弱点，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。

根据《就业法案》的规定，只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们就不需要或委托我们的独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的有效性进行审计，因此我们没有这样做。

85

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目录表

补救计划

为了解决我们的重大弱点，我们增加了会计和财务人员，并实施了新的财务会计流程、控制和系统。我们正在继续采取措施，通过在我们的会计和专有系统内实施改进和控制，利用更多合格的会计和财务资源，以及进一步发展我们的会计结算程序，来弥补上述重大弱点。在这些步骤完成并有效运作足够长的一段时间之前，我们将无法完全补救这些重大弱点。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B.以下项目：其他信息

(a)没有。

(b)在……上面2023年12月8日, 马齐亚尔·阿若芒，我们的首席技术官, 通过了10B5—1交易安排就不时售卖合计最多为180,000普通股和普通股180,000行使期权时可发行的普通股股份。交易计划旨在满足规则10b5—1（c）中的肯定抗辩。交易计划的有效期至2025年3月31日，或如交易计划项下的所有交易均已完成，则更早。

没有规则16a-1(F)所界定的其他高级职员或董事通过或已终止上一会计季度S-K规则第408项所定义的“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”。

第9C项。以下内容：关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

没有。

86

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目录表

第III部

第10项。以下内容：董事、高管与公司治理

本条款项下所需的信息通过引用并入本文，我们将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内向SEC提交最终委托书。

我们的董事会已采纳适用于所有员工、高级职员和董事的行为准则。我们的行为守则全文可于我们的投资者关系网站www. example.com“企业管治”一节查阅。本公司拟在上述网站地址及地点张贴有关资料，以符合表格8—K第5.05项下有关修订或豁免本公司行为准则某项条文的披露规定。

项目11.报告。高管薪酬

本条款项下所需的信息通过引用并入本文，我们将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内向SEC提交最终委托书。

项目12. 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项

本条款项下所需的信息通过引用并入本文，我们将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内向SEC提交最终委托书。

第13项。修订：某些关系和相关交易，以及董事的独立性

本条款项下所需的信息通过引用并入本文，我们将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内向SEC提交最终委托书。

第14项。第二项：首席会计师费用及服务

本条款项下所需的信息通过引用并入本文，我们将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内向SEC提交最终委托书。

87

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目录表

第IV部

第15项。以下项目：展示和财务报表明细表

(a)以下文件以10-K表格的形式作为本年度报告的一部分提交，或通过引用并入本报告：

1.财务报表。第二部分项目8中所列财务报表，财务报表和补充数据，作为本年度报告的一部分以10-K格式提交。

2.财务报表明细表。由于所要求的信息不适用，不是实质性的，或者这些信息在合并财务报表或相关附注中列报，附表被省略。

3.展品。紧随其后的《展品索引》中列出的展品作为本年度报告的一部分以10-K表格的形式提交，或通过引用并入本文。

(b)展品索引：

以引用方式并入

展品编号

描述

表格

展品

提交日期

2.1†

2022年2月2日，CHW收购公司、Wag Labs，Inc.以及本协议的其他各方

8-K

2.1

2/3/2022

3.1

更正了Wag注册证书！集团有限

8-K

3.1

3/8/2024

3.2

瓦格的规章制度！集团公司

8-K

3.2

8/15/2022

4.1

权证协议，日期为2021年8月30日，由CHW和VStock Transfer LLC作为权证代理签署

S-4

4.1

9/2/2021

4.2

普通股证书样本

S-1

4.2

9/14/2022

4.3

授权书样本

S-1

4.3

9/14/2022

4.4*

证券说明

4.5

CHW创始人股票信函，日期为2022年2月2日，发起人Jonah Raskas，Mark Grundman和CHW

8-K

10.6

2/3/2022

4.6

修订并重新签署了2022年8月9日的注册权协议，由Wag！集团公司及其其他签署方

8-K

10.2

8/15/2022

4.7

管道和后备订阅协议，日期为2022年2月2日，由CHW和其他签署方签署

8-K

10.3, 10.4, 10.5

2/3/2022

10.1#

Wag Labs，Inc.2014年股权计划

S-1

10.16

9/14/2022

10.2#

WAG Labs，Inc.2014年股权计划股票期权授予通知和协议(分期付款执行)表格

S-1

10.17

9/14/2022

10.3#

WAG Labs，Inc.2014年股权计划股票期权授予通知和协议(早期行使)的表格。

S-1

10.18

9/14/2022

10.4#

2014年股权计划限制性股票单位授予通知表格及Wag Labs，Inc.协议。

S-1

10.19

9/14/2022

10.5#

2020年Wag Labs，Inc.管理层创业奖金计划

S-1

10.15

9/14/2022

10.6#*

哇格！集团公司2022综合激励计划

10.7#*

哇格！集团公司2022年员工购股计划

10.8#

限售股授权书及授权书表格！集团公司2022综合激励计划

S-8

99.2

12/1/2022

10.9#

Wag Labs，Inc.高管聘书表格

S-1

10.14

9/14/2022

10.10#

Wag Labs，Inc.融资申请书格式

S-1

10.13

9/14/2022

10.11#

瓦格的形式！董事集团有限公司邀请函

S-1

10.12

9/14/2022

10.12†

蓝火金融，LLC和Wag之间的融资协议，日期为2022年8月9日！集团公司及其签字方

8-K

10.6

8/15/2022

10.13†

安全协议，日期为2022年8月9日，Blue Torch Finance，LLC和Wag！集团公司及其其他签署方

8-K

10.8

8/15/2022

88

---

目录表

10.14†

2022年8月9日，Blue Torch Capital LLC和Wag！集团有限

8-K

10.7

8/15/2022

10.15

CHW与Milton Arbitrage Partners，LLC，MMCAP International Inc.于2022年8月5日签署的远期股份购买协议格式。SPC，Nautilus Master Fun，L.P.，极地多战略主基金及其其他签署方

8-K

10.1

8/8/2022

16.1

来自BDO USA，P.C.的信件2023年9月11日致美国证券交易委员会

8-K

16.1

9/12/2023

21.1*

注册人的子公司

23.1*

独立注册会计师事务所的同意书—普华永道会计师事务所

23.2*

独立注册会计师事务所的同意书—BDO USA，P.C.

24.1*

授权书(包括在本年度报告的10-K表格的签字页上)

31.1*

细则13a—14（a）/15d—14（a）首席执行干事的核证

31.2*

细则13a—14（a）/15d—14（a）首席财务干事的核证

32.1**

第1350条首席执行官和首席财务官的认证

97.1*

Wag！集团公司错误获得补偿追讨政策

101.INS

XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

*在此提交的文件。

**随函提供的材料。

#签署管理合同或补偿计划或安排。

†表示，根据证券法下的S-K法规第601(A)(5)项，某些附表已被省略。本公司同意应要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表。

^ 根据法规S—K第601（b）（10）（iv）项，本证物的部分被省略，因为它们（i）不重要，（ii）注册人视为私人或机密的类型。被遗漏部分的副本将应要求提供给美国证券交易委员会。

第16项。第二项：表10-K摘要

没有。

89

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目录表

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

			WAG！集团有限
			发信人：			/s/Garrett SMALLWOOD
						加勒特·斯莫尔伍德
						首席执行官兼董事长
						(首席行政主任)

日期：2024年3月20日

			发信人：			/S/戴维迪安
						亚历克·戴维迪安
						首席财务官
						(首席财务会计官)

日期：2024年3月20日

90

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目录表

授权委托书

通过此等陈述，我知道所有人，每个在下面签名的人构成并任命Alec Davidian和Nicholas Yu，以及他们中的每一个人作为他或她的真实和合法的事实代理人和代理人，有充分的替代和再代理的权力，以他或她的名义，地点和替代，以任何和所有的身份，签署本10-K表格的任何和所有修正案，并将该表格连同所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人充分的权力和权力，以完全按照他或她本人可能或可以亲自作出的所有意图和目的，作出和执行与此有关的每项必要的行为和事情，并在此批准和确认所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何一人，或他们的、他或她的替代者，可以合法地作出或导致根据本条例作出的任何事情。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

签名

标题

日期

/S/加勒特·斯莫尔伍德

首席执行官兼董事长

2024年3月20日

加勒特·斯莫尔伍德

(董事首席执行官兼首席执行官)

/s/ALEC DAVIDIAN

首席财务官

2024年3月20日

亚历克·戴维迪安

(首席财务会计官)

/s/Kimberly A.布莱克威尔

董事

2024年3月20日

金伯利A.布莱克威尔

/s/Melinda Chelliah

董事

2024年3月20日

梅林达·切利亚

/s/ROGER LEE

董事

2024年3月20日

李灏

/s/JOCELYN MAGAN

董事

2024年3月20日

乔斯林·曼根

/s/SHEILA LIRIO MARCELO

董事

2024年3月20日

希拉·利里奥·马塞洛

/s/BRIAN YEE

董事

2024年3月20日

Brian Yee

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