附件10.16
波音公司2003年度股票激励计划
(经修订及重订自2021年12月9日起生效)
第1节本计划的目的
经修订和重述的波音公司2003年激励股票计划(“计划”)的目的是吸引、保留和激励波音公司(“公司”)的员工、高级管理人员、董事、顾问、代理、顾问和独立承包商，并使他们的利益和努力与公司股东的长期利益保持一致。
第2节.定义
正如计划中所使用的那样，
“调整后经营现金流量”是指公司年度报告10-K表中的综合现金流量表中报告的公司经营活动所提供的现金净额，经调整以消除公司年度报告10-K表中的合并现金流表中报告的客户融资净现金流量对经营现金流量的影响。
“授权人员”是指本公司的首席人力资源官、本公司的副薪酬总裁或委员会指定的本公司的其他任何人员。
“奖励”是指根据本计划第7、8、9、10和/或11条向参与者作出的奖励或奖励，包括在股东批准生效日期之前作出的奖励或奖励。
“董事会”是指公司的董事会。
“公司交易”具有第14.3节规定的含义。
“公司交易价格”的含义见第14.3节。
“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。
“委员会”的含义如第3.2节所述。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值5.00美元。
“残疾”指委员会或授权官员为计划或奖励的目的，或在证明奖励的文书中，或在参与者与公司或相关公司之间的书面雇佣或服务协议中定义的“残疾”。
“交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法。
“公平市场价值”是指《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他消息来源所报道的纽约证券交易所普通股在常规交易时段的每股交易价格的平均值(或开盘和收盘价的平均值，或收盘价，如果委员会这样决定的话)。委员会可根据公平市价是否参照授标的授予、行使、归属、结算或支付，以及对于符合第409A条的规定的授标，根据第409A条的规定，改变其对本第2节规定的公平市价的确定。
“授予日期”是指委员会完成授权授予裁决的公司行动的日期或委员会指定的较晚日期，但授予的行使或授予的条件不得推迟授予日期。
“激励性股票期权”是指授予的意向为“激励性股票期权”的期权，该术语在准则第422节或任何后续条款中定义。
“裁员”指委员会或授权官员为计划或奖励的目的，或在证明奖励的文书中，或在参与者与公司或相关公司之间的书面雇佣或服务协议中定义的“裁员”。
“非合格股票期权”是指激励股票期权以外的期权。
“非经常性项目”是指被认为不能反映公司核心经营业绩的非经常性项目，包括但不限于外部事件、收购、资产剥离、会计原则的变化或根据公认会计原则确定的“非常项目”。
“旧计划”是指波音公司1997年激励股票计划，该计划于2000年5月1日修订，并于2008年1月1日进一步修订。
“期权”是指根据第7条授予的购买普通股的权利。
“其他以现金为基础的奖励”是指根据第11条授予的奖励，并在委员会自行决定的一个或多个时间以现金支付，并受委员会自行决定的条款和条件的约束。
“参赛者”是指第5节规定的任何有资格获奖的人。
“业绩目标”是指特定业绩期间的具体业绩指标或目标，可基于个人业绩、公司业绩(作为一个或多个业务单位、部门、被收购业务、少数投资、合伙企业或合资企业的整体业绩)和/或其他业绩标准，包括但不限于：调整后的经营现金流、利润(包括但不限于利润增长、净营业利润或经济利润)；与利润相关的回报率；回报措施(包括但不限于资产、资本、股权或销售回报)；现金流量(包括但不限于经营现金流、自由现金流或资本现金流回报)、收益(包括但不限于净收益、每股收益或税前或税后收益)、净销售增长、净收入(税前或税后、利息、折旧和/或摊销前)、毛利率或营业利润、生产率比率、股价(包括但不限于增长指标和股东总回报)、支出目标、利润率、运营效率、客户满意度和营运资本目标。绩效目标和基本绩效标准可以用绝对或相对的术语来表述。委员会有权在确定业绩目标或基本业绩标准时明确规定，可酌情调整任何业绩目标或基本业绩标准，以排除任何非经常性项目的影响。
“履约期”是指由委员会自行决定的至少连续12个月的任何期间。委员会可为不同的参加者确定不同的业绩期间，委员会可确定同时或重叠的业绩期间。
“绩效股”、“绩效限制性股票”或“绩效限制性股票单位”的含义如第10.1节所述。
“业绩单位”的含义见第10.2节。
“关联公司”是指本公司直接或间接拥有所有类别股票总投票权至少50%的任何公司，或本公司直接或间接拥有其至少50%合并股本的任何其他实体(包括但不限于合伙企业和合资企业)。尽管如上所述，为了确定任何个人是否可以作为任何奖励股票期权授予的参与者，术语“关连公司”应具有守则第424(F)节中“附属公司”一词所赋予的含义，并且为了确定任何个人是否可以作为任何授予期权或股票增值权的参与者，术语“关连公司”应指为第409A节的目的定义的任何“服务接受者”。
“限制性股票”是指根据第9条授予的普通股奖励，其所有权可能受到委员会规定的限制。
“退休”指委员会或授权官员为计划或奖励的目的或在证明奖励的文书中或在参与者与公司或相关公司之间的书面雇佣或服务协议中定义的“退休”。
“第409a条”系指《守则》第409a条或任何后续条款，包括财政部和/或国税局根据其发布的任何拟议和最终条例及其他指导意见。
“证券法”系指经不时修订的1933年证券法。
“股东批准生效日期”是指2014年4月28日，有权在公司2014年年度股东大会上投票的普通股持有者批准该计划的日期。
“股票增值权”或“特别行政区”具有第8.1节规定的含义。
“股票单位”是指根据第9条授予的以普通股为单位的奖励。
“替代奖励”是指本公司授予的奖励或发行的普通股，作为本公司或本公司或任何关联公司收购的公司或本公司或任何关联公司与之合并的公司先前授予的奖励，或取代或交换先前授予的奖励。
除非委员会、授权官员或证明裁决的文书另有规定，或参与者与本公司或关联公司之间的书面雇佣或服务协议中另有规定，否则“服务终止”是指因任何原因终止与本公司或关联公司的雇佣或服务关系，无论是自愿的还是非自愿的，包括死亡、残疾、退休或裁员。任何关于是否以及何时为了奖励的目的而终止服务以及终止服务的原因的问题，应由授权官员或委员会就符合《交易法》第16(A)条的报告要求的官员作出决定，任何此类决定均为最终决定。参与者在本公司全资子公司之间或本公司与本公司任何全资子公司之间的雇佣或服务关系的转移，不应被视为就奖励而言的服务终止。除非委员会另有决定，否则如果参与者的雇佣或服务关系是与已不再是关联公司的实体发生的，则应视为终止服务。
第三节行政管理
3.1计划的管理。该计划应由董事会薪酬委员会管理；但对于非雇员董事，除非董事会另有决定，否则该计划应由董事会治理与公共政策委员会管理。每个该等委员会应由至少三名董事组成，每名董事均有资格成为纽约证券交易所上市标准所界定的“独立董事”及根据交易所法案颁布的第16b-3条规则所界定的“非雇员董事”。然而，委员会成员不符合上述要求的事实不应使委员会根据本计划作出的任何其他有效的裁决无效。
3.2委员会授权。尽管有上述规定，董事会或委员会仍可将管理有关指定类别合资格人士的计划的责任委托给由一名或多名董事会成员组成的不同委员会，但须受董事会或薪酬委员会认为适当的限制所规限，但非雇员董事及高级职员的福利则受交易所法案第16条所规限。任何委员会的成员任期由董事会决定，但董事会可随时将其免职。在符合适用法律的范围内，董事会或委员会可授权本公司一名或多名高级职员在董事会或委员会明确规定的范围内，向指定类别的合资格人士颁授奖赏；惟该等高级职员无权或获得授权向其本人或受交易所法案第16条规限的任何高级职员颁授奖赏。本计划中对“委员会”的所有提及应适用于薪酬委员会、治理与公共政策委员会或任何其他委员会，或董事会或薪酬委员会已授权管理该计划的任何人员。
3.3由委员会负责行政和释义。除本计划明确规定的条款和条件外，在董事会可能不时通过的与本计划规定不相抵触的命令或决议的规限下，委员会拥有完全和排他性的权力：(A)选择根据本计划可不时授予奖励的第5节所述的合格人员；(B)决定根据本计划授予奖励的一种或多种类型；(C)确定根据本计划授予的每项奖励所涵盖的普通股数量；(D)确定根据《计划》授予的任何奖励的条款和条件；(E)批准根据《计划》使用的协议形式；(F)决定奖励是否在何种程度和在何种情况下可以现金、普通股股份或其他财产或被取消或暂停；(G)决定现金、普通股股份、其他财产和与奖励有关的其他应付款项是否应在何种程度和何种情况下自动推迟，或根据第409a节和第6.3节由参与者选择推迟；(H)解释和管理本计划和根据本计划签订的任何文书或协议；(I)制定其认为适当的规则和条例，并任命其认为适当的代理人，以妥善管理本计划；(J)将部长级职责委托给其决定的公司高级职员；(K)修订第16.1条，以遵守《交易法》第10D条(由美国证券交易委员会不时颁布的适用规则和法规确定)；和(L)作出委员会认为对本计划的管理必要或适宜的任何其他决定和采取任何其他行动。委员会的决定为最终决定，对所有人士，包括本公司、任何参与者、任何股东及任何合资格人士均具约束力。委员会多数成员可决定其行动并确定会议的时间和地点。
第四节受本计划约束的股份
4.1法定股数。
(A)可根据本计划授予或支付奖励(或根据奖励获得的股息或股息等价物)的普通股股份总数不得超过8000万股，外加4.1(B)节所述的普通股股份总数。
(B)于股东批准生效日期尚未根据旧计划发行，且不包括于股东批准生效日期或之前根据该计划授予的未偿还奖励的普通股股份，根据该计划可供奖励的普通股总金额不得超过700万股普通股。
(C)根据本计划可发行的普通股可以是本公司重新收购(公开市场或非公开交易)并作为库存股持有的认可及未发行股份或已发行股份。委员会应决定处理零碎股份价值的方式。
(D)如本公司普通股的名称更改为“股本”或其他类似名称，或其面值更改为面值，或由面值更改为无面值，而已发行股份的数目并无增加或减少，则就本计划而言，任何该等更改所产生的股份应被视为普通股。
4.2共享使用量。
(A)奖励所涵盖的普通股在实际发行并交付给参与者之前不应被算作已使用。任何到期或失效或被没收、交出、注销、终止、以现金代替普通股结算的普通股股份，或由本公司发行及其后重新收购的普通股，在该等奖励到期、失效、没收、退回、注销、终止、和解或重新收购(可根据第14条调整)的范围内，将再次可供本计划下的奖励使用。下列普通股股票不应被视为根据本计划发行：(I)参与者提交的或公司保留的股份，作为向公司支付奖励购买价的全部或部分付款，或为满足适用的联邦、州、当地或外国法律要求公司就授予、归属或行使奖励而扣缴的任何法定最低税额的股份(“预扣税款义务”)；(Ii)奖励所涵盖的以现金结算的股票；(Iii)受特别行政区规限的股份数目超过在行使特别行政区时向参与者交付的股份数目，或。(Iv)根据替代奖励发行的股份。
(b)委员会有权授予奖励，作为本公司其他补偿计划或安排下所赚取或到期的奖励或权利的替代或付款形式。
4.3最高奖。第4.3节中的最高普通股金额可根据第14节进行调整，并受第4.1节中规定的计划最高值的约束。
(a)期权和股票增值权。根据本计划，在任何日历年内授予任何参与者的期权或股票增值权的普通股总数不得超过200万股普通股。
(B)业绩股票和业绩限制性股票或单位；业绩单位；其他以现金为基础的奖励。在任何日历年，授予任何单一参与者的绩效股票、绩效限制性股票、绩效限制性股票单位、绩效单位或其他基于现金的奖励的授予日期价值不得超过普通股价值总计100万股(在适用的奖励授予日期确定)。
(C)对非雇员董事的奖励限制。任何日历年内授予任何非员工董事的所有奖励(不包括根据递延薪酬安排代替全部或部分现金预聘金而作出的奖励)的总授予日期公允价值(根据适用的财务会计规则计算)不得超过100万美元。
(D)奖项不受限制。根据本计划授予的奖励(期权奖励或股票增值权奖励或与既得奖励相关记入的股息或股息等价物除外)发行的普通股总数不得超过400万股普通股，且不包含仅基于连续受雇或服务少于三年的限制或限制(因死亡、退休、残疾或裁员而终止服务的情况除外)。
(E)激励股票期权。根据本计划授予奖励股票期权的普通股股份总数不得超过200万股普通股。
第5款. 资格
奖励可授予委员会不时挑选的本公司或关连公司的任何雇员、高级人员或董事。奖励也可授予任何顾问、代理人、咨询人或独立承包商，其为自然人并向本公司或任何关联公司提供真诚服务。上述人士为“合资格人士”。
第6款. 奖
6.1授权书的格式及授予。委员会有权自行决定根据本计划授予的一种或多种奖项。此类奖项可以单独颁发，也可以与任何其他类型的奖项一起颁发。
6.2裁决的证据。根据该计划授予的奖励应由一份书面文书证明，该文书应包含委员会认为可取且不与该计划相抵触的条款、条件、限制和限制。
6.3延期。委员会可允许参与者推迟收到任何奖金。如果允许进行任何这种延期选择，委员会应自行制定关于这种延期付款的规则和程序，其中可包括为利息或股息等价物的支付或贷记提供额外的奖励或拨备，包括将这些积分转换为递延股票单位等价物。根据委员会指定的本公司任何递延补偿计划，递延付款的价值可分配至为参与者设立的递延账户。尽管如此，根据本第6.3条作出的任何延期将根据本公司的递延补偿计划或根据雇佣协议的条款作出，两者均符合豁免第409A条的要求或符合第409A条的规定。
6.4股息和分派。如果委员会决定，持有奖项的参与者可被记入就相关股票或股息等价物支付的股息，而奖项的举行方式由委员会自行决定。委员会可对其认为适当的股息或股息等价物施加任何限制。委员会可自行决定股息或股息等价物的支付方式，包括现金、普通股、限制性股票或股票单位。自股东批准生效之日起，根据旧计划下尚未支付的任何奖励可能支付的股息和股息等价物应根据下文第11条发放。尽管有上述规定，(A)根据认股权或股票增值权的股份数目宣布和支付的任何股息或股息等价物的权利，不得直接或间接取决于期权或股票增值权的行使，以及提供根据认股权或股票增值权的股份数目宣布和支付股息或股息等价物的奖励，而该等股息或股息等价物的支付与行使该期权或股票增值权无关，或以其他方式支付。必须遵守或有资格获得第409a和(B)条规定的豁免；以及(B)与基于业绩目标实现的奖励相关的股息等价物，应受到与奖励相同的限制和没收风险，其程度与此类股息等价物的贷记程度相同。
第7节.选项
7.1授予期权。委员会可以授予被指定为激励性股票期权或非限定股票期权的期权。
7.2期权行权价；禁止重新定价。根据期权购买的股票的行使价应由委员会决定，但不得低于授予日普通股公平市值的100%，但替代奖励除外。在任何情况下，委员会不得在未经公司股东事先批准的情况下，(A)取消任何未偿还期权，以便以较低的行使价向参与者重新发行该期权，(B)以现金、另一奖励或行使期权或股票增值权交换任何未偿还期权，或
(C)降低未偿还期权的行使价格，或(D)采取任何其他行动，对该期权进行“重新定价”。
7.3期权期限。根据计划和证明期权的文书的条款提前终止，期权的最长期限应为授出日期起计十年。
7.4期权的行使。委员会应确定并在证明一项选择权的每份文书中列出选择权的归属和可行使的时间或分期付款，委员会可随时放弃或修改其中的任何规定。
在购股权已归属及可行使的范围内，购股权可全部或不时部分行使，方法是按本公司指示向本公司或本公司指定或批准的经纪公司交付书面行使购股权协议或通知，按委员会制定的形式及程序列明行使购股权的股份数目、根据行使协议购买的股份所施加的限制(如有)，以及委员会可能要求的申述及协议，并连同第7.5节所述的全数付款。购股权只可行使全部股份，且不得同时行使少于委员会厘定的合理数目的股份。
7.5行使价的支付。根据期权购买的股份的行权价应按照本公司的指示向本公司或本公司指定或批准的经纪公司全额支付，方式是交付相当于期权行权价与所购股份数量的乘积的对价。这种对价必须在公司发行正在购买的股票之前支付，并且必须采用委员会可以接受的购买形式或一种形式的组合，这些形式可以包括：(A)支票；(B)电汇；(C)通过认证的方式投标参与者已经拥有的普通股，并且在行使日期的前一天，公平市场价值等于根据期权购买的股票的总行使价格；(D)在适用法律允许的范围内，向本公司指定或批准的经纪公司递交正式签署的行使通知以及不可撤销的指示，要求其迅速向本公司交付支付期权行使价的销售或贷款所得总额以及与行使期权有关的任何扣缴义务，所有这些都符合联邦储备委员会的规定；或(E)委员会可能全权酌情允许的其他考虑。
7.6终止后工作。委员会应在每一份证明选择权的文书中确立并列明在服务终止后是否应继续行使选择权，以及行使选择权的条款和条件，委员会可随时放弃或修改其中的任何规定，但任何此类放弃或修改应满足第409a条规定的豁免要求。
7.7激励股票期权。任何激励性股票期权的条款应在各方面符合守则第422节或任何后续条款的规定，以及根据其颁布的任何规定。非本公司或其母公司或附属公司(该等词语为守则第422节的目的而界定)的雇员的个人不得获授予奖励股票期权。如参与者于任何历年首次行使奖励股票期权的普通股公平市价总额超过100,000美元，或如不同，则超过守则授予时有效的最高限额(公平市价由认购权授予日期厘定)，超过100,000美元的部分将被视为非限定股票期权。在董事会于2014年2月采纳本修订及重述计划后十年以上，不得授予任何奖励股票期权。
第八节股票增值权
8.1股票增值权授予；特别行政区授予价格。委员会可授予股票增值权(“股票增值权”或“特别行政区”)。特区可以与选择权一起授予，也可以单独授予(“独立”)。串联特别行政区的授予价格应等于相关期权的行使价格，独立特别行政区的授予价格应等于授予日普通股的公平市场价值，但替代奖励除外。特区可按委员会自行决定的条款和条件及任期行使；但是，在按照《计划》和证明特区的文书的条款提前终止的情况下，独立特区的期限不得超过委员会为该特区确定的授予日期起计的十年，如果没有这样确定，则期限为十年，而就串联特区而言，(A)期限不得超过相关期权的期限，以及(B)串联特区可在以下情况下行使：(A)期限不得超过受相关期权限制的全部或部分股份
放弃行使相关期权的同等部分的权利，但串联特别行政区只能就其相关期权可行使的股份行使。
8.2支付特别行政区金额。在行使特别提款权时，参与者有权获得本公司支付的款项，其数额为：(A)行使特别提款权当日普通股的公平市价与授予价格之间的差额乘以(B)行使特别提款权的股份数量。根据委员会的酌情决定权，在行使特别行政区时所支付的款项可以是现金、等值股份、两者的某种组合或委员会全权酌情批准的任何其他方式。
8.3终止后工作。委员会须设立并在每一份证明独立特区的文书中列明，在服务终止后，特区是否应继续行使，以及该项行使的条款及条件，委员会可随时放弃或修改上述任何条文，但任何此等放弃或修改须符合第409A条所规定的豁免规定。
8.4禁止重新定价。在任何情况下，委员会不得在未经本公司股东事先批准的情况下，(A)取消任何尚未完成的特别行政区，以便以较低的授权价向参与者重新发行特别行政区；(B)以低于已注销特别行政区的授权价的行使或授权价，以现金、另一项奖励或期权或股票增值权交换任何尚未完成的特别行政区；(C)降低尚未完成的特别行政区的授权价；或(D)采取任何其他将成为特别行政区“重新定价”的行动。
第9节.限制性股票和股票单位
9.1限制性股票及股份单位的授予。委员会可按委员会全权酌情决定的条款及条件授予受限股票及股份单位，并受委员会全权酌情决定的没收限制(如有)(可基于持续为本公司或关连公司服务或达到任何业绩目标而定)，而该等条款、条件及限制须列明于证明奖励的文书内。
9.2股票发行。在符合与受限股票或股票单位有关的任何条款、条件和限制后，或当参与者解除委员会决定的受限股票或股票单位的任何条款、条件和限制时，(A)每个受限股票奖励所涵盖的受限股票的股份可由参与者自由转让，以及(B)股票单位应以现金、普通股或现金和普通股的组合支付，由委员会全权酌情决定。
9.3豁免限制。尽管本计划有任何其他规定，委员会仍可在委员会认为适当的情况下及在其认为适当的条款及条件的规限下，全权酌情豁免回购或没收期间以及任何受限制股票或股份单位的任何其他条款、条件或限制。
第十节业绩股份、业绩限制性股票
或单位和性能单位
10.1授予业绩股份和业绩限制性股票或单位。委员会可授予绩效股份、绩效限制性股票及绩效限制性股票单位(“绩效股份”、“绩效限制性股票”或“绩效限制性股票单位”，视乎情况而定)，并指定将获授予绩效股份或绩效限制性股票或单位的参与者，并决定绩效股份或绩效限制性股票或单位的数目、绩效期限及每项奖励的其他条款及条件。每一次绩效股票或绩效限制性股票或单位奖励应使参与者有权在实现绩效目标和委员会规定的其他条款和条件时获得普通股形式的付款。尽管已达到任何业绩目标，根据业绩股份或业绩受限股份或单位奖励而发行的股份数目可根据委员会全权酌情决定的进一步考虑而调整。委员会可自行决定支付相当于普通股公平市价的现金，否则须根据业绩股份或业绩受限股份或单位奖励向参与者发行普通股。
10.2绩效单位的授予。委员会可颁发表演单位奖(“表演单位”)，并指定获颁表演单位的参与者，并决定每个此类奖项的表演单位数目、表演期限及其他条款和条件。每个业绩单位奖应使参与者有权在实现业绩目标和委员会规定的其他条款和条件时获得现金付款。尽管实现了任何绩效目标，但应支付的金额
根据业绩奖，可根据委员会自行决定的进一步审议情况对单位进行调整。委员会可自行决定以普通股股份代替根据业绩单位规定必须向参与者支付的现金付款。
第11节.其他以股票或现金为基础的奖励
除第7至10节所述奖励外，在符合计划条款的情况下，委员会可按其认为符合本公司最佳利益并受其认为适当的其他条款及条件所规限，授予计划项下以现金或普通股支付的其他奖励，包括于股东批准生效日期根据旧计划下任何尚未支付的奖励可支付的股息及股息等价物。
第12节.扣缴
本公司可要求参与者向本公司支付(A)任何预扣税款及(B)参与者欠本公司或任何关连公司的任何款项(“其他债务”)。公司不应被要求根据本计划发行任何普通股，直到该等预扣税款义务和其他义务得到履行。
委员会可允许或要求参与者通过以下方式履行其全部或部分预扣税义务和其他义务：(A)向公司支付现金；(B)从公司本应支付给参与者的任何现金金额中扣留一笔金额；(C)公司扣留本应向参与者发行的普通股的数量(或在限制性股票或业绩限制股票的情况下成为归属的)，其公平市场价值等于预扣税款义务和其他义务，或(D)交出参与者已拥有的价值等于预扣税款和其他债务的若干普通股。
第13节可转让性
参与者或参与者的任何受益人不得或可以转让、转让、出售、交换、抵押、质押、质押或以其他方式质押或处置奖励或奖励协议以及其中或其中的任何权利或权益，除非(A)参与者以遗嘱方式处置或无遗嘱继承法，以及(B)在委员会允许的范围内，参与者可在公司批准的表格上指定一名或多名受益人，该受益人可在参与者去世后接受奖励付款。此类权益不得被执行、扣押或类似的法律程序，包括但不限于为支付参与者的债务、判决、赡养费或单独赡养费而扣押。除本第13条规定外，在参与者的有生之年，只有在法律命令证明参与者身体或精神丧失行为能力的情况下，参与者或其法定代表人才可行使奖励。
第14节.调整
14.1无公司行动限制。本计划、任何奖励协议和/或根据本协议授予的奖励的存在，不得以任何方式限制、影响或限制董事会或本公司股东作出或授权(A)本公司或任何附属公司的资本结构或业务的任何调整、资本重组、重组或其他改变；(B)本公司或任何附属公司的所有权的任何合并、合并或变更；(C)在本公司或任何附属公司的股本或其权利之前或之前发行任何债券、债券、资本、优先股或优先股。(D)本公司或任何附属公司的任何解散或清盘；(E)本公司或任何附属公司全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让；或(F)本公司或任何附属公司的任何其他公司行为或法律程序。任何参与者、受益人或任何其他人士不得因任何该等行动而向董事会或委员会任何成员、本公司或任何附属公司、或本公司或任何附属公司的任何雇员、高级管理人员、股东或代理人提出任何申索。
14.2资本重组调整。如果公司普通股或其他证券的股息或其他分配(无论以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)，而不是定期现金股息、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、控制权变更或交换，或其他公司交易或事件影响普通股，从而有必要或适当地进行调整，以防止稀释或扩大本计划下预期可获得的利益或潜在利益，董事会应公平地调整(A)本公司普通股或其他证券的股份数量(或其他证券或财产的数量和种类)
(D)任何购股权的行使价或任何股票增值权的授权价。
14.3公司交易。如本公司订立或参与任何公司交易，董事会可在该等公司交易前及于该等公司交易后采取其认为适当的行动，包括但不限于按有关股份数目、定价及其他方面的条款及条件，就尚存法团或尚存法团的任何联属公司的股份、其他证券或其他财产以替代奖励取代未偿还奖励，该等条款及条件将令根据本协议授出的任何受影响奖励于公司交易完成日期的价值、权利及利益得以大幅保留。即使本计划有任何相反规定，如发生任何公司交易，本公司有权但无义务取消每名参与者的购股权及/或股票增值权，并就取消该等参与者的购股权及/或股票增值权向每名受影响参与者支付相当于任何未行使的购股权或股票增值权(不论当时是否可行使)的公司交易价(如有)超出该等未行使的购股权及/或股票增值权的总行使价的金额(如有)，并在其确定对受影响的参与者公平和公平的情况下，对其他悬而未决的裁决进行额外的调整和/或和解。在任何受影响参与者收到任何此类公司交易的替代奖励(或付款)后，该参与者收到该替代奖励(或付款)的受影响奖励应立即取消，而无需征得任何该等受影响参与者的同意。
在前一段条文的规限下，董事会不得采取任何进一步行动，令当时不可行使及归属的任何奖励自动成为归属及可行使与本第14.3节下的公司交易有关的奖励。
就该计划而言，
(A)“公司交易”指发生下列任何事件：(I)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)条所使用的)直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”(根据交易法第13d-3条的定义)，占公司当时未偿还的有投票权证券所代表的总投票权的50%(50%)或更多；(Ii)公司完成出售或处置公司的全部或基本上所有资产；(Iii)完成本公司与任何其他法团的合并或合并，但合并或合并除外，该合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并前未清偿的有表决权证券继续占本公司或该尚存实体或其母公司的有表决权证券所代表的总表决权的至少50%(50%)(以未清偿或转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券的方式)，或(Iv)在紧接合并或合并后未清偿的本公司或该尚存实体或其母公司的有表决权证券所代表的总投票权的至少50%(50%)的个人，组成董事会(“现任董事会”)因任何原因不再构成董事会的多数成员；然而，于本公司股东选出或提名参选后成为董事成员的任何个人，如经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过，则应视为现任董事会成员，但就此而言，不包括因选举或罢免董事或由董事会以外的人士或其代表实际或威胁进行的选举竞争而首次就任的任何该等个人。
(B)“公司交易价格”是指在与公司交易有关的任何交易中支付的普通股每股最高价格。如果在任何公司交易中支付的代价包括全部或部分证券或其他非现金代价，则该等证券或其他非现金代价的价值应由董事会根据第409A条和/或其他适用法律的规定善意酌情决定。
第15节.修订和终止
15.1计划的修订、暂停或终止。董事会或委员会可随时在其认为适当的方面修订、暂停或终止计划或计划的任何部分；但在适用法律、法规或证券交易所规则所规定的范围内，对计划的任何修订须经股东批准。
尽管有上述规定，根据纽约证券交易所规则的定义，构成“实质性修订”的修订应提交公司股东批准。在……里面
此外，任何删除或限制第7.2和8.4节中禁止在未经股东批准的情况下重新定价期权或SARS的条款的修订，以及任何增加第4.1节所述可根据本计划发行的股票数量的修订，均应被视为需要股东批准的重大修订。
15.2本计划的期限。除非按本协议规定提前终止，否则本计划应自股东批准生效之日起十年内终止。在本计划终止后，不得授予未来的奖励，但根据其适用的条款和条件以及本计划的条款和条件，以前授予的奖励将保持未完成状态。尽管有上述规定，于董事会于二零一四年二月采纳本修订及重述计划后十年以上，不得授予任何奖励股票期权。
15.3参赛者同意。未经参赛者同意，修改、暂停或终止本计划或其中一部分，或修改未完成的奖励，不得对参赛者在本计划下之前授予的任何奖项下的任何权利产生实质性不利影响。未经参与者同意，对已发行激励股票期权的任何变更或调整不得构成将导致该激励股票期权不再符合激励股票期权资格的“修改”。尽管有上述规定，根据第14条进行的任何调整均不受这些限制。
第16条一般规定
16.1追回。该计划下的奖励应遵守董事会通过并不时修订的追回政策。此外，根据适用的当地法律，或者除非根据适用的奖励协议另有明文规定，否则，如果参与者或前参与者在奖励归属或收到付款后的两周年之前从事由公司或其代表自行决定的下列任何行为，则根据本计划授予的奖励应受到追回和没收(意味着如果已分发的奖励必须迅速退还公司，或如果尚未分发的参与者将失去获得奖励的权利)：参与者(I)抗辩或承认：被判定犯有或以其他方式被判犯有涉及盗窃、欺诈、挪用公款或其他针对公司或损害公司利益的类似非法行为的刑事或可公诉罪行；(Ii)直接或间接地与参与者参与的或参与者获取公司专有或机密信息的公司业务的任何方面进行竞争；(Iii)直接或间接诱使或试图诱使公司的任何员工、代表或顾问终止、终止或停止在公司或为公司工作，或违反与公司的任何合同，以便与参与者或任何第三方合作或签订合同；(Iv)诋毁或诽谤公司、其产品或其现任或前任员工，但不得将该条款解释为禁止任何个人真诚地报告工作场所的涉嫌非法行为；或(V)获取、挪用、使用或披露公司专有或机密信息。如果适用并且在适用的当地法律允许的情况下，可以通过扣除将来到期的付款(包括工资、奖金和其他形式的补偿)来进行追回。参赛者接受本计划下的奖励，即表示该参赛者承认并承认参赛者遵守本节的规定是参赛者获奖的条件。就本节而言，本公司应包括本公司和所有相关公司。
本第16.1条的任何规定均不适用于在行政、司法或仲裁程序中，在宣誓作证过程中向政府机构发送的受法律保护的通信或声明。
16.2没有个人权利。任何个人或参与者不得要求获得本计划下的任何奖励，本公司没有义务在本计划下对参与者一视同仁。
此外，本计划或根据本计划授予的任何奖励不得被视为构成雇佣合同，或授予或被视为授予任何参与者继续受雇于本公司或任何关联公司或与其继续任何其他关系的权利，或以任何方式限制本公司或任何关联公司在任何时间终止参与者的雇佣或其他关系的权利，无论是否有理由。
16.3股票发行。尽管本计划有任何其他规定，本公司没有义务根据本计划发行或交付任何普通股，或根据本计划进行任何其他利益分配，除非公司的律师认为，此类发行、交付或分配将符合所有适用法律(包括但不限于证券法或任何州或外国司法管辖区法律的要求)以及任何证券交易所或类似实体的适用要求。
公司没有义务对任何参与者进行登记，以便根据《证券法》进行发行或转售或获得豁免资格，或根据任何州或外国司法管辖区的法律登记或获得根据本计划支付或发行或创建的任何普通股、证券或证券权益的资格，或继续有效的任何此类登记或资格。本公司可发行附有说明的股票，并遵守本公司法律顾问认为必要或适宜的转让限制和停止转让指示，以遵守联邦、州和外国证券法。本公司亦可能不时要求参与者采取其他行动或达成协议，以遵守适用的证券法。
如果本计划或任何证明裁决的文书规定发行股票以反映普通股的发行，则在适用法律或任何证券交易所的适用规则不禁止的范围内，发行可以在无证书的基础上进行。
16.4赔偿。每一位是或将是董事会成员、董事会委任的委员会成员或根据第3条获授权的公司高级人员，应由公司就其可能是其中一方的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序或因根据本计划采取的任何行动或未能采取行动而针对或由其支付的任何及所有金额所强加或合理招致的任何损失、费用、责任或开支作出赔偿，并使其不受损害。经公司批准，或由他或她支付以履行针对他或她的任何该等申索、诉讼、诉讼或法律程序的任何判决；但他或她应给予公司自费处理和抗辩该等索赔、诉讼、诉讼或法律程序的机会，除非该等损失、费用、责任或开支是其故意不当行为所致，或法规另有明文规定。
上述赔偿权利不排除该等人员根据公司注册证书或章程细则、法律或其他规定可能享有的任何其他赔偿权利，或公司可能拥有的赔偿或使其免受损害的任何权力。
16.5没有作为股东的权利。除非委员会或证明奖励的文书另有规定，或在书面雇佣或服务协议中另有规定，否则以单位计价的任何期权或奖励均不得使参与者有权获得任何现金股息、投票权或股东的其他权利，除非及直至该奖励的标的股份根据计划发行日期为止。
16.6遵守法律法规。即使本计划中有任何相反规定，委员会仍可自行决定将本计划分成两部分，以限制、限制或有条件地将本计划的任何条款用于符合《交易所法》第16条规定的高级管理人员或董事的参与者，而不对其他参与者限制、限制或限制本计划。对于受《交易所法》第16条约束的高级管理人员和董事，根据《计划》进行的交易应符合根据《交易所法》颁布的第16b-3条规则的所有适用条件。
此外，在解释和应用本计划的规定时，根据本计划作为激励股票期权授予的任何期权应在法律允许的范围内被解释为《守则》第422条或任何后续规定所指的“激励股票期权”。
此外，尽管本计划有任何相反规定，本公司的意图是，根据本计划支付的任何和所有奖励和补偿应满足第409A条下的豁免要求，并且所有条款和规定应被解释为满足该等要求。如果委员会认定奖励、支付、分配、延期选举、交易或本计划条款所规定的任何其他行动或安排将导致参与者受第409a条的约束，则委员会在其认为必要或适宜的范围内，保留单方面修改或修改本计划和根据本计划授予的任何奖励的权利，以使该奖励有资格豁免或遵守第409a条。未根据第6.3条延期和不受第409a条要求豁免的奖励旨在获得第409a条的短期延期豁免，并应在授标后在行政上可行的情况下尽快付款，但除非第409a条的豁免条款另有允许，否则在任何情况下，此类付款不得晚于授标年度结束后两个半月。尽管如上所述，对于根据本计划作出的被确定为“递延补偿”(第409a节的含义)的任何奖励，(A)提及服务终止将指参与者在公司或任何适用的关联公司的“离职”(第409a节的含义)，以及(B)与参与者终止服务相关的任何付款，如受守则第409a(A)(2)(B)节的限制，应推迟至六个月后支付
根据第409a条的要求，参赛者离职(或提前死亡)。
16.7其他国家的参与者。委员会有权采取必要或适宜的修改、程序和子计划，以遵守本公司或任何相关公司可能在其经营的其他国家/地区的法律规定，以确保授予在该等国家/地区受雇的参与者的奖励福利的可行性，遵守适用的外国法律，并实现本计划的目标。
尽管有第7.2和8.1节的规定，但如果适用的外国法律要求补偿性股票权利根据特定的平均价格方法和期限定价，根据该适用的外国法律授予的股票权利将被视为符合第7.2或8.1节的要求，前提是平均期限不超过30天。
16.8没有信托或基金。该计划旨在构成一个“无资金支持”的计划。本文件并无规定本公司须将任何款项或其他财产或普通股股份分开，或设立任何信托基金，或就应付予任何参与者的任何即时或递延款项支付任何特别存款，而任何参与者所享有的任何权利不得高于本公司一般无抵押债权人的权利。
16.9继承人本计划下本公司有关奖励的所有责任对本公司的任何继承人具有约束力，不论该等继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司全部或实质全部业务及/或资产的结果。
16.10可分割性。如果本计划或任何裁决的任何条款在任何司法管辖区或对任何人被确定为无效、非法或不可执行，或根据委员会认为适用的任何法律将取消该计划或任何裁决的资格，则该条款应被解释或修订为符合适用法律，或者，如果在委员会认定不能对该计划或裁决的意图进行实质性改变的情况下无法如此解释或修订，则该条款应适用于该司法管辖区、个人或裁决，而该计划的其余部分和任何此类裁决应保持完全有效。
16.11法律的选择。除适用的授标协议另有明确规定外，本计划、根据该计划授予的所有奖项以及根据该计划作出的所有决定和采取的行动，除适用的授标协议另有明确规定外，应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不涉及该州的法律冲突原则。
第17节重述生效日期
本计划的修改和重述自2021年12月9日起生效。