附件10.14

波音公司

高管补充储蓄计划

经修订和重述

自2022年1月1日起生效

第一条

引言

计划概述

波音公司高管补充储蓄计划提供四个独立的组成部分：

(1)额外延期，其目的是提供一种手段，使有资格的雇员可以推迟支付他们的基本工资和根据有资格的奖励补偿计划(一种传统的递延补偿福利)支付的赔偿金；

(Ii)恢复福利，其目的是恢复波音公司401(K)退休计划(“波音401(K)”，以前称为波音公司自愿投资计划)下合资格员工的福利，但这些有限制的计划福利受《守则》第415和401(A)(17)节限制；

(3)高管福利，包括公司非选择性缴费、DC SERP缴费和历史性的高管SSP+公司缴费；以及

(4)DCP账户，这是为参加波音公司员工延期补偿计划的参与者建立的记录保存账户，该计划于2018年12月31日被冻结，并于2022年1月1日起并入本计划。

计划历史记录

该计划(原名为波音公司员工补充福利计划)最初由波音公司于1978年1月1日制定，自1978年1月1日起生效。

该计划自最初生效之日起，包括2008年1月1日，已不时进行修订和重述，以符合守则第409A条的规定。

自2022年1月1日起，对该计划进行修改和重述，以(A)反映波音公司员工延期补偿计划与该计划的合并，(B)取消恢复性SSP+公司缴费和高管SSP+公司缴费，(C)增加新的恢复真实缴费、激励匹配缴费和公司非选择性缴费，(D)简化计划参与者延期部分的年中登记条款，以及(E)进行某些其他更改。

计划状态

该计划是受规范第409a节约束的非限定递延补偿计划。该计划的另一个目的是，该计划应部分是1974年修订的《雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(36)节所界定的超额福利计划，只要支付的福利超过《法典》第(415)节规定的限制。在本计划的任何部分不是超额福利计划的范围内，本计划的目的是使该计划是一个主要维护的无资金计划

为根据《雇员补偿和保险法》第201(2)条、第301(A)(3)条和第401(A)(1)条向选定的一批管理人员或高薪雇员提供递延补偿。

第二条
定义

2.1Account

“帐户”系指为每个参与者建立的记录保存帐户，用于核算本协议项下的分配及其收益贷方。每个账户将在适用的范围内由以下子账户及其收益贷方组成：

(A)恢复账户(包括恢复延期付款、恢复等额缴款、恢复正常缴款，以及2022年1月1日之前的恢复SSP+公司缴款)；

(B)额外延期账户(包括额外延期、现金奖励延期、奖励匹配缴款和既得业绩奖延期)；

(C)行政福利账户(由公司非选择性缴款、DC SERP缴款和2022年1月1日之前的执行SSP+公司缴款组成)；以及

(D)应课税品许可证账户(包括应课税品许可证延期付款和在2019年1月1日之前向应课税品许可证提交的应课税品许可证匹配)。

2.2Administrator

“行政长官”系指波音公司的员工福利计划委员会。

2.3子公司或子公司

“附属公司”或“附属公司”是指受控公司集团(如规范第1563(A)节所定义，在不考虑规范第1563(A)(4)和(E)(3)(C)节的情况下确定的)、在规范第414(C)节意义下处于共同控制之下的一组行业或企业(无论是否合并)或附属服务集团(如规范第414(M)或414(O)节所定义)的成员，在每种情况下，波音公司都是其中的一部分。

2.4批准的缺勤时间

“批准缺勤期限”是指公司批准的缺勤假期。

2.5基本工资

“基本工资”是指员工从公司获得的基本工资(薪金)。为清楚起见，这与波音401(K)中定义的雇员“补偿”相同，但在根据本协议延期赔偿之前，不考虑代码第401(A)(17)和(B)节对此类补偿的限制而确定(A)。

尽管本文有任何相反的规定，基本工资不包括员工在工会代表时所赚取的金额，该工会拥有涵盖该员工的集体谈判协议，但该协议没有规定参与计划。

在任何情况下，基本工资都不会包括任何激励性薪酬或绩效奖励计划下的付款，无论它们是否包括在波音401(K)下的“薪酬”定义中。

2.6递延基本工资

“基本工资延期”是指根据第3.1(A)节的规定延期支付基本工资。

2.7基本工资

“基本工资”是指员工的年度基本工资。

2.8Beneficiary

“受益人”是指参与者根据管理人制定的规则，指定在参与者死亡后从本计划获得分配的一人或多人。如果档案中没有有效的指定，则受益人应是参与者根据波音401(K)指定的在参与者死亡时从波音401(K)获得应支付的任何福利的人。如果本计划或波音401(K)下没有有效的指定，或者如果指定受益人未能幸免于参保人，则波音401(K)中规定的默认受益人规则将适用于确定本计划下的受益人。受益人可以根据管理人制定的规则放弃其利益，如果是有效的免责声明，参与者对该个人的指定将被视为无效，并且将适用上述无效受益人指定的规则。

2.9董事会

“董事会”是指波音公司的董事会。

2.10波音401(K)

“波音401(K)”指经修订的波音401(K)退休计划。

2.11BSS计划

“BSS计划”指经修订的BSS退休计划。

2.12现金奖励

“现金奖励”是指根据波音公司选出的高级管理人员年度激励计划或波音公司及其子公司员工激励薪酬计划(视情况而定)奖励给参与者的金额。

参与者根据第三条递延的现金奖励将被视为已支付，就像该金额没有递延一样，用于计算第四条下的公司非选择性缴款。

参与者终止受雇后从受控集团支付的现金奖励仍将取决于参与者根据第III条的延期选择，但不会被计入根据第III条计算本公司非选择性供款的目的。

2.13现金奖励延期

“现金奖励延期”是指根据第3.1(A)节进行的现金奖励延期。

2.14Code

“税法”系指经修订的1986年国内税法。对《守则》某一具体条款的任何提及，包括该条款的任何后续条款及其颁布的条例和裁决。

2.15Company

“公司”是指波音公司、其利益继承人，以及经波音公司同意采用本计划的任何附属公司或子公司。如果关联公司或子公司(A)参与波音401(K)并且(B)不是本计划的排除雇主，则该关联公司或子公司被视为已采用本计划，并且波音公司被视为已同意采用本计划。经不时更新的被排除雇主名单作为附录A附于本文件。

2.16公司缴费

“公司缴费”指恢复性配对缴费、恢复性真实缴费、公司非选择性缴费、激励性配对缴费和DC SERP缴费。在2022年1月1日之前，公司缴费还包括恢复性SSP+公司缴费和高管SSP+公司缴费。

2.17公司非选择性缴费

“公司非选择性缴费”系指根据第4.4节分配的缴费。

2.18Compensation

“薪酬”是指学员的基本工资、现金奖励和绩效奖励。

2.19赔偿委员会

薪酬委员会是指董事会的薪酬委员会。

2.20投稿积分

“缴费积分”是指根据第4.5条计算符合资格的参与者的DC SERP缴费的适用百分比。

2.21受控集团

“受控集团”系指本公司及任何附属公司或附属公司。

2.22 DC SERP贡献

“DC SERP捐款”系指根据第4.5节分配的捐款。

2.23推迟选举

“延期选举”是指符合条件的雇员根据第三条的规定选择延期支付其合格薪酬的一部分，包括任何恢复延期选举和任何额外延期选举。

2.24DCP

“DCP”指波音公司员工递延补偿计划，自2022年1月1日起并入本计划。

2.25DCP延期

DCP延期是指参与者在2019年1月1日之前根据DCP选择在税前基础上延期支付基本工资、现金奖励或绩效奖励(如果有)的部分。

2.26DCP匹配投稿

“应缴税金相抵缴款”是指以前根据应缴税金计划作出的相等缴款。

2.27E系列工资单

“E级工资单”是指公司E-1至E-5级的主管职称。

2.28收入学分

“收入积分”是指根据第7.2节对参与者的账户进行的调整，可以是正数也可以是负数。

2.29选举期间

“选举期间”是指行政长官确定的一段或多段时间，在此期间，符合条件的雇员可以提交延期选举，但必须符合行政长官可能确定的时间和其他要求，以及在所有情况下都符合《守则》第409a条规定的适用规则。在任何情况下，(A)年度选举期间不得迟于作出选择的计划年度的12月31日届满，及/或(B)年中选举期间不得超过雇员首次有资格参加计划后三十(30)天。

2.30敏感度测定日期

“资格确定日期”指(A)就第3.1节而言，就任何计划年度而言，指上一个计划年度的11月1日(或，在2021年11月1日及之后生效，由署长就任何员工(S)确定的其他日期；只要该确定符合守则第409a节的要求)，以及(B)就“新符合资格”的定义而言，指合格员工被雇用或重新受雇成为合格员工的日期。

2.31灵活员工

“合格员工”是指，就任何计划年度(或计划年度的一部分，在年中登记的情况下)适用的个人而言，是指在资格确定日期以美元为基础的工资单上支付的雇员，并且已满足根据第3.1(A)或3.2条额外延期的任何额外要求、根据第3.1(B)条或第3.2条接受恢复延期、根据第4.1条获得与缴款相匹配的恢复拨款、根据第4.2条获得恢复实收缴款分配的个人。根据第4.3节获得奖励匹配贡献的分配，获得公司非

第4.4节下的任选捐款和/或根据第4.5节分配的DC SERP捐款，如果有的话，并在适用的范围内。

尽管有上述规定或本协议中的任何规定：(I)员工只有在有资格参加波音401(K)计划的情况下才是合格员工，并且没有资格参加波音公司补充储蓄计划，以及(Ii)如果管理署署长已将其雇主排除在计划之外，则员工不应被视为本计划下的合格员工。经不时更新的被排除雇主名单作为附录A附于本文件。

2.32Employee

“雇员”是指受控集团任何成员雇用的、在该成员的工资单上被指定为普通法雇员并由该成员分配到E系列工资单的任何人。

2.33额外延期

“额外延期”是指参与者根据第3.1(A)节和(在适用范围内)第3.2(A)节的税前基础上选择延期支付的任何基本工资、现金奖励延期或既得绩效奖励延期。

2.34高管SSP+公司贡献

“高管SSP+公司缴费”是指在2022年1月1日之前贷记参与者账户的历史性高管SSP+公司缴费。

2.35激励性匹配供款

“奖励匹配缴款”是指根据第4.3节分配的缴款。

2.36新符合资格

“新符合资格”是指在紧接资格确定日期之前的24个月内(或已完全分配其在此类计划中的权益)内，(I)被雇用或重新雇用为雇员，(Ii)没有资格参加该计划或根据守则第409a条的汇总规则与该计划汇总的递延补偿计划(包括波音公司补充储蓄计划)，但不包括计入收入的个人，以及(Iii)在资格确定日期以美元为基础的工资单上支付的个人。

2.37Participant

“参与者”是指已选择延期支付薪酬或有资格根据本协议获得公司贡献的合格员工，或就第V条至第X条而言，是指已将金额记入其账户的员工或前员工。

2.38参赛者延期

“参与者延期”意味着额外的延期和恢复延期。

2.39表现奖

“绩效奖”是指根据波音公司2003年激励股票计划指定的任何奖励，以及公司可能不时维持的任何继任者或其他长期激励计划。

2.40Plan

“计划”是指本文所述的波音公司高管补充储蓄计划，以及可能不时采用的任何修正案。

2.41计划年度

“计划年”是指日历年。

2.42PVP

“PVP”指经修订的波音公司员工养老金价值计划。

2.43恢复延迟

“恢复延期”是指参与者根据第3.1(B)节和(在适用的情况下)第3.2节的规定，根据本计划在税前基础上选择推迟支付的薪酬部分(如果有)。

2.44恢复等额缴款

“恢复等额缴款”是指根据第4.1节贷记到参与者账户的金额。

2.45恢复SSP+公司贡献

“恢复SSP+公司缴费”是指在2022年1月1日之前贷记参与者账户的历史性恢复SSP+公司缴费。

2.46恢复实收供款

“恢复正常缴费”是指根据第4.2节分配的缴费。

2.47脱离服务

“离职”或“离职”系指雇员死亡、退休或终止受雇于守则第409a节所指的受控集团。为了确定是否发生了与服务分离的情况，关联公司和子公司的定义是使用“至少80%”的语言来定义规范第1563(A)节下的受控组，而不是财务法规第1.409A-1(H)(3)节中所述的50%的默认规则。

离职被认为包括合理预期的员工提供的服务水平永久减少到紧接之前36个月期间员工提供的服务平均水平的50%以下。

2.48Service

“服务”是指参与者在受控集团的服务年限，其确定方式与波音服务奖励计划程序下的服务时间计算方法相同，包括完整的全年年限。

2.49指定员工

“指定雇员”是指“守则”第409A节所指的“指定雇员”。指定的员工身份在上一个计划年度的最后一天确定，自该计划年度的4月1日起生效，为期12个月。尽管有上述规定，指定雇员的厘定应包括于厘定日期被合理厘定为受控集团75名高薪高级职员的雇员，而非守则第416(I)(1)(A)节所规定的50名高薪高级职员，但须符合守则第409A节所容许的范围。

2.50不可预见的紧急情况

“不可预见的紧急情况”系指《守则》第409A节所指的由署长确定的不可预见的紧急情况。

2.51既得绩效奖延期

“既得绩效奖延期”是指根据第3.1(A)条延期绩效奖。

第三条
参与者延期

3.1年度参与和延期--资格

该计划为符合条件的员工提供了两种在税前基础上延期支付薪酬的方法--额外延期部分和恢复延期部分。只有符合条件的员工才能参与。

在整个计划年生效的选举一般将在年度选举期间进行。

(A)额外的延期组件

如果个人是在资格确定日期以美元为基础的薪资发放的员工，则他或她是符合条件的员工，以便在计划年度进行额外的延期选择。

在任何额外的延期选举中，符合资格的员工最多可以延期：(I)在基本工资延期的情况下，延期选举适用的计划年度应支付的基本工资的50%；(Ii)在现金奖励延期的情况下，推迟选举适用的计划年度所赚取的现金奖励的100%(即使在下一个计划年度支付)，和/或(Iii)在既得绩效奖励延期的情况下，延期选举适用的计划年度授予的绩效奖励的100%，这些补助金通常涵盖未来三(3)个计划年度(即使在下一个计划年度支付)。为清楚起见，额外的延期将不考虑规范第401(A)(17)和415(C)节的限制。

额外的延期将在支付补偿的日期或在行政上可行的情况下尽快计入参与者的账户。

(B)恢复延期部分

在任何恢复延期选举中，符合条件的员工可以选择延期百分比，最高可达其基本工资的最大百分比，员工可以选择在波音401(K)的税前、税后和/或Roth基础上缴费。只有在以下任一情况下，才能从合格员工的基本工资中延期：(1)适用计划年度的基本工资达到该计划年度代码第401(A)(17)节的索引限制，或(2)参与者在适用计划年度根据波音401(K)规定的年度加薪达到代码第415(C)节的美元限制(索引)。

恢复延期将在支付补偿的日期或在行政上可行的情况下尽快计入参与者的账户。

3.2年中参与--资格

在行政长官允许并按照行政长官规定的规则的范围内，在计划年度内新符合资格的员工可选择(A)在适用的计划年度的剩余时间内，在选举期(或行政长官根据法典第409A节决定的其他日期)结束后开始的每个完整的定期支付期内，额外递延最多50%的已赚取和应支付的基本工资，(B)恢复延期(如果符合条件的员工满足本节的标准)，以及(C)6.1节允许的关于该计划年度的账户分配形式和时间。这类年中选举将在年中选举期间举行。不同的年中选举规则适用于2022年1月1日之前的计划年度。不能对现金奖励延期或既得绩效奖延期进行年中选举。

在任何年中恢复延期选举中，符合条件的员工将被允许就在该计划年度剩余时间的选举期结束后开始的每个完整定期支付期内赚取和支付的基本工资进行恢复延期选择，直至员工可以选择在该期间根据波音401(K)按税前、税后和/或Roth基础供款的基本工资的最大百分比。只有在以下任一情况下，才能从合格员工的基本工资中延期支付：(1)适用计划年度的基本工资达到该计划年度代码第401(A)(17)节的索引限制，或(2)参与者在波音401(K)下适用计划年度的年度加薪达到代码第415(C)节的美元限制(索引)。

3.3推迟选举

符合条件的员工可根据第3.3节的规定，通过执行和提交一次或多次及时推迟选举(S)，在税前基础上选择推迟计划年度其合格薪酬的一定百分比(或在年中参加的情况下为计划年度的一部分)。第3.1节(对于年度延期)和第3.2节(对于年中延期)描述了可延期的合格补偿的类型和金额。

尽管本协议有任何相反规定，但如果任何符合资格的员工在紧接2019年1月1日的修订和重述之前，根据本计划进行了有效的(A)恢复延迟选举，并且没有就2019年1月1日开始的计划年度适时更改该恢复延迟选择，则该合格员工应被视为就自1月1日开始的计划年度继续进行该有效的恢复延迟选择，2019年和(以下对不再是合格员工的员工另有规定的除外)未来计划年度，以“常青树”为基础，除非该等合格员工根据本第3.3节的规定更改恢复延期选择；或(B)在紧接2019年1月1日该计划的修订和重述之前，选择根据DCP推迟薪酬，但既没有及时进行额外的延迟选择，也没有肯定地表明他或她不希望就2019年1月1日开始的计划年度进行额外的延迟选择，则该合格员工应被视为做出了与该选择相同的额外延迟选择，以推迟根据DCP就从1月1日开始的计划年度的薪酬，2019年和(除非下文另有规定，不再是符合资格的员工)未来计划年度以“常青树”为基础，除非该等符合资格的员工根据本第3.3节更改此类额外的延期选择。

(A)推迟选举

符合条件的员工延期选举(S)必须按照行政长官制定的规则进行。符合条件的员工可以针对基本工资、现金奖励和绩效奖励进行单独的额外延期选择，和/或针对基本工资进行单独的恢复推迟选择，每个选择的范围均在第3.1或3.2节中描述的范围内。

符合条件的员工可以在接下来的每个计划年度进行新的延期选择。合格员工的延期选择将是“常青树”--它将从一个计划年度结转到另一个计划年度(如果是年中登记，则从一个部分计划年度结转到下一个计划年度)，除非根据署长制定的规则或本计划中另有规定进行更改或取消。

如果员工在计划年度内不再是合格员工（例如，由于重新分类为E系列薪资或离职以外的情况），员工的延期选择在员工不再是合格员工的计划年度内仍然有效，但将自动取消未来的延期（即，（在以后的计划年中）。

（B）分配选举

延期选择将包括选择第VI条所述的参与者延期的分发形式和时间的选项（如适用）。

任何关于恢复延期的分配形式和时间的选择将适用于参与者的整个恢复账户。

（C）选举的时间安排和不受约束性

一般来说，延期选举必须在适用的选举期间提交。

整个计划年的延期选举通常在选举期结束时不可撤销。 年中参与的延期选举将在年中选举期的最后一天不可撤销。

一旦延期选择变得不可撤销，通常不得就其适用的计划年和补偿进行修改。 同样，根据波音401（k）的条款，做出恢复延迟选择的员工将受到波音401（k）项下年中供款选择变更的限制。

在不可预见的紧急情况下，见第3.4节关于延期选举可执行性的一般规则的有限例外。

(D)No年中选举

除本第三条规定的情况外，在计划年度内成为新合格员工（包括因加薪而成为新合格员工）的员工将没有资格在该计划年度内申请参与者延期。

3.4因不可预见的紧急情况取消延期选举

尽管有第3.3节中所述的延期规则，但如果参与者发生管理员确定的不可预见的紧急情况，则参与者将被允许在该计划年度内取消与该计划年度相关的现有延期选择。

如果参与者根据第6.1（I）条的规定选择并收到了因不可预见的紧急情况而产生的分配，则参与者将被视为已选择取消其与适用计划年度剩余时间的基本工资相关的延期选择。

3.5将延期付款贷记账户

在任何情况下，参与者延期支付将在本应支付补偿之日或在行政上可行的情况下尽快记入参与者账户。

第四条
公司缴费

4.1恢复匹配贡献

根据第3.3条规定的恢复延迟选择延迟基本工资的参与者将从公司获得与该恢复延迟相关的恢复匹配贡献。 此恢复匹配供款将等于计划年度参与者恢复延期的百分比（根据计划年度波音401（k）适用于参与者的匹配供款公式确定）。

本计划下的恢复匹配供款仅适用于根据恢复延迟选择而做出的参与者基本工资延迟。 对于根据额外延期选择做出的参与者基本工资延期，将不进行恢复匹配供款。

符合条件的员工必须按照第3.3节所述及时做出恢复延迟选择，才有资格参与本计划的恢复匹配供款部分。 分配选举在第六条中讨论。

恢复配对供款将于相关恢复递延供款存入参与者账户之日存入参与者账户。

4.2恢复调整供款

公司可以选择代表某些符合条件的员工向本计划作出恢复调整供款。 恢复调整供款（如有）将等于本应向符合资格的员工提供的波音401（k）计划的匹配供款调整部分（但不包括代码第415（c）节规定的限制），由委员会自行决定;但如果员工在计划年度最后一个工作日之前因退休以外的任何原因终止雇用，则公司将不会作出非选择性供款（为此，年满55岁且服务满10年后或年满62岁且服务满1年后）、残疾（为此，意味着合格员工被社会保障局确定为残疾）、裁员或死亡。

就本第4.2节而言，合格员工无需（或有资格）为计划年度及时做出恢复延期选择，以获得该计划年度的恢复调整供款分配。 可用的分配选择在第六条中讨论。

恢复调整供款（如有）将在向波音401（k）进行调整供款之日或在行政上可行的情况下尽快记入参与者的账户。

4.3激励匹配贡献

根据本第4.3条的条件，根据第3.3条延期支付现金奖励的参与者将获得公司与该现金奖励延期支付相关的奖励匹配贡献。 该激励匹配贡献将等于计划年度参与者现金激励延期的百分比（根据计划年度波音401（k）适用于参与者的匹配贡献公式确定）。

符合条件的员工必须及时进行现金激励延期选择，如第3.3节所述，才有资格获得相关的激励匹配缴款。第六条讨论了分配选举。

奖励匹配缴款将在基础现金奖励延期计入参与者的账户之日计入参与者的账户。

尽管如上所述，在参与者终止受雇之日之后支付的任何现金奖励延期付款(或，如果不是参与者的现金奖励延期选择，将会支付)，将不会对任何现金奖励延期作出任何奖励匹配贡献。

4.4公司非选择性缴费(行政福利的组成部分)

本公司可代表某些符合资格的员工对本计划年度进行公司非选择性缴费；但如果员工在该计划年度的最后一个营业日之前因退休(为此，在达到55岁并服务10年后或在年满62岁并服务1年后)、残疾(为此，意味着符合资格的员工被社会保障管理局确定为残疾)、裁员或死亡以外的任何原因而终止工作，则不会做出公司非选择性缴费。

公司在计划年度的非选择性缴费将等于公司在该计划年度内的适用支付期内支付的合资格参与者补偿的一个百分比。这一百分比将等于该参与者根据波音401(K)有资格获得该支付期的公司可自由支配的非选择性缴费百分比。

为了获得该计划年度的公司非选择性缴费分配，符合第4.4节规定的合格员工不需要(或有资格推迟)该计划。第六条讨论了现有的分配选举。

公司非选择性捐款将在相关公司401(K)非选择性捐款被提供给波音401(K)之日，或在管理上可行的情况下尽快计入参与者的账户。

4.5 DC企业资源规划缴款(行政福利的组成部分)

(A)资格

员工只要满足以下(I)或(Ii)项条件之一，就有资格获得与计划年度相关的DC SERP缴费。尽管本文有任何相反规定，DC SERP将不会用于：(I)任何在2020年1月1日或之后当选的官员，或(Ii)在2020年1月1日或之后受聘或晋升到E系列工资单的任何员工。

(I)于2009年1月1日至2019年12月31日期间聘用

雇员在下列情况下符合本款的条件：(I)

(A)该雇员在2009年1月1日或之后受雇，但在2020年1月1日之前受雇，

(B)该雇员在E-1、E-2或E-3级别的E系列工资单上，并于2019年12月31日在E-系列工资单上(E-1至E-5的任何级别)，

(C)该雇员并非公司的民选人员，及

(D)该雇员没有资格根据受控集团维持的任何界定福利计划应计福利。

(Ii)于2009年1月1日前租用

在下列情况下，雇员符合本款第(Ii)款中的条件：

(A)该雇员在2009年1月1日之前受雇，

(B)截至2019年12月31日，该雇员在E系列工资单上(E-1至E-5的任何级别)，以及

(C)该雇员并非该公司的民选人员。

为了确定DC SERP的资格，术语“受雇”通常是指员工最近在公司聘用或重新聘用的日期，但以下规定除外，无论员工加入E系列工资单的日期是什么时候。

为此：

(A)经批准的休假。从批准的休假中直接返回受控集团，而不会导致终止雇用，不被视为重新雇用。

为此，员工在ULA或USA的雇佣期将被视为批准的休假，前提是该员工首先从受控集团直接转到ULA或USA，然后再从ULA或USA直接转回受控集团。

(B)转让。受控集团成员之间无中断的就业转移不被视为重新聘用，因此，为了确定该受聘员工的资格，最近的聘用或重新聘用日期将是该员工从其调任的公司受控集团成员的最近受聘或重新聘用日期。

(C)裁员。如果在裁员事件发生后六年内发生重新聘用，则在因裁员而终止雇用后重新聘用受控集团的情况一般不会被视为重新聘用。然而，在这六年期间开始领取退休福利的被解雇员工，如果他或她后来重新受雇到受控集团，将被视为重新受雇。

在2008年9月30日之后至2009年1月1日之前成为“集团收购员工”的个人，将被视为在2009年1月1日或之后受雇，以确定是否有资格在2009年1月1日及之后领取缴费。在2009年1月1日之前将不会支付任何捐款。为此目的，“被集团收购的员工”是指本公司的员工，该员工是本公司参与的合并的直接或最终结果，或者是本公司收购另一家公司或公司的全部或部分资产、业务或股本的直接或最终结果。

(B)区议会SERP的参与

符合资格的员工将在符合第4.5(A)节中的资格条件的期间(如有)(S)成为DC SERP的参与者。

(C)DC SERP捐款

有资格获得DC SERP捐款的每个参与者都有权获得本计划下的捐款，如下所述。

(I)工资缴款

缴费将在支付基本工资和现金奖励的日期或在行政上可行的情况下尽快记入参与者的账户。

(A)于2009年1月1日至2019年12月31日期间聘用

第4.5(A)(I)节描述的参与者(在2009年1月1日至2019年12月31日期间受聘)将在每个适用的支付期内获得DC SERP贡献，等于贡献积分乘以参与者的基本工资和现金激励之和。支付期的缴费积分由参与者在该支付期的水平确定，如下所示：

(1)对于E-2至E-3级别的参与者，2%。

(2)对于E-1级参与者，4%。

如果参与者在支付期内更改了级别，则适用该参与者在支付期最后一天生效的级别。为了计算DC SERP贡献，参与者的基本工资和现金奖励将仅在以下情况下计算：(1)参与者在适用的支付期内在E系列工资单上，或(2)此类现金奖励是在参与者终止受雇于受控集团之后、在该参与者收到他或她的最后一张定期工资支票时或之前支付的。

(B)于2009年1月1日前租用

第4.5(A)(Ii)节所述的参与者(在2009年1月1日之前聘用)将在每个适用的支付期内获得DC SERP贡献，等于贡献积分乘以参与者的基本工资和现金激励之和。为了计算DC SERP贡献，参与者的基本工资和现金奖励将仅在以下情况下计算：(1)参与者在适用的支付期内在E系列工资单上，或(2)此类现金奖励是在参与者终止受雇于受控集团之后、在该参与者收到他或她的最后一张定期工资支票时或之前支付的。

缴费积分将等于(I)和(如果适用)第(Ii)项的总和：

(1)5%

(2)已年满55岁(或在计划年度结束时将年满55岁)的参保人，其福利服务年限为参保人整个福利服务年限的0.5%(根据自愿退休计划和/或BSS计划(视情况而定，自2016年1月1日起确定))，但受本协议的限制。根据本款第(2)款拨入的补充百分比的缴款期不超过七年。这七年期间将从2016年1月1日开始(或参与者年满55岁的当年1月1日开始，或在E系列工资单晋升之日开始，以较晚的日期为准)，并将在参与者的一生中进行总计衡量(即，无论参与者是否在受控集团工作过多个时期)。

(二)一次性供款

符合第4.5(A)(I)节所述要求的雇员(在2009年1月1日至2019年12月31日期间受聘)，并在计划年度首次晋升至E-1至E-3职等(从E-4或E-5职等)，将获得相当于以下(A)、(B)和(C)乘积的一次性额外缴款。

(a)2%

(B)以下款项：

(1)参与者在晋升后立即生效的基本薪酬，以及

(2)他或她的现金奖励目标百分比乘以基本工资，两者均在晋升后立即生效。

(C)参加者自首次晋升至E-1至E-3职等之日起的全部服务年限(从E-4或E-5职等)；但为此目的，参加者的服务年限为自其最近聘用之日起赚取的服务年数。

这笔款项将从第一次晋升至E-1至E-3级别之日起，或在行政上可行的情况下尽快记入参与者的账户。

参加者在晋升至E-1至E-3职等后，根据本节获得一次性缴款的，将没有资格根据第(C)(2)款获得任何进一步缴款。

第五条
归属及没收规则

5.1Vesting

本条款第五条描述了适用于本计划下某些福利的归属和没收规则。除本条款第五款中规定的规则外，请参阅关于失踪参与者和不当信用的第7.4节，关于反转让的第10.2节，关于本计划的无资金性质的第10.3节，以及关于适用于DCP账户的没收规则的附录B。

5.2延期以外的归属

参与者在其额外延期账户中的利息将在任何时候都是100%归属的。

5.3恢复归属

参与者在其恢复帐户中的权益将在任何时候都是100%归属的。

5.4管理层利益归属

根据第5.5节和第5.6节的规定，参与者在其高管福利账户中的权益在任何时候都将100%归属。

5.5执行SSP+公司出资没收规则

如果在受雇于受控集团期间或受雇后五(5)年内发生下列任何情况，行政长官可自行决定，参与者将丧失其遗留高管SSP+公司缴费账户中可归因于2017年1月1日及之后的高管SSP+公司缴费的任何部分或全部：

(A)参与者被判犯有涉及盗窃、欺诈、挪用公款或针对受控集团或损害受控集团利益的其他类似非法行为的重罪。就本计划而言，“针对受控集团或损害受控集团利益的其他类似违法行为”应包括(I)对受控集团或受控集团的利益实施的任何其他违法行为，包括但不限于与受控集团或受控集团的客户开展业务的政府机构或机构，或(Ii)影响受控集团或受控集团利益的任何其他违法行为，其方式被确定为损害、损害或与受控集团或受控集团的利益相冲突，由行政长官自行决定。

(B)参与者直接或间接地从事任何活动，无论是个人或作为雇员、顾问或其他身份，而行政长官完全酌情认为该活动是参与者与受控集团业务的任何重要方面“进行竞争”的活动。就本计划而言，“参与竞争”应包括但不限于代表任何直接或间接参与与任何受控集团业务竞争或采取不利立场的任何个人或实体，或向其提供服务，或作为该等个人或实体的雇员或与其有业务联系

任何受控集团业务，不论参与者担任何种职位或职责，以被确定为有损、损害或抵触受控集团利益的方式，均由行政长官全权酌情决定。

(C)参与者未经波音公司人力资源部高级副总裁(或其继任者)的事先批准，直接或间接诱使或试图诱使受控集团的任何员工、代表或顾问终止、终止或停止与受控集团或为受控集团工作，或违反与受控集团的任何合同，以便与参与者或任何第三方合作或为其工作，或与其订立合同。

(D)参与者贬低或以其他方式发表关于受控集团、其产品或其员工的任何可能被视为负面或批评的声明。本款规定不适用于在行政、司法或仲裁程序中向政府机构发出的受法律保护的通信或在宣誓作证过程中作出的声明。

(E)参与者使用或披露受控集团的专有或机密信息，包括但不限于商业秘密。本款规定不适用于在行政、司法或仲裁程序中向政府机构发出的受法律保护的通信或在宣誓作证过程中作出的声明。

在参与者已经收到或开始支付其高级SSP+公司缴费帐户的该部分的情况下，管理人将有权向参与者寻求任何和所有法律和衡平法救济，以强制没收该高级SSP+公司缴费帐户并追回从中分配的金额。没收条款将继续适用，除非有管辖权的法院作出修改，并在一定程度上予以修改。但是，如果这些没收条款的任何部分被这样的法院裁定为不可执行，这些条款应被视为修订，以将其范围限制在该当局确定可执行的最广泛范围内，并应继续有效。

此外，在所有适当的情况下，署长将要求报销2017年1月1日及之后因高管SSP+公司贡献而产生的任何高管SSP+公司贡献账户，该账户可归因于受控集团根据任何提供现金激励的计划的追回条款寻求追回的激励奖励。

5.6DC SERP归属

不得从参与者的DC SERP账户支付任何款项，除非该参与者属于其DC SERP账户。

(A)2009年1月1日至2019年12月31日期间聘用的参与者的DC SERP一般归属规则

第4.5(A)(I)节所述参与者(在2009年1月1日至2019年12月31日期间受聘)将在参与者满足以下(I)、(Ii)或(Iii)项中任何一项条件的日期将100%归于其本款(A)所涵盖的DC SERP账户组成部分(S)。

(1)参加者已连续36个月在E-1至E-3职等的E-Series工资单上工作。(对于以前有雇佣期的参与者，将计算E系列工资单上E-1至E-3级别的2009年1月1日之前的连续几个月，以确定是否满足了这一连续36个月的要求。)

(Ii)参赛者在雇员期间死亡。

（iii）参与者从E-1至E-3级别的职位被解雇，并有资格获得波音公司行政人员解雇福利计划下的福利。

有关这些参与者基于年龄和服务的其他归属规则，请参见下文第（C）小节。

(B)适用于2009年1月1日之前聘用的参与者的DC SERP一般归属规则

第4.5(A)(Ii)节所述参与者(于2009年1月1日前受聘)将在参与者满足以下(I)、(Ii)或(Iii)项中任何一项条件的日期100%归于其本款所涵盖的DC SERP账户部分。

(I)参加者已连续36个月领取E系列工资单。对于截至2016年1月1日的E系列工资单上的参与者，将计算E系列工资单上2016年1月1日之前的连续几个月，以确定是否满足了这一连续36个月的要求。

(Ii)参与者根据自愿退休计划及/或BSS计划(视何者适用而定)获全数授予，并于雇员在其DC SERP账户根据本计划开始付款前去世。

(3)参与者从E系列职位上被解雇，并有资格享受波音公司高管裁员福利计划下的福利。

(C)2009年1月1日至2019年12月31日期间聘用的参与者的特别归属规则，55/10或62/1

特别归属规则适用于第4.5(A)(I)节描述的参与者(受雇于2009年1月1日至2019年12月31日)，且在受雇于受控集团期间达到(I)或(Ii)。

(I)年满55岁并服务10年，或

(Ii)年满62岁并服务一年。

该参与者在连续36个月领取E系列工资单后，将100%存入第4.5(C)(I)节(工资缴款)所述的DC SERP账户部分。

从参与者首次晋升到E-1至E-3级别的E系列工资单之日起，该参与者将按1/36的比率按1/36的比率转给第4.5(C)(二)节(一次性缴款)所述的DC SERP账户部分。本按比例归属规则的目的并不是为了阻止根据上文第(A)(Ii)(死亡)或(Iii)(裁员)款(如适用)加速归属。

(D)核准缺勤期限

就本节而言，E-系列工资单的核定缺勤期间将算作E-Series工资单的期间，E-1至E-3职等职位的核定缺勤期间将算作这两个职等的期间。

如果一名雇员由于非法定缺勤期间以外的任何原因不再担任适用级别的职务，而该雇员后来又回到适用级别的职位，则不会汇总这些非连续服务年限，以确定是否满足连续36个月的要求。

(E)进出ULA和美国的转账

为计算直接从受控集团向ULA或USA转移工作的参与者的归属，如果参与者直接从受控集团的E系列工资单(或E-1至E-3级别的职位)直接转移到ULA或USA的可比高管职位，不间断的在ULA或USA担任高管的服务将计入本文所述的连续36个月要求。ULA和美国的服务在参与者被解除这一行政地位后的任何时期内都不会被计入本计划的归属。为了计算直接从ULA或USA向受控集团转移就业的参与者的归属，在ULA或USA担任与E系列薪资相当的职位(或E-1至E-3级别的职位，如果适用)的不间断服务将计入本文所述的连续36个月的要求，前提是参与者直接从ULA或USA的这一高管身份转移到受控集团的同等级别的职位。ULA和美国的服务在任何时期内都不会计入本计划的归属

在学员获得加州大学洛杉矶分校或美国分校的行政职位之前，视情况而定。

(F)离职/调动的影响

(I)工资缴款。如果参与者在成为第4.5(C)(I)(A)和/或(I)(B)节所述的DC SERP账户的工资缴款部分(如适用)之前100%归属于其DC SERP账户的薪资缴款部分之前，离开(非由于批准的缺勤期间)或调离E系列薪资(或E-1至E-3级别的职位)，参与者将丧失其DC SERP账户中可归因于其离职或调动之前的未归属部分的所有权利。如果本计划下的任何福利在视为离职后继续的授权缺勤期间内获得，则该福利将继续受第6.1节中的支付时间规则的约束。

(二)一次性缴费。如果参与者在根据上文第(C)小节部分归属DC SERP账户的一次性缴费部分后停止累算服务以满足适用的归属要求(例如由于脱离服务)，并且参与者随后恢复累算服务以满足适用的归属要求，则在参与者满足上文第(A)或(C)节的要求之前，不会归属在恢复后应计的DC SERP账户。

(3)多个DC SERP账户组成部分。单独的归属要求适用于第4.4(C)(I)(A)、(I)(B)和(Ii)节所述的参与者DC SERP账户的每个组成部分。这意味着，积累了一个以上DC SERP账户组成部分(例如，由于脱离服务和随后重新租用)的参与者必须满足适用于每个此类组成部分的归属要求。如果参与者在成为特定DC SERP帐户组件的100%归属后退出服务，该参与者将在重新聘用或返回后完全归属于同一DC SERP帐户组件下的任何额外应计项目(即使参与者在重新雇用或返回后连续36个月未能达到适用的薪酬水平)。然而，参与者将不会完全归属于不同DC SERP账户组成部分下的任何应计金额，除非并直到满足本节第5.5节规定的相应适用归属要求。

见关于失踪参与者和不当信用的第7.4节，关于反分配的第10.2节，关于本计划的无资金性质的第10.3节。根据本协议没收的任何金额将不会在以后恢复原状。

5.7DC SERP没收规则

如果受雇于受控集团期间或受雇后五(5)年内发生下列任何情况，管理人可自行决定参与者将被没收其DC SERP账户的任何部分或全部：

(A)参与者被判犯有涉及盗窃、欺诈、挪用公款或针对受控集团或损害受控集团利益的其他类似非法行为的重罪。就本计划而言，“针对受控集团或损害受控集团利益的其他类似违法行为”应包括(I)对受控集团或受控集团的利益实施的任何其他违法行为，包括但不限于与受控集团或受控集团的客户开展业务的政府机构或机构，或(Ii)影响受控集团或受控集团利益的任何其他违法行为，其方式被确定为损害、损害或与受控集团或受控集团的利益相冲突，由行政长官自行决定。

(B)参与者直接或间接地从事任何活动，无论是个人或作为雇员、顾问或其他身份，而行政长官完全酌情认为该活动是参与者与受控集团业务的任何重要方面“进行竞争”的活动。就本计划而言，“参与竞争”应包括但不限于代表直接或间接参与受控集团业务竞争或采取不利受控集团业务立场的任何个人或实体，或作为其雇员或与之有业务联系的任何个人或实体，但不限于，不论参与者所担任的职位或职责如何，其方式被确定为损害、损害受控集团利益或与受控集团利益相冲突，这一切均由行政长官自行决定。

(C)参与者未经波音公司人力资源部高级副总裁事先批准(或同等资格，但不包括头衔)，直接或间接诱使或试图诱使受控集团的任何雇员、代表或顾问终止、终止或停止与受控集团或为受控集团工作，或违反与受控集团的任何合同，以便与参与者或任何第三方合作或为其工作，或与其订立合同。

(D)参与者贬低或以其他方式发表关于受控集团、其产品或其员工的任何可能被视为负面或批评的声明。本款规定不适用于在行政、司法或仲裁程序中向政府机构发出的受法律保护的通信或在宣誓作证过程中作出的声明。

(E)关于在2017年1月1日及之后对计划作出的贡献，参与者使用或披露受控集团的专有或机密信息，包括但不限于商业秘密。本款规定不适用于受法律保护的与政府机构或

在行政、司法或仲裁程序中宣誓作证过程中所作的陈述。

在参与者已经收到或开始支付其DC SERP账户的情况下，管理人将有权向参与者寻求任何和所有法律和衡平法救济，以强制没收和追回此类利益。没收条款将继续适用，除非有管辖权的法院作出修改，并在一定程度上予以修改。但是，如果这些没收条款的任何部分被这样的法院裁定为不可执行，这些条款应被视为修订，以将其范围限制在该当局确定可执行的最广泛范围内，并应继续有效。

此外，在所有适当的情况下，管理人将要求没收或偿还DC SERP账户的任何部分，该部分可归因于受控集团根据任何提供现金奖励的计划的追回条款寻求追回的奖励。

第六条
分配

6.1分发的形式和时间

(A)额外延期账户

参与者可选择如下所述的关于其额外延期账户的分配形式和时间，但须遵守下文第(E)小节中的套现规则。此分配选择必须与参与者进行他或她的第一次额外延期选择同时进行。

如果参与者未能及时选择支付其额外延期账户的时间，则该参与者将被视为已选择在参与者离职后的第一个计划年度的1月收到付款(受第(H)款的约束)。如果参与者没有及时选择其额外延期账户的付款方式，则该参与者将被视为选择了一次性付款。

尽管本协议有任何相反规定，但如果参与者在紧接2019年1月1日之前根据波音公司员工延期补偿计划进行了有效的分配选择，并且未能就其额外延迟帐户的支付时间或方式做出及时选择，则此类分配选择应自动适用于根据本计划记入的任何未来相同类型的延迟，并且该参与者将仅被允许根据下面第(F)款的规定更改此类视为选择。

参与者可在最初的额外延期选择作出(或被视为作出)后，在允许的范围内并根据以下第(F)款所述的条件，更改关于其整个额外延期账户的分发选择(或视为分发选择)。

(B)恢复账目

参与者可选择如下所述的关于其恢复账户的分配形式和时间，但须遵守下文第(E)小节中的套现规则。此分配选择必须在参与者进行他或她的第一次恢复延期选择的同时进行，或者，如果较早，则在参与者收到公司对其恢复帐户的贡献的第一年之前的投保期内进行。任何关于分配形式和时间的选择将适用于参与者的整个恢复账户，包括在2022年1月1日之前的计划年度所作的恢复真实供款和恢复SSP+公司供款(如果有)。

如果参与者未能就其恢复账户的付款时间做出及时选择，则该参与者将被视为已选择在参与者离职后的第一个计划年度的1月收到付款(受第(H)款的约束)。如果参与者没有及时选择其恢复账户的付款方式，则该参与者将被视为选择了一次性付款。

参与者可在作出(或视为作出)初始恢复延期选择后，在允许的范围内并根据以下第(F)款所述的条件，更改其整个恢复帐户的分配选择(或视为分配选择)。

(C)行政人员福利帐户

参与者的高管福利帐户不允许也不需要初始分配选择，该帐户贷记公司非选择性缴费、高管SSP+公司缴费和DC SERP缴费。相反，参与者被视为已选择一次性领取他或她的行政福利账户，在离职后第一个计划年度的1月份支付(受第(H)款的约束)。

参与者可在允许的范围内，根据以下第(F)款所述的条件，更改其关于其行政福利账户的视为分配选择。

(D)分发的时间和形式

(I)一次总和分配

一次总付分配选项是一笔一次性付款，将在以下较晚的时间支付：(I)离职后第一个计划年度的1月份，或(Ii)参与者达到指定年龄后第一个计划年度的1月份(受制于下文第(E)节)，由参加者根据第6.1节选择(每种情况均受制于下文第(H)节)。除下文(H)分段另有规定外，此类分配的金额将等于计划付款年度1月第一个工作日(或署长指定的其他分配估值日期)参与者账户的价值，此后将不再计入任何额外的利息或收入。

(二)偿还分期付款

分期付款选项是参与者根据第6.1节第6.1条选择的一系列为期2至15年的年度分期付款。年度分期付款，如果当选，将在以下较晚的时间开始：(I)离职后第一个计划年度的1月份，或(Ii)参与者达到指定年龄后的第一个计划年度的1月份(受下文第(E)项的限制)，由参与者根据本节第6.1条(在每个情况下，均受下文第(H)节的限制)选择。此后每年1月将继续支付，直至全额支付抚恤金为止。

每年应支付给参与者的金额的计算方法为：将计划付款年度1月的第一个营业日(或署长指定的其他分配估价日)的账户余额(或账户的适用部分)除以分配期内的剩余年数。在用于确定分期付款金额的估值日期之后，不会将任何额外的收入或利息记入参与者的账户。看见

下文第6.1(E)节，关于分期付款适用现金出款规则。

(E)套现

尽管如此，除根据第(H)款向指定雇员延迟付款六个月外，如参与者已选择收取分期付款，而他或她在任何预定付款日期的账户余额为10,000元或以下(不包括应课税品许可证账户的余额)，则整个余额届时将作为最后一笔分期付款支付。

(F)更改分配选举或当作选举

参与者在初始分配选择生效(或被视为有效)后，只能针对以下子帐户中的每个帐户更改分配选择(或视为选择)一次：参与者的恢复帐户、行政福利帐户、额外延期帐户、DCP帐户(延期)和DCP帐户(匹配)。

这种选择必须改变付款时间(与下面第(Iii)条的要求一致)，并可以改变付款方式(从一次性付款到分期付款，或者从分期付款到一次性付款)。在符合下一段的规定下，这种选择可以在任何时间进行，不需要在年度招生期间进行。如果符合条件的员工在年度投保期内进行了选举更改，则可以在该期间内进行更改，并且截至年度投保期结束时的最后一次更改(如果有)将不可撤销。如果选举更改是由符合资格的员工在年度投保期之外进行的，或在任何时间由非符合资格的员工的参与者进行的，则此类选择更改在做出时将不可撤销。

如果任何此类变更将推迟参与者的恢复账户、行政福利账户、额外延期账户或应课税品保护账户的任何部分的开始时间，超过70岁和离职，则这些变更将不会生效。

(I)新的分配选举必须按照署长规定的规则，在现有的预定分配日期之前至少12个月在适用的子帐户下提交。

(2)修订后的分配选择不得在作出后至少12个月内生效。

(3)新的分配选举必须规定在原分配日期之后至少有5年的额外延期。

在任何情况下，分期付款一旦开始，就不能更改或撤销。在所有情况下，付款将在1月份支付(受第(H)款的限制)。

(G)70岁半时的分布

本计划规定的福利支付将不迟于参与者年满(或本应达到)年满70？5岁并离职的历年之后的第一个1月开始支付。对超过70岁的在职参与者的福利支付将不迟于第一个

参与者离开部队的日历年度之后的1月。除第(D)款另有规定外，参赛者所作的任何相反选择均无效。

(H)指明雇员

即使本条款第六款有任何相反规定，指定雇员在紧接其离职后的六个月期间将不会获得本计划下的任何分配。

除上文第(F)款另有规定外，指定雇员的户口将以根据上文第(A)、(B)或(C)款(视何者适用而定)选定(或视为选定)的形式分发。此分发将从以下最新日期开始进行或开始：

(1)根据第(A)、(B)或(C)款(视何者适用而定)选择(或当作选择)的时间，

(2)六个月等待期结束后的下一个月(适用于在7月1日至12月31日期间离职的指定员工)，以及

(3)离职后第一个计划年度的1月(适用于1月1日至6月30日期间离职的指定员工)。

如果参与者选择了分期付款，随后的分期付款将在连续一年的1月份支付，直到账户用完。

对于发生在1月份以外的付款，分配金额将根据参与者账户在付款月份的第一个工作日(或署长指定的其他分配估价日期)的价值确定。在用于确定付款金额的估价日期之后，不会将任何额外的收入或利息记入参与者的账户。

如果指定雇员在六个月的等待期内死亡，则该等待期将停止适用。指定员工的福利将根据下文第6.2节(死亡福利)进行分配。

(I)因不可预见的紧急情况而进行的分配

参与者或受益人可以选择立即获得其额外延期帐户、DCP帐户、恢复帐户和其高管SSP+公司缴费帐户的全部或部分分配，无论福利支付是否已经开始，只要参与者或受益人发生不可预见的紧急情况。参与者或受益人不能仅在发生不可预见的紧急情况时获得其DC SERP帐户的分发，即使完全授权也是如此。

分配的金额将限于满足紧急需要所需的合理金额，包括署长确定的合理预期分配所产生的任何税款或罚款。

6.2死亡抚恤金

如果参与者在他或她的整个账户分配之前死亡，剩余余额将根据参与者的选择或被视为选择的形式和时间分配给他或她的受益人，并向署长提交该账户的形式和时间(S)。对受益人的分配将在同一时间(或在公司收到参与者死亡通知后尽快)，并采用与支付给参与者的付款相同的形式。

如果受益人在参与者之后死亡，但在收到本协议项下到期的所有款项之前，未支付的金额将支付给受益人指定(根据管理人制定的规则)的个人(S)，或者如果没有指定受益人(或如果该个人(S)没有存活下来接受付款)，则在受益人死亡后，此类未支付的金额将在可行的情况下尽快一次性支付给受益人的遗产。

6.3重新雇用和核定缺勤期限/服务水平降低

本节第6.3节针对离职后被公司重新聘用的参与者，或在离职后继续受雇的参与者(例如，由于延长的授权缺勤期限或由于服务水平降低)的付款形式和时间。

如果参与者在脱离服务时失去了未归属的DC SERP帐户，重新雇用后将不会恢复此福利。无论参与者在重新租用后是否满足第5.5节下的归属标准，本规则都适用。

(A)在开始享受福利后

本款第(A)款适用于已经或开始根据该计划领取福利的参与者，因为他或她经历了离职并已达到指定年龄(如适用)。

(I)重新聘用。在参与者重新聘用之前就参与者延期支付的分期付款和在参与者离开服务之前收到的公司贡献(“旧账户”)支付的分期付款将不会因参与者重新聘用而暂停。这个旧帐户将继续支付，直到用完，而不考虑重新租用的期限。

在重新雇用之日之后，参与者所作的延期付款和收到的公司供款(“新账户”)将以参与者根据第6.1(D)节(受第6.1(F)节中的更改规则约束)关于付款时间和方式的较早分配选择或视为选择为准，而不考虑重新雇用之前发生的任何脱离服务的情况。因此，新帐户将在参与者重新聘用后离职后的1月份以原分配选举或视为选举中选择的形式进行分配(对于指定的员工，可能会有6个月的延迟)。这是因为参与者已达到第6.1(D)节规定的指定年龄，但尚未经历可归因于新账户的离职。

(2)核定缺勤时间/减少的服务水平。如果参与者在批准的缺勤期间或在根据守则第409A节构成服务分离的服务级别降低期间进行了额外的参与者延期或收到额外的公司捐款，则参与者做出的此类延期和收到的公司捐款(在授予的范围内)将根据参与者先前的分配选择或被视为选择在下一年的第一个计划年度的1月进行分配。这是因为参加者已符合第6.1(D)节所述的付款条件，即他或她已年届指定年龄，并曾因参加者延迟付款及收到供款而离职。

(B)在开始领取福利前

本款第(B)款适用于尚未开始根据本计划领取福利的参与者。

(I)重新聘用。重新聘用的参与者的旧账户，在授予的范围内，将按照参与者根据第6.1(D)节关于付款时间和形式的先前分配选择或视为选择进行分配(受第6.1(F)节中的更改规则的约束)。这意味着，例如，如果参与者最初的分配选择选择了在根据第6.1(D)节规定达到指定年龄后于1月份支付的一次性(或分期付款)福利，则参与者的旧账户(在既得范围内)将在他或她达到指定年龄的下一年1月一次性支付(或分期支付)，即使参与者在重新雇用后没有随后的离职。如果参与者在最初离职后达到指定年龄，但在福利实际开始之前重新受雇，则这一结果不会改变。

参赛者的新帐户将继续受制于参赛者根据第6.1(D)节(受第6.1(F)节中的更改规则限制)在付款时间和形式方面的较早分配选择或被视为选择，而不考虑在重新雇用之前发生的任何服务分离，如上文第6.3(A)节所述。因此，新账户将根据最初的分配选择或视为选择，在参与者重新聘用后离职后的1月份分发，或(Ii)参与者重新聘用后和达到指定年龄后的1月份分发。这是因为参与者尚未经历可归因于新帐户的离职。

(2)核定缺勤时间/减少的服务水平。在授权缺勤期间或服务水平降低期间(在授予的范围内)，任何参与者延期或收到的公司贡献将按照参与者根据第6.1(D)节关于付款时间和形式的较早分配选择或被视为选择进行分配(受第6.1(F)节中的更改规则的约束)。这意味着，例如，如果参与者最初的分配选择选择了在根据第6.1(D)节规定达到指定年龄后于1月份支付的一次性(或分期付款)福利，则任何参与者在授权缺勤期间或服务水平降低期间的延期支付和收到的供款，将在他或她达到指定年龄的下一年1月一次性支付(或分期支付，如果如此当选)。

如果参与者在批准的缺勤期间或服务水平降低期间达到规定的年龄，但在福利实际开始之前恢复(或增加其服务水平)，这一结果将不会改变。

第七条
帐目

7.1参与者帐目

署长将为每个参与者建立和维持一个账户，用于每个雇用期间。仅为此目的，一段雇佣期将被视为从参与者有资格参加本计划开始(根据需要，在受雇或重新受雇之后)，并以其离职结束。

每个账户都将计入相关受雇期间的参与者延期付款和公司缴费，以及下文第7.2节所述的收入抵免。随着付款的进行，每个账户都将减少。

关于计划2019年1月1日的修订和重述，将某些参与者的某些恢复福利子账户从计划一次性转移到波音公司补充储蓄计划(“SSP”)，使这些参与者在SSP中2019年1月1日的开户余额等于该参与者在计划中恢复账户于2018年12月31日的期末余额。受影响的参与者是：(A)在2019年1月1日是符合资格的员工(按SSP的定义)，并且在2019年之前是该计划的恢复福利的参与者的每一名员工(如SSP所定义的)和(B)截至2019年1月1日不在E系列工资单(如该计划所定义的该术语)的每一名其他现任或前任员工(如SSP所定义的)。

7.2收入学分

参与者(S)的账户将在参与者(或，如果适用，受益人)选择时，根据个人选择并受管理人可能施加的任何规则或限制：(I)利息基金法、(Ii)波音股票基金法或(Iii)其他投资基金法，分别记入以下一项或多项下的收入贷方。在没有选举的情况下，将使用利息基金方法。

(A)利息基金法

在这种方法下，参与者的利息基金法子账户应根据参与者的子账户余额，根据子账户单位价值的变化进行每日调整，以反映利息。

每个计划年度的利息将按照穆迪投资者服务公司报告的AA级工业债券收益率的高和低之间的平均值(上一个计划年度的前11个月)计算，四舍五入到最接近百分之一的四分之一。参加者每年都会收到有关既定利率的通知。

(B)波音股票基金方法

根据这种方法，参与者的波音股票基金子账户应贷记波音公司普通股股票子账户可购买的波音公司普通股股票的数量，贷记该子账户的金额，基于子账户贷记波音公司普通股的公平市值(或在纽约证券交易所(“交易所”)开业的下一个营业日，如果纽约证券交易所(“交易所”)于

贷记子账户的日期)，不包括佣金、税和其他费用。这些数字应作为库存单位记录在参与者的子账户中，仅供簿记之用。就本计划而言，“公平市价”是指波音公司普通股的收盘价，这是波音公司在“纽约证券交易所-综合交易”中报告的单个交易日的收盘价。子账户中的股票单位数应当适当调整，以反映波音公司普通股的股票拆分、股票分红和其他类似调整。

每一参与者的波音股票基金子账户应定期贷记前款规定的波音公司普通股可购买的股票数量，其金额相当于波音公司普通股股票数量与参与者子账户中的股票单位数量相等的现金股息。这一时机和方法将反映波音401(K)的分红过程。参与者将每年收到贷记子账户的股票单位数量和股息等价物的通知。

(C)其他投资基金方法

在这种方法下，参加者可选择使其其他投资资金子账户多样化，办法是选择将署长不时指定的与波音401(K)项下提供的投资基金的支出、收入、收益和损失记入(或记入)贷方(不包括根据波音401(K)提供的波音股票基金和根据波音401(K)提供的稳定价值基金)的投资基金的支出、收入、收益和损失，但参与者选择将参与者的子账户记入贷方，就好像参与者已选择按照署长或其代表制定的规则，按参与者将指示的增量投资于此类基金一样；但遗产管理署署长可酌情决定不理会该等选择。

参与者(S)账户的收入贷方可根据署长制定的程序进行估值调整；但在任何情况下，参与者账户(S)截至估值调整时已分配的部分均不受该估值调整的影响。

7.3投资选举的变化和限制

参与者可以在计划年度内的任何时间更改其帐户(S)的未来追加资金被视为投资的方式，但要遵守管理人的规则和限制。参与者还可以每天将其子账户的任何部分从一个投资基金转移到另一个投资基金，但不得在同一天将资金从一个投资基金转移到另一个投资基金。

此外，从波音股票基金转出资金后，30个历日内不能向波音股票基金转账。这一限制适用于无论转让的单位数量或美元价值。然而，参与者可以继续指导未来向波音股票基金增加资金，并随时从该投资基金转账，但须遵守内幕交易规则。

7.4错过参与者和不适当的信用

发生下列事件之一时，参与者的帐户可能会被没收或减少，即使100%被授予：

(A)署长无法找到参与者或受益人，无法从其账户分配款项(“失踪参与者”)。

(B)署长重新以不当方式将款项记入参与者的账户。

另见关于反转让的第10.2节和关于本计划无资金性质的第10.3节。

第八条
行政管理

8.1计划管理

该计划应由管理人管理。署长应制定其认为适当的规则、解释、对事实和计算的确定，包括(但不限于)要求为参与者选举和指定的目的使用电子或电话系统。署长关于本计划的任何决定，包括(但不限于)对参加本计划的资格的任何决定和对计划利益的任何计算，都应是决定性的，并对所有人具有约束力。管理人应向赔偿委员会提交有关该计划运作情况的定期报告。

8.2 Claims程序

根据本计划提出福利索赔和拒绝福利索赔的审查程序应与波音401(K)中规定的程序相同，但在审查与本计划下的公司选举高级管理人员福利相关的索赔和上诉时，董事会的补偿委员会应取代署长(与根据计划第5.5或5.7条可能丧失或报销福利有关的决定除外，此类决定应由署长作出)。

关于对后续法律行动的限制，请参见第10.8节。

第九条
修订及终止

董事会、薪酬委员会、署长及其各自的一名或多名代表均有权随时修订本计划，包括但不限于，有权通过修订将本计划的全部或部分与受控集团维护的其他计划合并或转移(包括为此终止本计划)，或更改参加计划的资格的时间；但前提是，薪酬委员会应拥有独家权力对本计划进行任何修改或做出任何其他更改，以改变公司为E系列工资单上的员工提供的福利的比率或金额。董事会有权随时终止本计划。

在计划修改或终止的情况下，参与者在本计划下的福利不得低于参与者在紧接该计划修改或终止之前终止雇佣时有权获得的计划福利，并在该修改或终止生效日期或之后的期间内增加或减少任何可归因于收入抵免的收益。

一般来说，在任何参与者的计划终止后，受影响的参与者将无权获得分配，直到第V6条规定的时间。尽管有上述规定，波音公司可酌情终止整个计划，并在代码第409A节和国税局或财政部指导下规定的条件允许的范围内，一次性向每个参与者支付其全部应计福利的一次总付。

第十条
杂类

10.1没有就业权

本计划的任何规定不得被视为赋予任何人任何权利继续受雇于本公司或受控集团的其他成员(视何者适用而定)，或影响本公司或受控集团的其他成员(视何者适用而定)终止雇用一名人士的任何权利(不论是否有理由)。

10.2Anti-Assignment

本计划下的任何利益不得以任何方式受制于预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、抵押、执行、扣押、扣押或任何其他法律程序。任何试图采取此类行动的行为均属无效，并应授权管理人以其唯一和绝对的酌情决定权，放弃本计划项下任何福利的所有进一步权利和利益。此外，如参与者、受益人或任何其他人士未能向本公司或受控集团其他成员(视何者适用而定)偿还任何税款，则该参与者的账户可扣减本公司或受控集团其他成员(视何者适用而定)代表该参与者、受益人或任何其他人士支付的任何税款。

10.3计划资金未到位状态

不得将任何资金隔离或指定给任何现任或前任参与者、受益人或本计划项下的其他人，或在其账户中。 但是，公司或受控集团的其他成员（如适用）可以设立一个或多个信托，以协助履行其在本计划项下的义务，其资产应受公司或受控集团的其他成员（如适用）的一般债权人的债权的约束。 任何当前或以前的参与者、受益人或其他个人，无论是个人还是集团成员，均不得对任何账户、基金、授权人信托或公司或受控集团其他成员（如适用）可能收购的任何资产拥有任何权利、所有权或利益，以履行其在本计划项下的义务（但作为公司或受控集团其他成员（如适用）的一般债权人，对其一般资产拥有无担保债权除外）。

10.4延迟或加速付款

本计划下的福利支付可能会延迟或加速到代码第409 A节允许的范围内，由管理员决定。

10.5非自愿纳入收入

如果确定任何参与者（或其受益人）的账户应根据法典第409 A节缴纳当期所得税，则该账户的应纳税部分将立即分配给参与者（或其受益人），尽管此处另有一般时间规则。

10.6遵守法规第409 A条

本计划项下的递延金额将不根据法典第409 A条对任何个人征税。 本计划的所有条款应按照与此意图一致的方式进行解释。

10.7Construction

本计划或其任何条款的有效性将根据联邦法律确定，并将根据联邦法律进行解释，并在允许的范围内根据伊利诺伊州的国内法律进行解释。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则此类确定不会影响本计划的其余条款，并且本计划将被解释和执行，就好像从未包括过上述非法或无效的条款一样。

10.8法律行动

在作出上诉决定后180天内（或在没有提出上诉的情况下，在作出上诉决定的期限届满后180天内），不得就本计划下的福利索赔向法院提起法律诉讼。 本计划、根据本计划授予的所有利益以及与本计划相关的所有决定和其他行动应受伊利诺伊州法律的管辖，不适用法律冲突原则，但美国法律优先适用的情况除外。 参与者同意位于伊利诺伊州库克县的联邦和州法院的非专属管辖权和地点。

10.9扣缴义务

公司或受控集团的其他成员（如适用）有权从根据本协议支付的任何款项中扣除任何联邦、州、地方或外国税款。 此外，如果在支付本协议项下的任何款项之前，根据《联邦保险缴款法》（FICA）第3101、3121（a）和3121（v）（2）条（如适用）征收的税款到期，则公司或受控集团的其他成员（如适用），有权从支付给参与者的任何其他款项中扣除此类税款，或指示从参与者账户中扣除支付参与者应缴税款所需的金额，加上根据联邦、州或地方法律因支付此类FICA税而应缴纳的预扣税款，以及因遵守《法典》第3401条工资和税收规定而在工资来源处支付额外所得税的额外金额，但不超过FICA税额和与该FICA税额相关的所得税预扣税的总和。 每名参与人应负责支付与本计划下任何福利有关的所有个人税务负债，超过预扣金额。

10.10支付养恤金的责任

向任何参与者或受益人支付或规定支付本协议项下的福利的义务应是在缴款期间雇用参与者的雇主的唯一和专属责任和义务，除非另一实体明确承担了此类责任。 此类雇主的任何其他关联公司或子公司均不对此类付款承担责任或承担责任，本计划中的任何内容均不应被解释为对任何此类付款产生或施加任何共同或分担责任。 雇主以外的公司实际向参与者或受益人支付一笔或多笔款项的事实不应被视为放弃本规定;

相反，任何此类付款应视为代表雇主并为雇主支付。

10.11收回计划多付款项

本计划应有权以管理人自行决定的方式，从本计划下应向（或与）该个人支付的任何未来福利中抵消超出部分的金额，或者，如果无法抵消，管理人可采取其认为合理的行动收回超出部分。

10.12Notice

根据本计划要求或允许发出的任何通知或提交文件，只要以书面形式亲手交付、或以挂号信或挂号信寄往(A)波音公司总部，并请注意公司秘书(如果通知或提交给公司)，或(B)参与者或受益人在公司存档的地址(如果通知或提交给个人)，即已足够。该通知应视为自送达之日起发出，如以邮寄方式送达，应视为自登记或证明收据上邮戳所示日期起发出。

附录A

排除的实体列表

[保留。]

本附录A可由署长不时更新，而无需对计划进行正式修改。

附录B

波音公司员工递延补偿计划

本附录B的规定适用于截至2021年12月31日参与DCP的DCP账户和个人。如果本附录B与本计划的其他规定发生冲突，应以本附录B中的规定为准。

对于在2019年1月1日及之后赚取和支付的基本工资、绩效期限从2019年1月1日或之后开始的年度激励奖励或授予日期在2019年1月1日或之后的绩效奖励，DCP不会延期支付。

对于2006年1月1日或之后的递延金额(包括在2006年1月1日之前作出延期选择的金额)，公司不再为波音股票基金账户中的任何应课税品延期支付提供任何应课税品延迟缴款；前提是在2005年1月1日之前选择延期至波音股票基金账户的应课税品延迟缴款，公司继续匹配(归属时)尚未归属的波音股票单位的应课税品延迟缴费和2006年支付的2005年年度激励奖励的应课税金延期缴款。就本公司先前就先前根据应课税品许可证递延的任何款项的全部或部分应课税品等额供款而言，每项该等应课税品等额供款连同与其相关的递延款项一起递延，并须受与该递延有关的所有参与者选举(包括默认选举)的约束。

1.等额供款的没收和恢复

(A)如果参与者因公司赞助的退休计划下的退休、公司确定的残疾、裁员或死亡以外的任何原因离开服务，则应取消并没收任何DCP等额缴费。只有在(I)参与者在授权缺勤期间或由于合理预期参与者在紧接之前的36个月期间所提供的服务水平将降至低于参与者所提供的平均服务水平的50%的情况下，才会在重新雇用时恢复被没收的DCP匹配贡献(以及如果不是由于没收，则将产生的任何收入抵免)，并且(Ii)参与者的离职被视为根据守则第409a节或本计划的条款而被视为脱离服务(即，参与者没有被终止受雇于受控组)。

(B)参与者丧失的福利将在以下情况下恢复：(I)在批准的缺勤期间内重新受雇于公司，(Ii)终止批准的缺勤期限或因公司赞助的计划下的退休、公司确定的残疾、裁员或死亡而减少服务水平，或(Iii)参与者恢复正常工作，其服务水平为参与者在被视为离职之前由于服务减少而提供的平均服务水平的50%或更多。该等恢复的福利将继续受制于第1(A)节第一句中的没收条款，以及本条例第3(A)节下的支付时间规则。

2.符合多元化条件的应课税品延期

以下DCP延期符合投资多元化的条件：

(A)DCP递延基本工资(一旦赚取)；

(B)延迟发放现金年度奖励(一旦赚取)；

(C)既有波音股票股(BSU)DCP延期；

(D)未归属的BSU DCP延期(一旦归属)；

(E)截至2005年12月31日归属的业绩份额应计利润延期；

(F)In若参与者于2005年12月31日或之前终止雇佣关系，则于2006年1月3日（交易所开放的下一个营业日）或之前记入参与者账户的任何DCP匹配供款;以及

（G）业绩奖。

截至2005年12月31日尚未归属并递延至波音股票基金账户的业绩股，即使在归属后，也不符合多样化的资格。 DCP匹配捐款（除上文（F）所述外）也不符合多样化的条件。 符合多样化条件的数额有时称为“可转让数额”，不符合多样化条件的数额有时称为“不可转让数额”。

3.分发的形式和时间。

（A）一般规则

DCP中的参与者被允许选择第6.1（D）（i）和6.1（D）（ii）款所述的关于其整个账户的分配形式和时间。 此分配选择必须在参与者做出其延期选择的同时做出。

如果没有选择分配选项，参与者将被视为已选择在参与者离职后的第一个计划年的1月领取一次性付款。

（二）分配选举的变化

参与者只能在本计划第6.1（F）条允许的范围内更改其整个账户的分配选择。

（C）另行选择等额供款

尽管有上述第（A）和（B）款的规定，在2006年1月1日或之后终止雇佣关系的参与者可根据上述第（A）款就（i）参与者的公司匹配供款和（ii）参与者计划账户余额的分配时间和形式作出单独选择。 此类参与者还可以根据上文第（B）款对本第（C）款下的每个此类单独选择进行单独的一次性分配选择变更。

（D）按年分期付款的个别选择

如果参与者根据上述第（C）（ii）款单独选择以年度分期付款的方式收取参与者DCP账户的余额，则参与者可进一步选择收取：

（i）参与者的不可转让的业绩股（2005年12月31日之后归属的业绩股，延期到波音股票基金），首先，或

(ii)A每年按比例支付参与者账户中的所有资金。

（E）70岁半时的分布

见本计划第6.1（G）节。

（F）指定雇员

见本计划第6.1（H）节。

（G）因不可预见的紧急情况而分发

见本计划第6.1（一）节。

（H） 死亡抚恤金

如果参与者只有本计划下的DCP账户，则参与者在2022年1月1日之前根据DCP指定的受益人将适用于本计划，除非参与者根据本计划的条款进行更改。 如果参与者在本计划下同时拥有DCP账户和另一个账户，则参与者在DCP下的受益人指定将于2022年1月1日失效，希望指定受益人的参与者必须根据本计划的条款指定新的受益人。

4.Rehires

见本计划第6.3节。