附录 99.3

提名和公司治理委员会章程

的董事会

综合健康收购公司

I. 委员会成员

Integrated Wellness Acquisition Corp(“公司”)董事会(“董事会”)的提名和公司治理及委员会(“委员会”)应由两名或更多董事会成员组成,董事会已确定每人与公司没有实质关系,根据纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的上市标准,每人均为 “独立”。委员会正式采取的任何行动均应有效和有效,不论委员会成员在采取行动时是否被认定不符合本文件规定的成员资格要求。

委员会成员应由董事会任命。成员应按董事会的意愿任职,任期由董事会决定。

二。委员会的宗旨和职责

以下是委员会的宗旨和责任(视情况而定):

A.

不时就委员会认为可取的董事会或其任何委员会的规模向董事会提出建议。

B.

根据董事会批准的标准,确定有资格成为董事会成员的个人,并向董事会推荐被提名人参加年度股东大会或(如果适用)特别股东大会的董事候选人。如果董事会出现空缺(包括因董事会规模扩大而产生的空缺),委员会应通过董事会任命或股东选举向董事会推荐一个人来填补该空缺。在选择或推荐候选人时,委员会应考虑公司公司治理指南中描述的董事会批准的标准以及其认为适当的其他因素。委员会应根据公司年度委托书中规定的程序考虑公司股东推荐的所有候选人。

C.

如果任何由股东提名参选的现任董事未获得多数选票并向董事会提出辞职,委员会将考虑并向董事会建议是接受还是拒绝所提出的辞职,或者是否应采取其他行动。

D.

根据纽约证券交易所的独立标准和适用于董事的任何其他独立标准,审查每位董事的独立性,并就每位董事的独立性向董事会提出建议。

E.

如果董事被提名填补因董事会规模扩大而产生的董事会空缺,请就该个人应担任的董事类别向董事会提出建议。

F.

确定有资格填补董事会任何委员会(包括委员会)空缺的董事会成员,并就此向董事会提出建议。在提名委员会成员候选人时,委员会应考虑适用委员会章程中规定的任何职责和资格以及其认为适当的任何其他因素,包括但不限于候选人的经历与委员会目标的一致性以及候选人的经历与其他委员会成员经验的相互作用。


G.

制定并向董事会推荐适用于公司的公司治理原则,每年至少审查一次公司的公司治理准则,并向董事会建议对此类指导方针的任何修改。

H.

持续监督对董事会及其委员会绩效的评估,并协助董事会进行年度自我评估。委员会还应监督董事会对管理层的持续评估。

I.

审查公司的整体公司治理,并定期(每年不少于一次)向董事会报告委员会的调查结果、建议以及委员会认为适当或董事会要求的任何其他事项。

J.

履行董事会不时明确委托给委员会的任何其他职责或责任。

三。委员会结构和运作

董事会应指定委员会的一名成员担任主席。委员会应每年至少在委员会主席决定的时间和地点举行一次会议,在委员会或其主席认为必要或适当时,将举行进一步的会议,或经一致书面同意采取行动。委员会成员可以通过电话会议或类似的通信设备参加委员会的会议,所有参加会议的人都可以通过这些设备听到对方的声音。

IV。小组委员会代表团

委员会可自行决定将其全部或部分职责委托给委员会的小组委员会,前提是该小组委员会仅由委员会的一名或多名成员组成,并且这种授权在其他方面不违反美国证券交易委员会和纽约证券交易所的法律和适用规章制度。

五、绩效评估

委员会应对委员会进行年度绩效评估,评估应将委员会的业绩与本章程的要求进行比较。委员会的绩效评估应以委员会认为适当的方式进行。委员会还应每年审查其章程,并批准委员会必要或需要的任何改进。

六。委员会的资源和权力

委员会应拥有履行其职责和责任的适当资源和权力,包括有权在不寻求董事会或管理层批准的情况下选择、保留、终止和批准任何搜索公司的费用和其他保留条款,以确定董事候选人或任何特别顾问或其他专家或顾问。对于用于确定候选董事的顾问或搜索公司,该权力应仅赋予委员会。