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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K

（Mark One）

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在截至的财政年度 2023 年 12 月 31 日

要么

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对于从到的过渡期

委员会文件编号： 001-41131

综合健康收购公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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注册人的电话号码，包括区号:(845) 651-5039

根据该法第12（b）条注册的证券：

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根据该法第12（g）条注册的证券：无

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的☐   没有  ☒

根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的☐   没有  ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的  ☒没有☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的  ☒没有☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12B-2条）。是的☒没有☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

根据纽约证券交易所公布的2023年6月30日A类普通股的收盘价计算，注册人已发行的A类普通股（可能被视为注册人关联公司的个人持有的股票除外）的总市值为美元57,740,523.

截至 2024 年 4 月 1 日，有 4,255,117A类普通股，面值每股0.0001美元，以及 2,875,000注册人发行和流通的B类普通股，面值每股0.0001美元。

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关于前瞻性陈述的警示性说明

本报告（定义见下文），包括但不限于 “第 7 项” 下的声明。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 包括《证券法》第27A条（定义见下文）和《交易法》第21E条（定义见下文）所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续” 或 “应该”，或者，在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似术语。无法保证实际结果不会与预期有重大差异。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及任何其他非当前或历史事实陈述的陈述。这些陈述基于管理层当前的预期，但由于各种因素，实际业绩可能存在重大差异，包括但不限于：

·我们完成初始业务合并的能力；

·我们在最初的业务合并后成功地留住或招聘了我们的高管、关键员工或董事，或者需要变动；

·我们的高管和董事将时间分配到其他业务上，可能与我们的业务发生利益冲突或批准我们的初始业务合并，因此他们将获得费用报销；

·我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力；

·我们的高管和董事有能力创造许多潜在的收购机会；

·我们的潜在目标企业库；

·我们的高管和董事有能力创造许多潜在的收购机会；

·我们的公共证券的潜在流动性和交易；

·我们的证券缺乏市场；

·使用信托账户中未持有的收益（定义见下文）或信托账户余额利息收入中未向我们提供的收益；或

·我们的财务业绩。

此外，美国证券交易委员会（定义见下文）于2024年1月24日通过了2024年SPAC规则（定义见下文），该规则将于2024年7月1日生效，这将影响SPAC（定义见下文）业务合并交易。除其他事项外，2024年《SPAC规则》要求：（i）与SPAC业务合并交易相关的额外披露；（ii）与SPAC首次公开募股和业务合并交易中涉及保荐人及其关联公司的摊薄和利益冲突有关的额外披露；（iii）有关美国证券交易委员会文件中与拟议业务合并交易相关的预测的额外披露；以及（iv）要求SPAC及其双方都必须遵守的要求目标公司成为企业的共同注册人组合注册声明。此外，美国证券交易委员会发布的新闻稿提供了指导，描述了SPAC可能受到《投资公司法》（定义见下文）监管的情况，包括其期限、资产构成、业务目的以及SPAC及其管理团队为促进此类目标而开展的活动。2024 年 SPAC 规则可能会对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大影响，并可能增加与之相关的成本和时间。

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来事态发展可能不是我们所预料的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设

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可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或业绩存在重大差异。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

除非本报告中另有说明或上下文另有要求，否则提及：

·“经修订和重述的公司备忘录和章程” 是指公司（定义见下文）在完成首次公开募股（定义见下文）之前通过的经修订和重述的备忘录和公司章程；

·“ASC” 是指财务会计准则委员会（定义见下文）会计准则编纂；

·“亚利桑那州立大学” 适用于《财务会计准则更新》；

·“BDO” 是指我们的独立注册会计师事务所 BDO USA, P.C.

·“董事会”、“董事会” 或 “董事” 指公司董事会；

·“业务合并” 指与一家或多家企业的合并、资本股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并；

·“A类普通股” 是指公司的A类普通股，面值每股0.0001美元；

·“B类普通股” 是指公司的B类普通股，面值每股0.0001美元；

·“公司法” 是指开曼群岛的《公司法（修订版）》，因为该法可能会不时修订；

·“公司”、“我们的公司”、“我们” 或 “我们” 属于开曼群岛豁免公司综合健康收购公司。

·“Continental” 是指Continental Stock Trust Company，该公司是我们的信托账户的受托人和我们公开认股权证（定义见下文）的认股权证代理人；

·“DWAC系统” 指存托信托公司的存款/提款在托管系统；

·“交易法” 属于经修订的1934年《证券交易法》；

·“FASB” 属于财务会计准则委员会；

·“创始人股票” 是指我们在首次公开募股之前以私募方式首次向我们的前保荐人（定义见下文）发行的B类普通股，包括随后转让给我们的高管和董事持有此类股份的股份，以及将在我们首次业务合并时自动转换B类普通股时发行的A类普通股，或更早由其持有人选择发行的A类普通股（为避免疑问，A类普通股不会 “公开”股份”（定义见下文）；

·“GAAP” 符合美利坚合众国普遍接受的会计原则；

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·“国际财务报告准则” 符合国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》；

·“首次公开募股” 是指公司于2021年12月13日完成的首次公开募股；

·“初始股东” 是指我们在首次公开募股之日之前的所有股东，包括我们的前发起人以及我们持有此类股份的所有高级管理人员和董事；

·“投资公司法” 适用于经修订的1940年《投资公司法》；

·“乔布斯法案” 是指2012年的《Jumpstart 我们的商业创业法》；

·“管理层” 或我们的 “管理团队” 是指我们的执行官和董事；

·“纽约证券交易所” 归纽约证券交易所；

·“普通股” 指A类普通股和B类普通股；

·“先前赞助商” 是特拉华州有限合伙企业IWH Sponsor LP；

·“私募配售” 是指与我们的首次公开募股结束同时进行的认股权证的私募配售；

·“私募认股权证” 是指在私募中向我们的前保荐人发行的认股权证；

·“PCAOB” 属于上市公司会计监督委员会（美国）；

·“Pubco” 指的是特拉华州的一家公司，也是该公司的全资子公司IWAC Holdings Inc.；

·“公开股票” 指我们在首次公开募股中作为单位（定义见下文）的一部分出售的A类普通股（无论它们是在我们的首次公开募股中购买的，还是之后在公开市场上购买的）；

·“公众股东” 是指我们的公开股票的持有人，包括我们的发起人和/或管理团队成员购买公开股票的初始股东，前提是我们作为 “公众股东” 的初始股东身份仅存在于此类公开股票；

·“公开认股权证” 指作为我们在首次公开募股中单位的一部分出售的认股权证（无论它们是在我们的首次公开募股中购买的，还是之后在公开市场上购买的）；

·“首次公开募股注册声明” 是指最初于2021年11月3日向美国证券交易委员会提交的、经修订并于2021年12月8日宣布生效的S-1表格上的注册声明（文件编号333-260713）；

·“报告” 适用于截至2022年12月31日的财年的10-K表年度报告；

·“萨班斯-奥克斯利法案” 适用于2002年《萨班斯-奥克斯利法案》；

·“SEC” 是指美国证券交易委员会；

·《证券法》属于经修订的1933年《证券法》；

·“SPAC” 适用于特殊目的的收购公司；

·“赞助商” 是澳大利亚专有有限公司Suntone Investment Pty Ltd；

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·“信托账户” 指总部位于美国的信托账户，首次公开募股和私募认股权证出售单位的净收益为117,300,000美元（每单位10.20美元），是在首次公开募股结束后存放的；

·“单位” 指我们在首次公开募股中出售的单位，包括一股公共股份和一半的公共认股权证；

·“认股权证” 指我们的可赎回认股权证，包括公开认股权证和私募认股权证；以及

·“营运资金贷款” 是指为了提供与初始业务合并相关的营运资金或融资交易成本，初始股东或关联公司或公司的某些董事和高级管理人员可以但没有义务向公司贷款的资金。

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第一部分

第 1 项。业务。

概述

Integrated Wellness Acquisition Corp是一家空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，成立的目的是进行初始业务合并。2024 年 SPAC 规则可能会对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大影响，并可能增加与之相关的成本和时间。

首次公开募股

2021 年 12 月 13 日，我们完成了 11,500,000 套的首次公开募股。每个单位由公司的一股A类普通股和一半的可赎回认股权证组成，每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了1.15亿美元的总收益。

在首次公开募股结束的同时，我们以每份私募认股权证1.00美元的收购价完成了向前保荐人共计6,850,000份认股权证的私下出售，总收益为6,850,000美元。

共有117,300,000美元（相当于每单位10.20美元），其中包括我们的首次公开募股收益的112,700,000美元和出售私募认股权证的收益的460万美元，存入了由大陆集团作为受托人维持的信托账户。

终止业务合并

2023年2月10日，公司与Refreshing USA, LLC（“Refressing”）、Pubco、买方合并子公司、Refreshing Merger Sub、我们的前保荐人以买方代表的身份和作为卖方代表的瑞安·威尔签订了合并协议（“合并协议”）。Refreshing 是一家向教育、医疗保健、商业与工业、体育和休闲以及惩教客户提供自动售货服务的全国性提供商。它负责监督美国各地运营自动售货资产和服务的多家子公司和企业，估计它为全国成千上万的客户提供服务。

2023年9月26日，公司通知Refreshing，公司选择根据合并协议第8.1（b）条终止合并协议，该协议立即生效，因为截至2023年7月31日的外部日期（“终止”），完成初始业务合并的条件尚未满足或免除。因此，合并协议不再具有进一步的效力和效力，但合并协议中的某些特定条款除外，这些条款将在终止后继续有效，并根据各自的条款保持完全的效力和效力。该公司及其赞助商打算寻求其他方式来完成初步的业务合并。

赞助商移交

2023年11月8日，公司与公司的前赞助商IWH Sponsors LP和Sriram Associates, LLC（“Sriram”）签订了购买协议（“收购协议”），根据该协议，前发起人同意将公司的2,012,500股B类普通股和（ii）4,795,000股公司的私募认股权证转让给Sriram或其指定人（i）2,012,500股总购买价格为一美元（“转让”）。在转让方面，新的人将被任命为公司的高级职员和董事，公司同意采取必要的行动来实现此类变革（“管理层变动”）。收购协议中设想的转让、管理层变更和其他交易以下称为 “保荐人移交”。

2024 年 2 月 1 日，赞助商移交工作圆满完成（“闭幕”）。Sriram的指定人和子公司Suntone Investment Pty Ltd在转让中收购了证券，随后担任该公司的保荐人。

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我们的业务

尽管我们可能会在任何行业或领域寻求收购机会，但我们一直并将继续专注于健康、营养、健身、保健和美容领域的业务以及推动这些垂直领域增长的产品、设备、应用和技术。我们的管理团队和董事会在这些市场中拥有丰富的知识和关系，我们已经并将继续利用自己的能力来识别和收购能够从我们独特的运营和战略专长中受益的企业。

随着消费者越来越致力于健康的生活方式，消费者健康、营养、健身、保健和美容业务得到了强劲的全球增长趋势的支持。消费者正在寻求能够更有效地监测、维护和改善健康状况的产品和服务，并实现与营养、运动、健身或日常健康相关的各种目标。这种演变为4.5万亿美元的全球健康格局带来了大量且越来越多的引人入胜的商机。高增长的私营公司正在从以前的类别领导者手中夺取可观的市场份额，这推动了我们目标领域的私募股权投资和并购活动的增加。鉴于我们重点垂直领域的上市公司数量有限，我们看到了将优质私营公司推向公众的绝佳机会。

我们相信，我们的团队在这个生态系统中的深厚而广泛的关系为我们在这些目标领域的采购、评估和追求广泛的机会方面提供了竞争优势。虽然我们可以追求任何目标，但我们寻求强大的基础业务，重点是以下一个或多个属性：

我们的业务战略

我们在健康、保健、美容、金融、创业和并购（“并购”）领域拥有超过150年的综合业务经验，其中仅在健康和美容领域就有70多年的经验。我们着眼于国际，相信我们的创意、运营和董事会经验是并将继续成为具有国际抱负的公司的主要吸引力。我们在该领域建立了多年的广泛关系，我们相信这将有助于我们确定有吸引力的业务合并目标。

我们的兴趣在于与正在考虑下一阶段并被公开上市吸引的公司和创始人进行业务合并。我们相信，我们作为成功企业创始人和经理的往绩以及利用我们的资源将业务发展到一个新的水平的能力将为加入我们的团队提供令人信服的理由。

尽管 COVID-19 加速了直接面向消费者（“DTC”）和健康意识的趋势，但我们的管理团队较早采用了电子商务计划，例如Becca Cosmetics和Invincible Brands的网红营销。我们相信，我们可以促进三个关键增长杠杆实现潜在目标：产品和品牌扩张、DTC渠道扩张、企业对企业和零售以及地域扩张。我们的团队在每个领域都有丰富的经验，利用这些增长杠杆建立了成功的产品和品牌。

我们预计，附加收购将成为促进和推动未来增长的又一杠杆。我们认为，健康领域的趋同将成为整合的催化剂，我们预计将能够进一步加强

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兼并后的收购中有明确界定的商业机会。我们相信我们的团队拥有并购经验，有能力发现合适的机会并成功完成附加收购。

我们的收购标准

在相关范围内，与特定初始业务合并的优点相关的任何评估都将基于我们的管理团队可能认为相关的因素和标准。在评估潜在目标业务时，我们会进行尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工会面、文件审查、客户和供应商访谈、设施检查以及审查将提供给我们的财务和其他信息。

我们不禁止与我们的赞助商、董事或高级管理人员关联的公司进行初始业务合并，也不禁止我们通过合资企业或其他形式的共享所有权与我们的赞助商、董事或高级管理人员进行收购。如果我们寻求完成与任何赞助商、董事或高级管理人员关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见，这些公司通常会发表估值意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。在任何其他情况下，我们都无需征求这样的意见。

我们的每位发起人、董事和高级管理人员都直接或间接拥有创始人的股份和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否是实现我们初始业务合并的合适企业时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职列为我们初始业务合并协议的条件，则此类高管和董事在评估特定业务组合时可能存在利益冲突。

我们的保荐人、董事或管理团队或其各自关联公司过去的经验或业绩，包括与他们有关联的基金的业绩信息，并不能保证 (1) 我们成功识别和执行交易的能力，或 (2) 我们可能完成的任何业务合并的成功。您不应将我们的赞助商、董事或管理团队或其各自关联公司的历史记录作为未来业绩的指标。

目前，我们的每位高级管理人员和董事都对其他实体负有额外的信托或合同义务，根据这些义务，此类高管或董事现在或将被要求向此类实体提供业务合并机会，但将来他们或她的信托义务须遵守适用法律规定的信托义务。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合其当时负有信托或合同义务的实体，但须遵守适用法律规定的信托义务，则他或她可能需要履行此类信托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，然后我们才能寻求此类机会。如果这些其他实体决定寻求任何此类机会，我们可能无法寻求同样的机会。但是，我们预计这些职责不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。我们经修订和重述的备忘录和章程规定，在适用法律允许的最大范围内：(i) 除非合同明确规定的范围内，否则担任董事或高级管理人员的任何个人均无任何义务避免直接或间接参与与我们相同或相似的业务活动或业务范围；(ii) 我们放弃对任何利益或期望，或放弃参与任何机会对任何人来说都可能是公司机会的潜在交易或事项一方面是董事或高级职员，另一方面是我们。

在我们寻求初始业务合并期间，我们的高管和董事及其各自的任何关联公司可以赞助或组建其他与我们相似的空白支票公司的董事、高级管理人员或顾问，如果是个人，则可以担任其董事、高级管理人员或顾问。任何此类公司在追求收购目标时都可能出现额外的利益冲突。但是，我们认为任何此类潜在冲突都不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

我们的收购流程

在评估潜在目标业务时，我们会进行全面的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、消费者研究，以及对提供给我们的财务、法律、税务和其他信息的审查。我们还利用我们的运营经验来验证战略增长的机会。

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我们的管理团队成员和我们的独立董事直接或间接拥有创始人的股份和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否是实现我们初始业务合并的合适业务时，可能会存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留用或辞职作为我们初始业务合并协议的条件，则我们的每位高管和董事在评估特定业务组合时可能存在利益冲突。

初始业务合并

只要我们的证券随后在纽约证券交易所上市，我们的初始业务合并就必须与一个或多个目标企业进行，在签署与我们的初始业务合并有关的最终协议时，这些企业的总公允市值至少为信托账户中持有的净资产的80％（不包括递延承保佣金和信托账户所得利息的应纳税款）。如果我们的董事会无法独立确定目标业务的公允市场价值，我们将就此类标准的满足情况征求独立投资银行公司或独立估值或评估公司的意见。尽管我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定一个或多个目标企业的公允市场价值，但如果董事会对目标公司的业务不太熟悉或经验，则可能无法这样做，公司的资产或前景的价值存在很大的不确定性，包括此类公司是否处于发展、运营或增长的早期阶段，或者预期的交易是否涉及复杂的财务问题分析或其他专业技能和董事会确定外部专家对进行此类分析会有所帮助或必要.由于任何意见如果获得都将仅表明目标业务的公允市场价值达到净资产的80％门槛，除非此类意见包含有关目标企业估值或所提供的对价的实质性信息，否则预计不会向我们的股东分发此类意见的副本。但是，如果适用法律有要求，我们向股东交付并向美国证券交易委员会提交的与拟议交易有关的任何委托书都将包含此类意见。

我们已向美国证券交易委员会提交了表格8-A的注册声明，要求根据《交易法》第12条注册我们的证券。因此，我们受到《交易法》颁布的规章制约。在我们完成初始业务合并之前或之后，我们目前无意暂停或终止《交易法》规定的报告或其他义务。

我们预计将对初始业务合并进行架构，这样，我们的公众股东拥有股份的业务合并后公司将拥有或收购目标业务的100％的股权或资产。但是，为了实现目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，我们可能会将初始业务组合的结构设置为业务合并后的公司拥有或收购不到目标业务的100％的此类权益或资产，但是只有在业务合并后公司拥有或收购目标公司50％或以上的已发行和流通的有表决权证券或以其他方式收购目标公司的控股权的情况下，我们才会完成此类业务合并不是根据《投资公司法》，必须注册为投资公司。即使业务合并后公司拥有或收购目标公司50％或以上的有表决权证券，在业务合并之前，我们的股东也可能集体拥有业务合并后公司的少数股权，具体取决于业务合并中目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，即发行大量新股以换取目标公司的所有已发行股本，或者向第三方发行大量新股以为我们的初始业务合并融资。在这种情况下，我们将收购目标公司的100％控股权。但是，由于大量新股的发行，在我们初始业务合并之前，我们的股东在初始业务合并后可能拥有不到大多数已发行股份。如果目标业务合并后公司拥有或收购的股权权益或资产不到100％，则此类业务或企业中拥有或收购的部分将是80％净资产测试的估值。如果业务合并涉及多个目标业务，则80％的净资产测试将基于所有目标业务的总价值。如果我们的证券当时出于任何原因没有在纽约证券交易所上市，我们将不再需要满足上述80％的净资产测试。

如果我们与一家财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或企业进行初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。虽然我们的

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管理层将努力评估特定目标业务固有的风险，我们无法向您保证我们会正确确定或评估所有重大风险因素。

如果我们的初始业务合并最终未完成，在确定和评估潜在目标业务方面产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用来完成另一项业务合并的资金。

此外，我们已同意，未经赞助商事先同意，不就初始业务合并达成最终协议。

作为上市公司的地位

我们相信，我们作为上市公司的结构使我们成为目标企业具有吸引力的业务合并合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股的替代方案。例如，在与我们的业务合并交易中，目标企业的所有者可以将其在目标业务中的股票交换为我们的A类普通股（或新控股公司的股份）或我们的A类普通股和现金的组合，从而使我们能够根据卖方的特定需求量身定制对价。我们认为，与典型的首次公开募股相比，目标企业会发现这种方法是成为上市公司的更快捷、更具成本效益的方法。典型的首次公开募股过程所花费的时间比典型的企业合并交易过程长得多，而且首次公开募股过程中会有大量的支出，包括承保折扣和佣金，这些开支在与我们进行业务合并时可能不一样。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将有效地上市，而首次公开募股始终取决于承销商完成发行的能力以及总体市场状况，这可能会延迟或阻止发行或产生负估值后果。我们认为，一旦上市，目标企业将有更多的资本渠道，这是提供符合股东利益的管理激励措施的另一种手段，并能够将其股票用作收购和其他战略交易的货币。成为上市公司可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的知名度来带来更多好处，并有助于吸引有才华的员工。

尽管我们认为我们的结构和管理团队的背景将使我们成为有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会对我们的空白支票公司的地位持负面看法，例如我们缺乏运营历史以及我们有能力就任何拟议的初始业务合并寻求股东批准。

根据经乔布斯法案修改的《证券法》第2（a）条的定义，我们是 “新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬和股东批准举行不具约束力的咨询投票的要求在任何先前未获批准的黄金降落伞付款中，如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，则我们的证券交易市场可能会不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本适用于私营公司之后。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将继续是一家新兴成长型公司，直到（1）（a）2026年12月31日，（b）年总收入至少为12.35亿美元的财政年度的最后一天，或（c）我们被视为大型加速申报人的财年的最后一天，这意味着非关联公司持有的普通股的市值等于或超过7亿美元当年第二财季末，以及（2）我们在该年度发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期之前的三年期。此处提及 “新兴成长型公司” 的含义与《乔布斯法案》中的含义相同。

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此外，根据S-K法规第10（f）（1）项的定义，我们是 “小型申报公司”。较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。在本财年的最后一天之前，我们将保持规模较小的申报公司，其中（1）截至当年第二财季末，非关联公司持有的普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或者（2）在已结束的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，截至当年第二财季末，非关联公司持有的普通股的市值等于或超过7亿美元。

财务状况

截至2023年12月31日，企业合并的可用资金约为47,466,611美元，在支付了4,025,000美元的递延承保费（包括截至2023年12月31日在信托账户外持有的7,567美元发行收益）后，我们为目标企业提供各种选择，例如为其所有者创造流动性事件、为其业务的潜在增长和扩张提供资金或加强其资产负债表通过降低其债务比率。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述各项的组合来完成初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标企业的需求和愿望量身定制向其支付的对价。但是，无法保证我们会获得第三方融资。

实现我们的初始业务合并

在我们完成最初的业务合并之前，我们目前没有参与，也不会参与任何业务。我们打算使用首次公开募股和私募认股权证私募所得的现金、出售与初始业务合并相关的股票的收益（根据我们在首次公开募股完成后或其他方式可能签订的远期购买协议或支持协议）、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款机构或目标所有者发行的债务来实现我们的初始业务组合，或前述内容的组合或其他来源。我们可能会寻求与财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或企业完成初始业务合并，这将使我们面临此类公司和企业固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并使用股权对价或任何股权或债务融资的收益进行融资，或者信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，则我们可以将信托账户中向我们释放的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大业务合并后公司的业务，支付本金或应付利息关于在完成初始业务合并时产生的债务，为收购其他公司提供资金或用于营运资金。

尽管我们的管理层试图评估我们可能合并的目标业务的固有风险，但我们无法向您保证，这种评估将使我们确定目标企业可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，这意味着我们无法采取任何措施来控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的机会。

我们可能需要获得额外的融资来完成初始业务合并，这要么是因为该交易需要的现金超过了信托账户中持有的收益中的可用现金，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行更多证券或承担与此类业务合并相关的债务。没有禁止我们发行证券或承担与初始业务合并相关的债务的能力。我们目前不是与任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金的任何安排或谅解的当事方。

目标企业的来源

目标企业候选人是从各种关联和非关联来源引起我们注意的，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行公司、顾问、会计师事务所和大型商业企业。目标企业是由我们通过电话或邮件征求的，因此此类非关联来源引起了我们的注意。这些消息来源还可能不请自来地向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标企业，因为其中一些消息来源已经阅读了我们与首次公开募股相关的招股说明书或本报告，并知道哪些类型的业务

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我们的目标是。我们的高级管理人员和董事及其附属机构和其他关联来源也可能提请我们注意他们通过业务联系了解的目标业务候选人，这些候选人是由于他们可能进行的正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展览或会议而认识的。此外，由于我们的高管和董事之间的业务关系，我们预计将获得一些专有的交易流机会，否则我们不一定能获得这些机会。我们可能会聘请专业公司或其他专门从事企业收购的个人提供服务，在这种情况下，我们可能会支付发现费、咨询费或其他补偿，这些补偿将根据交易条款通过公平谈判确定。只有当我们的管理层认为使用发现者可能会给我们带来原本可能无法获得的机会，或者发现者主动向我们提出一项我们的管理层认为符合我们最大利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发信人费用的支付通常与交易的完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用将从信托账户中持有的资金中支付。但是，在任何情况下，在我们完成初始业务合并（无论交易类型如何）之前，我们都不会向我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事或其各自的关联公司支付任何发现者费、咨询费或其他报酬，或他们为实现初始业务合并而提供的任何服务。我们已同意每月向我们的赞助商或赞助商的关联公司支付总额为10,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用，并报销我们的赞助商与确定、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用。在我们最初的业务合并后，我们的一些高管和董事可能会与业务合并后的公司签订雇佣或咨询协议。在我们选择收购候选人的过程中，是否存在任何此类费用或安排将不作为标准。

我们不禁止与附属于我们的赞助商、高级管理人员或董事的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与保荐人或任何赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见，这些公司通常会发表估值意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。在任何其他情况下，我们都无需征求这样的意见。

目前，我们的每位高级管理人员和董事对其他实体（包括作为我们保荐人的附属机构的其他实体）负有额外的信托或合同义务，根据这些义务，此类高管或董事必须或将被要求向此类实体提供业务合并机会，并且将来他们中的任何人都有额外的信托或合同义务。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合其当时负有信托或合同义务的实体，则他或她将履行其信托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的信托义务。此外，我们的高管和董事可能对其他实体承担的信托义务和合同义务，包括保密义务，这些义务可能会限制他们与我们共享或代表我们使用他们了解到的可能对我们有益的信息的能力，否则可能会对我们识别或寻求某些业务合并机会的能力产生不利影响。目前，我们的高级管理人员或董事没有任何此类保密义务，但将来他们可能会承担此类保密义务。

近年来，已成立的SPAC数量大幅增加。SPAC的许多潜在目标已经进入了初步的业务合并，截至本报告发布之日，有许多SPAC正在为其初始业务合并寻求目标。因此，我们预计有时会出现更激烈的争夺可用目标，可能需要更多的时间、更多的精力和更多的资源来确定合适的目标，而完成初始的业务合并可能会更昂贵。

目标业务的评估和我们初始业务合并的结构

在评估潜在目标业务时，我们会进行广泛的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工会面、文件审查、客户和供应商访谈、设施视察以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。我们还利用管理团队的运营和资本规划经验。如果我们决定推进特定目标，我们将着手制定和谈判业务合并交易的条款。

如果我们的初始业务合并最终未完成，在确定、评估和谈判潜在目标企业方面产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用来完成另一项业务合并的资金。对于向我们的初始业务合并提供的服务或与之相关的服务，我们不会向我们的管理团队成员或其各自的关联公司支付任何咨询费。此外，我们已同意，未经赞助商事先同意，不就初始业务合并达成最终协议。

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缺乏业务多元化

在我们完成初始业务合并后的无限期内，我们的成功前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们可能没有资源来实现业务多元化和降低单一业务领域的风险。通过仅用一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们在评估与潜在目标业务进行初始业务合并的可取性时会仔细审查该业务的管理，但我们对目标企业管理层的评估可能并不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，目前无法确定我们的管理团队成员未来在目标业务中的作用（如果有的话）。我们的管理团队中是否有任何成员留在合并后的公司将在我们最初的业务合并时决定。尽管在我们最初的业务合并之后，我们的一位或多位董事有可能以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们无法向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

除上述披露外，我们无法向您保证，我们的任何高级管理人员将继续在合并后的公司担任高级管理层或顾问职位。我们是否有任何关键人员留在合并后的公司将在我们初次合并业务时决定。

业务合并后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现任管理层。我们无法向你保证，我们将有能力招聘更多经理，也无法向你保证，其他经理将具备加强现任管理层所必需的技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但须遵守我们修订和重述的备忘录和公司章程的规定。但是，如果适用法律或证券交易所上市要求有要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纽约证券交易所的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并通常需要股东批准：

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在适用法律或证券交易所规则不要求股东批准的情况下，是否寻求股东批准拟议业务合并的决定将由我们全权酌情作出，并将基于业务和理由，其中包括各种因素，包括但不限于：

与我们的证券有关的允许购买和其他交易

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，但我们没有根据要约规则进行与初始业务合并相关的赎回，则我们的保荐人、董事、执行官或其关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后通过私下谈判交易或在公开市场上购买公开股票或认股权证。此外，在我们首次业务合并之时或之前，根据适用的证券法（包括重要的非公开信息），我们的保荐人、董事、执行官或其关联公司可以随时与投资者和其他人进行交易，为他们提供收购公开股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回其公开股份的激励措施。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们参与此类交易，如果他们拥有未向卖方披露的任何重要非公开信息，或者《交易法》第M条禁止此类购买，则将限制他们进行任何此类购买。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员或其关联公司通过私下谈判的交易向已经选择行使赎回权或提交了代理人来投票反对我们初始业务合并的公众股东购买股份，则此类出售股东将被要求撤销其先前赎回股票的选择以及投票反对我们初始业务合并的任何代理人。我们目前预计此类收购（如果有）不会构成受《交易法》的要约规则约束的要约或受《交易法》私有化规则约束的私有化交易；但是，如果购买者在进行任何此类收购时确定收购受此类规则的约束，则购买者将被要求遵守此类规则。

任何此类交易的目的可能是（i）对我们的初始业务合并投赞成票，从而增加获得股东批准业务合并的可能性；（ii）减少未偿还的公开认股权证数量，或就提交认股权证持有人批准的任何与我们的初始业务合并有关的事项对此类认股权证进行投票，或（iii）满足目标协议中的成交条件，该协议要求我们拥有最低净资产或一定金额初始业务结束时的现金组合，否则这种要求似乎无法得到满足。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则这是不可能的。

此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或公开认股权证的公开 “流通量” 可能会减少，我们证券的受益持有人人数可能会减少，这可能会使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级职员、董事和/或其关联公司预计，他们可以通过股东直接联系我们，或者在我们邮寄与初始业务合并相关的要约或代理材料后收到股东（A类普通股）提交的赎回申请，来确定我们的保荐人、高级职员、董事或其关联公司可能与之进行私下谈判交易的股东。只要我们的赞助商、高级职员、董事或他们的

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关联公司进行私下交易，他们将仅识别和联系表示选择按比例赎回信托账户股份或投票反对我们初始业务合并的潜在出售或赎回股东，无论该股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书，但前提是此类股票尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的发起人、执行官、董事或其关联公司将根据议定的价格和股份数量以及他们可能认为相关的任何其他因素选择向哪些股东购买股票，如果此类购买不符合《交易法》M条和其他联邦证券法，则将限制购买股票。

如果购买违反《交易法》第9（a）（2）条或第10b-5条，则我们的赞助商、高级职员、董事和/或其关联公司将被限制购买股票。我们预计，此类购买者将根据《交易法》第13条和第16条申报任何此类购买，前提是此类购买者必须遵守此类申报要求。

公众股东在完成初始业务合并后的赎回权

我们将为我们的公众股东提供机会，在初始业务合并完成后，以现金支付的每股价格赎回其全部或部分A类普通股，等于在初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户中存入信托账户的总金额除以当时已发行的公开股票数量，标的遵守此处描述的限制。截至2023年12月31日，信托账户中的金额约为每股公开股票11.16美元。我们将向正确赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们将向承销商支付的延期承保佣金而减少。赎回权将包括要求受益持有人必须表明自己的身份才能有效赎回其股份。在我们完成与认股权证相关的初始业务合并后，将没有赎回权。此外，如果企业合并未完成，即使公众股东已正确选择赎回其股份，我们也不会继续赎回我们的公开股票。我们经修订和重述的备忘录和公司章程规定，只有公开股票，而不是任何创始人股份，才有权获得赎回权。此外，我们的保荐人和管理团队的每位成员已与我们签订协议，根据该协议，他们同意放弃其持有的与以下方面相关的任何创始人股份和公开股票的赎回权：（i）完成我们的初始业务合并以及（ii）股东投票批准我们经修订和重述的备忘录和公司章程（A）的修正案，该修正案将修改我们向持有人提供的义务的实质内容或时间在我们的 A 类普通股中，有权拥有赎回与我们的初始业务合并相关的股份，如果我们没有在修订和重述的备忘录和公司章程的第四个截止日期之前完成初始业务合并，或（B）与A类普通股持有人权利有关的任何其他条款，则赎回100％的公开股份。

兑换限制

我们修订和重述的备忘录和公司章程规定，在任何情况下，我们赎回的公开股票的金额都不会导致我们的净有形资产低于5,000,001美元（这样我们就不会受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）。但是，拟议的业务合并可能要求：（i）向目标公司或其所有者支付现金对价，（ii）向目标转移现金以用于营运资金或其他一般公司用途，或（iii）根据拟议业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要支付有效提交赎回的所有A类普通股的总现金对价以及根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股票，所有提交赎回的A类普通股都将退还给其持有人。

进行赎回的方式

在我们完成初始业务合并后，我们将为我们的公众股东提供赎回其全部或部分A类普通股的机会，可以是（i）在召集批准业务合并的股东大会上，或（ii）通过要约进行收购。除非适用法律或证券交易所规则另有要求，否则我们是寻求股东批准拟议的业务合并还是进行要约的决定将由我们自行决定，并将基于多种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为是

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外国私人发行人（需要要约而不是根据美国证券交易委员会的规定寻求股东批准）。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司进行直接合并，以及任何我们发行已发行和流通普通股超过20％或试图修改经修订和重述的备忘录和公司章程的交易通常都需要股东的批准。除非适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准，或者我们出于业务或其他原因选择寻求股东批准，否则我们打算根据美国证券交易委员会的要约规则在没有股东投票的情况下进行赎回。只要我们获得并维持证券在纽约证券交易所的上市，我们就必须遵守纽约证券交易所的规定。

如果我们举行股东投票批准我们的初始业务合并，我们将根据经修订和重述的备忘录和公司章程：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在初始业务合并完成后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，则只有在根据开曼群岛法律获得普通决议的批准后，我们才会完成初始业务合并，该决议要求出席公司股东大会并在会上投票的大多数股东投赞成票（除非适用法律或证券交易所规则要求更多的投票）。在这种情况下，我们的发起人和管理团队的每位成员都同意投票支持我们的初始业务合并，他们的创始人股票和公开股票。每位公众股东都可以选择赎回其公开股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，也无论他们是否投票。我们经修订和重述的备忘录和公司章程规定，只有公开股票，而不是任何创始人股份，才有权获得赎回权。此外，我们的保荐人和管理团队的每位成员已与我们签订协议，根据该协议，他们同意放弃其持有的与以下方面相关的任何创始人股份和公开股票的赎回权：（i）完成我们的初始业务合并以及（ii）股东投票批准我们经修订和重述的备忘录和公司章程（A）的修正案，该修正案将修改我们向持有人提供的义务的实质内容或时间在我们的 A 类普通股中，有权拥有赎回与我们的初始业务合并相关的股份，如果我们没有在修订和重述的备忘录和公司章程中规定的截止日期之前完成初始业务合并，或（B）与A类普通股持有人权利有关的任何其他条款，则赎回100％的公开股份。

如果我们根据美国证券交易委员会的要约规则进行赎回，我们将根据我们修订和重述的备忘录和公司章程：

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果我们选择根据要约规则进行赎回，我们和我们的保荐人将终止根据第10b5-1条制定的在公开市场上购买A类普通股的任何计划，以遵守《交易法》第14e-5条。

如果我们根据要约规则进行赎回，则根据《交易法》第14e-1（a）条，我们的赎回要约将持续至少20个工作日，并且在要约期到期之前，我们不得完成初始业务合并。此外，要约将以公众股东的投标数量不超过我们允许赎回的公开股票数量为条件。如果公众股东的出价超过我们提议的购买量，我们将撤回要约，并且不完成此类初始业务合并。

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如果我们寻求股东批准，则在完成初始业务合并后的赎回限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，但我们没有根据要约规则进行与初始业务合并相关的赎回，则我们修订和重述的备忘录和公司章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或 “团体”（定义见《交易法》第13条）的任何其他人将被限制赎回其股份总共超过15％未经我们事先同意，我们在首次公开募股中出售的股票，我们称之为 “超额股份”。我们认为，这种限制将阻碍股东积累大量股票，以及这些持有人随后试图利用其对拟议业务合并行使赎回权的能力，以此迫使我们或我们的管理层以比当时的市场价格高得多的价格或其他不良条件购买其股票。如果没有这项规定，如果我们、我们的赞助商或管理层不以高于当时的市场价格或其他不良条件购买该持有人的股份，那么总持有我们在首次公开募股中出售的股票的15％以上的公众股东可能会威胁行使赎回权。如上所述，通过对股东未经我们事先同意赎回首次公开募股中不超过15％的股份的能力施加此类限制，我们认为我们将限制一小部分股东不合理地试图阻碍我们完成初始业务合并的能力，特别是在目标要求我们有最低净资产或一定数量现金的业务合并时。

但是，我们不会限制股东对其所有股份（包括超额股份）进行投票支持或反对我们初始业务合并的能力。

投标与要约或赎回权相关的股票证书

寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份，都必须在邮寄给此类持有人的代理招标或要约材料（如适用）中规定的日期之前向我们的过户代理人投标证书（如果有），或者使用DWAC系统以电子方式将其股份交付给过户代理人，由持有人选择，每种情况下最多两家企业在最初计划投票批准业务合并的前几天。我们将向与初始业务合并相关的公开股票持有人提供的代理招标或要约要约材料（如适用）将说明适用的交付要求，其中包括要求受益持有人必须表明自己的身份才能有效赎回其股份。因此，如果我们分发代理材料（如适用），如果公众股东希望行使赎回权，则从我们发出要约材料到要约期结束，或者在最初预定的批准企业合并提案的投票前两个工作日内，公众股东可以投标其股份。鉴于行使赎回权的时间相对较短，建议股东使用电子方式交割其公开股票。

上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生名义成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取象征性费用，是否将这笔费用转嫁给赎回持有人将由经纪人决定。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人投标股份，都会产生这笔费用。无论何时必须交割股票，都是行使赎回权的必要条件。

为了完善与企业合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票，而持有人只需投票反对拟议的业务合并，然后在代理卡上勾选一个方框，表明该持有人正在寻求行使赎回权。企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排他或她交付证书以验证所有权。结果，股东在业务合并完成后有一个 “期权窗口”，在此期间，他或她可以监控公司股票的市场价格。如果价格上涨超过赎回价格，他或她可以在公开市场上出售自己的股票，然后将其股票实际交付给公司注销。结果，股东知道需要在股东大会之前承诺的赎回权将变成 “期权” 权，在企业合并完成后继续有效，直到赎回持有人交付证书。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了在企业合并获得批准后，赎回股东的赎回选择是不可撤销的。

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除非我们另有同意，否则任何赎回此类股票的请求一旦提出，都可以在最初预定对批准企业合并提案进行表决的两个工作日之前随时撤回。此外，如果公开发行股票的持有人交付了与选择赎回权相关的证书，随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则该持有人只需要求转让代理人（以实物或电子方式）归还证书即可。预计分配给选择赎回股票的公开股票持有人的资金将在我们的初始业务合并完成后立即分配。

如果我们的初始业务合并因任何原因未获得批准或完成，那么选择行使赎回权的公众股东将无权将其股份赎回信托账户中适用的按比例分配。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回股票的公众持有人交付的任何证书。

延长完成业务合并的时间

从首次公开募股完成到2023年3月13日，我们最初有15个月的时间来完成初始业务合并。但是，应我们前发起人的要求，以及经修订和重述的备忘录和章程以及我们与大陆集团签订的信托协议的允许，我们在2023年3月将必须完成初始业务合并的日期再延长三个月，至2023年6月13日。

2023年6月2日，公司举行了临时股东大会（“六月会议”）。在6月的会议上，一项通过特别决议修订经修订的公司经修订和重述的备忘录和章程（“第一章程修正案”）的提案获得批准，将公司完成初始业务合并的截止日期从2023年6月13日延长至2023年12月13日（或公司董事会自行决定确定的较早日期）。该公司将其完成初始业务合并的截止日期延长至2023年12月13日。

2023年12月11日，公司举行了特别股东大会，以代替年度股东大会（“12月大会”）。在12月的会议上，一项通过特别决议修订经修订的公司经修订和重述的备忘录和章程（“第二章程修正案”）的提案获得批准，将公司完成初始业务合并的截止日期从2023年12月13日延长至2024年12月13日（或公司董事会自行决定确定的较早日期）。公司将其必须完成初始业务合并的日期再延长十二个月，直至2024年12月13日，即自首次公开募股完成之日起共计36个月。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股票和清算

根据我们目前经修订和重述的备忘录和公司章程，我们必须在2024年12月13日之前完成初步的业务合并。如果在此之前我们尚未完成初始业务合并，我们将：（i）停止除清盘之外的所有业务；（ii）尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且先前未发放给我们支付的资金的利息我们的税款，如果有（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会的批准，在每种情况下我们都有义务根据开曼群岛法律规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。

我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在2024年12月13日之前完成初始业务合并，认股权证将毫无价值地到期。我们经修订和重述的备忘录和公司章程规定，如果我们在初始业务合并完成之前出于任何其他原因清盘，我们将尽快按照上述程序清算信托账户，但此后不超过十个工作日，但须遵守适用的开曼群岛法律。

我们的发起人和管理团队的每位成员已与我们签订协议，根据该协议，如果我们未能在修订和重述的备忘录和条款规定的截止日期之前完成初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股份的分配的权利。

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协会（尽管如果我们未能在规定的时间范围内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配）。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、执行官和董事已同意，他们不会对我们经修订和重述的备忘录和公司章程（A）提出任何修正案，以修改我们向A类普通股持有人提供赎回与我们的初始业务合并相关的股份的权利，如果我们没有在规定的截止日期之前完成初始业务合并，则可以赎回100％的公开股份在我们的修订和重述中备忘录和章程，或 (B) 与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，除非我们在任何此类修正案获得批准后为我们的公众股东提供了按每股价格赎回其公开股票的机会，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（如果有），除以当时已发行的公开股票的数量。但是，我们不得以会导致我们的净有形资产低于5,000,001美元的金额赎回我们的公开股票（这样我们就不会受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）。如果这种可选赎回权是针对过多的公开股票行使的，以至于我们无法满足净有形资产的要求，那么我们届时将不会对公开股票进行修订或相关的赎回。如果任何此类修正获得批准，则该赎回权应适用，无论该修正案是由我们的保荐人、任何执行官、董事、董事被提名人还是任何其他人提出的。

如果我们没有在修订和重述的备忘录和公司章程中规定的截止日期之前完成初始业务合并，我们预计，与实施解散计划相关的所有成本和支出以及对任何债权人的付款，将由截至2023年12月31日信托账户外持有的7,567美元剩余金额以及信托账户中可用于支付解散费用的高达100,000美元的资金提供资金，尽管我们无法向你保证会有足够的资金来支付此类费用目的。

如果我们根据截至2023年12月31日的信托账户金额将首次公开募股和出售私募认股权证的所有净收益，但存入信托账户的收益除外，股东在解散时获得的每股赎回金额约为11.13美元（不包括提取利息以缴纳税款（如果有），以及最高10万美元用于支付解散费用）。但是，存入信托账户的收益可能会受债权人的索赔，债权人的债权优先权将高于我们的公众股东的索赔。我们无法向您保证，股东收到的实际每股赎回金额不会低于11.13美元。尽管我们打算支付此类款项（如果有），但我们无法向您保证我们将有足够的资金来支付或支付所有债权人的索赔。

尽管我们力求让所有供应商、服务提供商（我们的独立注册会计师事务所除外）、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体签署协议，免除信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，但我们无法保证他们会执行此类协议，即使他们执行了这样的协议，也无法保证他们不会对信托账户提出索赔包括但不限于欺诈性诱惑、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，每种情况都是为了在针对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔中获得优势。如果任何第三方拒绝执行免除对信托账户中持有的款项的此类索赔的协议，我们的管理层将分析其可用的替代方案，并且只有在管理层认为该第三方的参与比任何替代方案对我们有利得多的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括聘请第三方顾问，管理层认为该顾问的特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商。承销商代表不会与我们签署协议，免除对信托账户中持有的款项的此类索赔。此外，我们无法保证此类实体会同意放弃他们将来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而提出的任何索赔，也不会出于任何原因向信托账户寻求追索权。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人已同意，如果第三方就向我们提供的服务或出售的产品（我们的独立注册会计师事务所除外）或我们讨论过与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的金额减少到 (i) 每股公开股10.20美元和 (ii) 实际金额两者中较低值，则保荐人将对我们承担责任截至清算之日信托账户中持有的每股公众股份的金额如果由于信托资产价值减少而导致每股公开股票少于10.20美元，则信托账户均扣除可能为偿还我们的纳税义务而提取的利息，前提是此类负债不适用于任何人

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第三方或潜在目标企业对寻求访问信托账户的所有权利的放弃提出的索赔，也不适用于根据我们对首次公开募股承销商代表的赔偿对某些负债（包括《证券法》规定的负债）提出的任何索赔。如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则我们的赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。我们认为，保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此，我们认为我们的保荐人不太可能履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务储备，因此，目前没有预留任何资金来支付任何此类义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的其他官员都不会赔偿我们。

如果由于信托资产价值的减少，信托账户中的收益减少到（i）每股公开股票10.20美元和（ii）截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股票的实际金额低于每股10.20美元的较低值，则每种情况均扣除为偿还我们的纳税义务而可能提取的利息金额，以及我们的保荐人断言它无法履行其赔偿义务或者它没有与之相关的赔偿义务特别索赔，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以履行其赔偿义务。尽管我们目前预计我们的独立董事将代表我们对保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们无法向您保证，由于债权人的索赔，每股赎回价格的实际价值将不低于每股公开股票10.20美元。

我们一直在努力让所有供应商、服务提供商（我们的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或其他与我们有业务往来的实体与我们签订协议，免除信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，从而寻求并将继续努力减少我们的发起人因债权人的索赔而不得不对信托账户进行赔偿的可能性。我们的保荐人也不对我们向首次公开募股承销商提出的针对某些负债（包括《证券法》规定的负债）提出的任何赔偿承担任何责任。如果我们进行清算，随后确定索赔和负债准备金不足，则从我们的信托账户中获得资金的股东可能对债权人提出的索赔承担责任。但是，此类责任不得超过任何此类股东从我们的信托账户中获得的资金金额。截至2023年12月31日，信托账户外持有的金额为7,567美元。

如果我们提交破产申请或对我们提出的非自愿破产申请但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包含在我们的破产财产中，受第三方的索赔，优先于股东的索赔。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们无法向您保证，我们将能够向我们的公众股东返还每股11.13美元。此外，如果我们向我们提交破产申请或对我们提出的非自愿破产申请但未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优先转让”、“欺诈性转让” 或 “可撤销的转让”。因此，破产法院可能会寻求追回我们股东收到的部分或全部款项。此外，我们董事会在处理债权人的索赔之前可能被视为违反了信托义务和/或可能出于恶意行事，从信托账户向公众股东付款，从而使我们自己和我们面临寻求损害赔偿的索赔，包括潜在的惩罚性赔偿。我们无法向您保证，出于这些原因，我们不会对我们提出索赔。

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我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：（i）如果我们没有在修订和重述的备忘录和章程中规定的截止日期之前完成初始业务合并；（ii）股东投票修改我们经修订和重述的备忘录和公司章程（A）以修改我们向A类普通股持有人提供义务的实质内容或时间赎回相关股份的权利如果我们没有在修订和重述的备忘录和章程中规定的截止日期之前完成初始业务合并，或者（B）与我们的A类普通股持有人权利有关的任何其他条款，或（iii）如果他们在初始业务合并完成后将其各自的股份兑换为现金，则赎回我们的初始业务合并的100％。如果我们没有在经修订和重述的备忘录和公司章程规定的截止日期之前完成对所赎回的A类普通股的初始业务合并，则根据前一句第 (ii) 条所述的股东投票赎回A类普通股的公众股东无权在随后完成初始业务合并或清算后从信托账户中获得资金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就初始业务合并寻求股东批准，则股东仅对业务合并的投票不会导致股东将其股份赎回给我们，以换取信托账户中适用的按比例分配。该股东还必须行使了上述赎回权。我们经修订和重述的备忘录和公司章程中的这些条款，就像我们经修订和重述的备忘录和公司章程的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。

竞争

在为初始业务合并确定、评估和选择目标业务时，我们遇到了来自业务目标与我们的类似的其他实体的激烈且日益激烈的竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司、寻求战略收购的运营企业。这些实体中有许多已经建立完善，在直接或通过关联公司识别和实现企业合并方面拥有丰富的经验。此外，这些竞争对手中有许多比我们拥有更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力受到可用财务资源的限制。这种固有的局限性使其他人在寻求收购目标业务时占据优势。此外，我们有义务为行使赎回权的公众股东支付现金，这可能会减少我们可用于初始业务合并和未偿还认股权证的资源，某些目标企业可能不会对它们可能代表的未来稀释持积极看法。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

人力资本

我们目前有两名执行官。这些人没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但在我们完成初始业务合并之前，他们会将他们认为必要的时间用于我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间因我们所处的业务合并过程阶段而异。在完成初始业务合并之前，我们不打算雇用任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们的单位、A类普通股和认股权证是根据《交易法》注册的，因此，我们有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告，包括本报告，包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供潜在目标业务的经审计的财务报表，作为向股东发送的代理招标或要约材料的一部分（如适用）。视情况而定，这些财务报表可能需要根据GAAP或IFRS编制或与之进行对账，并且可能需要根据PCAOB的标准对历史财务报表进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务的范围，因为某些目标公司可能无法及时提供此类报表，因此我们无法根据联邦代理规则披露此类报表并在规定的时限内完成初始业务合并。我们无法向您保证，我们确定为潜在收购候选人的任何特定目标企业都将根据上述要求编制财务报表，也无法向您保证，潜在目标企业将能够根据上述要求编制财务报表。在无法满足这些要求的情况下，我们可能

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无法收购拟议的目标业务。尽管这可能会限制潜在收购候选人的数量，但我们认为这种限制并不重要。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们必须评估截至2023年12月31日的年度内部控制程序。在我们被视为大型加速申报人或加速申报人并且不再有资格成为新兴成长型公司之前，我们无需遵守独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证要求。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。为遵守萨班斯-奥克斯利法案而对任何此类实体制定内部控制措施可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们已向美国证券交易委员会提交了表格8-A的注册声明，要求根据《交易法》第12条注册我们的证券。因此，我们受到《交易法》颁布的规章制约。在我们完成初始业务合并之前或之后，我们目前无意暂停或终止《交易法》规定的报告或其他义务。

我们是一家开曼群岛豁免公司。豁免公司是主要在开曼群岛以外开展业务的开曼群岛公司，因此，免于遵守《公司法》的某些条款。作为一家免税公司，我们已经向开曼群岛政府申请并收到了一份免税承诺，根据开曼群岛《税收优惠法》（修订版）第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征收任何税收的法律都不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值征税按利润、收入、收益或增值征税，或属于遗产税或继承性质的税款将 (i) 针对我们的股票、债券或其他债务或就其缴纳税款，或 (ii) 通过预扣我们向股东支付的股息或其他收入或资本分配的全部或部分款项，或者支付根据我们的债券或其他义务应付的本金或利息或其他款项。

根据经乔布斯法案修改的《证券法》第2（a）条的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬和股东批准举行不具约束力的咨询投票的要求以前未获批准的任何解雇协议款项。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，那么我们的证券交易市场可能会不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本适用于私营公司之后。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将继续是一家新兴成长型公司，直到（1）（a）2026年12月31日，（b）年总收入至少为12.35亿美元的财政年度的最后一天，或（c）我们被视为大型加速申报人的财年的最后一天，这意味着截至目前，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元之前的 6 月 30 日^第四，以及（2）我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，根据S-K法规第10（f）（1）项的定义，我们是 “小型申报公司”。较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。在本财年的最后一天之前，我们将保持规模较小的申报公司，即（1）截至去年6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过2.5亿美元，或者（2）在已结束的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。

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第 1A 项。风险因素。

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作为《交易法》第12b-2条规定的小型申报公司，我们无需在本报告中纳入风险因素。

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不适用。

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作为一家空白支票公司，我们没有任何业务，我们唯一的业务活动是寻找和完善业务组合。但是，由于我们对信托账户和银行存款进行了投资，并且我们依赖第三方的数字技术，因此我们和第三方的系统可能会受到攻击或安全漏洞。由于我们依赖第三方的技术，我们还依赖第三方的人员和流程来防范网络安全威胁，而且我们没有自己的人员或流程来实现这一目的。如果发生影响我们的网络安全事件，管理团队将向董事会报告，并提供管理团队的事件应对计划的最新信息，以应对和减轻与此类事件相关的任何风险。作为一家在数据安全保护方面没有大量投资的早期公司，我们可能无法得到足够的保护，以防此类事件发生。我们还缺乏足够的资源来充分防范或调查和修复网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一起，或两者兼而有之，都可能对我们的业务造成重大不利后果并导致财务损失。自首次公开募股以来，我们没有遇到任何重大的网络安全事件。

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我们的行政办公室位于佛罗里达州北大街148号，纽约州10921，我们的电话号码是 (845) 651-5039。我们使用该空间的费用包含在我们同意向赞助商支付的每月10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们当前的运营。

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据我们的管理团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事或针对我们的任何财产的诉讼悬而未决或考虑提起诉讼。

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不适用。

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第二部分

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(a)市场信息

我们的单位、公开股票和公开认股权证均在纽约证券交易所上市，股票代码分别为WEL.U、WEL和WEL WS。我们的单位于2021年12月9日开始公开交易，我们的公开股票和公开认股权证于2022年1月18日开始单独公开交易。

(b)持有者

2024年4月1日，我们的单位有一名登记持有人，一名A类普通股的登记持有人，两名B类普通股的登记持有人，两名认股权证登记持有人。

(c)分红

迄今为止，我们还没有为普通股支付任何现金分红，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和初始业务合并完成后的总体财务状况。当时，我们初始业务合并后的任何现金分红的支付将由我们董事会自行决定。此外，我们董事会目前没有考虑，预计在可预见的将来也不会宣布任何股票分红。此外，如果我们因初始业务合并而承担任何债务，我们申报股息的能力可能会受到我们可能同意的与之相关的限制性契约的限制。

(d) 根据股权补偿计划获准发行的证券

没有。

(e) 未注册证券的近期销售

没有。

(f) 首次公开募股收益的使用

没有。有关我们在首次公开募股和私募中产生的收益的使用说明，请参阅我们于2022年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告第二部分第5项。如首次公开募股注册声明中所述，我们的首次公开募股和私募所得收益的计划用途没有实质性变化。

(g) 发行人和关联购买者购买股权证券

2023年12月11日，我们举行了12月会议，我们的股东批准了第二章程修正案等，该修正案将我们必须完成业务合并的截止日期从2023年12月13日延长至2024年12月13日（或董事会确定的更早日期）。与第二章程修正案有关，持有1,136,155股公开股票的股东行使了按比例赎回信托账户中此类股票的权利。我们向赎回股东支付了总额为12,644,094美元的现金，约合每股11.13美元。

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下表包含截至2023年12月31日的三个月中有关我们股票证券回购的月度信息：

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第 6 项。 [已保留]

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第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

关于前瞻性陈述的警示说明

除历史事实陈述外，本报告中的所有陈述，包括但不限于本节中有关我们的财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用诸如 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算” 等词语以及与我们或我们的管理层相关的类似表述时，可识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于我们管理层的信念，以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。由于我们向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述均受本段的全部限制。

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他部分所载的财务报表及其附注一起阅读。

概述

我们是一家在开曼群岛注册成立的空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行初始业务合并。尽管我们可能会在任何行业追求初步的业务合并目标，但我们目前正集中精力寻找健康、营养、健身、保健和美容领域的业务以及推动这些垂直领域增长的产品、设备、应用和技术。

向目标所有者或其他投资者发行与我们的初始业务合并相关的额外股份：

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·可能会显著稀释投资者在我们首次公开募股中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致B类普通股转换后以超过一比一的方式发行A类普通股，则稀释幅度将进一步增加；

·如果优先股发行的优先权优先于我们的A类普通股持有人的权利，则可以将A类普通股持有人的权利置于次要地位；

·如果我们发行了大量的A类普通股，可能会导致控制权变动，除其他外，这可能会影响我们使用净营业亏损结转（如果有）的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事辞职或被免职；

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·可能会削弱寻求获得我们控制权的人的股份所有权或投票权，从而延迟或阻止我们控制权变更；

·可能会对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响；以及

·可能不会导致我们认股权证的行使价的调整。

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款机构或目标所有者承担巨额债务，则可能导致：

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·如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，则对我们的资产进行违约和取消抵押品赎回权；

·如果我们违反了某些要求在不豁免或重新谈判该协议的情况下维持某些财务比率或储备金的契约，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，我们也会加快偿还债务的义务；

·如果债务可按要求偿还，我们立即支付所有本金和应计利息（如果有）；

·如果债务包含限制我们在未偿债务期间获得此类融资的能力的契约，我们就无法获得必要的额外融资；

·我们无法为我们的A类普通股支付股息；

·使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，如果申报、支出、资本支出、收购和其他一般公司用途，这将减少可用于分红的资金；

·我们在规划和应对业务和所经营行业变化方面的灵活性受到限制；

·更容易受到总体经济、工业和竞争条件的不利变化以及政府监管的不利变化的影响；以及

·与债务较少的竞争对手相比，我们为支出、资本支出、收购、还本付息要求、战略执行和其他目的借入额外金额的能力受到限制，还有其他不利之处。

我们预计在进行初始业务合并时将产生巨额成本。我们无法向您保证，我们筹集资金或完成初始业务合并的计划将取得成功。除其他外，这些因素使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。

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刷新业务组合

2023年2月10日，公司与华盛顿州有限责任公司Refreshing USA, LLC（“Refressing”）、特拉华州的一家公司和IWAC的全资子公司IWAC Holdings Inc.（“Pubco”）、特拉华州的一家公司IWAC Purcaser Merger Sub Inc.、特拉华州的一家公司和Pubco的全资子公司（“买方合并子公司”）签订了协议和合并计划（“合并协议”）（“合并协议”）），Refressing USA Merger Sub LLC，一家华盛顿有限责任公司，也是我们之前的赞助商Pubco（“Refressing Merger Sub”）的全资子公司Pubco股东（不包括卖方（定义见下文）及其继任者和受让人）的生效时间（定义见合并协议）和生效后以Refreshing股权持有人（以下简称 “卖方”）代表的生效时间和生效之后的代表。

2023年9月26日，公司通知Refreshing，公司选择根据合并协议第8.1（b）条终止合并协议，该协议立即生效，因为截至2023年7月31日的外部日期，完成初始业务合并的条件尚未得到满足或免除。因此，合并协议不再具有进一步的效力和效力，但合并协议中的某些特定条款除外，这些条款将在终止后继续有效，并根据各自的条款保持完全的效力和效力。

赞助商移交

2023年11月8日，公司与公司前保荐人IWH Sponsors LP和Sriram Associates, LLC（“Sriram”）签订了购买协议（“收购协议”），根据该协议，前发起人同意将公司的2,012,500股B类普通股和（ii）4,795,000股公司的私募认股权证转让给Sriram或其指定人（i）2,012,500股总购买价格为一美元（“转让”）。在转让方面，新的人将被任命为公司的高级职员和董事，公司同意采取必要的行动来实现此类变革（“管理层变动”）。收购协议中设想的转让、管理层变更和其他交易以下称为 “保荐人移交”。2024 年 2 月 1 日，赞助商移交工作圆满完成（“闭幕”）。Sriram的指定人和子公司Suntone Investment Pty Ltd在转让中收购了证券，随后担任该公司的保荐人。

在收盘方面，双方同意对公司管理团队和董事会进行变动。公司的新董事会（“董事会”）和新的管理团队（包括苏伦·阿贾拉普、刘宾逊、马修·马里亚特、陈中汉、濑户越、唐纳德·费尔和迈克尔·彼得森（“董事指定人”））将由现有董事会（Suren Ajjarapu除外）任命。任命后，迈克尔·彼得森、唐纳德·费尔和约翰·钟陈将担任公司审计委员会成员；任命后，唐纳德·费尔、迈克尔·彼得森和约翰·钟陈将担任公司薪酬委员会成员；经任命，陈忠中、迈克尔·彼得森和唐纳德·费尔将担任公司提名和公司治理委员会成员。董事会现有成员和现有管理团队（包括史蒂芬·沙佩拉、安东尼奥·瓦拉诺·德拉·韦尔吉利亚纳、詹姆斯·麦克弗森、罗伯特·昆特、盖尔·福特雷、斯科特·鲍威尔和哈德里恩·福特雷）同意辞职，自公司于2024年2月1日提交的附表14F-1（“等待期”）邮寄10天后生效。

2024 年 1 月 29 日，公司董事会任命苏伦·阿贾拉普为公司董事，立即生效。Ajjarapu先生与公司任何董事或执行官之间没有家庭关系。根据第S-K条例第404（a）项，公司与Ajjarapu先生之间没有任何需要披露的交易。

2024年1月29日，除苏伦·阿贾拉普外，公司董事会还任命了其他指定董事担任公司董事，自14F-1的等待期到期之日起生效。

运营结果

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动与公司成立、首次公开募股和确定业务合并目标有关。在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的股息和信托账户中持有的现金赚取的利息的形式产生营业外收入。由于我们是一家上市公司（用于法律、财务报告、会计和审计合规）以及尽职调查费用，在首次公开募股结束后，我们的支出大幅增加。

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截至2023年12月31日的财年，我们的净收入为1,491,456美元。净收入主要包括信托账户中持有的有价证券的收益3,877,306美元和信托账户中持有的现金的利息112,069美元，由334,739美元的保险费用摊销、1,528,977美元的法律和会计费用、85,000美元的上市费、385,996美元的组建和运营成本、162,530美元的广告和营销费用以及管理费用所抵消费用为677美元。

截至2022年12月31日的财年，我们的净收入为567,541美元。净收入主要包括信托账户中持有的有价证券的收益1,312,150美元和信托账户中持有的有价证券的未实现收益379,763美元，由463,980美元的保险费用摊销、397,266美元的法律和会计费用、175,357美元的上市费、72,777美元的广告和营销费用以及12,233美元的管理费用所抵消费用为2759美元。

流动性、资本资源和持续经营

2021年12月13日，我们以每单位10.00美元的价格完成了1150万套单位的首次公开募股，其中包括承销商全面行使总额为150万套的超额配股权，总收益为1.15亿美元。

在首次公开募股结束的同时，我们以每份私募认股权证1.00美元的收购价完成了向前保荐人共计6,85万份私募认股权证的私下出售，总收益为6,850,000美元。

我们的首次公开募股和出售私募认股权证的收益总额为117,300,000美元，存入了位于北美摩根大通银行的美国信托账户，该账户由大陆集团作为受托人维护。2023年12月13日，公司将信托账户中持有的款项从北美摩根大通银行转给由大陆集团作为受托人管理的摩根士丹利史密斯巴尼有限责任公司。

我们的首次公开募股的交易成本为6,822,078美元，其中包括23万美元的承保折扣、4,025,000美元的延期承保折扣和497,078美元的实际发行成本。在这些金额中，302,696美元分配给公开认股权证，从额外的实收资本中扣除，6,519,382美元分配给A类普通股，减少了此类股票的初始账面金额。

在截至2023年12月31日的年度中，经营活动提供的净现金为3,220,499美元。净收入为1,491,456美元，因信托账户中持有的有价证券的收益103,081美元而减少，但被运营资产和负债增加的1,832,124美元所抵消。

截至2022年12月31日的财年，用于经营活动的净现金为37,262美元。净收益为567,541美元，根据信托账户中持有的有价证券的未实现收益379,763美元以及运营资产和负债的减少225,040美元进行了调整。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们在信托账户中分别持有47,466,611美元和118,992,274美元的现金和有价证券（包括77,625,038美元的赎回、3,877,306美元的股息收入、112,069美元的利息收入和2,110,000美元的延期存款以及截至2023年12月31日的年度股息收入截至2022年12月31日的财年，信托账户中持有的有价证券的未实现收益为379,763美元），包括在美国投资的货币市场基金中持有的现金和证券。到期日不超过185天的国库证券。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们在信托账户外分别有7,567美元和436,972美元的现金。我们打算将信托账户外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

在我们初始业务合并之前，我们可能需要筹集更多资金来支付运营业务所需的支出。我们预计将承担与确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初步业务合并相关的巨额成本。这些条件使人们严重怀疑我们是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营一段时间。为了弥补周转资金短缺

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或为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成初始业务合并，我们可能会从发放给我们的信托账户的收益中偿还此类贷款。如果我们的初始业务合并尚未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但信托账户的收益不会用于此类还款。贷款人可以选择以每份认股权证1.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为后业务合并实体的认股权证。认股权证将与私募认股权证相同。此类贷款的条款（如果有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。在我们完成初始业务合并之前，我们预计不会向赞助商、其关联公司或管理团队附属公司以外的其他各方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，并豁免寻求获得我们信托账户资金的任何和所有权利。

资产负债表外融资安排

我们没有债务、资产或负债，自2023年12月31日起，这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

除下文所述外，我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务、购买义务或其他长期负债。

我们达成协议，在初始业务合并和清算完成之前，每月向我们的发起人支付10,000美元的办公空间、公用事业和行政支持费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的赞助商免除了本协议下的任何款项。

首次公开募股的承销商有权获得4,025,000美元的递延费。只有在我们完成初始业务合并的情况下，才能根据承保协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费。

期票—关联方

2023年3月，前保荐人向公司签发了无担保本票（“延期票据”），内容涉及前发起人为将终止日期从2023年3月13日延长至2023年6月13日而支付的延期付款。延期票据不计息，应在业务合并完成或公司清算之日当天支付，以较早者为准。截至2023年12月31日，该公司已借款115万美元，这是延期票据下的最高金额。

2023年6月，前发起人向公司发行了额外的无抵押本票（“第二次延期票据”），事关股东批准将公司必须完成初始业务合并的日期从2023年6月13日延长最多六个月，至2023年12月13日。第二份延期票据不计息，应在业务合并完成或公司清算之日当天支付，以较早者为准。第二份延期票据的本金最高为96万美元，截至2023年12月31日，公司已借款64万美元，用于支付2023年6月13日至2023年10月13日期间的六次额外延期中的四次。Sriram假设每月延期存款，Sriram的指定人员和关联公司支付了最后两笔延期存款，将公司完成初始业务合并的时间从2023年10月13日延长至2023年12月13日，向信托账户捐款32万美元。Sriram的指定人员和关联公司的缴款不在第二次延期通知书中，而是作为负债记录在合并资产负债表上。

2023年12月，公司向Sriram发行了本金总额不超过150万美元的期票（“第三次延期票据”），根据该期票，Sriram同意向公司提供高达150万美元的贷款，用于将公司的终止日期从2023年12月13日延长至2024年12月13日。第三份延期票据不计利息，应在 (a) 公司初始业务合并完成之日和 (b) 日期（以较早者为准）全额偿还

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公司的清算事宜。截至2023年12月31日，公司尚未根据第三次延期票据借入任何款项。

注册权协议

根据在首次公开募股生效之日签署的注册权协议，创始人股票、私募认股权证和认股权证（以及在行使私募认股权证时可发行的任何A类普通股和在营运资本贷款转换时以及创始人股份转换时可能发行的认股权证）的持有人有权根据首次公开募股生效之日签署的注册权协议获得注册权，该协议要求公司注册此类证券进行转售。持有人有权要求公司根据《证券法》第415条规定的货架登记注册转售这些证券。其中大多数证券的持有人还有权提出最多三项要求，外加简短的注册要求，要求公司注册此类证券。此外，对于在我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人将有权获得某些 “搭便车” 注册权。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

关键会计估计

根据公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们尚未确定任何重要的会计估计。

最近的会计公告

见所附财务报表附注2中的 “近期会计公告”。

可能对我们的经营业绩产生不利影响的因素

我们的经营业绩和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致经济不确定性和金融市场波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能会受到金融市场或经济状况下滑、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降以及地缘政治不稳定（例如乌克兰和中东的军事冲突）等因素的影响。目前，我们无法完全预测上述一个或多个事件的可能性、持续时间或规模，也无法预测它们可能对我们的业务和我们完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。

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根据《交易法》第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目中其他要求的信息。

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第 8 项。财务报表和补充数据。

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请参考包含本报告一部分的F-1至F-20页，这些页以引用方式纳入本报告中。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。

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没有。

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评估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保收集我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（统称为 “认证官”），或酌情履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

在包括认证官在内的管理层的监督和参与下，我们对《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述情况，我们的认证人员得出结论，由于下述重大缺陷，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序尚未生效。

正如先前在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第9A项中披露的那样，截至2022年12月31日，我们发现了一个重大缺陷，即我们尚未设计和维护与财务报表结算流程相关的有效控制措施，这导致现金流量表中投资活动的分类出现错误。具体而言，我们在现金流量表的经营活动现金流量部分错误地列报了信托账户中赚取和再投资于货币市场共同基金的股息。截至2023年12月31日，这种实质性弱点仍然存在。

截至2023年12月31日，我们发现了一个重大缺陷，原因是我们尚未设计和维持与复杂交易会计相关的有效控制措施，这导致根据某些购买协议支付的付款分类出现错误。具体而言，我们错误地记入了购买协议，根据该协议，协议各方代表公司支付的款项在购买协议完成之前作为资本出资列报，本应列为负债。

我们已经实施了一项补救计划，其中包括我们的首席财务官执行额外的收盘后审查程序，包括审查信托账户的收益分类以及向信托账户的受托人确认金额和余额。我们正在制定一项补救计划，其中包括我们的首席财务官与法律和账户专家进行咨询，以审查复杂的交易，特别是新执行的协议，并执行额外的交易后审查程序，包括审查复杂交易和新执行协议的会计处理。

我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作得多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出资源有限这一事实，而且收益必须与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都有固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

根据美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的规章制度的要求，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理的保证

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根据公认会计原则，用于外部报告目的。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

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由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们的财务报表中的错误或错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都存在这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者政策或程序的程度或遵守情况可能会恶化。管理层评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）在《内部控制——综合框架》（2013年）中规定的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2023年12月31日，我们尚未对财务报告保持有效的内部控制。

由于我们是《乔布斯法案》下的新兴成长型公司，因此本报告不包括我们的独立注册会计师事务所对我们内部控制的认证报告。

财务报告内部控制的变化

除上述内容外，在截至2023年12月31日的财年的最近一个季度中，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

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None.

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不适用。

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第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理。

董事和执行官

截至本报告发布之日，我们的董事和高级管理人员如下：

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我们的董事和执行官的经验如下：

刘彬生自 2024 年 2 月起担任我们的董事会主席。他与国际制造商、零售商和各个行业的最终用户打交道已超过10年。他在科技、杂货、农业、电子、体育、商业、消费和家居产品方面拥有强大的知识基础。刘先生创立了Btab Group Inc.，这是一家专注于增强小型企业能力的电子商务公司，并于2018年11月至今担任其首席执行官兼董事会主席。自2023年3月起，刘先生一直担任Btab电子商务集团有限公司（场外交易代码：BBTT）的首席执行官兼董事会主席。BTAB电子商务集团是一家由五家子公司组成的控股公司，专注于电子商务、制造和批发。刘先生自2015年1月起创立澳大利亚电子商务技术开发公司Btab Group Australia并担任首席执行官兼董事。他拥有科廷大学的商业学士学位。我们认为，由于他在各个行业的丰富经验，他完全有资格在我们董事会任职。

苏伦·阿贾拉普自2024年1月起担任我们的董事之一，自2024年2月起担任首席执行官，自2023年6月起担任森珀·帕拉图斯收购公司的董事、首席执行官兼董事长。除了参与森珀·帕拉图斯收购公司的工作外，阿贾拉普先生自2023年8月起担任特殊目的收购公司PowerUp Acquisition Corp.（纳斯达克股票代码：PWUP）的首席执行官兼董事长，自2022年12月起担任特殊目的收购公司Kernel Group Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码：KRNL）的首席执行官兼董事长，以及海洋科技收购I Corp.（纳斯达克股票代码：OTEC）的首席执行官兼董事长），一家特殊目的收购公司，自 2023 年 3 月起。Ajjarapu先生目前在医疗服务信息技术公司Trxade Health, Inc.（纳斯达克股票代码：MEDS）担任董事会主席、首席执行官兼秘书，自2014年1月8日收购内华达州的一家公司Trxade Group, Inc.（“内华达贸易公司”）以来一直担任这些职务，自内华达贸易公司成立以来一直担任董事会主席、首席执行官兼秘书在 2013 年。阿杰拉普先生目前还担任生物制药公司海洋生物医学公司（纳斯达克股票代码：OCEA）（又名艾斯特医疗收购公司）的董事。自 2018 年起，Ajjarapu 先生还在参与开发美国可再生天然气基地的 Kano Energy, Inc. 的董事会任职，并自 2018 年起担任参与爱荷华州可再生天然气基地开发的公司 Feeder Creek Group, Inc. 的董事会主席。2009年至2012年，阿杰拉普先生还是Sansur可再生能源公司的创始人、首席执行官兼董事长，该公司参与开发美国中西部的风力发电场地。我们相信，Ajjarapu先生的管理经验，加上他的创业技能和上市公司的经验，使他成为管理团队和董事会的重要成员。

自2024年2月以来，马修·马里亚特一直担任我们的首席财务官兼董事之一。Malriat先生是一位活跃的注册会计师（CPA），在资本市场、企业融资交易和审计服务方面拥有超过10年的经验，包括通过首次公开募股、特殊目的收购公司（SPAC）、收购和资产剥离筹集资金。他监督了Volta Inc.和Janus International Group, Inc. 的SPAC合并，合并后，他就美国证券交易委员会的报告和技术报告事宜向新申报人提供了建议，包括审查他们的财务报表。他以各种身份参与了其他类似的交易。Malriat先生的交易经验包括各种终端市场和产品类别的公开和私人交易。他在瑞士完成了借调工作，在那里他为欧洲、亚洲和美国的上市公司提供了美国公认会计原则和国际财务报告准则的审计和咨询服务。他目前是安永会计师事务所的审计承包商。马里亚特先生两者兼而有之

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宾夕法尼亚西切斯特大学会计和计算机科学学士学位。我们认为，由于他在各行各业的公共和私人交易方面拥有丰富的经验，他完全有资格在我们董事会任职。

Yueh Eric Seto 自 2024 年 2 月起担任我们的董事之一。他是一位经验丰富的商业专业人士，在复杂的法律环境中拥有超过16年的专业知识。2014 年，他与他人共同创立了香港屡获殊荣的律师事务所 Morley Chow Seto。正如道尔的《2019年指南》所认可的那样，他拥有香港杰出专业人士的杰出头衔。Seto 先生于 1996 年获得西澳大利亚大学会计专业的商学学士学位。他还于2018年被西澳大利亚州最高法院接纳为律师。我们认为，由于他在法律领域的丰富经验和对证券法的了解，他完全有资格在我们董事会任职。

唐纳德·费尔自2024年2月起担任我们的董事之一。他在经济和商业领域拥有丰富的经验。费尔先生自2023年6月起担任森珀·帕拉图斯收购公司的董事。自2023年3月起，费尔先生还担任特殊目的收购公司海洋科技收购I Corp.（纳斯达克股票代码：OTEC）的董事。他目前是总部位于加利福尼亚州戴维斯的经济学教学基金会的教授兼研究所所长，以及科罗拉多大学斯普林斯分校经济学兼职教授。费尔先生还在2021年至2023年2月期间担任艾斯特医疗收购公司（n/k/a Ocean Biomedical Inc.（纳斯达克股票代码：OCEA）的董事。费尔先生自2022年12月起担任特殊目的收购公司Kernel Group Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码：KRNL）的董事，自2014年1月起担任Trxade HEALTH, INC的董事，自2013年12月起担任内华达贸易的董事——1995年至2012年，费尔先生曾在南佛罗里达大学担任行政人员工商管理硕士学院成员、行政和专业教育总监兼高级研究员公共政策研究所。他还曾在法国拉罗谢尔大学担任经济学客座教授，并在伊利诺伊州立大学和俄亥俄州立大学担任经济学兼职教授。费尔先生拥有印第安纳州立大学经济学本科和研究生学位，几乎是伊利诺伊州立大学的经济学论文（ABD）。通过与经济学教学基金会和科罗拉多大学科罗拉多斯普林斯分校的合作，他在加拿大、群岛和东欧的44个州开设了经济政策和环境经济学研究生院。我们相信，由于他在与各行各业的上市公司合作方面的丰富经验，他完全有资格在我们董事会任职。

迈克尔·彼得森自2024年2月起担任我们的董事之一。自2023年6月以来，他一直担任森珀·帕拉图斯收购公司的董事。自2023年3月起，彼得森先生还担任特殊目的收购公司海洋科技收购I Corp.（纳斯达克股票代码：OTEC）的董事。彼得森先生自2022年4月起担任拉斐特能源公司总裁、首席执行官和董事会成员。从2021年9月开始，彼得森先生担任Aesther Healthcare Acquisition Corp.（纳斯达克股票代码：AEHA）的董事会、审计委员会（主席）、薪酬委员会及提名和公司治理委员会成员。Aesther Healthcare Acquisition Corp.（纳斯达克股票代码：AEHA）是一家特殊目的收购公司，于2023年2月完成业务合并，并与海洋生物医学公司（纳斯达克股票代码：OCEA）（又名艾斯特医疗收购公司）合并，并继续担任独立董事合并后的公司所做的。自2022年12月起，彼得森先生还曾担任特殊目的收购公司Kernel Group Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码：KRNL）的董事。彼得森先生自2020年12月起担任Nevo Motors, Inc.的总裁，该公司成立的目的是将重型电动汽车市场的增程发电机技术商业化，但目前尚未运营。自2022年5月起，彼得森先生自2021年2月起担任Trio Petroleum Corp. 的董事会成员和审计委员会主席。三重石油公司是一家正在上市的石油和天然气勘探与开发公司。彼得森先生曾在印度尼西亚能源有限公司（纽约证券交易所美国股票代码：INDO）董事会任职和审计委员会主席。彼得森先生曾于2018年6月至2021年6月在台湾台北担任耶稣基督末世圣徒教会台北台湾传教会会长。彼得森先生于 2016 年 8 月至 2021 年 5 月担任 TRxade HEALTH, Inc.（前身为 Trxade Group, Inc.）（纳斯达克股票代码：MEDS）董事会的独立成员。彼得森先生曾在2016年5月至2018年5月期间担任PEDEVCO Corp.（美国纽约证券交易所代码：PED）的首席执行官，该公司是一家上市公司，主要从事美国石油和天然气页岩油田的收购、勘探、开发和生产。彼得森先生在2012年7月至2016年5月期间担任PEDEVCO的首席财务官，在2012年7月至2014年10月期间担任太平洋能源开发公司（PEDEVCO的前身）执行副总裁，并于2014年10月至2018年5月担任PEDEVCO的总裁。彼得森先生于 2011 年 9 月加入太平洋能源开发公司担任执行副总裁，并于 2012 年 6 月额外担任首席财务官一职，并于 2012 年 7 月至 2013 年 9 月担任该公司的董事会成员。彼得森先生曾担任太平洋能源开发公司的临时总裁兼首席执行官（2009 年 6 月至 2011 年 12 月）、董事（2008 年 5 月至 2011 年 12 月）、总部位于加利福尼亚州库比蒂诺的全球先进生物燃料和可再生商品化学品公司（纳斯达克股票代码：AMTX）Aemetis, Inc.（前身为 AE Biofuels Inc.）的董事（2006 年 5 月至 2012 年 7 月），以及董事长兼首席执行官总部位于加利福尼亚州库比蒂诺的公用事业规模太阳能开发商新能源公司（NEVE）（前身为Solargen Energy, Inc.）高管

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他在 2008 年 12 月（从 2008 年 12 月到 2012 年 7 月）帮助组建了这些农场。从2005年到2006年，彼得森先生担任总部位于盐湖城的风险投资基金美国机构合伙人的管理合伙人。从2000年到2004年，他在美林证券担任第一副总裁，在那里他帮助成立了一个新的私人客户服务部门，专门与高净值投资者合作。从1989年9月到2000年1月，彼得森先生受雇于高盛公司，担任过各种职位和职务，包括担任副总裁。Peterson 先生拥有万豪管理学院工商管理硕士学位和杨百翰大学统计学/计算机科学学士学位。我们相信，由于他在与各行各业的上市公司合作方面的丰富经验，他完全有资格在我们董事会任职。

陈忠自2024年2月12日起担任我们的董事之一。他目前是Western Iron Ore Pty Ltd的创始人兼首席执行官。Western Iron Ore Pty Ltd是一家澳大利亚勘探公司，成立于2010年，专门研究西澳大利亚州皮尔巴拉地区的铁矿石，自2010年以来一直担任该职务。自2020年以来，陈博士担任HealthRegen Pty Ltd的首席执行官。HealthRegen Pty Ltd是一家生物技术/制药公司，为1型糖尿病患者开发下一代和专有的一流疗法。陈博士曾在DiabCure Pty Ltd担任首席执行官。DiabCure Pty Ltd是一家生物技术/制药公司，自2020年以来一直在为2型糖尿病患者开发下一代和专有的一流疗法。自2020年以来，陈博士担任Probiomin Pty Ltd的首席执行官，该公司成立的目的是在全球范围内开发、制造和分销糖尿病补充（CM）产品。陈博士于1988年至1990年在麦格理大学担任研究助理，并于1990年至1994年在西澳大利亚大学担任研究助理。陈博士在1993年至2012年期间担任零售商和批发商白天鹅贸易公司的创始人兼首席执行官。他于 2006 年加入澳大利亚信贷资本私人有限公司，该公司是一家拥有信贷提供商牌照的信贷提供商，担任创始人兼董事，并在那里工作到 2012 年。陈博士在2010-2014年期间担任西部煤业有限公司的首席执行官。从 2012 年到 2015 年，他还担任澳大利亚矿业资源服务有限公司的首席执行官。陈博士在澳大利亚悉尼麦格理大学获得哲学博士学位。他还拥有澳大利亚珀斯西澳大利亚大学的哲学博士（地质学）学位。我们相信，由于他在与各行各业的上市公司合作方面拥有丰富的经验，他完全有资格在我们董事会任职。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会分为三类，每年仅选举一类董事，每类董事（在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外）的任期为三年。根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们在纽约证券交易所上市后的第一个财政年度结束一年后才需要举行年会。由唐纳德·费尔和马修·马里亚特组成的第一类董事的任期将在我们的2026年年度股东大会上届满。第二类董事的任期将在我们的2024年年度股东大会上届满，由埃里克·塞托和约翰·中陈组成。由刘彬森、苏伦·阿杰拉普和迈克尔·彼得森组成的第三类董事的任期将在我们的2025年年度股东大会上届满。

在初始业务合并完成之前，董事会的任何空缺都可能由我们大部分创始股份的持有人选出的候选人填补。此外，在初始业务合并完成之前，我们创始人大部分股份的持有人可以出于任何原因罢免董事会成员。

我们的高级管理人员由董事会任命，由董事会酌情任职，而非按具体的任期任职。我们的董事会有权酌情任命人员担任我们经修订和重述的备忘录和章程中规定的职位。我们修订和重述的备忘录和章程规定，我们的高级管理人员可能包括董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管以及董事会可能确定的其他职位。

董事会下设的委员会

我们的董事会目前有三个常设委员会：审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会。纽约证券交易所的规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成，但须遵守分阶段实施规则和有限的例外情况。纽约证券交易所的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名和公司治理委员会仅由独立董事组成，但须遵守分阶段实施规则和有限的例外情况。每个委员会都根据经董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。

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审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。迈克尔·彼得森、唐纳德·费尔和约翰·陈忠在我们的审计委员会任职。我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所的上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，盖尔·福特雷、斯科特·鲍威尔和安东尼奥·瓦拉诺·德拉·韦尔吉利亚纳是独立的。迈克尔·彼得森担任审计委员会主席。

根据纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会适用的规则，审计委员会的所有董事都必须是独立的。审计委员会的每位成员都具备财务知识，我们董事会已确定，Michael Peterson 符合适用的美国证券交易委员会规则中定义的 “审计委员会财务专家” 的资格，并具有会计或相关的财务管理专业知识。

审计委员会负责：

我们的审计委员会章程副本可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们的网站www.integratedwellnessholdings.com访问我们的公开文件以供审查。

提名和公司治理委员会

我们已经成立了董事会提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会的成员是约翰·忠晨、迈克尔·彼得森和唐纳德·费尔，陈忠担任提名和公司治理委员会主席。根据纽约证券交易所的上市标准，我们需要有一个

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提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。我们的董事会已经确定，根据纽约证券交易所的上市标准，陈忠中、迈克尔·彼得森和唐纳德·费尔是独立的。

我们的提名和公司治理委员会的主要目的是协助董事会：

​

提名和公司治理委员会受符合纽约证券交易所规则的章程管辖。我们的提名和公司治理委员会章程副本可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们的网站www.integratedwellnessholdings.com访问我们的公开文件以供审查。

薪酬委员会

我们已经成立了董事会薪酬委员会。我们的薪酬委员会成员是唐纳德·费尔、迈克尔·彼得森和约翰·陈钟，唐纳德·费尔担任薪酬委员会主席。

根据纽约证券交易所的上市标准，我们需要一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的董事会已经确定，根据纽约证券交易所的上市标准，唐纳德·费尔、迈克尔·彼得森和陈忠忠是独立的。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括：

​

·编写一份关于高管薪酬的报告，将其包含在我们的年度委托书中；以及

·酌情审查、评估和建议对董事薪酬进行修改。

薪酬委员会章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留薪酬顾问、法律顾问或其他顾问或征求其建议，并将直接对任命负责，

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对任何此类顾问的工作进行报酬和监督.但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会要求的因素。

我们的薪酬委员会章程副本可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们的网站www.integratedwellnessholdings.com访问我们的公开文件以供审查。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德守则，该守则已作为本报告的附录提交。根据我们的要求，将免费提供《道德守则》的副本。我们打算在表格8-K的最新报告中或我们的网站（如果有）上披露对我们道德准则某些条款的任何修改或豁免。

第 11 项。高管薪酬。

我们的执行官或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自2021年12月9日起，我们同意向保荐人支付每月1万美元的办公空间、秘书和行政服务费用，直至我们完成初始业务合并和清算之前。此外，我们的赞助商、执行官和董事或其各自的关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查我们向赞助商、执行官或董事或其关联公司支付的所有款项。在我们初始业务合并之前，任何此类付款均使用信托账户之外持有的资金支付。除了审计委员会对此类报销进行季度审查外，我们预计不会有任何其他控制措施来管理我们向董事和执行官支付的自付费用，这些费用与我们在确定和完成初始业务合并时代表我们开展的活动有关。除了这些款项和报销外，在我们完成初始业务合并之前，公司没有或将要向我们的赞助商、执行官和董事或其各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现费和咨询费。

在我们完成初始业务合并后，合并后的公司可能会向留在我们公司的董事或管理团队成员支付咨询或管理费。在当时所知的范围内，所有这些费用将在向股东提供的与拟议业务合并有关的代理招标材料或要约材料中向股东全面披露。我们尚未对合并后的公司可能向我们的董事或管理层成员支付的此类费用金额设定任何限制。在拟议的业务合并时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定执行官和董事的薪酬。支付给我们执行官的任何薪酬将由完全由独立董事组成的薪酬委员会决定，或由董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

尽管我们的部分或全部执行官和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后继续留在我们，但我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成后继续留在我们。为保留他们在我们的职位而进行的任何此类雇用或咨询安排的存在或条款都可能会影响我们的管理层确定或选择目标业务的动机，但我们认为，管理层在初始业务合并完成后留在我们身边的能力不会成为我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与执行官和董事签订的任何协议的当事方，这些协议规定在终止雇用时提供福利。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。

下表根据从下述人员那里获得的有关普通股实益所有权的信息，列出了截至2024年4月1日的有关我们普通股受益所有权的信息：

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在下表中，所有权百分比基于截至2024年4月1日已发行和流通的7,130,117股普通股，包括（i）4,255,117股A类普通股和（ii）2,875,000股B类普通股。在所有有待表决的事项上，除董事会董事选举外，A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别共同投票。目前，所有B类普通股均可一对一转换为A类普通股。

除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表未反映私募认股权证的记录或受益所有权，因为这些认股权证在本报告发布之日起的60天内不可行使。

​

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前保荐人持有的记录在案的证券的所有权。他们每个人都放弃任何此类实益所有权，除非其中的金钱利益。

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根据股权补偿计划获准发行的证券

没有。

控制权变更

没有。

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第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

2021年7月，我们之前的赞助商代表我们支付了25,000美元，以支付某些费用，作为287.5万股创始人股票的对价。创始人股票的发行数量是基于这样的预期，即我们的首次公开募股完成后，此类创始人股票将占已发行和流通股份的20％。根据承销商超额配股权的行使程度，我们的前保荐人最多可没收375,000股创始人股份。由于承销商可以选择在首次公开募股时全额行使超额配股，因此没有任何创始人股票可供没收，我们的前保荐人目前持有我们已发行和流通普通股的12.1％。除某些有限的例外情况外，创始人股份（包括行使后可发行的A类普通股）不得由持有人转让、转让或出售。

我们之前的保荐人以每份认股权证1.00美元的收购价共购买了6,850,000份私募认股权证，该私募股权证是在首次公开募股结束时同时进行的。每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须进行调整。私募认股权证（包括行使后可发行的A类普通股）可能受公司、我们的前保荐人及其任何其他各方之间的信函协议中包含的某些转让限制，这些限制不时修订，包括任何获准的受让人必须与公司签订书面协议，同意受该信函协议中包含的转让限制的约束。

2021年7月，我们向前保荐人发行了无抵押本票（“本票”），根据该期票，我们最多可以借入30万美元的本金。本票为非利息，将于2022年3月31日早些时候以及我们的首次公开募股完成时支付。2021年12月13日，即首次公开募股完成之日，我们全额偿还了先前的保荐人本票下未偿还的208,721美元。

2023年3月，我们向前保荐人签发了无担保本票（“延期票据”），内容涉及前发起人为将终止日期从2023年3月13日延长至2023年6月13日而支付的延期付款。延期票据不计息，应在业务合并完成或公司清算之日当天支付，以较早者为准。截至2023年12月31日，该公司已借款115万美元，这是延期票据下的最高金额。

2023年6月，我们向前发起人发行了额外的无抵押本票（“第二份延期票据”），以期股东批准将公司必须完成初始业务合并的日期从2023年6月13日延长最多六个月，至2023年12月13日。第二份延期票据不计息，应在业务合并完成或公司清算之日当天支付，以较早者为准。第二份延期票据的本金最高为96万美元，截至2023年12月31日，该公司已借款64万美元。

2023年12月，我们向Sriram发行了本金总额不超过150万美元的期票（“第三次延期票据”），根据该期票，Sriram同意向公司提供高达150万美元的贷款，用于将公司的终止日期从2023年12月13日延长至2024年12月13日。第三份延期票据不计利息，应在 (a) 公司初始业务合并完成之日和 (b) 公司清算之日全额偿还，以较早者为准。截至2023年12月31日，公司尚未根据第三次延期票据借入任何款项。

此外，为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成初始业务合并，我们可能会从发放给我们的信托账户的收益中偿还此类贷款。如果初始业务合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。贷款人可以选择以每份认股权证1.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价格、行使权和行使期限。我们的高管和董事的此类贷款的条款（如果有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们预计不会向我们的赞助商、其关联公司或我们的管理团队以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，并豁免寻求获得我们信托账户资金的任何和所有权利。

我们目前将行政办公室设在纽约州佛罗里达州北大街59号1号套房10921。我们使用该空间的费用包含在我们同意向赞助商支付的每月10,000美元的办公空间、管理和支持费用中

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服务，从我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日开始，直到我们完成初始业务合并或清算为止。赞助商已免除每月10,000美元的费用。

此外，我们的赞助商、高级管理人员或董事或其各自的关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查我们向赞助商、高级管理人员、董事或其关联公司支付的所有款项，并确定要报销的费用和支出金额。对此类人员为我们开展活动而产生的自付费用报销没有上限或上限。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时负有信托或合同义务的任何实体的业务范围，则他或她将履行其信托或合同义务，向该实体提供此类机会。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的信托义务或合同义务，这些义务或义务可能优先于他们对我们的责任。

除了上述付款和报销外，对于在初始业务合并之前或与之相关的服务，我们的保荐人、高级管理人员或董事或其各自的关联公司没有或将要向其支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在我们首次进行业务合并后，合并后的公司可能会向留在我们公司的管理团队成员支付咨询、管理或其他费用，在当时所知的范围内，在向股东提供的要约或代理招标材料（如适用）中，向股东全面披露所有金额。在分发此类要约材料时或举行股东大会审议我们初始业务合并（如适用）时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为高管和董事的薪酬将由合并后业务的董事来决定。

我们已经签订了注册权协议，根据该协议，我们的保荐人有权获得与私募认股权证、转换营运资本贷款（如果有）时可发行的认股权证以及行使上述规定和转换创始人股份后可发行的A类普通股的某些注册权。

赞助商移交

2023年11月8日，公司与公司的前赞助商IWH Sponsors LP和Sriram Associates, LLC（“Sriram”）签订了购买协议（“收购协议”），根据该协议，前发起人同意将公司的2,012,500股B类普通股和（ii）4,795,000股公司的私募认股权证转让给Sriram或其指定人（i）2,012,500股总购买价格为一美元（“转让”）。在转让方面，新的人将被任命为公司的高级职员和董事，公司同意采取必要的行动来实现此类变革（“管理层变动”）。收购协议中设想的转让、管理层变更和其他交易以下称为 “保荐人移交”。

2024 年 2 月 1 日，赞助商移交工作圆满完成（“闭幕”）。Sriram的指定人和子公司Suntone Investment Pty Ltd在转让中收购了证券，随后担任该公司的保荐人。

董事独立性

纽约证券交易所的上市规则要求大部分董事会在首次公开募股后的一年内保持独立。“独立董事” 的定义通常是符合上市规则中规定的适用客观标准，并且公司董事会认为与上市公司没有实质性关系（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）没有实质性关系。根据纽约证券交易所上市规则和适用的美国证券交易委员会规则，我们目前有四名 “独立董事”。我们的董事会已确定，根据适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所上市规则，陈忠中、埃里克·塞托、唐纳德·费尔和迈克尔·彼得森均为独立董事。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

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第 14 项. 首席会计师费用和服务。

以下是因提供服务而向BDO支付或将要支付的费用摘要。

审计费

审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由BDO提供的与监管文件相关的服务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，BDO为年度财务报表审计、审查相应时期的10-Q表中包含的财务信息以及向美国证券交易委员会提交的其他必要文件而提供的专业服务的总费用分别约为199,540美元和179,488美元。上述金额包括临时程序和审计费、S-4申报费以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用

审计相关费用包括为审计和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查绩效合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括法规或条例未要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们没有向BDO支付任何与审计相关的费用。

税费

税费包括为与税务合规、税务筹划和税务建议相关的专业服务收取的费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们没有向BDO支付税收服务、规划或咨询费用。

所有其他费用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们没有向BDO支付任何其他服务的费用。

预批准政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成时成立的。因此，尽管在我们成立审计委员会之前提供的任何服务都得到了董事会的批准，但审计委员会并未预先批准所有上述服务。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经预先批准并将继续预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括其费用和条款（但交易法中描述的非审计服务的微不足道的例外情况除外，这些例外情况在审计完成之前由审计委员会批准）。

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第四部分

第 15 项。展览和财务报表附表。

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省略了所有财务报表附表，因为它们不适用，或者金额不重要且不必要，或者所需信息列于本报告第F-1页开头的财务报表及其附注中。

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我们特此将所附展览索引中列出的证物作为本报告的一部分提交。以引用方式纳入此处的展品可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查看。

第 16 项。10-K 表格摘要。

由公司选择省略。

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目录

综合健康收购公司

财务报表索引

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F-1

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独立注册会计师事务所的报告

股东和董事会

综合健康收购公司

佛罗里达州、纽约州

对合并财务报表的意见

我们审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合健康收购公司（“公司”）随附的合并资产负债表、相关的合并运营报表、可能有赎回和股东赤字的A类普通股变动、截至该日止每年的现金流以及相关附注（统称为 “合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至该日止每年的经营业绩和现金流量。

持续关注的不确定性

随附的合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如合并财务报表附注1所讨论的那样，该公司没有足够的现金来维持其运营，并且存在净营运资金赤字，这使人们对其继续经营的能力产生了严重怀疑。附注1中也描述了管理层有关这些事项的计划。合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们对公司必须保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定合并财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ BDO 美国，P.C.

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约、纽约

2024年4月1日

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F-2

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综合健康收购公司

合并资产负债表

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所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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F-3

目录

综合健康收购公司

合并运营报表

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所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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F-4

目录

综合健康收购公司

可能需要赎回的A类普通股变动和股东赤字的合并报表

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所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

目录

综合健康收购公司

合并现金流量表

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所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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F-6

目录

综合健康收购公司

合并财务报表附注

F-7

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F-8

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F-9

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F-10

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F-11

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F-12

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