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根据Shake Shack Inc.的A类普通股，Shake Shack Inc.的每股面值0.001美元(“A类普通股”)在纽约证券交易所上市，代码为“SHAK”，并根据1934年证券交易法第12节注册。A类普通股的所有流通股均已有效发行、已缴足股款且不可评估。

*以下对本公司普通股条款的描述并不完整，仅参考本公司经修订及重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)及本公司第二次经修订及重新修订的附例(“附例”)而有所保留，两者均为本公司10-K年度报告的证物。

我们A类普通股和B类普通股的持有者均有权每股投一票。我们A类普通股的持有者无权在董事选举中累积投票权。A类普通股和B类普通股的持有者通常在提交股东表决或批准的所有事项上作为一个类别一起投票。一般而言，所有须由股东表决的事项，必须由所有亲自出席或由其代表出席的股东以多数票(或如属董事选举，则以多数票)通过，作为一个整体一起投票。除法律另有规定外，经修订及重述的公司注册证书的修订必须获得多数，或在某些情况下，所有有权投票的股份的合并投票权的绝对多数批准，作为一个类别一起投票。

A类普通股持有者应按比例(根据所持A类普通股的股份数量)在董事会宣布任何股息时从合法的可用资金中支付股息，但须遵守任何法定或合同对股息支付的限制，以及任何已发行优先股条款对股息支付的任何限制。

A类普通股的股票不需要赎回，也没有购买额外A类普通股的优先购买权。A类普通股的持有者没有认购权、赎回权或转换权。没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。

我们修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)或本公司经修订及重述的公司注册证书或附例的任何条文而针对吾等提出的任何诉讼，或(Iv)根据内务原则向吾等提出索赔的任何诉讼，只须在特拉华州的衡平法院提起。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，每个级别的数量尽可能相等，每个级别的任期为三年交错。根据股东协议(定义见我们的附例)的条款，股东协议某些订约方指定的董事只能在有权指定该董事的一方的要求下或在没有理由的情况下被免职。在所有其他情况下和任何其他时间，只有在我们的A类普通股和B类普通股至少有过半数确认投票权的情况下，才能将董事从我们的董事会除名。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或改变对我们或我们管理层的控制。

授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，但受纽约证券交易所上市标准施加的任何限制。这些额外的股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

我们修订和重述的公司注册证书规定，股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由我们的董事会或董事会或在会议记录日期记录在案的合格股东在会议之前提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已以适当的形式及时向我们的秘书发送书面通知，表明其有意将该等业务提交会议。我们修订和重述的公司注册证书规定，在符合适用法律的情况下，股东特别会议只能通过当时在任董事的多数赞成票通过的决议来召开。我们的附例禁止在特别会议上进行任何事务，但会议通知中规定的除外。此外，任何希望在年会上开展业务或提名董事的股东必须遵守我们的章程中规定的提前通知和所有权期限要求，并向我们提供某些信息。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购或改变对我们或我们管理层的控制。

根据《股东大会条例》第228条，任何须于任何股东周年大会或特别大会上采取的行动均可在无需会议、事先通知及未经表决的情况下采取，前提是已发行股票持有人签署书面同意，列明所采取的行动，而该等同意或同意书的票数不少于批准或采取该等行动所需的最低票数，而该会议上所有有权就该等行动投票的本公司股票均有出席及表决，除非我们经修订及重述的公司注册证书另有规定。我们修订和重述的公司注册证书规定，只有在通过书面同意进行的行动和通过该书面同意采取的行动事先已得到董事会批准的情况下，才允许股东采取书面同意行动。

DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书或附例(视属何情况而定)要求更大的百分比，否则修订公司的公司注册证书或附例时，须获得有权就任何事项投票的过半数股份的赞成票。我们的章程可以通过我们董事会的多数票或所有股东在任何年度董事选举中有权投票的至少66-2⁄3%的持有者的赞成票来修订或废除。此外，我们的所有股东在任何董事选举中有权投票的至少66-2⁄3%的持股人的赞成票，需要修改或废除或采用任何与我们上述证书的任何规定不一致的条款。